全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年証券取引法第13条または15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年6月18日

XTI AEROSPACE社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

登録者の電話番号、市外局番を含む：(800) 680-7412

該当なし

次の規定のいずれかの下で、本フォーム8-Kが登録者の報告義務を同時に満たすことを意図している場合は、適切なチェックボックスを確認してください。

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐

事項1.01 超過的な基本契約への参入。

ビジネス結合合意への修正

以前にXTI Aerospace, Inc.（会社）が証券および申請書の現行報告書に記載されたとおり、2023年10月23日にSEC（証券取引委員会）に提出されたフォーム8-Kでそれを開示した。取引条件の規定の下で、Damon Motors Inc.、カナダブリティッシュコロンビア州の法人（「Damon」）、Grafiti Holding Inc.、カナダブリティッシュコロンビア州の法人（「Spinco」）、および1444842 B.C. Ltd.、カナダブリティッシュコロンビア州の法人（「Amalco Sub」）と、Amalco SubとDamonはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて合併し、合併会社がSpincoの完全子会社として継続することが提案されている（「ビジネス結合」）。

2024年6月18日、会社、Damon、Spinco、およびAmalco Subは、ビジネス結合合意の修正に関する合意書（「BCA Amendment」）に調印し、その中で、前記Combina tion Agreementに先立ち、（i）会社が保有していたCombination Agreementに基づくSpincoへの同意権限をSpincoに付与すること、（ii）Combination Agreementの解除日を2024年3月31日から2024年9月30日に延長すること、（iii）ダモンがビジネス結合の終了（「Closing Date」）直前に、Nasdaq上のSpinco Common Sharesの初期公開価格に基づいて250,000ドルの価値を持つダモンCommon Sharesを会社に発行すること、（iv）SpincoがXTI Consent Fee Sharesを、Closing Dateの直後に1933年証券法（修正済）の最初の転売登録声明に含めること、および（v）Combination AgreementにおけるSpinco Fully Diluted SharesおよびCompanyFully Diluted Sharesの定義からXTI Consent Fee Sharesを含めないようにする等の、その他の条項が含まれている。

上記のBCA Amendmentの記載は完全ではなく、Combina tion Agreementの全文に基づいており、Combination Agreementは、会社がSECに提出した2023年10月23日の現行報告書の付録2.2として提出され、BCA Amendmentは、この現行報告書の付録2.1として提出され、ここに参照されている。

Bridge Note、Bridge Note Warrant、およびSPAの修正

以前に、同社は、Damonから非公募発行（「Damon Private Placement」）で、（i）300万ドルの総元本額をもつ変換社債（「Bridge Note」）および（ii）1096321株のDamon Common Shareを購入するための5年間のワラント（「Bridge Note Warrant」）を、証券購入契約（「SPA」）に基づいて300万ドルの購入価格で取得した。Bridge Noteの全額元本および利息は、Bridge Noteに定められた式に基づいて、Damonまたはその後継者が国立証券取引所上に公開される（「Public Company Event」）場合、自動的にDamon Common Sharesに転換される。 Business Combinationが成立する場合、Bridge Noteは、Spinco Common Sharesに転換され、Bridge Note WarrantはSpinco Common Sharesを行使できるようになる。

SPAの形式、Bridge Note、およびBridge Note Warrantは、October 2023 8-Kのそれぞれ附属書10.1、10.2、および10.3として提出された。本報告書の中での「Bridge Notes」、「Bridge Note Warrants」および「SPAs」の言及は、DamonがDamon Private Placementで発行または締結したすべての変換可能な債券、ワラント、および証券購入契約を総称したものである。

2024年6月18日、会社はDamonとの間で、会社は債券保有者の大半の同意を受け取った日を修正協定の有効日と考える、Bridge Notes、Bridge Note Warrant、およびSPAs（統称して「Damon Private Placement Amendment」）を修正するための協定書（「Letter Agreement」）に署名した。Bridge Notes、Bridge Note Warrant、およびSPAsの条項に従って、Damonは、改正後のBridge Notesの総元本額の50％を超える他のDamon債券保有者、および（Bridge Note WarrantとSPAsを修正するために必要な）修正時点でBridge Notesの金利の50.01％以上を代表する他のDamon証券保有者と、実質的に同様の手紙案に署名した。

Letter AgreementとDamon Private Placement Amendmentの記載は完全ではなく、この現行報告書の付録10.1として提出されたLetter Agreementの全文を参照することによって、完全に修正される。

XTI Aerospace, Inc.、Grafiti Holding Inc.、1444842 B.C. Ltd.およびDamon Motors Inc.による2024年6月18日付けのビジネス結合合意の修正。

アイテム 9.01財務諸表及び展示

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。

3