S-4

このフォームを提出して、以下の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録すると証券法については、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、証券法を記載してください同じオファリングの以前に有効な登録届出書の登録届出書番号。☐

チェックマークで示してください登録者は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業です。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」の定義を参照してください。取引法第12b-2条の「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」。


大型加速フィルター	☐	アクセラレーテッド・ファイラー	☐
非加速ファイラー	☒	小規模な報告会社	☒
		新興成長企業	☒

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準に準拠するため。☐

もし該当する場合は、ボックスに「X」を付けて、この取引を行う際の基準となる適切なルール規定を指定してください。

証券取引法規則13e-4（i）（クロスボーダー発行者公開買付け）☐

取引法の規則 14d-1 (d)（クロスボーダー第三者公開買付け）☐

登録者はここで修正しますこの登録届出書は、その発効日を遅らせるのに必要な日付で、登録者がその後に本登録届出書が有効となることを具体的に明記した修正案を登録者が提出しなければなりません 1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または当該セクション8（a）に従って行動する証券取引委員会が決定する日に登録届出書が有効になるまで。

この文書の情報は変更されることがあります。登録者は記入しないかもしれません米国証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を提供して発行してください。この文書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、これらを購入する申し出を勧誘するものでもありません有価証券、また、そのような証券の提供、勧誘、売却が許可されていない、またはそのような証券の証券法に基づく登録または資格取得前に違法となる管轄区域では、これらの有価証券の売却は行われないものとします管轄区域。

目論見書/交換の申し込み

アンプリウス・テクノロジーズ株式会社

私募新株の交換による普通株式の取得の申し出

の

アンプリウス・テクノロジーズ、株式会社。

にとって

株式アンプリウス・テクノロジーズ社の普通株式の

オファー期間（以下に定義）と撤回権は午後5時に失効します。東部標準時、2024年7月23日、またはそれ以降に延長される可能性のある日時。

オファーの条件

有効期限（以下に定義）まで、私募新株予約権の保有者に、額面金額の普通株式を購入することを提案しています Amprius Technologies, Inc.（以下「当社」、「当社」または「当社」）の1株あたり0.0001ドル（「普通株式」およびそのようなワラント、「私的新株式」）は、0.197株を受け取る機会があります保有者が入札し、オファー（「オファー」）に従って交換された当社の未払いのプライベートワラントのそれぞれと引き換えに普通株式。このオファーは、最初に発行された私的新株予約権のすべての保有者を対象としています会社の新規株式公開（「IPO」）前、または運転資金ローンの転換時の私募です。私募新株は、そのようなワラント保有者に当社の普通株式1株を購入して購入する権利を与えます価格は11.50ドル、調整される場合があります。このオファーは、当社のIPOのユニットの一部として最初に発行された当社の公的ワラント（「公開ワラント」）の保有者や、IPOされた当社のワラントの保有者には行われていません 2022年9月に終了した当社の最初の企業結合（「PIPEワラント」）に関連して私募で発行されました。2024年6月18日現在、未払いのプライベートワラントは15,900,000件あり、そのうち20万件が保有されていました取締役会（「取締役会」）のメンバーであるジャスティン・ミラーが、ミラー氏が常務メンバーであるケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社が470万株を保有しました。ミラー氏はオファーに参加する権利を放棄しましたとKensington Capital Partners, LLCは、それぞれ入札およびサポート契約（「入札およびサポート契約」）に従って、本オファーで私募ワラントを入札することに合意しました。詳しくは、この中のセクションを参照してください「オファー—取締役、執行役員などの利益」および「オファー—当社の証券に関する取引と合意—入札および支援契約」と題された目論見書/取引所への申し入れ。に従って本オファーでは、プライベートワラント（ミラー氏が直接保有するプライベートワラントを除く）と引き換えに、合計で最大3,092,900株の普通株式を提供します。これらの株式を合わせると、プライベートワラント（Mirro氏が直接保有するプライベートワラントを除く）の2.8％を占めます。オファーの発効後の普通株式の発行済み株式。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しています（「AMPX」のシンボルの下に「NYSE」）。私募ワラントは、2022年3月1日付けの、ワラント代理人として、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーとの間のワラント契約に準拠します（修正された、「保証契約」）。

オファーに従って私的ワラントが交換された各ワラント保有者は、当該保有者が入札して交換した各私的ワラントについて、当社の普通株式0.197株。本オファーに従って普通株式の一部は発行されません。端数株式を発行する代わりに、私募新株の保有者はそうでなければ、オファーに従って端数株式を受け取る資格があったはずですが、その保有者の端数株式をすべて集計した後に、株式の端数部分に等しい金額を現金で（利息なしで）支払いますオファー期間（以下に定義）の最終取引日のニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の最終売却価格を掛けます。

オファーは、この目論見書/交換オファーおよび関連する送付状（随時補足および修正される可能性があるため、「送付状」）。本オファーは、2024年7月23日の東部標準時午後5時、またはそれ以降の日時まで受け付けています延長（オファーが開始され、撤回または延長が有効になる期間は「オファー期間」と呼ばれ、オファー期間が終了する日時は「有効期限」と呼ばれます）。オファーは、オファー、勧誘、販売が違法となる州やその他の法域に居住する保有者には提供されません。

オファーの条件が満たされない場合、または有効期限前に放棄された場合にのみ、オファーを取り下げることができます。そのような場合はすみやかに撤回、入札された私募ワラントを保有者に返却します。

私募新株の一部または全部をに出品することができますオファー。オファーに応じて私的ワラントを提出することを選択した場合は、この目論見書/交換オファーおよび送付状を含む関連文書の指示に従ってください。私募新株を入札する場合はこの目論見書/交換オファーの指示に従って、有効期限が切れる前にいつでも入札したプライベートワラントを取り下げ、現在の条件で留保してください。さらに、入札された私的新株予約権は受理されません 2024年8月19日までに当社によって交換され、その後、私的ワラントの交換が承認されるまで、お客様は撤回することができます。

本オファーに従って当社の普通株式と交換されなかった私募新株予約権は、現在の条件に従って引き続き発行されます。

本オファーは、当社がフォームS-4に記載した登録届出書の有効性を条件としています本オファーに基づく私募新株の交換時に発行可能な普通株式について、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。この目論見書/交換オファーは、登録ステートメント。

取締役会はオファーを承認しました。しかし、私たちも経営陣も、取締役会も、取引代理人も本オファーでは、プライベートワラントの保有者がオファーでの交換のためにプライベートワラントを入札すべきかどうかについて、何らかの推奨を行っています。私的ワラントの各保有者は、その一部を交換するか、全部を交換するかについて、独自の決定をしなければなりません私募新株予約権。

オファーの条件、交換手続き、およびこれの追加コピーのリクエストに関するすべての質問目論見書/交換申請、送付状、または配達保証通知は、会社に送ってください：

アンプリウステクノロジーズ株式会社

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電話:(800) 425-8803

適用される証券法で義務付けられている範囲で、この目論見書/交換募集を含む募集資料を修正します。私的令状保有者に以前に公開、送信、または提供された情報に重大な変更があった場合は、すべて開示してください。

が提供する証券この目論見書/交換オファーにはリスクが伴います。オファーに参加する前に、この目論見書/オファーの10ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションをよく読むことをお勧めします交換。

SEC、州の証券委員会、その他の規制機関のいずれも、これらを承認または不承認していません有価証券か、この目論見書/交換オファーが真実か完全かを判断します。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書/交換オファーの日付は2024年6月24日です。

この目論見書/交換の申し出は、フォームS-4に提出した登録届出書の一部です米国証券取引委員会と。会社、普通株式、私募新株予約権に関する詳細情報、財務諸表、注記など、この目論見書/取引所へのオファーを読む必要がありますこの目論見書/交換申請、および該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。

頼りになるのはこの目論見書/交換申請、および付随する目論見書補足に含まれており、参照により組み込まれている情報。私たちは、これに含まれているものと異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません目論見書/交換の申し出。誰かがあなたに推薦や表明をしたり、情報を提供したりした場合、その推奨、表明、または情報を、当社が承認したものとして信頼してはいけません。私たちはそうは思いません他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報に対する責任があり、その信頼性については保証できません。この目論見書/交換の申し出に記載されている、または参照により組み込まれている情報や、何かと思い込まないでください目論見書の補足は、それらの書類の表に記載されている日付以外の日付の時点では正確です。この目論見書/取引所へのオファーを、以下のいずれかの法域の証券に関するオファーまたは勧誘と見なすべきではありませんこのような有価証券に関するオファーや勧誘は許可されていません。さらに、この目論見書/交換オファーは、オファーを行う人が証券に関するオファーまたは勧誘であると見なすべきではありません勧誘はそうする資格がありません、またはあなたがそのような申し出や勧誘を受けることが違法である場合。

文脈がない限りそれ以外の場合は、この目論見書/交換オファーでは、「会社」、「私たち」、「私たち」、「当社」、および同様の用語を使用して、Amprius Technologies、Inc. とその子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書/交換申請、およびこの目論見書/交換提案に参照として組み込まれている文書には、将来の見通しに関するものが含まれています証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内の声明。これに含まれている、または参照により組み込まれている歴史的事実の記述以外のすべての記述目論見書/交換の申し出には、将来に関する当社の期待、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事の予測やその他の特徴付けに言及するあらゆる記述または状況（基礎となる記述を含む）は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、一般的に「予想する」、「信じる」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。「続行」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」「すべき」、「するだろう」、「するだろう」などの表現ですが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。これに含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述目論見書/交換依頼書には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

•

財務およびビジネス指標を含む、当社の財務および事業実績

•

戦略の変更、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測コスト、見込み客と計画;

•

大量生産ラインを開発したり、そうでなければ費用対効果の高い方法で規模を拡大したりする私たちの能力。

•

製造能力を追加する当社の能力と、そのような生産能力を追加するためのコストとタイミング。

•

当社製品の期待される参入可能な市場。

•

競合他社や業界に関連する動向。

•

知的財産保護を得て維持し、侵害しない能力に対する私たちの期待は他人の権利について。

この目論見書/交換提案書および参考資料として組み込まれた文書に記載されているこれらの将来の見通しに関する記述は、現在の期待、予測、仮定を含め、本目論見書/交換提案書または参照により組み込まれた文書の日付の時点で入手可能な情報には、それぞれ現在の期待、予測、仮定を含み、多くの判断、リスク、不確実性が含まれます。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、将来の見通しに関する記述を、その日付以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負いません適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成されました。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらこの目論見書/交換提案書および参照により組み込まれた文書に記載されている記述は、それぞれ、この目論見書/交換提案の日付の時点で入手可能な情報または参照により組み込まれた文書に基づいています。そして、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、私たちがすべてについて徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すべきではありません潜在的に入手可能な関連情報。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績はそれらとは大きく異なる可能性がありますこれらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されます。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、次のものがあります。

•

生産の拡大や対応可能な市場の拡大など、ビジネスモデルを実行する私たちの能力当社の製品とサービス。

•

私たちの資金調達能力。

•

当社に対して提起される可能性のある法的手続きの結果

•

ニューヨーク証券取引所での当社の証券の上場を維持する能力。

•

以下を含む他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受ける可能性サプライチェーンの中断や代替技術の開発、その他のリスクや不確実性を管理できない可能性があります。

•

適用される法律または規制の変更。

•

急激な政治的変化、テロ活動、武力紛争、公共などのマクロ経済的要因の影響 COVID-19パンデミックや米国の貿易環境などの健康上の緊急事態が当社の事業に及ぼす影響。

•

本オファーに基づく私募新株と普通株式の交換。これにより、その数が増えます将来の公開市場での転売の資格があり、その結果、株主への希薄化につながる株式の

•

オファーが私募ワラントの保有者にとって公正であるという第三者による判断の欠如。そして

•

この目論見書/取引所へのオファーの「リスク要因」に記載されているその他のリスクと不確実性と Form 10-Kの最新の年次報告書およびForm 10-Qのその後の四半期報告書に含まれる、これらのリスク要因または新しいリスク要因の更新と SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。これらはすべて参照してここに組み込んでいます。

」現金公開買付け」とは、会社の保有者へのオファーを意味します発行済みの公開ワラントとプライベートワラント（それぞれ1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能）、一時的に減額された現金で公開ワラントまたはプライベートワラントを行使する機会証券取引所に提出された会社の別表への別紙として提出されたAmprius Technologies, Inc.の普通株式を購入するためのワラント行使の申し出に定められた条件に基づく、ワラント1株あたり1.10ドルの行使価格 2024年5月13日のコミッション。

」普通株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルです。

」コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

」会社」、」私たち」、」私たち」と」私たちの」とは、アンプリウス・テクノロジーズ社です。デラウェアコーポレーション。

」DGCL」とは、デラウェア州一般会社法を意味します。

」交換法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

」有効期限」とは、2024年7月23日の東部標準時の午後5時を意味します。

」IPO」とは、2022年9月14日に終了した当社の新規株式公開を意味します。

」IRS」は内国歳入庁を意味します。

」送付状」とは、以下に関連する送付状（随時補足および修正される場合があります）を意味しますオファー。

」ニューヨーク証券取引所」はニューヨーク証券取引所を意味します。

」オファー」とは、発行済みの非公開株式1株と引き換えに、0.197株の普通株式を受け取る機会を意味します新株予約権。

」オファー期間」とは、オファーが開始され、延長された場合でも有効になる期間です。

」パイプワラント」とは、企業結合に関連して発行された私募ワラントを意味し、それぞれは 1株あたり12.50ドルの行使価格で、普通株式1株に対して行使可能です。ただし、一定の調整を条件として、またその条件に従って行使できます。

」プライベートワラント」とは、もともと私募で以前に発行された15,900,000件の私募ワラントを意味します会社のIPOに、または運転資金ローンの転換時に。各ローンは、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能ですが、一定の調整を条件として、またその条件に従って行使できます。

」パブリックワラント」とは、かつてあった公的令状を意味します当初は当社のIPOのユニットの一部として発行されました。各ユニットは、一定の調整を条件として、またその条件に従って、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能です。

」秒」とは、米国証券取引委員会を意味します。

」証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

」入札およびサポート契約」とは、2024年6月24日付けの、およびその中での特定の入札およびサポート契約を意味しますジャスティン・ミロ、ケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社。これに基づき、ミラー氏は本オファーに参加する権利を放棄し、ケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社は、オファーにおける私募ワラントを入札することに同意しました。

」ワラント契約」とは、2022年3月1日付けの、当社との間で締結された特定の保証契約を意味します 2024年5月13日付けのワラント契約修正第1条により修正された、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント代理人を務めるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー

この要約では、本オファーの重要な側面について簡単に説明します。これは単なる要約なので、すべてが含まれているわけではありませんこの目論見書/交換の申し出、またはこの目論見書/交換の申し出を含む登録届出書の別紙として含まれている文書の他の場所に含まれている、または参照により組み込まれている詳細情報。したがって、この目論見書/交換の申し出全体（この目論見書/交換の申し出の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されたすべての書類を含む）を注意深く確認することをお勧めします。どの証拠品は本書の「追加情報の入手先」というタイトルのセクションに記載されている手順に従って取得されます。

ザ・カンパニー

私たちは、航空や電気自動車産業を含むモビリティ用途向けのリチウムイオン電池を開発、製造、販売しています。私たちは2018年から商業用バッテリーの生産を行っており、破壊的なシリコンアノード技術は、幅広い動作温度で、より高いエネルギー密度、より高い電力密度、および高速充電機能を備えたバッテリーを可能にすることを目的としています。

企業の連絡先情報

当社の主な執行機関は、カリフォルニア州フリーモントのページアベニュー1180番地94538にあり、電話番号は (800) 425-8803です。私たちのウェブサイトは amprius.com。 情報当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできるものは、本目論見書/交換申請、またはそれを構成する登録届出書の一部ではなく、また組み込まれていません。

オファーの対象となるワラント

2024年6月18日現在、当社の普通株式の総額15,900,000株を購入するための未払いのプライベートワラントがありました。私募新株は、もともと会社のIPO前、またはIPO時に私募で発行されました運転資金ローンの転換。発行された15,900,000件の私募ワラントのうち、200,000件は取締役会のメンバーであるジャスティン・ミラーが保有し、470万件はミラー氏が管理するケンジントン・キャピタル・パートナーズLLCが保有していました。メンバー。ミラー氏は本オファーに参加する権利を放棄し、Kensington Capital Partners, LLCは、それぞれ入札およびサポート契約に従い、オファーにおける私募ワラントを入札することに同意しました。オファーによると、私たちは発行済みのプライベートワラント（ミラー氏が直接保有するプライベートワラントを除く）のすべてと引き換えに、合計で最大3,092,900株の普通株式を提供します。これらの株式を合わせると、2.8％の株式になりますオファーの発効後の普通株式の発行済み株式。このオファーは、公開ワラントまたはPIPEワラントの保有者には提供されていません。

詳細については、この目論見書/取引所へのオファーの「オファー—取締役、執行役員、その他の利益」と「—取引と合意」というタイトルのセクションを参照してください。当社の有価証券—入札およびサポート契約について。」

各私的ワラントにより、当該ワラント保有者は、ワラント契約に基づく一定の調整を条件として、11.50ドルの購入価格で当社の普通株式1株を購入することができます。私募令状はそうではありません交換可能で、2027年9月14日に有効期限が切れます。詳細については、この目論見書/取引所へのオファーの「資本株式—私募ワラントの説明」というタイトルのセクションを参照してください。

普通株式の市場価格

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所で「AMPX」のシンボルで取引されています。「オファー—市場情報と関連する株主事項」を参照してください。私募新株は上場していません。

オファー	本オファーに従ってプライベートワラントを売買する各ワラント保有者は、交換されたプライベートワラント1株につき0.197株の普通株式を受け取ります。本オファーに従って普通株式の一部は発行されません。端株式を発行する代わりに、本オファーに従って端数株式を受け取る資格があったであろう私的新株予約権の保有者は、当該保有者の端数株式をすべて合計した後に、現金で支払われます（なしで株式の端数部分に、オファー期間の最終取引日のニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の最終売却価格を掛けたものに等しい金額です。オファーを完了する当社の義務は、オファーの受領を条件としていません入札される私募ワラントの最低数。

交換のために入札された私募新株の保有者は、取引所で普通株式を受け取ります。交換は私的新株予約権の行使ではないので、所有者は私的新株予約権を支払う必要はありません入札された私募新株予約権の行使価格。

入札された私募新株と引き換えに発行された普通株式は、所有者が当社の関連会社ではなく、当社の関連会社でもない限り、無制限で自由に譲渡できます当該株式の譲渡が提案される3か月前。

オファーはすべてのプライベートワラント保有者を対象としています。ただし、オファー、勧誘、販売が違法である（またはさらなる措置が必要となる州またはその他の法域に居住する保有者は除きます）適用される証券法を遵守してください）。

オファーの目的

本オファーは、当社の資本構成を簡素化し、新株予約権の潜在的な希薄化による影響を軽減するための継続的な取り組みの一環です。これにより、将来の事業資金調達の柔軟性が高まります。現金公開買付け 2024年6月11日に期限切れになりました。このオファーは、特定のプライベートワラント保有者が契約上権利のある立場を表明したことを踏まえて、プライベートワラントの保有者にキャッシュレスベースで普通株式を取得する機会を提供しますワラント契約に基づき、キャッシュレスベースで現金公開買付けに参加します。「オファー—オファーの背景と目的」を参照してください。

本オファーの有効期限は、2024年7月23日の東部標準時午後5時、またはそれ以降に延長される場合があります。オファーに従って交換のために入札されたすべての私的新株予約権、および必要なすべての関連ワラント書類は、この目論見書/交換オファーに記載されているように、有効期限までに交換業者が受け取る必要があります。

オファー期間が延長された場合は、有効期限の直前に発効する有効期限の翌営業日の東部標準時の午前9時までに、延長を公表します。そのような拡張です。

オファーの条件が満たされない場合、または有効期限が切れる前に放棄された場合にのみ、オファーを取り下げることができます。そのような撤回があった場合は直ちに、入札された私募ワラントを返却します。発表します公示または適用法で許可されているその他の方法で通知することにより、オファーを取り下げるという当社の決定。「オファー—一般条件—オファー期間」を参照してください。

オファーの修正

私たちはいつでも、または随時、オファーを修正する権利を留保します。これには、プライベートワラントが交換されるたびに発行される普通株式の交換比率を増減することが含まれます。オファーの条件に重大な変更を加えた場合またはオファーに関する情報、またはオファーの重要な条件を放棄した場合は、ルール13e-4（d）（2）またはルールで要求される範囲でオファーを延長します証券取引法に基づく13e-4 (e) (3)。「オファー—一般条件—オファーの修正」を参照してください。

オファーの条件

オファーには、この目論見書/交換オファーの一部を構成する登録届出書の有効性や、何らかの措置または手続き、法令、規則、規制、命令がないことなど、慣習的な条件が適用されますオファーの作成または完了に異議を唱えたり、制限したりします。本オファーは、最低数の私募ワラントの受領を条件としていません。本オファーの条件の一部を放棄する場合があります。「オファー—全般」を参照してください利用規約—オファーの条件。」

撤回権	プライベートワラントを交換用に入札し、気が変わった場合は、「その」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、有効期限が切れる前にいつでも入札したプライベートワラントを取り下げることができます。オファー—撤回権。」オファー期間が延長された場合、延長された有効期限までいつでも入札したプライベートワラントを取り下げることができます。さらに、当社が交換を受け付けていない入札された私募新株予約権 2024年8月19日以降、私的ワラントの交換が承認されるまで、お客様は撤回することができます。

取締役、執行役員、関連会社の参加

2024年6月18日時点で発行されている15,900,000件の私募ワラントのうち、200,000件は取締役会のメンバーであるジャスティン・ミロが保有し、470万件はケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社が開催し、そのうちの

Mirro氏はマネージングメンバーです。ミラー氏はオファーに参加する権利を放棄し、ケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社はオファーに私募ワラントを入札することに同意しました。それぞれは、入札およびサポート契約に基づいています。テンダー・アンド・サポート契約は私募新株の 30.1% を対象としています。この日付の時点で、当社の他の取締役、執行役員、または関連会社のいずれも、プライベートワラントを有益に所有していませんオファー。「オファー—取締役、執行役員、その他の利益」および「オファー—当社の有価証券に関する取引と合意」を参照してください。

連邦および州の規制当局の承認

適用される連邦および州の証券法の遵守以外に、本オファーに関連して連邦または州の規制要件を遵守したり、連邦または州の規制当局の承認を取得したりする必要はありません。

鑑定書や異議者の権利の欠如

私的新株予約権の保有者には、本オファーに関連して適用法に基づく鑑定権や異議申立人の権利は一切ありません。

本オファーによる米国連邦所得税の影響

本オファーに従って私募新株と引き換えに普通株式を受け取る私募新株の保有者については、そのような私募新株と当社の普通株式の該当する交換を、国内の「資本増強」として扱うつもりです本法第368（a）（1）（E）条の意味。これによると、（i）保有者は、私的新株予約権と普通株式との交換による利益または損失を認識してはならず、（ii）保有者の総課税基準は取引所で受領する普通株式は、取引所で引き渡される私募新株の合計課税基準と等しくなければなりません（現金による支払いが受領される端数株式に割り当てられた課税基準の範囲を除く）オファーとの関係）、および（iii）取引所で受領した普通株式の保有期間には、引き渡された私募新株予約権の保有期間を含める必要があります。しかし、直接的なものが足りないからです私的新株予約権の普通株式への交換による米国連邦所得税の影響に関する法的権限では、IRSまたは裁判所がIRSによる前述および代替的特徴に同意するという保証はありません。私的新株予約権と当社の普通株式との交換における課税所得の承認を米国保有者に要求するような裁判所も可能です。「オファー—米国連邦所得税の重要な影響」を参照してください。

おすすめはありません

当社の取締役会、経営陣、取引代理人、その他の人物は、私的新株予約権の全部または一部を入札すべきか、または入札を控えるべきかについて何の勧告もしません。また、誰からも承認されていませんそのような推薦をする。

当社のワラント保有者には、この目論見書/交換申立書の一部であるフォームS-4の登録届出書を確認することをお勧めします。これには、当社がSECに提出した別紙も含まれますオファーの交換に入札するかどうかを決定する前に、オファーやSECに提出したその他の資料との関係。SECに提出したすべてのレポートやその他の文書には、電子的にアクセスできます SECのウェブサイト www.sec.gov。

オファーの条件、交換手続き、およびこの目論見書/交換オファーの追加コピー、送付状、または配達保証通知に関する質問は、次の宛先に送ってください会社の住所と電話番号は以下の通りです：

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宛先:投資家向け広報活動

電話:(800) 425-8803

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資する前に、それらを慎重に検討する必要がありますパートI、項目1Aで説明されているリスク要因。当社の年次報告書の「リスク要因」、およびその後提出されたフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書（いずれの場合も、提出されずに提供された情報を除く）は、この目論見書/交換提案に含まれる他のすべての情報とともに参照によりここに組み込まれています有価証券への投資を評価する際に参考資料として組み込む文書。当社の事業、見通し、財政状態、経営成績は、これらのリスクのほか、現在私たちが知らない、またはそれ以外のリスクによって損なわれる可能性があります現在、重要ではないと考えています。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、次のことも参考にしてください「将来の見通しに関する注意事項」というタイトルのセクションを含む、この目論見書/交換提案に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を参照してください。

当社の新株予約および交換オファーに関連するリスク

私募新株を普通株式に交換すると、将来の再販の対象となる株式の数が増え、その結果、当社の株式が希薄化されます株主。

当社の私募新株は、本オファーに従って普通株式と交換される場合があります。これにより、普通株式の収益が増加します将来の公開市場での再販の対象となり、当社の株主にとって希薄化につながる株式の数。ただし、そのようなワラント交換が完了する、または私的新株予約権のすべての保有者が完了するという保証はありません。オファーへの参加を選択します。交換後も未払いのプライベートワラントは、1株あたり11.50ドルの行使価格（価格は特定の調整の対象となります）が当社の市場価格を下回っている場合にのみ行使される可能性があります。普通株式。

オファーがワラント保有者にとって公正であるという第三者の判断は得られておらず、取締役会も推奨していませんオファーを受け入れるべきかどうかについて。

理事会はオファーを承認しましたが、私たち、私たちの関連会社、または交換業者は、プライベートワラントの一部または全部を交換すべきかについて、何らかのアドバイスをします。私たちは、ワラント保有者に代わって何らかの目的で行動する無関係の代表者を雇用したことはありませんし、雇用する予定もありませんオファーの交渉、またはオファーの公平性に関するレポートの作成について。本オファーへの参加に関しては、ご自身で判断していただく必要があります。

本オファーで私募新株予約権を提出しても、将来の経済的地位が向上するという保証はありません。

将来の普通株式の市場価格については保証できません。私募新株の一部または全部を入札することを選択した場合オファーでは、将来の出来事により当社の普通株式の市場価格が上昇する可能性があり、その結果、プライベートワラントを交換しなかった場合よりもオファーに参加することによって実現される価値が低くなる可能性があります。同様に、本オファーで私募新株予約権を入札しない場合、将来、本オファーに参加することによって得られる価値よりも高い価値で普通株式に対して私的新株予約権を行使できるという保証はありません。私たちはまた、私募新株を普通株式に交換した場合の米国連邦所得税の影響に関するIRSの判決も取得しておらず、取得する予定もありません。次の点については、個人の税務アドバイザーや財務アドバイザーに相談してくださいこれがあなたの個々の状況にどのように影響するかについての支援。「オファー—米国連邦所得税の重要な影響」を参照してください。

本オファーで提供される普通株式の数は固定されており、調整される予定はありません。当社の普通株式の市場価格は変動する可能性があり、お客様のプライベートワラントと引き換えに当社の普通株式を引き渡す際の当社の普通株式の市場価格は、プライベートワラントを入札した時点の市場価格よりも低くなる可能性があります。

交換が認められた各プライベートワラントの普通株式数は、指定された株式数に固定されていますこの目論見書/交換オファーの表紙。この目論見書/交換オファーの日付以降に当社の普通株式の市場価格が上昇または下落した場合でも、価値が調整される予定はありません。したがって、市場私募新株と引き換えに普通株式を引き渡すときの当社の普通株式の価格は、あなたが私募新株を入札したときの市場価格よりも低くなる可能性があります。当社の普通株式の市場価格は引き続き変動する可能性があり、オファーで交換するプライベートワラントを受け入れてから、プライベートワラントと引き換えに普通株式を引き渡すまでの間、またはオファー期間の延長中は、ボラティリティの影響を受けます。

本オファーへの参加を選択した場合、私募新株は普通株式と交換され、すべてのリスクにさらされます会社の株主であり、プライベートワラントに起因する時間的価値を放棄することに関連しています。

もしあなたが選ぶなら本オファーに参加するには、私募新株予約権を普通株式と交換することになります。その結果、普通株式の保有者は、これらのリスク要因に記載されているすべてのリスクと不確実性の対象となります。さらに、あなたはは、プライベートワラントの元の有効期限が切れる前にプライベートワラントを交換することで、プライベートワラントに起因する時間的価値を放棄します。

本オファーへの参加には、以下のセクションで特定されたリスクを含むがこれらに限定されない、多くのリスクが伴います「リスク要因。」私的新株予約権者はこれらのリスクを慎重に検討し、必要に応じて個人の法律、財務、投資、および/または税務顧問に相談してから参加するかどうかを決定するように促されますオファー。さらに、オファーに関する決定を下す前に、この目論見書/交換オファーの全文、およびここに参照して組み込まれている情報と文書を読むことを強くお勧めします。

一般規約

有効期限まで、私たちは、プライベートワラントの保有者に、彼らが保有する各プライベートワラントと引き換えに、0.197株の普通株式を受け取る機会を提供しています。交換のために入札された私募新株の保有者は、普通株式を受け取ります交換。交換は私募新株予約権の行使ではないので、保有者は入札された私募新株予約権の行使価格を支払う必要はありません。オファーを完了する当社の義務は、オファーの受領を条件としていません入札される私募ワラントの最低数。

本オファーに従って端数株は発行されません。フラクショナルを発行する代わりに株式、本オファーに従って端数株式を受け取る資格があったであろう私的新株予約権の保有者は、当該保有者の端数株式をすべて合計した後に、（利息なしで）次の金額の現金（利息なし）が支払われます株式のそのような端数部分に、オファー期間の最終取引日のニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の最終売却価格を掛けたものです。

オファーには、この目論見書/交換オファーおよび送付状に含まれる利用規約が適用されます。

プライベートワラントの一部または全部をオファーに入金することができます。本オファーで私募新株予約権を入札することを選択した場合は、以下に従ってくださいこの目論見書/交換申請、および送付状を含む関連文書に記載されている指示。

新株予約権を入札する場合は、本書の指示に従うことで、有効期限が切れる前にいつでも入札した私的新株予約権を撤回し、現在の条件で留保することができます。さらに、当社が交換を受け付けていない私募新株予約権 2024年8月19日以降、私的ワラントの交換が承認されるまで、お客様は撤回することができます。

コーポレート情報

私たちはモビリティ用のリチウムイオン電池を開発、製造、販売しています航空および電気自動車産業を含むアプリケーション。私たちは2018年から商業用バッテリーの生産を行っており、当社の革新的なシリコンアノード技術は、より高いエネルギー密度、より高い電力のバッテリーを実現することを目的としています幅広い動作温度での密度と急速充電機能。

私たちの主要な執行機関は1180にありますページアベニュー、フリーモント、カリフォルニア94538、電話番号は (800) 425-8803です。私たちのウェブサイトは amprius.com。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報はこの目論見書/交換申請、またはそれを構成する登録届出書の一部ではなく、また組み込まれていません。当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に「AMPX」のシンボルで上場されており、当社の公開新株はニューヨーク証券取引所のシンボルは「AMPX.W」です。

オファーの対象となるワラント

私募新株は、もともと会社のIPO前、または運転資金の転換時に私募で発行されましたローン。各プライベートワラントにより、保有者はワラント契約に基づく特定の調整を条件として、普通株式1株を11.50ドルの購入価格で購入することができます。現在

2024年6月18日、15,900,000件のプライベートワラントが未払いでした。本オファーに従い、当社は、すべての普通株式と引き換えに、合計で最大3,092,900株の普通株式を募集しています発行済みの私募新株予約権（ミラー氏が直接保有する私募新株予約権を除く）。これらの株式は、オファーの発効後、合計で普通株式の発行済み株式の2.8％を占めます。このオファーは公開ワラントまたはPIPEワラントの保有者。

オファー期間

オファーの有効期限は、2024年7月23日の東部標準時午後5時、または当社が指定するそれより後の日時に失効します延長するかもしれません。私たちは、独自の裁量により、いつでも、または随時、オファーが開始される期間を延長する権利を明示的に留保します。オファー期間を延長する権利を行使する保証はありません。いかなる延長においても、以前に私的ワラントを入札したことのあるすべてのワラント保有者は、延長された有効期限まで、以前に提出した私的ワラントを撤回する権利を有します。オファー期間を延長すると、公開しますそのような延長の発表は、その延長の直前に有効な、有効期限日の翌営業日の東部標準時の午前9時までです。

オファーの条件が満たされない場合、または有効期限前に放棄された場合にのみ、オファーを取り下げることができます。そのような場合は撤回については、取引法に基づく規則13e-4（f）（5）により、入札された私募ワラントを速やかに返却することが義務付けられています。オファーを撤回する決定は、一般に公開して発表します発表、または適用法で許可されているその他の方法。

オファー期間の満了時に、プライベートの現在の条件ワラントは、2027年9月14日にプライベートワラントの期限が切れるまで、交換されていないプライベートワラントにも引き続き適用されます。

オファーの修正

私たちいつでも、または随時、オファーを修正する権利を留保します。これには、プライベートワラントが交換されるたびに発行される普通株式の交換比率を増減することが含まれます。

オファーの条件またはオファーに関する情報に重大な変更を加えた場合、またはオファーの重要な条件を放棄した場合オファーについては、取引法に基づく規則13e-4（d）（2）または規則13e-4（e）（3）で義務付けられている範囲でオファーを延長します。これらのルールでは、最低期間を設ける必要がありますオファーの条件またはオファーに関する情報が大幅に変更された後も、価格の変動または募集中の有価証券の割合の変化を除いて、どのオファーを開いたままにしておく必要があるかは、事実と状況によって異なります。変更された条件や情報の相対的な重要性を含みます。

普通株式の交換比率を上げたり下げたりすると私的ワラント、入札対象となる私的ワラントの金額、およびオファーの交換時に発行可能で、オファーは、私たちが最初に公表、送付、または通知した日から10営業日の終わりよりも早く期限切れになる予定ですこのような増減があった場合は、少なくともその10営業日の期間の満了までオファーを延長します。

その他のオファーの重要な変更により、オファーを最低5営業日間延長する必要がある場合があります。また、この目論見書/オファーの宛先のフォームS-4の登録届出書を修正する必要がありますそこに記載されている事実に重大な変更があった場合は、交換が一部となります。

部分交換は許可されています

本オファーを完了する当社の義務は、最低数の私募ワラントの受領を条件としていません。もしあなたがそうすることを選択したらオファーに参加すると、オファーの条件に従って、すべてのプライベートワラントよりも少ない金額を入札することができます。本オファーに従って端数株は発行されません。端数株式を発行する代わりに、私募新株の保有者はそうでなければ分数を受け取る資格があったでしょう

本オファーに基づく株式は、当該保有者の端数株式をすべて集計した後に、株式の端数部分に次のものを掛けた金額の現金（利息なし）で支払われますオファー期間の最終取引日におけるニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の最終売却価格。

オファーの条件

オファーは以下を条件としています：

•

この目論見書/交換申込書の一部となる登録届出書は、発効したものとする証券法に基づき、ストップオーダーやストップオーダーを求める手続きの対象にはなりません。

•

政府、政府、規制機関、行政機関、当局による行動や手続きを行わないこと、または国内外を問わず、法廷またはその他の人物は、オファーの提供、一部またはすべての入札に直接的または間接的に異議を申し立てる裁判所、当局、機関、または法廷で脅迫され、設立され、または係属中の状態にあるものとしますオファーに基づく私的保証、またはオファーに何らかの形で関連する私的保証

•

脅迫されたり、開始されたり、保留中または取られたり、承認が保留されたり、承認が保留されたりしてはなりません法令、規則、規制、判決、命令、または差止命令が、当社内のいずれかの裁判所、当局、機関、裁判所によって、脅迫され、提案され、求められ、公布され、制定され、締結され、修正され、執行され、または本オファーまたは当社に適用されると見なされました合理的な判断は、直接的または間接的に、（i）プライベートワラントの一部またはすべての交換の受諾または交換を違法にするか、オファーの完了を制限または禁止するか、（ii）オファーの完了を遅らせるか私的新株予約権の一部または全部の交換または交換を受け入れる当社の能力を制限する、またはできないようにする。そして

•

証券取引の一般的な停止や価格の制限は発生していないはずです米国の証券または金融市場、米国の銀行に関する銀行モラトリアムの宣言または支払い停止の宣言、政府または政府による制限（必須か否かを問わず）、規制または国内外の行政機関、機関または機関、または機関、または当社の合理的な判断により、銀行やその他の貸付機関による信用供与に影響を与える可能性が十分にある、または影響する可能性が合理的に高いその他の場合。または米国またはその市民に対する壊滅的なテロ攻撃を含むがこれらに限定されない、戦争、武力による敵対行為、またはその他の国内または国際的な災害の開始または著しい悪化。

上記の登録届出書が有効になるまで、オファーを完了しません。登録届出書にない場合は有効期限が切れた時点で、私たちは独自の裁量でオファーを延長、一時停止、またはキャンセルすることができ、そのような場合は私的保証保有者に通知します。オファー期間を延長する場合、その延長について公表し、新しい有効期限は、延長直前に有効な、有効期限日の翌営業日の東部標準時の午前9時までです。

さらに、本オファーは、私的保証書保有者が、本オファーに引き渡されるオファーで私的新株予約権の入札を希望することを条件としています本目論見書/交換申込書に記載され、書簡に記載されている該当する手続きに従って、適時に交換代理人を務めます。送付状。

前述の条件は、当社の利益のみを目的としており、当社は、以下の条件に関係なく、1つまたは複数の条件を主張することがありますそのような状況を引き起こす状況。また、追加情報を広め、オファー期間を延長する必要が生じる可能性があることを条件として、独自の絶対的な裁量により、これらの条件の全部または一部を放棄する場合があります。何らかの条件が満たされたかどうかの当社の判断は、決定的であり、すべての当事者を拘束するものとします。当社が前述の権利をいつでも行使しなかったとしても、そのような権利の放棄とはみなされません。そしてそのような権利は継続的権利とみなされ、有効期限が切れる前にいつでも、随時主張されることがあります。

オファーの条件が満たされない場合、またはオファーが放棄された場合にのみ、オファーを取り下げることができます。有効期限の前に。そのような撤回があった場合は直ちに、入札された私募ワラントを返却します。オファーを撤回する決定は、公示により通知を広めるか、該当する許可を得て発表します。法律。

推奨はありません。令状保有者自身の決定

当社の関連会社、取締役、役員、従業員、またはオファーの交換代理人は、いかなるワラントについても推奨していません所有者は、プライベートワラントを交換するかどうかを検討しています。各ワラント保有者は、オファーに従って交換するプライベートワラントを入札するかどうかについて独自の決定を下す必要があります。

交換用の私有新株の入札手順

オファーに基づくプライベートワラントの交換時の普通株式の発行、およびそれに基づく交換のためのプライベートワラントの当社による承諾です本オファーは、以下に説明され、送付状に記載されている手順に従って私的ワラントが適切に入札された場合にのみ行われます。そのような手続きに基づく私的新株予約権の入札（当社が承諾した場合）は、オファーの条件および条件に従い、私的新株予約権者の入札者と当社の間の拘束力のある契約となります。

ここに記載されているいずれかの引き渡し方法に従って行われた私的新株予約権の入札も、以下による合意と承認となります入札ワラント保有者、とりわけ：（i）新株予約権者が、本交換目論見書/交換申立書および送付状に記載されている条件に基づいて、入札された私的ワラントを交換することに同意すること。いずれの場合も有効期限が切れる前に修正または補足される場合があります。（ii）オファーは裁量によるものであり、ここに記載されているとおり当社が延長、変更、一時停止、または終了することができます。（iii）そのようなワラント保有者は自発的に以下に参加していますオファー;（iv）当社のプライベートワラントの将来の価値は不明であり、確実に予測することはできません。（v）そのようなワラント保有者は、この交換目論見書/オファーおよび送付状を読んでいます。

私募新株予約権者の登録保有者

以下に記載する入札手続きでは、「登録保有者」という用語は、私募新株予約権を持つ人を指します。私たちの帳簿または取引代理店の帳簿に登録されています。

送付状を使った入札ワラント

私的新株予約権の登録保有者は、当社が提供する形式の送付状を使用して、交換用の私的新株予約権を入札することができます。この目論見書/交換の申し出。私的ワラントの登録保有者である場合は、オファーに関して取りたい行動を示す送付状を記入、実行、提出する必要があります。

送付状を使用して、私的ワラントをオファーに従って適切に入札して交換するには、登録所有者は提出される私的ワラントについては、交換代理人が以下を確実に受け取る必要があります。(i) 送付状の指示に従って、適切に記入され、正式に締結された送付状（すべてを含む）必要な署名保証）、および（ii）送付状に必要なその他の書類。

送付状には、入札登録ワラント保有者は、（i）その名前と住所、（ii）保有者が交換のために提出する私的ワラントの数、および（iii）書簡の形式で指定されたその他の特定の情報を記載する必要があります送付状。

場合によっては、送付状のすべての署名が「適格機関」によって保証されなければなりません。見る「—署名保証。」

送付状に、登録者以外の人が署名した場合は入札された私募新株予約権（例えば、登録所有者が私的新株予約権を第三者に譲渡した場合）、または入札された私的新株予約権の交換時に発行される当社の普通株式が以外の名前で発行される場合入札された私的新株予約権の登録保有者のもの、入札された私的新株予約には、適切な譲渡書類を適切に添付する必要があります。いずれの場合も、登録所有者の名前が表示されているとおりに署名してください私的ワラント。私的ワラントまたは適格機関によって保証された譲渡書類に署名の付いています。

任意です上記のように正式に入札され引き渡された私募新株予約権は、オファーの完了の一環として当該私募新株予約権と引き換えに普通株式が発行された時点で自動的に取り消されるものとします。

署名保証

確かに場合によっては、送付状のすべての署名は、適格機関によって保証されなければなりません。「適格機関」とは、銀行、ブローカー、ディーラー、信用組合、貯蓄協会、またはその他の良好な状態にある団体です証券取引代理店、メダリオンプログラム、または銀行、ブローカー、ディーラー、信用組合、貯蓄協会、または「適格保証機関」であるその他の団体。その定義は取引法に基づいて公布されたルール17A-15です。

送付状への署名 (i) 送付状が私的新株予約権の登録者によって署名され、その私的令状に記載されている登録所有者の名前とまったく同じであれば、適格機関によって保証される必要はありません。そのような所有者は、送付状の「特別発行説明書」というタイトルのボックスまたは「特別配送の指示」というタイトルのボックスに記入していません。または（ii）そのような私的保証は適格機関。それ以外の場合は、適格機関は、送付状の「署名の保証」と題された表に記入して署名することにより、送付状のすべての署名を保証する必要があります。

保証付き配送手続き

もし私的新株予約権の登録保有者は、オファーに従って私的新株予約権の交換を希望していますが、有効期限前に必要なすべての書類が交換代理人に届かないため、保有者はまだ入札できます次の条件をすべて満たせば、その私的保証が付与されます：

•

入札は適格機関によって、または対象機関を通じて行われます。

•

交換業者は、有効期限が切れる前に、手書き、郵送、翌日宅配便、またはファクシミリで受信します日付、この目論見書/交換オファーで提供した形式の、適切に記入され、正式に締結された、適格機関による署名付きの配達保証通知、および

•

必要な署名保証書など、適切に記入され、正式に締結された送付状送付状に必要なその他の書類は、取引代理店が配達保証通知を受け取った後、ニューヨーク証券取引所が取引を開始してから2日以内に、取引業者に受領してもらう必要があります。

いずれの場合も、オファーに基づく私的ワラントの入札、発行、オファーに従って交換のために入札され、オファーに従って受け入れられたプライベートワラントの普通株式は、交換代理人が上記の該当する品目を適時に受け取った場合にのみ発行されます。

配達のタイミングと方法

上記の保証付き配達手続きに従わない限り、私的ワラントは、以下の場合に限り、適切に入札されます有効期限が切れたら、交換担当者は適切に記入され正式に記入された送付状を受け取ります。

送付状や、オファーに関連するすべての納品私的新株予約権は、交換業者に提出する必要があります。私たちへの配達はしないでください。当社に届けられた書類は交換業者に転送されないため、適切に入札されたとは見なされません。の方法必要なすべての書類の提出は、入札する私的新株予約権者の選択とリスクに委ねられます。郵送の場合は、返品の領収書をリクエストした（適切な保険をかけている）書留郵便をお勧めします。いずれの場合も、十分な時間が必要ですタイムリーな配達を保証することができました。

有効性の判定

書類の形式、有効性、適格性（受領時期を含む）、入札の交換の受理に関するすべての質問の私的ワラントは、当社の独自の裁量により決定され、当社の決定は最終的かつ拘束力を持ちます。私たちは、適切な形式ではないと判断した私的新株予約権の一部またはすべての入札を拒否する、または拒否する絶対的な権利を留保します私たちの弁護士の意見では、違法である可能性がある私的新株予約権の入札です。また、類似の欠陥の有無にかかわらず、特定の私的保証の入札における欠陥や不規則性を放棄する絶対的な権利を留保します他の私募新株予約権の場合、不正行為は免除されます。私たちも他の人も、入札の欠陥や不規則性について通知する義務はありません。また、私たちや彼らのいずれも、以下のことを怠った場合に責任を負わないものとします。そのような通知をしてください。

手数料と手数料

私的ワラントを取引代理人に直接入札する入札ワラント保有者は、手数料や経費を支払う義務はありませんエクスチェンジエージェント。

譲渡税

本オファーによる私的新株予約権の当社への譲渡に適用されるすべての譲渡税は、もしあれば、それをすべて支払います。譲渡税が課せられる場合はその他の理由により、これらの譲渡税の金額は、登録所有者に課せられるか他の人に課されるかにかかわらず、入札者が支払うことになります。譲渡税が課されるその他の理由には、(i) 当社の普通株式が送付状に署名する人以外の人の名前で登録または発行されたもの、または（ii）提出されたワラントは、送付状に署名した人以外の人の名前で登録されています。もし譲渡税の支払いまたは免除に関する十分な証拠は、送付状とともに提出されません。これらの譲渡税の金額は、入札者に直接請求されるか、期日となる支払いから源泉徴収されますそのような保有者によって提出された私的ワラントを尊重します。

撤回権

本オファーに従って行われた私募新株予約権の入札は、有効期限が切れる前にいつでも撤回することができます。私募新株予約権の入札有効期限が過ぎると撤回することはできません。オファー期間が延長された場合、延長されたオファー期間の満了まで、いつでも入札したプライベートワラントを取り下げることができます。オファー期間が終了すると、そのような入札はただし、2024年8月19日以前に当社が交換を受け付けなかった私的保証は、その後、私的新株予約権の交換が承認されるまで、お客様が撤回することができます。

発効するには、ここに記載されている住所の交換代理店が、出金に関する書面による通知を適時に受領する必要があります目論見書/交換の申し出。撤回の通知には、入札を取り下げるプライベートワラントを入札した人の名前と、撤回するプライベートワラントの数を明記する必要があります。私的新株予約権があるなら引き落とされたものが交換代理店に届けられました。そのような私的ワラントを解放する前に、署名入りの撤回通知を提出する必要があります。さらに、そのような通知は

登録所有者の名前を指定してください（入札保証人の名前と異なる場合）。出金はキャンセルできません。入札が取り下げられた私募新株予約権はその後、オファーの目的上、有効に入札されなかったとみなされます。ただし、入札が取り下げられた私募新株予約権は、上記の「—手続き」というタイトルのセクションで説明した手順のいずれかに従って再入札することができます有効期限前ならいつでも「交換用入札ワラント」。

私的新株予約権を提出した所有者は送るべきです撤回される私的ワラントを入札したワラント保有者の名前を明記した、交換業者に書面で撤回通知します。撤回通知のすべての署名は、説明されているように、適格機関によって保証されなければなりません上記の「—交換用ワラントの入札手続き—署名保証」というタイトルのセクションにあります。ただし、私的ワラントが撤回される場合でも、撤回通知の署名を保証する必要はありません対象機関のアカウントで保持されています。以前の私的ワラント入札の撤回は、交換代理人が撤回通知を受け取った時点で有効になります。通知方法の選択は、令状のリスクに委ねられます保有者、および出金の通知は、交換業者が適時に受領する必要があります。

形式と有効性（期間を含む）に関するすべての質問撤回通知の受領）は、当社の独自の裁量により、当社が決定し、その決定は最終的かつ拘束力のあるものとなります。私たちも他の人も、欠陥や異常を通知する義務はありません撤回に関するあらゆる通知、またはそのような通知をしなかった場合に何らかの責任を負います。

株式発行の承認

オファーの条件と条件に従い、有効期限まで有効に入札された私募ワラントの交換を受け付けます 2024年7月23日の東部標準時午後5時、またはそれ以降に延長される可能性のある日時。当社の普通株式は、本オファーに基づく私的新株予約権の交換時に、取引所からの書面による通知とともに発行されます交換されていないプライベートワラントの残高を確認する代理人は、有効期限後すぐに引き渡されます。いずれの場合も、私的ワラントは、オファーに従って適時に受領した後にのみ、オファーに従って交換されます (i) 適切に記入され正式に作成された送付状、(ii) 送付状に必要なその他の書類、および (iii) 必要な署名保証の交換代理人。

本オファーの目的上、当社は、有効に入札された私募新株予約権の交換を受け入れたものとみなされます。は、ワラント保有者に当社の不承諾を書面で通知しない限り、撤回されません。

の発表オファーの結果

オファーのすべての条件が満たされているかどうかを含め、オファーの最終結果を発表します満足するか放棄するか、そしてオファー期間の終了後、可能な限り速やかに、入札されたプライベートワラントの交換を受け入れるかどうか。発表はプレスリリースと私たちが提出するスケジュールの修正によって行われますオファーに関連してSECに。

オファーの背景と目的

このオファーは、資本構成を簡素化し、新株予約権の潜在的な希薄化効果を減らすための継続的な取り組みの一環です。将来、事業資金を調達する際の柔軟性が高まります。現金公開買付けは2024年6月11日に期限切れになりました。このオファーは、私募新株の保有者にキャッシュレスベースで普通株式を取得する機会を提供します特定の私的新株予約者が、ワラント契約に基づいてキャッシュレスベースで現金公開買付けに参加する契約上の権利があるという立場を表明したことを踏まえて。交換のために入札された私募新株予約権オファーによると、オファーに基づくそのような私募ワラントと引き換えに、普通株式が発行されると自動的に廃止され、キャンセルされます。

「オファー—取締役、執行役員、その他の利益」というタイトルのセクションに記載されている場合以外は、「オファー—当社の有価証券に関する取引と合意」当社と当社の取締役、執行役員、関連会社、その他との間には、現在または提案されている契約、取り決め、理解、または関係はありませんオファーまたはオファーの対象となる当社の有価証券に直接的または間接的に関係する人物。

要件を除いて適用される連邦および州の証券法について、遵守すべき連邦または州の規制要件、または本オファーに関連して当社が取得すべき連邦または州の規制当局の承認がないことを私たちは知っています。独占禁止法はありませんオファーに適用されます。取引法第7条に基づく証拠金要件およびそれに基づく関連規制は、本オファーには適用されません。

本オファーに関して係争中の法的手続きはありません。

取締役、執行役員、その他の人々の利益

私たちはプライベートワラントを一切受益的に所有していません。

私的令状を所有する当社の唯一の関連会社は、20万件の私的令状を保有していた当社の取締役であるジャスティン・ミラーです。または 2024年6月18日時点で発行されているプライベートワラントの1.3％、およびミラー氏がマネージングメンバーであり、470万件のプライベートワラントを保有しているケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社、つまり現在未払いのプライベート・ワラントの29.6％ 2024年6月18日。ミラー氏は本オファーに参加する権利を放棄し、Kensington Capital Partners, LLCは、それぞれ入札およびサポート契約に従い、オファーにおける私募ワラントを入札することに同意しました。見る「—証券に関する取引と契約—入札およびサポート契約。」

市場情報と関連株主事項

普通株式の市場情報

私募新株は上場していません。普通株式と公開新株予約権は、2022年9月15日からニューヨーク証券取引所に次の記号で上場されていますそれぞれ「AMPX」と「AMPX.W」。次の表は、指定された期間のニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の1株あたりの売却価格の高値と安値を示しています。


	普通株式
	ハイ		低
2022年第3四半期（2022年9月15日以降）	$	26.01	$	5.64
2022年第4四半期	$	12.55	$	6.00
2023年第1四半期	$	9.06	$	4.15
2023年第2四半期	$	10.63	$	7.15
2023年第3四半期	$	8.37	$	3.28
2023年第4四半期	$	6.02	$	2.60
2024年第1四半期	$	5.29	$	2.46
2024年第2四半期（2024年6月18日まで）	$	2.70	$	1.01

資金源と金額

この取引は、保有者が既存の私募新株を当社の普通株式と交換するという提案であるため、資金源はありませんまたは、本オファーに従って当社が入札ワラント保有者に、または本オファーに従って当社に支払ったその他の現金対価。ただし、本オファーの一部株式の代わりに支払われた現金の金額は除きます。必要な現金の総額を見積もりますオファーに関連して発生した手数料、経費、その他の関連金額の支払いを含め、オファーで予定されている取引を完了すること

コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーが本オファーの交換代理人に任命されました。送付状とすべてオファーに関連する通信は、プライベートワラントの各保有者が、この目論見書/交換オファーの裏表紙に記載されている住所と電話番号の交換代理人に送付または配達する必要があります。私たちは交換業者にそのサービスに対する合理的かつ慣習的な手数料を支払い、それに関連する妥当な自己負担費用を取引業者に払い戻します。

手数料と経費

の経費私募新株予約権の入札の勧誘は当社が負担します。主な勧誘は郵送で行われていますが、その他の勧誘は、ファクシミリ、電話、または当社の役員や他の従業員が直接行うこともできます。とアフィリエイト。

本オファーに関連して、当社または取引所の代理店に手数料や手数料を支払う必要はありません。

当社の証券に関する取引と契約

下記および本取引目論見書/交換募集、および「資本金の説明」のセクションに記載されている場合以外は、「関係者取引」というタイトルのセクションの委任勧誘状に含まれる特定の関係および関連取引の説明。会社または当社の間には、合意、取り決め、または理解はありません取締役または執行役員、および私的新株予約に関するその他の人物。

以下に記載されているその他、私たちもの取締役、執行役員または支配者、または当社の支配者の執行役員、取締役、経営者、またはパートナーが、過去60日間に当社の私的新株予約権に基づく取引を行った。

入札およびサポート契約

ジャスティン 2024年6月18日時点で20万件のプライベートワラント、つまり未払いのプライベートワラントの1.3％を保有していた取締役会のメンバーであるミラーは、オファーおよびミラー氏が所属するケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社に参加する権利を放棄しました。 2024年6月18日時点で4,700,000件のプライベートワラント、つまり未払いのプライベートワラントの29.6％を保有しているマネージングメンバーは、それぞれ入札およびサポート契約に従って、オファーでプライベートワラントを入札することに同意しました。

現金公開買付け

に関連して現金公開買付けで、ミラー氏は、2024年5月13日付けの当社とミラー氏との間の権利放棄契約に従って保有していた20万件の私的新株予約権について、現金公開買付けに参加する権利を放棄しました。これは、2024年5月13日にSECに提出されたスケジュールTOに関する公開買付け声明の別紙として提出されています。

計画

この目論見書/取引所へのオファーの「リスク要因」と「オファー」というタイトルのセクションに記載されている場合を除き、どちらも会社、その取締役、執行役員、支配者、または役員

以下に記載されている場合を除き、現在の取締役会または経営陣の異動（以下を含むがこれらに限定されない）取締役の人数や任期を変更したり、取締役会の既存の空席を埋めたり、執行役員の雇用契約の重要な期間を変更したりする計画や提案

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当社の企業構造または事業におけるその他の重大な変更

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ニューヨーク証券取引所から上場廃止予定のあらゆるクラスの当社の株証券。

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セクション12（g）（4）に基づく登録終了の対象となるあらゆるクラスの当社の株式証券取引法の;

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取引法のセクション15（d）に基づく報告義務の停止。

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誰かによる当社の有価証券の取得または処分、または

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当社の法人設立証明書やその他の準拠文書の変更やその他の妨げになる可能性のある措置会社の支配権の取得。

会計処理

私募新株予約権は、当社の連結貸借対照表では株式として認識され、分類されます。本オファーは、以下の内容の変更として扱われますプライベートワラント（会計上の目的で、プライベートワラントが行使される場合）したがって、私募新株予約権の変更による影響は、修正された私募の（i）公正価値がある場合は、それを超えたものとして測定されるものとします変更直前のそのような私募新株の（ii）公正価値を超えるワラント。そのような変更の影響があったとしても、みなし非現金配当として認識され、当社の連結貸借対照表では株式として分類されています。さらに、そのような変更の影響は、もしあれば、普通株主が利用できる1株当たりの基本利益（損失）の減少として扱われるものとします。の公正価値なら修正された私的ワラントは、修正される直前のプライベートワラントの公正価値よりも低いので、そのような変更の影響を認識する必要はありません。

鑑定書や異議を唱える人の権利の欠如

私的新株予約権の保有者には、本オファーに関連して適用法に基づく鑑定権や異議申立人の権利は一切ありません。

米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、（i）当社の普通株式の受領による米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものですオファーに基づく私募新株との交換、および（ii）私的新株予約権と引き換えに受領した当社の普通株式の所有権と処分。この要約は、本規範、米国財務省規則の規定に基づいています。行政上の決定と司法上の決定は、すべて本書の日付で有効であり、すべて変更される可能性があり、場合によっては遡及的に効力を生じます。私たちは、以下に説明する事項に関してIRSにいかなる決定も求めていません。 IRSまたは裁判所が以下の声明と結論に同意するという保証はありません。この要約では、保有者が私募新株を保有し、私募の交換時に受け取った当社の普通株式を保有することを前提としています「資本資産」としてのワラント（一般的には投資目的で保有されている資産）。

この要約は、次のような米国連邦所得税のすべての側面を網羅しているわけではありません個人的な状況に照らして、保有者に関係があります。さらに、この要約では、純投資収益に対する追加のメディケア税、米国連邦遺産税または贈与税法、州、地方、または米国以外の税法または任意の租税条約。また、この要約では、次のような米国連邦所得税法の下で特別待遇の対象となる可能性のある保有者に適用される税務上の影響についても触れていません。

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銀行、保険会社、その他の金融機関

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不動産投資信託または規制対象投資会社

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非課税または政府機関;

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適格外国年金基金（または資格のある外国人がすべての持分を保有する法人）年金基金);

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証券または外貨のディーラー。

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機能通貨が米ドルではない人。

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「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、および企業米国連邦所得税を回避するために収入を累積するもの。

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を使用する証券のトレーダー米国連邦所得税を目的とした時価総額会計法。

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代替最低税の対象となる人。

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米国連邦所得税を目的とするパートナーシップやその他のパススルー事業体、またはその利害関係者。

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本規範の建設的売却条項に基づいて当社の私的新株予約権または普通株式を売却するとみなされる人物。

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従業員のストックオプションの行使により私的新株予約権または普通株式を取得した人、またはそれ以外の場合は、報酬として、または税制上の適格退職金制度を通じて。

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に関する総収入の任意の項目の結果として、特別な税務会計規則の対象となる人該当する財務諸表で考慮される私募新株または普通株式。

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米国の特定の元市民または長期居住者。

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私たちの私的新株予約権または普通株式を、多面的で評価されている財政状態の一部として保有している人、合成証券、ヘッジ、転換取引、その他の統合投資またはリスク軽減取引。そして

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（直接的、間接的、建設的に）当社の普通株式の（直接的、間接的、建設的に）5％以上（議決権または価値により）の保有者（ただし以下に具体的に記載されている範囲）。

パートナーシップ（パートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）の場合またはパススルー法人（米国連邦所得税を目的とするパススルー法人）は、当社の私募新株予約権または普通株式を保有しています。パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーのステータス、パートナーシップの活動によって異なりますそして、パートナーレベルでの特定の決定に基づいて。したがって、パートナーシップを結んでいるパートナー（米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはパススルー事業体として扱われる事業体または取り決めを含む）には、そのパートナーの税務相談を受けるよう強く勧めますオファーに基づく私的ワラントと引き換えに普通株式を受け取った場合の米国連邦所得税への影響、および私的ワラントと引き換えに受領した当社の普通株式の所有権と処分に関するアドバイザー。

当社の私的新株予約権または普通株式の保有者は、米国の申請に関して税理士に相談することをお勧めします。特定の状況に対する連邦所得税法、および民間株式と引き換えに普通株式を受け取ることによる税務上の影響

米国連邦不動産税法または贈与税法、または米国連邦遺産税法または贈与税法に基づいて生じる私的ワラントと引き換えに受領した当社の普通株式の募集および所有権および処分に基づくワラントあらゆる州の法律、地方法、米国以外の法律またはその他の課税管轄区域、または該当する所得税条約の下で。

米国保有者への税務上の影響

上記の制限はありますが、以下の説明では、領収書が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響について説明します本オファーに基づく私的ワラントと引き換えに当社の普通株式を、またプライベートワラントと引き換えに受領した当社の普通株式の所有権と処分。いずれの場合も、お客様が米国の保有者である場合に適用されると予想されます該当するのは、私的新株予約権または私的新株予約権と引き換えに受領した当社の普通株式です。この目的のために、「米国保有者」とは、該当する場合、当社の私募新株または普通株式の受益者です。つまり、

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米国の市民または居住者である個人。

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法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）が設立された、または米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律の下で、またはそれに基づいて組織されています。

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収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

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信託 (i) その管理が米国裁判所の第一次監督下にあり、信託のすべての重要な決定を管理する権限を持つ1人以上の米国人、または（ii）適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われることを有効に選択した。

私有新株の普通株式への交換

本オファーに従って私的新株予約権と引き換えに普通株式を受け取る私募新株の米国保有者に対して、私たちは次のことを行うつもりです本規範の第368（a）（1）I条の意味における「資本増強」として適用される私募新株の交換は、（i）米国保有者は本規範のいかなる利益または損失も認識すべきではありません私募新株と普通株式の交換、（ii）交換で受領した普通株式に対する米国保有者の総課税基準は、交換で引き渡された私募新株の合計課税基準と等しくなければなりません交換（本オファーに関連して現金による支払いが受領される端数株式に割り当てられる課税基準の範囲を除く）、および（iii）米国保有者が受領した普通株式の保有期間取引所には、引き渡された私募新株予約権の保有期間を含める必要があります。さまざまな価格または異なる時期にさまざまなプライベートワラントを取得した米国の保有者には、特別な課税基準と保有期間規則が適用されます。私たち。保有者は、これらの特別規則が特定の状況に適用できるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。米国の保有者が本オファーに従って普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取る範囲では、保有者は、以下の「米国保有者への税務上の影響—普通株式の所有権と処分」で説明されているように、受け取った現金と所有者の課税基準との差額に等しい利益または損失を端数株式で認識する必要があります株式—普通株式の処分による利益または損失」

なぜなら、米国に関する直接的な法的権限がないからです。私的ワラントを普通株式に交換することによる連邦所得税への影響。IRSまたは裁判所が上記に同意する保証はなく、IRSまたは裁判所は、以下を含む代替的な特徴付けが可能です。米国の所有者が課税所得を認識する必要があるもの。私的新株予約権の普通株式の交換に関する私たちの扱いがIRSによって首尾よく異議を申し立てられ、そのような交換が米国の資本増強として扱われなかった場合連邦所得税の目的で、米国保有者の交換は、以下の「米国保有者への税務上の影響—所有権と処分」で説明されている普通株式の処分に適用される規則と同様の方法で課税対象となる場合があります。普通株式の」および米国以外の保有者（以下に定義）の交換は、以下の「税金」で説明されている普通株式の処分に適用される規則と同様の方法で課税対象となる場合があります。米国以外への影響保有者—普通株式の所有と処分。」

ただし、私的新株予約権の普通株式への交換は、オファーは価値に見合った取引です。評価には不確実性があるため、IRSや裁判所が同意するという保証はありません。もしIRSならまたは裁判所は、オファーに参加している米国保有者が、オファーでその保有者がオファーで引き渡した私募ワラントの価値を超える価値の普通株式を受け取っていると見なすことになっていました。そのような超過額は、受け取った手数料と見なすことができます米国の保有者、または本規範第305条に基づく建設的な配当（これらの手数料または建設的配当は、オファーで私的ワラントを普通株式と交換する米国保有者に課税される場合があり、経常利益として課税される場合があります）。

米国の保有者が私的ワラントを当社の普通株式と交換し、その米国保有者がそれ以前に当社の普通株式の5％以上を保有している場合交換する場合、または当該保有者が当社の他の有価証券とともに私的ワラントを保有している場合、交換前に課税基準が100万ドル以上の場合、当該保有者は、その年の米国連邦所得税申告書を提出する必要があります交換が行われるもの：取引所で譲渡された私募ワラントの交換に関する特定の情報（交換直前の公正市場価値を含む）、および所有者の課税基準を記載した明細書当社の普通株または他の有価証券）の交換前、およびそのような情報を含む永久的な記録を維持するため。

所有権と普通株式の処分

ディストリビューション。当面の間、普通株式の分配金を支払う予定はありません未来。ただし、現金またはその他の資産を普通株式に分配する場合、そのような分配は、当社の現在または累積収益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。米国連邦所得税の原則に基づいて決定される利益。これらの分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る限り、分配金は非課税対象として扱われます当社の普通株式における米国保有者の課税基準の範囲内での資本の返還、およびその後、当該普通株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとしての資本の返還（「米国保有者への税務上の影響—所有権と処分」を参照）普通株—普通株式の処分による利益または損失」)。このような利益は、米国の保有者が分配時点でそのような普通株式を1年以上保有していれば、長期キャピタル?$#@$ンになります。

米国連邦所得税の目的で法人である米国の保有者に支払う配当を構成する分配金は、次の時点で課税対象となります通常の法人税率で、通常、必要な保有期間が満たされれば、受け取った配当金控除の対象となります。特定の例外（次のような目的で投資収益として扱われる配当が含まれますが、これらに限定されません）投資利子控除の制限）。また、特定の保有期間の要件が満たされている場合、米国法人の非保有者に支払う配当を構成する配当金は通常長期キャピタル?$#@$ンに与えられる最大税率で課税される「適格配当収入」。米国の保有者は、以下に適用されるより低い税率の利用可能性について、自国の税理士に相談する必要があります普通株式に関して当社が支払う配当を構成するあらゆる分配金の適格配当収入。

の利益または損失普通株式の処分。米国の保有者は通常、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを、（i）現金の金額と任意の公正市場価値との差に等しいと認識します所有者が受け取るその他の財産、および（ii）処分された普通株式における所有者の調整後の課税基準。このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、米国保有者の保有期間の場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります処分された株式は1年以上です。非法人納税者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

特定の米国保有者は、当社の普通株式に対する配当金の支払いおよび支払いに関する情報報告の対象となります当社の普通株式の売却またはその他の処分、および予備の源泉徴収は、米国保有者が該当する免除の証明または正しい納税者識別番号を提出し、その他の方法で該当する事項を遵守しない限り、適用される場合があります予備源泉徴収規則の要件。

予備源泉徴収規則に基づいて米国保有者への支払いから源泉徴収される金額は当該保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として一般的に認められます。源泉徴収された税額がその保有者の実際の納税義務を超える場合は、保有者が適時であれば、払い戻しを受けることができます必要な情報をIRSに提供します。米国の保有者は、特定の状況における予備源泉徴収の適用、および免除の有無と取得手続きについて、自国の税理士に相談することをお勧めします現在の米国財務省規則に基づく予備源泉徴収から。

米国以外への税務上の影響保有者

上記の制限を条件として、以下の説明は、米国連邦所得税による重大な影響を扱っています本オファーに基づく私的ワラントと引き換えに当社の普通株式を受け取り、プライベートワラントと引き換えに受け取った当社の普通株式の所有権と処分。いずれの場合も、お客様がプライベートワラントまたはプライベートワラントと引き換えに受領した当社の普通株式を米国以外の保有者である場合に適用されると予想されます。この目的のために、「米国以外の保有者」とは当社の私募新株または普通株式の受益者で、米国連邦所得税の観点では、米国の保有者（上記で定義したとおり）またはパートナーシップ（または次のように分類されるその他の団体）ではない個人、法人、不動産、または信託です米国連邦所得税を目的とするパートナーシップまたはパススルー法人）。

私有新株の普通株式への交換

私募と引き換えに普通株式を受け取る非公開新株の米国以外の保有者の場合本オファーに基づくワラント、該当する私募ワラントの普通株式への交換は、一般的に上記の「米国保有者への税務上の影響—私的株式の交換」で説明したのと同じ税務上の影響を米国保有者に与えるはずです普通株式のワラント」。ただし、米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行っていない場合は、米国以外の保有者は例外です本オファーに従って私募ワラントを当社の普通株式に交換するという理由だけで、上記の米国保有者に要求される米国連邦所得税の申告を行う必要はありません。米国以外の保有者が本オファーに従って当社の普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取る場合、そのような現金は通常、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分による利益として扱われるべきです。これは、「米国株主への税務上の影響—普通株式の所有権と処分—普通株式の処分による利益または損失」に記載されているように扱われます。

普通株式の所有権と処分

ディストリビューション。当面の間、普通株式の分配金を支払う予定はありません。しかし、万が一、私たちが作る場合は当社の普通株式における現金またはその他の資産の分配。このような分配は、米国連邦法に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。所得税の原則。これらの分配が当社の現在および累積の収益と利益を上回る限り、分配金は、米国以外の保有者の当社の普通株式の課税基準の範囲内では非課税の資本還元として扱われ、その後、当該普通株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます（「米国以外への税務上の影響」を参照）。保有者—普通株式の所有と処分—普通株式の処分による利益または損失」）。FATCA（以下に定義）に基づく源泉徴収要件、および実質的連結配当に関する各要件の対象となります以下で説明しますが、米国以外の保有者への当社の普通株式の分配は、通常、以下の場合を除き、分配総額の 30% の米国源泉徴収税の対象となります。適用される所得税条約はより低い税率を規定しています。米国以外の保有者は、対象となる源泉徴収義務者に、割引税率の適用資格を証明するIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（またはその他の適用フォームまたは後継フォーム）を提出する必要があります。

取引や事業に実質的に関係のある米国以外の保有者に支払われる配当米国の非米国保有者が（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国が管理する恒久的施設に帰属するものとして扱われます）米国以外の保有者）は、通常、米国以外の保有者が特定の認証要件を満たしていれば、米国の源泉徴収税の対象にはなりません

該当する源泉徴収義務者に、免除の資格を証明する適切に作成されたIRSフォームW-8ECIを提供することによって。代わりに、そのような配当は通常、米国の保有者に一般的に適用される税率と方法で、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者が米国連邦所得税の対象となる法人である場合目的として、その実質的に関連する収益と利益（特定の項目に合わせて調整後）に対して、支店利益税（適用される所得税条約で定められている30％またはそれより低い税率）の対象となることもあります。これには以下が含まれます効果的に連動した配当。米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用可能な租税条約について、税理士に相談する必要があります。

普通株式の処分による利益。以下の「税務上の影響」での説明の対象となります米国以外の。保有者—予備源泉徴収と情報報告」、米国以外の保有者は通常、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません以下の場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の処分によって得られるあらゆる利益

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米国以外の保有者は、米国に居住する個人です売却または処分が行われ、その他の特定の条件が満たされている暦年のうち合計が183日以上続く期間について。

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利益は、事実上、企業が行う取引または事業と結びついています米国の非米国保有者（および適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の保有者が管理する恒久的施設に帰属）米国では); または

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私たちの普通株式は、私たちの米国としての地位により、米国の不動産持分を構成しています米国連邦所得税の対象となる不動産持株会社（「USRPHC」）。その結果、そのような利益は、米国以外の人が行う取引または事業と実質的に関連するものとして扱われます。米国の所有者。

最初の箇条書きに記載されている米国以外の保有者上記のポイントは、そのような利益の金額に対して30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたより低い税率）で米国連邦所得税の対象となります。ただし、米国以外の保有者がそのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出していれば、通常は米国源泉の資本損失で相殺されます。

利益が上記の2番目の箇条書きに記載されている米国以外の保有者、または次の段落で説明されている例外を除き、上記の3番目の箇条書きに記載されている利益は、通常、純利益ベースで課税されます適用される所得税条約に別段の定めがない限り、米国人（本規範で定義されているとおり）に一般的に適用される税率とその方法。米国以外の保有者が米国の法人の場合連邦所得税の目的で、その利益が上記の2番目の項目に記載されている場合、その利益は実質的に関連する収益と利益（特定の項目を調整したもの）にも含まれ、支店の利益の対象となる場合があります税金（30％または該当する所得税条約で定められているような低い税率）。

上記の3番目の箇条書きに関しては、私たちは私たちは現在、USRPHCではないと思います。また、オファーに従う予定もありません。一般的に、米国の不動産持分（「USRPI」）の公正市場価値が 50% 以上であれば、その企業はUSRPHCです世界中の不動産持分と、取引や事業に使用または保有されているその他の資産の公正市場価値の合計。なぜなら、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、USRPIの相対的な公正市場価値によって決まるからです米国以外の不動産持分やその他の事業資産の公正市場価値。当社が現在USRPHCではないという保証や、将来USRPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちがそうであったとしても USRPHCになるには、当社の普通株式が（米国財務省規則の意味の範囲内で）「確立された証券市場で定期的に取引されている」限り、米国以外の保有者のみが対象となります売却またはその他の処分の日に終了する5年間、または米国以外の保有者の保有期間のどちらか短い方を実際にまたは建設的に所有している、またはいつでも所有している人普通株式、当社の普通株式の5％以上は、当社のUSRPHCとしての地位の結果として当社の普通株式の売却または処分によって実現される利益に対して課税対象となります。もし私たちがUSRPHCになるとしたら、そして私たちの普通株式がUSRPHCと見なされなかったら確立された証券市場で定期的に取引されているそのような保有者は（所有株式の割合に関係なく）米国の証券取引の対象となります。

米国以外の保有者に支払われる配当金は、毎年IRSと米国以外の保有者に報告する必要があります。これらの情報申告書のコピーは、米国以外の保有者が居住または設立されている国の税務当局に提供される場合があります。米国以外の保有者への配当金の支払いは、通常、予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が、保有者が米国人であることを実際に知らない、または知る理由がない場合に限ります。個人および米国以外の保有者は、IRSフォームW-8BENまたはIRSで米国以外のステータスを適切に証明することによって免除を設定します W-8BEN-Eフォーム（またはその他の該当するフォームまたは後継フォーム）。

米国以外の保有者による当社の普通株式の売却またはその他の処分による収益の支払いブローカーの米国事務所によって、またはそれを通じて行われた場合、該当する源泉徴収義務者が保有者を実際に知らない、または知る理由がない限り、通常、情報報告および予備源泉徴収（適用税率による）の対象となりますは米国人で、米国以外の保有者はIRSフォームで米国以外のステータスを適切に証明することで免除を設定します W-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（またはその他の適用フォームまたは後継フォーム）。情報報告と予備源泉徴収は、一般的に米国以外の証券会社によって米国外で行われた当社の普通株式の売却またはその他の処分による収益の支払いには適用されません。ただし、そのようなブローカーがドキュメンタリーを持っていない限り米国以外の保有者が米国人ではなく、その他の特定の条件が満たされていること、または米国以外の保有者が米国人以外の条件を立証していることの記録上の証拠米国内で一定の関係がある場合、そのようなブローカーが米国外で行った当社の普通株式の処分の代金の支払いには、免除、情報報告が適用されます。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づいて入手することもできます。米国以外の保有者が居住または設立している国の税務当局に。

予備源泉徴収は追加税ではありません。むしろ、源泉徴収の対象となる人の米国連邦所得税負債（もしあれば）通常、源泉徴収税の額だけ減額されます。予備源泉徴収により税金の過払いが発生した場合は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法

本規範の第1471条から第1474条、およびそれに基づいて発行された米国財務省規則と管理ガイダンス（「FATCA」）、「外国の金融機関」または「非金融外国法人」（それぞれ規範で定義されているとおり）に支払われる当社の普通株式に支払われる配当金に 30% の源泉徴収税を課します（場合によっては、そのような外国の金融機関または非金融外国法人が仲介役を務めている場合を含みます）。ただし、（i）外国の金融機関の場合は、金融機関は、特定の支払いを源泉徴収し、その機関の米国口座名義人に関する実質的な情報（特定のものを含む）を収集して米国の税務当局に提供する契約を米国政府と締結していますそのような機関の株式および負債保有者、ならびに米国所有者がいる非米国法人の特定の口座保有者）、（ii）非金融外国人の場合は法人、当該法人は、「実質的な米国所有者」（本規範で定義されているとおり）がいないことを証明するか、該当する源泉徴収義務者に、直接および間接の実質的な米国所有者を識別する証明書を該当する源泉徴収義務者に提供します法人（いずれの場合も、通常はIRSフォームW-8BEN-Eに記載されています）、または（iii）外国の金融機関の所有者を州に帰属させるかそれ以外の場合、非金融外国法人は以下の資格があります

これらの規則の免除と適切な書類（IRSフォームW-8BEN-Eなど）の提供。外国金融これらの規則を規定する政府間協定を米国と締結している管轄区域にある機関は、異なる規則の対象となる場合があります。特定の状況下では、所有者はそのようなものの払い戻しやクレジットの対象となる場合があります税金。

適用される財務省規則と行政指導によると、FATCAに基づく源泉徴収は通常、以下の支払いに適用されます当社の普通株式に関する配当。FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、財務省規則案ではFATCAによる源泉徴収が廃止されます総収入の全額支払い。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。保有者は、FATCAが自分に及ぼす可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります当社の普通株式への投資。

当社の私的新株予約権または普通株式の保有者は、申請に関して税理士に相談することをお勧めします特定の状況における米国連邦所得税法、および米国連邦遺産税法と贈与税法、および地方または米国以外の州のすべての州の適用性と効果税法と租税条約。

交換エージェント

預託機関とオファーの交換エージェントは：

アンプリウス・テクノロジーズ株式会社

1180 ページアベニュー

フリーモント、カリフォルニア 94538

宛先:投資家向け広報活動

電話:(800) 425-8803

追加情報、改正

私たち SecにSchedule TOに関する公開買付け声明を提出しました。この目論見書/交換提案はその一部です。私的令状保有者は、展示品やその他の資料を含め、スケジュールTOを確認することをお勧めしますオファーを受け入れるかどうかを決定する前にSECに提出されました。

製造が許可されているかどうかを評価しますすべての法域でのオファー。特定の法域で法的にオファーを行うことができないと判断した場合は、ワラント保有者にこの決定を通知します。本オファーは、以下のいずれかの法域に居住する保有者には提供されません申し出や勧誘は違法です。

私たちの取締役会は、オファーを受け入れるか拒否するかの決定は個人的なものであることを認識していますさまざまな要因に基づいて判断する必要があります。プライベートワラント保有者は、財務状況や税務状況について質問がある場合は、パーソナルアドバイザーに相談してください。

私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従ってレポートやその他の情報を提出します SECと一緒に。本オファーに関連するフォームS-4の登録届出書を含む、当社がSECに提出または提出したすべての報告書およびその他の書類、またはSECに提出または提出予定のすべての書類未来については、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から電子的にアクセスできます。オファーについて質問がある場合やサポートが必要な場合は、オファーについてお問い合わせください。追加のリクエストもできます

適用される証券法で義務付けられている範囲で、この目論見書/交換募集を含む募集資料を修正します。本オファーに関連して当社が以前に公開、送信、または提供した情報に重大な変更があった場合は、すべて開示してください。

以下の当社有価証券の重要な条件の要約は、当社の有価証券の権利と選好を完全にまとめたものではありませんそのような証券。当社の証券の権利と優先権の詳細な説明については、当社の設立証明書と付随定款をすべてお読みになることをお勧めします。その写しはSECに提出され、以下によって設立されます。この目論見書/交換提案の一部である登録届出書、およびDGCLの該当する規定への参照。

将軍

の授権資本金同社は1,000,000株、1株あたり額面0.0001ドルで構成されており、そのうち次のようになります。

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9億5000万株が普通株式として指定されています。そして

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50,000,000株が優先株として指定されています。

2024年6月18日現在、発行済みの普通株式は107,966,725株で、優先株はありませんでした。優先株には現金公開買付けに関連して発行された普通株式。すべての私募新株がこのオファーに参加していると仮定すると（ミラー氏が直接保有する私的新株予約権を除く）、普通株式は111,059,625株になると予想されますまた、オファーが完了した直後に優先株が発行されることはありません。

普通株式

当社の設立証明書は普通株式を承認するものです。当社の普通株式の重要な条件については、以下で詳しく説明します。

配当権

対象ですその時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置は、当社の取締役会がその裁量により配当を発行することを決定した場合、普通株式の保有者は法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利がありますそして、理事会が決定する時間と金額でのみ。

議決権

普通株式の保有者は、対象となる株主の決定の基準日時点で保有している1株につき1票の議決権があります法律で別段の定めがある場合を除き、そのような事項について投票すること。

あらゆるシリーズの優先株の保有者の権利の対象となります取締役の選任に関しては、取締役会を構成する取締役の数は、取締役会の決議によってのみ決定されます。私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、クラスは1つだけです理事は毎年選出され、各階級は3年間の任期を務めます。取締役の選任に関する累積投票はありません。

清算分配金を受け取る権利

当社が清算、解散、清算の対象になった場合、合法的に利用可能な資産当社の株主への分配は、未払いのすべての負債および負債を事前に履行することを条件として、当社の普通株式およびその時点で発行されている参加シリーズの優先株式の保有者に比例配分できます。そして、優先株式の発行済み株式に対する優先権と清算優先権（ある場合）の支払い。

その他の事項

当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われ、査定はできません。私たちの普通株はプリエンプティブを受ける資格がありません権利があり、償還またはシンキングファンド規定の対象ではありません。

当社の取締役会は、DGCLで定められた制限を条件として、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行する権限を与えられています。各シリーズに含まれる株式数のタイミングを計り、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、およびその資格、制限、制限事項を決めます。いずれの場合も、それ以上の投票は行わずに株主による行動。当社の取締役会は、任意のシリーズの優先株の株式数を増減する権限を与えられていますが、そのシリーズの発行済株式数を下回ることはできません。それ以上の議決や措置は必要ありません株主。当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認することができます。優先株の発行、一方買収の可能性やその他の企業目的に関連して柔軟性を提供することは、とりわけ、会社の支配権の変更を遅延、延期、または妨げる効果があり、市場に悪影響を及ぼす可能性があります当社の普通株式の価格、および当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利。

買収防止条項

以下に要約するデラウェア州法、当社の法人設立証明書、および付随定款の特定の規定は、他の人が会社の支配権を取得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりすること。また、一部には、会社の支配権を獲得しようとしている人々に、まず取締役会と交渉するよう促すことも目的としています。

DGCLのセクション203です

私たち DGCLの第203条の規定に準拠しています。一般的に、DGCLの第203条では、デラウェア州の上場企業が「利害関係のある株主」と「企業結合」を行うことを禁じていますその人が利害関係者となった取引日から3年間。ただし、次の場合を除きます。

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企業結合または株主が利害関係を持つに至った取引のいずれか株主は、株主が利害関係株主になる前に取締役会によって承認されました。

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株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、会社の役員でもある取締役が所有する株式と従業員株式プランが所有する株式は除きます。その場合、従業員参加者は、プランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換オファーで入札するかどうかを秘密裏に決定する権利を持っていません。または

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株主が利害関係のある株主になった時またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、発行済み議決権のある株式の少なくとも3分の2の賛成票によって承認されますこれは利害関係のある株主が所有していません。

一般的に、第203条では「ビジネス」と定義しています組み合わせ」には、合併、資産売却、および株主と「利害関係株主」に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。これは、関連会社や関連会社とともに以前に所有している、またはそれ以内の人物である「利害関係株主」です。会社の発行済み議決権株式の15％以上を3年間所有していました。これらの規定は、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があるかもしれません。

取締役会の欠員。当社の法人設立証明書と付則は、以下の過半数のみを承認しています取締役会の残りのメンバーは、定足数に満たないものの、新たに創設された議席を含め、空いている取締役職を埋めるためです。さらに、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利に応じて、当社を構成する取締役の数取締役会の設立は、取締役会の決議によってのみ許可されます。これらの規定は、株主が当社の取締役会の規模を拡大し、その結果として生じる空席を自社の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。これにより、取締役会の構成を変更することがより困難になり、経営の継続性が促進されます。

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取締役会は3つのクラスに分かれています。私たちの理事会は、クラスIの3つのクラスに分かれていますクラスIIとクラスIII。毎年1クラスの取締役のみが選出され、各クラスの任期は3年です。その結果、ほとんどの場合、人は以下の業務を成功させることによってのみ、当社の取締役会の支配権を獲得できます 2回以上の年次総会での代理コンテスト。

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株主行動、特別株主総会。私たちの法人設立証明書と細則ただし、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次または特別株主総会でのみ行動を起こすことができます。その結果、当社の資本金の過半数を支配する保有者は、当社の細則を修正することができなくなります。当社の設立証明書および付則に従って招集された株主総会を開かずに、当社の設立証明書を修正するか、取締役を解任してください。当社の法人設立証明書と付則には、さらに次のことが記載されています。当社の株主総会は、取締役会、取締役会の議長、社長、社長、または会社の最高経営責任者の過半数のみが招集できるため、株主が特別会議を招集することは禁止されています。これらの規定により、株主が提案の検討を強制したり、当社の資本金の過半数を支配する株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じることが遅れたりする可能性があります。

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株主提案と取締役指名に関する事前通知要件。私たちの細則は事前に規定しています年次株主総会への出展を希望する、または年次株主総会で取締役候補者を指名したい株主向けの通知手続き。私たちの細則には、次のような特定の要件も明記されています株主通知の形式と内容。次の場合、これらの規定により、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります適切な手続きがとられていません。これらの規定は、買収候補者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で買収者の支配権を得ようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせる可能性もあります。会社。

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累積投票はありません。DGCLは、株主には累積議決権はないと規定しています会社の設立証明書に別段の定めがない限り、取締役の選任です。当社の設立証明書には累積議決権はありません。

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憲章および付則規定の改正。当社の証明書に記載されている上記の条項のすべての改正設立および付則には、その時点で発行された資本金の議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者による承認が必要です。

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優先株の発行。私たちの設立証明書には、取締役会が株主によるさらなる措置なしに、取締役会が随時指定する議決権を含む権利と優先権をもって、最大5,000万株の優先株を発行する権限。認可されているが未発行のものの存在優先株式があれば、当社の取締役会は、公開買付け、代理コンテスト、またはその他の手段によって会社の支配権を取得しようとする試みを思いとどまらせることができます。

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独占フォーラム。当社の細則では、会社が書面で別段の同意をしない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、別の裁判所）

デラウェア州の州裁判所またはデラウェア州の連邦地方裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、以下の種類の唯一の独占的な法廷となります。訴訟または手続き：（i）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）当社の取締役、役員、またはその他の者が負う受託者責任の違反、またはその他の不正行為の申し立てを主張する訴訟会社またはその株主に対する従業員、（iii）DGCLまたは当社の設立証明書または付随定款の規定に従って生じる訴訟、または（iv）社内の請求を主張するその他の訴訟事務原則。すべての場合において、被告として指名された不可欠な当事者を管轄する裁判所が対象となります。この規定は、取引法またはその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません米国連邦裁判所が専属管轄権を持っています。さらに、当社の細則では、当社が書面で別段の同意を得ない限り、米国連邦地方裁判所が、米国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決。当社の有価証券の持分を購入または取得する個人または団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。これら規定は、当社、または当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

ワラント

2024年6月18日現在、未払いのワラントは34,645,072件あり、そのうち16,692,572件の公開ワラント、15,900,000件のプライベートワラントですと2,052,500件のパイプワラント。

パブリックワラント

ワラント1株につき、登録保有者は1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入する権利を与えられますが、調整される場合があります以下に説明する以外は、以下のとおりです。ワラント契約に従い、ワラント保有者は普通株式の全体に対してのみワラントを行使できます。ワラントは2027年9月14日午後5時に失効します。新着ニューヨーク市時間、または償還または清算時にはそれより早い時間。

当社は、以下のとおり普通株式を引き渡す義務はありませんワラントの行使であり、ワラントの基礎となる普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書が発効し、目論見書にならない限り、そのようなワラント行使を決済する義務はありませんこれに関する内容は最新のものであり、登録に関する下記の義務を当社が履行することを条件としています。ワラントは行使できず、ワラントの行使時に普通株式を発行する義務はありませんこのようなワラントの行使により発行可能な普通株式は、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格化、または免除されると見なされています。万が一、この2つの条件に当てはまる場合は (2) 令状に関して直前の文は満たされておらず、そのような令状の保有者は令状を行使する権利がなく、そのような令状には価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いずれにしても、私たちは必要ありませんあらゆるワラントをネットキャッシュに決済します。登録届出書が行使された新株予約権に対して有効でない場合、当該新株予約権を含むユニットの購入者は、新株の購入価格の全額を支払ったことになりますそのようなユニットの基礎となる普通株式。

私たちは、商業的に合理的な努力をして、効果を維持することに同意しましたワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行に関する登録届出書と、それに関連する現在の目論見書、およびワラントの規定に従って新株予約権が満了するまでの現在の目論見書契約。当社が有効な登録届出書を維持できなくなった期間中いつでも、ワラント保有者は証券法のセクション3（a）（9）または別のセクションに従って「キャッシュレス」でワラントを行使することができます免除。上記にかかわらず、普通株式が国内証券取引所に上場されていないワラントの行使時で、セクション18（b）（1）に基づく「対象証券」の定義を満たす場合証券法では、当社の選択により、証券法のセクション3（a）（9）に従って、ワラントを行使する公的新株予約権者に「キャッシュレスベース」でそうするよう要求する場合があります。また、当社がそうすることを選択した場合は、登録届出書を提出したり、有効に維持したりする必要はありませんが、私たちは

最後に報告された当社の普通株式の売却価格が、1株あたり18.00ドル以上の場合のみ（調整後） 30取引日以内の任意の20取引日における株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などについては、下記の「—希薄化防止調整」という見出しで説明されているとおり）ワラント保有者に償還通知を送付する日の前の3取引日に終了する期間。

普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書がない限り、新株を償還することはできませんワラントの行使時に発行可能であり、それらの普通株式に関連する現在の目論見書は、ワラントに次の場合を除き、30日間の償還期間中ご利用いただけますキャッシュレスで行使でき、そのようなキャッシュレス行使は証券法に基づく登録から免除されます。ワラントが当社で償還可能になった場合、登録できなくなったり、資格を得ることができなくても、償還権を行使することがあります。適用されるすべての州の証券法に基づいて売却される原証券。その結果、所有者がワラントを行使できない場合でも、上記のようにワラントを償還することができます。

上記の1株あたり18.00ドル（調整の可能性があります）の償還基準を設けました。ある場合を除き、償還請求が行われないためです電話をかけた時点では、ワラント行使価格よりもかなり割高でした。前述の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は、ワラントの償還前にワラントを行使する権利を有します引き換え予定日。ただし、当社の普通株式の価格は、18.00ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後）および11.50ドル（全体）を下回る可能性があります償還通知が発行された後の株式）ワラント行使価格。

説明されているように、公的新株主に現金への償還を求めると上記では、当社の経営陣は、ワラントを行使したいすべての保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。すべての保有者に「キャッシュレス」でワラントの行使を要求するかどうかを決める際に基準」、私たちの経営陣は、とりわけ、当社のキャッシュポジション、発行済みの新株予約権の数、およびその時点で発行可能な普通株式の最大数を発行することによる株主への希薄化効果を考慮します。ワラントの行使。私たちの経営陣がこのオプションを利用した場合、新株予約権者は全員、割って得られた商に等しい数の普通株式のワラントを放棄して行使価格を支払うことになります (x) 新株予約権の基礎となる普通株式数に、新株予約権の行使価格の「公正市場価値」の超過分を、(y) 公正市場価値で乗じた積です。「公正市場」という言葉はこの段落で使用されている「価値」とは、償還通知が保有者に送付される日の前の3取引日に終了する10取引日における当社の普通株式の最終報告平均売却価格を意味します新株予約権。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、新株予約権の行使時に受け取る普通株式数の計算に必要な情報が含まれます。これには「公正株式」も含まれます。そのような場合は「市場価値」。この方法でキャッシュレス行使を要求すると、発行される株式数が減り、それによってワラント償還の希薄化効果が軽減されます。私たちは、この機能は私たちにとって魅力的なオプションだと信じています新株予約権の行使による現金は必要ありません。

私募新株はいずれも当社が償還することはできません。

運動制限。 令状保有者は、次のような場合に書面で当社に通知することができます当該保有者が当該ワラントを行使する権利を有しないという要件の対象となることを選定します。ただし、当該行使が有効になった後に、当該人物（およびその関連会社）がワラントを受ける場合に限ります代理人の実際の知識では、そのような行使が有効になった直後に発行された普通株式の4.8％または9.8％（または保有者が指定するその他の金額）を超える金額を有益に所有することになります。

希釈防止調整。普通株式の発行済み株式数が、株式で支払われる株式配当によって増加した場合普通株式、または普通株式の分割またはその他の同様のイベントにより、その株式配当の発効日に、分割または同様の場合には、各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済普通株式の増加に比例して増加します。A 普通株式保有者に公正市場価値よりも低い価格で普通株式を購入する権利を与える権利は、(i) の積に等しい数の普通株式の株式配当とみなされますそのようなライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのようなライツ・オファリングで売却された、普通株式に転換可能または行使可能な他の株式の下で発行可能な）普通株式の数に、（ii）1を引いた数です（x）そのようなライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格を（y）「公正市場価値」で割った商です。これらの目的のために（i）ライツ・オファリングが、転換可能または行使可能な有価証券を対象としている場合普通株式、普通株式に支払うべき価格を決定する際には、そのような権利について受け取る対価、行使または転換時に支払われる追加金額、および（ii）「公正」という用語が考慮されます。この段落で使われる「市場価値」とは、普通株式が取引される最初の日の前の取引日に終了する10取引日の間に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します。該当する取引所または該当する市場で、通常の方法で、そのような権利を受け取る権利はありません。

さらに、もし私たち、もしあればワラントが未払いで有効期限が切れていない間は、普通株式（または新株予約権が入っているその他の有価証券）を利用して、普通株式の保有者に配当を支払うか、現金、証券、またはその他の資産を普通株式の保有者に分配しますは転換可能です）、（a）上記の（a）または（b）特定の通常の現金配当を除き、ワラント行使価格は、当該事象の発効日直後に、現金の金額および/または金額だけ引き下げられますそのような事由に関連して普通株式の各株に支払われる有価証券またはその他の資産の公正市場価値。

もしの数なら普通株式の発行済み株式は、普通株式の連結、合併、株式併合、株式併合または再分類またはその他の同様の事由によって減少し、その後、当該連結の発効日に、合併、逆株式分割、再分類、または同様の事由が発生した場合、各ワラントの行使により発行可能な普通株式の数は、発行済普通株式の減少に比例して減少します。

ワラントの行使時に購入できる普通株式の数が上記のように調整されるたびに、ワラントは行使価格は、調整直前のワラント行使価格に端数（x）を掛けて調整されます。その分子は、新株予約権の行使時に購入可能な普通株式の数になりますそのような調整の直前、そして（y）その分母は、その直後に購入可能な普通株式の数になります。

普通株の発行済み株式（上記のもの以外、またはそれだけのものを除く）の再分類または再編の場合当該普通株式の額面価格に影響します）、または当社が別の法人との、または別の法人への合併または統合（当社が継続法人であり、結果が出ない統合または合併を除く）当社の発行済み普通株式の再分類または再編成、または当社の資産またはその他の財産の全部または実質的に全体を別の法人または団体に売却または譲渡する場合当社が解散したことに関連して、ワラントの保有者は、その後、ワラントに指定された条件に基づいて、普通株式の代わりに購入および受領する権利を有しますその直前に、そこに代表される権利の行使により購入可能および売掛金、そのような再分類時に受取可能な株式、その他の有価証券または資産（現金を含む）の種類と金額、

再編、合併、統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、ワラント保有者がワラントを行使していれば受け取っていたはずのものそのようなイベントの直前に。ただし、（i）当社の普通株式の保有者が、そのような統合または合併時に受取証券、現金、その他の売掛金の種類または金額に関する選挙権を行使する権利を有する場合、各ワラントが行使可能になる証券、現金、その他の資産の種類と金額は、そのような統合または合併において当該普通株式保有者が1株あたりに受け取る種類と金額の加重平均とみなされますそのような選択を肯定的に行う者、および（ii）そのような公開買付けまたは交換の申し出が完了したときに、その作成者が一緒になるような状況下で、そのような保有者に対して入札、交換、または償還の申し出が行われ、受け入れられた場合そのメーカーが所属する任意のグループ（取引法（または任意の後継者規則）の規則13d-5（b）（1）の意味の範囲内）のメンバーと、およびそのような関連会社または関連会社と一緒にメーカー（取引法の規則12b-2（または後継者規則）の意味の範囲内）、およびそのような関連会社または関連会社が所属するそのようなグループのメンバーは、（範囲内で）受益的に所有しています証券取引法（または任意の後継規則）に基づく規則13d-3の意味ワラント保有者は、普通株式の発行済み株式の50％（50％）を超える金額を受け取る権利があります当該ワラント保有者が当該公開買付けまたは交換提案の満了前にワラントを行使し、これを承諾した場合、当該保有者が実際に株主として受け取ることのできる現金、証券、またはその他の財産の最大額オファーおよび当該保有者が保有する普通株式のすべては、当該公開買付けまたは交換オファーに従って購入されたもので、（当該公開買付けまたは交換買付けの完了時および完了後に）可能な限り同等の調整を条件として購入されましたワラント契約に規定されている調整。さらに、そのような取引で普通株式保有者が受け取る対価の70％（70％）未満の場合は、承継企業の普通株式の形で支払われます国内証券取引所に上場されているか、確立された店頭市場に上場されている、または上場予定のそのような事象の直後に取引または相場が行われ、ワラントの登録保有者がそのような取引の公開後30日以内にワラントを適切に行使した場合、ワラント行使価格は減額されます。ワラントのブラック・ショールズワラント価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づくワラント契約で指定されています。ワラントは、コンチネンタルストック間のワラント契約に基づいて登録された形式で発行されます保証代理人としての譲渡信託会社、そして私たち。この目論見書/交換申出書の一部である登録届出書の別紙として提出されているワラント契約の写しを確認する必要があります。ワラントに適用される契約条件の完全な説明。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できると規定していますが、公開新株予約権の登録保有者の利益に悪影響を及ぼすような変更を行うには、その時点で発行されている公的新株予約権の少なくとも50パーセント（50％）の保有者による承認が必要です。ただし、すべてに関してのみプライベートワラントの条件またはプライベートワラントに関するワラント契約の条項の改正。その時点で未払いのプライベートワラントの数の50％（50％）。

ワラント保有者は、ワラントを行使するまで、普通株式保有者の権利や特権、または議決権を持ちません普通株式を受け取ってください。新株予約権の行使により普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、記録上の保有株式1株につき1票の議決権を有します。

新株予約権の行使時には、端数株は発行されません。もし、ワラントを行使したときに、保有者が受け取る資格があるとしたら株式の端数利息は、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式のうち最も近い整数に切り捨てられます。

私たちは、適用法に従い、当社に起因または何らかの形で関連する当社に対するあらゆる訴訟、訴訟、または請求に同意しました令状契約は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所で提起され、執行されます。当社は、そのような管轄権に取り消不能の形で従います。どちらの管轄区域はそのような訴訟、手続き、または請求のための専用フォーラム。この規定は証券法に基づく請求に適用されますが、証券取引法によって生じる責任または義務を執行するために提起された訴訟、またはそのような請求の対象となるその他の請求には適用されませんアメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、唯一かつ排他的な法廷です。

ワラント契約に従い、ケンジントン・キャピタル・スポンサーIV LLC（以下「スポンサー」）またはその許可を受けた譲受人は、私募新株をキャッシュレスで行使すれば、スポンサーとその許可を受けた譲受人は、私募新株予約権（私募の行使時に発行可能な普通株式を含む）に関連する特定の登録権も有することになります。新株予約権)。さらに、私的新株予約権はいずれも当社が償還することはできません。それ以外の点では、私募新株には、行使価格、行使可能性、行使など、公開新株と同じ条件と規定があります。ピリオド。

私的新株予約権の保有者がキャッシュレスで行使することを選択した場合、権利を放棄して行使代金を支払うことになりますプライベートワラントの基礎となる普通株式数の積を（x）割り、「スポンサー」の超過分を掛けたものに等しい、その普通株式数のプライベートワラントです公正市場価値」（ワラント契約で定義されているとおり）は、スポンサーの公正市場価値による（y）プライベートワラントの行使価格を上回ります。「スポンサーの公正市場価値」とは、Commonの最後に報告された平均売却価格のことですワラント行使の通知がワラントエージェントに送られる日の前の3取引日に終了する10取引日の株式。

パイプワラント

の規約 PIPEワラントは、2022年9月14日付けの、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約に準拠します。PIPEワラントは、以下の点を除いて公的ワラントと実質的に同じですそれは（i）各PIPEワラントの行使価格は1株あたり12.50ドルで（公開新株の行使価格である1株あたり11.50ドルではなく）、（ii）普通株式の平均売却価格は1株あたり20.00ドルを超える必要があります当社がPIPEワラントを償還できるようにするための1株につき（公開新株の場合は1株あたり18.00ドルの代わりに）。また、PIPEワラントはどの証券取引所にも上場されていません。

転送エージェントとワラントエージェント

その当社の普通株式の譲渡代理人および新株予約権のワラント代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーの譲渡代理人およびワラントとしての役割を補償することに同意しました代理人、その代理人、およびその株主、取締役、役員、従業員それぞれが、その立場での活動のために実行された、または省略された行為から生じる可能性のある判決、費用、合理的な弁護士費用を含むすべての責任に対して、被補償対象者または団体の重大な過失、故意の違法行為、または悪意による責任を除きます。

ルール 144

規則144によると、少なくとも6か月間、当社の普通株式または新株予約権の制限付株式を受益的に所有している人は有価証券を売却する権利があります。ただし、(i) その人が売却の時点または前の3か月間のどの時点でも、当社の関連会社とはみなされず、(ii) 当社が定期的に証券取引法の対象となっている場合に限ります売却前の少なくとも3か月間の報告要件、および取引法のセクション13または15（d）に基づいて必要なすべての報告を、売却前の12か月間（または報告を提出する必要があったより短い期間）にすべて提出しているセール。

少なくとも6か月間、当社の普通株式または新株予約権の譲渡制限付株式を受益的に所有しているが、当社の場合は売却時または売却前の3か月間の任意の時点で、関連会社には追加の制限が適用されます。これにより、そのような人は、3か月以内に、売却しない有価証券の数だけを売却する権利が与えられます次のうち大きい方を超える:

•

その時点で発行されている当該有価証券の総株式数の 1%、または

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申請前の4暦週間に報告された当該証券の週平均取引量売却に関するフォーム144の通知の。

ルール144は、シェル企業（以外）が最初に発行した有価証券の再販には適用されません企業結合関連のシェル会社）または以前にシェル会社であった発行体。ただし、規則144には、次の条件が満たされる場合の、この禁止事項の重要な例外も含まれています。

•

以前はシェル会社だった証券の発行者は、シェル会社ではなくなりました。

•

証券の発行者は、取引所のセクション13または15（d）の報告要件の対象となります行為;

•

証券の発行者は、必要に応じて、すべての取引法の報告書と提出が必要な資料を提出しています。フォーム8-Kの最新レポートを除き、過去12か月間（または発行者がそのようなレポートや資料を提出する必要があったほど短い期間）、および

•

発行者が現在のフォーム10タイプの情報をSECに提出してから少なくとも1年が経過したシェル会社ではない事業体としての地位を反映しています。

同社はシェル会社として設立されたが、企業結合が完了すると、当社はもはやシェル会社ではなくなったため、上記の例外事項に記載されている条件が満たされると、ルール144は上記の制限付き商品の転売に利用できるようになります証券。

証券上場

当社の普通株式と公開新株予約権は、ニューヨーク証券取引所に「AMPX」の記号で上場されています。それぞれ「AMPX-WT」。

2023年12月31日および2022年12月31日現在のアンプリウス・テクノロジーズ社の連結財務諸表、および2年間のそれぞれ 2023年12月31日に終了した期間は、この目論見書/交換提案書および登録届出書に参照により組み込まれています。これは、独立登録公認会計士であるBDO USA, P.C. の報告に基づいて組み込まれています。当法人は、その会社の監査と会計の専門家の権限に基づいて与えられます。

もっと見つけられる場所情報

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この目論見書/オファー to Exchangeは登録届出書の一部ですが、登録届出書や添付資料に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社のSEC提出書類は、SECが管理するウェブサイトでインターネット上で一般に公開されています http://www.sec.gov にあります。

この目論見書/交換の申し出には、またはには記載されていない参照書類が組み込まれていますこの目論見書/交換の申し出とともに届けられました。この目論見書/交換の申し出に記載されている情報、およびこの目論見書/交換の申し出に参照として組み込んだ文書の情報のみに頼ってください。私たちは許可していませんこの目論見書/交換の申し出、およびこの目論見書/交換の申し出に参照により組み込んだ文書に含まれる情報とは異なる、またはそれに加えて情報を提供する者。私たちは取ります他の人があなたに提供する可能性のある他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

私たち参考までに、この目論見書/交換提案に情報を組み込んでください。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示します。参考情報として組み込まれる情報はこの目論見書/交換の申し出に含まれる情報、またはこの目論見書/オファーの日付以降にSECに提出された文書に含まれる情報に取って代わられる場合を除き、この目論見書/交換の申し出の一部とみなされます交換へ。この目論見書/交換提案書には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。ただし、以下に記載されている場合を除き、書類は組み込んでいませんし、情報は、SECの規則に従って提出されたものではなく、提供されたものとみなされます。これらの文書には、当社と財務状況に関する重要な情報が含まれています。

•

終了した年度のForm 10-Kの年次報告書 2023年12月31日、2024年3月28日に証券取引委員会に提出されました。

•

私たちの一部参照により組み込まれた、スケジュール14Aの確定委任勧誘状（提出されたものではなく提供された情報を除く） 2024年4月25日にSECに提出された当社の年次報告書に。

•

終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 2024年3月31日、2024年5月9日に証券取引委員会に提出されました。そして

•

SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 1月です 2024年16日、4月16日 1、2024、五月 2024年14日と2024年6月6日。

さらに、私たちが提出する可能性のある追加の書類を参照用に組み込んでいます証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に従って、この目論見書/交換オファーの日付以降、オファーの終了まで、最初の登録届出書の日付以降、および最初の登録届出書の日付より前にこの目論見書/交換の申し出を含む登録届出書の有効性（提出されたものではなく提供された情報を除く）。これらの書類には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの特定の最新報告書（またはその一部）など、「提出」された定期報告書が含まれます。 SEC、および委任勧誘状。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、すべての人に無料で提供します。目論見書が送付される受益者で、この目論見書/交換の申し出には参照により組み込まれているが、この目論見書/交換の申し出には添付されていないすべての書類のコピー（ただし、次の場合を除きます）そのような展示品は、参照によってそのような文書に具体的に組み込まれています）。これらの書類のコピーは、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

アンプリウス・テクノロジーズ株式会社

1180 ページアベニュー

カリフォルニア州フリーモント94538

宛先:投資家向け広報活動

(800) 425-8803

当社の設立証明書には、当社の責任を制限する条項が含まれています DGCLで許可されている最大限の範囲での金銭的損害賠償の取締役および特定の役員。したがって、当社の取締役は、受託者責任違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。取締役、以下の責任は除きます：

•

当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

•

の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還 DGCL; または

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

同様に、責任を問われる作為または不作為の際に責任が主張される当社の役員は、同意したか、同意したものとみなされますデラウェア州法に基づく特定の手続きサービス規則は、役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。ただし、以下に関連する責任は除きます。

•

当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引、または

•

会社による、または法人の権利に関するあらゆる行為。

これらの規定の改正、廃止、廃止は、いかなる行為に関しても、これらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。その改正、廃止、または廃止の前に発生した、または生じた不作為または請求。DGCLが改正され、企業の取締役または役員の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の個人的責任は取締役と役員は、DGCLが許可する最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、私たちの細則では、次のことを規定しています DGCLで許可されている最大限の範囲で、当社の取締役や役員に補償し、従業員、代理人、その他の個人に補償することができます。また、当社の細則では、取締役または役員によって、または取締役または役員に代わって発生する費用を前払いしなければならないことも規定されています一部の例外を除いて、訴訟または手続きの最終処理に先立って。

さらに、私たちは入りました当社の各取締役および執行役員との補償契約。DGCLに含まれる特定の補償条項よりも広い場合があります。これらの補償契約では、とりわけ、当社に補償することが義務付けられています取締役および執行役員が、その地位または職務上の理由で発生する可能性のある責任について。また、これらの補償契約では、通常、取締役が実際に負担したすべての費用を合理的に前払いする必要があります。そのような行動、訴訟、または訴訟手続きを調査または弁護する執行役員。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

II-1

当社の証明書にある責任の制限と補償規定法人設立、付則、補償契約により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、デリバティブに対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もありますたとえ行動が成功すれば、私たちや他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、私たちの取締役や役員。さらに、株主の投資は、当社が和解費用と損害賠償金を支払う範囲で、悪影響を受ける可能性があります。これらの補償条項で義務付けられている当社の取締役および役員。

私たちは、以下の条件を満たす保険契約を結んでいます保険契約の制限、受託者責任の違反または取締役または役員としてのその他の不法行為を理由になされた請求（公的機関に関する請求を含む）から生じる損失に対して、当社の取締役および役員に提供されます証券に関する事項、および当社の補償義務に従って、または法律上、当社が取締役および役員に支払う可能性のある支払いに関して、当社にとっても。

アイテム21。

展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示品

次の展示品はフォームS-4のこの登録届出書に含めるか、参照により組み込んでいます：

参考により組み込み

示す
番号

説明

フォーム

ファイル番号

示す
番号

ファイリング日付

提出
これで

2.1†

5月付けの企業結合契約 2022年11月11日、ケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーションIV、ケンジントン・キャピタル・マージャー・サブ・コーポレーション、アンプリウス・テクノロジーズ社によって、そしてその間で

フォーム 8-K

ファイル番号

001-41314

2.1

2022年5月12日

3.1

アンプリウス・テクノロジーズ社の設立証明書

フォーム 8-K

ファイル番号
001-41314

3.1

9月16日
2022

3.2

アンプリウス・テクノロジーズ社の細則の修正および改訂版

フォーム 8-K

ファイル番号
001-41314

3.1

3月23日、
2023

4.1

普通株券の標本

フォーム 8-K

ファイル番号
001-41314

4.1

9月16日
2022

4.2

2022年9月14日付けの、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファーとの間のワラント契約＆トラストカンパニー、ワラントエージェントとして

フォーム 8-K

ファイル番号
001-41314

4.2

9月16日
2022

4.3

保証書の形式

フォーム 8-K

ファイル番号
001-41314

4.2

9月16日
2022

4.4

2022年3月1日付けの、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約

フォーム 8-K

ファイル番号
001-41314

4.1

3月4日、
2022

4.5

2024年5月13日付けの、当社とコンチネンタル・トランスファーとの間のワラント契約の最初の修正 & トラストカンパニー

スケジュールTO-I

ファイル番号
005-93595

(d) (2)

2024年5月13日

II-2

登録届出書の発効日以降に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること（またはその発効後の最新の修正）。個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、どんな増加または減少でも発行された有価証券の量（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）と、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、目論見書の形で反映される場合があります規則424（b）（本章の§230.424（b））に従って委員会に提出されました。取引量と価格の変動が全体として、「計算」に記載されている最大総募集価格の20％以下の変動に過ぎない場合は有効な登録届出書の「出願手数料表」または「登録料の計算」表（該当する場合）。そして

(iii)

以前に開示されていない、流通計画に関する重要な情報をすべて含めてください登録届出書、または登録届出書のそのような情報への重大な変更。

(2)

それは、1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、それぞれ事後発効します修正は、そこで提供された有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3)

発効後の修正により、登録中の証券のいずれかを登録から削除することオファリングの終了時も売れ残っています。

(4)

それは、1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する責任を決定する目的で、それぞれ規則430Bに基づく登録届出書を除き、募集に関する登録届出書の一部として規則424（b）に従って提出された目論見書、または規則430Bに基づいて提出された目論見書以外の

II-5

規則430Aは、発効後に最初に使用された日をもって、登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます。ただし、Aに記述がないという条件で登録届出書の一部である、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書で作成された登録届出書または目論見書は、最初の使用前に売買契約を結んでいる購入者に、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、そのような書類に記載された陳述書に直ちに取って代わるか、修正してくださいそのような最初の使用日より前に。

(5)

それは、1933年の証券法に基づく登録者のいずれかに対する責任を判断するためです有価証券の初回分配における購入者、以下の署名登録者は、使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます購入者に有価証券を売却する場合、次のいずれかの方法で有価証券が購入者にオファーまたは売却された場合、署名した登録者は購入者の売り手となり、オファーまたは売却とみなされます。そのような証券をそのような購入者に：

(i)

募集に関連する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書には規則424に従って提出されました。

(ii)

署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された募集に関連する任意の自由記述目論見書、または署名した登録者が使用または参照しています。

(iii)

オファリングに関する重要な情報を含むその他の自由記述目論見書の一部署名された登録者またはその有価証券、または署名者が署名した登録者に代わって提供された証券。そして

(iv)

署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 以下に署名した登録者は、有価証券に基づく責任を決定する目的で、これを約束します 1933年の法律、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく登録者の年次報告書の各提出（および該当する場合、従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出） 1934年の証券取引法（1934年）のセクション15（d）に従い、登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこで提供される有価証券および提供に関連する新しい登録届出書とみなされますその時のそのような有価証券はイニシャルとみなされます 正真正銘です その提供。

(d) という限り 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります。それ以外の場合は、登録者に次のことが通知されています証券取引委員会の意見では、このような補償は、同法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。そのような負債（以外の）に対する補償の請求があった場合何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いは、当該取締役、役員、または支配者によって請求されます登録される証券に関連して、登録者は、弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断した場合を除き、適切な管轄裁判所に、そのような補償の有無に関する質問を適切な管轄裁判所に提出しますそれによる判決は、法律で表現されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって決定されます。

以下の署名者登録者は、このフォームの項目4、10（b）、11、または13に従って参照によって目論見書に組み込まれた情報の要求に、そのような要求を受け取ってから1営業日以内に対応し、送信することを約束しますファーストクラス郵便またはその他の同等速の手段による組み込み文書。これには、登録届出書の発効日から要求への回答日までに提出された書類に含まれる情報が含まれます。

以下に署名した登録者は、発効後の修正により、取引に関するすべての情報を提供することを約束します。買収される会社がそれに関与していましたが、それは発効時に登録届出書の対象でもなく、登録届出書にも含まれていませんでした。

II-6

これらのプレゼントですべての人を知り、以下に署名された各人がカン・サン博士を構成し任命することを伝え、サンドラ・ウォラックと彼らのそれぞれは、彼の真の合法的な弁護士であり、完全な代理権を持つ代理人として、あらゆる面で彼または彼女の代わりになります 1933年の証券法に基づく規則462（b）に従って提出された、この登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正または省略された登録届出書およびその修正を含む）に署名する能力改正され、登録が求められている有価証券の数を増やし）、それをすべての証拠書類とそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、当該弁護士、代理人、代理人に、関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を行い、実行する完全な権限と権限を付与しますそれで、彼または彼女が直接行うかもしれないし、できる限りすべての意図と目的を完全に満たして、これらすべてを批准し、確認します上記の実務弁護士、代理人および代理人、または彼または彼女の代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせることがあります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書はフォームS-4には、記載された役職と日付に、以下の人が署名しています。


署名	タイトル	日付

/s/ カン・サン博士カン・サン博士	最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2024年6月24日

/s/ サンドラ・ウォラックサンドラウォーラック	最高財務責任者（プリンシパルファイナンシャルと経理責任者)	2024年6月24日

/s/ ドナルド・R・ディクソンドナルド・R・ディクソン	ディレクター	2024年6月24日

/s/ キャスリーン・アン・ベイレスキャスリーン・アン・ベイレス	ディレクター	2024年6月24日

/s/ スティーブン・チュー博士スティーブン・チュー博士	ディレクター	2024年6月24日

/s/ メアリー・グスタンスキーメアリー・グスタンスキー	ディレクター	2024年6月24日

/s/ ウェン・シェ博士ドクター・ウェン・シェー	ディレクター	2024年6月24日

/s/ ジャスティン・ミロジャスティン・ミロ	ディレクター	2024年6月24日

II-7


アンプリウス・テクノロジーズ株式会社

作成者:		/s/ カン・サン博士
		名前:カン・サン博士
		役職:最高経営責任者


	ページ

この目論見書/交換の申し出について		1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		1
特定の定義用語		3
要約		5
リスク要因		10
オファー		12
資本金の説明		30
法律問題		39
専門家		39
詳細を確認できる場所		39

目次

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