2024年5月6日

ポール・バーキ親愛なるポール：

デラウェア州の企業であるAvalo Therapeutics, Inc.（以下「当社」）を代表して、私たちは

本契約（「契約」）に定められているように、当社での雇用条件を正式化できることを嬉しく思います。この雇用の申し出は、身元調査の許可と2つの満足のいく専門家からの推薦状を条件としていることに注意してください。

1。一般的に。あなたは会社に雇用され、本契約に基づくあなたの雇用は以下に定める規定に従って管理されるものとします。本契約は、お客様または当社のさらなる合意または同意を必要とせずに、当社、その承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

2。ポジション。あなたは会社の最高法務責任者を務め、会社の最高経営責任者（「CEO」）の直属となります。雇用期間（以下に定義）の間、あなたは会社での職務の遂行に全力を注ぎ、全力を尽くして会社での職務を遂行しなければなりません。ただし、取締役会の独自の裁量により、経営幹部は営利団体の2つの取締役会の社外メンバーとして、または業界関連の役職に就くことができます。あなたは、あなたの役職に見合った職務や、CEOから割り当てられるその他の職務に見合った職務を担わなければなりません。また、随時施行される可能性のある適用法および会社の方針に従って、そのような職務をすべて誠実かつ効率的に遂行しなければなりません。

3。期間。本契約は、2024年6月3日（「発効日」）から適用され、本契約の第7条に記載されているいずれかの当事者による本契約の終了時に適用される雇用条件（当該期間、「雇用期間」）を定めています。理由の如何を問わず、どちらかの当事者によって雇用が終了した場合、あなたは会社やその関連会社での、または会社やその関連会社で務めていたすべての役職（もしあれば）を辞任することになります。

4。基本給。会社は、会社の通常の給与慣行に従って支払われる基本給の報酬（「基本給」）を年率465,000.00米ドルで支払うことに同意します。基本給は、2025年から年次見直しの対象となり、随時増減することはできますが、減額することはできません。ただし、上記にかかわらず、同じような立場にある従業員全員を対象とする基本給の引き下げと併せて、基本給を引き下げることができます。ただし、同様の立場にある他の従業員よりも比例的に大きな減額が発生しない限り。

5。ボーナス報酬。

a) インセンティブ助成金。当社は、発効日から可能な限り早く、お客様が別の付与書類を締結することを条件として、当社の株式が取引される主要取引所での付与日の普通株式の終値に等しい行使価格で、150,000株の会社普通株式を購入するための法定以外のストックオプションをいくつか付与します。ストックオプションは4年以上にわたって権利が確定し、12か月の上限があります。つまり、そのようなストックオプションの最初の 25% は発効日の翌1周年に権利が確定し、残りは毎月均等に権利が確定します。ただし、各権利確定日の時点で会社の従業員である場合に限ります。このようなストックオプションは、NASDAQ株式市場規則5635（c）（4）に基づくインセンティブ付与の例外に従って付与され、当社の2016年株式インセンティブプランまたは当社のその他の株式インセンティブプランに従って付与されません。これは、当社での雇用への重要な誘因となります。

b) 追加助成金。雇用期間中は、会社の取締役会（「取締役会」）または取締役会の報酬委員会によって決定される、追加の任意の年次株式報奨を受ける資格があります。このような報奨には、本契約の条件、制限に従い、制限付株式、制限付株式ユニット、またはAvalo普通株式の株式を取得するオプションが含まれる場合があります

契約、会社の2016年株式インセンティブプランまたはその他の将来の同様のプラン、およびそれに基づくアワード契約の形式。

c) 年間ボーナス。雇用期間中は、取締役会または取締役会の報酬委員会が独自の裁量で決定した、基本給の40％までの目標金額の年間裁量ボーナスを受け取る資格があります。ただし、そのような年次賞与が支払われる日に雇用されている場合に限ります。このようなボーナスは現金で支払われるか、相互に合意できる場合は会社に追加の株式報奨が付与され、即時に権利が確定します。また、会社の経営成績や財政状態、個人の業績レベルにもよりますが、バイオテクノロジー業界の同様の立場の企業の同様の等級の従業員に支払われる現金賞与や株式報奨賞与と実質的に一致するように意図されています。入社初年度のボーナスは、入社日に基づいて日割り計算されます。

d) 署名ボーナス。開始日に続く会社の最初の通常の給与計算で、総額50,000ドルの署名ボーナス（「署名ボーナス」）を受け取ります。正当な理由（以下に定義）で会社によって雇用が終了した場合、または正当な理由（以下に定義）以外の理由で退職した場合、いずれの場合も、入社日から最初の12か月以内に、契約ボーナスを会社に返済する必要があります。このような返済期限は、該当する解約後20日目までに行われます。

6。従業員福利厚生。あなたは、適用される資格要件を満たすことを条件として、会社が従業員全般の利益のために採用した、または採用したり、維持したり、貢献したりする可能性のある従業員福利厚生制度に参加する権利があります。上記にかかわらず、会社はいつでも従業員福利厚生制度を変更または終了することができます。ただし、そのような変更または終了が適用法に従って行われ、同様の立場にあるすべての従業員に一貫して適用される場合に限ります。あなたは会社が定めるすべての有給休暇の対象となります。さらに、年間最低20日間の有給休暇が与えられます。休暇日数は発生し、会社の書面による方針に従って使用できます。適切な書類を提示すると、以下に従って払い戻しを受けるものとします

本契約に基づくあなたの職務の遂行に関連して発生するすべての合理的な事業費を対象とした、会社の経費払い戻しポリシー。

7。雇用の終了。

a) 死亡または障害。あなたの雇用は、あなたの死亡日、または随時有効な「障害」（随時有効な会社の長期障害計画で定義されています）、またはそのような計画が実施されていない場合はコードセクション409A（定義どおり）で定義されているとおり、会社から10日前に書面で通知された時点で、直ちに終了します。

下記のセクション19にあります））。ただし、本書のいかなる規定も、家族医療休暇法（「FMLA」）、米国障害者法（「ADA」）、またはその他の適用法に基づく義務を履行する前に、お客様を解雇する権利を会社に与えるものではありません。死亡または障害による解雇の場合、あなた（または該当する場合はあなたの財産または法定代理人）は以下の支払いと福利厚生を受ける権利があります。（i）解約日までに未払いの基本給、任意の場合は払い戻し

解雇日までに発生した、会社の経費払い戻しポリシーに基づく未払いの事業経費、および会社の方針に従って未使用の未使用の休暇期間（雇用終了後30日以内に支払う）、（ii）該当する報酬契約または福利厚生、福利厚生、株式または福利厚生プランまたはプログラムの条件に基づいてあなたが受けることができるその他のすべての既得支払い、福利厚生、または福利厚生または付与、および（iii）解約が発生した年分の日割り計算による年間賞与。次の場合に支払われますこのような年間賞与は、会社の他の従業員に支払われます（総称して、本書のセクション7（a）（i）および7（a）（ii）に記載されている福利厚生を、以下「未払給付金」と呼びます）。

b) 理由から。会社でのあなたの雇用は、正当な理由により、会社から書面で通知された時点で直ちに終了します。「原因」とは、(i) 会社に対するあなたの故意の不正行為または重大な過失で、是正できるとしても、会社からの書面による通知を受け取ってから30日以内に是正されない場合、(ii) お客様が会社に対する職務を遂行しなかったこと、または集団として行動する取締役会の法的指示に従わなかったこと（死亡、身体的または精神的無能力の結果を除く）を意味します。それを治すことができても、会社からの書面による通知を受け取ってから30日以内には治癒しません。（iii）あなたの起訴、有罪判決、または重罪または道徳的な乱れを伴う犯罪の有罪または候補者ではないことを認めること。

(iv) 重大な損害をもたらすと合理的に予想される、会社に対するあなたの義務の遂行に関連する、盗難、詐欺、不正行為、または不正行為のいずれかの行為

会社に、または（v）本契約または当社とのその他の契約に対する重大な違反、またはサブセクション（v）で言及されている重大な違反が是正できる場合でも、会社からの書面による通知を受け取ってから30日以内に是正されない会社の行動規範またはその他の書面によるポリシーへの重大な違反。Causeによる解約時には、会社はお客様に未払給付金のみを支払うものとします。

c) 原因なし。あなたの雇用は、会社からの書面による通知により、直ちに理由なしに（死亡または障害を除いて）終了することができます。理由なく契約を解約する場合、お客様が本契約の第8、9、10条の義務を遵守することを条件として、会社は以下の支払いと福利厚生を支払うものとします。(i) 未払利益、(ii) まだ支払われていない場合は、解約が発生した年の前の会計年度に獲得したが未払いのボーナスを、会社の取締役会の報酬委員会によって決定された会社の目標の達成に基づいて支払います。このような年間賞与は、会社の他の役職員に支払われます。（iii）継続雇用という形での退職金解約後9か月間の、解雇直前に有効だった基本給の支払い、（iv）会社の取締役会の報酬委員会によって決定された会社目標の達成に基づいて、解雇が発生した年の年間賞与を、その年の雇用完了日数を反映するように日割り計算され、そのような年間賞与が会社の他の役員に支払われるときに支払われます。（v）授与されたオプションの全額権利化会社によって、あなたは6ヶ月以内にその権利を行使しなければなりません契約終了日から。（vi）連邦COBRA法または該当する場合は州の保険法に基づく継続健康保険の適用範囲を適時に選択し、その資格を維持する場合、会社は、（x）解約1周年、（y）COBRAに基づく継続補償の有効期限、または（z）実質的に補償を受ける資格がある日のいずれか早い方まで、COBRAまたは州の継続健康保険料を支払います同等の健康保険。ただし、会社には条項に従って支払いを終了する権利があります（vi）代わりに、COBRA保険料の継続的な支払いが内国歳入法の第105（h）条に基づく差別的である、または差別的である可能性があると当社が裁量で判断した場合は、該当するCOBRA保険料に指定された期間の残り月数を掛けた金額を一括で支払います。第7条（c）（iii）に基づく最初の支払いは、解約後60日目以降の最初の給与期間に行われ、それまでに支払われるべき金額の支払いも含まれます。

d) 従業員による。正当な理由があります。あなたの雇用は、理由の如何を問わず、あなたが会社に書面で解雇を通知した時点で終了します。「正当な理由」とは、お客様の書面による同意なしに、(i) お客様の義務、権限、または責任の大幅な軽減（身体的または精神的に障害がある場合を除く）、または（ii）本契約の重大な違反（本契約の第4項と矛盾する基本給の大幅な減額を含みますが、これらに限定されません）を意味します。上記にかかわらず、お客様の障害に対応するために、またはFMLA、ADA、またはその他の適用法に従って当社が講じた合理的な措置は、本契約の目的にとって正当な理由とはみなされないものとします。あなたは、以下を構成するとされる特定の状況を詳述した書面による通知を会社に提出しなければなりません

正当な理由そのような状況が最初に発生してから30日以内（またはあなたがそのような状況に合理的に気づくべきだった最初の機会）、そして当社は、そのような通知を受け取ってから30日以内に、そのような「正当な理由」とされる事象を解決する必要があります。会社が治療期間内にそのような事態を是正しない場合、あなたはその治療期間の終了後10日以内に雇用を終了しなければなりません。そうしないと、「正当な理由」などの状況についての申し立てはすべて見なされます

あなたによって取り返しのつかないほど放棄されました。正当な理由で解約された場合、お客様は上記のセクション7（c）に記載されている支払いと特典を受ける権利があります。正当な理由以外で契約を解約した場合、会社はお客様に未払特典のみを支払うものとします。

e) 原因なしに、または支配権の変更後に正当な理由があった場合。修正された当社の2016年株式インセンティブプランで定義されている支配権の変更時、またはその後の6か月以内に、（A）原因のない会社による（死亡または障害を除く）、（B）正当な理由によるお客様による支配権の変更の場合、または

(C) あなたが、「正当な理由」による追加の事象として、最初に合意した雇用地から50マイル以上離れた場所にあなたの主な勤務地を恒久的に移転することによる、第8条、第9条、および第8条および第9条の義務の遵守を条件として

10 本契約のうち、上記のセクション7（c）および7（d）に記載されている特典の代わりに、会社は次の支払いと福利厚生を支払うものとします。（i）未払給付。

(ii) まだ支払われていない場合は、取締役会の報酬委員会によって決定された会社目標の達成に基づいて、当該解約が発生した年の前の会計年度に獲得した未払いの賞与。この賞与は、当該年間賞与が会社の他の役職員に支払われたときに支払われます。(iii) 解約後12か月間継続して有効な、基本給の継続支払いという形での退職金。(iv) その年に獲得した年間ボーナスの100％解約は、そのような年間賞与が会社の他の従業員に支払われたときに支払われます。（v）会社から授与されたオプションの全額権利が確定し、その終了日から6か月以内に行使できます。（vi）連邦COBRA法または該当する場合は州の保険法に基づく継続健康保険の適用範囲を適時に選択し、その資格を維持する場合、会社は、それまでの間、COBRAまたは州の継続健康保険料を支払います (x) 解約1周年のうち早い方、(y) 継続期間のうち早い方COBRAに基づく補償範囲、または（z）実質的に同等の健康保険の対象となる日付。ただし、当社は、COBRA保険料の継続的な支払いが差別である、または差別される可能性があると独自の裁量で判断した場合、（vi）項に従って支払いを終了し、代わりに、該当するCOBRA保険料に指定された期間の残り月数を掛けた金額を一括で支払う権利があります内国歳入法のセクション105（h）に基づいています。第7条（e）（iii）に基づく最初の支払いは、終了後60日目以降の最初の給与期間に行われ、それまでに支払われるべき金額の支払いも含まれます。

8。リリース。本契約に基づいて提供される未払利益以外の支払いおよび給付金は、お客様が実行して当社に届け出た場合にのみ支払われるものとし、当社および関連当事者に不利になる可能性のある請求について、当社（「一般」）にとって合理的に満足できる形で一般公開を取り消さない場合に限ります。

リリース」)。一般リリースは、終了後60日以内に実行され、配信されます（該当する場合は、取り消しの対象ではなくなります）。当社は、終了後7日以内にそのような一般リリースをあなたに届けるものとします。

9。制限規約。

a) 守秘義務。あなたは、雇用期間中、または雇用後にかかわらず、当社（または前任者）での雇用中に取得したビジネス上および技術上の情報または企業秘密、非公開、専有または機密情報、会社、その子会社に関する知識またはデータを、直接的または間接的に使用、提供、販売、開示、またはその他の方法で誰にも伝えないことに同意します。上記は、（A）お客様に開示される前に一般に知られていた情報、または（B）適用法（2016年の営業秘密保護法を含むがこれらに限定されない）、規制、または法的手続きによって開示が義務付けられている情報には適用されません（ただし、開示の予定について事前に通知し、保護命令またはその他の適切な保護を求めるために会社の費用を負担して会社に協力することが条件です）情報)。本契約の条件は厳重に秘密にされるものとし、お客様は、本第9条の規定によって課せられるお客様の行動に対する制限を開示することのみを目的として、近親者、法律顧問、個人税務顧問、財務顧問、または将来の雇用主以外の個人または団体に本契約の条件を開示しないことに同意します。前述の秘密保持義務にかかわらず、米国法第1833条（b）に従い、従業員は、連邦または州の企業秘密法に基づき、(i) 直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に、報告または調査のみを目的として、企業秘密を開示したとしても、刑事上または民事上の責任を負わないものとします。法律違反の疑い、または（ii）訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書（そのような提出が封印されて行われた場合）。さらに、本契約には、連邦法または規制の違反の可能性を司法省、証券取引委員会、議会、および任意の機関監察官を含むがこれらに限定されない政府機関または団体に報告すること、または連邦法または規制の内部告発者規定によって保護されているその他の開示を行うことを禁止するものはありません。あなたは、そのような報告や開示を行うのに会社の事前の許可は必要なく、そのような報告や開示を行ったことを会社に通知する必要がないことをここに認めます。

b) 競業なし。あなたは、あなたが会社にとってかけがえのないユニークな性質のサービスを行っていること、そしてそのようなサービスを競合企業に提供することは会社に取り返しのつかない損害をもたらす可能性があることを認めます。したがって、本契約に基づく雇用期間中、およびその後12か月間、あなたは、直接的または間接的に、当社またはその子会社と競合する個人、企業、法人、その他の団体を（従業員、コンサルタント、独立請負業者など、また報酬の有無にかかわらず）所有、管理、運営、管理、管理、管理したり、非法的な立場で雇用したり、非法的な役職で雇用したり、非法的なサービスを提供したりしないことに同意しますまたは当社またはそのいずれかが関与するその他の重要な事業

子会社は、会社またはその子会社が事業を行う国の任意の地域（以下「制限地域」）の任意の地域で、終了日またはそれ以前に契約する予定だった取引を、終了日またはそれ以前に行う予定でした。制限地域には、分離可能および分割可能な以下の地理的領域が含まれることに同意します。米国です。上記にかかわらず、本書のいかなる規定も、当社またはその子会社と競合する事業に従事する上場企業の株式の5％以下の受動的な所有者になることを禁止するものではありません。また、本第9条（b）は、制限地域での法律実務や会社の事業に関連する場合を含め、法律を実践する権利を制限するものではありません。ただし、上記のセクション9（b）に記載されているように会社の機密情報を使用したり、開示したりしないでください。直前の文は、あなたが法律実務を行う権限を与えられ、会社で仕事をしている州で適用される職業行動規則に従って解釈されます。

c) 勧誘の禁止、干渉の禁止。(i) 当社での雇用中、およびその後12か月間、あなたは、直接的または間接的に、個人的に、または他の個人、企業、法人、その他の団体を代表して、当社またはその子会社の顧客に、当社またはその子会社が販売する商品またはサービスを他の個人、会社、法人、その他から販売されるものと競合する商品またはサービスを購入するよう勧誘、援助、または誘導してはならないことに同意します法人、または他の個人または団体がそのような顧客を特定または勧誘するのを支援または支援します。

(ii) 当社での雇用中、およびその後12か月間、あなたは、直接的または間接的に、個人的に、または他の個人、会社、法人、その他の団体を代表して、(A) 当社またはその子会社の従業員、代表者、代理人に、そのような雇用または定着を辞めたり、他の人との雇用を受け入れたり、他の人にサービスを提供したりするよう勧誘、支援、または誘導してはならないことに同意します。会社、法人、または会社とは関係のない企業、またはそのような従業員、代表者を直接雇用または雇用するその他の団体または代理人、または他の個人、会社、法人、その他の団体がそのような従業員、代表者、代理人を特定、雇用、勧誘することを実質的に支援または支援する行為、または（B）当社またはその子会社とそれぞれのベンダー、合弁事業またはライセンサーとの関係を妨害したり、他の個人または団体に干渉させたりするための行動を取ること。従業員、代表者、または代理人は、雇用終了前または終了後の6か月以内に雇用または雇用された場合は、本第9（c）条の対象とみなされます。

d) 中傷なし。あなたは、会社（子会社を含む）またはその役員、取締役、従業員、株主、代理人、または製品を、それらまたはそのビジネス、ビジネス上の評判、または個人的な評判に害を及ぼす可能性のある方法で、否定的なコメントをしたり、その他の方法で中傷したりしないことに同意します。当社は、お客様やお客様のビジネス、ビジネス上の評判、または個人的な評判に害を及ぼす可能性のある方法で、否定的な発言をしたり、その他の方法であなたを中傷したりしないようにすることに同意します。前述の文は、次のような真実の記述によって侵害されてはなりません

法的手続き、必要な政府の証言または申請、行政手続または仲裁手続き（そのような手続きに関連する証言録取を含みますが、これらに限定されません）への対応。

e) 発明。(i) あなたは、特許性があるか否かを問わず、すべてのアイデア、方法、発明、改良、作業成果物または開発（「発明」）が、（A）雇用期間中に、あなたが単独でまたは他の人と共同で作成または考案した、会社との仕事に関連するすべてのアイデア、方法、発明、発見、改善、または開発（「発明」）を認め、同意します。会社と一緒に、または自分の時間に。ただし、発明があなたが従業員またはその他のサービスプロバイダーとして働いていることに関連する場合に限ります会社は、特許出願の有無にかかわらず、会社（またはその被指名人）にのみ帰属するものとします。すべての発明について、当社が定める方法で、完全かつ完全な書面による記録（以下「記録」）を保管し、すべての発明を完全かつ書面で会社に速やかに開示してください。記録は会社の唯一かつ独占的な財産であり、あなたはそれらを会社に引き渡します

雇用期間の終了、または会社の要請に応じて。雇用期間中または雇用期間終了後に、あらゆる国で発行される可能性のある発明とそれに関するすべての特許を、あなたの名前または会社（またはその被指名人）の名前で特許の出願を行う権利とともに会社に譲渡します。

同等の権利（「アプリケーション」）。雇用期間中および雇用期間終了後は、いつでも、そのような申請書を作成し、書類に署名し、誓いを立て、発明に関して会社から随時要求されるすべての行為を行うことができます。また、当社（またはその被指名人）に出願の譲渡を行い、会社とその弁護士に、発明品を会社の利益のために入手するための合理的な支援（証言を含む）をすべて提供してください。当社は、本第9 (f) (i) 項の遵守に関する当社の要請の結果として、お客様が負担した旅費、複製費用、または電話費用を含む、合理的かつ文書化された自己負担費用を払い戻しますが、会社からお客様への追加補償は行いません。

(ii) さらに、発明は、米国の著作権法で定義されているように、当社に代わって雇用された作品とみなされます。お客様は、当社が発明品およびそのすべての基礎的権利の唯一の所有者として、現在知られている、または今後考案されるすべての媒体において、宇宙全体にわたり、お客様に対する一切の義務を負うことなく永久に存続することに同意します。発明またはその一部が雇用の仕事ではないと判断された場合、あなたはこれによって、現在知られている、または今後考案されるすべてのメディアにおいて、宇宙全体にわたって、かつ永続的に、発明に関するすべての権利（およびすべての更新、再生、復活、および利益を含みますが、これらに限定されません）を譲渡し、会社に譲渡し、譲渡し、譲渡します。発明へのその拡張。これには、現在または今後認められるあらゆる種類または性質のあらゆる権利が含まれますが、これらに限定されません。発明を変更、改変、改訂し、他者に発明を利用させたり利用させたりする無制限の権利、および本契約の日付より前に、既知または未知を問わず、発明の侵害またはその他の不正使用または逸脱行為を理由に法律上または衡平法で訴訟を起こすすべての権利。これには、以下の権利が含まれますが、これらに限定されません

そこからの収益と損害賠償をすべて受け取ります。さらに、あなたはここに発明に関するいわゆる「人格権」を放棄します。お客様は、本発明およびそこで発行される可能性のあるすべての特許に関する、現在および将来のすべての金銭的権利を放棄します。これには、お客様が会社の従業員またはその他のサービスプロバイダーであることによってお客様の利益のために生じる権利が含まれますが、これらに限定されません。

(f) 会社財産の返還。理由の如何を問わず、会社での雇用を終了した日（またはそれ以前の会社の要請により）に、会社またはその子会社が所有するすべての財産（会社提供のラップトップ、コンピューター、携帯電話、ワイヤレス電子メールデバイスまたはその他の機器、または会社が所有する書類や財産を含みますが、これらに限定されません）を返却する必要があります。

(g) 改革。いずれかの州の管轄裁判所が、本第9条の制限の期間や範囲が過剰である、またはその州の法律では不合理または執行不能であると判断された場合、その州の法律で認められる最大限の範囲で執行可能になるように、そのような制限を裁判所で修正または修正することが当事者の意図です。

(h) トーリング。本第9条の規定に違反した場合は、契約終了後の制限事項が以下に含まれることを認め、同意したものとみなされます

この第9条は、違反があった期間と同等の期間だけ延長されるものとします。本契約の当事者は、違反があった期間中は、該当する解約後の制限期間の実行に料金がかかることを意図しています。

(i) 条項の存続。本契約の第8、9、10条に含まれる義務は、雇用期間および当社での雇用の終了または満了後も存続し、その後も完全に執行可能であるものとします。

10。協力。会社（外部の弁護士を含む）から合理的な通知を受け取った時点で、あなたは会社に雇用されている間、そしてその後、あなたが会社で雇用された結果得た事項について回答し、情報を提供することに同意します。また、会社またはその関連会社に対してなされる可能性のある請求を弁護するために、会社、その子会社、およびそれぞれの代表者に合理的な支援を提供し、会社と次のような請求の訴追を担当する子会社当社またはその子会社が行ったものです。ただし、そのような請求がお客様の当社での雇用期間に関連する可能性がある場合に限ります。あなたは、当社またはその子会社に対して提起されたり、脅迫されたりする可能性のある請求を含む訴訟を知った場合は、速やかに会社に通知することに同意します。また、会社またはその子会社（またはその行動）の調査（またはその行動）の調査を支援するよう依頼された場合は、そのような調査に関して当社またはその関連会社に対して訴訟またはその他の手続きが提起されたかどうかにかかわらず、（法的に許可されている範囲で）速やかに会社に通知することに同意します。法的に義務付けられている場合を除き、そうしないものとします。適切な書類を提示すると、会社は合理的なすべての自己負担金をあなたに支払うか、払い戻します

本第10条を遵守するためにお客様が負担する旅費、複製費、または電話費用。

11。衡平法上の救済およびその他の救済。あなたは、いずれかの条項の違反または違反の恐れに対する会社の法的救済措置を認め、同意します

本書の第8条、第9条または第10条では不十分であり、このような違反または違反の恐れがあった場合、法律上の救済に加えて、当社は、債券を投入することなく、特定の履行、一時的な差し止め命令、一時的または恒久的な差止命令、またはその後利用可能なその他の衡平法上の救済という形で、衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。お客様による本契約の第9条または第10条への違反が、いずれかの州の管轄裁判所によって判断された場合、本契約またはその他の方法に従ってお客様に支払われた退職金は直ちに終了し、以前に支払われた退職金（1,000ドル以外）は直ちに会社に返済されるものとします。

12。割り当てはありません。本第12条に規定されている場合を除き、いかなる当事者も、本契約の相手方の書面による同意を最初に得ることなく、本契約に基づく権利または義務を譲渡または委任することはできません。当社は、本契約を、当社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての後継者に譲渡することができます。

13。分離可能性。本契約の条項は分離可能と見なされ、いずれかの条項が無効または執行不能になっても、本契約の他の条項の有効性または法的強制力には影響しないものとします。

14。対応する。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

15。準拠法、紛争。本契約の有効性、解釈、解釈および履行は、他の法域の法律の適用につながる法律の選択の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。お客様と当社は、本契約から実施または生じるいかなる訴訟または手続きも、デラウェア州ニューキャッスル郡の州裁判所またはデラウェア州ウィルミントンにある米国地方裁判所で開始できることに同意します。あなたと会社はそのような管轄権に同意し、そのような裁判所では裁判地が適切であることに同意し、「フォーラムが不都合」になった場合は異議申し立てを放棄します。

16。その他。本契約のいかなる条項も、そのような放棄、修正または解除を書面で合意し、お客様と理事会が指定する役員または取締役の署名がない限り、修正、放棄、または解除することはできません。本契約のいずれかの当事者が、本契約の相手方当事者が履行する本契約の条件または条項に違反した場合、または本契約のいずれかの当事者が履行する本契約の条件または条項の遵守について権利を放棄したとしても、同時に、またはそれ以前またはそれ以降に、類似または異なる規定または条件を放棄したものとみなされません。本契約は、本契約に含まれる主題に関する本契約当事者間の完全な合意を規定し、お客様と当社またはその子会社との間で以前に締結されたすべての合意または理解に優先します

本書の主題に関して。本契約の主題に関して、本契約に明示的に定められていない限り、明示または黙示を問わず、いずれの当事者からも合意または表明は行われていません。

17。表現。あなたは、（a）あなたには本契約を締結し、その条件に従って本契約に基づいて履行される義務をすべて履行する法的権利があり、（b）書面または口頭による契約または了解の当事者ではなく、いかなる制限も受けず、いずれの場合も、本契約の締結または本契約に基づくすべての義務と義務の履行を妨げる可能性のある制限の対象ではないことを当社に表明し、保証します。

18。源泉徴収税。当社は、適用法または規制に従って源泉徴収が義務付けられる可能性のある連邦税、州税、地方税などを本契約に基づいて支払われるすべての金額から源泉徴収することができます。

19。コードセクション409A。

(a) 両当事者の意図は、本契約に基づく支払いと給付が、内国歳入法第409A条およびそれに基づいて公布された規制とガイダンス（総称して「コードセクション409A」）に準拠するか、免除されることです。したがって、許される最大限の範囲で、本契約はそれに準拠していると解釈されるものとします。コードセクション409Aによってお客様に課される可能性のある追加の税金、利息、罰金、またはコードセクション409Aに従わなかったことによる損害について、会社はいかなる場合でも責任を負いません。

(b) 雇用終了時または雇用終了後に、コードセクション409Aで「非適格繰延報酬」と見なされる金額または給付金の支払いを規定する本契約の条項の目的上、解雇は発生したとはみなされません。ただし、そのような解雇がコードセクション409Aの意味における「離職」であり、本契約のそのような規定の目的で「解雇」への言及でもある場合を除きます。'終了

「雇用」などの用語は、「離職」を意味します。解約日に、コードセクション409A (a) (2) (B) に基づくその用語の意味の範囲内で「特定従業員」とみなされた場合、コードセクション409Aに基づく非適格繰延報酬と見なされる支払いについては、

「サービスからの分離」、このような支払いまたは給付は、（A）「離職」の日から測定される6か月の期間の満了日と、（B）死亡日（「遅延期間」）のいずれか早い方の日に行われたり提供されるものとします。遅延期間が満了すると、すべての支払いと特典が以下に従って延期されます

本第19条（本来なら一括払いで支払われるか、遅延がない場合は分割払いで支払われるかを問わない）は、お客様に一括で支払われるか、払い戻されるものとし、本契約に基づいて支払われるべき残りの支払いおよび給付金は、本契約に定められた通常の支払日に従って支払われるか、提供されるものとします。

(c) コードセクション409Aで許可されている場合を除き、費用と費用の払い戻しまたは現物給付を規定する本書の規定に関しては、(i)

払い戻しまたは現物給付を受ける権利は、清算または別の給付と交換の対象にはなりません。（ii）任意の課税年度中に提供される償還の対象となる費用または現物給付の金額は、前述の（ii）に違反しない限り、他の課税年度に払い戻しまたは提供される現物給付の対象となる費用に影響しません。内国歳入法セクション95（b）の対象となる取り決めに基づいて払い戻される費用に関しては、そのような費用に関連する限度額が適用されるという理由だけで契約が有効な期間まで、そして（iii）そのような支払いは、費用が発生した課税年度の次の課税年度の最終日またはそれ以前に行われるものとします。

(d) コードセクション409Aでは、本契約に従って分割払いを受け取るお客様の権利は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われます。いかなる場合でも、本契約に基づいて行われる非適格繰延報酬と見なされる支払いの暦年を直接的または間接的に指定することはできません。

会社の申し出を受け入れたことを示すには、この手紙に署名して下の欄に日付を記入し、メアリー・スカヴェッロに電子メールで [意図的に省略] に返送してください。

[署名ページはすぐ後に続きます]

心から、