米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月24日

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

(州またはその他の法人管轄区域)

540 ゲイザーロード、スイート 400、 ロックビル、 メリーランド20850

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (410) 522-8707

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2024年6月24日、アバロ・セラピューティクス株式会社（以下「当社」）は、ポール・バルキを当社の最高法務責任者に任命したことを発表しました。

52歳のVarki氏は、製薬業界で20年以上のカウンセル経験があります。直近では、2020年7月から2024年6月まで、小分子の開発を専門とするバイオ医薬品企業であるIdorsia Pharmaceuticals US Inc. で法務顧問、副社長、米国法務責任者を務めました。それ以前は、2018年11月から2020年7月まで、心臓血管治療薬の製薬会社であるアマリン・コーポレーション・ピーエルシーで法務担当副社長を務めていました。ブレイバーンファーマシューティカルズ（2017年9月から2018年11月）およびエガレットファーマシューティカルズ（2015年11月から2017年8月）の上級副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者、企業秘書として、法務およびコンプライアンス部門を率いていました。2004年1月から2015年11月まで、グラクソ・スミスクライン社で、米国製薬会社の顧問、グローバルワクチンおよび生物製剤担当の上級顧問、グローバル研究開発担当の法務顧問補佐など、責任の増大するさまざまな法的役職を歴任しました。Varki氏はまた、Reed Smith LLPでFDA規制法を実務し、FDAの医薬品評価研究センターで規制顧問を務めたことがあります。Varki氏は、テンプル大学法科大学院で法務博士号を、ジョージ・ワシントン大学で公衆衛生の修士号を、ウィリアム・アンド・メアリー大学で文学士号を取得しています。

Varki氏の最高法務責任者への任命に関連して、当社とVarki氏は2024年5月6日付けで2024年5月10日に修正された雇用契約（修正版では「Varki雇用契約」）を締結しました。Varki雇用契約は2024年5月10日に修正され、Varki氏の開始日が2024年6月24日に変更されました。Varki雇用契約に従い、当社は、Varki氏に（i）基本給465,000ドル、（ii）基本給の最大40％を目標額とする任意の年間賞与（現金で支払うか、会社とVarki氏が相互に合意した場合は即時権利確定株式）、（iii）50,000ドルのサインオンキャッシュアワードを提供することに合意しました（払い戻しを条件とします）特定の条件下で12か月間の支払い）。Varki雇用契約を締結するきっかけとして、Varki氏には当社の普通株式15万株を購入するストックオプションも付与されます。これは4年間にわたって権利が確定し、最初の25％は付与の1周年に権利が確定し、残りは次の3年間にわたって毎月分割で権利が確定されます。ただし、Varki氏は該当する各権利確定日に会社で引き続き雇用されることが条件となります。

Varki氏の雇用が理由なく会社によって、または正当な理由でVarki氏（各用語はVarki雇用契約で定義されています）によって終了された場合、Varki氏は、報酬委員会によって決定された会社の目標の達成に基づいて、（i）解雇日までに未払いの給与と福利厚生、（ii）まだ支払われていない場合は、前年に獲得したが未払いのボーナスを受け取る権利があります。取締役会（「報酬委員会」）の、（iii）当時の現在の月給の9か月（次の場合は12か月に延長）Varki氏の解雇は、Varki雇用契約で定義されているように、支配権の変更から6か月以内に行われます。（iv）報酬委員会によって決定された会社目標の達成に基づいて、解雇が発生した会計年度の日割り計算された賞与（Varki氏の解雇が支配権の変更後6か月以内に行われた場合は、賞与の100％に増額）、（v）未払いのオプションの全額権利確定と6か月オプションの行使と、(vi) 最大12か月間のCOBRA保険料の支払い。Varki氏の退職給付はすべて、保険請求書の締結と、永久守秘義務および中傷禁止契約、発明譲渡規定、雇用後12か月間の競業避止および勧誘禁止契約など、特定の制限条項の継続的な遵守を条件としています。

Varki氏は、会社の執行役員や取締役と家族関係はありません。当社が参加した取引で、Varki氏が規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示する必要があるような直接的または間接的な重要利害関係を持つ取引はありませんでした。また、Varki氏と他の人物との間には、最高法務責任者に選ばれたという取り決めや理解もありません。

Varki雇用契約および修正の重要な条件に関する前述の要約は、各契約の全文を参照することで完全に認定されます。その写しは、それぞれ本契約の別紙10.1および10.2として提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目 8.01 その他のイベント

2024年6月24日、当社はVarki氏を会社の最高法務責任者に任命したことを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1としてフォーム8-Kに提出され、参照用にここに組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品:

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。