アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム11-K

証券取引法第15(d)条に基づく年次報告書

2023年12月31日までの会計年度について

OR

証券取引法第15(d)条に基づく移行報告書

__________________________から__________________________までの移行期間について

コミッションファイル番号001-06351

__________________________

計画の完全なタイトルおよび発行者の住所（異なる場合）：

リリー従業員401(k)プラン

リリーアフィリエイト従業員のための貯蓄プラン（プエルトリコ）

証券の発行者の名前および主要な執行事務所の住所：

イーライリリー・アンド・カンパニー

リリー・コーポレートセンター

インディアナポリス、インディアナ州46285

必要な情報

以下の財務諸表を提供することとする：

1.該当なし。

2.該当なし。

3.該当なし。

リリー従業員401(k)プランとリリーアフィリエイト従業員のための貯蓄プラン（以下、「プラン」という）は、 1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）の要件に準拠している。 ERISAの財務報告要件に従って作成されたプランの最新の財務諸表およびスケジュールのコピーが添付されている。

リリー従業員401(k)プランと

リリーアフィリエイト従業員のための貯蓄プラン（プエルトリコ）

財務諸表および補足スケジュール

2023年12月31日および2022年の年末および2023年12月31日までの年間

目次

独立登録公認会計士報告書

リリー従業員401(k)プランとプエルトリコにおけるリリーアフィリエイト従業員の節約計画の参加者および計画管理者へ

財務諸表の見解

私たちは、米国一般会計原則に準拠して、2023年12月31日および2022年12月31日のリリー従業員401(k)プランとプエルトリコにおけるリリーアフィリエイト従業員の節約計画（下記「財務諸表」総称）の利益残高調整表および2023年12月31日に終了する年度の利益残高変動表および関連する注記を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、2023年12月31日および2022年12月31日の計画の利益残高および2023年12月31日に終了する年度の利益残高変動について、すべての重要事項において適切に公正に示されています。

見解の理由

これらの財務諸表は計画の管理責任です。私たちの責任は、監査に基づいて計画の財務諸表に意見を表明することです。私たちは、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則に従って、計画に対して独立でなければなりません。

私たちは、PCAOBの基準に従って監査を行いました。これらの基準により、財務諸表に誤りまたは不正があるかどうかを合理的な保証を得るために、監査を計画して実施する必要があります。計画は、財務報告の内部統制をすべき要件はありませんし、私たちはそのような監査を実施するように依頼されていませんでした。私たちは監査の一環として、内部統制に関する理解を得ることが必要でありますが、計画の内部統制の有効性に関して意見を表明することはありません。

会社の持続的な事業を前提とした財務諸表

Employee Retirement Income Security Actに基づく補足スケジュール

ダイエットリットルのルールおよび従業員退職所得セキュリティ法に基づく報告および開示のための労働省の規則および規制に一致して提示されるかどうかを評価するため、2023年12月31日の保有資産 (年度末) の補足スケジュールには、財務諸表と一緒に監査プロセスを実施しました。 補足スケジュールの情報は計画の管理責任です。 私たちの監査プロセスには、情報が財務諸表または対応する会計およびその他の記録に対応するかどうかを決定すること、および補助スケジュールに示される情報の完全性および正確性をテストするための手順を実行することが含まれます。私たちは、情報が、財務諸表全体との関連性を考慮して、すべての重要な点について適切に記載されているかどうかを評価し、情報についての意見を表明します。

私たちは少なくとも1990年以来、この計画の監査人を務めてきましたが、具体的な年を特定することはできません。

Ernst＆Young LLP／s

インディアナポリス、インディアナ州

リリー従業員401(k)プランおよび

2024年6月24日

注1 - プランの説明

添付の財務諸表は、Eli Lilly and Company（以下「会社」という）及び同社が参加する米国及びプエルトリコの関連会社の従業員貯蓄プラン（以下「マスタートラスト」という）を構成する。

概要

リリー従業員401(k)プラン（以下、「401(k)プラン」という）は、Eli Lilly and Company及び参加する子会社及び関連会社の該当従業員の利益のために設立されたものである。プエルトリコのリリー関係従業員のための貯蓄プラン（以下、「プエルトリコプラン」という）は、プエルトリコの居住者である該当従業員及び同様に定義された従業員のために設立されたものである。添付の財務諸表は、401(k)プランとプエルトリコプランの純資産と関連活動を含む。

以下の401(k)プランとプエルトリコプランの説明は、一般的な情報のみ提供する。詳しい情報については、参加者は該当するプラン書類とプランの概要説明書を参照する必要がある。

リリー従業員401(k)プランとプエルトリコのリリー関係従業員のための貯蓄プラン（以下、両プランを「プラン」という）の信託は、それぞれThe Northern Trust Company及びBanco Popular de Puerto Ricoである。アライトソリューションズLLCはプランの記録保持業者である。401(k)プランの企業担当者は、会社であり、プエルトリコプランの企業担当者は、Lilly del Caribe, Inc.である。会社の従業員福利厚生委員会はプランの管理者である。

正社員は、入社日にプランに参加する資格を得る。季節労働者、パートタイム従業員、その他の特別なステータスの従業員は、通常、12か月間の連続した期間において1,000時間の勤務を完了する必要がある。プランは、正味報酬の1％から50％までの参加費を申込者に認めますが、規制上限に達するまでの報酬に限ります。参加者は、毎年自動的に貢献率を増やすプログラムに登録することもできる。会社のマッチング貢献は、現在、参加者が貢献した6％までの参加者貢献額に対して100％であるが、規制上限がある。

貢献

参加者は、プランで提供される投資オプションの中から、自分の貢献額を任意に投資することができる。また、参加者は、一般的にプランで提供される投資（エリ・リリー・アンド・カンパニーの普通株式（以下「会社の株式ファンド」という）を含む）を買い、売り、他の投資から転換することができる。会社のマッチング貢献は、参加者の貢献に基づいて、参加者自身が選択した投資に割り当てられます。

企業株式ファンドは、企業の普通株式に投資しています。企業株式ファンドの総収益は、株主への配当支払い、および資本利益または損失を反映します。小さい配当金額以外、参加者は、参加者の口座に再投資する代わりに、キャッシュで企業株式ファンドの配当金を支払うこともできます。企業株式ファンドは、流動性の目的で現金相当物の一部を保有しています。したがって、企業株式ファンドは、任意の時間期間にわたって基礎となるセキュリティの正確なパフォーマンスを反映しない可能性があります。

ベスティング

全ての参加者は、自分自身の貢献についてすぐにベストメントを受けています。2023年1月1日より、全てのアクティブな参加者は、１時間の信用役務を完了した後に企業のマッチング貢献の100%に帰属する権利を得ます。

参加貸付

参加者は、最低$1,000、最大（1）参加者の帰属する口座残高の1/2、（2）参加者の税引前の貢献とロールオーバー口座に帰属する口座残高の90％、および（3）$50,000の最小値（いずれも未払いのローン残高によって減額されます）を借りることができます。ローンは参加者のベストメント口座で担保付けされ、東pプラス1％の利率で適用されます。参加者が従業員として終了する場合、未払いのローン残高は支払い期限が切れます。

CARIBBEAN REFRESCOS, INC. THRIFT PLAN

参加者は、一括払いまたは分割年金の形式で解雇時に分配を受けるように選択することができます。参加者は、困難な場合の引き出し、非困難な引き出し、年齢59 ½の引き出しを含む任意のインサービス引き出しを行う資格があります。強制的な引き出しはプランの規定に従って行われます。

終了

これらの計画は、1974年に改正された従業員退職所得保障法（ERISA）および関連するIRSおよびプエルトリコ財務省の要件に準拠することを求められています。会社はERISAとプランの規定に従って計画を終了する権利を持っています。計画が終了した場合、参加者の口座すべては雇用者の貢献および会社の貢献ともに不可全的になり、正味資産は参加者による引き出しの支払いにあてられます。

参加者のすべての口座管理費用は、プランまたはプランのスポンサーによって支払われます。プランのスポンサーが直接支払う管理費用は、これらの財務諸表から除外されています。参加者は、口座残高の一定割合を支払うことによって管理費用を支払われます。参加者は、個別の取引（ローン、自己指示型ブローカー口座の維持、および/または適用可能な資格のある国内規則の処理）についても別途料金が課せられます。

管理費用

注記2-重要な会計方針。

マスタートラストによって保有される投資は、以下に説明する完全に利益相反的なシンセティック保証投資契約（シンセティックGIC）を除き、公正価値で計算されています。公正価値とは、測定日（退出価格）で市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却した場合に受け取られる価格または負担する価格を指します。公正価値の測定に関する詳細については、注記4を参照してください。

投資の評価と収益認識

マスタートラストは、完全に利益相反的なシンセティックGICに投資しており、契約価値で計算されています。契約価値とは、各契約に基づいて行われた貢献および利益、引き出しならびに管理費用を控除したものです。完全に利益相反的な投資契約について、契約価値は、計画の条項に従って許可された取引を開始した場合に参加者が受け取る金額です。

参加者からの債権は、未払いの元本残高に加えて未払いの利子を含むとして記録されております。参加者からの債権の利息収入は、収益性があると認められた際に記録されます。2023年12月31日および2022年については、信用損失のための費用配当が行われていません。参加者が貸し出し返済を中止し、計画管理者が参加者ローンを分配と見なす場合、参加者ローン残高は減額され、給付金支払いが記録されます。

参加者からの債権

見積もりの利用および会計の基礎。U.S. GAAPに合致する形式で財務諸表を準備するには、管理陣が財務諸表や付随する注記および補足スケジュールに報告される金額に影響を及ぼす見積もりを行う必要があります。実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。付随する財務諸表は、債権法の原則に基づく会計基準で準備されています。

リリー従業員401(k)プランおよび

プエルトリコリリー系従業員のための貯蓄プラン

参加従業員の利益のために、参加者の貢献と企業マッチングの貢献が独立した信託に保持されることが計画されています。2023年12月31日と2022年12月31日現在、The Northern Trust Companyは、マスタートラストに参加する各Planに関連する資産の総価値の会計を維持しました。Planは、参加者の口座残高と投資オプションに基づいて、マスタートラストの特定の投資に特定の利益を持っています。マスタートラスト資産は、各Planに明確に識別できる（主に貢献、給付支払い、Plan固有の費用）および各Planまたは各Planの参加者に割り当てることができる取引（主に貢献、給付支払い、Plan固有の費用）および各Planの中立の資産価値に比例して、投資（損失）が割り当てられた後の収益（損失）、投資の公正価値の純増価値/減価値を含む費用によってすべてのPlanに割り当てられます。

証券の買い付けと売り付けは取引日に記録されます。利息収入は獲得時に記録されます。配当は配当落ち日に記録されます。純増価値/減価値には、買い付けと売り付けで得た利益と損失、また年間中保有した利益と損失が含まれます。

2023年12月31日終了時のマスタートラストの純投資収益は、次のとおりです。

401(k) PlanおよびPuerto Rico Planのマスタートラストの純資産に対する権益が付随する財務諸表に示されています。

Plan（マスタートラストを通じて）は、第三者の機関投資家と相場に結び付けられた合成GICを保有しています。合成GICは、平均品質の、短期/中期の固定収益証券に投資する共通/集合信託ファンドの基礎になる投資ポートフォリオとペアリングされたラップ契約です。合成GICでは、特定期間について所定のクレジットレートで所有者の口座にクレジットが行われます。投資の利益と損失は、プランの適用可能なクレジットレートを将来的に確定することにより、予想される期間を通じて償却されます。合成GICは、通常は少なくとも四半期ごとに再設定される可変式クレジットレートを提供し、ラップ契約の発行者は将来のクレジットレートの調整が0未満のクレジットレートになることはないことを保証しています。

クレジットレートは、基礎となる証券の償還利回りに基づいて、計算時点でのカバーされた投資証券の市場価値と契約価値の差の償却をプラスまたはマイナスすることによって主に決定されます。クレジットレートは、基礎証券の年間的な実質利回りの変化に影響を受けますが、カバーされた投資証券の契約価値と市場価値の差にも影響されます。

契約価値の引出しは、一般的には発行者がカバーされた各投資の割合に基づいて合理的に行われます。ラップ契約の条件は、原則として契約の終了またはカバーされた投資の総流動化によりのみ、完全な契約価値の引き出しが可能になるようにします。契約がゼロまたは一定のデフォルト事象が発生した場合、契約価値またはカバーされた投資の市場価値がゼロに達した場合に、契約価値が市場価値を上回る場合は、一般に発行者が終了の日付の時点での契約価値の上回りをPlanに支払う必要があります。契約が発行者のデフォルト（格付けの低下によって起こった場合を除く）によって終了する場合、発行者は通常、契約価値の市場価値に対する超過金額をPlanに支払う必要があります。契約が市場価値がゼロに等しいときに終了する場合、発行者はPlanに契約価値よりも市場価値が上回る金額を支払い、Planが未払いの契約価値引き出し要求を満たすために必要な場合は、残高の割合に基づいてプロラタに契約価値引き出しを行います。契約終了は、いずれの当事者によって選択および通知によっても発生できます。ただし、契約の発行者による選択は通常、ポートフォリオの期間全体にわたって漸進的な資産リスクの縮小を許容し、Planの契約価値を維持することになります。

特定の事象、例えば（1）Plan文書の一部または完全な計画終了または他の計画との合併を含むPlan文書の一部の変更、（2）Planの競合する投資オプションの禁止または株式洗いの条項の削除、（3）Planのスポンサーの破産またはPlanへの大幅な引き出しを引き起こす他のPlansのスポンサーのイベント、および（4）マスタートラストがERISAの一定の取引禁止の例外から免除されるための連邦所得税の免除資格を制限する特定のイベントは、ラップ契約から契約価値引き出しができなくなる可能性を制限します。計画管理者は、契約価値引き出しが制限される可能性がないと考えています。

合成GICは、一般的にPlanと発行者の両方に条件を課します。定義されたデフォルト事象が発生して解決しない場合、Planが継続保険料を交渉するか代替の投資契約を取得できない場合、契約でカバーされていないPlanの資産の価値が契約価値以下になった場合、Planは損失を被る可能性があります。発行者のデフォルトと代替保護の取得不能の組み合わせにより、Planは、安定した契約価値を維持するという目的を達成できなくなる可能性があります。計画管理者は、そのような事象が発生または発生する可能性があるとは考えていません。

Lilly従業員401(k)プランおよび

Note 4 - 公正価値の計測

Accounting Standards Codification (ASC) 820は、公正価値を定義し、公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値の開示を拡大することを規定しています。公正価値とは、市場参加者間での規則正しい取引における測定日（すなわち、出口価格）における資産の売却時に受け取ることができる価格あるいは負債を転換するために支払うことができる価格と定義されます。ASC 820には、公正価値の測定に使用される評価技術への投入を優先する公正価値階層が含まれています。この階層は、同一の資産と負債の未加工引用価格を最優先（レベル1）から観測不能な評価要素を最優先度が最も低いもの（レベル3）まで優先度によって示しています。ASC 820の公正価値階層には、以下が述べられています：

レベル1 - 評価技術への投入は、活発な市場で同一の資産または負債の未加工引用価格です。

レベル2 - 評価技術への投入：

・活発な市場で同様の資産と負債の引用価格

・市場が活発ではない市場で同一または同様の資産または負債の引用価格

・資産または負債の引用価格以外の投入（例えば、定期的に引用される利率とイールドカーブの引用）

・観察可能な市場データによって主に導出または確認される投入

資産または負債に指定された（契約上の）期間がある場合は、レベル2の入力値は資産または負債の大部分の期間で観測可能である必要があります。

レベル3 - 評価技術への投入は、未加工で公正価値測定に重要です。

公正価値測定が分類される公正価値階層は、その全体に対して重要な最も低い投入のレベルに基づいて決定されます。

以下に、公正価値で測定された資産に使用される評価技術と投入を説明します：

・登録された投資信託（共同基金） - 年末にMaster Trustが保有する株式の純資産価値（NAV）で評価され、活発な市場で引用され、評価階層のレベル1に分類されます。

・自己の指導仲介口座（共同基金と上場投資信託を表す） - 年末にMaster Trustが保有する株式の純資産価値（NAV）で評価され、活発な市場で引用され、評価階層のレベル1に分類されます。

・イーライリリーストック - ニューヨーク証券取引所で報告された終値で評価され、評価階層のレベル1に分類されます。

・共通/集合信託への利益 - 従業員福利厚生信託の集合的投資の主目的のために設計された投資車両に関心があります。このカテゴリーの投資の公正価値は、投資ファンドマネージャーによって提供される実践的な緩和策として単位当たりのNAVを使用して推定されました。償還制限は1日から30日までの範囲で、この投資カテゴリーに未収付けの債務はありません。

上記に記載されている評価技術は、損益計算可能な価格または将来の公正価値を示す場合があります。さらに、計画は自らの評価方法が他の市場参加者と適切かつ一貫性があると考えていますが、特定の金融機器の公正価値を決定するために異なる方法または前提条件を使用することは、報告日時点で異なる公正価値測定につながる可能性があります。2023年と2022年の12月31日に使用された方法に変更はありません。

以下の表は、2023年12月31日時点のマスタートラストの純資産と公正価値で評価されたマスタートラストの資産を、公正価値階層内のレベル別に示しています。

以下の表は、公正価値階層内のレベルに基づいて、マスタートラストの純資産およびマスタートラストの公正価値に評価された資産を2022年12月31日時点で示しています。

注5 - 所得税の地位

401(k)プランは、内部収益法のセクション401(a)に基づく資格要件を満たしていると一般的に確認された、2017年6月13日付けのIRSからの決定書を受領しており、関連する信託は非課税であることが確認されています。決定書の有効日以降、401(k)プランは修正されています。資格を取得した後、401(k)プランは、資格を維持するために内部収益法に従って運営する必要があります。プラン管理者は、401(k)プランが内部収益法の適用要件に準拠して運営されていると信じており、したがって、401(k)プランは資格を保持し、関連する信託は非課税であると信じています。

プエルトリコプランは、2011年のプエルトリコ内部収益法の1081.01条に基づく資格要件を一般的に確認する、2021年7月19日付けのプエルトリコの財務省からの決定書を受領しております。決定書の有効期限以降、プエルトリコプランは修正されています。資格を取得した後、プエルトリコプランは、プエルトリコ内部収益法に従って運営する必要があります。プラン管理者は、プエルトリコプランがプエルトリコ内部収益法の適用要件に準拠して運営されていると信じており、したがって、プエルトリコプランが資格を持ち、関連する信託は非課税であると信じています。

米国で一般的に受け入れられている会計原則により、プラン管理は、プランが不確実な立場を取った場合、IRSの審査に持続的に維持されないものがよりないように、税の負債を認識する必要があります。プラン管理は、プランが取った税の立場を分析し、不確実な立場が取られたり取り続けることはないと結論付けました。プランは税務当局の定期的な監査の対象となりますが、現在は進行中の税期間の監査はありません。

予想される立場は取られていません。プランは課税管轄区の定期的な監査の対象となりますが、現在進行中の税期間の監査はありません。

注6-リスクおよび不確実性

プランはさまざまな投資証券に投資しています。投資証券は、金利、信用、および全体的な市場の変動リスクなど、さまざまなリスクにさらされています。一部の投資証券に関連するリスクのレベルにより、投資証券の価値の変動が近い将来発生する可能性があり、このような変動が参加者の口座残高や利用可能な給付額に重大な影響を与える可能性があります。

注7-関係者との取引

プランは、会社の普通株式に投資しています。2023年に、401(k)プランは、401(k)プランが所有する会社の普通株式に対して約21,404,000ドルの現金配当を受け取りました。 2023年に、プエルトリコプランは、プエルトリコプランが所有する会社の普通株式に対して、約1,336,000ドルの現金配当を受け取りました。特定のプラン資産は、ノーザントラストカンパニーによって管理される投資にあります。これらの取引は当事者関係取引として認められますが、ERISAおよび該当する規制ガイダンスにおいて禁止された取引規則には適用されません。

注8: 財務諸表とフォーム5500の調整

以下は、2023年12月31日と2022年12月31日の福利厚生資産が利用可能であり、2023年12月31日までの年間に福利厚生資産が利用可能な純増加が、フォーム5500における対応する金額との調整です。

補足スケジュール

署名

計画。証券取引法の要件に従い、信託（または計画を管理する他の人物）は、ここに正式に認可された者によって、この年次報告書に署名するように求められました。

    

Exhibit Index

展示

番号        説明

23            独立した登録会計士事務所の同意書

展示 23

独立登録公開会計事務所の許可

私たちは、Eli Lilly and CompanyのThe Lilly Employee 401(k) PlanおよびThe Savings Plan for Lilly Affiliate Employees in Puerto Ricoに関する登録声明（Form S-8 Nos. 333-172422および333-258801）において、2023年12月31日の年次報告書（Form 11-K）に含まれるThe Lilly Employee 401(k) PlanおよびThe Savings Plan for Lilly Affiliate Employees in Puerto Ricoの財務諸表およびスケジュールについて2024年6月24日付で報告書を作成したことに同意します。

/s/ Ernst & Young LLP

インディアナポリス、インディアナ州

2024年6月24日