米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
にスケジュールする
(ルール13e-4)
セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付け声明書
1934年の証券取引法の
カリオファーム セラピューティクス株式会社
（対象会社（発行者）と出願人（提供者）の名前）
普通株式の購入オプション、1株あたり額面0.0001ドル
(有価証券クラスの名称)
48576U106
(証券クラスの CUSIP 番号 )
リチャード・ポールソン
社長兼最高経営責任者
カリヨファーム・セラピテクス
85 ウェルズアベニュー、2nd床
マサチューセッツ州ニュートン 02459
(617) 658-0600
（提出者に代わって通知と 通信を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号）
| ☐ | 出願が 公開買付けの開始前に行われた暫定的な連絡のみに関するものである場合は、チェックボックスをオンにしてください。 |
以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。
| ☐ | 第三者公開買付けは規則14d-1の対象となります。 |
| 規則13e-4の対象となる発行者公開買付け |
| ☐ | 非公開取引は規則13e-3の対象となります。 |
| ☐ | 規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。 |
提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐
該当する場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れて、参考になる適切な規則規定を指定してください。
| ☐ | 規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け) |
| ☐ | 規則14d-1 (d)（国境を越えた第三者公開買付け） |
アイテム 1.概要タームシート。
に記載されている情報サマリータームシートに、2024年6月20日付けの 新しい制限付株式ユニットへの適格オプション交換の申し出（以下「交換申し出」）には、別紙（a）（1）（A）として添付されており、参照により本書に組み込まれています。
アイテム 2.対象企業情報。
(a)名前 と住所.
デラウェア州の企業であるカリヨファーム・セラピテクス.（以下「当社」）は、 交換オファーの対象となる証券の発行者です。会社の主要な執行部は、85ウェルズアベニュー2にあります。ndマサチューセッツ州ニュートンフロア 02459で、主要な執行部の電話番号は (617) 658-0600です。
(b)証券.
スケジュールTOに関するこの公開買付け声明は、特定の 条件に従い、適格な発行済みオプションの一部または全部を、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（普通株式）で、交換されたオプションの数よりも少なく、決定される多数の新しい制限付株式ユニット（新RSU） と交換するという当社の申し出に関するものです。事前に決められた交換比率（交換比率）（1回限りの ストックオプション取引所、オプション取引所など)。オプション交換は、執行役員ではなく、オプション交換の開始日に会社に雇用され、未払いの適格オプションを 保有している米国人従業員（適格参加者）が利用できます。会社の執行役員、非雇用取締役、コンサルタント、顧問、および米国以外の従業員は、 オプション取引所に参加する資格がありません。オプション取引所への参加を選択した適格ストックオプションを保有している従業員で、新しいRSUが付与される日より前に何らかの理由（ の自発的な辞職、退職、非自発的解雇、解雇、死亡、障害など）で会社でのサービスが終了した場合、既存の条件に従って適格なストックオプションを保持し、オプション取引所で新しいRSUを受け取る資格はありません。
未払いのオプションは、適格参加者が保有し、 社の2022年株式インセンティブ制度（2022年制度）、当社の2013年株式インセンティブ制度（2013年制度）、または当社の2022年の誘導株式インセンティブ制度（2022年の誘導 制度）に基づいて付与された場合、またはナスダック上場規則5635に従って付与された誘導ストックオプションとして付与された場合、交換（適格オプション）の対象となります。（c）（4）2022年の誘因計画（誘因オプション、および2022年計画、2013年計画、2022年の誘因計画と合わせて、 株式計画）以外は2022年12月31日までに付与され、行使価格が1株あたり3.35ドルを超えている。2024年6月18日現在、発行済普通株式2,542,832株を購入する適格オプションがありました。
交換の申し出に従い、適格オプションの入札および取り消しと引き換えに、当社は、オプション交換の完了時に、交換比率に基づいて決定される、より少ない数の新規RSUで構成される新しいアワードを付与します。新しいRSUの対象となる普通株式の総数は、交換の申し出および関連する付随する選挙条件（その形式は別紙（a）（1）（E）として添付されています）に記載されている条件に従い、譲渡された 適格オプションの基礎となる株式数を該当する交換比率で割り、最も近い全株に切り捨てて決定されます。
に記載されている情報サマリータームシート交換の申し出とセクション1の に記載されている情報（資格、オプションの数、オファーの有効期限)、セクション 5 (交換オプションの受け入れ、新しいRSUの付与) とセクション 7 (オプションの基礎となる普通株式 の価格帯交換オファーの提供覚書（以下、オファリング覚書）の）は、参照によりここに組み込まれています。
(c)取引市場と価格.
第7条に記載されている情報（オプションの基礎となる普通株式の価格帯提供覚書の は、参考までにここに組み込まれています。
アイテム 3.出願人の身元と経歴。
(a)名前と住所.
会社は出願人 人でもあり、対象会社でもあります。上記の項目2（a）およびセクション10（）に記載されている情報取締役、役員、関連会社の利益、証券に関する取引と取り決め) オファリング の覚書は、参考までにここに組み込まれています。
会社の各執行役員および取締役の住所は：
カリヨファーム・セラピテクス
85 ウェルズアベニュー、2nd床
マサチューセッツ州ニュートン 02459
会社の執行役員と取締役は以下の通りです：
| 執行役員 |
タイトル | |
| リチャード・ポールソン、経営学修士 | 社長兼最高経営責任者 | |
| ソハニャ・チェン、経営学修士 | 執行副社長、最高商務責任者 | |
| マイケル・マノ、J.D。 | 上級副社長、法務顧問、秘書 | |
| マイケル・メイソン、公認会計士、経営学修士 | 執行副社長、最高財務責任者兼会計 | |
| スチュアート・ポールトン | 執行副社長、最高開発責任者 | |
| レシュマ・ラングワラ、医学博士、博士 | 執行副社長、最高医療責任者、研究責任者 |
| 取締役 |
||
| リチャード・ポールソン、経営学修士 | ディレクター | |
| バリー・E・グリーン | ディレクター | |
| ガレン・G・ボーリン | ディレクター | |
| マンスール・ラザ・ミルザ、医学博士 | ディレクター | |
| クリスティ・J・オリガー | ディレクター | |
| ディーパ・R・パキアナサン博士 | ディレクター | |
| チェン・ショア | ディレクター | |
| ジェン・スー、医学博士 | ディレクター |
アイテム 4.取引条件。
(a)材料条件.
に記載されている情報サマリータームシート交換の申し出とセクション1に記載されている情報に（資格、オプションの数、オファーの有効期限)、セクション 3 ( 交換オプションを選択する手順)、セクション4 (出金権)、セクション 5 (交換オプションの受け入れ、新しいRSUの付与)、セクション6 (オファーの条件)、 セクション 9 (カリオファームに関する情報)、セクション11 (本オファーで当社が取得したオプションの状況、オファーの会計上の影響)、セクション12 (契約、法的事項、 規制承認)、セクション13 (米国連邦所得税の重要な影響) とセクション14 (オファーの延長、終了、修正参考までに、提供覚書の がここに組み込まれています。
(b)購入.
セクション10に記載されている情報 （取締役、役員、関連会社の利益、証券に関する取引と取り決め）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。
アイテム 5.過去の連絡先、取引、交渉、契約。
(e)対象企業の証券に関する契約.
第10条に記載されている情報（取締役、役員、関連会社の利益、当社の 証券に関する取引と取り決め）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。ここに添付されている別紙 (d) (1) から別紙 (d) (27) までの参照文書には、 社の証券に関する契約に関する情報も含まれています。
アイテム 6.取引の目的と計画または提案。
(a)目的.
セクション2に記載されている情報（オファーの目的）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。
(b)取得した証券 の使用.
セクション5に記載されている情報（交換オプションの受け入れ、新しいRSUの付与) と セクション 11 (本オファーで当社が取得したオプションの状況、オファーの会計上の影響）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。
(c)計画.
セクション2に記載されている情報（オファーの目的）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。
アイテム 7.資金の出所と金額、または その他の考慮事項。
(a)資金源.
セクション8に記載されている 情報（出典と対価額、新RSUの条件) とセクション 15 (手数料と経費）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。
(b)条件.
該当しません。
(d)借りた資金.
該当しません。
アイテム 8.対象会社の証券への利息。
(a)証券所有権.
セクション10に記載されている情報（取締役、役員、関連会社の利益、証券に関する取引と取り決め）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。
(b)証券取引.
セクション10の に記載されている情報（取締役、役員、関連会社の利益、証券に関する取引と取り決め）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。
アイテム 9.人/資産、留保、雇用、補償済み、または使用済み。
(a)勧誘または推薦。
該当しません。
アイテム 10.財務諸表。
(a)財務情報.
セクション9の に記載されている情報（カリオファームに関する情報) とセクション 16 ([追加情報]）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。
(b)プロフォーマ情報.
該当しません。
アイテム 11.追加情報。
(a) 契約、規制要件、法的手続き.
| (1) | 第10条に記載されている情報（取締役、役員、関連会社の利益、 当社の証券に関する取引と取り決め）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。 |
| (2) | セクション12に記載されている情報（契約、法的事項、規制 の承認）の提供覚書は、参考までにここに組み込まれています。 |
| (3) | 該当しません。 |
| (4) | 該当しません。 |
| (5) | 該当しません。 |
(c)その他の重要な情報.
該当しません。
アイテム 12.展示品。
| 示す 番号 |
説明 | |
| (a) (1) (A) | 2024年6月20日付けの、適格オプションを新しい制限付株式ユニットと交換するオファー | |
| (a) (1) (B) | 最高人事責任者から従業員への連絡、2024年4月8日送信 | |
| (a) (1) (C) | 最高人事責任者から従業員へのフォローアップメールの形式 | |
| (a) (1) (D) | お知らせメールの形式 | |
| (a) (1) (E) | 選挙条件 | |
| (a) (1) (F) | 確認メールの形式 | |
| (a) (1) (G) | リマインダーメールの形式 | |
| (a) (1) (H) | オプション取引所のウェブサイトのスクリーンショット | |
| (a) (1) (I) | オプション取引所のよくある質問 | |
| (a) (1) (J) | 従業員向けプレゼンテーション | |
| (b) | 該当なし | |
| (d)(1) | 2013年の株式インセンティブ制度（登録者修正番号の別紙10.3を参照して組み込まれています。 1を、2013年10月28日に委員会に提出されたフォームS-1（ファイル番号333-191584）の登録届出書）に | |
| (d)(2) | 2013年のストックインセンティブプランに基づくインセンティブストックオプション契約の形式（2013年10月28日に委員会に提出されたフォームS-1（ファイル番号333-191584）の登録届書修正第1号の登録者 の別紙10.4を参照して組み込まれています） | |
| (d)(3) | 2013年のストックインセンティブプランに基づく非法定ストックオプション契約の形式（2013年10月28日に委員会に提出されたフォームS-1（ファイル番号333-191584）の登録届出書修正第1号の登録者 の別紙10.5を参照して組み込まれています） | |
| (d)(4) | 2013年の株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニット契約の形式（2015年11月9日に委員会に提出されたフォーム10-Q（ファイル番号001-36167）の登録者 四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| (d)(5) | 2020年8月25日に採択された2013年ストックインセンティブプランに基づくインセンティブストックオプション契約の形式（フォーム10-Qの登録者四半期報告書の別紙10.9を参照して組み込まれています）（ファイル番号 001-36167）は、2020年11月2日に委員会に提出されました） | |
| (d)(6) | 2020年8月25日に採択された2013年ストックインセンティブプランに基づく非法定ストックオプション契約の形式（フォーム10-Qの登録者四半期報告書の別紙10.10を参照して組み込まれています）（ファイル番号 001-36167）は、2020年11月2日に委員会に提出されました） | |
| (d)(7) | 2020年8月25日に採択された2013年株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニット契約の形式（フォーム10-Qの登録者四半期報告書の別紙10.11を参照して組み込まれています（ファイル番号） 001-36167）は、2020年11月2日に委員会に提出されました） | |
| (d)(8) | 2022年1月24日に採択された2013年株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニット契約の形式（2022年3月1日に委員会に提出されたフォーム10-K（ファイル番号001-36167）の登録者年次報告書の別紙10.11を参照して組み込まれています） | |
| (d)(9) | 2022 株式インセンティブ制度（2022年4月8日に委員会に提出されたスケジュール 14A（ファイル番号001-36167）の登録者の最終委任勧誘状の付録Aを参照して組み込まれています） | |
| (d)(10) |
修正条項番号。2022年の株式インセンティブプランの 1（2023年4月11日に委員会に提出されたスケジュール14A（ファイル番号001-36167）の登録者の最終委任勧誘状の付録Aを参照して組み込まれています） | |
| (d)(11) |
修正条項番号。2022年の株式インセンティブプランの 2（2024年4月19日に委員会に提出されたスケジュール14A（ファイル番号001-36167）の登録者の最終委任勧誘状の付録Aを参照して組み込まれています） | |
| (d)(12) |
2022年の株式インセンティブプランに基づくストックオプション契約の形式（2022年8月4日に委員会に提出されたフォーム10-Q（ファイル番号001-36167）の登録者四半期 レポートの別紙10.2を参照して組み込まれています） | |
| (d)(13) |
2022年の株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニット契約の形式（2022年8月4日に委員会に提出されたフォーム10-Q（ファイル番号001-36167）の登録者 四半期報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています） | |
| (d)(14) |
2023年2月9日に採択された2022年株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニット契約（権利確定時点）の形式（登録者年次報告書、フォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙10.14を参照して組み込まれています）（ファイル番号 001-36167）は、2023年2月17日に委員会に提出されました） | |
| (d)(15) |
2023年2月9日に採択された2022年株式インセンティブプランに基づく譲渡制限付株式ユニット契約（業績確定済み）の形式（フォーム8-Kの登録者最新報告書）の別紙10.1を参照して組み込まれています（ファイル番号 001-36167）は、2023年2月15日に委員会に提出されました） | |
| (d)(16) |
誘因付与のための非法定ストックオプション契約の形式（2018年5月10日に委員会に提出されたフォーム10-Q（ファイル番号001-36167）の登録者四半期 レポートの別紙10.3を参照して組み込まれています） | |
| (d)(17) |
2020年8月25日に採択された誘因付与に関する非法定ストックオプション契約の形式（2020年11月2日に委員会に提出されたフォーム10-Q（ファイル番号001-36167）の登録者四半期報告書の別紙10.12を参照して組み込まれています） | |
| (d)(18) |
2022年の誘導株インセンティブ制度（2022年3月1日に委員会に提出されたフォーム10-K（ファイル番号001-36167）の登録者年次報告書の別紙10.17を参照して組み込まれています） | |
| (d)(19) |
修正条項番号。2022年のインダクション・ストック・インセンティブ・プランの 1（別紙99.3を参照して、フォームS-8の登録者登録届出書に組み込まれています）（ファイル番号 333-265386）は、2022年6月3日に委員会に提出されました） | |
| (d)(20) |
修正条項番号。2022年のインダクション・ストック・インセンティブ・プランの 2（フォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙10.20を参照して組み込まれています）（ファイル番号 001-36167）は、2023年2月17日に委員会に提出されました） | |
| (d)(21) |
2022年の誘導株式インセンティブプランに基づくストックオプション契約の形式（2022年3月1日に委員会に提出されたフォーム10-K（ファイル番号001-36167）の登録者 年次報告書の別紙10.18を参照して組み込まれています） | |
| (d)(22) |
2022年の誘導株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニット契約の形式（2022年3月1日に委員会に提出されたフォーム10-K（ファイル番号001-36167）の登録者 年次報告書の別紙10.19を参照して組み込まれています） | |
| (d)(23) |
2023年2月9日に採択された2022年の誘導株式インセンティブプランに基づく譲渡制限付株式ユニット契約（権利確定時点）の形式（登録者年次報告書、フォーム10-K（ファイル番号）の登録者年次報告書の別紙10.23を参照して組み込まれています。 001-36167）は、2023年2月17日に委員会に提出されました） | |
| (d)(24) |
2013年株式インセンティブプランの2020イスラエル株式インセンティブサブプラン（2020年11月2日に委員会に提出されたフォーム10-Q（ファイル番号001-36167）の登録者 四半期報告書の別紙10.13を参照して組み込まれています） | |
| (d)(25) |
2022年イスラエル株式インセンティブサブプランから2022年株式インセンティブプランへ（2023年2月17日に委員会に提出されたフォーム10-K（ファイル番号001-36167）の登録者 年次報告書の別紙10.25を参照して組み込まれています） | |
| (d)(26) |
修正された および改訂された2013年の従業員株式購入計画（スケジュール14Aの登録者の最終的な委任勧誘状の付録Bを参照して組み込まれています）（ファイル番号 001-36167）は、2023年4月11日に委員会に提出されました） | |
| (d)(27) |
修正された および改訂された2013年の従業員株式購入計画（スケジュール14Aの登録者の最終委任勧誘状の付録Bを参照して組み込まれています）の修正第1号（ファイル番号 001-36167）は、2024年4月19日に委員会に提出されました） | |
| (g) |
該当なし | |
| (h) |
該当なし | |
| 107 |
出願手数料表 | |
アイテム 13.スケジュール13E-3で必要な情報。
該当しません。
署名
十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
| カリオファーム・セラピューティクス株式会社 | ||||||
| 日付：2024年6月20日 | 作成者: | /s/ リチャード・ポールソン | ||||
| 社長兼最高経営責任者 | ||||||