別紙5.2

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Re: 登録届出書 番号 333-279982		ロンドン		東京
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上記の受取人へ

私たちは、デラウェア州の合資会社であるEnergy Transfer LPの特別顧問を務めてきました（パートナーシップ)、 との接続でパートナーシップによる 7.125% の元本総額4億ドルの発行固定対固定2054年満期の下級劣後債のリセットレート（メモ）、2022年12月14日付けのベースインデンチャーの下にあります（ 基本義歯）、パートナーシップと米国銀行信託会社、全米協会との間で、受託者として（受託者）は、2024年6月21日付けの第6補足契約によって補足され、注記の条件が定められています（第六に 補足義歯そして、ベースインデンチャーが補足されたので、義歯）、そして改正された1933年の証券法に基づくフォームS-3の登録届出書によると（行為）、証券取引委員会に提出されました（手数料）2024年6月5日 （登録番号333-279982）（登録ステートメント)。この意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、手形の 発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する目論見書の内容に関する事項については、ここに意見が表明されていません。

そのような弁護士として、私たちはこの手紙の 目的に適当と思われる事実問題や法律上の問題を検討しました。お客様の同意を得た上で、事実関係については、パートナーシップのゼネラルパートナーの役員などの証明書やその他の保証書に依拠していますが、そのような事実事項は個別に検証していません。私たち は、ニューヨーク州の国内法およびデラウェア州改正統一リミテッド・パートナーシップ法について意見を述べており、他の 管轄区域の法律、またはデラウェア州の場合は他の法律、または地方自治体の法律の適用性やその影響については意見を表明しません。また、地方法や州内の地方機関の法律についても意見を表明しません。

上記および本書に記載されているその他の事項を条件として、本契約の日付の時点で、2024年6月6日付けのパートナーシップとバークレイズ キャピタル社の間の引受契約で検討されている状況で、契約条件に従って債券が正式に締結、発行、認証され、その支払いに備えて引き渡された場合であると私たちは考えています。複数の引受会社の代表として、モルガン証券LLC、MUFG証券アメリカズ株式会社、TD証券（米国）LLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLCそこに記載されている手形は、パートナーシップの必要なすべての リミテッド・パートナーシップ措置によって正式に承認され、パートナーシップの法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってパートナーシップに対して執行可能です。

2024年6月21日

ページ 2

私たちの意見は次のようなものです。

(i)

債権者の権利と救済に関連する、または債権者の権利と救済に影響する、破産、破産、再編、優先権、不正譲渡、モラトリアム、またはその他の 同様の法律の影響。

(ii)

(a) 公平に関する一般原則の影響（衡平訴訟で考慮されるか法律で考慮されるかにかかわらず） （特定の履行ができない可能性や差止命令による救済が提供されない場合を含む）、(b) 重要性、合理性、誠意および公正取引の概念、(c) 訴訟が提起される裁判所の裁量、および

(iii)

ある責任について、当事者に対する の補償または拠出を規定する規定の、法律または裁判所の決定に基づく特定の状況下における当該補償または拠出が公共政策に反する場合の、無効です。

私たちは、(a) 損害賠償、債務不履行利息、延滞金、金銭的罰則、メイクホール保険料、またはこれらが罰則とみなされる範囲でのその他の経済的救済に関する規定、(b) 準拠法、管轄、裁判地、手続きの遂行、仲裁、救済または司法救済への同意または制限、 (c) 権利放棄については意見を表明しません基本契約のセクション4.06に含まれる権利または抗弁と、広範または曖昧に述べられている権利の放棄、（d）弁護士費用の支払いを要求するあらゆる規定、そのような支払いが法律 または公共政策に反する場合、(e) 請求、抗弁、法律または通知によって付与される権利、証言の機会、証拠要件、時効、陪審員または法律による裁判、またはその他の手続き上の権利の事前放棄、(f) 競争 ではない契約、(g) 独占権、選挙、または権利の累積に関する規定に反する場合または救済策、（h）決定的または裁量的な決定を許可または検証する規定、（i）相殺権の付与、（j）保証人が主債務者として責任を負うという 趣旨の規定、保証としてではなく、保証としてではなく、そのような変更が新規化を構成する範囲で保証義務の変更を放棄することを目的とした規定、（k）代理人、権限、信託、 （l）権利または財産の譲渡または譲渡の禁止、制限、または同意を要求する規定、（m）債務（手形を含む）の加速時にその回収を許可する規定 に記載されている元本のうち、前受利息を構成すると判断される可能性のある部分、および（n）無効な場合の分離可能性前述の趣旨の規定。

お客様の同意を得て、私たちは (a) 社債と手形（総称して文書） パートナーシップ以外の当事者によって正式に承認、実行、引き渡されている、（b）文書がパートナーシップ以外の当事者の法的に有効で拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って各当事者に対して執行可能であること、（c）当事者の法的に有効で拘束力のある義務としての文書のステータスが、（i）または契約または文書に基づく不履行、 (ii) 法令、規則、規制、または裁判所または政府による違反政府 当局から必要な同意、承認、許可を得たり、必要な登録、申告、提出を行わなかったりすること。

この意見は、登録届出書に関連してあなたの利益になるためのものであり、法律の適用規定に従って、あなたやそれに頼る資格のある人が信頼することができます。2024年6月21日付けのパートナーシップフォーム8-Kと、目論見書の「法律」という見出しで記載されている当社への言及 の別紙として、お客様がこの意見を提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは、法律の第7条またはそれに基づく委員会の規則と 規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

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