ルール424(b)(4)に基づく提出

登録番号333-279045

登録番号333-280372

目論見書

1,746,500ユニットから成ります： 1,746,500株の普通株式および 2,619,750株の普通株式を購入するための2,619,750株の普通株式ウォランツ 2,175,000前払いユニットから成ります： 2,175,000株の普通株式を購入するための2,175,000前払いウォランツ、および 3,262,500株の普通株式を購入するための3,262,500普通株式ウォランツ 前払いウォランツの下にある2,175,000株の普通株式 普通ウォランツの下にある5,882,250株の普通株式 当社はベストエフォートの原則に従って提供しています 各ユニットは、1株の普通株式と1.5株の普通株式を購入するための1.5の普通株式ウォランツから成ります。募集価格は、1株当たり$1.53であり、総収益は$5,999,895になります。ユニットに含まれる普通株式ウォランツは、初期行使価格が1株当たり$1.53であり（この募集で販売された各ユニットの公開募集価格と等しい）、すぐに行使できます。発行日（「リセット日」といいます）の30カレンダー日後の日付に、以下で定義する「リセット価格」がその時点での行使価格よりも低い場合、ウォランツの行使価格はリセット価格に減額されます。「リセット価格」とは、リセット日の直前の5営業日中の日々のVWAPの算術平均の100%を指しますが、本人と同意した場合を除き、リセット価格は株式購入協定の日付以降の逆分割や前進分割、構造改革などに対して調整されます。 当社の普通株式は、シンボル「KAVL」でナスダック証券取引所に上場しています。 2024年6月20日時点での当社の普通株式の終値は、ナスダック証券取引所で$2.87/株でした。ユニット、前払いユニット、前払いウォランツ、および普通株式ウォランツを、証券取引所または他の全国的な取引システムに上場することはありません。活発な取引市場がない場合、前払いウォランツと普通株式ウォランツの流動性は限られます。 ユニットおよび前払いユニットは、固定価格で提供され、一度に発行されます。この募集は、このプロスペクタスの登録声明が有効になった後、この募集の販売を開始してから1営業日以内に完了することを予想しています。投資家から受領した資金を受領すると、当社は配信対決済または受領対決済の方法で、本募集に関連して発行されるすべての証券を提供します。したがって、私たちや引受業者は、ここで提供される証券の売買に関連して投資家資金をエスクローアカウントまたは信託口座に預けるような手順を講じていません。 当社は、本募集に関連して、Maxim Group LLC（「引受業者」または「Maxim」と言います）を排他的な引受業者として選任しています。引受業者は、本プロスペクタスによって提供される証券を購入することはありません。引受業者は、本プロスペクタスによって提供される証券の購入または売却を手配することは求められておらず、特定の証券の数または金額を購入または売却することは義務付けられていません。当社は、引受業者に表に示す引受手数料を支払うことに同意し、Placement Agentに特定の報酬を提供することに同意しました。これに関する詳細に関しては、「配信計画」を参照してください。

普通株式1746500株および

2,619,750株の普通株式を購入するための2,619,750株の普通株式ウォランツ

2,175,000の前払いユニットから成っており、次のとおりです： 2,175,000株の普通株式を購入するための2,175,000前払いウォランツ 3,262,500株の普通株式を購入するための3,262,500普通株式ウォランツ

普通株式2175000株を購入するためのプレファンドワラント2175000枚および

3,262,500株の普通株式を購入するための3,262,500普通株式ウォランツ

前払いウォランツの下にある2,175,000株の普通株式

普通ウォランツの下にある5,882,250株の普通株式

私たちは、ワーストエフォートに基づいて、3,921,500ユニットを提供しています。各ユニットは、1株の普通株式と1.5株の普通株式を購入するための1.5の普通株式ウォランツから成ります。募集価格は、1株当たり$1.53であり、総収益は$5,999,895になります。ユニットに含まれる普通株式ウォランツは、初期行使価格が1株当たり$1.53であり（この募集で販売された各ユニットの公開募集価格と等しい）、すぐに行使できます。発行日（「リセット日」といいます）の30カレンダー日後の日付に、以下で定義する「リセット価格」がその時点での行使価格よりも低い場合、ウォランツの行使価格はリセット価格に減額されます。「リセット価格」とは、リセット日の直前の5営業日中の日々のVWAPの算術平均の100%を指しますが、本人と同意した場合を除き、リセット価格は株式購入協定の日付以降の逆分割や前進分割、構造改革などに対して調整されます。 当社の普通株式は、シンボル「KAVL」でナスダック証券取引所に上場しています。 2024年6月20日時点での当社の普通株式の終値は、ナスダック証券取引所で$2.87/株でした。ユニット、前払いユニット、前払いウォランツ、および普通株式ウォランツを、証券取引所または他の全国的な取引システムに上場することはありません。活発な取引市場がない場合、前払いウォランツと普通株式ウォランツの流動性は限られます。

ユニットに含まれる普通株式ウォランツが行使された場合に、時期を問わず、時折発行される当社の普通株式も提供しています。

この募集では、特定の購入者が、その買い付けが、その関係会社および関係者を含むことによって、この募集の完了直後に私たちの発行済普通株式の4.99％（または、購入者の選択により9.99％）を超過することになる場合に、そのような購入者が選択すれば、あらかじめ購入できる可能性がある前払いユニットを提供しています。前払いユニットは、1株の前払い権利証書と、各株の普通株式に加えて上記の普通株式の権利証書が含まれ、当社が公開しているユニットを買うことによって、その購入者の有利な所有権が、私たちの発行済普通株式の4.99％（または、購入者の選択により9.99％）を超えることになる場合の代替品として提供されます。各前払いユニットの買付価格は、この募集によって一般に販売されるユニットの売価から0.001ドルを差し引いた金額となり、前払いユニットに含まれる前払い権利証書の行使価格は、1株あたり0.001ドルとなります。前払い権利証書は、すぐに行使でき、前払い権利証書が全額行使されるまでいつでも行使できます。販売する前払いユニットごとに、私たちが提供するユニット数（普通株式数）は、1対1の割合で減少します。この募集は、前払い権利証書と普通株式の権利証書の行使によって時折発行される当社の普通株式と関連しています。

ユニットおよび前払いユニットには、独立した権利はありません。ユニットまたは前払いユニットを証券として発行することはありません。当社は、証券を、ユニットまたは前払いユニットを構成する普通株式または前払いウォランツと普通株式ウォランツに分解し、個別に本募集で発行します。当社は、本目論見書に関する登録声明により、本ユニットおよび前払いユニットに含まれる普通株式ウォランツおよび前払いウォランツによって、時折発行される当社の普通株式の発行を登録します。

当社の普通株式は、シンボル「KAVL」でナスダック証券取引所に上場しています。 2024年6月20日時点での当社の普通株式の終値は、ナスダック証券取引所で$2.87/株でした。ユニット、前払いユニット、前払いウォランツ、および普通株式ウォランツを、証券取引所または他の全国的な取引システムに上場することはありません。活発な取引市場がない場合、前払いウォランツと普通株式ウォランツの流動性は限られます。

ユニットおよび前払いユニットは、固定価格で提供され、一度に発行されます。この募集は、このプロスペクタスの登録声明が有効になった後、この募集の販売を開始してから1営業日以内に完了することを予想しています。投資家から受領した資金を受領すると、当社は配信対決済または受領対決済の方法で、本募集に関連して発行されるすべての証券を提供します。したがって、私たちや引受業者は、ここで提供される証券の売買に関連して投資家資金をエスクローアカウントまたは信託口座に預けるような手順を講じていません。この募集は、単一のクロージングで発行されます。

この募集に関して、Maxim Group LLC（「引受業者」または「Maxim」と言います）を排他的な引受業者として選任しています。引受業者は、本プロスペクタスによって提供される証券を購入することはありません。引受業者は、本プロスペクタスによって提供される証券の購入または売却を手配することは求められておらず、特定の証券の数または金額を購入または売却することは義務付けられていません。当社は、引受業者に表に示す引受手数料を支払うことに同意し、Placement Agentに特定の報酬を提供することに同意しました。これに関する詳細に関しては、「配信計画」を参照してください。

当社の証券に投資することは、高度なリスクを伴います。ここで、当社の「リスクファクター」の見出しで説明されているリスクと不確実性を注意深くレビューする必要があります。

当社は、連邦証券法に定められた「エマージンググロース企業」として、公開会社の報告要件を緩和することを選択することができます。このプロスペクタスのページ6の「当社がエマージンググロース企業であることの影響に関する要約」を読んで、詳細を確認してください。

これらの証券は、証券取引委員会または任意の州の証券委員会によって承認または不承認されたものではありません。また、この目論見書が真実か完全かどうかは判断されていません。そのような表明は犯罪行為です。

ここで提供された証券を、2024年6月24日以降に納品する予定です。

唯一のプレースメントエージェント

マクシム・グループ・LLC

本目論見書の日付は2024年6月21日です。

目次

本目論見書について

重要な情報をこの目論見書に参照され、無料で入手することができます「詳細情報の場所」の指示に従ってください。私たちの証券に投資する前に、「特定の情報の組み込み」の下に説明された追加情報を慎重に読んでください。

私たちやプレースメントエージェント以外の人が、この目論見書に含まれるものに加えて、情報を提供したり、表明することを許可したりしたわけではありません。私たちは、私たち以外の他の情報の信頼性についての責任を持ちません。この目論見書は、ここで提供される証券のみを販売するものであり、法律で許可される場合にのみ、それを行うことができます。この目論見書または該当する自由に書き込み目論見書に含まれる情報は、その日付に基づいて現在の情報のみであり、その配信時間や私たちの証券の売買に関係なく、現在の情報のみを反映しています。私たちの事業、財務状況、業績、および展望は、その日付以降に変化した可能性があります。一方、この目論見書とは異なる日に証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報と、この目論見書に含まれる情報との間で矛盾する場合は、後日提出された文書に記載された記述が、より新しい日付を持つ場合、早期に記載された記述を変更または取り消します。

この目論見書の情報は、表紙の日付に基づいてのみ正確です。また、この募集に関連して私たちが提供するいかなる自由に書く注意書きに含まれる情報も、その自由に書く注意書きの日付に基づいてのみ正確です。この募集でカバーされる証券の募集あるいはこの目論見書の配布に関連する制限を従うことを余儀なくされる米国外の人は、自ら調査を行い、これらの制限に沿って守ることが必要です。

米国外の投資家の場合：英国などで、同目的の場合は行動を取ったことはありません。米国以外の人々がこの目論見書を手に入れた場合、そこでカバーされることになっている証券の募集に関する制限について調査し、これらの目論見書の配布制限を遵守する必要があります。

業界と私たちの事業を含む市場に関する当社の一般的な期待、市場位置、市場機会、および市場シェアに関する、当社が所有する管理見積もりや研究による、および他社の一般的な出版物や研究、サードパーティによって行われた調査に基づく情報が、この目論見書に含まれています。管理見積もりは、公に利用可能な情報、私たちの業界の知識、そしてそのような情報と知識に基づく仮定から派生しており、合理的であると考えています。私たちの管理見積もりは、独立したソースによって検証されていません。また、私たちは、サードパーティの情報を独自に検証していません。さらに、私たちや私たちの業界の将来のパフォーマンスの仮定と見積もりは、必然的に多様な要因、および「リスクファクター」で説明される要因を含め、高度な不確実性とリスクにさらされています。これらおよび他の要因により、私たちの将来のパフォーマンスが私たちの仮定と見積もりと異なる可能性があります。 「将来に関する声明の特記事項」を参照してください。

1933年証券法の下で制定された規制S-Kの項目10（f）に従って、当該内容が示されたとおり、私たちは「小規模報告会社」に適用される縮小された開示要件に従うことを選択しました。これには、監査された財務諸表2年分が提供されることが含まれます。

また、私たちが本目論見書の一部として提出される認証書において行った表明、保証および契約については、このような契約の当事者のみ、場合によっては当事者間のリスク分担の目的で、およびあなたに対する表明、保証または契約と見なすことはできません。さらに、このような表明、保証または契約は、作成された日付の正確性に基づいています。したがって、そのような表明、保証および契約は、私たちの現在の状況を正確に表すものとして信頼できるものではありません。

私たちは、当社の経営運営に関連して使用する商標または商号、企業名、ロゴ、およびWebサイト名を所有または権利を有しています。さらに、私たちは、製品のコンテンツを保護する著作権、商標権、およびその他の独占的権利を所有または権利を有しています。この目論見書には、他の企業の商標、サービスマーク、商標が含まれている場合がありますが、これらは各所有者の財産です。私たちがこの目論見書でサードパーティの商標、サービスマーク、商標、または製品を使用または表示している場合、それは私たちとの関係、または私たちの支援またはスポンサーシップをほこるためではなく、単に便宜のためです。この目論見書に記載されている著作権、商標、商号の一部は、他の著作権、商標、商号とともに、その©、®、および ™の記号なしでリストされていますが、意思表示の明確な意味合いで使用され、「適用できる法律の下で可能な限り」、当社の著作権、商標、商号の権利を主張します。他の商標は、各所有者の財産です。

概要

この概要は、米国証券取引委員会（SEC）に対する当社の提出書類から、または本目論見書に参照される他の部分に含まれる情報に関するハイライトです。これは要約のみであり、本公開での私たちの証券の購入前に考慮すべきすべての情報を含んでいるわけではなく、必ずしも正確さを保証するものではありません。全体的に、他の場所で別途刊行される、または本目論見書に組み込まれるより詳細な情報、およびそれに言及した情報を総合的に読む必要があります。「リスク因子” 文脈が明示的に別のものを要求しない限り、この目論見書に記載されている「we」、「us」、「our」、「Company」、および「Kaival」の用語は、それ以外の場合を除き、デラウェア州のKaivalのブランドイノベーショングループ、Inc. を示します。」従事。 「Common Stock」の用語は、普通株式、1株あたりの金額を示します。

特に指定されない限り、当社の統合財務諸表および本目論見書に組み込まれる他の財務情報のすべての歴史的株式数および株式当たり額は、1対21の普通株式の逆分割を反映しています。これは、2024年1月22日に法的および会計上の目的で有効になったものであるかのように、最も初期の期間を反映して提示されています。

概要

私たちは、様々な味わいの電子ニコチンデリバリーシステム（「ENDS」）製品、別名「電子タバコ」の販売、マーケティング、配信に従事しています。私たちの主力製品はBidi Stick、および関連会社のBidi Vapor LLC（「Bidi」）の製造するその他の製品です。私たちは、Bidiの製品を市場に投入し、販売成長を牽引することにフォーカスしています。主にコンビニエンスストアを含む従来型小売チャンネルを通じて販売されています。Bidiは、米国食品医薬品局（「FDA」）およびその製品に関するその他の規制上の事項に対する主な責任を負っており、私たちはその規制に関して継続的にコンプライアンスを図ることを約束しています。^®Bidi StickおよびBidiによって製造される一部の製品の独占的な世界的なマーケティングおよび販売権を有しています。私たちの現在の収益を生む活動は、主に卸売および従来型の小売チャネル、コンビニエンスストアを含む、Bidi Stickの販売成長を推進することに焦点を当てています。米国食品医薬品局（FDA）およびその製品に関するその他の規制上の事項に対する主な責任を負っているBidi、および私たちの両方が、自社製品の使用に関するFDAの確立された要件に厳密にコンプライアンスすることに取り組んでいます。^®私たちの重要な第三者協力者の1つであるQuikfillRx、LLC（以下「QuikfillRx」）は、フロリダ州の有限責任会社です。 QuikfillRxは、販売管理、ウェブサイトの開発と設計、グラフィック、コンテンツ、パブリックコミュニケーション、ソーシャルメディア、マネジメントおよびアナリティクス、市場およびその他の調査に関連する一定のサービスおよび支援を私たちに提供しました。 QuikfillRxは、サービス契約に従ってこれらのサービスを提供し、月額現金報酬を受け取り、オプションの形で一定の資本を与えられました。この契約は2024年2月に終了しました。^®私たちは、様々な味わいの電子ニコチンデリバリーシステム（「ENDS」）製品、別名「電子タバコ」の販売、マーケティング、配信に従事しています。私たちの主力製品はBidi Stick、および関連会社のBidi Vapor LLC（「Bidi」）の製造するその他の製品です。私たちは、Bidiの製品を市場に投入し、販売成長を牽引することにフォーカスしています。主にコンビニエンスストアを含む従来型小売チャンネルを通じて販売されています。Bidiは、米国食品医薬品局（「FDA」）およびその製品に関するその他の規制上の事項に対する主な責任を負っており、私たちはその規制に関して継続的にコンプライアンスを図ることを約束しています。

同時に、FDAの規制的な風景とプレマーケットタバコ製品申請（「PMTA」）に関連する執行が進化し続ける中、私たちは、その他のニコチン製品および非ニコチン製品の配布、開発、およびその後の拡大を追求することによって、新しい収益機会を追求することによって、業界全体が直面する課題に直面しています。中立的な立場を保持しています。

ビジネス戦略

BIDI® Stickの流通による収益を増やすことに加えて、当社は主要な内部戦略的イニシアチブを実行することによって収益を増やすことを意図しています。フィナンシャルゴールを達成するためには、これらの戦略を実行する能力を含む多くの要因が必要です。主なイニシアチブには以下が含まれます。 - コアビジネスを最大限に活用すること - 成熟した電子タバコ市場内の市場リーダーとの戦略的提携の成長と管理 - 新しい収益機会を生み出すための国内アカウント営業チームの開発、および戦略的な第三者ベンダーおよびブローカーの提携を管理して、対象市場の浸透を最大限にする - 組織に迅速にインパクトを生み、価値を追加する優れたキャリアを探す - 効果的な財務管理と資本計画： - 当社の期待される成長と多様化をサポートする効率的かつスケーラブルな組織インフラを立ち上げること - 顧客にもっと価値を提供するための業務プロセス全体の改善 - データ駆動型製品の革新と戦略的な拡大： - 当社の既存の配布ネットワークを通じた多様な収益機会を提供するために、当社のコア組織能力に投資 - 成長および多様化の取り組みを推進するための内部データプロセスのさらなる開発 - GoFire Inc.から取得した蒸発および吸入関連の知的財産ポートフォリオを通じた第三者ライセンスの追求 - 2023年5月に取得した蒸気化および吸入に関連する知的財産ポートフォリオを通じた第三者ライセンスの機会を追求すること - 2024年以降、当社は、伝統的な小売店およびその他の流通関係を活用して、収益、ポジティブなキャッシュフロー、および利益をもたらす戦略的な買収および協力関係を探り、会社の規模を拡大し続ける予定です。 - 追求している進歩的で確実、パフォーマンスベースのパートナーに自分自身を合わせ続けます。ここには、データ駆動型の決定を通じた多様化の取り組みも含まれる可能性があります。

私たちは、進歩的かつ確かな、パフォーマンスに基づくパートナーに合わせ続けます。データに基づく意思決定を通じた多様化が含まれる場合があります。

ビジネスセグメントの説明とキー契約

Bidi Vapor、LLC販売契約

2020年3月9日、弊社は副業者のBidiと排他的な配布契約（「配布契約」という）に入りました。この配布契約は、2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日、2022年11月17日に修正および改定されました（以下、A＆R配布契約と総称されます）。A＆R配布契約に基づき、BidiはBidiのENDS（A＆R配布契約に特に記載されているもの）を、小売顧客と非小売顧客の両方に販売および再販するための、当社に対する排他的な世界的な配布権を当社に付与しました。現時点で、製品は医療用部品で作られた使い捨ての耐タンパーエンド製品である「BIDI®スティック」のみで構成されており、UL認定バッテリーと一定の蒸気体験を提供するために設計されたテクノロジーを備えています。大人の喫煙者21歳以上。現在、直接消費者向けの販売を2021年2月に停止し、ENDS製品の卸売業者および小売業者に製品を配布しています。同社の最高経営責任者であり取締役であり、当社の間接的な支配株主であるNirajkumar Patel氏はBidiを所有しています。

BIDI® Stickは、大人の喫煙者向けにさまざまな風味オプションが用意されています。当社は販売する製品を製造していません。BIDI® StickはBidiによって製造されています。 A＆R販売契約の条件に基づき、Bidiは、マーケティングおよびBidi製品のプロモーションに関して商業パートナーで使用するすべてのブランディング、ロゴ、およびマーケティング資料を提供します。

A＆R配布協定は、発行人が一定の最低購入枠を満たした場合、以前の1年間の年間更新期間を初期期間10年に延長し、自動的に更なる10年期間に更新します。 A＆R配布契約はまた、変更管理トランザクションに相当する提供を受けた場合に、制御トランザクションの権利を私たちに与えます。また、ENDSおよびENDSに関連する部品から派生するBidiのすべての将来の製品の排他的販売業者として、Bidiが受信した場合に優先販売権を与えます。

A＆R配布協定に基づき、私たちは非排他的なサブ配布契約に参加し、当事者が一定の規定を明確にするために後に修正および再発行したものがあります（多くのこのサブ配布契約を総称して「サブ配布契約」と呼びます）。サブ配布契約に基づき、サブ配布業者は、州内の非小売顧客に適切なサービスを提供するために必要な数量の製品を購入することに同意します。

私たちは非小売顧客が行うすべての販売を処理します。非小売顧客へのすべての販売は、Bidiの年齢制限のあるウェブサイトwww.wholesale.bidivapor.comを介して行われます。 2021年2月に直接消費者販売を停止し、若年層のアクセス予防と Prevent All Cigarette Trafficking Act（PACT Act）に準拠するために、非小売顧客に対するすべてのカスタマーサービスとサポートを自己負担で提供します。販売の最低価格を設定しました。非小売顧客の需要を満たすために、製品の適切な在庫レベルを維持し、これらの顧客に販売される製品を配送します。

私たちの重要な第三者協力者の1つであるQuikfillRx、LLC（以下「QuikfillRx」）は、フロリダ州の有限責任会社です。QuikfillRxは、販売管理、ウェブサイトの開発と設計、グラフィック、コンテンツ、パブリックコミュニケーション、ソーシャルメディア、マネジメントおよびアナリティクス、市場およびその他の調査に関連する一定のサービスおよび支援を私たちに提供しました。QuikfillRxは、サービス契約に従ってこれらのサービスを提供し、月額現金報酬を受け取り、オプションの形で一定の資本を与えられました。この契約は2024年2月に終了しました。

Kaival Labs、Inc。＆Kaival Brands International、LLC。

2020年8月31日、当社はKaival Labs、Inc.、デラウェア州の法人（以下、「Kaival Labs」とも呼ばれます）を、自社ブランドおよびホワイトラベルの製品およびサービスの開発のために、完全子会社として設立しましたが、本目論見書の日付現在、これらのいずれの商品も立ち上げていません。まだKaivalブランドの製品を発売しておらず、他社の製品メーカー向けの製品販売白ラベルソリューションの提供もしていません。

私たちはKaival Labsを利用して、補完事業または資産の取得またはライセンスを継続することがあります。 2023年5月30日、Kaival Labsを通じて、私たちはGoFire、Inc.（「GoFire」）から蒸気化および吸入に関連する知的財産を譲受し、私たちの会社の株式有価証券と条件に従属するキャッシュおよび報償金を交換しました。この買収の目的は、製品の提供を多様化し、購入した資産に基づく将来の製品の可能性と購入した資産に基づく自社開発を通じて、即時および長期的な収益機会を創出することです。近い将来、私たちは大麻、ヘンプ/CBD、ニコチン、および栄養補助食品市場でサードパーティのライセンス機会を追求する予定です。長期的には、特許保護されたベイパライザーデバイスおよび関連ハードウェアおよびソフトウェアアプリケーションを含む革新的で市場変革的な製品を作成するために、購入した資産を利用できると考えています。ただし、GoFireの資産が将来当社に収益を生み出すか、また当社の応用価値を生み出すかどうかについては、保証することはできません。

2022年3月11日、当社はKaival Brands International、LLC、デラウェアの有限責任会社（以下、「KBI」とする）を設立し、Philip Morris Products S.A.（「PMI」の完全子会社）との 国際ライセンス契約に参入することを目的としています。 }

FDA PMTAおよびMDO判断、関連する裁判、および当社ビジネスへの影響

非タバコ風味のBIDI^®Stick

2021年9月、BidiがBIDIのプレマーケットタバコ製品申請（PMTA）プロセスに関連して、米国食品医薬品局（「FDA」）は、非タバコ風味のENDSを効果的に「禁止」しました。 これらの製品のほとんど（Bidiを含む）のPMTAを否定していた後、関連するマーケティング否認命令（「MDO」）を発行したFDAにより、製造業者は非タバコ風味のENDS製品の販売を停止するように要求されました。 Bidiは、ロング、およびその他のENDS業界のほとんどすべての企業と同様に、メンソール味のBIDI® Stickを含むその非タバコ風味のENDS製品をMDOで受け取りました。 Bidiに関しては、MDOは、アークティック（メントール）BIDI® Stickを含む、すべての非タバコ風味のBIDI® Stickをカバーしています。 その結果、Bidiは、MDOに対抗するために複数の方法を追求しました。まず、2021年9月21日に、MDO全体の司法上訴とは別に、Bidiはアークティック（メントール）BIDI® StickをMDOに含める決定に特化した21 C.F.R.を提出しました。 5 C.F.R. §10.75内部FDA監督審査依頼。 2022年5月、FDAはアークティックBIDI® Stickを単なるメントール風味の製品ではなく、非タバコ風味のENDS製品と見なすとの結論を下しました。^®（Bidiの場合）アークティック（メントール）BIDI® Stickを含む、すべての非タバコ風味のBIDI® Stickをカバーしています。 その結果、Bidiは、MDOに対抗するために複数の方法を追求しました。まず、2021年9月21日に、MDO全体の司法上訴とは別に、Bidiはアークティック（メントール）BIDI® StickをMDOに含める決定に特化した21 C.F.R.を提出しました。 5 C.F.R. §10.75内部FDA監督審査依頼。 2022年5月、FDAはアークティックBIDI® Stickを単なるメントール風味の製品ではなく、非タバコ風味のENDS製品と見なすとの結論を下しました。

2021年9月29日、Bidiは、アメリカ第11巡回区控訴裁判所（または11サーキット）に申し立てて、米国食品医薬品局（FDA）による非たばこフレーバーのBIDI® Stick ENDS （Arctic BIDI® Stickを含む）のPMTAの否認を、たばこ専用のBIDI® Stickと比較して業務上の恣意性があると主張し、行政手続き法（APA）の下で恣意的であると主張し、また、FDAの総合的な申請に対する任意の科学的審査を行わなかったことは超事務行為であり、FDAは、BIDI® Stickが「公衆の健康を保護するために適切である」かどうかを決定するために、たばこの規制法（TCA）によって必要とされるように、決定することがないと主張した。 Bidiはさらに、FDAがENDS企業に長期の比較的喫煙ビセッセーション研究を行うよう求める新しい要件を公正に通知せず、APAおよび妥当な通知を提供しなかったため、訴訟手続きとAPAに違反したと主張した。^階2021年9月29日、Bidiは、アメリカ第11巡回区控訴裁判所（または11サーキット）に申し立てて、米国食品医薬品局（FDA）による非たばこフレーバーのBIDI® Stick ENDS （Arctic BIDI® Stickを含む）のPMTAの否認を、たばこ専用のBIDI® Stickと比較して業務上の恣意性があると主張し、行政手続き法（APA）の下で恣意的であると主張し、また、FDAの総合的な申請に対する任意の科学的審査を行わなかったことは超事務行為であり、FDAは、BIDI® Stickが「公衆の健康を保護するために適切である」かどうかを決定するために、たばこの規制法（TCA）によって必要とされるように、決定することがないと主張した。 Bidiはさらに、FDAがENDS企業に長期の比較的喫煙ビセッセーション研究を行うよう求める新しい要件を公正に通知せず、APAおよび妥当な通知を提供しなかったため、訴訟手続きとAPAに違反したと主張した。

2022年8月23日、11サーキットは、たばこ以外のフレーバーのBIDI® Stickに対して発行されたMDOを無効にし、BidiのPMTAをFDAに再審査するように差し戻しました。具体的には、11サーキットは、Bidiの若者の魅力とアクセスを防止するために設計された、積極的で包括的なマーケティングと販売アクセス制限計画を考慮する前に、FDAが手元にある関連データを検討しなかったため、APAの下で恣意的かつ恣意的であると判断した。MDOは、マーケティングとセールス・アクセス制限計画などの関連要因を考慮して行われる必要があるため、恣意的かつ恣意的であると見なされ、FDAによって無効にされました。^階2022年8月23日、11サーキットは、たばこ以外のフレーバーのBIDI® Stickに対して発行されたMDOを無効にし、BidiのPMTAをFDAに再審査するように差し戻しました。具体的には、11サーキットは、Bidiの若者の魅力とアクセスを防止するために設計された、積極的で包括的なマーケティングと販売アクセス制限計画を考慮する前に、FDAが手元にある関連データを検討しなかったため、APAの下で恣意的かつ恣意的であると判断した。MDOは、マーケティングとセールス・アクセス制限計画などの関連要因を考慮して行われる必要があるため、恣意的かつ恣意的であると見なされ、FDAによって無効にされました。^階11サーキットは、FDAが、続行するPMTAに対して非たばこフレーバーの製品について、長期の比較的喫煙ビーセーション研究を行うようにENDS企業に要求する新しい要件を公正に通知せず、APAおよび妥当な通知を提供しなかったと主張した。FDAは、この要件について唯一の注意を払ったENズ企業に対して許可を発行していませんでしたが、11サーキットは、FDAが適切な審査を行わなかったと主張しています。

11サーキットの意見は、FDAがたばこ規制法で設定されたPMTAの「公衆の健康を保護するために適切である」という基準に関する重要なデータと証拠を適切に審査していないこと、具体的には、Bidiの場合、製品情報、科学的な安全性テスト、文献調査、消費者の洞察力調査、および会社の若者アクセス防止策、流通チャネル、および成人を対象としたマーケティング活動についての詳細情報を含み、現存の成人の蒸気製品ユーザー、現存の喫煙者を含む対象とするものである小売業者モニタリングプログラムおよび最先端の反偽造認証システム」とするものである長期的な比較喫煙ビーセッセーション研究を行う要件についてのFDAの公正な通知は行なわれず、製造販売業者に適用されていなかったことを示しています。^階裁判所の意見はさらに、Bidiの場合、「製品情報、科学的安全性テスト、文献調査、消費者インサイト調査、および当社の会社の若年層アクセス防止策、流通チャネル、および対象の成人向けマーケティングプラクティスと、小売業者の監視プログラム」といった、Tobacco Control Actで規定されている「公衆の健康のために適切である」という基準に対するデータおよびエビデンスの点検をFDAが適切に行っていなかったことを示しています。のみ、現在の成人の蒸気製品ユーザーを対象としていますが、FDAは、販売-アクセス-制限計画などの関連要因を考慮してMDOを必要とすることがあると述べています。その理由に基づいて、MDOは恣意的かつ気まぐれなものと見なされ、FDAによって無効とされました。

FDAは11サーキットの決定に対して控訴しませんでした。FDAは、2022年8月23日の決定から45日以内の10月7日までに、パネルの再審を要求するか、全体を審査するか（決定を出した3人の判事のパネルだけではなく、11サーキット全体の審査）、 および2022年11月21日までに連邦最高裁判所による決定の審査を求めることができました。再審を求める申請は行われず、最高裁判所に請求書を提出することはありませんでした。^階FDAは11サーキットの決定に対して控訴しませんでした。FDAは、2022年8月23日の決定から45日以内の10月7日までに、パネルの再審を要求するか、全体を審査するか（決定を出した3人の判事のパネルだけではなく、11サーキット全体の審査）、 および2022年11月21日までに連邦最高裁判所による決定の審査を求めることができました。再審を求める申請は行われず、最高裁判所に請求書を提出することはありませんでした。

フレーバーBidiスティック申請の11サーキットの命令の結果、FDAの科学的審査が継続される間、Bidiは、FDAが取り締まりの裁量を行使することを妨げずに、非たばこフレーバーのBIDI® Stickを販売およびマーケティングすることができました。たばこ味のBidi sticksは、依然としてたばこ規制法の条件下で違法な製品と見なされていますが、FDAは、許可申請書（PMTA）を提出しなかった企業、FDAによって受け入れまたは申請を拒否されたPMTAを持つ企業、またはMDOに対応する依然として市場化を続けている合成ニコチン製品の無許可のENDSに対して優先的な取り締まりを優先する予定であることを示しています。これらのシナリオのいずれもBidiに当てはまらないため、FDAによる取り締まりのリスクは低いと考えています。ただし、フレーバーの非たばこBIDI® StickのPMTAが拒否された場合、ビジネスに重大な影響を与え、破産または当社のビジネスの失敗につながる可能性があります。

PMTAが差し戻されて以来、Bidiは、現在査読中のBIDI® Stickの全国人口普及調査を含む、新しい研究の結果を反映して、アプリケーションを更新し続けています。

クラシックBIDIスティック^®スティック

また、2022年5月13日頃、FDAはClassic BIDI® Stickのたばこフレーバーを最終的な第III段階の科学的審査に入れ、2022年9月には、中国のSMISS Technology Co. LTDでのBidiとその契約製造業者による規制関連評価をPMTAに関連して完了しました。 Classic BIDI® Stick。

2023年3月20日、BidiはClassic BIDI® Stick PMTAの残りの科学的な質問をFDAが示した見込みのある欠陥通知書を受け取りました。 2023年6月18日、Bidiは、FDAの欠陥通知書に対する適時かつ包括的な回答を提供しました。

2024年1月22日、FDAはClassic BIDI® StickのためのMDOを発行しました。他の23の競合するタバコ味のENDS製品はFDAのマーケティング承認を受けています。FDAがMDOを発行した理由としては、Classic BIDI® Stick PMTAに特化したテストおよびデータの欠陥が含まれていました。この開発により、Classic BIDI® Stickをマーケティングすることができなくなりましたが、FDAの決定には、FDAの科学的検討の対象となっているBidi Vaporの非タバコ風味のデバイスの10のPMTAは含まれていません。これらの10製品は、FDAの執行裁量に従い、引き続き販売できます。

Classic BIDI® Stick MDOに対応して、2024年1月26日に、BidiはMDOを再審査する11サーキットに請願を提出しました。 Bidiは他のことに加えて、制定行政規則法に違反した恣意的かつ恣意的なと主張しました。 さらに、訴訟の結果を待つ間にMDOを滞在するように求めましたが、裁判所は滞在動議を拒否し、モーションの結果、たばこ味のBidiスティック製品は現在販売できません。 Bidiの請願の述べるスケジュールでは、Bidiと政府のすべての実質的なブリーフィングは、2024年6月頃に提出される予定です。裁判所での口頭弁論に関するスケジュールはありません。さらに、裁判所が請願に対して判断を下す期限はありません。 2024年1月のClassic BIDI® Stick MDOに関する声明と滞在の拒否により、私たちのビジネスに直ちに悪影響を与え、Bidiの11th Circuitの請願の結果は不確実であり、数か月かそれ以上かかる可能性があります。 Classic BIDI® Stickを販売できないことは、私たちのビジネスを運営するための物資の重大な妨げとなり、運用の結果に重大な不利益をもたらす可能性があります。この訴訟の時期または最終的な結果について保証することはできないため、会社に重大な不利益をもたらす可能性があります。

さらに、FDAによるBidiの非タバコ風味のENDS製品のPMTAの検討は、11th CircuitがClassic BIDI® StickのMDOのレビュー申請を行う前に完了している可能性があります。Bidiの訴えを検討するために使用された類似した理由に基づいて、FDAがそのPMTAに対してMDOを発行するリスクがあり、他の申請者が提出した他の非タバコ風味のPMTAの拒否に関する理由に加えて、そのような場合が発生した場合、販売可能な製品がなくなり、私たちがビジネスを続けることを阻止する可能性があります。

Bidiの非たばこフレーバーのENDS製品は、販売収益のほとんどを生み出します。これらの製品のPMTAはすでにFDAによって1回拒否されており、11th Circuitの命令のためだけに再レビューされています。 FDAは、すべてのフレーバー付きENDS製品を、許可されたPMTA（存在しない）に従わないものとみなしています。

さらに、2023年3月、家族向けのたばこ予防とたばこ規制法（FSPTCA）に基づいて、FDAはたばこ製品メーカーに対するたばこ製品の製造、設計、包装、および保管に関する新しい要件を提出しました。提案された規則は、次の製造慣行の枠組みを確立します。:

FDAは提言された規制で「これらの要件はまた、一部のブランド内の他のENDS製品と比較してニコチン濃度レベルがラベルに記載された量と異なるENDS電子ニコチン投与システム（ENDS）電子液体の非適合非査定を最小限に抑えるのに役立つ。...ニコチン濃度のこの潜在的な変動が、一つのe-液体製品にラベルに記載されたものよりもはるかに高いニコチンレベルを含む場合、消費者がニコチンの配送レベルに関心を持つと、それを誤解させる可能性があるため、彼らの中毒を強化または長期化する可能性があり、ユーザーが増加した毒素にさらされる可能性がある。たばこ製品は、不十分な設計または製造管理によって、通常たばこ製品の使用には関連しない予防可能な被害をもたらす可能性があります；たとえば、ENDSカートマイザー（アトマイザープラス交換式液体充填カートリッジ）からの欠陥は、エアゾル中の金属粒子による呼吸困難を引き起こす可能性があります。この提言された規制は、このようなリスクから公衆衛生を保護するのに役立ちます。

これらの規則が実施されれば、規制準拠を保証するためのENDS製品の製造コストが増加し、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。

その他の潜在的な製品提供と機会

2023年5月、GoFireから蒸発および吸入技術に関する革新的な技術を持つ19の既存特許および47件の保留中の特許を取得しました。GoFire特許ポートフォリオには、押出し投与量制御、製品保存、トラッキングおよびトレーシングの使用、複数のモダリティ（つまり、蒸発の異なる方法）および子供の安全性にわたる革新的な技術が含まれています。特許と特許出願書は、米国、豪州、カナダ、中国、EPO（欧州特許庁）、イスラエル、日本、メキシコ、ニュージーランド、韓国などの地域をカバーしています。このポートフォリオには、特定の特許と共に使用されるプロプライエタリなモバイルデバイスソフトウェアアプリケーションも含まれています。

近い将来、私たちは大麻、麻/CBD、ニコチン、栄養補助食品、医薬品市場でのサードパーティライセンスの機会を追求することを期待しています。特許を現金化する手段として。長期的には、取得した特許を利用して、特許保護された蒸発器デバイス、関連するハードウェアおよびソフトウェアアプリケーションを含む、成長する大人の消費者基盤向けの革新的で市場を変革する製品を作成できると考えています。

前述のように、私たちはこの取得した知的財産からの収益をライセンスおよび製品開発活動から得ることを望んでいますが、この戦略を実装できるとは限りません。

短期的な流動性

ナスダックの上場廃止通知

2024年4月30日、当社はThe Nasdaq Stock Market（「Nasdaq」）の「Listing Qualifications Department」からお知らせ（「Notice」）を受け取りました。4月29日、2024年にNasdaqが提供した当社がNasdaq Listing Rule 5620（a）の遵守を回復するために年次総会を開催する日付が期限切れになりました時に、当社は年次総会を開催しませんでした。当社は、Noticeに対応して、2024年6月25日に年次総会を予定し、2024年5月14日にはSECと共にそのような会合に関する正式なプロキシ声明書をスケジュール14Aとして提出し、2024の5月2日の営業終了時の当社の株主（Shareholders）にプロキシ材料を郵送しました。また、2024年6月13日に当社はNasdaqのヒアリングパネルの前に立ち、年次総会を開催するための期限が2024年6月25日まで延長されました。

株式併合

2024年1月22日、当社は Common Stock の 1 対 21 の逆分割（「2024 Reverse Stock Split」）を実施するために、デラウェア州書記官へ当社の設立証明書を修正する証明書を提出しました。2024年の逆ストックスプリットは、2024年1月25日に、Nasdaq Stock Marketで効果を発揮しました。逆分割の結果、端数の株式は発行されませんでした。当社の Common Stock の普通株式、優先株式、誘導株式、オプション、その他の株式報酬権を含むすべての未解決証券または他の権利に適切かつ比例した調整を行うことを取締役会が承認しました。この目論見書全般、包括的な財務諸表及びその他の財務情報は、2024 Reverse Stock Splitが最初の時期から発生した場合のように、2024 Reverse Stock Splitが反映されるように歴史的な株式および株価当たりの金額が全般的に調整されています。Common Stockの株式当たりの帳簿価額は、2024 Reverse Stock Splitの影響を受けていません。

2024年1月31日までの3か月間、同社は逆分割に関連する株の四捨五入のために52,949株を発行しました。

株式発行

2024年1月31日までの3か月間、同社はFINRAメンバーブローカーディーラーに16,667株の普通株式を発行しました。公正価値は、終了日の普通株式の終値に基づいて62,000ドルで、株式報酬として計上されました。このようなFINRAメンバーは、この公開募集に参加していません。

「新興成長企業」として活動することの影響

私たちは2012年のビジネススタートアップ法（「JOBS Act」）で定義される「新興成長企業」として適格です。「新興成長企業」は、大規模な株式公開企業に適用される他の報告要件に比べて簡略化された報告要件を利用することができます。特に、新興成長企業として、私たちは次のことができます:

公開

本プロスペクタスは、以下を含むものとします:

リスクファクター

当社の証券に投資することには、高度なリスクが伴います。投資を検討する前に、以下および1A項目のリスクおよび不確実性を慎重に考慮する必要があります。」リスクファクター” 証券取引委員会またはSECが2024年2月14日に申請された当社の10-Kフォームの記載事項を合わせて、本目論見書に参照設定された当社の他の情報とそれに基づく一切の情報、および本募集に関連して許可されたいかなるフリーライティング・プロスペクタスについても、すべて含まれます.。以下のリスクファクターで議論された事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、業績、キャッシュフロー、ならびに見通しに重大な不利益が生じる恐れがあり、当社の普通株式の市場価格が低下し、投資家は当社の証券の全額または一部分を失う可能性があります。　ただし、現時点では不明または無益と判断した追加のリスクや不確実要因が、当社事業に重大な影響を与える可能性もあることに注意してください。

当社事業に関連するリスク

FDAがENBAreに対する厳格な規制および取り締まり姿勢を示しており、ENBAre製品全般において、特にBidi ENBAre製品に対する不利な規制および裁判所の決定を受けて、当社ビジネスは特にリスクにさらされています。

ENBAre業界は比較的新しく、急速に進化しており、FDAはENBAre業界の監督に積極的です。 当社の事業や業績に重大な影響をおよぼす可能性がある、既存の法律、規制、政策の変更、および新しい法律、規制、政策の発行、Bidiを含むENBAre関連のPMTA（）FDAの行動（当社を含む）およびENBAre業界に関する任意のその他のエントリーバリアー。

特に、FDAは、およそ23種類のタバコフレーバーのENBAre製品の販売を認可しており、非タバコフレーバーのENBAre製品申請に対して承認を拒否しています。 ENBAre製品の非タバコフレーバーを承認するためのFDAの基準は、申請者が、特定の非タバコフレーバーが、青少年への既知のリスクを上回る範囲で、たばこフレーバーの製品に比べて喫煙者にとって付加価値を提供することを示すことが必要であるというものです。ただし、FDAによって承認されなかった非タバコフレーバーの申請を有効にする2種類の申請者が、さらに審査のためにFDAに差し戻されるように判断を覆した司法命令を取得しています。

Bidiおよびその他のENDS産業の企業は、製品やその製品のPMTAに関するFDAの不承認判断に対応するために、積極的な行動を取っています。Bidiおよび他社のこれらの取り組みにより、いくつかの有利な裁判所判断が出された一方で、多数の重大な不利な裁判所判断が出されました。Bidiが自社の製品や申請を支援するための法的取り組みを継続できるとしても、最高裁判所を含め、法廷は最終的にBidiおよび当社が事業を廃業せざるを得なくなる可能性のある判断を下すことがあります。

当社やBidiへの提起された国際貿易委員会への請求が認められれば、当社やBidiはBidi Stickを合衆国に輸入し販売することができなくなる場合があります。

2024年6月11日、RAI Strategic Holdings, Inc.、R.J. Reynolds Vapor Company、R.J. Reynolds Tobacco Company、およびRAI Services Company（以下、「RJ Reynolds Entities」という。）は、1930年の関税法のセクション337に基づいて、Bidi、当社、およびその他の40の被問責者（以下、「ITCクレームに係る被問責者」という。）に対する特許侵害訴訟を国際貿易委員会（以下、「ITC」という。）に提訴しました（以下、「ITCクレーム」という。）。 具体的には、ITCクレームは、Bidi Stickの1つ又は複数の部品または要素が、RJ Reynolds Entitiesの1つが所有する米国特許第11,925,202号に侵害されたと主張しています。 ITCクレームは、（a）1930年改正関税法セクション337（e）に基づく一時的かつ恒久的な限定排除命令を授与することをITCに要請し、これはBidi Stickの米国への輸入を禁止することになります。そして（b）ITCクレームで、1930年改正関税法セクション337（f）に基づいて一時的かつ恒久的な差止命令を発行することを要請し、これによりBidi Stickの米国内での販売および流通が禁止されます。 ITCの審判では、訴訟による損害賠償は回収できません。当社またはBidiがBidi Stickの輸入を禁止された場合、当社の事業、運営、財務結果、および評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。Bidiは、RJ Reynolds EntitiesによるITCクレームで主張された特許侵害請求に異議を唱え、ITC調査を強く防衛する予定です。一時的な救済に関する委員会の決定は、2024年10月または12月に予定されています。最終的な救済に関する委員会の決定は、2025年末または2026年初頭までには行われない見通しです。主張された特許は2026年10月に期限切れとなります。ITCクレームの結果、ITCが出す排除命令も、同クレームによりもたらされる排除命令も、期限切れとなります。

本募集に関連するリスク

この募集は、最低限必要な証券の数が販売される必要がない合理的な最善努力の募集であり、本募集で販売される証券の数が少なくなる可能性があります。

証券及びプリファンド・ユニットを購入する申し出を募るために、証券調達代理人は合理的な最善の努力を行うことに同意しました。証券調達代理人は、当社から証券を購入する義務がなく、証券の特定の数量または金額を購入又は販売するために配列を行う義務もありません。この公開募集の成否は、当社が事業計画を実行するために資金を使う能力に影響を及ぼします。代替資本調達が必要であっても、その代替資本が受け入れ可能な条件で利用可能であるかどうかは保証されておらず、利用可能であればどの程度利用できるかも保証されていません。

弊社の普通株式を購入することで、希薄化された純実質帳簿価額を直ちに経験し、将来的に更なる希薄化が発生する可能性があります。

本オファリングに含まれる普通株式の効力のある株価が発行可能な普通株式の純資産帳簿価額よりも高くなる場合、または引換えに発行可能な共通ワラントまたはプリフュンド・ワラントが含まれるユニットの効力のある株価が発行可能な普通株式の純資産帳簿価額よりも高くなる場合、このオファリングで支払う普通株式の効力のあるオファリング価格と、このオファリング直後の当社の普通株式の純資産帳簿価額の違いに相当する範囲で稀薄化を経験する可能性があります。 このオファリングで証券を購入した投資家は、当社が清算される場合、証券の購入価格未満（何もなければ）を受け取ることになるため、オファリングで支払った購入価格未満の金額を受け取る可能性があります。詳細については、「稀薄化」の章を参照してください。

当社は、本オファリングから受け取る純資産の使用に関して広範な裁量権を持ち、それらを効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、この調達で受領する純利益について幅広い裁量を持ち、事務処理の目的の説明にあるもの以外にも使用することがあります。あなたには、当社の経営陣が純利益を適切に使用しているかどうかを、投資判断の一部として評価する機会がありません。当社が運用資金に使用するための要因の数や可変性のため、彼らの最終目標に基づいて使用する純利益は、現在予定している使用方法に大きく異なる可能性があります。当社の経営陣がこれらの資金を効果的に運用できなかった場合、当社のビジネスに重大な影響を及ぼし、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。未使用の場合、当社はこの調達から受領した純利益を、短期間、投資適格かつ利子を生む証券に投資することがあります。これらの投資による株主への有利な収益は得られないかもしれません。

当社の株式に対する活発な取引市場が維持されるとは限りません。

当社の株式がNasdaq Stock Market LLCに上場しているにもかかわらず、株式の売買市場はその売買活動のレベルにばらつきが見られています。現在の売買レベルが将来維持されることは保証されていません。株式の売買市場が存在しなければ、投資家は希望するタイミングで株式を売却することができず、また、合理的な価格で株式を売却することもできず、そのため、投資家の株式の公正市場価値が低下し、当社が株式を販売して事業を継続するための資金を調達することが困難となる可能性があります。

この調達によって、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

本オファリングが完了した場合に発行される予定の普通株式数、および本オファリングに関連する発行される予定の前払特許株式または普通株式取得権で将来的に販売可能な株式数が、当社の普通株式の時価総額に直ちに影響を与え、そのため、当社の普通株式の市場価格が低下する可能性があります。 この低下は、本オファリングの完了後も続く可能性があります。私たちは、本オファリングに関連して発行される前払特許株式または普通株式取得権が市場価格に与える影響を予測することはできません。

当社の普通株式の大量売却が行われた場合、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。

市場環境や戦略的な要因に応じて、資本を追加調達することを希望することがあります。追加の資本調達が株式または転換社債証券の売却かどうか、また売却が起こるかもしくは起こり得ることの感知が原因であった場合、これらの証券の発行はこの調達で投資家の普通株式においてさらなる希薄化を引き起こしたり、普通株式の価格を下押ししたりする可能性があります。また、将来に資本を調達することが困難になる可能性があります。

私たちは以前、Nasdaq継続上場要件に違反している旨の通知を受け取りました。私たちがNasdaqの上場要件に戻れない場合、普通株式は上場廃止となる可能性があります。これにより当社の普通株式の市場価格と流動性が低下し、当社が株式を販売して資金を調達することが困難となり、当社が自社株式を報酬として追加の知的財産権資産を取得することが困難となる可能性があります。

当社の普通株式はNasdaqに上場されています。当社の普通株式をNasdaqに上場させるためには、Nasdaqの継続上場要件を満たす必要があります。2024年4月30日、当社は、Nasdaq Stock Marketの上場資格部門から通知（以下「通知」とします）を受領しました。この通知は、会社が年次総会を開催してNasdaq Listing Rule 5620(a)に遵守するための日付である2024年4月29日を提供したものの、年次総会を開催しなかったため、Nasdaqが上場を抹消する予定であることを通知したものです。会社が2024年5月7日までに上記の決定に対する上訴を要求しない限り、Nasdaqは、会社の証券をNasdaq Stock Marketから上場抹消することを決定しています。2024年5月3日、弊社はNasdaqの審理委員会に上訴聴聞を要求しました。このような要求が認められ、上訴聴聞会は2024年6月13日に予定されました。さらに、当社は、2024年6月25日に年次総会を開催することを予定し、2024年5月14日に関連する年次総会についてスケジュールされた14Aスケジュールで定義された委任状を提出しました。上訴手続きで、Nasdaqの審理委員会は、当社が2024年6月25日までに遵守を取り戻すように延長を与えました。

当社がNasdaqの上場基準を遵守しなくなる可能性があり、当社の普通株式がNasdaqから上場廃止される可能性があります。当社の普通株式がNasdaqから上場廃止された場合、当社および当社の証券保有者に重大な影響を及ぼす可能性があります。特に次のような状況になります。

普通株式の行使により、追加資金を受け取ることはできない場合があります。

各共通ワラントの初期行使価格は、1ユニット当たりの公開オファリング価格の100％に相当する1.53ドルです（ここで説明した調整に従います）。また、一部の状況でキャッシュレス行使による行使も可能であり、その場合、ホルダーは現金購入価格を支払うことはできず、ワラントに記載された式に従って当社の普通株式の純数を受け取ります。そのため、共通ワラントの行使により、追加資金、または追加資金がない場合があります。

当社が本公開で提供する普通株式証券または事前資金化株式証券の公開市場はありません。

普通株式証券または事前資金化株式証券のために、確立された公開取引市場はありません。また、当社は、普通株式証券または事前資金化株式証券を、どの国内証券取引所またはその他の全国的に認識されている取引システムにも上場する予定はありません。市場が活発でない場合、普通株式証券および事前資金化株式証券の流動性は限定されることになります。

本ユニットおよび事前資金化ユニットに含まれる普通株式証券は、先行き不透明性が高い投資です。

共通ワラントは、固定価格で普通株式の株式取得権を表します。具体的には、発行日からはじまり、共通ワラントの保有者は、ここで説明した調整に従って、共通ワラントの行使により発行可能な普通株式の株式を1.53ドル/普通株式で取得することができます（この価格は、公開オファリング価格の1ユニットあたりの100％に相当します）。また、このオファリング後、共通ワラントの市場価格は不確定であり、共通ワラントの市場価格が公開オファリング価格に等しいか超過するかどうかを保証するものではありません。そして、繰り返しますが、普通株式の市場価格が共通ワラントの行使価格と同等またはそれを超過するかどうかを保証するものではなく、そのため、共通ワラントの保有者が共通ワラントの行使によって利益を上げることができるかどうかはわかりません。

普通株式証券および事前資金化株式証券の保有者は、当該証券を行使して当社の普通株式を取得するまで、当該普通株式の株主としては権利を持ちません。

普通株式証券または事前資金化株式証券の保有者は、当該証券が行使されるまでは、当該証券に基づく普通株式の株式に関する、投票権などの権利を持ちません。普通株式証券または事前資金化株式証券が行使された場合にのみ、保有者は、行使日以降の記録日に関する事項についての株主としての権利を行使することができます。

証券購入契約に基づいて本募集商品を購入する購入者は、証券購入契約の恩恵を受けずに購入する購入者にはない権利を有する場合があります。

連邦証券および州法に基づくこの募集においてすべての購入者に利用可能な権利および救済策に加えて、証券購入契約を締結する購入者は、私たちに対する契約違反の請求を提起することができます。契約違反の請求を行う能力は、証券購入契約に独自に適用可能な契約を強制する手段を提供し、株式の運用を含む約束を履行することを購入者に提供します。

将来的に現金配当を支払うことを期待していないため、投資家は自分たちの株式を売却して投資収益を得ざるを得ない場合があります。

当社の普通株式について、将来的に現金配当を宣言または支払う予定はありません。代わりに、当社の事業や成長計画を財務するために、すべての収益を留保することを計画しています。したがって、投資家はその時に株価が上昇しない場合、運用価格を越えた株式販売に頼らざるを得ず、当社の普通株式を購入すべきではありません。

当社の普通株式の取引価格は、過去および今後も大きく変動する可能性が高く、さまざまな要因に応じて広範な変動を受けることが予想されますが、そのいくつかは当社の管轄外のものです。

当社の株価は非常に変動的です。2023年6月1日から2024年6月21日の期間中、当社の普通株式の終値（リバーススプリット後）は、19.11ドル/株（リバーススプリットに応じて調整）の高値から、1.23ドル/株（リバーススプリットに応じて調整）の安値まで変動しました。一般の株式市場は、特定の会社の事業のパフォーマンスとは無関係に、極度の変動を経験してきました。この変動のため、公開オファリング価格以上の普通株式を売却することができず、投資の一部または全部を失う可能性があります。

当社のBシリーズ優先株式は、当社の普通株式より優先されます。

当社のBシリーズ優先株式は、配当権、自己清算、解散または清算手続き、および引き換え権に関する権利において、当社の普通株式および現在存在する、または将来認可され、クラスまたはシリーズに分類され、同等または上位の権利を明示的に提供していない他のクラスまたはシリーズの証券よりも優先されます。

シリーズB優先株式の株式が引き続き存在する限り、大多数のシリーズB優先株式の保有者は、当社の取締役会に指名される個人を指名する権利を有します。

当社のシリーズB優先株式が発行され続けている限り、シリーズB優先株式の大多数保有者（以下「大多数保有者」とします）は、取締役会（以下「取締役会」）にシリーズB優先株式の代表となる1つの人物（以下、シリーズB優先株式の代表と呼ぶ）を指名する権利を持ちます。当社の株主の各年次総会、または取締役を選任するために開催された特別株主総会において、取締役会は、そのような指名者を任命する必要があります。当社は、大多数保有者が年次総会に出席する日までに、当該当時現職でない個人を指定した書面を受け取らない場合、現職のシリーズB優先株式の代表を再任する必要があります。シリーズB優先株式の代表は、弊社の証明書に記載された取締役会関連の規定に従うものとします。大多数保有者は、このような目的のために開催された会議で単一クラスとして投票する権利を有し（または単一クラスとして書面による同意に署名することにより）、シリーズB優先株式の代表を取締役会から解任する唯一の権利を有します。シリーズB優先株式の代表が解任、辞任、または死亡した場合に生じる空席は、大多数保有者によって単一クラスとして開催された会議（またはこれに代わる書面による同意）でのみ埋められることができます。シリーズB優先株式の代表は、当社の非社員取締役と同様の報酬、福利厚生、償還（合理的な交通費を含む）、免責および保険適用範囲を受け取る権利を有します。最初のシリーズB優先株式の代表は、James P. Cassidy氏です。2024年1月25日、Cassidy氏が取締役会から辞任したため、当社の取締役会のシリーズB優先株式の代表に予約枠が空きました。大多数保有者が取締役会の任命権を持っているため、当社のガバナンスと運営に対して不釣合いな影響を与える可能性があり、これは当社に不利な影響を与える可能性があります。

将来予測に関する特別注記

当社についての歴史的事実以外の声明、これには当社の将来の財務状況、戦略、計画および経営目的に関する声明が含まれますが、これらは予見可能な事柄に基づくものです。 「予測する」、「信じる」、「すべき」「推定する」「するでしょう」、「将来的な」、「計画する」、「意図する」といった表現は、一般的に予期される将来の事柄を示すものです。これらの声明は将来の業績や事象を保証するものではありません。そのため、これらの声明にはリスクと不確実性が伴い、当社が含まれたり、これらの声明に含まれたりすることはありません。当社に影響を与える可能性がある一般的または具体的な要因の完全なリストを表すものではありません。また、将来的に重要な一般的または具体的な要因がある可能性があります。前向きな声明は、歴史的事実の声明ではなく、将来の事象と結果についての当社の現在の期待を反映しています。

本目論見書および当社が参照する文書を十分に理解して、実際の将来の結果が期待通りであるとは限らないことを理解したうえで、本オファリングで証券を購入する場合は、注意を払って読む必要があります。

法律による義務を除き、当社は公に開示する予定の将来予測について、更新する義務または実際の結果が予想と大きく異なる理由を更新する義務を負いません。

本目論見書は、独立した第三者および当社が、市場規模や成長に関する中立的データなど、業界に関する概算およびその他の統計データを参照して作成されています。これらのデータは、いくつかの仮定と限界を含んでいますので、このような概算を過度に重視しないようご注意ください。また、当社が事業を展開する市場の今後のパフォーマンス、および将来のパフォーマンスおよび見積もりは、必ずしも不確実性やリスクにさらされています。

資金使途

本オファリングからの想定される純資産は、証券販売代理店手数料および当社が支払う見積もりオファリング費用を控除した後、約5,279,902ドルになると想定されています。

当社は、本オファリングからの純資産を一般的な事業資本および運転の拡大目的のために現在のところ使用する予定です。当社の経営陣は、そのような純資産の割り当てに対して広範な裁量権を持ちますが、本オファリングからの当社への純資産の何割を使用するかを現在割り当てているわけではなく、使用目的に割り当てた場合の割合を明示できません。

希釈

本オファリングで証券を購入する場合、公開オファリング価格ごとの単元と調整後の純資産帳簿価額ごとの普通株式の株式希薄化に即時によります。当社の有形資産は、商標権および無形権を除く合計資産から計算されます。2024年4月30日現在、当社の歴史的純有形帳簿価額は（1,211,093ドル）または普通株式1株あたり（0.42ドル）であり、歴史的な純有形帳簿価値は、4月30日、2024年時点で発行されている当社の普通株式の発行済み株数で除算された、当社の合計有形資産から合計負債の合計額が引かれたものを示します。

すべて投信に反映された調整後およびこのオファリングで販売された1,746,500ユニットに含まれる普通株式の株式売出し価格$1.53でおよびこのオファリングで販売された2,175,000ユニットに含まれる前払い型ワラント全てを株式の行使価格$0.001で行使することを前提として（普通株式の引受証券の行使およびそのような行使によって得られる収益を含まない）純受取額が約$5,279,902になるように、2024年4月30日にそのようなオファリングおよびそのような株式発行が行われたとみなした場合、2024年4月30日現在の当社純有形帳簿価額は$4,068,809、当社普通株式1株当たり約$0.60となります。これは既存株主に対して1.02ドルの純有形帳簿価額1株当たりの即時増加を表し、新規投資家に対して0.93ドルの純有形帳簿価額1株当たりの即時希薄化を表します。当社は、新規投資家がこのオファリングで普通株式の1株に支払った現金の金額から、このオファリング後の調整後純有形帳簿価額1株あたりの金額を差し引くことによって希薄化を決定します。次の表は、新規投資家への1株あたりの希薄化を表しています。

以下の表は、株当たりの希薄化を示しています:

未行使のオプションやワラントが行使された場合、あなたはさらなる希薄化を経験することになります。さらに、市場状況や戦略的な考慮に基づいて、私たちは現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、追加の資金調達を行うことを選択する場合があります。これらの証券が発行されると、株主に対する希薄化をもたらす可能性があります。

資本金構成

以下の表は、2024年4月30日時点での未監査の資本金構成を概要にまとめたものです。以下の条件を考慮しています。

次の表は、現在の資本金構成について要約したものです。それは調達1株あたりの公開募集価格$1.53で販売された1,746,500株の普通株式、およびこの調達に含まれる前払いワラントを全て（1株あたりの1,529ドルの公開募集価格で）行使し、5,279,902ドルの総調達額を前提として調整されたものです。

マネジメント

以下の表は、当社の取締役会の現在のメンバー、エグゼクティブ・オフィサー、および各人が保持する主要なオフィスとポジションの、本目論見書の日付を示しています。

NirajkumarPatel氏は当社の最高経営責任者兼取締役です。Nirajkumar Patel氏はインドのプネーにあるAISSMS薬剤大学で薬学の学士号を取得し、2004年に卒業しました。2005年にアメリカに移り、2008年にアメリカ国籍を取得し、2009年にフロリダ工科大学から化学の修士号を取得しました。 Patel氏はフロリダ州ブレバード郡で著名な地元の実業家です。 Patel氏は、フロリダ州ブレバード郡にあるインディアン協会の副会長を2017年と2018年に務めました。 Patel氏は、2017年にJust Chill Products LLCを立ち上げ、高級なCBD製品の開発/製造業者として、2017年以降最高経営責任者および最高科学責任者を務めています。 Patel氏は、2017年にRelax Lab Inc.を立ち上げ、CBDリラックス飲料の製造業者として、最高経営責任者および最高科学責任者を務めています。 Patel氏は、2017年に白色ラベルCBDの製造サービスであるKC Innovations Lab Inc.を設立し、化粧品、食品、飲料、トピカル、VAPEオイルなどのベストセラーの白色ラベルCBD製品の開発/製造業者として、最高経営責任者および最高科学責任者を務めています。 NirajkumarPatel氏、当社の最高科学および規制担当役員であり、取締役でもある、または彼の妻が所有する追加の企業には、2004年に設立されたビーチフードストア、2010年に設立されたDiya Food Store、2012年に設立されたCloud Nine、2013年に設立されたJC Products of USA、LLC、およびJust Pick、LLCが含まれます。 Patel氏は、事業の業界内での以前および現在の管理経験、および事業経験により、当社の取締役会に就任する資格があると考えています。

デビッド・ウォーナー氏は、公認会計士としてのキャリアをスタートし、現在はトランザクショナル会計およびアドバイザリー会社であるGrowthPath Partnersの最高経営責任者を務めています。2012年8月から2021年6月まで、ウォーナー氏は全国的な財務および会計コンサルティング会社であるNOW CFOのパートナーを務めていました。 コヴァリオ、検索マーケティングエージェンシーサービスの独立系プロバイダーにおける会計コントローラーとして、2010年8月から2012年8月までの前職を務め、NTN BuzztimeではSEC報告およびSOXマネジメントのための会計マネージャーとして2006年9月から2010年8月までの前職を務めました。ウォーナー氏は2005年にニューオーリンズ大学で会計学の学士号を取得しました。私たちは、ウォーナー氏が財務、組織開発、およびビジネスオペレーションの専門知識を有しているため、当社の取締役会に就任する資格があると考えています。

マーク・トエネス氏は、当社に35年以上にわたり多様な財務および事業運営のリーダーシップを提供しています。 2021年6月30日から2023年8月1日まで、彼はコンサルティングを通じて当社の暫定最高財務責任者を務めました。 彼は1984年以来公認会計士のライセンスを取得しており、Ernst & Young Global Limitedでキャリアをスタートしました。 2000年から2010年まで、トエネス氏はNasdaqに上場し、オレゴン州ポートランドに本社を置くRentrak Corporation（Rentrak）のエグゼクティブバイスプレジデント/最高財務責任者を務めました。 Rentrakは、1977年に設立され、1986年に上場し、2016年にcomScore、Incに買収されるまで、公開企業でした。トエネス氏がRentrakを離れた後です。過去11年間、トエネス氏はMLTコンサルティングサービス、LLCの社長を務めており、フルサービスのビジネス/財務コンサルティング会社です。私たちは、トエネス氏が財務、ビジネスオペレーション、財務および企業エクササイズの経験を持つため、当社の取締役会に就任する資格があると考えています。取締役会は、構成、委員会の構成、および取締役の独立性をレビューし、どの取締役が私たちと私たちの子会社に対して重要な関係があるか、彼が独立した判断を行う能力に影響を与える可能性があるかどうかを検討しました。これらの基準に基づき、取締役会は、ウォーナー氏、モディ氏、およびKetankumar Patel氏がナスダック株式市場の上場規則の意味で「独立」の取締役であると判断しました。

Ashesh Modi, 取締役：2017年以来、Mr. Modiは、Publixで薬剤師を務めています。2016年以来、Mr. Modiは、不動産業にも免許を持ち、1億ドル以上の取引を管理し、2022年にLokation Real Estateによってトップ1％の不動産エージェントに選ばれるなどの賞を獲得しました。2017年-2018年、彼はフロリダのインド系アソシエーションの会長も務めました。 彼はインドのサルダールパテル大学のA R College of Pharmacyで薬学士号を取得した後、2002年にアメリカに来て、オクラホマ大学で公衆衛生の修士号を取得しました。当社の業界のバックグラウンドを持つことから、Mr. Modiは当社の取締役会に就任するのに資格があると信じています。

Ketankumar Patel、取締役：2017年、Mr. PatelはIn and Out Liquorsという酒のフランチャイズ会社を設立しました。そのビジネスを通じて、彼は高額の年齢制限付き製品を管理および販売する方法を詳しく理解しました。Mr. Patelは、インドのマハーラーシュトラ州チカリのAPC薬学専門学校を卒業した後、2006年にアメリカに移住しました。当社の業界および年齢制限付き製品のビジネスに関するバックグラウンドを持つことから、Mr. Patelは当社の取締役会に就任するのに資格があると信じています。

Eric Morris、臨時最高財務責任者：Mr. Morrisは、2024年3月以来当社の臨時最高財務責任者を務めています。このポジションに就く前に、彼は2023年4月から2024年3月まで当社のコントローラでした。彼は2006年に有資格な公認会計士免許を取得しています。2017年9月から2023年4月までは、彼は多様なクライアントを持つ私有企業の分割会計コンサルタントとして働いていました。コンサルタントとしての業務を開始する前に、2010年12月から2017年8月まで、彼は私有企業の駐車メーター会社のコントローラでした。Mr. Morrisは2000年にLinfield大学で会計の学士号を取得しています。彼は、以前および現在の管理職経験、および当社のビジネス業界のビジネス経験を持っているため、当社の臨時最高財務責任者として適任であると信じています。

取締役の独立性

Nasdaqの規定によれば、取締役は、直接的または間接的に我々または子会社との関係がない場合、 "独立していない"とは見なされません。さらに、取締役は、Nasdaqの規則で規定されている独立の目安を満たす必要があります。当社の取締役会は、構成、委員会の構成、および当社の取締役の独立性を検討し、各取締役が彼らの責任を遂行するうえで、彼らの独立の裁量が妨げられる可能性のある当社との重要な関係を持っているかどうかを考慮しました。これらの基準に基づき、当社の取締役会は、Worner氏、Modi氏、およびKetankumar Patel氏が、Nasdaq Stock Marketの上場ルールのリスティング規則の意味で"独立している"取締役であると決定しました。

監査、報酬、ガバナンス、およびノミネーティング委員会のすべてのメンバーは独立しています。非従業員取締役の独立を決定する際に、当社の取締役会は、各非従業員取締役が当社との関係、および当社の非従業員取締役の当社の重要な株主のいくつかとの関係を含む、その他の事実および状況を考慮し、その独立性を決定しました。

提供された有価証券の説明

当社は、当社の普通株式、プリファンデッド・ワラントでの普通株式購入オプション、および普通株式ワラントでの普通株式購入オプションを提供しています。当社の普通株式、プリファンデッド・ワラント、および普通株式ワラントの以下の要約説明は、本目論見書に組み込まれた登録声明の規定、およびデラウェア州の会社法の適用範囲に基づいています。この情報は全ての点において完全ではなく、当社の定款、規約、およびデラウェア州の会社法の規定に基づくものです。当社の定款と規約のコピーの入手方法については、以下の「追加情報の入手方法」の見出しの下の情報を参照してください。

提供される普通株式、購入予定証書、普通株式の購入証券は、即座に分離されて個別に発行されます。

普通株式

現在、当社は普通株式を1,000,000,000株発行する権限を持っています。株式の１株当たりの額面価値は0.001ドルです。2024年6月18日時点で、当社は2,863,002株の普通株式を発行しています。当社は、時期を逐次的に変更することができ、普通株式の承認済み株式数を増やすために、当社の創立証明書を改正することがあります。そのような改正には、発言権を行使できる株式の過半数を有する株主の承認が必要です。

当社の普通株式の保有者は、取締役の選任を含むすべての株主の投票において、所有する株につき1票の投票権を有し、役員が定めた法的に配当可能な資金からの配当を受け取る権利があり、当社が自主的または不本意に、当社の資産が法律に基づき分配可能な場合、当社の資産に対して比例して分配する権利があります。当社は、普通株式の将来の配当支払いを予定しておらず、受け取る予定もありません。当社の普通株式の所有者は、株主総会で累積投票権を有しません。

一般的な注文権

当社がここで提供される限定株式ユニットおよびプリファンドユニットに含まれる普通株式ウォーラントの一部の条件と規定の要約は完全ではありません。また、この要約には、「目論見書」で提出されるフォームに完全に従うものである旨を含め、全体として条件付きであり、全ての規定に影響を及ぼす可能性があります。将来の投資家は、普通株式ウォーラントの形式の条件と規定の完全な説明を入念に確認することをお勧めします。

期間、行使価格、フォーム

限定株式ユニットおよびプリファンドユニットに含まれる普通株式ウォーラントの各々について、初期行使価格は1株当たり1.53ドル（ユニット当たりの公募価格100％に相当）となります。普通株式ウォーラントはすぐに行使でき、オリジナルの発行日から5年間行使できます。行使価格および行使によって発行される普通株式の数は、普通株式の株式配当、株式分割、再編成、または類似の事象が当社の普通株式および行使価格に影響を与えた場合、適切に調整されます。初期の行使価格は、公開後30日以内（「リセット日」）に公開価格の5日間のVWAPの算術平均値に等しく調整されます。ただし、リセット価格は株式当たり0.574ドル以上になるように調整されます。普通株式ウォーラントは、普通株式またはプリファンドウォーラントから別個に発行され、即座に譲渡されることができます。普通株式ウォーラントは電子形式で発行されます。

行使可能性

株主は、それらの保有株式の議決権を超える範囲で自己、または関係会社と合わせて自己が所有する株式の発行済み株式の5%（発行日前に株主が選択した場合は9.99%）を超える部分のそのような保有者の購入証券の部分を行使することはできません。ただし、保有者は、発行後、少なくとも61日前に当社に通知することで、保有者が保有する合計の株式が、購入証券を行使した後すぐに株式の発行後、発行済み株式の9.99%（普通株式の購入証券の条項に従って決定される割合の指定）に達する場合は、発行済み株式の9.99%までの所有量を増やすことができます。そのような権利の行使は、保有者による通知が受理されてから、当社が現在有効な登録声明を取得し、またはその中にあるプロスペクタスが発行可能な場合にのみ有効です。その場合、行使は、当社が定める計算式に従って確定される普通株式の純数を保持者に渡すために、現金なしの行使となります。

株式固有トランザクション

普通株式の購入証券に記載されたような重要な取引が発生した場合（総称して、「基本取引」と呼ぶことができる取引で、当社の普通株式における再編成、資本金の増減、または再分類、当社の資産または財産の大部分が売却された、当社が他の会社と合併した、または当社の発行済み普通株式の50％以上の株主がそのような株主の権利を行使するようになった場合を含む）、普通株式の購入証券の保有者は、基本取引が発生した場合、普通株式の購入証券を行使することで受領したい証券、現金、またはその他の財産の種類と量を受領する権利があり、後継会社は当社の代わりに引き継ぎ、引き継ぎ前と同様にすべての権利と力を行使でき、普通株式の購入証券に関する当社のすべての義務を引き継ぐことができます。普通株式の所有者に選択肢が与えられ、基本的な取引の後に受け取る証券、現金、または財産を選ぶ場合、当社の普通株式の購入証券の行使に関して、株主にも同じ選択肢が与えられます。

ウォランツエージェント；グローバル証明書

普通株式の購入証券は、当社の譲受人エージェントまたは他の証券エージェントとの間の証券エージェント契約に基づき、登録された状態で発行されます。普通株式の購入証券は、最初は、当社の登録文書の一部である本プロスペクタスに組み込まれ、譲渡権を持つ投資家が所有しているDTCのノミネートであるCede＆Coの名義でまたはDTCの指示に従って、カストディアンとしての証券エージェントに預託される1つまたは複数のグローバルな証券で表されます。

譲渡可能性

ユニットおよびプレファンドユニットに含まれる普通株式の購入証券に含まれる特定の条項と規定の要約は完全ではなく、普通株式の購入証券の形式は、本目論見書に含まれる登録声明の一部として提出されます。潜在的な投資家は、普通株式の購入証券の形式を確認して、普通株式の購入証券の条項と条件の完全な説明を確認する必要があります。

単位未満株

普通株式の購入証券の行使に際しては、関連する株式の単位未満の株式は発行されず、切り捨てられます。

元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。

普通株式の購入証券の取引市場は確定されておらず、これ以上の市場の開発を予想していません。また、当社は普通株式の購入証券を証券取引所またはその他の国際的に認められた取引システムに上場することを意図していません。取引市場が存在しない場合、普通株式の購入証券の流動性は限られます。普通株式の購入証券による普通株式は、現在、ナスダックに上場しています。

株主としての権利

普通株式の購入証券の保有者は、自己の購入証券を行使するまで、株主としての権利や特権を含め、普通株式の所有者としての権利や特権を有しません。

適用法

普通株式の購入証券は、ニューヨーク法に従います。

プレファンドウォレット

ここで提供されるプリファンドウォーラントに含まれる特定の条件と規定の要約は完全ではありません。また、この要約には、「目論見書」で提出されるフォームに完全に従うものである旨を含め、全体として条件付きであり、全ての規定に影響を及ぼす可能性があります。将来の投資家は、プリファンドウォーラントの性質と条件が完全に理解できるよう、これらの条件を注意深く確認することをお勧めします。

期間、行使価格、フォーム

各プリファンドユニットは、この募集で購入価格1.529ドルで購入されます（ユニット1当たりの購入価格から0.001ドル減額した金額と等しい）。ここで提供されるプリファンドユニットに含まれる各プリファンドウォーラントの初期行使価格は、1株当たり0.001ドルに等しいです。プリファンドウォーラントはすぐに行使でき、行使するまで期限が切れることはありません。行使価格および行使によって発行される普通株式の数は、当社の普通株式に影響を与える株式配当、株式分割、再編成、または類似の事象に適切に調整されます。プリファンドウォーラントは電子形式で発行されます。

行使可能性

プレファンドウォランツは、各保有者の選択により、全体または一部を発行することができます。そのためには、適切な準備が備えられた株式公開法（1933年改定）（以下、「証券法」という）に基づいて、当社の普通株の発行を登録する登録声明が発効し、当社の普通株の発行に対する証券法の登録の免除が発効している場合、該当する株数の普通株を即座に調達して、全額の手数料を支払うことにより行使することができます。保有者（およびアフィリエイト）は、発行後すぐに、保有者が直接保有する発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択により9.99％）を超える株式を保有しないように、プレファンドウォランツの一部を行使することはできません。ただし、保有者が当社に通知した場合、保有者は、プレファンドウォランツにおける有益な所有制限を、当社の直ちに発行済み普通株式の株式数の9.99％まで増減させることができます。この場合、有益所有制限の増加は、当社に通知されてから61日間は効力を持ちません。行使時に、プレファンドウォランツの基になる普通株の株式を発行する登録声明が有効でない場合、またはそのプロスペクタスが発行に利用できない場合、全額または一部を、キャッシュレスで行使することもできます。その場合、行使後に、プレファンドウォランツに記載された式に従って決定される普通株式の純数を受け取ることになります。

ウォランツエージェント；グローバル証明書

プレファンドウォランツは、当社の譲渡機関またはその他のウォランツエージェントと当社の間のウォランツ代理契約に基づいて登録証券として発行されます。 プレファンドウォランツは、最初に、デポジタリー・トラスト・カンパニー、DTCの代理として、Cede＆Co.の名義で、またはDTCからの指示に従って登録された1枚以上のグローバルウォランツによって表されます。

譲渡可能性

適用法に従い、プレファンドウォランツは、適切な譲渡書類とともに当社に譲渡されることができます。

単位未満株

プレファンドウォランツの行使に伴い、普通株の少数派株主に分割株式は発行されません。 代わりに、発行される普通株の数量は、最も近い整数に切り上げられます。

元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。

プレファンドウォランツの公式な取引市場は確立されておらず、市場の発展は期待されていません。 また、私たちはプレファンドウォランツを国内証券取引所またはその他の国際的に認可された取引システムに上場するつもりはありません。 取引市場が活動することなく、プレファンドウォランツの流動性は制限されます。

株主としての権利

プレファンドウォランツの保有者は、プレファンドウォランツの保有期間中、普通株の発行に関する投票権を含む、普通株の保有者の権利または特権を持ちません。プレファンドウォランツには、普通株の配当金や配当金の受取り権限に参加する権利があります。

重要な変化

プレファンドウォランツのこのようなエンティティの50％以上の普通株を譲渡する大きな変更が生じた場合、株式配当、株式分割、再編成、株式の再分類、当社の事業体の全てまたは実質的に全ての譲渡や他の株式買収など、基本的なトランザクションが発生した場合、プレファンドウォランツの保有者は、大きな変更が発生する前にプレファンドウォランツを行使した場合と同様に、証券、現金、またはその他の資産を受け取る権利があります。 継承するエンティティは、 当社の義務を引き継ぎ、同じ効力でプレファンドウォランツの全ての権利と権限を行使することができます。 株主に対して未発行株の普通株、現金、または財産のうち、どの選択肢を提供するかが与えられた場合、プレファンドウォランツを行使した後に誰が何を受け取るかについては、同じ選択肢が与えられます。

修正と免除

プレファンドウォランツは、当社の書面による同意により、改定または修正したり、その規定を放棄したりすることができます。

適用法

プレファンドウォランツは、ニューヨーク法に基づいています。

譲渡代理人；ワラント代理人

当社の普通株式の株主名簿に関する登録代理店および登録事務所は、vStock LLCです。普通株式ウォーラントおよびプリファンドウォーラントのウォーラント代理人は、vStock Transfer、LLCです。

デラウェア州法および証明書および定款の規定の特定の影響

当社の証明書および定款の特定の規定、およびDGCLの特定の規定には、反買収効果があり、株主が最良の利益だと考える入札または買収試行を遅らせ、阻止、または妨げる可能性があります。 当社の証明書および定款に含まれるこれらの規定には、以下の項目が含まれます。

設立状況書および規約に含まれるこれらの条項は、強制的な買収事案や適当ではない買収提示を防ぎ、当社の取締役会との交渉を先に行うよう求めることを期待しています。ただし、これらの条項によって、実際に株式のコントロール変更を伴う取引、つまり株主がその時点での株価よりもプレミアムを受け取る可能性がある取引を含め、実際的に遅滞させたり、妨げたりすることがあります。このような条項によって、株主が現在の経営陣を更迭したり、株主が自分たちの最善の利益と考える取引を承認する能力が制限される可能性もあります。

なお、当社はDGCLの第203条の規定を受けています。DGCLの第203条は、デラウェア州に公開されている株式を持つ企業が、その「関係者株主」と呼ばれる人物との「ビジネスの結合」を、その人物が関係者株主になった日から3年間禁じています。ただし、次の場合を除きます。

「ビジネス・コンビネーション」とは、合併、資産の売却、および関係者株主に経済的利益をもたらすその他の取引を意味します。一定の例外を除き、「関係者株主」とは、関連会社および関係会社と共に、当該会社の議決権株式15％以上、3年間以内に保有した株式を所有する人物です。

DGCL第203条により、当社の株価を押し下げ、未承認の買収を遅延させ、禁止することがあります。これには、当社株主に株式の市場価格を上回るプレミアムを支払う可能性がある買収試みなどが含まれます。

配布計画

当社は、3,921,500ユニットまたはプリファンドユニットを最高努力で提供し、1ユニットあたり1.53ドルまたは1プリファンドユニットあたり1.529ドルの公募価格を前提にして、純収益が約5,999,895ドルに達するようにしています。販売代理人手数料および募集費用の控除は含まれていません。この募集は、最小金額が条件となるものではありません。この募集で実際に得られる総収益額は、この「目論見書」で提供される証券の最大金額が売却された際の総収益額とは大幅に異なる場合があります。

当社は、2024年6月21日付の証券事務所契約に基づき、Maxim Group LLCを当社の排他的な販売代理人として雇用し、この目論見書で提供される証券の購入を誘致するために尽力しています。販売代理人は証券を売買することはなく、当社以外の特定の数量または金額の証券の売買を取り決める必要はありません。そのため、当社が募集する証券の全額を売却することはできません。本募集で証券を購入する投資家は、当社と証券購入契約を締結することができます。連邦および州の証券法において全ての投資家に提供される権利および救済措置に加えて、証券購入契約を締結する投資家は、当社に対する契約違反の主張を述べることもできます。証券購入契約を締結しない投資家は、この募集で当社の証券を購入するにあたり、この目論見書のみに頼ることになります。販売代理人は、この募集に関して1つまたは複数のサブエージェントまたは選択ディーラーを携帯する場合があります。

配分エージェント契約に含まれる配分エージェントの義務は、配分エージェント契約に記載された条件に従うことが前提となります。

当社は、ユニットを一括で提供することを期待しており、固定価格でユニットを提供する予定です。本募集のクロージングに必要な最小限のユニット数または最小限の総募集資金はありません。

この目論見書で提供される証券の購入価格に応じた投資家からの投資資金を受領した場合、当社は、投資家に対して証券を発行します。当社は、この目論見書で提供される証券を2024年6月24日またはその前に提供することを予定しています。

募集代理人費用・手数料・経費

本募集が閉鎖された場合、当社は、売却された証券の総売上高に対して7％のキャッシュトランザクション料を設置代理人に支払います。さらに、当社は、本募集に関連して発生した設置代理人の実際の交通費と一般的な遠隔地支店費用、および当社が同意した範囲内での設置代理人の法的費用を、最大100,000ドルまで設置代理人に払い戻します。 ．本募集が完了しなかった場合、当社は、最大25,000ドルまでの実際の費用を設置代理人に負担することに同意しています。当社は、設置代理人に25,000ドルの前貸金を支払いました。この前貸金は、設置代理人の責任に帰す費用のうち、当社に返還されます。

以下の表は、この募集ですべてのユニットが売却され、この募集でプリファンドユニットが販売されなかった場合の公開価格、設置代理人手数料、および前掲の費用を除いた当社への売上高を示しています。

募集にかかる総費用は300,000ドル程度であり、登録および申請費用、印刷費用、法律、会計費用を含みます。ただし、販売代理人手数料は含まれておらず、当社が負担することに合意した販売代理人の費用（販売代理人の法的費用、費用、諸費用を含む）が含まれています。

ロックアップ契約

当社、当社の役員および取締役各自、および普通株式の発行済み株式数の10％を超える証券について、排他的な販売代理人に厳密な「ロックアップ」契約を締結し、この募集の終了後90日間、「販売代理人の書面による事前の承諾を得ずに、当社の証券を提供、発行、販売、売買契約、抵当、売却のオプションを付与したり、その他の方法で処分しないこと」を約束しています。これには、現在成立しているオプションの普通株式の発行も含まれます。

ロックアップ合意対象となる株式の一部または全部を、ロックアップ期間満了前に、エージェントが単独で裁量的に通知なしに解放することがあります。エージェントが株式の解放を決定する際には、解放を要請した株主の理由、解放を要請する株式数、および当時の市場状況を含め、その他の要因を考慮します。

さらに、このオファリングにおいて、プレースメントエージェントおよび一部の投資家と協議したことを受けて、本取引の終了日の6か月記念日まで、「変動金利取引」を実施すること、またはそのような取引契約に参加することは行わないことに同意しています。この「変動金利取引」の定義は、各購入者とのプレースメントエージェント契約で定義されています。

優先的購入権

このオファリングまたは資金調達（以下、定義）のクロージング時に、弊社は、エージェントに対し、18か月間、弊社の公開または非公開の株式、株式にリンクした債務（商業銀行債務を除く）、債券・債務証券の総ての今後の公開または非公開のオファリングについて、主幹アンダーライター及び唯一の主幹ブックランナー、唯一のプレースメントエージェント、または唯一の販売エージェントとして行動する権利を、残すことに同意しました。なお、この18か月間、当社及び当社の後続会社のみが対象です。弊社は、本オファリングに関連してアンダーライター、エージェント、アドバイザー、ファインダー、その他の人物または団体を雇用する際に、これらの契約の条件が弊社がプレースメントエージェントを雇用する条件と同等であるような条件で雇用しないことに同意しました。このような条件で雇用する場合、必ず書面による提示が必要です。プレースメントエージェントは、書面による提示を受け取った10営業日以内に、その保持に同意するかどうかについて通知する必要があります。なお、“定義”とは、第三者が当社に資金提供を行うことに関心がある取引で、アンダーライター、プレースメントエージェント、ファインダーを利用して行われる取引を指します。その際、当社が発行した、または発行された債券・債務証券に限ります。

弁償

弊社は、証券法に基づく責任を含む一定の責任をプレースメントエージェントに補償し、プレースメントエージェントがこれらの責任に対して支払い義務が発生した場合に寄与することに同意しました。

規制M

プレースメントエージェントは、証券法第2条（a）（11）項の意味でアンダーライターであると見なされる場合があり、プリンシパルとして販売した証券の再販で得た手数料および利益は、証券法に基づくアンダーライターのディスカウントまたは手数料と見なされることがあります。アンダーライターとして、プレースメントエージェントは、証券法および1934年修正証券取引法（以下、「取引法」）の要件に従う必要があります。これらの規則および規制により、プレースメントエージェントは（i）当社の証券に関連して安定化活動を行うことはできず、（ii）当社の証券の購入または販売、またはそれによって当社の証券の購入または販売を誘引することはできません。これらの規則および規制により、当社の証券の販売代理業を行っているプレースメントエージェントは、証券の購入および販売のタイミングを制限されることがあります。当社の証券を対象とする安定化活動を行っている場合がありますので、証券市場の一般的な条件に応じて、いかなる市場操作の制限措置にも従います。

募集価格およびワラント行使価格の決定

当社がオファリング前に普通株式の取引を基に自社株式の取引を行ったことなどを含む、当社の事業歴史、事業展望、事業の開発段階、経営陣の評価、オファリング時の証券市場の一般的な条件などが、当社が提供する証券の公開価格や、提供される普通株式購入証券の行使価格決定に考慮されました。

電子配布

電子形式の目論見書は、プレースメントエージェントまたは関連会社が維持するウェブサイトで提供される場合があります。この目論見書以外に、プレースメントエージェントのウェブサイトに掲載された情報およびプレースメントエージェントが維持するその他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書の登録声明またはその一部を構成するものではありません。私たちまたはプレースメントエージェントが承認または承認することはありません。投資家によって信頼されるべきではありません。このオファリングに関連して、プレースメントエージェントまたは選択された販売代理店は、目論見書を電子的に配布する場合があります。Adobe® PDFとして印刷可能なプロスペクタス以外の電子プロスペクタスの形式は、このオファリングに関連して使用されることはありません。

電子形式の目論見書以外に、プレースメントエージェントのウェブサイトに掲載された情報およびプレースメントエージェントが維持するその他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書の登録声明またはその一部を構成するものではありません。投資家によって信頼されるべきではありません。プレースメントエージェントとしての私たちまたはプレースメントエージェントが承認または承認することはありません。

その他の関係

プレースメントエージェントおよびその関連会社は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、財務アドバイザリー、投資運用、投資リサーチ、プリンシパル投資、ヘッジ、ファイナンシング、仲介など、様々な業務に従事している総合金融機関です。プレースメントエージェントおよびその関連会社は、弊社および当社の関連会社に対して、商業および投資銀行などの財務アドバイザリーサービスを提供するなど、様々な商業および投資銀行のサービスを提供することがあります。これにより、通常規定される手数料および費用を得ることがあります。ただし、本プロスペクタスに記載されている範囲を超えて、プレースメントエージェントとの今後のサービスに関する契約はありません。

プレースメントエージェントとその関連会社は、自己またはお客様のために、債務・株式、株式にリンクした債務、コンバーチブル債務・債務証券など、広範な投資を行い、債務と株式証券（または関連デリバティブ証券）および金融商品（銀行融資を含む）を活発に取引することがあります。プレースメントエージェントとその関連会社が当社に貸付関係を持っている場合、彼らは概ね、従来のリスク管理ポリシーに準じて、当社への信用リスクに対するヘッジを行います。プレースメントエージェントおよびその関連会社は、当社またはその関連会社が発行した株式や債務・債務証券を含め、当社の証券やその他の証券や金融商品について、長期・短期のポジションを持ち、また、お客様に長期・短期のポジションを取得することを勧めたり、保有していることがあります。

上場

私たちの普通株式は、ナスダックのシンボル「KAVL」で取引されています。

譲渡代理人および登録代行者。

私たちの普通株式の譲渡代行人および登録機関は、vStock Transfer, LLCです。

販売制限

アメリカ以外の地域においては、このような証券の公開オファリングを行うために必要な手続きなどが実施されていないため、このプロスペクタスによって提供される証券をそのような地域で直接または間接的にオファーまたは販売することはできません。当該証券に関連するオファーおよび販売に関するあらゆる資料や広告を直接または間接的に頒布または発行しないようにしてください。このプロスペクタスに関与する関係者は、このオファリングおよび本プロスペクタスに関連する規則と規制に従うよう注意することが必要です。対象地域に関連する制限について、事前に確認してください。なお、当プロスペクタスは、証券をオーストラリア証券投資委員会（ASIC）に提出することでなく、オーストラリアでの公開を許可する措置は取られていません。

豪州オファーエージェントによると、このオファリングで提供される証券に関しては、証券法（“Securities Act”）に基づく責任を含む一定の責任を負う場合があります。ただし、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）へのプレースメント書類、プロスペクタス、製品開示ステートメント、その他の開示書類は提出されていません。

このプロスペクタスは、証券法2001（Corporations Act）のプロスペクタス、製品開示声明、またはその他の開示書類ではなく、Corporations Actの下でのプロスペクタス、製品開示声明、またはその他の開示書類に必要な情報が含まれている訳ではありません。

オーストラリアでの証券のいかなるオファーも、証券法第708（8）条の意味で「熟練投資家」であるか、第708（11）条の意味で「プロフェッショナル投資家」であるか、あるいは証券法第708条に含まれる1つ以上の免除に従って行われるべきであり、証券法第6D章の投資家への開示なしで証券をオファーするためのものでなければなりません。

オーストラリアの免除投資家が応募した証券は、当該オファリングの割当日から12カ月間は、証券法第6D章の投資家への開示が証券法第708条に規定された免除に従っていない場合または証券法第6D章に適合した開示書に基づいてオファーされる場合を除き、オーストラリアで販売してはなりません。証券を取得する人は、このようなオンセール制限に従う必要があります。

この目論見書には一般的な情報のみが含まれており、特定の人の投資目的、財務状況、または特定のニーズを考慮していません。証券の推奨事項や金融商品アドバイスは含まれていません。投資判断をする前に、投資家はこの目論見書の情報が自分の必要性、目的、状況に適切かどうかを検討し、必要に応じて、専門家のアドバイスを求める必要があります。

ブラジルこの目論見書で説明されている証券のオファーは、ブラジルの法律第6385号、1976年12月7日（改正済み）の下で公開オファーとして成立しない手段で行われます。販売元規則（Instrução）第400号、2003年12月29日にしたがって行われます。また、証券に関するオファーおよび販売は、ブラジルの証券規制委員会で登録されていないため、ブラジルでのオファーまたは販売は、ブラジルの法律や規制による公開オファーまたは配布と見なされない場合に限ります。

カナダ証券は、カナダの証券法45-106号またはオンタリオ州証券法の条項73.3（1）で定義された認定投資家とみなされる取得者にのみ販売できます。証券法の要件から免除された再販売は、適用証券法のプロスペクタス要件に従って行われなければなりません。目論見書の例外または、証券法（オンタリオ）の73.3（1）条の項目またはサブセクションに該当する許可されたクライアントであり、 ナショナル・インストゥルメント31-103で定義される 登録要件、免除および継続的な登録者義務に関する財務諸表。有価証券法に関する適用規則に基づく目論見書要件の免除またはその対象にならない取引に従って、有価証券の再販売を行う必要があります。

カナダの一定の州または地域の証券法によって、この目論見書補足書（およびその修正）が誤った表示を含む場合、買い手は取消しまたは損害賠償の手段を提供される場合があります。洋書の期限までにこれらの権利を行使することが求められます。

NI 33 105法第3A.3条に基づき、配管代理人は、この提供に関連する利益相反の開示要件に関してNI 33-105の開示要件に従うことを義務付けられていません。

ケイマン諸島ケイマン諸島では、私たちの証券に対する直接または間接の招待状は公開されません。

欧州経済領域欧州経済領域の各加盟国でプロスペクタス指令が施行されている場合（各々「関連加盟国」と呼ばれる）、証券の一般的なオファーは、その関連国で実装されている場合、次のプロスペクタス指令の免除の下でのみその関連国で行われなければなりません。彼らがその関連国で認可された場合、プロスペクタス指令の定義に含まれない自然人または法人（プロスペクタス指令で定義された資格のある投資家を除く）に対して100人未満、または2010年PD改正指令の関連規定が関連する関連加盟国で実装された場合は150人未満の許容される、それらのオファーのいずれかの場合、そのようなオファーに対する代表者の前の同意を得ることができます。また、その他のプロスペクタス指令の一部となる事由に従う場合は、証券のオファーを行ってはなりません。

本条項において、関連する証券に関する関係者国の各構成国における「一般提供」の表現は、当該構成国においてプロスペクタス指令を実施する任意の措置により変更されることがあるが、当社またはアンダーライターによる、当社が提供する証券の条項に関する十分な情報の形式および方法による通信であり、当該構成国の物品によって変更されることがある。指令（2003 / 71 / EC）（およびその改正、2010年PD改正指令、関連構成国で実施された範囲）および当該構成国の関連する施行措置を意味します。 `` 2010年PD改正指令 ''とは、指令2010 / 73 / EUを意味します。

香港この目論見書の内容について、香港の規制当局による審査は行われていません。オファーに関して注意を払うように勧告します。この目論見書の内容について疑いがある場合は、独立した専門家のアドバイスを得ることをお勧めします。 （i）当社の株式は、証券及び期貨条例（第571号、香港法律）（SFO）の第1部スケジュール1に定められた「プロフェッショナル投資家」以外の投資家に「プロスペクタス」の文書以外で香港でオファーまたは販売されてはならず、（ii）いかなる広告、招待も含め、香港またはその他の場所で公開される可能性のある（香港の証券法に準拠して認められている場合を除き）当社の株式に関する文書（）は、香港の一般の投資家が配布されることはできません。または（CO）の目的として公開オファーまたは招待を形成しない場合、またはCOまたはSFOの目的として一般にオファーまたは招待を行う場合を除き、香港外の人またはSFO及びその下で制定された規則の第1部スケジュール1に定められた「プロフェッショナル投資家」のみに証券が譲渡または意図的に譲渡された場合のみです。

イスラエル本文書は、1968年のイスラエル証券法または証券法の下でプロスペクトスを構成するものではありません。また、本文書はイスラエル証券局に登録または承認されていません。イスラエルでは、本文書は、最初の付録でリストされた投資家のみを対象として配信され、株式のオファーも投資家のリストに含まれ、特に信託基金、確定拠出年金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所の会員、アンダーライター、ベンチャーキャピタルファンド、自己資本が5,000万NISを超えるエンティティ、および付録に定義された「資格のある個人」の大部分で構成されることがあります。各々の場合、これらを合わせて「資格投資家」といいます（各々自らのアカウントまたは該当のアカウントに対して購入する場合、または付録に許可されている場合は、クライアントのアカウントに対して購入することもできます）。資格投資家は、彼らがアドエンダムの範囲内にあること、その意味を理解して同意することを書面で確認する必要があります。

中国人民共和国会社の将来の報告書には、追加情報が含まれる場合があります。中華民国この目論見書は、中国証券監督管理委員会の規制当局によって審査されたものではありません。人民元中国の住民に対して、証券のオファーまたは販売は、適用される法律、規則、および規制に従って中国の住民に直接または間接的に再販売またはオファーされることはできません。本項の目的において、中国人民共和国は、台湾および香港およびマカオの特別行政区を含みません。

スイスこの証券は、スイスで一般的に公開されることはありません。また、SIXスイス証券取引所（SIX）またはその他の株式市場またはスイスの規制取引施設に上場することはありません。本文書は、スイス契約法の第652a条または第1156条に規定された発行プロスペクタスの開示基準またはSIXリスティング規則の第27条以降の開示基準に注意を払うことなく作成されています。この文書または証券またはオファーに関するその他の提供またはマーケティング資料は、スイスの証券法の発行プロスペクタス要件に従って公開されることはなく、また、スイスの株式市場または規制取引施設のリスティング規則やその他の証券規制に基づいて、公共に配布されることはできません。

スイスのいかなる規制当局による承認や申請もなく、この文書やその他の募集・マーケティング資料、証券に関する情報は承認されていません。特に、この文書はスイス金融市場監督機構（FINMA）に提出されず、証券の提供はFINMAによって監督されません。さらに、スイス集合的投資法（CISA）の承認を受けておらず、CISA、その執行令および告示で定義された公開配布、募集、広告を含む、すべての非適格投資家に対する配布、募集行為はスイスからの場合であっても行われず、CISAによる集合的投資ファンドにおけるゲイン主義者の保護は証券取得者には適用されません。

台湾証券は台湾の関連証券法および規制に基づいて、金融監督庁に登録されなかったり、証券の公開申し込みまたは台湾証券取引法の意味でオファーを構成する状況で台湾内で売却、発行または提供されることはありません。台湾において、証券のオファー、売買、助言、またはその他の中介業務を行うために承認された個人または団体はありません。

イギリスこの目論見書は、イギリスにおいて、金融サービスおよび市場法（2000年法案、以下「FSMA」）の21条で定義される投資活動の勧誘または誘因として、普通株式の問題または販売に関連して受け取ったものであり、当社にはFSMAの21(1)に対して適用されない状況で、FSMAのすべての適用規定は、イギリスにおいて普通株式に関連して行われるあらゆる事項について、遵守されます。

法的問題

有価証券の有効性に関しては、Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, New York, New Yorkが当社のために審査を行い、プレースメントエージェントとして法律事務所のLoeb & Loeb LLP, New York, New Yorkが対応しています。

専門家

2023年10月31日および2022年の当社の連結貸借対照表及び当期末における包括利益、株主資本変動、及びキャッシュフローに関連する連結損益計算書は、MaloneBailey, LLPによって監査され、内容については同会計・監査専門家による報告を参照することができ、また、同会計・監査専門家の検証に基づいて初めて組み入れられました（going concernに関する説明的段落が含まれる報告書）。

詳細な情報の入手先

当社は、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任状などを米国証券取引委員会に提出しています。当社が提出するすべての文書は、ワシントンD.C.20549のSECの公開参照室で閲覧および取得できます。公開参照室に関するさまざまな情報については、1-800-SEC-0330までお問い合わせください。また、SECは、「https://www.sec.gov」には、当社のようにSECに電子提出する証券発行体に関する報告書や情報声明などが含まれています。当社のSECファイリングは、SECのインターネットWebサイトで閲覧できます。また、当社は、本証券書に関する追加情報を提供する「https://kaivalbrands.com」のWebサイトも維持しています。ただし、当社のWebサイトの内容その他のWebサイトの内容は、本証券書の一部ではありません。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。当社は、証券に関連して提出した文書のうち、取引終了までの任意期間に適用される証券取引法第13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づくSECへの今後の提出を含む、以下の文書を参照として取り込みます。また、当社の初期登録声明日以降、登録者が提出したすべてのExchange Actに基づくSECへの提出文書は、この証券書に取り込まれたと見なされます。2023年10月31日の年次報告書(Form 10-K) 3. 2024年1月31日までの四半期報告書(Form 10-Q) 4. 2024年5月3日、4月25日、3月14日、3月13日、2月26日、2月8日、1月26日、1月22日、 2023年12月28日、12月5日、および11月13日にSECで提出された現行報告書(Form 8-K)本証券書において提供された情報のうち、当社が現行報告書(Form 8-K)やその他の報告書や提出書類に「提供する」と表明する情報は、本証券書に取り込まれることはありません。

この目論見書は、当社が本証券を登録するためにSECに提出したフォームS-1の一部です。この目論見書には、登録声明に含まれる一部の展示およびスケジュールを含めて、すべての情報が含まれていません。登録声明および登録声明の展示物は、上記に記載されたSECの住所またはSECのウェブサイトから入手できます。

参照情報の取り込み

私たちは、SECに提出する一定の書類を参照しながら登録しており、あなたにその書類を言及することで重要な情報を開示することができます。参照により組み入れられた書類の情報は、この目論見書の一部であると見なされます。下記の書類および本目論見書の効力終了前に本目論見書の発効後のExchange Actの第13（a）、13（c）、14、または15(d)に基づく当社が提出する将来の申告を含む、SECに「登録」された将来の申告書が組み込まれます。付随するすべての登録申告書は、本書類への参照によって含まれることになります。

ただし、当社がSECに「提供する」と表明した情報は、現行報告書(Form 8-K)やその他の報告書や提出書類にのみ含まれ、本証券書に取り込まれることはありません。

なお、先行する文書に含まれる情報は、本証券書中に補足、変更、更新されます。後続する文書に含まれる情報は、本証券書およびそれ以前の文書に含まれる情報に補完、変更、更新されます。

証券のプロスペクトが配布されている人、特に実質的な所有者に対しては、口頭または書面で要求があれば、無料で本証券に取り込まれた文書および展示書類のコピーを提供します。

KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC

4460 Old Dixie Highway

Florida 32949のGrant-Valkaria

Interim Chief Financial Officer, Eric Morris

Telephone: (833) 452-4825

SECは、SECと電子提出をする発行体に関する報告書、代理および情報声明、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、そのサイトのアドレスを記載した発行体があります。これらの報告書、代理および情報声明は、当社のウェブサイトでも入手できますhttps://ir.kaivalbrands.com/overview/default.aspx。当社があなたに具体的に紹介した目論見書補足や前述の参照を通じて情報を含む、この目論見書に限り、他の誰かに異なる情報を提供するように認めていません。これらの文書の表紙の日付以外の日付で、それらの文書の情報が正確であるとは仮定しないでください。また、参照によって組込み参照された文書が、適用日以外の日付で正確であると仮定しないでください。この目論見書が、証券に関連する勧誘を許可されていない管轄区域内で証券に関する勧誘を含むものとしてはみなさないでください。さらに、勧誘を行う人が資格を持っていない場合、またはその勧誘を受けることが違法である場合には、この目論見書を証券に関連する勧誘としてみなさないでください。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。発行される証券に関連して当社が支払う見込みの経費は以下の通りです：SEC登録料

1,476

FINRA申請料

2,000

1,746,500ユニット、

1,746,500株の普通株式、および

2,619,750株の普通株式を購入する2,619,750のコモン・ウォランツ

2,175,000分前ユニット、

2,175,000株の普通株式を購入する2,175,000の前払いウォランツ、および

3,262,500株の普通株式を購入する3,262,500のコモンウォランツ。

事前資金調達引受証券に基づく普通株式2,175,000株

普通株式ワラントに基づく普通株式5,882,250株

目論見書

唯一のプレースメントエージェント

マクシム・グループ・LLC

2024年6月21日

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