米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

[X] 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

2024年3月31日に終了した四半期期間について

[] 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行報告書

からへの移行期間について。

コミッションファイル番号 001-35343

チェサピーク・グラニット・ウォッシュ・トラスト

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(512) 236-6555

(登録者の電話番号、エリアコードを含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい [] いいえ [X]

登録者は、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づいて特定の企業による提出が義務付けられている報告書の自発的な申告者であり、過去12か月間にその期間全体にわたってそのような提出要件の対象となっていれば、登録者が提出する必要があったすべての報告を提出しています。

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい [] いいえ [X]

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを登録者が選択したかどうかをチェックマークで示した場合。[]

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい [] いいえ [X]

2024年5月10日現在、チェサピーク・グラナイト・ウォッシュ・トラストの受益権を代表する46,750,000の普通ユニットが未払いです。

チェサピーク・グラニット・ウォッシュ・トラスト

2024年3月31日に終了した四半期のインデックス

「私たち」、「私たち」、「私たち」、「信託」への言及はすべて、チェサピーク・グラニット・ウォッシュ・トラストを指します。2011年11月16日にチェサピークがオクラホマ州のコロニー・グラナイト・ウォッシュ層の特定の不動産の持分から譲渡され、トラストが保有するロイヤリティ権は「ロイヤリティ持分」と呼ばれます。「チェサピーク」とは、チェサピーク・エナジー・コーポレーションと、文脈によっては子会社を指します。「タップストーン」とは、該当する場合、タップストーン・エナジー・ホールディングス合同会社またはその完全子会社であるタップストーン・エナジーLLCを指します。「多角化」とは、多角化エネルギー会社PLCと、文脈によってはその子会社を指します。「運営者」とは、(i) Diversified Energy Company PLCと、状況によっては、合併完了後（以下に定義）、（ii）2020年12月11日および合併完了前のTapstone Energy, LLC（常時）、（iii）2020年12月11日より前のチェサピークを指します。2021年12月7日より、Diversifiedは、その完全子会社であるTapstoneを通じて、信託が保有するすべての原資産（以下に定義）を所有および運営しています。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

財務諸表への注記

1.信託の組織

チェサピーク・グラニット・ウォッシュ・トラスト（以下「信託」）は、信託者としてのチェサピーク・エナジー・コーポレーション（「チェサピーク」）、受託者（「受託者」）としてのバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）、およびザ・コーポレーション・トラストによる最初の信託契約に基づき、2011年6月にデラウェア州法定信託法に基づいて設立された法定信託です。会社（デラウェア州管財人）（「デラウェア管財人」、および受託者と合わせて「管財人」）。

2020年12月11日、Tapstone Energy, LLC（「Tapstone」）は、破産法第363条に基づく取引で、チェサピークから23,750,000の普通ユニットと原資産（以下に定義）を取得しました。2020年12月11日付けのチェサピーク、チェサピーク・エクスプロレーション合同会社、チェサピークE&Pホールディング合同会社およびタップストーン間の譲渡および引き受け契約に従い、タップストーンは、信託契約（以下に定義）、管理サービス契約、チェサピークが原資産（以下に定義）と23,750,000普通単位を売却した後のロイヤルティ譲渡と登録権契約。2021年12月7日、タップストーンの親会社であるタップストーン・エナジー・ホールディングス合同会社（「タップストーン・ホールディングス」）は、ダイバーシファイド・プロダクションLLC（「ダイバーシファイド・プロダクション」）の親会社であるダイバーシファイド・エナジー・カンパニーPLC（「ダイバーシファイド」）と合併し（「ダイバーシファイド・プロダクション」）、タップストーン・ホールディングスとタップストーンはダイバーシファイドの完全子会社になりました（「合併」）。合併後、タップストーンが以前保有していた23,750,000の普通ユニットはダイバーシファイド・プロダクションに移管され、以前はタップストーンとその子会社が信託に関して行っていた業務は、現在はダイバーファイドが担っています。その後、23,750,000の普通ユニットは、2023年の第3四半期に、ダイバーシファイドの別の間接完全子会社であるDP Bluegrass LLCに譲渡されました。

本信託は、2011年6月29日付けの信託契約に基づき、信託投資主の利益のためにロイヤルティ権（以下「ロイヤルティ持分」）を所有するために設立され、その後、2011年11月16日付けで、チェサペアの完全子会社であるTapstone（チェサピーク・アンド・チェサピーク・エクスプロレーション合同会社）との間で、またTapstone（チェサピーク・アンド・チェサピーク・エクスプロレーション合同会社）との間で、2011年11月16日付けで修正および改訂されました。)、管財人およびデラウェア管財人（「信託契約」）。ロイヤルティ持分は、オクラホマ州西部のアナダーコ盆地にあるウォシタ郡にあるコロニー・グラナイト・ウォッシュ・プレイの相互利益地域（「AMI」）内にある特定の石油・天然ガス資産（以下「原資産」）に対するDiversifiedの持分から得られます。チェサピークは、（a）69の既存の水平井戸（「生産井戸」）に対するチェサピークの持分と、（b）チェサピークの持分である118の水平開発井戸（「開発井戸」）に対するチェサピークの持分から、信託にロイヤルティ権を譲渡しました。これらの井戸は、2016年6月30日までにチェサピークがAMI内で保有する不動産について締結された開発契約に従って掘削されました。。

信託の事業と事務は受託者によって管理されています。信託契約は、信託の事業活動は通常、ロイヤルティ持分の所有と、そのような所有権と合理的に関連するあらゆる活動に限定されます。これには、ロイヤルティ持分に関連する譲渡条件によって要求または許可される活動も含まれます。生産井のロイヤリティにより、信託は、Diversifiedの生産井における純収益持分に起因する石油、天然ガス、液化天然ガス（「NGL」）の生産からの収益の90％（生産または開発費を除くが、特定のポストプロダクション費用と該当する税金を差し引いた後）を受け取る権利があります。開発井のロイヤリティ権により、信託は、Diversifiedの開発井戸における純収益持分に起因する石油、天然ガス、NGL生産の売却による収益の50％（生産または開発費を除くが、特定のポストプロダクション費用と該当する税金を差し引いた後）を受け取る権利があります。

信託は、2031年6月30日、または以下の事由が最初に発生した場合（「終了日」）に解散し、清算を開始します。

•信託はすべてのロイヤリティを売却します。

•4四半期連続の四半期ごとの現金分配額の合計が100万ドル未満です。

•信託ユニットの過半数および共通ユニット（Diversifiedとその関連会社が所有する共通ユニットを除く）の過半数の保有者は、いずれの場合も、定足数が出席する当該保有者の会議で直接または代理で投票し、解散に賛成票を投じます。ただし、その期間中はいつでも

Diversifiedとその関連会社が共同で所有しているのは、発行済みの信託ユニットの10％未満です。承認の基準は、Diversifiedとその関連会社が所有する信託ユニットを含む信託ユニットの過半数が、定足数が出席するそのような保有者会議で直接または代理人によって投票することです。上記にかかわらず、信託契約ではDiversifiedが所有する共通ユニットの除外が義務付けられているという相反する解釈があります Tapstoneが原資産を買収した後、その関連会社が投票に参加しましたチェサピークは、Diversifiedとその関連会社が未払いの信託ユニットの10％以上を所有している場合でも。または

•トラストは司法的に解散されます。

契約終了日に、（a）チェサピークが譲渡したロイヤリティ持分合計の50％が自動的に分散型に戻り、（b）チェサピークが譲渡したロイヤルティ持分合計の50％（「永久ロイヤリティ」）は信託によって留保され、その後売却されます。永久ロイヤリティの売却による純収入および信託の残りの現金準備金は、投資主に比例配分されます。Diversifiedは、終了日に信託が留保する永久ロイヤリティの購入を最初に拒否する権利を有します。

信託の普通株は現在、OTC Markets Group, Inc. が運営するピンク公開市場（「OTCピンク」）で「CHKR」のシンボルで取引されています。OTCピンクはニューヨーク証券取引所（「NYSE」）よりもはるかに限定的な市場であり、OTCピンクに信託の共通ユニットを見積もると、ニューヨーク証券取引所に比べて需要が減り、投資家、アナリスト、その他の市場参加者からの信託への関心が薄れる可能性があります。

2.プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針

会計の基礎。添付の2024年3月31日および2023年12月31日現在の未監査の資産計算書と信託コーパス、および2024年3月31日に終了した3か月間（「当四半期」）および2023年3月31日に終了した3か月間（「前四半期」）の未監査の分配可能収益および信託コーパスの変動に関する未監査の中間報告書は、規則に従って提出されています。米国証券取引委員会（「SEC」）の規制、および受託者の意見では、以下に必要なすべての調整を含みます提示された期間における信託の財政状態と経営成績を公正に記載してください。添付の未監査の中間財務諸表は、信託の2023年フォーム10-Kに含まれる2023年12月31日の監査済み財務諸表および信託の注記と併せて読む必要があります。これらの財務諸表は、フォーム10-QのSECの指示に従って作成されているため、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成された財務諸表に必要なすべての開示は含まれていません。

信託の財務諸表は、GAAPに従って作成された財務諸表とは異なります。信託は受領時に収益と支払い時に費用を記録し、GAAPに従って作成された財務諸表では発生しない不測の事態に備えて一定の現金準備を設定する場合もあります。この包括的な会計基準は、スタッフ会計速報トピック12：E、ロイヤルティ信託の財務諸表で指定されているように、SECがロイヤルティ信託に認めている会計原則に対応しています。

ほとんどの会計上の宣言は、GAAPに従って財務諸表が作成されている事業体に適用され、そのような事業体に、収益や費用を受け取った時や費用が支払われた時以外の期間に収益や費用を計上または繰り延べるように指示しています。信託の財務諸表は修正現金ベースで作成されるため、ほとんどの会計上の記述は信託の財務諸表には適用されません。

見積もりの使用。財務諸表を作成するには、信託は、報告期間中に報告された資産、負債、信託コーパスの金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。石油、天然ガス、NGLの埋蔵量とその価値、将来の生産率、商品価格の差異など、埋蔵量の見積もりを作成する際には、経営陣は重要な判断を下します。石油、天然ガス、NGLの確認埋蔵量の推定値は、専門家、特に石油技術者によって作成されました。これらの準備金は、信託によるロイヤルティ持分への投資（下記の「ロイヤルティ持分への投資」で定義されています）の償却額を計算し、必要に応じて、ロイヤルティ持分への投資による潜在的な減損を評価するために使用されます。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

リスクと不確実性。信託の収益と分配は、石油、天然ガス、NGLの現行価格と将来の価格に大きく依存します。これらはそれぞれ、経済状況、規制の動向、他のエネルギー源との競争など、信託の制御が及ばない多くの要因に左右されます。石油、天然ガス、NGLの価格は歴史的に変動しやすく、将来的には大幅に変動する可能性があり、それが収益と分配可能な利益に影響を与えます。トラストには、この価格変動の影響を緩和するためのデリバティブ契約を締結することはできません。

現金および現金同等物。現金同等物には、買収時点で満期が3か月以下のすべての流動性の高い商品が含まれます。受託者は最低100万ドルの現金準備金を維持しており、受託者の裁量により、将来予想される管理費のために資金を準備することができます。金融機関で管理されている現金は、連邦政府の保険金額を超える場合がありますが、トラストはそれに関連する重大なリスクにさらされるとは考えていません。

ロイヤリティ権への投資。ロイヤルティ持分への投資は、確認埋蔵量の合計を上回って、生産単位ベースで単一のコストセンターとして償却されます。このような償却は分配可能な収入を減らすものではなく、信託コーパスに直接請求されます。将来の推定生産台数の修正は、そのような改訂が判明した日から順次処理されます。信託のロイヤリティ持分への投資の帳簿価額は、必ずしもそのようなロイヤルティ持分の公正価値を示すものではありません。信託は、ロイヤルティ・インタレストの開発費の負担にはなりません。

信託は四半期ごとに、SECの全原価計算規則に基づいてロイヤルティ持分への投資の帳簿価額を評価します。この四半期ごとのレビューは、シーリングテストと呼ばれています。上限テストの下では、ロイヤルティ持分への投資の帳簿価額は、確認準備金からの推定将来の純収入の現在価値（10％の割引率を使用）の合計に等しい金額を超えてはなりません。当信託は、当四半期にロイヤルティ持分の減損は認めませんでした。

収益と支出。信託者も受託者も、原資産の運営費または資本費用について責任を負わず、また管理することもできません。原資産のロイヤリティ持分に関する信託の収益は、既存のロイヤルティとDiversifiedの利益に関連する優先ロイヤルティを差し引いたもので、特定のポストプロダクション費用とロイヤルティ持分に関連する該当する税金を差し引いた後に決定されます。2024年3月31日に終了した3か月間のロイヤリティ収入（および関連する生産税とポストプロダクション費用）には、通常、2023年9月1日から2023年11月30日までの生産に関連する石油、天然ガス、NGLの販売に起因するロイヤルティが含まれます。製造後の費用は通常、生産された石油、天然ガス、NGLの収集、保管、圧縮、輸送、加工、処理、脱水、販売にかかる費用で構成されます。ただし、本信託は、多角化または多角化系列会社が提供するマーケティングサービスの費用については責任を負いません。投資主への現金分配金は、信託の管理費によって減額されます。

2024年3月31日に終了した3か月間の信託管理費には、通常、2023年11月1日から2024年1月31日までの間に支払われた請求書に関連する管理費が含まれます。信託管理費には、四半期ごとに信託管理費のその後の3か月分の支払いが見込まれるキャッシュアドバンスの変更も含まれます。

3. 所得税

信託はデラウェア州の法定信託で、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われます。信託は、連邦または州の所得税を支払う必要はありません。したがって、連邦所得税または州所得税の規定は設けられていません。

信託投資主は、米国連邦所得税の観点から、信託のパートナーとして扱われます。信託契約には、通常、信託の収入、控除、クレジットを信託の投資主に信託の持分割合に応じて配分する税規定が含まれています。信託契約には、信託が適用する税務会計の原則も定められています。

4. 関連当事者取引

受託者管理手数料。信託契約の条件に基づき、信託は受託者に年間175,000ドルの管理手数料を、四半期ごとに均等に分割して支払う必要があります。管理費は、2015年から始まるどの暦年でも、インフレに合わせて3％まで調整できます。現在までに、受託者の年間管理費は、2023年と2024年の両年で3.0％の増額を含む当初の手数料から、現在の年間額210,712ドルまで合計20.4％上方修正されています。

ダイバーファイドとの契約。新規株式公開と信託へのロイヤルティ権の譲渡に関連して、信託はチェサピークと管理サービス契約、開発契約、登録権契約を締結しました。これらはタップストーンに引き継がれ、最終的にはダイバーファイドが引き継ぎました。

管理サービス契約に従い、Diversifiedは信託に対し、ロイヤルティ・インタレストおよび登録権契約に関連する特定の会計、税務準備、簿記および情報サービスを提供します。管理サービス契約に基づいてDiversifiedが提供するサービスの見返りとして、信託はDiversifiedに四半期ごとに均等に分割払いで200,000ドルの年会費を支払います。これは信託の存続期間中固定されます。Diversifiedは、管理サービス契約に基づくサービスの提供に関連して発生した実際の自己負担手数料、費用、費用の払い戻しを受ける権利もあります。

管理サービス契約は、（a）信託契約に従って信託が解散し、事業と業務を終了した日、（b）すべてのロイヤルティ持分が終了したか、信託が保有しなくなった日、（c）Diversifiedが第三者に譲渡した原資産に関して提供されるサービスに関して、Diversifiedが第三者に譲渡した原資産に関して提供されるサービスのいずれかが発生する最も早い日に終了します。受託者が90日前に書面で通知して指定することもできます。ただし、掘削義務は完了しており、そのような原資産の譲受人は、Diversifiedの代わりに、または（d）Diversifiedと受託者が相互に合意した日付にサービスを履行する責任を負います。

トラストはまた、Diversified（「保有者」）の利益のために登録権契約を締結しました。登録権契約に従い、信託は、特定の状況下で、改正された1933年の証券法に基づき、当該保有者が保有する信託単位を再販用に登録することに合意しました。登録届出書の作成と提出に関連して、Diversifiedは、信託が負担する信託の特定の内部費用と、信託ユニットの売主が負担する引受割引や手数料を除き、登録届出書に付随するすべての費用と費用を負担します。

ローンのコミットメント。信託契約に従い、信託の手元現金（利用可能な現金準備金がある場合はそれを含む）が信託の通常の経費の期日時に支払うのに十分でない場合、Diversifiedはそのような費用の支払いに必要な資金を信託に貸与します。このコミットメントに従ってDiversifiedが貸与する資金は、商品やサービスの取得に関連して取引債権者への当座預金またはその他の債務の支払い、または信託の通常の事業過程で生じるその他の流動負債の支払いに限定され、信託の借入資金に対する信託債務の履行には使用できません。分散型ローンがこの約束に従って資金を調達した場合、当該ローンが返済されるまで、投資主にそれ以上の分配は行われません（事前に決定された四半期ごとの現金分配額に関する場合と、Diversifiedが別途書面で同意した場合を除きます）。2024年3月31日および2023年12月31日現在、未払いのローンはありませんでした。

5. 投資主への分配

信託は、各四半期の完了から約60日後に、信託の費用を差し引いた後、実質的にすべての現金収入を四半期ごとに現金分配します。信託契約に基づき、2031年6月30日までの四半期まで（およびそれを含む）まで行う必要があります。

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、信託は以下の現金分配金を申告し、支払いました。

6。その後のイベント

2024年5月3日、信託は、2023年12月1日から2024年2月29日までの生産期間（2024年2月1日から2024年4月30日までに発生した管理費を差し引いた金額）に起因する2024年5月の0.0098ドルの分配を申告しました。信託が2024年5月の分配を宣言した時点で、信託は、その生産期間における分配可能な四半期利益を普通単位あたり0.0098ドルと計算していました。ここに含まれる未監査の中間財務諸表を確定する過程で、信託の分配可能な四半期収益は、その製造期間における普通単位あたり実際には0.0185ドルであることが判明しました。分配可能な四半期収益の増加の決定に関連して、2024年5月9日、信託は0.0087ドルの追加分配を宣言しました。分配金は、2024年5月20日現在の登録普通投資主に2024年5月30日にお支払いします。すべての信託投資主は、信託の分配可能な収入を比例配分しています。

アイテム 2.財政状態と経営成績に関する受託者による議論と分析

はじめに

以下の議論と分析は、読者が信託の財政状態と経営成績を理解するのに役立つことを目的としています。この議論と分析は、信託の未監査の中間財務諸表と、この四半期報告書のパートIの項目1に含まれる信託と原資産に関する付随する注記、および信託の2023年フォーム10-Kと併せて読む必要があります。

最近の開発

地政学的な出来事

私たちは、ウクライナ、イスラエル、および周辺国の軍事紛争を積極的に監視し、トラストの事業への影響を評価しています。原資産はもっぱら米国内にあるため、これまでのところ、事業に重大な中断は発生していません。軍事行動、制裁およびそれに伴う市場の混乱の範囲と期間は、商品価格の大幅な変動、エネルギー資源の供給、インフレを含む金融市場の不安定性、サプライチェーンの中断、政治的・社会的不安定、消費者や購入者の嗜好の変化、サイバー攻撃やスパイ活動の増加など、重大なものになる可能性があります。これらはすべて、世界経済、ひいては当社の事業に未知の期間にわたって大きな影響を与える可能性があります。時間の。現在、信託の事業、キャッシュフロー、流動性、または財政状態に重大な影響はないと予想しています。しかし、ウクライナとイスラエルでの軍事紛争とその結果生じる政府の反応は急速に発展しており、私たちの制御が及ばないため、ウクライナとイスラエルの軍事紛争の進展や結果を予測する方法はありません。

[概要]

信託は、2011年6月にデラウェア州法定信託法に基づいて設立された法定信託です。信託の業務と事務は受託者と、必要に応じてデラウェア州の管財人によって管理されます。信託は、ロイヤリティ権の所有およびそのような所有権に関連する活動以外の業務や活動は行いません。信託の目的は通常、ロイヤルティ持分を所有すること、トラストがロイヤルティ持分に関して受け取った現金を信託投資主に分配すること、およびロイヤルティ持分と信託ユニットに関して特定の管理機能を果たすことです。信託は、収益とキャッシュフローの全部または実質的に全部をロイヤリティ持分から得ています。この信託は、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われます。

ロイヤルティ権により、信託は、Diversifiedの生産井における純収益持分に起因する石油、天然ガス、NGLの生産売却による収益の90％（特定の製造後費用と該当する税金を差し引いた後）と、石油、天然ガス、液化天然ガス（「NGL」）の販売からの収益の50％（特定の生産後費用と該当する税金を差し引いた後）を受け取る権利があります。Diversifiedの開発井における純収益持分に帰属する生産量。製造後の費用は通常、生産された石油、天然ガス、NGLの収集、保管、圧縮、輸送、加工、処理、脱水、販売にかかる費用で構成されます。ただし、本信託は、多角化または多角化系列会社が提供するマーケティングサービスの費用については責任を負いません。

信託は、信託の管理費を差し引いた後、2031年6月30日までの四半期まで（およびそれを含む）の各暦四半期の終了後または約60日後に、実質的にすべての現金収入を四半期ごとに現金分配する必要があります。2024年3月31日に終了した3か月間で、2024年2月29日に分配金が支払われました。これらの分配に関する詳細については、以下の流動性と資本資源、およびこの四半期報告書のパートIの項目1に含まれる財務諸表の注記5を参照してください。

信託収入と信託投資主への現金分配額は、次のようないくつかの要因によって四半期ごとに変動しますが、これらに限定されません。

 

•開発井と生産井からの生産と販売の時期と量。

•石油、天然ガス、NGLの価格を受け取りました。

•石油、天然ガス、NGLの生産量、販売量

•特定のポストプロダクション費用と適用される税金。そして

•信託の経費。

信託業務の結果

ロイヤリティ持分に関する信託への四半期ごとの支払いは、前四半期にDiversifiedが実際に受け取った収益額に基づいています。生産による収益は通常、生産月の翌月にDiversifiedによって受け取られます。生産収益の支払いのタイミングにより、Diversifiedが信託に四半期ごとに分配する金額には、通常、終了したばかりの四半期の最初の2か月とその前の四半期の最後の月で構成される3か月間の石油、天然ガス、NGLの販売に起因するロイヤルティが含まれます。Diversifiedは、各暦四半期の終了後35日以内に信託にロイヤルティ利息を支払う必要があります。2024年3月31日に終了した3か月間に、信託は、2023年9月1日から2023年11月30日までの期間の石油、天然ガス、NGLの販売による収益に起因するロイヤルティに相当するロイヤルティ利益の支払いを受け取りました。

信託の収益と投資主が利用できる分配可能な収益は、生産量の減少と商品価格の下落により、2023年を通じて、そして2024年の現在までに悪影響を受けてきました。自然の減少により、トラストは生産量が引き続き減少すると予想しており、分配可能な利益は引き続き悪影響を受けると予想しています。

信託のロイヤルティ持分への投資は、四半期ごとに全額上限テストの対象となります。当信託は、当四半期または前四半期にロイヤルティ持分の減損は認めませんでした。

分配可能な収入

			3月31日に終了した3か月間
			2024						2023						変更
			（単位：千ドル、単位あたりのデータを除く）
投資主が利用できる分配可能な収入			$	1,170					$	3,537					(67)		%
共通単位あたりの分配可能な収入			$	0.0250					$	0.0757					(67)		%

 

当四半期の分配可能利益の237万ドルの減少は、主に信託管理費の増加と、2022年9月1日から2022年11月30日までの生産期間（「現在の生産四半期」）における2023年9月1日から2023年11月30日までの生産期間（「現在の生産四半期」）における石油換算バレルの平均実現価格（「BOE」）が、2022年9月1日から2022年11月30日までの生産期間（「前生産四半期」）と比較して減少したことによるものです。

ロイヤルティ収入

(a) 特定のポストプロダクション費用を差し引いたものです。

(b) 特定のポストプロダクション費用の影響を含みますが、制作税は含まれません

ロイヤリティ収入の減少は、主に商品価格の低下と、生産・開発井からの生産量の減少によるものです。現在の生産四半期のBOE1枚あたりの平均価格が、前の生産四半期と比較して下がった結果、ロイヤルティ収入は約110万ドル減少しました。さらに、現在の生産四半期の販売量がわずかに減少したため、ロイヤルティ収入は約100万ドル減少し、現在の生産四半期のロイヤルティ収入は前の生産四半期と比較して合計で約210万ドル減少しました。

生産税

生産税は、石油、天然ガス、NGLの収入のうち、該当する税額控除を差し引いた割合として計算されます。前四半期と比較した当四半期の生産税の減少は、主にロイヤルティ収入の減少によるものです。

信託管理費

(a) 2024年3月31日に終了した3か月間の管理費が25,000ドル増加したキャッシュアドバンスの変更を含みます。

信託管理費は、主に、受託者およびDiversifiedに支払われる管理費と、会計および法務サービスの費用で構成されています。今四半期の費用の増加は、主に会計、税務準備、および規制遵守費用の増加に関連しています。

流動性と資本資源

信託の主な流動性と資本の源泉は、前述のようにロイヤルティ持分と融資契約から生み出されるキャッシュフローです。信託の現金の主な用途は、信託投資主への分配、生産税の支払い、信託管理費の支払い（将来の負債のために受託者が設定する準備金を含む）、信託に代わって発生した自己負担費用のための貸付金の返済とDiversifiedへの費用償還の支払いです。管理費には、管財人への支払いと、管理サービス契約に基づくDiversifiedへの四半期手数料50,000ドルが含まれます。受託者は四半期ごとに、分配可能な資金の額を決定します。利用可能な資金は、四半期中にロイヤルティ権に起因する石油、天然ガス、NGL生産の売却から信託が受け取った超過現金（ある場合）で、当四半期の信託の費用および信託の負債の支払いのための現金準備金を上回ります。トラストは、資本プロジェクトや資本支出を引き受けたり管理したりしません。これらの資本支出は、もしあれば、Diversifiedによって管理され、支払われます。

信託の収益と分配は、石油、天然ガス、NGLの現行価格と将来の価格に大きく依存します。これらはそれぞれ、経済状況、規制の動向、他のエネルギー源との競争など、信託の制御が及ばない多くの要因に左右されます。石油、天然ガス、NGLの価格は歴史的に変動しやすく、将来的には大幅に変動する可能性があります。当面の間、石油と天然ガスの価格は引き続き変動すると予想されます。このような変動は、Diversifiedの事業、財政状態、経営成績、信託への収入、信託の準備金、投資主への四半期ごとの現金分配に影響を及ぼしており、今後も影響を与えると予想されます。トラストには、この価格変動の影響を緩和するためのデリバティブ契約を締結することはできません。

受託者は、投資主に事前に通知することなく、いつでも現金準備金の目標額を増減することができ、現金準備金を増やすための源泉徴収税率をいつでも増減することができます。上記に限定することなく、受託者は既存の現金準備金の妥当性と十分性を検討し、2022年3月に支払われた2021年第4四半期の投資主への分配を開始し、既存の現金準備金を数四半期にわたって合計約320万ドル増やすために、2022年3月に支払われた2021年第4四半期の投資主への分配を開始したと判断しました。準備金として保有されている現金は、信託契約の要求に応じて投資されます。将来の既知の、予想される、または偶発的な費用または負債の支払いまたは支払いに必要な金額を超えて留保された現金は、ファンドから得られる利息とともに、最終的に投資主に分配されます。2024年3月31日現在、現金準備金を増やすため、1,759,578ドルが源泉徴収されています。

信託は、信託の管理費を差し引いた後、2031年6月30日までの四半期まで（およびそれを含む）の各暦四半期の終了後または約60日後に、実質的にすべての現金収入を四半期ごとに現金分配する必要があります。2023年9月1日から2023年11月30日までの生産に起因する収入（管理費を差し引いたもの）で構成される、普通ユニットあたり0.0250ドルの2024年第1四半期の分配金は、2024年2月19日現在の記録的な投資主に2024年2月29日に行われました。

2024年5月3日、トラストは2024年5月の分配を宣言しました。信託が2024年5月の分配を宣言した時点で、信託は2023年12月1日から2024年2月29日までの生産期間の分配可能な四半期収益を普通単位あたり0.0098ドルと計算しました（管理費を差し引いた金額）。本書の未監査の中間財務諸表を最終決定する過程で、信託の分配可能な四半期収益は、その製造期間における普通単位あたり実際には0.0185ドルであることが判明しました。分配可能な四半期収益の増加の決定に関連して、2024年5月9日、信託はその期間の0.0087ドルの追加分配を宣言しました。分配金は、2024年5月20日現在の登録普通投資主に2024年5月30日にお支払いします。すべての信託投資主は、信託の分配可能な収入を比例配分しています。

受託者は、信託が保有する現金を上回る信託経費を支払うために、信託にお金を借りる権限を信託に与えることができます。信託受託者は、信託の投資主にとって公平な融資条件であれば、信託に貸主として受託者からの借入を許可することができます。受託者は、信託に支払われる利息が同様の預金に対して受託者が支払った金額と少なくとも等しい場合は、分配待ちの資金を自分の口座に預け、信託に分配された資金を使ってその他の短期投資を行うこともできます。受託者は、分配待ちの資金を無利子口座に保有する場合もあります。

信託契約に従い、信託の手元現金（もしあれば、現金準備金を含む）が信託の通常の経費を期日時に支払うのに十分でない場合、Diversifiedはそのような費用の支払いに必要な資金を信託に貸与します。このコミットメントに従ってDiversifiedが貸与する資金は、商品やサービスの取得に関連して取引債権者への当座預金またはその他の債務の支払い、または信託の通常の事業過程で生じるその他の流動負債の支払いに限定され、信託の借入資金に対する信託債務の履行には使用できません。分散型ローンがこの約束に従って資金を調達する場合、Diversifiedが書面で別段の合意をしない限り、当該ローンが返済されるまで、投資主にそれ以上の分配を行うことはできません（事前に決定された四半期ごとの現金分配額を除く）。2024年3月31日および2023年12月31日現在、未払いのローンはありませんでした。

重要な会計方針と見積もり

信託の財務諸表に影響を与える重要な会計方針と見積もりについては、本四半期報告書の第1部の項目1に含まれる財務諸表の注記2を参照してください。信託に関する重要な会計方針と見積もりは、2023年フォーム10-KのパートIIの項目7に含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間、これらの重要な会計方針に重要な変更はありませんでした。

将来の見通しに関する記述に関する開示

この四半期報告書には、信託と運営者に関する「将来の見通しに関する記述」と、1995年の民間証券訴訟改革法および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）によって定められた責任からのセーフハーバーの対象となるリスクと不確実性の対象となるリスクと不確実性の対象となるその他の事項が含まれています。この文書に含まれている、または参照として組み込まれている歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これには、「受託者による財政状態と経営成績に関する議論と分析」や、この文書の他の部分にある市場要因、市場価格、実証済みの石油、天然ガス、液化天然ガスの埋蔵量、ロイヤルティの持分の基礎となる資産に関連する記述や、信託または運営者の将来の財政状態、事業戦略、予算に関する記述が含まれますが、これらに限定されません、投影されました将来の事業の費用と計画と目的、目標配分に関する情報、将来の開発活動とコストに関する声明、生産と準備金の増加に関する情報、OTC Markets Group、Inc. が運営するピンクオープンマーケットでの信託の共通ユニットの継続的な取引に関する声明（「OTCピンク」）、ウクライナとイスラエルの紛争を含む地政学的出来事に関する声明、およびそれらが当社とオペレーターの事業に与える影響に関する声明、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および石油輸出国機構加盟国とその同盟国による行動、または加盟国間または同盟国間の紛争は、将来の見通しに関する記述です。実際の結果と結果は、予測とは大きく異なる場合があります。当社の将来の見通しに関する記述には、通常、「見積もり」、「計画」、「予測」、「予測」、「予測」、「可能性」、「可能」、「できる」、「かもしれない」、「予見する」、「探す」、「計画」、「目標」、「すべき」、「意図」、「能力」、「意志」、「する」などの言葉が付いています。、」「予測」、または将来の出来事や結果の不確実性を伝えるその他の言葉。これらの記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の発展、および状況下で適切であると当社が考えるその他の要因に関する経験と認識に照らして、信託および運営者が行った特定の仮定に基づいています。ただし、実際の結果や展開がそのような期待や予測と一致するかどうかは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの信託年次報告書のパートIの項目1A（「2023フォーム10-K」）の項目1A（「2023フォーム10-K」）、本四半期報告書のパートIIの項目1A、および信託に随時記載されているリスク要因を含む、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。米国証券取引委員会（「SEC」）への提出書類は、エネルギー業界全体の将来の業績に影響を与える可能性があります。特に信託と運営者、そしてそれらの結果が、そのような将来の見通しに関する記述で表明されたものと大きく異なる可能性があります。予想される実際の結果や展開が実現しない場合や、実質的に実現したとしても、オペレーターの事業や信託に期待される結果や影響を及ぼさない場合があります。このような記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果や進展は、そのような将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる場合があります。これらの要因はすべてを網羅するものではなく、現時点では予測できない他のリスクもある可能性があります。受託者は、ロイヤルティの利益、原資産、および運営者自身に関する情報をオペレーターに頼っています。トラストは、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わず、適用法で義務付けられている場合を除き、その義務を明示的に否認します。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

信託に関連する市場リスクに関する量的および質的開示は、2023年フォーム10-KのパートIIの項目7Aに含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間、これらのリスクに重大な変化はありませんでした。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価。

証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている信託の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において信託が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計されています。開示管理と手続きには、信託が開示する必要のある情報が、Diversifiedによって蓄積され、Diversifiedが受託者および信託の定期報告書の作成に適切に参加する従業員に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれます。これにより、必要な開示に関するタイムリーな決定が可能になります。受託者は、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法規則13a-15（b）に基づく信託の開示管理と手続きの有効性を評価しました。この評価に基づいて、2024年3月31日現在、管財人は、信託の開示管理と手続き（改正された取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）が有効であると結論付けました。

受動的な事業体としての信託の性質上、また、(a) 信託契約、(b) 管理サービス契約、(c) 開発契約、(d) ロイヤルティ権を付与する譲渡の規定など、信託が設立された際の契約上の取り決めを考慮すると、信託の開示管理と手続きは必ず (i) Diversifiedが提供した経営成績に関する情報に依拠しています。、譲渡に基づく信託の利益に起因する費用と収入その他の営業データおよび履歴データ、将来の営業計画および資本支出計画、準備金情報、生産予測に関する情報、および原資産およびロイヤルティ持分の運営状況と結果に関するその他の情報、および（ii）信託の独立準備技術者による準備金に関する結論および報告。信託受託者は、信託の財務諸表に影響する特定の機能を果たし、特定の情報を提供するためにDiversifiedに頼っていますが、信託の開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を必要に応じて評価する責任は引き続きあります。

財務報告に関する内部統制の変更。

2024年3月31日に終了した3か月間、信託の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する信託の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

トラストが指名当事者である法的手続きはありません。しかし、受託者はDiversifiedから、本信託は時折、ロイヤルティ権を含む特定の事項について、通常の業務過程で訴訟の対象となる可能性があると助言を受けています。Diversifiedは、係争中の訴訟が本信託に正味の重大な悪影響をもたらすとは現在考えていないと受託者に伝えていますが、そのような問題が重大な金額で裁定または和解され、ロイヤルティ収入に対して請求が行われた場合、そのような費用は信託の将来のロイヤルティ収入に重大な影響を与える可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

当社の事業、財政状態、経営成績または流動性、および信託の共通単位の取引価格に重大な影響を与える可能性のある要因については、項目1Aで説明しています。2023年フォーム10-Kの「リスク要因」。

アイテム 5.その他の情報

(a) なし。

(b) 該当しません。

(c) 信託には取締役（証券取引法のセクション3（a）（7）で定義されているとおり）または役員（証券取引法で公布された規則16a-1（f）で定義されている）がいないため、そのような人物が規則10b5-1の取引契約または規則10b5-1以外の取引契約（これらの用語は規則S-Kの項目408で定義されている）を採用、解約、または変更していません。)。

アイテム 6.展示品

下記の出展物索引に記載されている展示品は、規則S-Kの項目601の要件に従って出願、提供、または参考資料として組み込まれています。

展示品索引

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2024年5月13日

 

登録者のチェサピーク・グラニット・ウォッシュ・トラストには、最高執行役員、最高財務責任者、取締役会、または同様の職務を遂行する者はいません。したがって、追加の署名はなく、提供されたものもありません。上記の報告書に署名するにあたり、受託者は、自分がそのような機能を果たしたことや、その機能を果たす信託契約の条件に従ってそのような機能が存在することを暗示しません。