エキジビション1.1

市場公開契約にて

2024年6月20日

H.C. Wainwright & Co., L.C., L.C.

430 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

女性と 皆さん:

セネステック株式会社、法人 デラウェア州の法律（以下「会社」）に基づいて組織され、その合意（この「契約」）を確認します H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「マネージャー」）とは以下の通りです：

1。定義。 本契約および利用規約で使用される以下の用語は、示されている意味を持つものとします。

「会計士」 セクション4（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「行為」 改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「アクション」 セクション3（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 セクション3（o）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「該当します 「時間」とは、任意の株式に関して、本契約または関連する条件に従って当該株式が売却された時期を意味します。 契約。

「基本目論見書」 執行時に登録届出書に含まれる基本目論見書を意味するものとします。

「ボード」 セクション2（b）（iii）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ブローカー 「料金」は、セクション2（b）（v）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が休む日以外の任意の日を意味します 閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられています。ただし、わかりやすくするために、商業銀行は 「家にいる」ために閉鎖されたままでいることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません。 「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または 電子送金の場合を除き、政府機関の指示による実店舗の閉鎖 ニューヨーク市の商業銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常、そのような場所で顧客が使用できるようになっています 日。

「手数料」 米国証券取引委員会を意味するものとします。

「共通 「株式」とは、セクション2でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「共通 「株式同等物」は、セクション3（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「会社 「弁護士」とは、セクション4（l）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「など」 セクション2（b）（vii）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「効果的 「日付」とは、登録届出書および発効後の修正または修正が行われた各日付と時刻を意味します または有効になります。

「エリサ」 セクション3.1（kk）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「エリサ 「アフィリエイト」とは、セクション3.1（kk）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換 「法律」とは、改正された1934年の証券取引法、および公布された委員会の規則と規制を意味します その下に。

「実行 「時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、引き渡された日付と時刻を意味します。

「フリーライティング 目論見書」とは、規則405で定義されている自由記述の目論見書を意味します。

「ギャップ」 セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「組み込まれています 文書」とは、発効日またはそれ以前に委員会に提出された文書またはその一部で、 登録届出書、目論見書、および委員会に提出された文書またはその一部に参照により組み込まれています 発効日以降、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているとみなされます。

「知識人 「財産権」とは、セクション3（v）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「発行者 「自由執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行体の自由執筆目論見書を意味します。

「損失」 セクション7（d）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「素材 「悪影響」とは、セクション3（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「素材 「許可」とは、セクション3（t）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「純収入」 セクション2 (b) (v) でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「許可されています フリーライティングの目論見書」は、セクション4（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「プレースメント」 セクション2（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「続行中」 セクション3（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「目論見書」 最近提出された目論見書補足（もしあれば）によって補足された基本目論見書を意味するものとします。

「目論見書 「補足」とは、規則424 (b) に従って作成および提出された株式に関連する各目論見書補足を意味します 時々。

「登録 「声明」とは、以下を含む修正後のフォームS-3の棚登録届出書（ファイル番号333-261227）を指します。 そのような登録届出書および目論見書補足書とともに提出された、または参照により組み込まれた展示物および財務諸表 規則424（b）に従って委員会に提出され、以下に従って当該登録届出書の一部とみなされる株式に関する 各発効日に改正される規則430Bに、また発効後の改正が有効になった場合は、 そのように修正された登録届出書を意味します。

「代表 「日付」は、セクション4（k）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「必須 「承認」とは、セクション3（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール158」、 「ルール164」、「ルール172」、「ルール173」、「ルール405」、 「ルール415」、「ルール424」、「ルール430B」、「ルール433」 同法に基づくそのような規則を参照してください。

「セールス 「通知」は、セクション2（b）（i）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「SECレポート」 セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「決済 「日付」は、セクション2（b）（vii）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「子会社」 セクション3（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「規約 「契約」とは、セクション2（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「時間 「配送」とは、セクション2（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取引 「日」とは、取引市場が開いて取引できる日です。

「取引 「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します 質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク株 交換（または前述のいずれかの後継者）。

本契約のすべての参考文献 財務諸表、スケジュール、および「含まれている」、「含まれている」、または「記載されている」その他の情報に 登録届出書または目論見書（および同様の輸入に関するその他すべての参考資料）は、そのような財務情報をすべて意味し、それを含むものとみなされます 明細書、スケジュール、および参照により組み込まれている、または含まれていると見なされる、またはその他の情報 場合によっては、指定された日付の時点で、登録届出書または目論見書の一部となるか、含まれる行為、およびすべて 本契約における登録届出書または目論見書の修正または補足への言及は、 登録届出書の一部となる、または登録届出書に含まれる法人文書の提出を含みますが、これらに限定されません 目論見書は、場合によっては、指定された任意の日付の時点のものです。

2。販売と配送 株式の。当社は、時々、販売代理店および/またはプリンシパルとして、マネージャーを通じて、またはマネージャーに発行して販売することを提案しています 本契約の期間中、および本契約に定められた条件に基づき、当該数の株式（「株式」）まで 当社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）で、（a）を超えないもの 募集の対象となる目論見書補足に登録されている普通株式の数または金額 した、（b）承認済みで未発行の普通株式の数（発行可能な普通株式の数を差し引いたもの） 会社の発行済み有価証券、またはその他の方法で会社から留保されている有価証券の行使、転換、または交換 授権資本株）、または（c）会社または募集の原因となる普通株式の数または金額 フォームS-3の使用資格および取引要件を満たさない株式（該当する場合、一般株を含む） フォームS-3の登録届出書の指示I.B.6（「最大額」の（a）、（b）、（c）の小さい方）。 本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本契約の当事者は、定められた制限を遵守することに同意します 本契約に基づいて発行および売却された株式の数と総売却価格に関する本第2条は、唯一となります 会社の責任であり、マネージャーはそのようなコンプライアンスに関連する義務を一切負わないものとします。

(a) 予約 販売代理店としてのマネージャーの、利用規約。を通じて株式を売却する目的で マネージャー、当社は、会社の株式を売却する目的で、マネージャーを会社の専属代理人に任命します 本契約に従い、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って、条件と条件に基づいて株式を売却することに同意します ここに記載されている条件に。当社は、株式を元本としてマネージャーに直接売却することを決定した場合はいつでも、 それは別の契約（それぞれ「利用規約」）を締結します 実質的には本書の附属書Iの形式で、セクション2に従った売却に関するものです 本契約の。

(b) エージェントセールス。利用規約に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、 会社は販売代理店として活動するマネージャーを通じて随時株式を発行し、売却することに同意しますが、マネージャーはこれに同意します 会社の販売代理店として、商業的に合理的な努力を払って、次の条件で販売します。

(i) 株式は日単位、または (A) の日に会社とマネージャーが合意した日に売却されます a）取引日、（B）会社はマネージャーに電話で（電子メールで速やかに確認）そのような販売を行うように指示しました （「販売通知」）と（C）会社は本契約の第6条に基づく義務を果たしました。会社は マネージャーが毎日売却する株式の最大額を指定してください（セクション2（d）に定められた制限に従います） そのような株式を売却できる1株あたりの最低価格。本契約の条件に従い、管理者はそれを商業的に使用するものとします 特定の日に、その日に当社が売却対象として指定したすべての株式を売却するという合理的な努力をします。総販売価格 本セクションに基づいて売却された株式のうち、2（b）は、本条に基づいてマネージャーが売却した普通株式の市場価格です 当該株式の売却時の取引市場に関するセクション2（b）。

(ii) 当社は、（A）マネージャーが売却を成功させるという保証はないことを認め、同意します 株式、（B）マネージャーは、次の目的で株式を売却しない場合、会社や他の人に対して一切の責任や義務を負いません マネージャーが通常の取引や販売に沿った商業的に合理的な努力を怠ったこと以外のあらゆる理由 本契約で義務付けられている株式を売却するための慣行と適用法および規制、および（C）マネージャーは マネージャーが特に合意した場合を除き、本契約に従って元本ベースで株式を購入する義務はありません および利用規約に基づく会社。

(iii) 会社 の発行と販売を許可してはならず、マネージャーは商業的に合理的な努力をして販売する義務を負わないものとします。 会社の取締役会が随時指定する最低価格よりも低い価格の任意の株式（ 「取締役会」）、またはその正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた会社の役員、および通知先 マネージャーは書いています。会社またはマネージャーは、電話で相手に通知すると（速やかに電子的に確認されます） メール）、理由の如何を問わず、いつでも株式の提供を停止します。ただし、そのような一時停止または終了は 譲渡前に本契約に基づいて売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりしてはなりません そのような通知。

(iv) マネージャー 以下の規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法で株式を売却することができます 同法（コモンのための他の既存の取引市場での取引市場での直接販売を含むがこれに限定されない） 株またはマーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて。マネージャーは、私的に交渉した取引で株式を売却することもできます。ただし、マネージャーは 私的に交渉された取引での販売について、またその場合は「プラン」に規定されている場合は、会社の事前の書面による承認を受けます 目論見書補足の「配布」セクション、目論見書補足の補足、または新しい目論見書補足 そのような個人的に交渉された取引の条件を開示する。

(v) は 本セクション2（b）に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、総売上高の 3.0% の紹介料となります 本セクション2（b）に従って売却された株式の価格（「仲介手数料」）。前述の報酬率は マネージャーがプリンシパルを務める場合は適用されません。その場合、会社はマネージャーに元本として株式をある価格で売却することができます 利用規約に従い、該当する時期に合意されました。仲介手数料を差し引いた後の残りの収入 そして、清算会社、執行ブローカー、または政府または自主規制によって課される取引手数料の控除 そのような売却に関する組織は、当該株式の当社への純収入（「純額」）を構成するものとします。 収益」)。

(vi) マネージャーは、取引終了後に会社に書面による確認書を（電子メールでも可）提出する必要があります 本セクション2（b）に基づいて株式が売却される毎日の取引市場には、その日に売却される株式の数が記載されています 日、会社への総売上高と純収入の合計、および会社が会社に支払うべき報酬 そのような販売に関してはマネージャーです。

(vii) もし 会社とマネージャーの間で別段の合意があった場合、株式の売却決済は午前10時に行われます（ニューヨーク市 時間）最初の（1）取引日、またはその他の決済サイクルに 取引法に基づく規則15c6-1に従って（随時）その売却日の後に有効になります 作成されました（それぞれ、「決済日」）。各決済日の前の取引日またはそれ以前に、会社は または譲渡代理人に、売却中の株式をマネージャーまたはマネージャーのクレジットで電子的に譲渡させます 被指名人のアカウント（ただし、マネージャーは、少なくとも1人の被指名人について会社に書面で通知している必要があります） 預託信託会社（「DTC」）での入金による決済日の前日の取引日と カストディアンシステムでの出金、または本契約の当事者が相互に合意したその他の引き渡し手段による いずれの場合も、自由に取引可能で、譲渡可能で、配達可能な形で登録株式でなければなりません。各決済日に、 マネージャーは、関連する純収入を当日資金で会社が指定した口座に送金します。会社はそれに同意します、もし 当社、またはその譲渡代理人（該当する場合）が、和解により正式に承認された株式を引き渡す義務を履行しなかった場合 日付、本書の第7条に定める権利と義務に加えて、決して制限するものではありませんが、当社は (i) マネージャーは、いかなる損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（合理的かつ文書化された弁護士費用を含む）に対しても無害です および費用）、会社による当該債務不履行に起因または関連して発生した場合、および（ii）マネージャーに任意の金額を支払う そのようなデフォルトがなければマネージャーが受けることができたであろう手数料、割引、またはその他の報酬。

(viii) で 各適用時間、決済日、および代理日において、当社はそれぞれの表明を確認したものとみなされ、 本契約に含まれる保証は、あたかもその日付の時点で当該表明および保証が行われ、必要に応じて修正されたものとみなされます その日に修正された登録届出書と目論見書に関連しています。それを使用するマネージャーのあらゆる義務 会社に代わって株式を売却する商業的に合理的な努力は、引き続き正確であることが条件となります 本契約における当社の表明および保証、本契約に基づく当社の義務の履行、および 本契約の第6条に規定されている追加条件を引き続き満たすこと。

(ix) もし 会社は、配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の分配を保有者に申告または行うものとします 資本還付またはその他の方法による普通株式（現金、株式の分配を含みますが、これらに限定されません） 配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキームによるその他の証券、不動産またはオプション 取り決めまたはその他の同様の取引）（「配布」）および決定基準日 分配金を受け取る資格のある株主（「基準日」）、当社は、以下のことをここに誓約します。 基準日の売却通知に基づく株式の売却に関連して、会社は当該株式を発行して引き渡すものとします 基準日にマネージャーに、基準日が決済日となり、追加費用はすべて会社が負担します 基準日の株式の引き渡しに関連してマネージャーが担当しました。

(c) タームセールス。 当社が本契約に従い、本契約のセクション2（b）に規定されている方法以外の方法で株式を売却したい場合 （それぞれ「プレースメント」）、会社は提案されたことをマネージャーに通知します そのようなプレースメントの条件。校長を務めるマネージャーが、そのような提案された条件を受け入れることを希望する場合（どの場合でも拒否する可能性があります） 理由は、独自の裁量で）または、会社と話し合った後、マネージャーと会社が変更された条件に同意することを希望します は、そのようなプレースメントの条件を定めた利用規約を締結します。利用規約に定められた条件は拘束力を持ちません 会社またはマネージャーについて。ただし、会社とマネージャーがそれぞれそのような利用規約を締結し、すべてに同意するまで そのような利用規約の条件。本契約の条件と条件契約の条件の間に矛盾がある場合は、 当該規約の条件が優先されます。利用規約には、そのような製品の再提供に関する特定の条項が明記されている場合もあります マネージャーによる株式。契約条件に従って株式を購入するというマネージャーの約束は、以下のとおりであったものとみなされます ここに記載されている会社の表明と保証に基づいて作成され、利用規約に従うものとします ここに記載されています。各契約条件には、それに従ってマネージャーが購入する株式の数、価格が明記されるものとします 当該株式、権利に関する条項および債務不履行に関する条項は、当社と共同で行動する引受会社が支払うものとする 株式の再募集を担当するマネージャー、および日時（本書では「時間」と呼びます） 引き渡し」）および当該株式の引き渡しおよび支払いの場所。そのような規約契約 また、弁護士の意見、会計士の手紙、役員の証明書に関する要件も明記する必要があります 本契約の第6条、およびマネージャーが必要とするその他の情報または文書。

(d) 最大値 株式数。いかなる状況においても、当社は、株式を提供した後、株式の募集または売却を誘発したり、要求したりしないものとします。 当該株式の売却の影響により、本契約に従って売却された株式の総額は、(A) の少ない方を超えることになります 本契約に基づくすべての株式売却、最大金額、（B）に基づいて募集および売却可能な金額を合わせて 現在有効な登録届出書と（C）これに基づいて随時発行および販売が許可されている金額 取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会による合意、およびマネージャーに通知されます 書き込み。いかなる状況においても、当社は、本契約に従って株式の募集または売却を勧誘したり、要求したりしないものとします。 理事会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に承認された最低価格よりも安い価格です 権限を与えられた執行役員で、マネージャーに書面で通知します。さらに、いかなる状況においても、会社が引き起こしたり、 本契約に従って売却された株式の募集総額が上限額を超えることを許可します。

(e) 規制 M お知らせ。ただし、取引法に基づく規則Mの規則101 (c) (1) に規定されている例外規定は 株式に関して満足したら、会社はマネージャーに少なくとも1営業日前にその旨を通知します マネージャーが規則Mを遵守する時間を確保するために、株式を売却する意向です。

3。 表明と保証。当社は、執行時にマネージャーに代表し、保証し、同意します そして、以下の表明と保証が本契約に従って繰り返されたり、なされたとみなされたりするたびに、 登録届出書、目論見書、または組み込み文書に記載されている場合を除き、以下に記載されているとおりです。

(a) 子会社。 会社の直接および間接の子会社（個別に「子会社」といいます）はすべて 委員会に提出されたフォーム10-Kの会社の最新の年次報告書の別紙21.1です。会社が所有しているのは、直接または 間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分はすべて無料で、「先取権」は一切含まれていません （本契約では、先取特権、請求、担保権、担保権、優先拒絶権、先制権を意味するものとします） 権利またはその他の制限）、およびそれぞれの資本金およびその他の持分の発行済み株式および発行済み株式のすべて 子会社は有効に発行され、全額支払い済みで、査定不能で、先制的な購読権やそれに類する購読権はありません 有価証券を購入します。会社に子会社がない場合は、本契約における子会社またはそのいずれかへのすべての言及、または何か 本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結された他の文書または契約は無視されるものとします。

(b) 組織 と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に 必要な権限を持ち、その法人または組織の管轄の法律に基づく既存かつ良好な状態にあり、 その資産と資産を所有・使用する権限、および現在行われている事業を継続する権限。会社でも何もありません 子会社がそれぞれの証明書または定款の規定のいずれかに違反しているか、不履行をしています。 細則やその他の組織文書や憲章文書。会社と子会社のそれぞれには、事業を行うための正当な資格があります そして、事業の性質上、各法域の外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります またはそれが所有する不動産では、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態でない場合を除き、 ケースは、（i）合法性、有効性に重大な悪影響を及ぼす、またはもたらす可能性がなかったり、合理的に予想されたりする可能性があります。 本契約の法的強制力、（ii）経営成績、資産、事業、見込み客への重大な悪影響、または 会社および子会社の状態（財務またはその他）は、全体として、登録簿に記載されているものから判断します ステートメント、基本目論見書、目論見書補足、目論見書または統合文書、または（iii）重大な不利な点 重要な点に関わらず、本契約に基づく義務を適時に履行する会社の能力への影響（任意 （i）、（ii）、（iii）は「重大な悪影響」）で、「処理中」はありません（これは 本契約とは、あらゆる訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式なものを含みますが、これに限定されません）を意味します 調査または部分的な手続き（証言録取など）は、開始されたか、会社の知る限りでは脅迫されているかにかかわらず そのような管轄区域に設立され、そのような権限を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりしている 権限または資格。

(c) 認証 と執行。会社には、取引の締結と完了に必要な企業力と権限があります 本契約で検討されているほか、それ以外の場合は本契約に基づく義務を履行するために検討されています。本契約の締結と引き渡しは 会社とそこで検討されている取引の完了は、以下のすべての必要な措置によって正式に承認されました 会社の一部であり、会社、取締役会、または会社の株主は、それ以上の措置を講じる必要はありません 必要な承認に関するもの以外の、こことの関係。本契約は、によって正式に締結され、履行されました 会社、および本契約の条件に従って引き渡された場合は、会社の有効かつ拘束力のある義務となります （i）一般的な公平性の原則によって制限され、適用される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能 破産、倒産、組織再編、モラトリアム、および債権者の執行に影響するその他の一般適用法 一般的な権利、（ii）特定の業績の有無、差止命令による救済、またはその他の公平性に関する法律によって制限される権利 救済措置と（iii）補償および拠出条項は、適用法によって制限される場合があります。

(d) いいえ 対立。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、株式の発行と売却 ここで予定されている取引の完了は、（i）以下の条項と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後もそうなることはありません 会社または子会社の証明書または定款、細則、その他の組織または憲章 文書、または（ii）不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または、通知または時間の経過によって、あるいはその両方が デフォルト）の下では、会社または子会社のいずれかの資産または資産に対する先取特権が作成されるか、 その他解約、修正、希釈防止、または同様の調整、加速または取り消しの権利（有無にかかわらず） 契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（会社または子会社の債務を証明する）の通知、経過、またはその両方 またはその他）または当社または子会社が当事者であること、または会社または子会社の資産または資産が関係しているその他の理解 会社または子会社が拘束されている、影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっているか、矛盾している、または違反している あらゆる法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所または政府当局によるその他の制限について 会社または子会社が対象となるもの（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはどの資産の対象となるか または当社または子会社の資産が拘束または影響を受けている。ただし、(ii) と (iii) の各条項の場合を除き、 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことはなく、また合理的に予想されることもありません。

(e) 申告書、 同意と承認。当社は、通知を行うことについて、同意、放棄、承認、命令を得る必要はありません 裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、その他に、または裁判所に申請または登録を行います 「個人」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、共同として定義されます） ベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他の団体 当社による本契約の締結、引き渡し、履行に関連する種類（トレーディングマーケットを含む） （i）本契約で義務付けられている申請、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）以外に その時期に取引する株式の上場について、取引市場への申請書を提出し、承認し、 それに必要な方法、および（iv）適用される州の証券法および規則に基づいて行うことが義務付けられているような申請、 金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規制（総称して「必須 承認」)。

(f) 発行 株式の。株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払いが行われると、正式に発行され、 有効発行され、全額支払い済みで査定不可、無料で、会社が課す先取特権は一切含まれていません。会社はそこから予約しました 正式に授権された資本金：本契約に従って発行可能な普通株式の最大数。による発行 株式会社は法律に基づいて登録されており、すべての株式は購入者が自由に譲渡および取引できます 制限はありません（そのような購入者の作為または不作為のみから生じる制限を除く）。株式は 登録届出書に従って発行され、株式の発行は同法に基づいて会社によって登録されています。 登録届出書の「分配計画」セクションでは、株式の発行と売却が許可されています 本契約で検討されているとおり。株式を受け取ると、その株式の購入者は有価で市場性のある所有権を持つことになります そのような株式と株式は、取引市場で自由に取引できます。

(g) 時価総額。 会社の時価総額は、SECレポートに記載されています。当社は、直近に証券取引法に基づく定期報告書を提出して以来、資本株を発行していません。その他 会社の株式報奨制度に基づく株式報奨の付与、または会社の株式報奨制度の下での株式報奨の行使に基づくものではありません 会社の株式報奨制度、会社の株式報奨制度に基づく普通株式の発行、 行使、交換可能、または普通株式への転換および/または転換可能な有価証券の転換および/または行使に従って （「普通株式同等物」）は、最近提出された定期報告書の日付の時点で未払いです 取引法。誰にも、先制拒絶権、先制権、参加権、または同様の権利はありません 本契約で検討されている取引に参加する。SECレポートに記載されている場合を除き、未処理はありません オプション、ワラント、新株予約権、有価証券、権利に関連するあらゆる性質の電話または約束 または任意の人に転換可能な義務、行使可能な義務、交換可能な義務、または任意の人に加入または取得する権利を与える債務 普通株式または子会社の資本金、または契約、コミットメント、了解、取り決め 当社または子会社は、普通株式または普通株式同等物の追加株式を発行する義務がある、または発行する義務があります、または 任意の子会社の資本金。株式の発行と売却は、当社または子会社に株式の発行を義務付けるものではありません 普通株式またはその他の有価証券を任意の人に渡します。当社またはその他の発行済みの有価証券や商品はありません 当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある子会社 当社または子会社による証券の発行。当社またはその他の発行済みの有価証券や商品はありません 償還または類似の条項を含み、契約、約束、了解がない子会社 当社または子会社が、当社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性のある取り決め。 当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランはありません。 同意します。会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、 査定不可、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はどれも 有価証券を購読または購入する先制権または同様の権利を侵害して発行されました。これ以上の承認はありません、または 株式の発行と売却には、株主、取締役会、またはその他の人の承認が必要です。株主はいません 会社が属する会社の資本金に関する合意、議決権行使契約、またはその他の同様の契約 当事者、または会社の知る限り、会社の株主間または株主間の当事者。

(h) 登録 ステートメント。当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、準備して提出しています 募集および売却法に基づく登録のため、基本目論見書を含む登録届出書を委託してください 株式。このような登録届出書は、その日付の時点で有効であり、株式の募集および売却に利用できます。提出されたとおり、 基本目論見書には、法律とその下の規則で義務付けられているすべての情報が含まれています。ただし、管理者の範囲は除きます 変更には書面で同意するものとし、すべての実質的な点については、変更前にマネージャーに提供された形式で行わなければなりません 実行時またはそれより前に、この表示が繰り返されるか、なされたとみなされます。登録届出書は、 執行時間、この表明が繰り返される、またはなされたとみなされる時間、および目論見書が作成されるすべての時間 法律で義務付けられているのは（物理的に、または規則172、173、または同様の規則を遵守することによって） 株式のオファーまたは売却との関連は、規則415 (a) (1) (x) に定められた要件を満たしています。最初の有効 登録届出書の日付は、実行日の3年前の日付より前ではありません。会社と出会う フォームS-3の一般指示I.B.1に記載されている取引要件、または該当する場合は「一般」に記載されている取引要件 このオファリングに従って売却される有価証券の総時価に関するフォームS-3の指示I.B.6と このオファーの前の12か月間。

(i) 組み込まれた文書の正確性。組み込まれた文書は、委員会に提出された時点では、すべてに準拠していました 証券取引法とその下の規則の要件への重要な敬意であり、組み込まれた文書のどれにも当てはまらない場合 委員会に提出された、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、または作成に必要な重要な事実の記載が省略された 誤解を招かないように作られた状況に照らしたその中の記述、およびそのように提出されたその他の文書 また、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に参照により組み込まれます（そのような場合は 書類は委員会に提出され、すべての重要な点で取引法とその下の規則の要件に準拠します。 該当する場合、また重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、その陳述に必要な重要な事実を述べたりしないこと そこには、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。

(j) 不適格な発行者。(i) 登録届出書の提出後、できるだけ早い時期に、会社または別の会社が 募集参加者が（規則164（h）（2）の意味の範囲内で）株式と（ii）の執行時点で善意のオファーをしました この表現が繰り返されるか、なされたと見なされる時期（その日付が決定日として使用されます） この条項（ii））の目的は、当社が不適格発行者（規則405で定義されているとおり）ではなかったし、今もそうではないということです。 規則405に基づく、会社が不適格と見なされる必要はないという委員会による決定の説明 発行者。

(k) フリーライティング 目論見書。当社は、発行者自由記述目論見書を使用する資格があります。各発行者のフリーライティング目論見書には含まれていません 登録届出書に含まれる情報と内容が矛盾するあらゆる情報（法人を含む） その一部と見なされる文書および目論見書の補足で、取って代わられたり変更されたりしていない。また、各発行者は自由に書くことができます。 目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんし、それを実現するために必要な重要な事実の記載が省略されていません そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。前述の文は当てはまりません 提供された書面による情報に基づく、発行体の自由記述目論見書の記述または省略 特にそこで使用するために、マネージャーが会社に送ります。すべての発行者の自由記述目論見書、当社が提出することが義務付けられているもの 規則433 (d) は、同法およびその下の規則の要件に従って委員会に提出されている、または提出される予定です。 規則433（d）に従って当社が提出した、または提出を義務付けられた、または作成された各発行体の自由記述目論見書 会社によって、または会社に代わって、または会社が使用しているのは、法律と規則の要件をすべての重要な点で遵守しているか、今後も遵守します その下に。当社は、マネージャーの事前の同意なしに、発行者の自由記述目論見書を作成、使用、または参照することはありません。

(l) 登録届出書に関連する手続き。登録届出書は保留中の手続きの対象ではありません、または 法のセクション8（d）または8（e）に基づく審査で、会社がセクション8Aに基づく係争中の手続きの対象になっていない場合 株式の募集に関連する法律の。当社は、委員会が発行した、または発行予定の通知を受け取っていません 登録届出書に関してストップオーダーを出すこと、または委員会がその他の理由でその効力を一時停止または撤回したこと 登録届出書の（一時的または恒久的）、または書面でそうすることを意図している、または脅迫しました。

(m) 証券取引所 レポート。会社は、会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました 同法および取引法に基づき（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものも含め、その日の前の2年間 本書（または当社が法律または規制によりそのような資料を提出するよう義務付けられているような短い期間）（前述の資料、 目論見書と目論見書とともに、その展示品とそこに参照して組み込まれた文書を含みます 補足（ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）、または有効なレポートを受け取った そのような提出期間の延長、そしてそのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。彼らの時点で それぞれの日付、SECレポートは、すべての重要な点で同法および取引法の要件に準拠していました。 該当し、提出されたSECレポートには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が省略されたりしていませんでした 状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実 誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。SECレポートに含まれる会社の財務諸表はすべてに準拠しています 適用される会計要件およびそれに関する委員会の規則と規制を含む重要な点としては 出願時の効力。拡張可能なビジネスレポーティング言語のインタラクティブデータは、参照によって含まれるか、組み込まれています には、登録届出書には、すべての重要な点で求められている情報が公正に記載されており、以下の目的で作成されています それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って。他の財務諸表や裏付けはありません スケジュールは、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、または 目論見書。このような財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています 別段の定めがある場合を除き、対象期間（「GAAP」）を通じて一貫して適用される 財務諸表またはその注記。ただし、未監査の財務諸表には、以下に必要な脚注がすべて含まれていない場合があります GAAP、およびすべての重要な点において、現在の当社およびその連結子会社の財政状態を公正に提示しています その日付と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローについては、件名、未監査の場合は ステートメント、通常の、重要でない、年末の監査調整まで。

(n) 統計データおよび市場関連データ。に含まれるすべての統計データ、人口統計データ、市場関連データ 登録届出書または目論見書は、合理的な調査の結果、当社が判断した情報源に基づいているか、そこから導き出されています。 信頼性が高く正確であること。必要な範囲で、会社はそのようなデータの使用に関する書面による同意をそのような会社から得ています 情報源。

(o) 素材 変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート内。ただし、その日付より前に提出された後続のSECレポートで特に開示されている場合を除きます 説明が行われています、（i）発生した、または合理的に発生する可能性のあるイベント、発生、または展開はありませんでした 重大な悪影響が予想される、（ii）会社が（偶発的であろうとなかろうと）一切の負債を負っていないその他 から（A）過去と同様、通常の事業過程で発生した買掛金、機器のリース、未払費用を取引します 実務と（B）負債は、GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要も開示する必要もありません 委員会に提出した書類では、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社が申告していない または株主に現金やその他の財産の配当または分配を行った、または株主に購入、償還、または何らかの契約を結んだ 資本金の株式の購入または償還、（v）会社がどの役員、取締役にも持分証券を発行していない、または 「アフィリエイト」（直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて以下を管理する人のことです） 個人によって管理されているか、または個人と共通の管理下にあります。そのような用語は、同法第144条で使用され、その下で解釈されています）、 既存の会社の株式報奨制度に基づく場合と、（vi）会社の執行役員または取締役会のメンバーがいない場合を除きます 会社の任意の役職を辞任しました。当社は、委員会に守秘義務の要求を保留していません 情報の取り扱い。本契約で検討されている株式の発行を除き、事象、責任、事実はありません。 次のような状況、発生または進展が発生した、または存在する、または発生すると合理的に予想される、または存在すると合理的に予想される 会社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、運営、資産、または財務状況 この表明が行われた、または見なされた時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要があります この表示が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていないものを製造しました。

(p) 訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続きはありません 調査は保留中、または会社の知る限り、当社、子会社、またはそのいずれかに対する脅迫または影響のあった調査 裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、 国、地方または外国）（総称して「アクション」）。SECレポートに記載されているアクションはありません、（i）逆に 本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性に影響を与えたり、異議を唱えたり、異議を唱えたり、（ii）不利な点があった場合はそうなる可能性があります 決定は、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。会社でも子会社でもなく、知る限りでは 会社の、その取締役または役員が、違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となっている、または受けたことがある 連邦または州の証券法または受託者責任違反の申し立てに基づく。ありませんでしたし、会社の知る限り、 当社、または現在または以前の取締役または役員が関与する委員会による調査は、保留中でも検討中でもありません 会社の。委員会は登録届出書の有効性を停止する停止命令やその他の命令を出していません 取引法または同法に基づいて当社または子会社によって提出されました。

(q) 労働 関係。会社のどの従業員に関しても、労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません 重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される会社。会社やその会社のどれでもありません 子会社の従業員は、その従業員と会社などとの関係に関連する組合員です 子会社、そして会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社は その子会社は、従業員との関係は良好だと考えています。会社の知る限りでは、幹部はいません 当社または子会社の役員が、雇用の重要な条件に違反している、または違反する見込みです 契約、機密保持、開示または専有情報に関する契約、または競業避止契約、またはその他の契約 第三者に有利な契約または制限契約、およびそのような各執行役員の継続的な雇用は 前述の事項に関して、当社またはその子会社にいかなる責任も負わせません。会社と その子会社は、以下に関連して適用されるすべての米国連邦、州、地方、および外国の法律および規制を遵守しています 雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間、そうでない場合を除きます コンプライアンスは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できませんでした。

(r) コンプライアンス。会社も子会社もありません：（i）は、債務不履行に陥っておらず、違反もしていません（そして、事象は発生していません） 通知または時間の経過によって、あるいはその両方により、当社または以下の子会社が債務不履行に陥るということは放棄されていません。 また、会社または子会社は、契約に基づく債務不履行または契約違反であるという申し立ての通知を受けていません。 ローン契約、クレジット契約、または同社が当事者である、または同社またはその資産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書 (そのような不履行または違反が放棄されたかどうか)、(ii) いずれかの裁判所、仲裁人の判決、法令、または命令に違反している または他の政府機関、または（iii）いずれかの政府の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反したことがある 権限。税金、環境保護、職業に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されません 健康と安全、製品の品質と安全、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、不可能な、または合理的に可能です 重大な悪影響が予想されます。

(s) 環境法。当社とその子会社（i）は、連邦、州、地方、準州のすべてに準拠しています。 汚染、人の健康または環境（周囲の大気、地表水、地下水を含む）の保護に関する部族および外国の法律 植物、動物、生物、地表または地下の地層）、排出、放出、または脅威に関する法律を含みます 化学物質、汚染物質、汚染物質、有毒または有害物質または廃棄物、農薬（装置を含む）の放出、使用、または使用 環境（総称して「規制対象物質」）、または輸入、製造、加工に関連するその他の情報 規制対象物質の配布、使用、販売、リリース、適用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱い、および すべての許可、コード、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、 そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（「環境法」）。（ii）すべての許可を受けている、 該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を行うために必要な登録、ライセンス、またはその他の承認。 と（iii）は、そのような許可、登録、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。各条項（i）には、 （ii）と（iii）では、そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

(t) 規制上の許可。会社と子会社は、会社が発行したすべての証明書、許可、許可証を保有しています に記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局 SECレポート。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除きます （「重要な許可」）、そして会社も子会社も、以下に関連する手続きの通知を受け取っていません 材料許可の取り消しまたは変更。

(u) 資産の所有権。当社と子会社は、所有しているすべての不動産に簡単な、優良で市場性のある所有権を持っています 彼らによって、そして彼らが所有するすべての私有財産の、会社と子会社の事業にとって重要な、良質で市場性のある所有権、 いずれの場合も、（i）当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的にも影響しない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されます 当社および子会社、および（ii）支払いのための先取特権による当該資産の使用または提案を妨害する 連邦税、州税、その他の税金のうち、GAAPに従って適切な引当金が計上されており、その支払いには 延滞も罰則の対象でもありません。会社と子会社がリースしているすべての不動産と施設 会社と子会社が遵守している、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で彼らが保有しています。ただし、 ただし、コンプライアンスを守らなくても重大な悪影響はないと予想されます。

(v) 知的財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標を保有しているか、使用する権利を持っています 商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権 およびSECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利と そうしないと、重大な悪影響（総称して「知的財産権」）が生じる可能性があります。なし また、当社も子会社も、知的財産権のいずれかについての通知を（書面またはその他の方法で）受け取っていません 有効期限が切れた、終了した、放棄された、または期限が切れる、終了する、または放棄される予定で、その日から2年以内に この契約。最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も受け取っていません SECレポート内、クレームの書面による通知、または知的財産権が侵害または侵害していることがわかっている場合 重大な悪影響をもたらすことができない、または生じないと合理的に予想される場合を除き、すべての人の権利に基づいています。知る限りでは 会社について、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他者による既存の侵害はありません 重大な悪影響をもたらすことが予想される知的財産権。会社とその子会社は すべての知的財産の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じました。ただし、次の場合を除きます そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想できません。同社は 有効なライセンス権や知的財産権の明確な所有権を妨げるような事実についての知識はありません。 会社は、すべての知的財産権を使用する権利やライセンスを欠いている、または取得できないことを知りません それは事業を遂行するために必要です。

(w) 保険。 当社および子会社は、そのような損失やリスクに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。 会社と子会社が従事している事業では慎重かつ慣習的な金額ですが、 取締役や役員の保険の補償範囲に限定されません。会社も子会社も、それを信じる理由はありません 既存の保険の有効期限が切れると、その保険を更新したり、同様の補償を受けることができなくなります コストを大幅に増加させずに事業を継続するには、同様の保険会社が必要になる場合があります。

(x) アフィリエイト取引。SECレポートに記載されている場合を除き、会社の役員や取締役、またはそのいずれもいない 子会社、そして当社の知る限り、当社または子会社の従業員はいずれも現在、いかなる取引の当事者でもありません 契約、合意を含め、当社または子会社（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）と、 へのサービスの提供、またはそれらによるサービスの提供、不動産または私有財産の賃貸の提供、提供を規定するその他の取り決め 役員、取締役、またはそのような従業員からお金を借りたり、貸したり、その他の方法で支払いを要求したりするために または、会社の知る限りでは、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持つすべての法人、または 役員、取締役、受託者、株主、会員、またはパートナー。いずれの場合も、(i) 給与の支払い以外で120,000ドルを超える または提供されたサービスのコンサルティング料、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）その他の従業員福利厚生、 会社のあらゆる株式報奨制度に基づく株式報奨契約を含みます。

(y) サーベン オクスリーコンプライアンス。当社と子会社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を遵守しています 本書の日付から有効な、改正された2002年の法律、および同法によって公布された適用可能なすべての規則および規制 その規定に基づく手数料は、本書の日付から有効です。当社と子会社は内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営陣の一般的な規定または特定の事項に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な統制 承認、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて取引が記録されます。 資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。 そして（iv）記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、適切な措置は あらゆる違いを考慮して撮影しました。当社と子会社は、開示管理と手続き（定義どおり）を確立しています 会社と子会社の取引法規則13a-15（e）と15d-15（e））で、そのような開示管理と手続きを設計しました 取引法に基づいて提出または提出する報告書に会社が開示する必要のある情報が記録されていることを確認するため、 委員会の規則とフォームで指定された期間内に、処理、要約、報告されます。会社の認証責任者 期末時点で、当社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました 取引法に基づいて最近提出された定期報告書（日付、「評価日」など）と開示の対象となります 統制と手続きは、それが確立された目的を果たす上で、あらゆる重要な点で有効です。会社 取引法に基づいて最近提出された定期報告書に、有効性に関する認証担当者の結論が記載されています 評価日現在の評価に基づく開示管理と手続きについて。評価日以降、 財務報告に関する会社の内部統制に重大な欠陥や重大な弱点はありませんでした（または 改善されていません）また、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または合理的に影響する変更はありません 財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与える可能性があります。評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありません（この用語は 内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的にある会社およびその子会社の取引法） 会社とその子会社の財務報告の管理。

(z) 特定の手数料。マネージャーへの支払い以外に、仲介やファインダーの手数料や手数料はありません 当社または子会社が、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家に支払う必要があります。 本契約で検討されている取引に関しては、銀行またはその他の人。マネージャーには敬意を払う義務はありません 手数料について、または本セクションで検討されている種類の手数料に対して他の人によって、または他人に代わってなされた請求に関しては 本契約で検討されている取引に関連して期限が到来します。

(aa) いいえ その他の販売代理店契約。当社は他の販売代理店契約やその他の同様の取り決めを締結していません 株式の市場での提供に関して、任意の代理人またはその他の代表者と一緒に。

(bb) 投資 会社。当社は、株式の関連会社ではなく、また関連会社でもありません。また、株式の支払いを受け取った直後も、 1940年の改正投資会社法の意味での「投資会社」の関連会社です。その 会社は「投資会社」にならないように事業を行うものとします。対象となるのは 改正された1940年の投資会社法に基づく登録。

(cc) リスト とメンテナンス要件。普通株はトレーディングマーケットに上場され、株式の発行も検討されています 本契約は、取引市場の規則や規制に違反しません。普通株式は以下に従って登録されます 取引法のセクション12（b）または12（g）で、会社は意図された、または知る限りそうなる可能性のある措置を講じていません 証券取引法に基づく普通株式の登録を終了する効果があり、会社は何も受け取っていません 委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は 本書の日付の前の12か月間、普通株式が存在する、または保有している取引市場からの通知を受けていません 当社がそのような上場または維持要件に準拠していないという趣旨で上場または引用された トレーディングマーケット。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、そうではないと信じる理由はありません 近い将来、このような上場およびメンテナンスの要件をすべて満たし続ける必要があります。現在の普通株式は 預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となり、会社は 預託信託会社（またはその他の設立された清算会社）への手数料の支払いが現在行われています そのような電子送金。

(dd) アプリケーション 買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じました 支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づくすべての分配を含む）、またはその他同様のもの 会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または会社の法律に基づく買収防止規定 株式に適用される、または適用される可能性のある法人設立状況。

(ee) ソルベンシー。 本書の日付現在の会社の連結財政状態に基づいて、(i) 会社の公正売却可能価額は 会社の資産が、会社の既存の負債に対して、またはそれに関連して支払わなければならない金額を超えています および満期を迎えるその他の負債（既知の偶発負債を含む）、（ii）会社の資産は 資本ニーズを含め、現在行われている事業および提案されているとおりに事業を継続するための不当に少ない資本 当社が行う事業の特定の資本要件、連結資本および予想資本を考慮に入れて 要件とその利用可能な資本、および（iii）会社の現在のキャッシュフロー、および収益は 会社がすべての資産を清算した場合、予想される現金の用途をすべて考慮した上で、次のようになります。 その金額を支払う必要がある場合は、負債の全額または負債に関連する金額を支払うのに十分です。会社はしません 満期になると返済能力を超える債務を負うつもりだ（現金の時期と金額を考慮に入れて） 本契約の日付から1年以内に、その負債について、または負債に関連して支払う必要があります。会社は事実を知らなかったり、 破産または再編の下で再編または清算を申請すると信じるような状況 本書の日付から1年以内のあらゆる管轄区域の法律。本書の日付時点で記載されているSECレポートはすべて未処理です 当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる担保付債務と無担保債務。にとって 本契約の目的は、「負債」とは、(x) 借りたお金に対する負債または未払い額を意味します 50,000ドルを超える（通常の事業過程で発生する買掛金勘定を除く）、（y）すべての保証、裏書 および他者の債務に関するその他の偶発的義務、同じことが反映されているか、反映されるべきかは関係ありません 会社の連結貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な証書の保証による保証は除きます 通常の業務過程における入金、回収、または同様の取引、および（z）リース料の現在価値 リース契約で支払うべき50,000ドルを超える金額は、GAAPに従って資本化する必要があります。会社も子会社も参加していません すべての負債に関してはデフォルトです。

(ff) 税務状況。個別に、または全体として、結果が出ない、または合理的に予想されない事項を除きます では、重大な悪影響として、当社とその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州、および地方の収入をすべて稼いだり申告したりしています と、対象となるすべての法域で義務付けられているすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、申告書、（ii） 返品時に提示された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要なすべての税金やその他の政府からの査定や費用を支払いました。 報告書と申告書、および（iii）すべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しています そのような返品、報告書、または申告が適用される期間の後の期間。どんな金額でも未払いの税金はありません いずれかの法域の税務当局、および根拠のない会社または子会社の役員から期日が到来すると主張しています そのような主張ならどれでも。

(gg) 外国人 腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人の知る限りでは 当社または子会社を代表して行動する他の人物が、（i）直接的または間接的に、資金を違法に使用した 外国または国内の政治活動に関連する寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用、（ii）なんらかのことをした 外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党への違法な支払い、または 企業資金によるキャンペーン、（iii）当社または子会社（または 法律に違反している、または（iv）何らかの内容で違反している、または会社が認識している、その代理を務めるすべての人 改正された1977年の海外腐敗行為防止法のあらゆる規定を尊重してください。

(hh) 会計士。 当社の現在および以前の会計事務所はそれぞれ、SECレポートに記載されています。の知識と信念に 会社、そのような会計事務所（i）はそれぞれ、証券取引法および証券取引法の規則で義務付けられている登録公認会計事務所です 公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）、（ii）は、財務に関する意見を表明しなければなりません 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる予定の声明は 会社の現在の会計事務所、（iii）は、資格に関連して適用される要件を満たしています 同法に基づく規則S-Xの規則2-01に基づく会計士、および（iv）PCAOBが定義する登録公認会計事務所 登録が一時停止または取り消され?$#@$ではなく、そのような登録の取り消しを要求していない人はいません。

(ii) 規制 M コンプライアンス。会社は、そしてその知る限り、会社を代表して行動する誰も、（i）直接引き受けたことはありません または間接的に、会社の証券の価格を安定させたり操作したりする、またはその結果となるように設計された行為 株式の売却または再販を促進するため、（ii）購入を勧誘したことによる売却、入札、購入、または報酬の支払い の、いずれかの株式、または（iii）他の有価証券の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました 会社の、（ii）および（iii）の条項の場合は、株式に関連してマネージャーに支払われる報酬を除きます。

(jj) マーケティングの主張と声明。当社とその子会社は、すべての請求や陳述が行われたことを表明し、保証します 農薬製品のマーケティング、広告、流通、販売に関連して、登録および/またはによって承認されています 法律、該当する場合。

(k) エリサ コンプライアンス。登録届出書および目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社とその子会社、 任意の「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法で定義されている）、および 規制およびそれに基づいて公開されている解釈（総称して「ERISA」）によって制定または維持されています 会社、その子会社、またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）は、すべての重要な点で以下を遵守しています エリサ。「ERISAアフィリエイト」とは、当社またはその子会社に関して、任意のグループのメンバーを意味します 改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）に記載されている組織のうち 当社または当該子会社が対象とする規制およびそれに基づく公表された解釈（以下「本規範」） メンバー。「報告対象イベント」（ERISAで定義されているとおり）は発生していないか、発生すると合理的に予想されていません 当社、その子会社、またはそれらのERISA関連会社によって設立または維持されているあらゆる「従業員福利厚生制度」。 当社、その子会社、またはそれらのERISA関連会社が設立または維持している「従業員福利厚生制度」はありません。 そのような「従業員福利厚生制度」が終了した場合、「未積立給付負債」（ ERISAで定義されています）。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社のいずれも、以下を負担したことはなく、合理的に期待していることもありません 「従業員」の解雇または離職に関して、ERISAの (i) タイトルIVに基づくあらゆる責任を負います 福利厚生制度」または（ii）コードのセクション412、4971、4975、または4980B。各「従業員福利厚生制度」 当社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されており、以下の条件を満たすことを目的としています 規範のセクション401（a）は非常に適格であり、行動によるものか不作為によるものかを問わず、原因となるようなことは何も起こっていません そのような資格の喪失。

(すべて) 株式報奨制度。会社の株式報奨制度に基づいて会社が付与した各株式報奨が付与されました（i） 会社の株式報奨制度の条件に従い、（ii）少なくとも公正市場と同等の行使価格で 当該株式報奨日の普通株式の価値は、GAAPおよび適用法に基づいて付与されたとみなされます。株式報奨は付与されません 当社の株式報奨制度に基づくものは過去のものです。会社が故意に許可したわけではなく、ありませんでしたし、受けていません 株式報奨の付与に先立って株式報奨を故意に付与する、またはその他の方法で株式報奨の付与を意図的に調整する会社の方針または慣行、 当社またはその子会社、またはそれらの財務結果に関する重要な情報のリリースまたはその他の公表 または見込み客。

(mm) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 会社の知る限りでは、以下のいずれについても、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません 会社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（を含む それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれらによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ） 機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）と（y）会社と子会社には セキュリティ違反が発生すると合理的に予想されるイベントや状態について通知を受けていますが、それを知りません または自社のITシステムとデータに対するその他の侵害。（ii）当社および子会社は現在、すべてに準拠しています 適用法または法令、および裁判所、仲裁人、または政府のすべての判決、命令、規則および規制、または ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティに関する規制当局、内部方針、契約上の義務、 そのようなITシステムやデータを不正使用、アクセス、不正流用、改変から保護します。ただし、そうではない場合を除きます。 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。（iii）会社と子会社が実施し、 重要な機密情報と完全性を維持し保護するために、商業的に合理的な保護措置を維持しました。 すべてのITシステムとデータの継続的な運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）会社と子会社が実装しています 業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術。

(nn) データプライバシー法の遵守。(i) 個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除き、 当社と子会社は、適用されるすべてのデータプライバシーを遵守しており、過去3年間、常に遵守していました およびセキュリティに関する法律と規制（該当する場合は欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）を含む） (EU 2016/679) (総称して「プライバシー法」); (ii) 当社および子会社が制定し、遵守し、 データのプライバシーとセキュリティに関するポリシーと手順を確実に遵守するために、合理的に設計された適切な措置を講じます および個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析（以下「ポリシー」）。（iii）会社 必要に応じて、顧客、従業員、第三者ベンダー、および代表者に、適用されるポリシーを正確に通知します プライバシー法、および（iv）適用されるポリシーは、当時の会社のプライバシー慣行を正確かつ十分に通知します その主題に関するもので、必要に応じて、当時の会社のプライバシー慣行の重大な省略を含めないでください プライバシー法によって。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレスを指します。 写真、社会保障番号、銀行情報、顧客番号、口座番号。（ii）「個人的」とみなされるすべての情報 改正された連邦取引委員会法に基づく「識別情報」。（iii）GDPRで定義されている「個人データ」 そして（iv）その自然人またはその家族の識別を可能にする、または収集を可能にするその他の情報 または特定された人の健康や性的指向に関連する識別可能なデータの分析。(i) そのような開示はありません いずれかのポリシーに作成された、または含まれている内容が、プライバシー法に違反して、不正確、誤解を招く、または欺く内容であり、（ii） 本契約の締結、履行、履行は、いかなるプライバシー法またはポリシーの違反にもなりません。会社でもありません また、子会社、（i）会社の知る限り、会社の実際の責任または潜在的な責任についての書面による通知を受け取っていません またはいずれかのプライバシー法に基づく、または当社または子会社がプライバシー法を実際に違反している、または違反している可能性のある子会社。(ii) 現在 規制上の要請に基づく調査、是正、その他の是正措置の全部または一部を実施または費用を支払う またはプライバシー法に基づく要求、または（iii）裁判所、仲裁人、政府による、またはそれらとの命令、法令、または合意の当事者である またはプライバシー法に基づく義務または責任を課した規制当局。

(oo) オフィス 外国資産管理の。会社もその子会社も、会社の知る限りでは、 当社またはその子会社の取締役、役員、従業員は、所有または管理されている、または所有または管理されている個人または団体です （i）米国務省が管理または施行する制裁の対象となる個人または団体による： 財務省の外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の 財務省またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または（ii）所在地、組織、または 制裁の対象となる国または地域の居住者。当社もその子会社も、直接はしません または間接的に、ここで予定されている取引の収益を使ったり、貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりします 子会社、合弁パートナー、またはその他の人物への収入：（i）またはそれらとの活動や事業に資金を提供したり、促進したりするため そのような資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となったすべての人、または任意の国または地域、または（ii） 何らかの個人（取引に参加している人を含む）による制裁違反につながるようなその他の方法 引受人、顧問、投資家、その他を問わず、ここで検討されています）。過去5年間、会社も何もありません 子会社のうち、何らかの個人との取引または取引を故意に行った、または現在意図的に行っていないこと、または どの国や地域でも、取引または取引の時点で制裁の対象となった、または制裁の対象となっていたこと。

(pp) 米国不動産持株会社。当社は、米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません 改正された1986年の内国歳入法第897条の意味は、会社が管理者の判断に基づいて証明するものとする リクエスト。

(qq) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、銀行持株会社の対象ではありません 改正された1956年の法律（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（ 「連邦準備制度」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に所有または管理していません。 あらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、または合計の25パーセント（25％）以上 BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または任意の団体の株式。会社もそのどれでもありません 子会社または関連会社は、対象となる銀行または任意の団体の経営または方針に対して支配的な影響力を行使します BHCAと連邦準備制度理事会による規制へ。

(rr) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、常にコンプライアンスを守って行われてきました 1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に従って、 改正され、適用されるマネーロンダリング法とその下で適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング」といいます） 法律」）、そして裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟または手続の禁止 マネーロンダリング法に関しては当社または子会社が係属中です、または当社または子会社の知る限り、 脅迫されています。

(ss) FINRAメンバー株主。会社の役員、取締役の中で、どのFINRAメンバーファームとも提携していません または、会社の知る限りでは、登録簿に記載されている場合を除き、会社の5パーセント（5％）以上の株主 ステートメント、基本目論見書、任意の目論見書補足、または目論見書。

(tt) 将来の見通しに関する記述。各財務または事業上の予測またはその他の「将来の見通しに関する記述」（ 登録届出書または目論見書に含まれる法のセクション27A（または取引法のセクション21E）で定義されているのは 基礎となる仮定を会社が十分に検討した上で、誠意を持って合理的な根拠をもって含めました。 見積もりやその他の該当する事実と状況。

4。 契約。会社はマネージャーの意見に同意します：

(a) 正しい 登録届出書と目論見書の修正と補足を確認してください。の配達がある任意の期間に 株式に関する目論見書が必要です（そのような要件が以下に従って満たされる可能性がある場合を含みます 株式の募集または売却に関連して法律に基づいて制定される規則172、173、または同様の規則） 会社は、登録届出書の修正または補足（目論見書補足を含む）を基地に提出しません 目論見書。ただし、会社が提出前に審査用のコピーをマネージャーに提出していて、そのような提案を提出しない場合を除きます マネージャーが合理的に反対する修正または補足。会社は目論見書を次の形式で適切に記入しました マネージャーによって合理的に承認され、執行時に修正された目論見書を、以下に従って委員会に提出しました 執行時までに規則424（b）の該当する段落が提出され、目論見書の補足が適切に反映されるようになります マネージャーが承認した形式で記入し、該当する段落に従って委員会に補足事項を提出します 規則424（b）の規定を、それによって定められた期間内に、マネージャーに合理的に満足できる証拠を提供します そのようなタイムリーなファイリング。目論見書とその補足が以下の場合、会社は速やかにマネージャー（i）に通知します 規則424 (b)、(ii) に従って委員会に（必要な場合）提出されている 法律で義務付けられている目論見書（物理的に、または規則172、173、または同様の規則に準拠しているかどうかにかかわらず） 株式の募集または売却に関連して、登録届出書の修正が提出されたか、変更されたものとみなされます 発効します（取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書を除く）、（iii） 登録届出書の修正、または目論見書の補足を求める委員会またはそのスタッフからのあらゆる要求 または追加情報については、（iv）委員会による停止命令の有効停止命令の発行について 登録届出書、またはその使用に異議を唱える通知、またはそのための手続きの制定または脅迫に関する通知 および（v）株式の資格停止に関する通知を当社が受領したこと あらゆる法域や機関での売却、またはそのような目的での手続きを脅かすこと。会社はそれを商業的に使用します そのような停止命令の発行、またはそのような停止や使用への異議の発生を防ぐための合理的な努力を 登録届出書の発行、発行、異議申し立ての通知があった場合は、できるだけ早く入手してください そのような停止命令の撤回、またはそのような発生または異議申し立てからの救済（必要に応じて、修正の提出を含む） 登録届出書または新規登録届出書、および商業的に合理的な努力を払ってそのような修正または新規登録を行います 登録届出書は可能な限り早く有効と宣言されました。

(b) その後のイベント。もし、該当する時間内またはそれ以降、関連する決済日より前の任意の時点で、何らかの事象が発生した場合 その結果、登録届出書または目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、何も記載されなかったりします その記述が行われた状況や状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実です 誤解を招かないように優先して、会社は（i）登録届出書を使用するようにマネージャーに速やかに通知します。 目論見書は、修正または補足されるまで中止される場合があります。(ii) 登録届出書または目論見書を修正または補足して そのような記述または省略を修正し、（iii）そのような修正または補足事項をマネージャーと同じ量でマネージャーに提供します 合理的に要求するかもしれません。

(c) その後の申告の通知。株式に関する目論見書の提出が必要な任意の期間 （規則172、173、または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含む）引き渡されます 同法に基づき、補足される目論見書に内容に関する虚偽の記述が含まれることになるような事象が発生した場合 事実または記載しなかったのは、それが置かれた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べること 誤解を招かないようにした、または登録届出書を修正する必要がある場合、新しい登録届出書または補足を提出する必要がある場合 法律、取引法、またはそれらに基づくそれぞれの規則を遵守するための目論見書（使用または引き渡しに関するものを含む） 目論見書について、当社は（i）そのような事態が発生した場合は、（ii）セクション4（a）に従い、速やかにマネージャーに通知し、準備します そして、そのような記述または省略を訂正する修正または補足または新しい登録届出書を委員会に提出するか そのような遵守を実現するために、(iii) 商業的に合理的な努力をして、登録届出書の修正や新規 目論見書と（iv）資料の使用に支障をきたさないように、登録届出書はできるだけ早く発効すると宣言しました マネージャーが合理的に要求できる数量の補足目論見書をマネージャーに提供します。

(d) 収益明細書。当社は、可能な限り早く、証券保有者および マネージャー：セクション11（a）の規定を満たす会社とその子会社の損益計算書または取引明細書 法律と規則158の。誤解を避けるために言うと、会社が取引所の報告要件を遵守していること この行為は、本セクション4（d）の要件を満たしているものとみなされます。

(e) 配達 登録届出書の。マネージャーの依頼に応じて、会社はマネージャーに、またマネージャーの助言を行います。 登録届出書の署名入りコピー（その展示物を含む）と、目論見書を送付すれば、手数料はかかりません。 マネージャーまたはディーラーは法律で義務付けられている場合があります（そのような要件が次のように満たされる場合を含みます 規則172、173、または同様の規則）、目論見書と各発行者の自由記述目論見書および補足のコピーの数 マネージャーが合理的に要求するかもしれないので、それに。すべての書類の印刷やその他の制作費は会社が負担します オファリングに関連します。

(f) 株式の資格。当社は、必要に応じて、以下の条件のもとで売却する株式の適格性を手配します 管理者が指定する管轄区域の法律は、配布に必要な限り、そのような資格はそのまま有効です 株式の。ただし、いかなる場合も、会社には、そうでない法域で事業を行う資格を得る義務はありません これで、オファーから生じるもの以外に、訴訟のサービスまたは手続きの対象となるような措置を講じる資格があります または株式の売却、現在それほど重要ではない法域での販売。

(g) 自由執筆目論見書。当社は、事前の書面による同意を得ている、または得ている場合を除き、これに同意します マネージャー、そしてマネージャーは、場合によっては、事前の書面による同意を得ている、または得ている場合を除き、会社に同意します 当社について、発行者の自由記述目論見書を構成する株式に関するオファーは行っておらず、今後も行いません そうでなければ、会社が提出する必要がある「自由執筆目論見書」（規則405で定義されているとおり）になります 委員会に預けたり、規則433に基づいて会社が引き受けたりします。マネージャーまたは 会社は以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。会社は、（i）自分が持っていることに同意します 許可された各自由執筆目論見書を発行者自由執筆目論見書と（ii）それを、場合によっては扱い、扱います は、許可されたフリーライティングに適用される規則164および433の要件を遵守しており、場合によっては遵守する予定です 目論見書（委員会への適時提出、凡例、記録管理に関するものを含みます）。

(h) その後の株式発行。当社は、本契約に基づく販売通知（および以前に配信された販売通知）を配信しないものとします。 その3営業日の間は、会社またはいずれかの日付の少なくとも3営業日前には適用されないものとします 子会社が他の株式を直接的または間接的に提供、売却、発行、売却契約、発行契約、またはその他の方法で処分する 普通株式または任意の普通株式同等物（株式を除く）の。ただし、マネージャーがこの義務を放棄する権利を条件とします。 前述の義務に従わずに、会社は任意の従業員持分制度に従って普通株式を発行および売却することができます。 執行時に有効な会社の持株計画または配当再投資計画で、会社は普通株式を発行することがあります 執行時に未払いの普通株式同等物の転換または行使時に発行可能です。

(i) 市場操作。本契約が終了するまで、会社は直接的または間接的に何の措置も講じません 取引法またはその他の理由により、原因または結果となるように設計された、または発生すると合理的に予想される可能性のあるもの 法、取引法、またはそれらに基づく規則や規制に違反して、任意の証券の価格を安定化または操作すること 株式の売却または転売を促進するため、または取引法に基づく規則Mの規定に違反する目的で会社の。

(j) 誤った証明書の通知。当社は、本契約の期間中いつでも、補足事項に従い 時々、通知を受け取ったり、そのことを知ったりしたら、すぐにマネージャーに知らせてください。 またはセクション6に従ってマネージャーに提供された意見、証明書、手紙、その他の文書を変更または影響する事実 ここに。

(k) 証明書 開示の正確性について。本契約に基づく株式の募集が開始されたとき（および本契約の再開時） 本契約に基づく販売停止期間を超える期間の終了後の、本契約に基づく株式の提供 30営業日）、および（i）登録届出書または目論見書が修正または補足されるたびに、その他 組み込み文書を使用するよりも、（ii）会社は証券取引法に基づいてフォーム10-Kで年次報告書を提出します。（iii） 会社は取引法に基づいてフォーム10-Qで四半期報告書を提出します。（iv）会社はフォーム8-Kで最新報告書を提出します マネージャーが合理的であれば、修正された財務情報（提供されても提出されていない情報を除く）を含む そのようなフォーム8-Kの情報が重要であるか、または（v）株式が元本としてマネージャーに引き渡されると判断します 利用規約に基づく納品時期（開始日または再開日、および（i）で言及されている各日付など） 上記 (ii)、(iii)、(iv)、(v)、「代表日」) は、マネージャーが放棄しない限り、会社は 代表日に日付が付けられ、交付された証明書をすぐにマネージャーに提出するか、提出するようにしてください。 証明書に含まれる声明がセクション6で言及されているという点で、マネージャーにとってはかなり満足のいくものです マネージャーに最後に提出された本契約は、あたかもその時点で作成されたかのように、代表日時点で真実かつ正確です その日付（ただし、そのような陳述は、修正された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます） その日付に補足）、またはそのような証明書の代わりに、上記で言及されている証明書と同じ内容の証明書 セクション6、登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正され、日付までに修正および補足されました そのような証明書の送付について。本セクション4（k）に基づく証明書の提出要件、または提出を義務付けるのは これに従って株式を売却するようマネージャーに指示されなかった時点での代表日については免除されます 契約は会社によって締結されたか、保留中です。上記にかかわらず、後で会社が次のことを決定した場合 会社が権利放棄を根拠としてマネージャーに証明書を提出しなかった場合は、任意の代表日以降に株式を売却します 本第4条（k）に従い、会社がマネージャーに本契約に従って株式を売却するよう指示する前に、当社は マネージャーにそのような証明書を提供しなければなりません。

(l) 意見を書き留めてください。否定的な保証。マネージャーが放棄しない限り、各代表日に、会社は次のことを行うものとします。 または、すぐにマネージャーに、マネージャーに助言を求めるために、会社（「会社」）の弁護士の意見書を書いてください。 弁護士」）はマネージャーに宛てて、その代理日に日付を記入し、その代理日に引き渡します。形式と内容はかなり満足のいくものです。 ネガティブ・アシュアランスの説明を含め、マネージャーに。意見および/または否定的な意見を述べる要求、または提示させること 本セクション4（l）に基づく企業弁護士の保証代理は、ある時点で発生する代理日については放棄されます。 本契約に従って株式を売却するようにというマネージャーへの指示が会社から送られていないか、保留中です。それにかかわらず 上記の、当社が権利放棄を根拠として、いずれかの代表日以降に株式を売却することを決定した場合 そして、この第4条（l）に従ってマネージャーに意見や否定的保証の表明をしなかったので、会社に訴えました 本契約に従って株式を売却するようマネージャーに指示します。会社はマネージャーにそのような意見や否定的な意見を伝えるものとします。 保証代理。

(m) 監査人が「コンフォート」レターを取り下げました。マネージャーや会社が放棄しない限り、各代表日に (1) 会社の監査人（「会計士」）、またはその他の独立会計士を満足させるものとする マネージャーにすぐに手紙を送り、(2) 会社の最高財務責任者にすぐに手紙を送ってください マネージャーに、いずれの場合も、その代表日に日付が付けられた、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容の証明書、 本契約の第6条で言及されている手紙や証明書と同じ内容ですが、登録に関連するように変更されています 声明および目論見書（当該書簡および証明書の日付までに修正および補足されたもの）。提供の要件または原因 本第4（m）条に基づくコンフォートレターまたは最高財務責任者証明書は、いかなる代理人に対しても免除されます。 本契約に基づく株式売却の指示が会社からマネージャーに伝えられていない日付です またはは保留中です。上記にかかわらず、会社がその後、いずれかの代表日以降に株式を売却することを決定した場合、 会社はそのような権利放棄を頼りにしており、以下のようにマネージャーにコンフォートレターや最高財務責任者の証明書を提供しませんでした この第4条（m）では、当社がマネージャーに本契約に従って株式を売却するよう指示する前に、以下を提供するものとします。 マネージャーのコンフォートレターや最高財務責任者の証明書など。

(n) 期限 ディリジェンスセッション。本契約に基づく株式の募集が開始されたとき（および本契約の再開時） 30年以上続く本契約に基づく売却停止の終了後の、本契約に基づく株式の提供 （30）取引日）、そして各代表日に、会社は形式と内容のデューデリジェンスセッションを実施します。 マネージャーには、経営陣と会計士の代表者を含むものとし、それなりに満足しています。会社は マネージャーまたはその代理人からの合理的なデューデリジェンスの要求や、マネージャーやその代理人が随時行うレビューにタイムリーに協力してください 本契約で検討されている取引に関連して（情報の提供を含みますが、これらに限定されません）、 入手可能な書類、および通常の営業時間中の適切な企業役員および会社の代理人へのアクセス、および 会社、その役員、代理人からのそのような証明書、手紙、意見を適時に提出する、または提供させること、 マネージャーが合理的に要求するかもしれないように。会社はマネージャー・フォー・マネージャーの弁護士費用をその都度払いします デュー・ディリジェンス更新セッション。1回の更新につき最大5,000ドル、会社が義務付けられている更新は2,500ドルです。 それぞれセクション4（k）の条項（ii）とセクション4（k）の条項（iii）に基づく証明。権利放棄はありません 該当するものに、それに関連してマネージャーが負担した付随費用を加えたもの。デューデリジェンスを実施するための要件 本第4 (n) 条に基づくセッションは、代理日に予定されている代表日の指示がない場合は放棄されます。 本契約に基づいて株式を売却するマネージャーは、会社から引き渡されたか、保留中です。上記にかかわらず、もし その後、会社はその権利放棄を当てにしたがしなかった場合、任意の代表日以降に株式を売却することを決定します。 本セクション4（n）に従ってデューデリジェンスセッションを実施し、その後会社がマネージャーに株式の売却を指示する前に 本契約では、当社はこのセクション4 (n) に従ってデューデリジェンスセッションを実施するものとします。

(o) 取引の承認。会社は、マネージャーがマネージャー自身の口座で普通株を取引することに同意します また、本契約または利用規約に従って株式の売却が行われるのと同時に、顧客の口座にも適用されます。

(p) 売却された株式の開示。当社は、年次報告書をフォーム10-Kに、四半期報告書をフォーム10-Qに開示します。 該当する場合、本契約に基づいてマネージャーを通じて売却された株式数、会社への純収入、および報酬 該当四半期における本契約に基づく株式の売却に関して当社が支払います。また、それ以降に必要になった場合は 委員会の方針または要請の変更。より頻繁には、フォーム8-Kの最新報告書または追加の目論見書補足によるものです。

(q) 取り消し権。会社の知る限り、第6条に定められた条件が満たされていなかったら 該当する決済日をもって、会社は結果として会社から株式を購入することに同意したすべての人にオファーを行います マネージャーが求めた購入の申し出について、そのような株式の購入と支払いを拒否する権利について。

(r) 表明と保証の取り消し。本契約に基づく株式購入の申し出を当社が承諾するたびに、 そして、当社が利用規約を締結して引き渡すたびに、その表明がマネージャーに確認されたものとみなされます また、本契約に含まれる、または本契約に従ってなされた会社の保証は、当該受諾日時点で真実かつ正確です。または 当該条件について、当該日付およびその時点で締結されたかのような契約、およびそのような表明と保証が真実であることを約束します そして、その承諾に関連する株式の決済日、またはそのような売却に関連する引き渡し時点で正確です。 場合によっては、あたかもその日になされたかのように（ただし、そのような表明と保証は 当該株式に関連して修正および補足された登録届出書および目論見書）。

(s) 株式の予約。当社は、提供するのに十分な普通株式が常にあることを確認しなければなりません 認可されているが未発行の普通株式または保有している普通株式のうち、先制権なしで発行するため 本契約の条件に従って取締役会によって発行が承認された株式の最大総数のうち、財務用です。その 会社は商業的に合理的な努力をして、株式を取引市場での取引用に上場させ、維持します そのようなリスト。

(t) 取引法に基づく義務。株式に関する目論見書の提出が必要な任意の期間（以下を含む） そのような要件（規則172、173、または同様の規則）に従って満たされる可能性がある状況では、 法律、会社は取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を期間内に提出します 取引法とその下の規則で義務付けられています。

(u) DTCファシリティー。会社はマネージャーと協力し、商業的に合理的な努力を払って株式を許可します DTCの施設を通じた通関手続きと決済の対象となります。

(v) 収益の使用。当社は、株式の売却による純収入を、目論見書に記載されている方法で充当します。 仲介手数料を除き、当社は株式売却による純収入をFINRAメンバーへの支払いに使わないものとします。 FINRAメンバーまたはFINRAメンバーの関連会社に関連する人物。

(w) ファイリング の目論見書補足です。本契約に基づき、「市場で」行われない販売が行われた場合 ルール415で定義されているオファリング（利用規約に基づくプレースメントを含みますが、これに限定されません）は、当社が提出するものとします 当該取引の条件、売却された株式の金額、その価格、マネージャーの 報酬、およびルール424およびルール430Bに従って該当する場合は、その期間内に要求される可能性のあるその他の情報 ルール424で義務付けられています。

(x) 追加の登録届出書。登録届出書が株式の売却に利用できない範囲で 本契約で検討されているように、当社は普通株式の追加について新しい登録届出書を提出するものとします そのような株式の売却を完了するために必要な株式、およびそのような登録届出書を可能な限り速やかに発効させるものとします。 そのような登録届出書が有効になったら、「登録届出書」へのすべての言及は 本契約には、参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含む、そのような新しい登録届出書が含まれているものとみなされます フォームS-3の項目12、および本契約に含まれる「基本目論見書」へのすべての言及は、 そのような登録届出書に含まれる、参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含む、目論見書の最終形式を含めてください そのような登録届出書が発効した時。

5。 費用の支払い。当社は、以下の義務の履行に関連する費用と費用を支払うことに同意します 本契約、本契約で予定されている取引が完了したかどうか、（i）準備を含みますがこれに限定されません。 登録届出書（財務諸表とその添付書類を含む）の印刷、複製、委員会への提出、 目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかの修正または補足。（ii）印刷（または複製） そして、そのような登録届出書の写しの配送（送料、航空運賃、カウントと梱包の料金を含む）、 目論見書、各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかに対するすべての修正または補足は、いずれの場合も、合理的である場合があります 株式の募集と売却、（iii）準備、印刷、認証、発行に関連して使用するように依頼されました そして、最初の発行と売却に関連する切手税や譲渡税を含む、株式の証明書の送付 株式、（iv）本契約、ブルースカイ覚書、その他すべての契約の印刷（または複製）と配送 または株式の募集に関連して印刷（または複製）され納品された書類、（v）株式の登録 取引法（該当する場合）、および取引市場への株式の上場、（vi）すべての登録または資格に基づいて 複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づいて募集および売却される株式（出願手数料を含む）および妥当な そのような登録と資格に関連するマネージャーの弁護士の手数料と経費）、（vii）交通費およびその他 株式の購入予定者へのプレゼンテーションに関連して、会社の代表者または代理人が負担する費用。 (viii) 会社の会計士の手数料と経費、および弁護士（現地および特別顧問を含む）の費用と経費 会社の弁護士）、（ix）FINRA規則5110に基づく出願手数料、（x）マネージャーの弁護士の合理的な手数料と経費、 50,000ドル（セクション4（n）に規定されている定期的なデューデリジェンス手数料を除く）を超えないようにしてください。これは実行時に支払われるものとします 時間、および（xi）会社による本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用と経費。

6。 マネージャーの義務の条件。本契約および任意の規約に基づくマネージャーの義務 （i）本書に含まれる会社側の表明および保証の正確さは、（i）現時点で適用されるものとします 実行時間、各代表日、および各適用時間、決済日および納品時刻、（ii）実績 本契約に基づく当社の義務と（iii）以下の追加条件：

(a) 目論見書補足の提出。規則424で提出が義務付けられている目論見書とその補足 委員会は、株式の売却に関して規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に提出されています。 各目論見書補足事項は、本契約で義務付けられている期間内に、規則424 (b) で義務付けられている方法で提出されているものとします および同法に基づき、同法に基づく規則433（d）に従って当社が提出する必要のあるその他の資料は、 規則433で定められた適用期間内に委員会に提出し、ストップオーダーなしで一時停止します 登録届出書またはその使用に異議を唱える通知の有効性は発行されているものとし、手続きは行われていないものとします 目的が設定されているか、脅かされているはずです。

(b) 意見の伝達。会社は、会社の弁護士に、自分の意見と否定的な意見をマネージャーに提出させたはずです その日付の日付で、マネージャーが受け入れる形式と内容でマネージャーに宛てた保証書。

(c) 役員証の送付。会社はマネージャーに証明書を提出した、または提出させたはずです 最高経営責任者、社長、および会社の最高財務責任者または会計責任者が署名した会社について、 その日付の日付で、その証明書の署名者は登録届出書、目論見書を注意深く調べたという趣旨で、 目論見書補足およびそこに参照により組み込まれている文書、ならびにその補足または改正、および本契約 とそれ:

(i) 本契約における当社の表明および保証は、その日現在において真実かつ正確であり、同じ効力を有します あたかもその日に作られ、会社がすべての契約を遵守し、履行すべきすべての条件を満たしているかのように またはその日またはそれ以前に満足していました。

(ii) 登録届出書またはその使用に異議を唱える通知の有効性を停止する停止命令が出されておらず、 その目的のための訴訟は提起されておらず、会社の知る限り、脅迫されたこともありません。そして

(iii) 以来 登録届出、目論見書、および組み込み文書に含まれる最新の財務諸表の日付、 会社の状態（財務またはその他）、収益、事業、または資産に重大な悪影響はありませんでした およびその子会社、全体として、通常の事業過程における取引から生じたかどうかにかかわらず、定められている場合を除きます 登録届出書と目論見書に記載されている、または検討されています。

(d) 会計士の「コンフォート」レターの配達。会社は会計士に依頼し、引き起こしたはずです マネージャーに、その日付の日付の手紙（以前にマネージャーに届けられた手紙を指す場合もあります）を形式で提供したこと そして、マネージャーにとって満足のいく内容で、彼らが法律と取引所の意味における独立した会計士であることを確認しています 法律、およびそれに基づいて委員会が採択し、審査を行ったそれぞれの適用規則と規制 登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている会社の未監査の中間財務情報 目論見書を作成し、そのようなレビューについて、マネージャーにとって合理的に満足できる形式と内容で慣習的な「安心感」を提供します。

(e) 重大な有害事象はありません。登録届出書に情報が開示されているそれぞれの日付から、 目論見書と組み込み文書、そこに別段の定めがある場合を除き、(i) 変更または減少はなかったものとします 本セクション6の (d) 項で言及されている1つまたは複数の手紙に記載されている以前に報告された結果、または (ii) 任意の 変更、または将来の変化を伴う開発、（財務またはその他）、収益、事業における、またはそれらに影響を与えるもの または当社およびその子会社全体の財産（通常の取引から生じるかどうかにかかわらず） ビジネス。ただし、登録届出書、目論見書、および組み込み文書（排他的）に記載されている、または検討されている場合を除きます その修正または補足について）その効果は、いずれの場合も、上記（i）または（ii）項で言及されているように、 オファーやデリバリーを進めることが現実的でない、またはお勧めできないほど重要で不利なマネージャーの唯一の判断 登録届出書（その修正を除く）、組み込み文書、および目論見書で検討されている株式の （その修正または補足を除きます）。

(f) すべての料金の支払い。会社は、その期間内に株式に関連して必要な手数料を支払ったはずです 法の規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間は、その中の但し書きに関係なく、それ以外は規則456 (b) に従って および同法の457 (r)、および該当する場合は、以下に従って「登録料の計算」表を更新しているものとします 規則456（b）（1）（ii）登録届出書の発効後の修正または提出された目論見書の表紙に記載してください 規則424 (b) に従います。

(g) FINRAの異議はありません。FINRAは、条件の公平性と合理性に関して異議を唱えたことはありません と本契約に基づく取り決め。

(h) トレーディングマーケットに上場している株式。当社は、追加株式の上場通知書を提出したはずです 本契約に基づいて取引市場に提供される株式、および取引市場は、異議を唱えていないものとします 各決済日と納品時刻の前に提出してください。

(i) その他の保険。該当する場合、各決済日および納品時刻の前に、当社は マネージャーが合理的に要求できるような詳細情報、証明書、書類。

条件のいずれかが指定されていれば 本第6条では、本契約に規定されている場合、または記載されている意見や証明書のいずれかが記載されている場合、履行されなかったものとみなされます 上記または本契約の他の部分は、マネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって、形式と内容において合理的に満足のいくものではないものとします。 本契約および本契約に基づくマネージャーのすべての義務は、決済日またはそれ以前の任意の時点で取り消すことができます 必要に応じて、マネージャーによる配達。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に提出され、確認されるものとします メールで書面で。

に必要な書類 このセクションで引き渡される6は、ロックフェラープラザ30番地にあるマネージャーの弁護士であるHaynes and Boone, LLPの事務所に届けられます。 26^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10112、電子メール：rick.werner@haynesboone.com、各日付に、本契約に規定されている日付。

7。 補償と寄付。

(a) 補償 会社によって。会社は、マネージャー、取締役、役員、従業員、代理人に補償し、無害にすることに同意します マネージャーと、法律または取引法のいずれかの意味においてマネージャーを統制する各人 彼らまたはそれらのいずれかが同法に基づいて対象となる可能性のある損失、請求、損害または負債（連帯または複数）、 取引法またはその他の連邦法または州法または規制、慣習法またはそれ以外の場合、そのような損失、請求、 損害または責任（またはそれに関する訴訟）は、虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じた、またはそれらに基づいています 最初に提出された、または、株式の登録に関する登録届出書に含まれる重要な事実の陳述 その改正、または基本目論見書、目論見書補足、目論見書、発行者自由記述目論見書、または その修正または補足条項がある場合、またはそこに記載の省略または記載漏れの疑いから生じた、またはそれらに基づいている場合 そこに記載する必要のある重要な事実、またはそこでの記述が誤解を招くものではない、またはそれらから生じない、またはそれらから生じないものにするために必要な、重要な事実 開始または脅迫された手続き（マネージャーがそのような手続きの対象または当事者であるかどうかは問わない）または結果に基づく 本件に関して当社が行った表明、保証、契約、または合意のいずれかの違反に起因する、または違反に関連する 同意し、そのような補償を受けた各当事者に、合理的に負担した法的費用またはその他の費用を払い戻すことに同意します そのような損失、請求、損害、賠償または訴訟の調査または弁護に関すること。ただし、 そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、または責任が、または以下から生じる限り、当社は責任を負いません そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑いに基づいて 特にそこに含めるためにマネージャーから会社に提供された書面による情報に準拠しています。この補償 契約は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されることになります。

(b) マネージャーによる補償。マネージャーは、会社、その各取締役、それぞれを補償し、無害にすることに同意します 登録届出書に署名するその役員、および法律または法律のいずれかの意味の範囲内で会社を管理する各人 取引法、会社からマネージャーへの前述の補償と同じ範囲ですが、書面による情報を参照する場合に限ります 特に前述の文書に含めるためにマネージャーから会社に提供されたマネージャーに関するものです 補償。ただし、いかなる場合も、マネージャーは仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします 株式に適用され、本契約に基づいて支払われます。この補償契約は、マネージャーが他の方法で負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです 持っています。

(c) 補償 手順。本第7条に基づく補償対象当事者が、いずれかの開始の通知を受け取った直後に 訴訟、被補償当事者は、これに関して請求がこれに基づいて補償当事者に対してなされる場合 第7条、補償当事者にその開始を書面で通知しますが、補償者に通知しなかった場合は 当事者（i）は、免れない限り、上記（a）または（b）項に基づく責任を免除しません そうでなければ、そのような行為を知り、そのような失敗は補償当事者による実質的な権利の没収につながり、 抗弁と（ii）は、いかなる場合でも、被補償当事者を他の被補償当事者に対する義務から免除しません 上記 (a) または (b) 項に規定されている補償義務とは異なります。補償当事者には以下の権利があります 被補償者の代理として、被補償当事者の費用負担で補償当事者が選んだ弁護士を任命します 補償を求める行為を行った当事者（その場合、補償当事者はその後責任を負わないものとします） 下記に定める場合を除き、被補償当事者が雇う別の弁護士の手数料と経費について。ただし、 そのような弁護士は、被補償当事者にとってかなり満足できるものでなければなりません。補償政党の選挙にもかかわらず 訴訟において被補償当事者を代表する弁護士を任命する場合、被補償当事者は別の弁護士を雇う権利があります 弁護士（現地の弁護士を含む）と補償当事者は、そのような個別の合理的な手数料、費用、経費を負担するものとします 弁護士（i）被補償当事者が被補償当事者を代表するために選んだ弁護士を起用すると、そのような弁護士が代理人になります 利益相反のある弁護士、（ii）そのような訴訟の当事者または対象となる実際の被告人または潜在的な被告人には、両方が含まれます 補償を受ける当事者、補償を受ける当事者、および補償を受ける当事者は、法的措置があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです 自社および/またはその他の補償を受ける当事者が利用できる抗弁は、利用できるものとは異なる、または追加されます 補償当事者、（iii）補償当事者は、被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇用していないものとします 被補償者の代理を務める当事者は、当該訴訟の制定に関する通知を受けた後、妥当な期間内に被補償者の代理を務めること、または (iv) 補償当事者は、被補償当事者が被補償者の費用を負担して別の弁護士を雇うことを被補償当事者に許可するものとします。アン 補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、和解したり、妥協したり、同意したりすることはありません 係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続に関する判決の提出 本契約に基づき、補償または拠出を求めることができます（補償を受ける当事者が実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは関係ありません） そのような請求または訴訟）。ただし、そのような和解、妥協、または同意に、各被補償当事者の無条件釈放が含まれる場合を除きます そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じるすべての責任。

(d) 寄付。 本第7条の (a)、(b)、(c) 項に記載されている補償が利用できない場合、または 理由の如何を問わず、被補償者を無害にするには不十分です。会社とマネージャーは、集計に貢献することに同意します 損失、請求、損害、負債（調査に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含む）、または 会社とマネージャーが被る可能性がある同じ）（総称して「損失」）を弁護すること 一方では会社が、マネージャーが受け取る相対的な利益を反映するには、割合が適切です 株式の募集とは別です。ただし、いかなる場合も、マネージャーはいかなる場合でも責任を負わないものとします 株式に適用され、本契約に基づいて支払われた仲介手数料を超える金額。配分がすぐに提供されれば 前の文は理由の如何を問わず使用できません。会社とマネージャーは別々に次のような割合で貢献しなければなりません そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社とマネージャーの相対的な過失も反映するのが適切です 一方で、そのような損失をもたらした記述または不作為、およびその他の関連する株式に関連して 考慮事項。会社が受け取る特典は、（以前）提供による純収入の合計と等しくなるものとみなされます それによって受け取った（費用）、およびマネージャーが受け取る特典は、以下に適用される仲介手数料と同等とみなされます 本契約で決定された本契約に基づいて支払われる株式。相対故障は、とりわけ、以下を参照して判断されます 物事、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または記載の省略または脱落の疑いなど 重要な事実は、一方では会社、他方ではマネージャーから提供された情報、当事者の意図に関するものです。 と彼らの相対的な知識、情報へのアクセス、そしてそのような虚偽の記述や不作為を修正または防止する機会。その 会社とマネージャーは、拠出金が比例配分などによって決定された場合、公正で公平ではないことに同意します 上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法。にもかかわらず この段落（d）の規定では、詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（セクション11（f）の意味の範囲内 法律）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していないすべての人から寄付を受ける権利があります。の目的で この第7条、法律または証券取引法のいずれかの意味でマネージャーを管理する各人と マネージャーの取締役、役員、従業員、代理人は、マネージャーと同じ拠出権を持つものとし、 法律または取引法のいずれかの意味の範囲内で会社を管理します。署名した会社の各役員は 登録届出書と会社の各取締役は、それぞれを条件として、会社と同じ拠出権を持つものとします この段落（d）の該当する利用規約に当てはまる場合です。

8。解約。

(a) 当社は、以下に定めるように書面で通知することにより、本契約の条項を終了する権利を有するものとします。 10営業日前であればいつでも、独自の裁量で株式を購入するオファーの勧誘に関する 書面による通知。このような解約は、(i) に関する (i) を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。 会社のマネージャーによる、売却保留中の会社の義務（マネージャーの報酬に関するものを含む）、 終了および (ii) セクション5、6、7、8、9、10の規定にかかわらず、完全な効力を維持するものとします。 12、本契約の13、14、15の2番目の文は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) マネージャーは、以下に定めるように書面で通知することにより、本契約の条項を終了する権利を有します いつでも独自の裁量で株式を購入するオファーの勧誘に関するものです。そのような解約は、以下の場合を除いて行われるものとします 第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条の第2文の規定を除き、いずれかの当事者の他の当事者に対する責任 本契約の14と15は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) 本契約は、本契約がセクション8（a）に従って終了する日まで完全に効力を有します または（b）上記または両当事者間の相互合意による。ただし、相互の合意によるそのような終了は、全体として ケースは、セクション5、6、7、8、9、10、12、13、14、15の第2文が引き続き完全に有効であることを規定しているものとみなされます 効果。

(d) 任意 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。ただし、そのような終了が条件です。 場合によっては、マネージャーまたは会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします かもしれません。そのような解約が、株式の売却、つまり株式の売却の決済日または引き渡し時より前に行われる場合は 株式は、本契約のセクション2（b）の規定に従って決済されるものとします。

(e) 利用規約に従ってマネージャーが株式を購入する場合の、マネージャーの義務 そのような利用規約契約は、マネージャーの絶対的な裁量により、会社に速やかに口頭で通知することによって終了されるものとします 当該株式に関連する引き渡し時期の前に（もしあれば）、執行時以降であれば、電子メールで速やかに確認する 契約条件のうち、その引き渡しと支払いの前に、(i) 普通株式の取引は委員会によって停止されているものとする またはトレーディングマーケットまたは一般的にトレーディングマーケットでの証券取引は、一時停止されているか、価格制限または最低価格になっています そのような取引所に設立されているものとし、（ii）銀行業務の一時停止は、連邦またはニューヨーク州のいずれかによって宣言されているはずです 当局または（iii）敵対行為の発生または激化、米国による国民の宣言があったはずです 緊急事態、戦争、その他の災難や危機が金融市場に及ぼす影響は、単独の判断で成功するようなものです 経営者、目論見書で検討されているように株式の募集または引き渡しを進めることは現実的ではない、またはお勧めできません（排他的） その修正または補足について）。

9。 存続のための表明と補償。それぞれの契約、表明、保証、補償、その他 本契約に定められた、または本契約に従って作成された会社またはその役員、およびマネージャーの声明は引き続き有効です と効果、マネージャー、会社、役員、取締役、従業員、代理人が行った調査に関係なく 第7条で言及されている支配者であり、株式の引き渡しおよび支払い後も存続します。

10。 通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効になり、郵送、配送、または 本書の署名ページに記載されている会社とマネージャーの住所にそれぞれ電子メールで送信されました。

11。 後継者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人の利益のために効力を生じ、拘束力を持ちます。 と第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、支配者、そして他の人には何もありません 本契約に基づく権利または義務。

12。受託者なし 義務。当社は、(a) 本契約に基づく株式の購入と売却が 一方では、会社と、それを通じてマネージャーおよび任意の関連会社との間の独立的な商取引 行動しているかもしれませんが、（b）マネージャーは購入に関連して販売代理店および/またはプリンシパルとしてのみ行動しています そして、会社の受託者ではなく、会社の有価証券を売却、および（c）会社による オファリングおよびオファリングに至るまでのプロセスを担当するマネージャーは、独立した契約者であり、何の関係もありません その他の容量。さらに、当社は、以下に関連して独自の判断を下す責任は単独で負うことに同意します 提供（マネージャーが関連事項やその他の事項について会社に助言したことがあるか、現在助言しているかは関係ありません）。その 会社は、マネージャーが何らかの性質や敬意を持ったアドバイザリーサービスを提供した、または代理人に義務があると主張しないことに同意します。 そのような取引またはそれに至るプロセスに関連する、会社に対する受託者責任または同様の義務。

13。統合。 本契約と利用規約は、両者間の以前のすべての合意と理解（書面か口頭かを問わず）に優先します 本書の主題に関する会社とマネージャー。ここに記載されている内容とは逆に、その手紙は 2024年5月30日付けの会社とマネージャーとの間の契約は引き続き有効であり、その中の条件は 紛争が発生した場合に限り、マネージャーがその条件に従って存続し、法的強制力を持ちます レター契約の条件と本契約の間では、本契約の条件が優先されるものとします。

14。 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません 文書は、修正の場合には、会社とマネージャーによって署名されました。いかなる条項についても、いかなる不履行についても放棄しません。 本契約の条件または要件は、将来の継続的な権利放棄またはその後の不履行に対する権利の放棄とみなされます または本契約の他の規定、条件、または要件の放棄、またはいずれかの当事者の権利行使の遅延または不作為 本契約は、どのような方法であれ、そのような権利の行使を損なうものです。

15。該当します 法律。本契約およびすべての利用規約は、ニュー州の法律に準拠し、それに従って解釈されます ニューヨークは、ニューヨーク州内で締結され、締結される予定の契約に適用されます。会社とマネージャーのそれぞれ：(i) 本契約から生じる、または本契約に関連するすべての法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューでのみ提起されることに同意します ニューヨーク郡最高裁判所、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所では、（ii）権利を放棄します そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地に対する異議申立て、(iii) 取消不能な形で同意する ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、および米国南部地方裁判所の専属管轄権 そのような訴訟、訴訟、または訴訟を起こしているニューヨーク特別区。さらに、会社とマネージャーのそれぞれが受け入れることに同意します そのような訴訟、訴訟、または訴訟において処理される可能性のあるあらゆる手続きについて、ニューヨーク最高裁判所でのサービスを認め、 ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に出廷し、その手続きに同意します 会社が書留郵便で会社の住所に郵送された場合、あらゆる点で効果的なサービスとみなされます そのような訴訟における会社への手続き、訴訟または手続き、および書留郵便で郵送されたマネージャーへの手続きの送付 マネージャーの住所に送ることは、そのような訴訟において、あらゆる点でマネージャーに対する有効なサービスプロセスとみなされます または続行します。いずれかの当事者が本契約の条項を執行するための訴訟または手続きを開始する場合、 そのような訴訟または訴訟の勝訴当事者は、相応の弁護士費用を相手方当事者から払い戻されるものとし、 そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生するその他の費用と経費。

16。 陪審裁判の放棄。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、以下を問わず、取消不能な形で放棄します 本契約、規約、契約、または取引に起因または関連して生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利 ここまたはそれによって熟考されました。

17。 対応する。本契約および任意の条件契約は、1つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが 原本であること。あたかもそれと本書への署名が同じ契約に基づいているのと同じ効果があります。対応するものは 電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引の対象となる電子署名を含む）で配信されます 法律、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）、またはその他の送信方法、およびこれに相当するもの そのように納品されたものは、正式かつ有効に配達され、すべての目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

***************************

18。 見出し。本契約および利用規約で使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、影響はありません ここの構造。

上記が当てはまるなら 当社の契約をご理解の上、同封の複製に署名して返送してください。これにより、この手紙と同意書が届きます。 会社とマネージャーの間の拘束力のある合意となるものとします。

通知先住所:

23460N 19番街、スイート110番

アリゾナ州フェニックス

注意:トーマス・チェスターマン、最高財務責任者

前述の契約はここで確認され、受け入れられます 上記で最初に書かれた日付の時点で。

通知先住所:

430 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

担当者:最高経営責任者

電子メール:notices@hcwco.com

利用規約の形式

附属書I

センステック、 株式会社。

規約合意

親愛なる皆さん:

センステック、 Inc.（以下「当社」）は、本書およびアット・ザ・マーケット・オファリングに記載されている利用規約に従い、提案します 2024年6月20日付けの当社とH.C. Wainwright & との間の契約（「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」） Co., LLC（「マネージャー」）は、本書のスケジュールIに記載されている有価証券を発行してマネージャーに売却します（ 「購入した株式」)。

それぞれ アット・ザ・マーケット・オファリング契約の条項のうち、特にマネージャーの代理人としての勧誘とは関係ありません 有価証券の購入を申し出る会社は、その全体が本書に含まれ、その一部とみなされます 利用規約は、あたかもそのような条項が完全にここに記載されているのと同じ範囲です。それぞれの表明と保証 そこに記載されているものは、本利用規約の日付と納品時点で作成されたものとみなされます。ただし、 目論見書に言及しているアット・ザ・マーケット・オファリング契約のセクション3の各表明と保証（ そこに（定義されています）は、アット・ザ・マーケット・オファリング契約の日付時点での表明および保証とみなされます 目論見書に、また本規約の締結日および関連する引き渡し時における表明と保証も 購入した株式に関連して修正および補足された目論見書に。

アン 登録届出書の修正（アット・ザ・マーケット・オファリング契約で定義されているとおり）、または目論見書の補足として これまでにマネージャーに渡された形で、購入した株式に関連して、現在有価証券に提出することが提案されている場合があります と取引委員会。

件名 本契約および参照として本書に組み込まれているアット・ザ・マーケット・オファリング契約に記載されている利用規約に従い、 会社はマネージャーに発行して売却することに同意し、マネージャーは購入した株式数を会社から購入することに同意します 本書の別表Iに記載されている時間と場所、および購入価格での株式。

もし 上記はあなたの理解に基づくものです。本規約に署名して、それに相当する部分を当社に返送してください。その上で、本規約は、 ここに参考までに組み込まれているアット・ザ・マーケット・オファリング契約の条項を含めると、拘束力のある契約となります マネージャーと会社の間。

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