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エキシビション10.1

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ハット8コーポレーション

転換社債購入契約

この転換社債購入契約（以下「契約」）は、2024年6月21日（「契約日」）に、デラウェア州の法人であるHut 8 Corp.（以下「当社」）、デラウェア州の合資会社であるCoatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LP（以下「購入者」）、およびブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された法人であるHut 8 Mining Corp.（以下「保証」）との間で締結されます。人」)。

両当事者は以下のとおり合意します。

1.転換社債の購入と販売。

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「アフィリエイト」とは、特定の個人について、1人以上の仲介者を介して直接的または間接的に、その特定の人またはその配偶者、親または直系の子孫を支配し、またはそれらによって管理または共通の支配下にある別の個人を意味します。

「受益者所有」、「受益所有」、または「受益所有権」とは、取引法に基づいて公布された規則および規制の規則13d-3に記載されている意味を持つものとします。

「ブロックトレード」とは、慣習的に「ブロック取引」と呼ばれる単一取引による有価証券の組織的な売却を意味し、（i）ブローカーまたはその他の代理店を通じて慣習的なプロセスを通じて促進され、（ii）売却される証券の種類の取引価格や取引量に重大な影響を与える目的では売却されず、（iii）証券法に基づく有効な登録届出書に従って、またはそれに従って行われます証券法に基づく規則144に従って。

「取締役会」とは、会社の取締役会またはその取締役会を代表して行動する権限を与えられたその委員会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨーク、オンタリオ州トロントの商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「カナダの確定給付制度」とは、ITAのサブセクション147.1（1）で定義されている「確定給付規定」を含む、または含んだことのあるカナダの年金制度を指します。ただし、雇用主の唯一の財政的義務が契約によって定められた固定拠出を行うことであるカナダの複数雇用者制度は除きます。

「カナダの複数雇用者制度」とは、年金給付法（ブリティッシュコロンビア州）で定義されている「複数雇用者年金制度」またはカナダの別の適用法域の年金基準法に基づく同等の制度を指します。

「カナダ年金制度」とは、カナダ連邦法、州法、準州法の対象となる、または登録が義務付けられている、保証人またはその子会社が従業員または元従業員のために維持または拠出している、または保証人またはその子会社が何らかの義務を負っている各年金制度または制度を指しますが、政府が管理するカナダ年金制度またはケベック年金制度は含まれませんそれぞれカナダまたはケベック州の。

「現金同等物」とは、

(i) 米ドルまたはカナダドル建ての現金

(ii) 米国またはカナダの政府、任意の機関、または金融機関によって発行された、または直接かつ完全に保証または保険をかけられた、すぐに市場に出せる債務。平均満期が取得日から18か月以内。 提供された 場合によっては、米国またはカナダの全面的な信頼と信用がそれを支持することを誓約すること。

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(iii) 米国またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織され存在する銀行または信託会社によって発行され、その取得日から180日以内に満期を迎える預金証書およびマネーマーケット預金で、資本と余剰の総額が5億米ドルを超え、未払いの債務が「A」（または同様の同等の格付け）以上の格付けが少なくとも1つ高い銀行または信託会社によって発行された預金証書およびマネーマーケット預金公認の統計的格付け機関（証券法の規則436で定義されているとおり）または任意のマネーマーケット登録されたブローカーディーラーまたは投資信託販売業者が後援するファンド。

(iv) ムーディーズ・インベスターズ・サービス社からの信用格付けが少なくともP-1、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービスからの信用格付けがA-1（または、両格付け機関の両方が投資格付けの公表をやめた場合は、全国的に認められた別の格付け機関による同等の格付けを持つ）で、買収日から1年以内に満期を迎えるコマーシャルペーパー。そして

(v) 資産の少なくとも90％が、上記（i）-（iv）項に記載されている種類の現金同等物を構成するマネーマーケットファンド。

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの場合を指します。（i）当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてが、全体として、許可保有者または会社の完全子会社ではない個人に売却、譲渡、譲渡またはその他の処分が行われた場合、（ii）取締役の過半数が就任する初日に継続取締役ではない取締役、または（iii）個人またはグループ（取引所のセクション13（d）（3）またはセクション14（d）（2）の意味の範囲内で構成されています許可保有者以外の法律）は、直接的または間接的に、議決権のある株式の50％以上の受益所有権を取得します。

上記にかかわらず、上記（i）および（ii）の条項では、（1）許可保有者以外の個人が、発行済み議決権株式全体の議決権の50％を超える議決権の受益者ではない取引または一連の取引は、支配権の変更とはみなされません。（2）取引は、（A）会社が持株会社の直接または間接の完全子会社と、(B) (i) その議決権株式の直接または間接の保有者その取引の直前の持株会社は、その取引の直前の会社の議決権株式の保有者と実質的に同じで、その取引の直前とほぼ同じ割合で取引直後の会社の議決権株式を所有しています。または（ii）その取引の直後は、この文の要件を満たす持株会社および/または許可保有者以外の誰も、議決権株式の50％以上を占める議決権株式の受益者ではありませんそのような持株会社の議決権（株式数ではなく議決権で測定）。

本契約または注記にこれと異なる定めがある場合でも、そのような許可されたスピンオフ取引から生じる本人の持分および議決権株式の50％を超える受益所有権を会社が保有する許可されたスピンオフ取引は、支配権の変更を構成しないものとします。ただし、会社がそのレベルの受益所有権を保持しない許可スピンオフ取引は、以下に基づいて、支配権の変更を構成する場合と構成しない場合があります適用される事実と状況、条件とここに含まれる条件。前述の条項または証券取引法の規定にかかわらず、個人は、株式または資産購入契約、合併契約、オプション契約、ワラント契約または同様の契約（またはそれらに関連する議決権、サポート、オプションまたは同様の契約）の対象となる議決権のある株式を有益所有しているとはみなされません。

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「継続取締役」とは、決定日の時点で、（i）本契約の締結日に取締役会のメンバーであったか、（2）選挙に指名され、選出、選出、または任命された取締役会のメンバーで、当該指名、選出、または任命の時点で取締役会のメンバーであった継続取締役の過半数の承認を得て（特定の投票または会社の委任勧誘状の承認により）取締役会に指名され、選出または任命された取締役会のメンバーを指します。そのようなメンバーは、取締役選挙の候補者として指名されました）。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「持分」とは、会社の資本の株式、または会社の所有権を証明するその他の証券、またはワラントやオプションを含むが負債証券を除く上記のいずれかに転換または交換可能な有価証券を意味します。

「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法のことです。

「ERISA関連会社」とは、すべての個人に適用される、（i）本規範の第414（b）条の意味の範囲内でその個人が所属する管理下の企業グループのメンバーである法人、（ii）本規範のセクション414（c）の意味の範囲内で共通の管理下にある取引または事業グループのメンバーである取引または事業（法人化されているかどうかにかかわらず）を意味しますはメンバー、および（iii）コードのセクション414（m）または（o）の意味における関連サービスグループのメンバー、その人が所属する法人上記 (i) 項に記載されている、または上記 (ii) 項に記載されている取引や事業はすべて会員です。当社の元ERISA関連会社は、当該法人が当社のERISA関連会社であった期間、および本規範またはERISAに基づいて当社が責任を負う可能性のある期間以降に生じる負債に関しては、この定義の意味の範囲内で引き続き当社のERISA関連会社とみなされます。

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「ERISAイベント」とは、(i) ERISAの第4043条およびそれに基づいて発行された年金制度（規則によりPBGCへの30日通知の規定が免除されているものを除く）の意味における「報告対象事件」を意味します。（ii）年金制度に関して本規範第412条の最低資金基準を満たしていないこと（それに従って権利放棄されたかどうかにかかわらず）を意味します本法のセクション412（c））、または年金に関するコードのセクション430（j）に基づく必要な分割払いを期日までに行わなかった場合複数雇用者プランへのプランまたは必要な拠出の不履行、（iii）ERISAのセクション4041（a）（2）に従って年金プランの管理者が、ERISAのセクション4041（c）に記載されている苦痛解消でそのようなプランを終了する意向の通知を提供すること、（iv）当社またはそのERISA関連会社による、2つ以上の年金制度からの撤回 ERISAのセクション4063または4064に従って、拠出スポンサーまたはそのような年金制度の終了により、会社またはその関連会社に責任がなくなること。（v）PBGCによる年金制度の終了手続の開始、またはERISAに基づく理由となる可能性のある事象または条件の発生、または年金制度の終了または管理する受託者の任命の根拠となる可能性のある事象または条件の発生。（vi）ERISAの第4062（e）条または4069に従って、または理由により、当社またはそのERISA関連会社に責任を課すこと ERISAのセクション4212（c）の適用、（vii）完全または部分的な撤回（セクションの意味の範囲内）による当社またはそのERISA関連会社の撤回ERISAの4203と4205（ERISAの4203と4205）を複数の雇用者プランから得た場合、または当社またはそのERISA関連会社が、ERISAのセクション4245に従って破産している、またはERISAのセクション4041Aに基づいて解約予定または終了したという通知を複数雇用者プランから受け取った場合、（viii）行為または不法行為の発生について本規範第43章または第409条に基づき、当社またはそのERISA関連会社に罰金、罰金、税金、または関連費用を課す可能性のある行為年金制度に関するERISAのセクション502（c）、（i）または（l）、またはセクション4071、（ix）年金制度またはその資産、または年金制度に関連する当社またはそのERISA関連会社に対する重要な請求（通常の給付請求を除く）の主張、（x）年金制度の失敗に関する通知の内国歳入庁からの受領本法第401（a）条に基づく適格性、または年金制度の一部を構成する信託が本法の第501（a）条に基づく課税免除の対象とならない場合コード、または（xi）は、年金制度の場合、コードまたはERISAのセクション430（k）に従って会社またはそのERISA関連会社に先取特権を課すこと、またはコードのセクション436に違反すること。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「除外されたアフィリエイト取引」とは、次のそれぞれを意味します。

(i) (A) 雇用契約、善意の従業員福利厚生およびインセンティブ報酬のプランと取り決め（退職、健康、ストックオプション、その他の福利厚生プランを含む）、および（B）合理的かつ慣習的な支払い（疑いの余地はありませんが、そのような決定は、疑いの余地はありませんが、取締役会の過半数の独立取締役の承認によって最終的に証明されます）、支払われる手数料と報酬（賞与を含む）、および補償そして、あなたに代わって、または彼らの利益のために提供される償還と雇用、解雇および退職金の取り決めは、現在、元、または将来の従業員、取締役、役員、メンバー、パートナー、マネージャー、コンサルタント、会社、保証人、またはそれぞれの子会社。

(ii) 当社、保証人、および/またはそれぞれの完全子会社間の、またはそれらの間の取引。

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(iii) 会社の関連会社である人物との取引。これは、会社がその人物の持分を所有している、または支配しているという理由だけで 提供された つまり、対価総額が25,000,000米ドルを超える取引は、当社、保証人、または該当する子会社と無関係な人物との同等の取引で得られると合理的に予想される条件よりも、当社、保証人、または該当する子会社にとって実質的に劣らない条件で、利害関係のない取締役会の過半数の取締役によって承認されるものとします。

(iv) 他の事業の買収に関連して、そのような取引の前に関連会社ではなかった人物と締結した、または引き受けた書面による契約。

(v) 取締役の報酬および取締役の利益のために提供される報酬の支払い。

(vi) 契約日時点で有効な契約、その修正、修正、交換、補足、または将来締結される同様の契約（そのような契約とそのすべての修正、修正、交換、補足、全体として、またはそのような同様の契約が、契約日に有効な元の契約よりも重要な点で債券の保有者に不利益をもたらさない限り）または当社が誠意を持って決定した、そこで企図されているあらゆる取引。

(vii) 税務、会計、キャッシュプーリングまたは通常の事業過程における管理を目的とした、連結グループまたはサブグループの設立と維持

(viii) 当社の完全子会社の資本への拠出。

(ix) 許可されている制限付き支払い

(x) 当社、保証人、または該当する子会社にとって、当社、保証人、または該当する子会社による無関係者との同等の取引で得られたと合理的に予想される取引よりも、当社、保証人、または該当する子会社にとって実質的に不利ではない条件での取引 という条件で、（i）当該取引に関連する対価総額または公正市場価値（当社が誠意を持って決定したとおり）が2,500万米ドルを超える場合、そのような取引は利害関係のない取締役の過半数によっても承認されるものとし、（ii）当該取引の対価総額または公正市場価値（当社が誠意を持って決定したとおり）が5,000,000米ドルを超え、取引に役員または取締役のいずれかが関与している場合会社またはその関連会社、会社はフェアネスオピニオンを得るものとします全国的に認められた会社からのそのような取引について。そして

(xi) 通常の業務過程で締結された、または過去の慣行に従って締結された知的財産ライセンス。

「GAAP」とは、米国で一般に認められている会計原則のことです。

「政府機関」とは、州、州、地方、地方を問わず、米国政府、その他の国またはその行政区画、および行政、立法、司法、課税、規制、行政の権限、または政府（欧州連合などの超国家機関を含む）またはそれらに関連する権限または機能を行使する機関、当局、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、またはその他の団体のことです。欧州中央銀行)。

「所有者」とは、名前でメモが登録されている人のことです。

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いずれかの個人の「債務」とは、重複することなく、（a）借りたお金に対するその人のすべての債務、（b）資産またはサービスの繰延購入価格に対する本人のすべての債務（当該人の通常の業務において60日以上延滞していない取引買掛金を除く）、（c）手形、債券、繰延によって証明されるその人のすべての義務を意味しますベンチャーまたはその他の類似証券、（d）不動産に関する条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて発生または生じる、当該個人のすべての義務その人が取得した（ただし、債務不履行が発生した場合の当該契約に基づく売主または貸主の権利と救済措置は、当該財産の差し押さえまたは売却に限定されます）、（e）適用される会計規則に従ってキャピタルリースとして記録された、または記録されるべきリースに基づく借手としての本人のすべての義務（通常の事業過程で、または慣習的な業界慣行に従って締結されたキャピタルリースを除く）、(f) 承諾書、手紙に関する当該人のすべての義務（偶発的であろうとなかろうと）信用供与または同様の信用供与について、（g）ヘッジ契約または買戻し契約に関する当該本人のすべての義務（ただし、通常の事業過程で締結され、投機目的ではない義務（カバードコール取引または同様の取引戦略または取引、ビットコイン（BTC）に関するカバードコール取引を含むがこれらに限定されない）、（h）clで言及されている他者のすべての債務上記 (a) から (g) または下の (i) 条項、およびその他の支払い義務 (まとめて)、「保証付き債務」）その人によって直接的または間接的に保証された、または事実上、その人によって直接的または間接的に保証されている、および（i）上記（a）から（h）の条項で言及されているすべての債務（保証債務を含む）は、当該債務の保有者が偶発的であろうとなかろうと、条件的であろうとなかろうと、既存の担保権を有する財産上の先取権（保証債務を含む）によって担保されている（または当該債務の保有者が既存の権利を有している）その人が所有する（アカウントや契約上の権利を含みますが、これらに限定されません）。ただし、その人がそのような債務の支払いを引き受けたり、責任を負ったりしていない場合でも同様です。

「投資」とは、個人に関して、ローン（保証またはその他の義務を含む）、前払い金または資本拠出（通常の事業過程で行われる手数料、旅費、および通常の事業過程で行われる役員および従業員への手数料、旅費、および同様の前払金を除く）、債務、持分、またはその他の有価証券の対価のための購入またはその他の買収の形で、その人が他の個人（関連会社を含む）に直接的または間接的に行うすべての投資と、現在またはそうなる可能性のあるすべての項目を意味しますで作成された貸借対照表では投資として分類されますGAAPに準拠しています。

ある当事者に関する「知識」、その当事者に関する実際の知識、または問い合わせ後にその当事者が知っておくべきこと。

「法」とは、あらゆる法律（慣習法を含む）、憲法、法令、条約、規制、条例、法律、判決、命令（その執行、解釈、管理を担当する政府当局による管理を含む）、またはいずれかの政府機関との合意を意味します。

「先取特権」とは、先取特権、抵当権、質権、手数料、その他の担保権その他のあらゆる種類の費用または担保、またはその他の優遇措置を意味します。これには、条件付きベンダーの先取特権または留保担保権、ならびに不動産の所有権に対する地役権、通行権、その他の担保が含まれますが、これらに限定されません。

「重要な子会社」とは、決定日において、直近の会計年度末の時点で、その子会社とともに当社の連結資産の20％以上を所有していた子会社、および重要子会社ではなく、まとめて重要な子会社を構成する子会社グループを意味します。

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「複数雇用者制度」とは、ERISAのセクション3（37）で定義されている「複数雇用者制度」で、当社またはそのERISA関連会社が拠出する、または拠出が義務付けられているものを指します。

「PBGC」とは、年金給付保証公社またはその後継者を意味します。

「年金制度」とは、ERISAのセクション3（2）で定義されている「従業員年金給付制度」で、当社またはそのERISA関連会社（複数雇用者制度を除く）が後援、維持、寄付、または拠出を要求し、本規範第412条またはERISAの第302条の対象となります。

「許可保有者」とは、購入者とその関連会社、および前述のいずれか、またはこの定義の最後の文で指定された許可保有者がメンバーであるグループ（取引法のセクション13（d）（3）またはセクション14（d）（2）の意味の範囲内）を意味します。受益所有権の取得が支配権の変更となり、手形の要件に従って基本変更の申し出が行われた個人またはグループ（取引法のセクション13（d）（3）またはセクション14（d）（2）の意味の範囲内）は、その後、その関連会社とともに、追加の許可保有者を構成します。

「許容債務」とは、

(i) メモに記載されている負債。

(ii) 満期日または予定償却または元本の定期支払いにより支払権が明示的に劣後している、または強制的な償還、買戻し、前払または減価基金義務（支配権の変更時の買戻の慣習的な申し出および債務不履行事由後の慣習的加速権を除く）の対象となる会社または保証人の負債（91年の日付より前の慣習的な加速権を除く）満期日の次の日数。

(iii) 契約日時点で未払いの会社または保証人の負債（リボルビング・コミットメントが完全に引き出されていると仮定します）およびその借り換えとその後の借り換えとその後の借り換えは、そのような借り換え債務の元本額が、そのように借り換えられた負債の元本額に、手数料、引受割引、保険料、その他の費用の合計額を加えた金額を超えない場合に限りますおよびそのような借り換えに関連して発生または支払われる費用（未払利息および未払利息を含む）。

(iv) 完全子会社のいずれかに対する当社の債務、または当社または当社の他の子会社に対する子会社の債務

(v) 労働者災害補償請求または類似の法律、自己保険または類似の義務、履行、保証および類似の債券、ならびに当社およびその子会社が通常の事業過程で提供する、または過去の慣行や業界規範に従って提供した履行保証および履行保証に基づいて生じる債務

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(vi) 補償を規定する当社およびその子会社の債務、非競合、コンサルティングまたは類似の取り決めに関する支払い義務、購入価格の調整、繰延購入価格の調整（その調整、偶発債務、収益および類似の債務を含む）または資産またはサービスの前払い、または事業、資産、資本ストックの取得または処分に関連するその他の同様の調整または義務を規定する当社およびその子会社の債務会社の子会社。

(vii) 通常の業務で発生する現金管理義務、ネッティングサービス、当座貸越保護および同様の取り決めからなる債務

(viii) (i) 購入した商品やサービスに対して顧客から受け取った前払い金と、通常の事業過程における貸付期間、および (ii) 通常の事業過程で発生した取引またはその他の同様の債務

(ix) 信用状、銀行受領書、割引手形、信用管理目的の売掛金若しくは買掛金、又は類似の商品若しくは債務の割引若しくはファクタリングに関する償還義務を構成する負債。いずれの場合も、通常の業務過程で発生または発行されたか、過去の慣行や業界規範と一致している。

(x) 当社、会社の債務保証人、または会社のいずれかの子会社の債務または債務が認められている保証人による保証。 提供された、そのような保証は、本契約に基づく会社と保証人の義務に明示的に従属していること。

(xi) 保証人の債務は、元本の総額が一度に未払いの1億5,000万米ドルを超えないようにしてください。

(xii) 会社と保証人の元本の総額は、一度に未払いの金額が1,000万米ドルを超えないようにしてください

(xiii) 当社またはその子会社の従業員に対する繰延報酬に相当する債務。そして

(xiv) 供給契約に含まれる保険料またはテイク・オア・ペイ債務の資金調達からなる債務。いずれの場合も、通常の業務過程における負債。

「許可された投資」とは

(i) 当社、保証人、またはそれぞれの完全子会社への投資。

(ii) 現金または現金同等物への投資。

(iii) 取締役会によって承認された、会社、保証人、またはそれぞれの子会社の関連会社ではない個人への会社以外の個人による投資、またはセクション6.2（c）で禁止されていないその他の投資。

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(iv) 前払費用、回収およびリース目的で保有する譲渡可能な証券、光熱費および労災補償、業績およびその他の類似の預金への投資

(v) 通常の業務過程で締結された当社またはその子会社の役員、取締役、従業員との取引（そのような役員、取締役、従業員との報酬、従業員福利厚生、または補償契約を含む）。

(vi) 有価証券、手形、または資産の処分に関連して受領した現金以外の対価からなる投資。

(vii) サプライヤーへの前払金、貸付、信用供与、または通常の事業過程における商品やサービスの販売から生じるもの

(viii) 許可された任意のスピンオフ取引

(ix) (i) 延滞口座の破産、売掛金、資本増強または再編に関連して受領した投資（債務を含む）、ならびに当該投資または売掛金（取引債権者、サプライヤー、顧客を含む）の発行者との紛争または判決に関連して受領した投資（債務を含む）、（ii）他者に対する判決の履行、（iii）差し押さえの結果として受領した投資（債務を含む）担保付投資に関する当社またはその子会社、または担保付き投資に関するその他の所有権の譲渡に関するデフォルトですまたは (iv) (A) 訴訟、仲裁、その他の紛争、または (B) 通常の業務過程で発生した、または業界慣行に従って発生した取引債権者、顧客、またはサプライヤーの義務の解決、妥協、または解決の結果として。これには、取引債権者、顧客、またはサプライヤーの破産または破産に伴う再編計画または同様の取り決めに基づくものも含みます。

(x) 通常の業務で行われる従業員への融資や前払金。

(xi) 給与、旅費、および同様の前払金は、これらの前払いの時点で最終的に会計上の費用として扱われると予想される、通常の業務過程で行われる事項をカバーします。

(xii) 任意の個人への投資。ただし、当該投資が契約日に存在していた場合、または契約日に有効な拘束力のある約束に従って行われた場合、または契約日に存在する当該投資または拘束力のある約束の延長、変更、更新を含む投資。 提供された そのような投資の金額は、延長、変更、交換、再投資、または更新の場合にのみ、（a）締切日に存在する投資または拘束力のあるコミットメントの条件（利息の発生または増加、初回発行割引または現物払いの有価証券の発行によるものを含む）で要求される場合、または（b）本契約で別途許可されている場合に限ります。

(xiii) 売掛金と前払い費用。いずれの場合も、通常の業務過程で生じます。 提供された そのような売掛金と前払費用は、GAAPに従って資産として計上されるということです。

(xiv) 債券への投資（買戻しを含む）

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(xv) 通常の事業過程で行われるサプライヤーまたは家主への預金、前払い、その他のクレジットからなる投資。そして

(xvi) (a) (x) 在庫、消耗品、資材または設備またはその他の類似資産、または (y) 通常の事業過程におけるまたは過去の慣行に基づく資産またはサービスの購入および取得、または (b) 他者との共同マーケティング契約に基づく知的財産のライセンスまたは寄与からなる投資。

「許可された制限付き支払い」とは、

(i) 当社またはその子会社の将来、現在または以前の従業員、取締役、役員、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたは顧問（またはそれぞれの管理対象関連会社または近親者）による持分持分の行使または権利確定、またはその他の株式報奨に関連して支払われる源泉徴収または同様の税金（持分の買戻しを含む）に関して当社が支払った、または支払うと予想される支払い（持分の買戻しを含む）持分権の購入、償還、失効、その他の買収または消却ストックオプション、ワラント、株式に基づく報酬、またはそれらに関するその他の権利の行使、転換、または交換時に発生したとみなされます。ただし、当該持分がその行使価格の一部または端数証券の発行または権利確定時に支払われる源泉徴収税または類似の税金に関する支払いの一部である場合、

(ii) 善意の経営陣、取締役、従業員および/または顧問のエクイティ・プランまたはエクイティ・オプション・プラン、または承認されたその他の善意の経営陣、取締役、従業員および/または顧問の福利厚生制度または契約に従って、当社またはその子会社の将来、現在または以前の従業員、取締役、役員、マネージャーまたはコンサルタントが保有する当社の持分を買い戻し、償還、退職、またはその他の取得に対して支払うための制限付支払い取締役会、または取締役会が承認した善意の株式登録または持分権者契約または、企業取引に関連して当社またはその子会社の経営陣、取締役、従業員が繰り越した持分を含む、善意の解約契約、または同様の契約または取り決め

(iii) 会社の持分の配当、分配、または買戻しは、合計で200万米ドルを超えないようにしてください。

(iv) 許可された任意のスピンオフ取引

(v) 許容債務の定義の (x) 項に基づいて発生した債務のみを対象として、手形への支払い権が明らかに劣後している債務の買戻し、償還、またはその他の返済。そして

(vi) 会社の株式配当、分配、株式分割、株式の逆分割、合併、統合、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併またはその他の企業結合に関連して、適用法に従って端数株式の代わりに現金で支払うか、反対株主への支払いに関連して発生するとみなされる持分権の購入、買戻し、償還、廃棄、取得、取消、解約、または支払い。

「許可されたスピンオフ取引」とは、本書の別表Iに記載されている取引または一連の関連取引を意味します。

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「許可譲受人」とは、すべての保有者に関して、当該保有者の支配下にある関連会社（当該個人の再編、資本増強、またはその他の再編に伴う関連会社を含む）を意味します。

「個人」とは、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、非法人組織、政府またはその部門や機関を含むがこれらに限定されない法人を指します。

「必要保有者」とは、注記に記載されている意味を持つものとします。

「制限付支払い」とは、(i) 会社の持分そのものに対する配当金の支払い、またはそれに基づくその他の支払いまたは分配を行うこと（会社の持分として支払われる配当または分配を除く）、（ii）会社の持分（子会社が所有するそのような持分を除く）の購入、償還、取得、または価値の消却を意味します。会社）、および（iii）購入、償還、その他の買収に関する元本の支払いまたは、いずれの場合も、予定されている返済、シンキングファンドの支払いまたは満期の前に、債券への支払い権が明示的に劣後している債務（会社とその子会社間の会社間債務を除く）。ただし、支払い、購入、償還、売却、またはシンキングファンドの充足を見越して購入したその他の買収または退職は除きます。債務、元本の分割払い、または最終満期。いずれの場合も、その支払い、購入、償還、無効の日から1年以内に支払期限またはその他の価値に基づく買収または退職。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

「重要な子会社」とは、SECの規則S-Xの規則1.02（w）で定義されている「重要な子会社」である当社の各子会社を意味します。保証人は重要な子会社を構成します。

「支払能力者」とは、特定の日付の個人に関して、その日に（a）その人の財産の公正価値が、その人の偶発的負債を含む負債の総額よりも大きく、（b）その人の資産の現在の公正売却可能価値が、債務が絶対的になったときにその人の予想負債を支払うために必要な金額を下回らないことを意味しますそして成熟している、（c）その人は、その人の能力を超える債務や負債を負うつもりはなく、またそうなるとは考えていませんそのような債務や負債を満期時に返済すること、（d）その人が事業や取引に従事しておらず、その人の財産が不当に小さな資本となるような事業や取引に従事するつもりはない、（e）その人が破産・破産法（カナダ）で定義されている「破産者」ではないこと（カナダ）。偶発負債の金額は、その時点で存在するすべての事実と状況に照らして、実際の負債または満期負債になると合理的に予想できる金額として計算されるものとします。

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「特定デリバティブ取引」とは、ビットコイン（BTC）あたりの行使価格が66,667米ドル以上のビットコイン（BTC）に関するカバードコール取引または同様の取引戦略または取引を意味します。

「停止期間」とは、締切日に始まり、(i) 締切日の1周年、(ii) (A) 満期日、(B) 支配権の変更の完了、または完了した場合に支配権の変更につながる取引について会社による最終合意への締結の完了と、(C) 注記が発行される日付のいずれか早い方の日付に終わる期間を意味します。は完全に普通株式に転換され、発行済みではなくなりました。

「税金」とは、現在または将来のすべての税金、徴収、賦課、関税、控除、源泉徴収（予備源泉徴収税や付加価値税を含むがこれらに限定されない）、査定、手数料、その他の費用を、徴収または査定方法を問わず、それらに適用される利息、税金の追加、または罰金を含みます。

「第三者」とは、購入者、購入者以外の個人、または購入者の関連会社に関するものです。

「取引」とは、会社と保証人による本契約の締結、引き渡し、履行、およびそれに基づく手形と保証書を締切日に発行することを総称したものです。

「譲渡」とは、（法律の運用またはその他の方法による）売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または同様の処分を直接的または間接的に（法の運用またはその他の方法により）自発的または非自発的に）売却、譲渡、質権、担保、または同様の処分を行うこと、または売却、譲渡、質権、担保、または同様の処分に関する契約、オプション、またはその他の取り決めまたは理解を締結することを指します）個人が所有する証券。

「議決権のある株式」とは、会社の統治機関の取締役、経営者、その他の議決権を持つメンバー、またはその後継者の選挙に一般的に議決権を有するあらゆる種類または種類の証券を意味します。

2.会社と保証人の表明と保証。会社と保証人は、契約日の時点で、以下の表明が真実かつ完全であることを購入者に表明し、保証します。

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3. 購入者の表明と保証。これにより、購入者は契約日の時点で当社に対して以下のことを表明し、保証します。

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4. 初回決済時の購入者の義務の条件。本契約に基づく購入者の当社に対する義務は、購入者に関して購入者が別段の放棄をしない限り、締切日またはそれ以前に、以下の各条件を履行することを条件とします。

5. クロージング時の会社の義務の条件。本契約に基づく購入者に対する会社の義務は、当社が別段の放棄をしない限り、締切日またはそれ以前に、以下の条件を履行することを条件とします。

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6. 特定の契約と債務不履行の出来事。

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提供された つまり、本第6.2条に基づく必要保有者の事前の書面による同意が取締役会の承認を必要とする場合（「同意取引」）、必要保有者は、購入者が書面を提出しなかった場合でも、当社が書面で同意を求めた日から5営業日以内に、当該取引に同意するか、同意の提供を拒否するか（「同意の失敗」）する必要があります。その5営業日の期間が過ぎると、応答は同意不履行とみなされます。同意不履行が発生した場合、当社は該当する同意取引を当該発生から60日以内に完了することができます。ただし、その完了と実質的に同時に、またその条件として、当社は、(i) (x) 1.20と (y) 元の元本と (ii) 付与された元本の積のいずれか大きい方の金額で、転換社債を保有者から全額買い戻すものとします。金額、買戻し日までの未払利息と未払利息を加えた金額。

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債務不履行が発生した場合、当社は、購入者が手形および本契約に基づく権利を行使し、注記に基づいて支払うべき金額を回収するために負担した、合理的かつ自己負担の弁護士費用および費用をすべて支払うものとします。本契約に基づいて購入者に付与された、または留保される権利または救済は、他の権利または救済を排除することを意図したものではなく、すべての権利と救済は、本契約に基づく、または現在および今後適用される法律に基づいて付与される他のすべての権利および救済に加えて累積されるものとします。さらに、当社は、債務不履行または債務不履行の継続中に、要求に応じて、その時点で現在のすべての保有者のリストとその通知情報を各保有者に提供するものとします。

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7. その他。

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両当事者は、上に最初に記載された日付の時点で、この紙幣購入契約を締結しています。

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両当事者は、上に最初に記載された日付の時点で、この紙幣購入契約を締結しています。

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展示物 A

メモの形式

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ここに記載されている有価証券の募集および売却は、改正された1933年の証券法（以下「法」）または適用州の証券法に基づいて登録されていません。法律および適用される州の証券法で許可されている場合を除き、そのような法律に基づく登録またはそのような登録要件の免除に従って、それらを譲渡または転売することはできません。そのような有価証券の譲渡または転売の提案には、当該譲渡または転売が法律および適用されるすべての州の証券法に準拠しているという趣旨の、発行者にとって合理的に満足できる形式および内容の弁護士の意見が必要になる場合があります。

転換社債の形式

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受け取った価値について、デラウェア州の企業であるHut 8 Corp.（以下「発行者」）は、Coatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LPまたはその許可された譲受人（以下「保有者」）に、上記の金額を元の元本額（「元の元本額」）として支払うことを約束します。その金額は、（i）PIK利息（以下に定義）の支払いに応じて増額される場合があるためです。(ii) 本契約の条件に従って行われた転換または償還、または本契約の条件に従って行われた買戻しにより減額（残高満期日（以下に定義）、償還日、加速、その他（いずれの場合も、本契約の条件に従って）にかかわらず、その金額が時々「加算された元本額」になります。この転換社債（本契約の交換、譲渡、または交換により発行されたすべての転換社債を含む）（「手形」）は、発行日の購入契約に従って発行されます。ここで使用されている特定の大文字の用語は、以下のセクション23で定義されています。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、購入契約書に記載されている意味を持つものとします。

1. 元本の支払い。

(a) 累積元本金額は、満期日までに未払利息および未払利息とともに、満期日に支払期日となります。

(b)「満期日」は、最初は2029年6月 [•] で、セクション1 (c) に従って延長される場合があります。

(c) 発行者は、満期日を最大3回まで1年間延長することを取消不能の形で選択することができます。ただし、(i) 発行者と保有者の相互の同意なしに、満期日を2032年6月 [•] 以降に延長してはならず、(ii) 当該延長の時点で発行者が債務を負った場合は満期日を延長することはできません購入契約の「許容債務」の定義の（ii）項に従って未払いのままであり、そのような債務に満期日があるか、償却が予定されているものまたは元本の定期支払い、または強制的な償還、買戻し、前払い、またはシンキングファンド義務（支配権変更時の買戻しおよびデフォルト発生後の慣習的な加速権を除く）の対象となります。ただし、延長された満期日の91日後です。発行者は、満期日を延長する取消不能な選択については、その時点で適用される満期日の30日前までに保有者に通知しなければなりません。

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2. 利息; 金利。

(a) 本債券の期間中、利息は、発行日から始まる年利8.00％（以下「金利」）で、本債券の付加元本額に発生するものとします。利息は、2024年9月30日から始まる毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日（それぞれ「利息支払い期日」）に四半期ごとに延滞して支払われるものとします。利息は、発行者の選択により、（i）現金で、または（ii）各利息支払期日（「PIK利息」）に、本債券の付加元本金額を当該利息の金額（その後、利息が発生する場合は複利も）だけ増やすことで支払われるものとします。ただし、利息の支払い期日に利息を現金で支払わない場合の利息は上記のようにPIK利息として支払われます。

(b) 発行者がセクション2 (a) に従って利息支払期日に支払われる利息に関して現金を支払う予定の場合、発行者は、該当する利息支払期日の直前の暦日3日目またはそれ以前に、当該選択（「現金利息選択」）の書面による通知を保有者に送付するものとします。

(c) 発行者が、該当する利息支払い期日の直前の3暦日またはそれ以前に利息支払い期日に関する現金利息選択を行わなかった場合、その利息支払期日に、本債券の累積元本額は、当該利息支払期日に支払われる利息額だけ増額され、発行者は当該増額を帳簿に記録するものとします。誤解を避けるために言うと、当該日付の時点で累積元本金額にすでに反映されているPIK利息は、未払利息および未払利息の計算にも含まれないものとします。

(d) 本契約に基づく利息は、セクション17 (b) の規定に従って保有者に支払われます。すべての利息は、1年間の360日を12か月とする30日間を基準に計算されます。

3. 所有者による変換。

(a) 変換権。本第3条の規定を遵守すると、保有者は、発行者の普通株式（額面金額1株あたり額面0.01ドル）の株式への転換日を、その直前の取引日のニューヨーク市時間午後5時より前であれば、累積元本金額に未払利息および未払利息を加えた金額の全部または一部に転換する権利を有します（ただし、これには含まれません）。いずれの場合も、その時点で適用される転換価格（「転換権」）での有効期日（延長される場合があります）。 提供された、発行者は、転換の代わりにそのような未払利息と未払利息を現金で支払うことを選択できるということです。

(b) 変換の仕組み。

(i) 転換権に基づく権利を行使するために、保有者は、保有者が本手形に表される増額元本の全部または一部を転換することを選択したことを記載した書面による通知を別紙Iの形で発行者に送付しなければなりません。そのような通知には、所有者が換算しようとしている増額元本額が記載されているものとします。通知に含まれる日付（通知日の直後の取引日より早い日付でなければなりません）は、債券の転換日（当該転換日、「転換日」）であり、保有者は当該日付の時点で普通株式の原株式（「転換株式」）の受益者とみなされます。

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(ii) 転換日（発行者の譲渡代理人の要求により延長される場合があります）の翌2取引日以内に、発行者は、保有者が権利を有する普通株式数の証明書を速やかに発行し、保有者に引き渡すものとします。また、手形の一部のみが転換された場合、発行者は任意の新しい手形を作成し、（自費で）引き渡すものとします。未換算部分と同額で、元本の総額を未換算部分と引き換えに、保有者の要求に応じて承認された額面そのように引き渡された債券の元本の。発行者の譲渡代理人が預託信託会社（「DTC」）の高速自動証券譲渡プログラムに参加している場合、発行者は手形の転換時に発行可能な普通株式を表す現物証明書を提出する代わりに、保有者の要求に応じて、本手形の転換時に発行可能な普通株式を保有者の口座に入金して保有者に電子的に送金するものとします（譲渡代理人に送付させるものとします）預金出金仲介委員会（「DWAC」）を通じてDTCに加入しているプライムブローカーシステム（そのようなDWACシステムが、本書および購入契約の条件に基づいて当該普通株式の発行に利用できる場合）上記の配送期間は、DWACシステムを介した電子送信に適用されるものとします。両当事者は、この目的を達成するためにDTCと調整することに同意します。第3条に基づく転換は、該当する転換日の開業直前に行われたものとみなされます。当該転換時に発行可能な普通株式を受け取る資格を有する個人は、該当する転換日の営業開始時に、当該普通株式の受益者として扱われるものとします。

(iii) 本第3条に基づく債券の転換時には、普通株式の一部は発行されないものとします。端株の代わりに、発行者は、その端数に転換日の普通株式の終値を掛けたものに等しい現金を支払うものとします。

(iv) 本第3条または第5条に従って転換する場合、保有者は、第3条 (a) に規定されている場合を除き、未払利息と未払利息を個別に現金で支払うことはできません。

(c) 転換価格と転換株式数の調整。本第3条に基づいて付与された転換権の希薄化を防ぐために、本債券の転換時に発行可能な転換価格と転換株式数は、本第3条に規定されているように、重複することなく随時調整されるものとします。

(d) 株式分割および株式併合の調整。普通株式の発行済み株式が（株式分割、資本増強またはその他の方法によって）より多くの普通株式に細分化されるか、（連結、株式の逆分割、またはその他の方法により）より少ない数の普通株式に結合される場合、そのような細分化または組み合わせが有効になる日の翌日の営業開始時に有効な転換価格は、その積と等しくなるように調整されるものとしますその日に有効な換算価格とその分数は、そのような細分化または合併の直前に発行された普通株式の数であり、その分母は、そのような細分化または合併の直後に発行された普通株式の数です。このような調整は、そのような細分化または合併が有効になる日の営業終了までさかのぼって有効になるものとします。

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(e) 特定の配当と分配の調整。発行日以降、いつでも、または随時、発行者が、スピンオフ（以下に定義）を除き、普通株式の（x）追加株式で支払われる配当またはその他の分配を行ったり発行したりする場合、そのいずれの場合も、転換価格は、当該転換価格に端数を掛けることにより、発行時点で減額されるものとします。は、その発行直前に発行された普通株式の総数、分母は株式の総数です当該発行直前に発行された普通株式に、当該配当または分配金の支払いとして、または（y）現金で発行可能な追加株式の数を加えたものと、その都度、当該転換価格に端数を掛けることにより、転換価格は、当該転換価格に端数を掛けることによって減額されるものとします。その分子は、配当落ち日の直前の取引日の終値となります。そのような配当と分配から、発行者が配当する普通株式1株あたりの現金の金額を差し引いたもの、または分配し、その分母は、その配当と分配の配当落ち日の直前の取引日の終値とします。

(f) 株式、証券、債務、その他の証券、資産、または資産の分配。発行者が自己株式証券、負債の証拠、発行者のその他の資産または財産、または持分証券またはその他の有価証券を取得する権利、オプション、ワラントを普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配する場合。ただし、以下を除きます。

(i) 本第3条の (e) または (g) 項に従って調整を行う必要がある配当または分配

(ii) 権利計画に従って普通株式のすべての保有者に発行された権利は、現在行使できない場合は普通株式と取引してください。この制度では、手形の保有者は、手形の転換時に受領した普通株式とともにそのような権利を受け取るよう規定されています。

(iii) 以下の本項 (f) で説明されているスピンオフ

その場合、転換価格は次の式に基づいて引き下げられます。

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どこ、

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上記の本項 (f) の一部に基づいて行われた減額は、当該分配金の配当落ち日の営業開始直後に有効になるものとします。そのような配布がそれほど支払われていないか、行われていない場合は、

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転換価格は、そのような分配が申告されていなかった場合に有効になる転換価格まで引き上げられます。

上記にかかわらず、「FMV」（上記で定義）が「SP0」（上記で定義したとおり）以上である場合、前述の減額の代わりに、手形の保有者は、手形、株式の金額と種類、発行者のインデックスの証拠を転換することなく、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で受け取ることを選択できます発行者の債務、その他の資産または財産、または発行者の持分証券またはその他の有価証券を取得する権利、オプション、新株予約権、新株予約権そのような保有者が普通株式を多数所有していて、その手形が分配の配当落ち日に有効な転換価格で転換可能だった場合。取締役会が、本項（f）の目的で、任意の証券の実際の取引市場または発行時の取引市場を参照して、任意の分配の「FMV」（上記で定義したとおり）を決定する場合、その際、配当落ち日の直前の取引日を含む、連続する10取引日の期間における普通株式の終値の計算に使用されたのと同じ期間における当該市場の価格を考慮する必要がありますそのような配布のために。

本項（f）に基づく調整に関して、発行者の子会社またはその他の事業部門の、または分配時に米国の国内または地域の証券取引所に上場される予定の発行者の子会社またはその他の事業部門の、またはそれらに関連する任意の種類またはシリーズの株式または同様の持分の普通株式の配当またはその他の分配が普通株式に支払われた場合（「スピンオフ」）、転換価格は調整済み。そのような調整の代わりに、発行者と必要保有者は、そのようなスピンオフを実施するための調整またはその他のメカニズムについて誠意を持って交渉しなければなりません。スピンオフの完了前にそのような相互合意に達しない場合、評価期間の最終取引日から3営業日以内に、発行者はスピンオフ調整額と同額の金額を保有者に現金で支払うものとします。

直前の段落では、次の定義が適用されるものとします。

「調整後スピンコFMV」とは、スピンオフ配当落ち日（「評価期間」）を含む、直後の20取引日におけるスピンオフ取引株式の1日のVWAPの平均です。 乗算 スピンオフ配当落ち日の時点で発行されている普通株式の数に基づく、普通株式に対するスピンオフ取引株式の比率で計算します。

「日次VWAP」とは、ブルームバーグのページの「ブルームバーグVWAP」という見出しの下に表示されている、普通株式の連結出来高加重平均価格です。 当該普通株の「ティッカー」（ブルームバーグがそのような価格を公表しなくなった場合、またはそのようなページが利用できない場合は）に対応する「AQR」ページ。取引開始予定日から、その取引日に予定されている主要取引セッションの取引終了までの期間（または、そのような出来高加重平均価格が利用できない場合は、当該取引日の普通株式1株の市場価値が決定されます、全国的に認められた独立系投資銀行会社による、出来高加重平均法を使用しています発行者によるこの目的）。「日次VWAP」は、時間外取引や通常の取引セッション取引時間外のその他の取引に関係なく決定されます。

「Spin-Co」とは、スピンオフに従って譲渡される事業のすべてまたは実質的にすべての該当する資産および負債を直接的または間接的に所有する事業体を意味します。

「スピンオフ調整額」とは、調整後のスピンコFMVを指します 乗算 前項の時点で保有者手形が第3条に従って転換可能な普通株式の数

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スピンオフ配当落ち日の時点で発行されている普通株式の数に基づく、評価期間の取引日。

「スピンオフ配当落ち日」とは、スピンオフ取引に関連して、該当する普通株式が該当する取引所または該当する市場で定期的に取引される最初の日を、発行者またはSpin-Coから、該当する取引所または市場で、該当する場合、発行者またはSpin-Coから、当該取引所または市場（期日請求書またはその他の形で）で当該の発行、配当、または分配を受け取る権利がない日付を意味します。取引所または市場。 提供された、該当する普通株式が取引所や市場で取引されていない場合、「スピンオフ配当落ち日」とは、その発行、配当、または分配の基準日を意味するということです。

「スピンオフ取引株式」とは、Spin-Coの普通株式1株を意味します。

転換される債券の転換日が評価期間中または評価期間中に発生する場合、本注書にこれと反対の定めがあっても、発行者は、必要に応じて、評価期間の最終取引日の翌2営業日目まで転換の決済を延期します。

(g) 再分類、交換、代替の調整。本債券の転換時に発行可能な普通株式が、資本再編、再分類、またはその他の方法（株式の細分化または組み合わせ、株式の配当または再編、再分類、合併、統合、または資産売却を除く）によって、任意のクラスまたはクラスの株式の同数または異なる数の株式に変更される場合（本セクション3の他の場所で規定されている株式の細分化または組み合わせ、株主、合併、統合、または資産売却を除く）本債券の転換時に転換株式を受け取るためには、自動的に権利に変更されます再編、再分類、または変更の直前に手形が転換された可能性のある普通株式数の保有者が、再編、再分類、またはその他の変更を行った場合に、本手形を株式およびその他の有価証券および売掛金の種類と金額に転換すること。これらはすべて、本書に規定されているように、またはその条件による当該他の有価証券または資産に関するさらなる調整の対象となります。

(h) 権利、オプション、またはワラントの分配。発行者が普通株式の全部または実質的にすべての保有者に、当該分配の発表日から45暦日以内に、普通株式の購入資格を与える権利、オプション、またはワラント（株主の権利計画に関連して分配される権利、オプション、またはワラントを除く、その場合はセクション3（j）の規定が適用されます）を分配する場合、当該分配の発表日から45暦日以内に、普通株式を1株あたりの価格で差し引いた金額で譲渡しますは、以下を含めて、終了する10取引日の連続した取引日の終値の平均です当該分配の発表日の直前の取引日には、転換価格は次の計算式に基づいて引き下げられます。

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どこ、

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誤解を避けるために記すと、この条項（h）に基づいて行われた減額は、そのような権利、オプション、またはワラントが分配されるたびに順次行われ、当該分配の配当落ち日の営業開始直後に発効するものとします。そのような権利、オプション、またはワラントの満了後に普通株式が引き渡されない場合、転換価格は、実際に引き渡された普通株式の数のみの引き渡しに基づいて当該権利、オプション、またはワラントの分配に関する値上げが行われた場合に有効となる転換価格まで引き上げられるものとします。そのような権利、オプション、またはワラントがそれほど分配されない場合、転換価格は、そのような分配の基準日が発生しなかった場合に有効となる転換価格まで引き上げられるものとします。

この条項（h）の目的で、保有者が10取引日の終値の平均よりも低い1株あたりの価格で普通株式を購読または購入する権利を持っているかどうかを判断するためです。

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当該分配の発表日の直前の取引日に終了する期間、および普通株式の当該普通株式の募集価格の総額を決定する際には、当該権利、オプション、新株予約権について発行者が受け取る対価と、その行使または転換時に支払われる金額、現金以外の場合は、発行者が誠意をもって合理的に決定した対価の価値を考慮する必要があります。

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(i) 公開買付けまたは交換買付けの調整。発行者またはその子会社が普通株式の公開買付けまたは交換オファーに関して支払いを行う場合、普通株式の1株あたりの支払いに含まれ、発行者の合理的な誠意により満了時点で決定されたその他の対価の現金および価値が、次の次の取引日を含む連続した10取引日の期間の終値の平均を上回る場合に限りますに従って入札または交換を行うことができる最終日（「有効期限」）そのような公開買付けまたは交換買付け（修正される可能性あり）では、転換価格は次の計算式に基づいて引き下げられます。

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どこ、

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ただし、提供されています、転換価格は、次の段落に記載されている場合を除き、いかなる場合でもこのセクション3（i）に従って調整されないということです。本セクション3（i）に基づく転換価格の調整は、有効期限日の次の取引日を含めて、直後の10取引日の営業終了時に計算されます。転換される債券の転換日が満了日または公開買付け/交換買付け評価期間中に行われる場合、本指定証明書にこれと異なる定めがある場合でも、発行者は必要に応じて、当該公開買付け/交換買付け評価期間の最終取引日の翌2営業日目まで転換の決済を延期します。

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(j) 株主権利計画。発行者が採用した株主権利計画が債券の転換時に有効になる範囲で、債券保有者は、転換時に期限が到来する普通株式に加えて、該当する権利契約（随時修正される可能性があるため）に基づいて適切な数の権利を受け取ります。ただし、転換前に、該当する株主権利制度の規定に従って権利が普通株式から分離された場合、転換価格は、再調整を条件として、発行者が普通株式、株式の株式、負債の証拠、証券、資産、または財産のすべての保有者に分配したかのように分離時に調整されますそのような権利の失効、終了、または償還の場合。

(k) 本第3条に記載されている場合を除き、発行者は、普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な証券、または普通株式またはそのような転換可能または交換可能な株式を購入する権利の発行について、転換価格を調整してはなりません。

(l) 組織再編、合併、統合、または資産売却。発行日以降、公開買付け、交換募集、合併、統合、資本増強、発行者の資産の全部または実質的な全部の売却、または普通株式を含む再編（総称して「資本再編」）（合併、統合、資産の売却、資本増強、細分化、結合、再分類、交換、代替を除く）が行われた場合は資本再編の一環として、本第3）条の他の部分で規定されている株式は、その後、保有者が以下のことを行えるように規定を設けるものとします。本債券の転換時に、当該資本再編の直前に転換時に引き渡し可能な普通株式数の保有者が当該資本再編において権利を有する発行者の株式またはその他の有価証券または資産の数を受け取る権利があります。ただし、その条件により当該株式または有価証券に関する調整が条件となります。いずれの場合も、資本再編後の保有者の権利に関して、本第3条の規定の適用において適切な調整が行われ、本第3条の規定（その時点で有効な転換価格および本債券の転換時に発行可能な株式数の調整を含む）および本ノートの規定は、その事象後に適用され、可能な限りほぼ同等になります。発行者がそのような資本再編の存続事業体ではない場合、手形は、本契約に規定されているのと同じ権限、権利、優先権を有する当該存続法人の手形となるものとします。

(m) 調整または配布に関する証明書。本第3条に従って転換価格または保有者への分配が調整されるたびに、発行者は自己の費用負担で、本契約の条件に従ってそのような調整または分配を速やかに計算し、そのような調整または分配の条件を記載し、調整または分配の基礎となる事実を詳細に示す証明書を保有者に提出し、そのような証明書のコピーを企業記録とともに提出するものとします。

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(n) 基準日の通知。次の場合：（i）発行者が、普通株式、証券、またはその他の資産、権利、または財産の株式で支払われる普通株式の配当（またはその他の分配）を申告する場合、（ii）発行者が普通株式の発行済み株式を細分化または統合する場合、（iii）普通株式の再分類（発行者の発行済み普通株式の細分化または組み合わせを除く）株式または株式の配当、またはそこでの株式分配）、（iv）任意の資本再編の、（v）スピンオフ、または（vi）非自発的または自発的なもの発行者の解散、清算または清算の場合、発行者は、下記（A）で指定された基準日の少なくとも10日前、または下記（B）で指定された日付の20日前に、（A）そのような配当、分配、細分化、または組み合わせの基準日、または記録が成り立たない場合は、記載された通知を書面で保有者に通知するものとします取得済み、当該配当、分配、細分化、または組合せを受ける資格を有する登録普通株式の保有者が決定される日付、または (B) その日付再分類、資本再編、解散、清算または清算が発効する予定であり、その時点で、登録普通株式の保有者は、当該再分類、資本再編、解散、清算の際に譲渡可能な有価証券またはその他の資産と普通株式の株式を交換する権利を有価証券またはその他の資産と交換できるものと予想されます。

(o) 転換価格調整のお知らせ。発行者は、転換価格の調整が発生すると、保有者に速やかに書面で通知します。

(p) 換算後の紙幣価値の配分。任意の転換日に、当初の元本金額と当該転換日現在のPIK利息は、それぞれ、当該転換日に加算された元本金額の普通株式に転換された部分だけ減額されたものとみなされます。

4. 根本的な変化に応じた権利の買い戻し。

(a) 根本的な変更が発生した場合、保有者は、発行者に対し、本第4条に基づく手形（「基本変更オファー」）の全部を、少なくとも全部を買い戻すよう要求する権利を有します（「ファンダメンタル・チェンジ・オファー」）。

(i) 暗黙の評価価格が11.50ドル以上の場合、基本変更支払い日現在の元の元本金額の150％、または

(ii) 暗黙の評価価格が11.50ドル未満の場合は、基本変更支払日 ((i) または (ii) 該当する場合は「基本変更支払い」) 現在の、付加元本金額に未払利息と未払利息を加えた金額です。

(b) 基本的変更後の30暦日またはそれ以前に、発行者は、基本的変更の発生と、その結果として生じる基本的変更の支払いを受ける保有者の権利について、保有者に通知（「基本変更通知」）を提出するものとします。ファンダメンタル・チェンジ・オファーに参加する所有者の権利（「ファンダメンタル・チェンジの買戻し権」）に関する各通知には、以下が記載されるものとします。

(i) 本債券が買い戻される日付（「基本変更支払日」）。発行者が基本変更通知を送付した日から60暦日以内でなければなりません。

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(ii) セクション4 (c) に定めるファンダメンタルチェンジ買戻し権を行使しなければならない日付

（iii）ファンダメンタルチェンジの支払い額。

(iv) ファンダメンタルチェンジ買戻し権を行使するために保有者が従わなければならない手続きの説明、およびファンダメンタルチェンジ支払いのためにこの手形を引き渡す場所についての説明。そして

(v) その時点で有効な転換価格。

発行者が基本変更通知を提出しなかったり、基本変更通知に欠陥がなかったりしても、保有者の基本変更買戻し権を行使する権利が制限されたり、本債券の買戻し手続きの有効性に影響したりすることはありません。

(c) ファンダメンタルチェンジ買戻し権を行使するには、保有者は、ファンダメンタルチェンジ支払日の2営業日前の日またはそれ以前に、(i) 保有者による当該権利の行使に関する書面による通知を発行者に送付するものとします。通知には、保有者の名前、買い戻される元の元本または付加元本額（該当する場合）、および行使する選択に関する声明を記載する必要がありますこれにより、ファンダメンタルチェンジの買戻し権が発生し、(ii) ファンダメンタルチェンジの対象となる手形は買戻し権を行使しています。このような書面による通知は取り消せないものとします。ただし、保有者が手形を転換する権利は、基本変更支払日の2営業日前の日の午後5時（東部標準時）まで続くものとします。

(d) ファンダメンタルチェンジの支払日に、発行者は (i) ファンダメンタル・チェンジ・オファーに従って適切に入札された場合、本手形の支払いを受け入れ、(ii) 本債券またはそのように入札された本債券の一部に関するファンダメンタル・チェンジ支払額の現金を保有者に引き渡します。

(e) 発行者は、取引法およびそれに基づくその他の証券法および規制に基づいて公布された規則14e-1の要件を、抜本的な変更またはオプション償還の結果としての本債券の買戻しに関連して該当する法律および規制が適用される範囲で遵守します。

(f) 上記にかかわらず、(i) 第三者がこの‎Section 4に記載されている発行者による申し出の要件に従い、同じ方法で、同時に、それ以外の方法でそのような申し出を行った場合、発行者は本債券を買い戻したり、買い戻しの申し出をしたりする必要はありません。(ii) 当該第三者による本債券の購入がそうではない場合購入契約に従って許可され、(iii) そのような第三者が本ノートを購入する本セクション4に記載されている発行者によるオファーの要件と同じ方法で、同時に、その他の方法で当該オファーに基づいて有効な引き渡しが行われた場合。

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5. オプションの引き換え。

(a) 発行者は、いつでも [•]、2026年6月以降、および満期日の直前の取引日またはそれ以前に、累積元本金額の全部または一部を、未払元本と同等の現金の償還価格（「償還価格」）と引き換える権利を有します該当する償還日を除き、償還される付加元本金額の未払利息 提供された それ:

(i) 発行者が発行者償還通知を提出した日の直前の取引日（「発行者償還測定期間」）に終了する30取引日間（当該期間の最終取引日を含む）の少なくとも20取引日（連続しているかどうかは問わない）の普通株式の終値は、その時点で適用される転換価格の少なくとも150％です。

(ii) (A) 再販登録届出書が、その時点で転換株式に関して有効であり、その時点での転換後すぐに保有者が売却に使用できるようにするか、(B) 保有者が本書の第3条に従って手形またはその一部を転換する範囲で、その時点で引き渡し可能な転換株式は、証券法に基づく規則144に従って保有者が自由に取引できます 1933（音量に制限がないものも含む）、そして

(iii) 任意の取引日に本セクション5 (a) に従って償還できる保有者の付加元本の最大額は、その時点で適用される転換価格で当該増額元本額を転換する際に発行可能な転換株式の数が、当該転換の効力を生じた後、該当する米国取引所の普通株式の1日の平均取引量の100％を超えないような金額とします発行体償還測定期間の最初の時系列取引日で、次の条件を満たすセクション5（a）（i）に規定されている終値条件。

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(b) 債務不履行事由の結果として、または根本的な変更に関連して本手形の支払いが加速され、発行者の償還日またはそれ以前にそのような加速が取り消されなかった場合、発行者は本第5条に従って本手形を償還することはできません。

(c) オプション償還の発行者償還日は、発行者が選択した取引日で、当該オプション償還については発行者償還通知日から30営業日以内、または発行者償還通知日から10営業日以上経過しない日となります。

(d) 本第5条に従って本手形を償還するには、発行者は当該オプション償還に関する書面による通知（「発行者償還通知」）を保有者に送付する必要があります。発行者償還通知には、(i) 本債券が本第5条に従って償還されていること、(ii) 当該償還のための発行者償還日、(iii) 当該償還の発行者償還通知日に有効な転換価格を記載する必要があります。

(e) 発行者の償還日に、発行者は (i) 本手形の支払いを受け付け、(ii) そのように入札された本手形またはその一部について、該当する償還価格の現金を保有者に引き渡します。

6. 子会社の保証。発行者による手形に関する全額の支払い、および発行者による本契約に基づく債務の履行は、購入契約に添付され本契約の一部となった保証契約に従って、最初にHut 8 Mining Corp. によって完全かつ無条件に保証されます。

7. デフォルト。このメモには、購入契約のセクション6.3に規定されている、該当する救済期間を含む、債務不履行事由条項が適用されるものとします。適時に是正または免除されていない債務不履行事由が発生した場合、債務不履行事由が発生した日から始まり、当該債務不履行事由が解消または免除された日に終了する期間の金利は年率9.00％に引き上げられ、その後、金利は年率8.00％に戻ります。

8. 救済策。購入契約書に規定されているようにタイムリーに解決されていないデフォルト事象が発生した場合は：

(a) Noteのアクセラレーション。債務不履行事由が発生し、継続する場合、アクセラレーション保有者は、当該アクセラレーション保有者の選択により、手形に従って支払われるべきすべての金額を直ちに支払うことを宣言することができます。その場合、その金額は直ちに支払期日となり、アクセラレーション保有者は、購入契約または購入者に引き渡されたその他の文書に基づく権利を選択的かつ連続的に行使する権利を有します。購入契約（メモを含む）に関連して。 ただし、提供されています、購入契約のセクション6.3（f）で指定された種類の債務不履行事由が発生した場合、返済総額は、追加の通知なしに、またいかなる種類の提示、要求、または抗議もなしに、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。これらはすべて、発行者によって明示的に放棄されます。本契約に基づく要求に対する抗弁として、あらゆる時効を訴える権利は、法律で認められる最大限の範囲で放棄されます。ノートの保有者による遅延は、ノートによる権利放棄、選出、または黙認とはみなされません。

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(b) 債務不履行の放棄。本債券の保有者は、必要保有者が署名した書面による1つまたは複数の証書の締結時に、当該債務不履行事由の結果とともに発生した債務不履行事由を放棄（および放棄したものとみなされる）ものとし、その場合、当該保有者と発行者は、本契約に基づくそれぞれの以前の地位、権利、義務に戻ります。 提供された つまり、購入契約のセクション6.3（a）または6.3（f）に基づく債務不履行事由に関しては、そのような権利放棄は、本契約に基づく保有者が書面で同意した場合にのみ、本注書に関して有効となるものとします。そのように放棄された債務不履行事由は、当該保有者に関する本書のすべての目的において、解決されたものとみなされ、継続しないものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後の債務不履行事由またはその他の債務不履行事由の影響を損なうものではありません。

(c) 解散、清算または清算。本第8条にかかわらず、発行者の自発的または非自発的な解散、清算または清算が債務不履行事由に該当する場合、保有者は、譲渡可能な発行者の資産から、付加元本金額に、当該解散の定められた日までの未払利息および未払利息を加えた金額を自動的に受け取り、支払いを受ける権利があります。清算または清算。

(d) 遅延など保有者が本契約に基づく権利を行使しなかったり、行使が遅れなかったりしても、その権利の放棄とはみなされません。また、保有者が本契約に基づく権利を1回または一部行使しても、その権利の行使やその他の権利の行使が妨げられることはありません。

9. 授権株式の予約。手形が未発行である限り、発行者は、手形またはその一部の転換日またはそれ以前に、本債券の転換を実現する目的でのみ、承認済みおよび未発行普通株式の必要数の株式を留保するために必要なすべての措置を講じるものとします。これにより、普通株式の数は、本債券の転換時に正式かつ有効に留保され、発行可能となります。注意、また、本債券の条件に従って発行されると、普通株式は正式かつ有効に発行されます。全額支払い済みで査定不可。

10. 議決権。本債券に明示的に規定されている場合や、本債券の転換時に発行可能な普通株式に関する場合を除き、保有者は本債券の保有者として議決権を持たないものとします。

11. 修正と権利放棄。このメモ、および本書の条件と規定は、必要条件保有者と発行者の書面による同意を得て（かつその場合のみ）随時修正することができます。 提供された 発行者は、この注記を修正して発行者側の権利を放棄または放棄する権利があるということです。必要条件保有者は、発行者が本契約のいずれかの条件を遵守することを放棄することができます。必要条件保有者が書面で同意した修正または放棄は、債券のすべての保有者を拘束するものとします。上記またはこれとは逆の定めにかかわらず、本手形のすべての保有者の書面による同意なしに、(i) 本手形の元本の記載満期日または利息の分割払いの支払日を変更したり、(ii) 本手形の元本または本手形の利息を減らしたり、本手形の償還に関する規定を変更または放棄したりするために本手形を修正することはできません注意; (iii) 本手形の元本または利息の支払い場所または通貨を変更すること、(iv) 本債券の保有者の権利に悪影響を及ぼすこと本ノートを変換するためのメモ、または（v）本ノートのいずれかの条項の変更または修正に関する同意要件を修正するためのメモ。

12. 譲渡および関連規定。

(a) 購入契約のセクション6.5に規定されている場合を除き、または本契約のセクション4 (f) に基づくオファーに基づく場合を除き、発行者の事前の書面による同意なしに、本ノートを保有者が直接的または間接的に提供、販売、譲渡、または譲渡することはできません。

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(b) 発行者は、本債券の保有者の名前と住所、および当該保有者が保有する債券の付加元本（および記載利息）を記録するための登録簿（「登録簿」）を維持し、最新の状態に保つものとします。登録簿のエントリは、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的で拘束力があるものとします。発行者および手形保有者は、反対の通知にかかわらず、本契約に基づく元本の支払いを受ける権利を含むがこれらに限定されない、あらゆる目的で、登録簿に名前が記録されている各人を手形の所有者として扱うものとします。ノートの全部または一部を譲渡または販売できるのは、その譲渡または売却を登録簿に登録することによってのみです。発行者は、当該手形の保有者から手形の全部または一部を譲渡または売却するという満足のいく要求を受け、本債券を発行者に物理的に引き渡すと、そこに含まれる情報を登録簿に記録し、1つ以上の新しい手形を指定された譲受人または譲受人に発行するものとします。その累積元本総額は、引き渡された手形の累積元本全額と同じですセクション12 (b) に従って。

(c) 本手形が、購入契約のセクション6.5 (b) に基づく善意の融資またはその他の信用供与に関連して保有者が行った善意の質権の対象となる場合、当該担保付手形は、購入のセクション6.5 (b) に従って当該ローンの差し押さえまたは信用供与が行われた時点で、本契約の条件に従って自動的に全額を普通株式に転換されるものとします。契約。

13. このメモの再発行。

(a) 転送します。この手形を譲渡する場合、保有者はこの手形を発行者に引き渡すものとし、発行者は直ちに、保有者の命令に応じて、保有者が要求するように登録された新しい手形（セクション13（d）に従って）を発行し、引き渡します。この手形は、保有者が譲渡する手形の加算元本金額を表し、保有者が保有する手形の付加元本全額よりも少ない場合は譲渡される際、手形の加算元本を表す新しい手形（セクション13（d）に従って）を保有者に送付しても、財務省規則1.1275-3で義務付けられている範囲で、オリジナル発行割引の対象となる適切なレジェンドを付けて譲渡されます。保有者と譲受人は、本手形に同意することにより、本手形の一部が転換された後のセクション13（d）の規定により、本手形に表される当初の元本および/または付加元本が、本手形の表面に記載されている元の元本よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(b) 紛失、盗難、または切断されたメモ。発行者は、本債券の紛失、盗難、破壊、または切断について、また紛失、盗難、破壊の場合は、保有者が発行者に慣習的な形で行った補償について、発行者にとって合理的に満足のいく証拠を受け取り、切除の場合は、本手形の引き渡しおよび取り消し時に、発行者は新しいものを作成し、保有者に引き渡すものとします加算された元本を示すメモ（セクション13（d）に準じています）。

(c) 異なる額面と交換可能な紙幣。この手形は、発行者の主たる事務所で保有者が本書を引き渡した際に、本手形の加算元本金額を総計して表す1つまたは複数の新しい手形（セクション13（d）による）と交換できます。このような新しい手形はそれぞれ、当該引渡時に保有者が指定した加算元本の一部を表します。

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(d) 新紙幣の発行。発行者が本手形の条件に従って新しい手形を発行する必要がある場合はいつでも、その新しい手形（i）は本手形と同じ趣旨のものとし、（ii）は、新しい手形の表面に示されているように、残りの加算元本額（またはセクション13（a）またはセクション13（c）に従って発行された新しい手形の場合は、発行者が指定した付加元本金額を表すものとします。当該発行に関連して発行された他の新手形に代表される付加元本の総額に加算された金額が、残りの加算額を超えない保有者新しい債券の発行直前の本手形の元本)、(iii) 新手形の表面に記載されている発行日は、本手形の発行日と同じです。(iv) 本手形と同じ権利と条件を持つものとします。(v) は、発行日から本手形の累積元本金額に対する未払利息および未払利息を表すものとします; と（vi）は発行者によって適時に作成および発行されるものとしますが、いかなる場合でも、発行者は引き渡し後5営業日以内にそのような新手形を発行してはなりませんこのメモ、または場合によってはセクション13（b）に従って発行者にとって合理的に満足できる証拠の受領です。

14. レメディー。本契約で保有者に付与または留保される権利または救済措置は、他の権利または救済を排除することを意図したものではなく、すべての権利および救済は、差止命令による救済または特定の履行を含め、本契約に基づく、または現在または今後法律、衡平法またはその他の方法で付与される他のすべての権利および救済に加えて累積されるものとします。本契約に基づく権利または救済の主張または使用、またはその他の場合でも、他の適切な権利または救済手段の同時主張または使用が妨げられることはありません。

15. 構造; 見出し。このメモは、発行者と保有者が共同で起草したものとみなされ、本書の起草者であるいかなる人物に対しても解釈されないものとします。このノートの見出しは参照の便宜のためのものであり、このノートの一部を構成したり、このメモの解釈に影響を与えたりしてはなりません。

16. 失敗または満足は放棄ではありません。所有者は、いかなる作為または不作為によっても、本書または購入契約に基づく権利または救済を放棄したものとみなされないものとします。ただし、そのような権利放棄は、所有者が書面で署名し、かつそこに具体的に記載されている範囲でのみ行われる場合を除きます。

17. 通知とお支払い。

(a) 通知。本書に基づいて通知が必要な場合はいつでも、本書に別段の定めがない限り、そのような通知は購入契約のセクション7.6に従って行われるものとします。

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(b) 支払い。本ノートに従って発行者が個人に現金を支払う場合はいつでも、その支払いは、保有者が発行者に提供する口座にすぐに利用可能な資金を電信送金して現金で行われるものとします。本手形の条件により支払期日が明記されている金額が営業日以外の日に支払われる場合は、翌営業日である翌日に支払期日が支払われるものとし、利息支払期日が本手形の全額支払日ではない場合、その支払期日の延長は、その日に支払われる利息の額を決定する目的で考慮されません。本手形に基づいて発行者が保有者に支払うすべての支払いは、すべての税金の控除または源泉徴収なしで無料で支払われるものとします。ただし、そのような控除または源泉徴収が法律で義務付けられている場合を除き、発行者はそのような税金を源泉徴収し、源泉徴収された金額は、適切な税務当局に送金される範囲で保有者に支払われたものとして扱われ、追加の金額はありません控除または源泉徴収される税金に関しては、発行者がその人に支払う必要があります。 ただし、提供されています、適切に記入された有効な（i）その人が米国連邦政府の予備源泉徴収の対象ではないことを証明する内国歳入庁フォームW-9、または（ii）ポートフォリオ利息免除、適用される租税条約、またはその他の米国からの完全な免除の恩恵を請求するために必要に応じて記入された該当する内国歳入庁フォームW-8（該当する添付書類付き）を適時に提出した利息に関して発行者が行うすべての支払いですいずれの場合も有効な源泉徴収税は、本書の日付以降に適用法（またはその解釈）の変更により、または本規範のセクション1313（a）（または任意の州、地方、外国の法律の同様の規定）の意味における「決定」に基づく場合を除き、米国連邦所得税のすべてについて、控除や源泉徴収なしで無料で支払われます。上記を制限することなく、保有者は、発行者が保有者に支払うべき金額（手形の転換時に引き渡される普通株式を含む）を相殺することにより、発行者が源泉徴収（課される可能性のある利息および罰金を含む）を適時に満たすことができない限り、手形に基づくみなし配当に関して発行者が支払う必要のある源泉徴収税を発行者に支払うか、払い戻すものとします。、税務当局が、注記に基づくみなし配当の対象となるべきであると判断した場合を含みます源泉徴収（または追加の源泉徴収）、発行者は該当する税務当局にそのような金額を適時に送金するものとします。発行者は、発行者が適用法を遵守するために必要であると誠意を持って合理的に判断した場合を除き、購入契約の本セクション17（b）またはセクション7.1に従って保有者から提供された納税申告書または証明書を秘密にしておくことに同意します。発行者は、普通株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある株式譲渡、書類切手、その他同様の税金をすべて支払うものとします。ただし、普通株式の発行および引き渡しが、そのように変換された債券が登録された名前以外の名前での譲渡に関して支払われる税金は除きます。

18. 通知の放棄。法律で認められている範囲で、発行者は、本ノートと購入契約の引き渡し、受諾、履行、不履行、または執行に関連する要求、通知、抗議、その他すべての要求と通知を放棄します。

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19. 準拠法、管轄権、分離可能性。本ノートは、ニューヨーク州以外の法域の法律の適用を原因とする選択法の選択または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州またはその他の法域のものを問わない）には適用されず、本ノートの構造、有効性、解釈、および履行に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に従って解釈および執行されるものとし、ニューヨーク州の内部法に準拠するものとします。。発行者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所の専属管轄権に従い、本契約により権利を放棄し、いかなる主張もしないことに同意します訴訟、訴訟または手続き、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟または手続きが不都合なフォーラムに持ち込まれた、またはそのような訴訟、訴訟、訴訟の場が不適切であるというものでした。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。本ノートのいずれかの条項が、適用される法令または法の支配の下で無効または執行不能である場合、その条項は矛盾する可能性がある範囲で機能しないと見なされ、そのような法令または法の支配に準拠するように修正されたものとみなされます。何らかの法律の下で無効または執行不能であることが判明する可能性のあるそのような条項は、本ノートの他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。ここに記載されている内容は、保有者が保有者に対する発行者の義務を回収するため、当該債務の担保またはその他の担保を実現するため、または保有者に有利な判決またはその他の裁判所の判決を執行するために、他の法域で発行者に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を講じたりすることを妨げるものとはみなされません。

20。[予約済み]

21. 受託者責任はありません。本債券の全部または一部の保有者またはその関連会社は、経済的またはその他の方法で、債券の他の保有者、その株主、および/またはその関連会社の利益と相反する利益を持っている可能性があります。

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22. 受益所有権の制限があります。本書にこれと異なる内容が含まれていても、発行者は本手形のいかなる部分の転換も行わないものとし、保有者は本手形の条件に従って本手形のいかなる部分も転換する権利を有しないものとし、そのような転換は無効であり、そのような転換が有効になった後、保有者と他の帰属関係者が集合的に利益を得る範囲で、そのような転換は無効であり、決して行われなかったかのように扱われるものとします。普通株式数の 9.99%（「最大パーセンテージ」）を超えて所有していますそのような転換を実施した直後に未払いです。前述の文の目的上、所有者およびその他の帰属当事者が受益的に所有する普通株式の総数には、所有者および他のすべての帰属当事者が保有する普通株式の数に、当該判決の決定が行われる本債券の転換時に発行可能な普通株式の数を加えたものが含まれますが、（A）に発行可能な普通株式の数は除きます。）このノートの残りの未変換部分の変換所有者または他の帰属当事者のいずれかが受益的に所有し、（B）所有者またはその他の帰属当事者が受益的に所有する発行者の他の証券（転換社債または転換優先株式またはワラントを含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換を、本第22条に含まれる制限と同様の転換または行使の制限の対象とします。この第22条の目的上、受益所有権は証券取引法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。このノートの目的上、保有者が本債券の転換時に最大パーセンテージを超えずに取得できる普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は、(x) 発行者の最新のフォーム10-K年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、または委員会へのその他の公開書類に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます。（y）発行者による最近の公表、または（3）発行者または譲渡によるその他の書面による通知発行済普通株式数（「報告済発行済株式数」）を記載する代理人（手形購入契約で定義されているとおり）。発行者が普通株式の発行済み株式の実際の数が報告された発行済株式数を下回っているときに発行者から転換通知を受け取った場合、発行者は発行済みの普通株式の数を書面で速やかに保有者に通知し、そのような転換通知により、本第22条に従って決定された保有者の受益所有権が最大パーセンテージを超える場合は、所有者は発行者に通知する必要があります発行予定の転換株式の数を減らしてそのような転換通知に従って。発行者は、理由の如何を問わず、保有者の書面または口頭による要求に応じて、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を書面または電子メールで保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、報告された発行済株式数が報告された日以降、所有者およびその他の帰属当事者によって、本手形を含む発行者の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。本債券の転換時に普通株式を保有者に発行した結果、保有者およびその他の帰属当事者は、合計で、発行済普通株式数（証券取引法のセクション13（d）で定められている）の最大パーセンテージを超えて、所有者およびその他の帰属当事者の受益所有権の合計が受益所有権の合計を上回る割合を有するとみなされる場合最大パーセンテージ（「超過株式」）は無効とみなされ、キャンセルされました ラボ・イニシオ、そして保有者は議決権を行使したり、超過株式を譲渡したりする権限を持たないものとします。わかりやすく言うと、本債券の条件に従って最大パーセンテージを超えて発行可能な普通株式は、証券取引法のセクション13（d）または規則16a-1（a）（1）の目的を含むいかなる目的でも、保有者が受益的に所有しているとは見なされないものとします。事前にこの段落に従って本書を転換できなかったとしても、その後の転換可能性の決定に関して、この段落の規定の適用性に何の影響も及ぼさないものとします。この段落の規定は、欠陥がある、または本第22条に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性のある本段落またはその一部を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために必要な範囲で、本第22条の条件に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は放棄できず、本債券の後継者にも適用されるものとします。

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23. 特定の定義。このメモでは、以下の用語には以下の意味があります。

(a)「アクセラレーション保有者」とは、その時点で発行されている債券の加算元本総額の少なくとも25％の保有者を意味します。

(b)「アフィリエイト」とは、証券法の規則144に定められている意味です

(c)「アトリビューション当事者」とは、総称して以下の個人および団体を指します。(i) 本債券の発行後、現在または随時、保有者の投資マネージャーまたはその関連会社またはプリンシパルによって直接的または間接的に管理または助言される、ファンド、フィーダーファンド、またはマネージドアカウントを含むあらゆる投資ビークル、(ii) 保有者または前述のいずれかの直接的または間接的な関連会社（iii）一緒に行動する人、または（取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内で）一緒に「グループ」として行動していると見なされる人保有者または前述のいずれか、および（iv）証券取引法のセクション13（d）の目的で、普通株式の実質的所有権が保有者およびその他の帰属当事者と統合される、または統合される可能性のあるその他の個人と。わかりやすく言うと、前述の目的は、所有者と他のすべての帰属関係者をまとめて最大パーセンテージの対象とすることです。

(d)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨーク、オンタリオ州トロントの商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します。

(e) 任意の日の普通株式の「終値」とは、その日に最後に報告された通常の売却価格、またはその日に売却が行われない場合は、報告された終値と普通株式の提示価格の平均を意味します。いずれの場合も、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または普通株式が取引されているその他の主要な証券取引所またはディーラー間相場システムで相場されていますその後、取引されます。

(f)「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

(g)「転換価格」とは16.395ドルを意味し、第3条に規定されているように調整される場合があります。

(h)「株券」とは、本書の日付に施行された証券法に基づいて公布された規則405に記載されている意味を持ち、いずれの場合も、株式、パートナーシップ持分、有限責任会社の持分、および資本株式、パートナーシップ持分、有限責任会社の持分、または資本株式、パートナーシップ持分、有限責任会社の持分、またはそれに付随する取締役の議決権に転換可能な、または交換または行使可能なその他の利益、権利または証券を含みますまたは同様の代表者。

(i)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(j)「根本的な変化」とは、(i) 支配権の変更、(ii) 取引の終了のいずれかを意味します。

(k)「暗黙評価価格」とは、(i) 支配権の変更の場合は、(i) 発行者が誠意を持って商業的に合理的な方法で決定した、当該支配権の変更に従って発行者の普通株式保有者が受け取る1株当たりの対価の現金価値または公正市場価値、または (ii) 取引終了の場合は、米国取引所で最後に報告された終値を意味します。いずれの場合も、そのような米国取引所での取引終了前に、発行日からその時点までの調整には比例した効力が発生します本書に記載されている換算価格の該当する根本的な変更の直前。

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(l)「利息」とは、本契約のセクション1 (c) で指定されている方法および利率による、随時加算された元本金額に対する利息を意味します。

(m)「IRS」とは、米国内国歳入庁のことです。

(n)「発行者償還日」とは、オプション償還に従って発行者が本手形を転換するために定められた日付を意味します。

(o)「発行者償還通知日」とは、オプション償還に関して、発行者が第5条に従って当該オプション償還のための発行者償還通知を発行者に送付する日付を意味します。

(p)「発行日」とは、2024年6月 [•] を意味します。

(q)「個人」とは、個人または法人を指します。法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、非法人組織、政府またはその部門または機関を含みますが、これらに限定されません。

(r)「オプション償還」とは、第5条に従って発行者が本債券を償還することを意味します。

(s)「購入契約」とは、2024年6月21日付けの発行者およびCoatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LPによる、発行者がノートを発行した特定の転換社債購入契約を意味します。

(t)「必要保有者」とは、その時点で未払いの債券の累積元本総額の過半数を保有する手形の保有者を意味します。

(u)「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

(v)「取引の終了」は、普通株式（または手形が転換可能なその他の普通株式）が米国のどの取引所にも上場されていない場合に発生したものとみなされます。

(w)「取引日」とは、普通株式に関して、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日の、ナスダック株式市場合同会社（またはその後継会社）、または普通株式が取引されるその他の主要な証券取引所またはディーラー間相場システムで証券が一般的に取引されない日を除きます。

(x)「米国取引所」とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット（またはそれぞれの後継者）を意味します。

24. プライオリティ。この手形は発行者の優先債務を構成し、発行体の他のすべての優先債務と同等の支払い権があります。

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その証として、発行者は上記の発行日をもってこのノートを正式に締結させました。

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別紙I

ハットエイトコーポレーション

変換通知

Hut 8 Corp.（「発行者」）が署名者に発行した転換社債（「手形」）を指します。注記に従い、署名者は、以下に示す手形の付加元本（注記に定義されているとおり）を、以下に指定された日付の時点で、以下に示す普通株式（注記で定義されているとおり）に転換することを選択します。

変換日:

換算する加算元本額：

次の情報を確認してください。

コンバージョン価格:

発行される普通株式の数：

手形を転換する普通株式を、次の名称と住所で発行してください。

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別紙B

保証の形式

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子会社保証契約

2024年6月 [•] に付けられたこの子会社保証契約（この「保証」）は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された法人であるHut 8 Mining Corp.（「保証人」）によって締結されています。

R E C I T A L S

(A) 保証人は、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるHut 8 Corp.（以下「発行者」）の子会社です。

(B) 発行者と保証人は、2024年6月21日付けで、Coatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LP（以下「保有者」）と2024年6月21日付けの債券購入契約（同契約は随時修正、補足、書き直し、またはその他の方法で変更される可能性があるため、「手形購入契約」）を締結しました。この契約は、とりわけ、発行者による保有者への発行と売却を規定しています 2028年満期の 8.00% 転換社債（「手形」）の。

(C) 保有者は、債券の購入条件として、保証人が本保証を締結して、保有者に手形を購入するように誘導し、それによって発行者に資金を提供することで発行者と保証人に利益をもたらすことを要求しました。

さて、したがって、手形購入契約で義務付けられているとおり、前提やその他の有益で価値のある対価の受領と十分性を考慮して、保証人はここに次のように約束し、同意します。

1. 定義。

本書で使用される大文字の用語は、本書で定義されている場合や、文脈上別段の定めがない限り、注記に記載されている意味を持つものとします。

2. 紙幣の保証と紙幣購入契約。

(a) 保証人は、保有者に取消不能、絶対的かつ無条件に保証します。(1) 未払いの未払いの元本金額および利息、手数料、費用、および手形購入契約に基づいて支払われるべきその他すべての金額を、時間の経過による支払い、買い戻しまたは転換時、延長、または加速、申告、またはその他の方法で（適用法で許可されている範囲で、延滞支払いの利息を含む）手形に記載されている利率での元本または利息と、破産、破産、管財人、組織再編、モラトリアム、または発行者が関与する同様の手続き（そのような手続きで許可されているかどうかにかかわらず、そのような手続きで許可されているかどうかにかかわらず）の開始前と開始後に発生または未払いの利息（支払いまたは請求時に公的および私的債務の支払いのための法定通貨であり、（2）発行者による全額かつ時間厳守の履行と遵守です手形および手形購入契約の条件に基づいて発行者が履行または支払うべきすべての義務、契約（総称して、（1）と（2）「保証義務」）について。

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(b) 本書の他の規定にかかわらず、本書のセクション2（a）に基づく保証人に対する回収権は、本書のセクション2（a）に基づく保証人の義務を、統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、または同様の外国連邦法を含むがこれらに限定されない適用法の下で無効にすることなく保証人が保証できる最大額に制限されるものとします。または州法。

3. 支払いと履行の保証。

これは支払いと履行（単なる回収ではない）に対する取消不能で絶対的かつ無条件の保証であり、保証人は、法律で認められる最大限の範囲で、手形または手形購入契約に関するあらゆる訴訟を発行者に対して提起するか、手形または本保証またはその他の救済手段の直接的または間接的な担保に頼ることを要求する権利を放棄します。保有者は、発行者に対して最初に訴訟を起こしたり、手形、本保証、またはその他の救済手段の直接的または間接的な担保を最初に利用したりすることなく、支払期日を過ぎたときに保証人に対して本契約に基づいて本契約書に基づいて本契約を結ぶことができ、その支払期限が過ぎた場合は本契約により支払いが保証されます。本契約に基づく保証人の責任は、発行者の保有者に対する債務、責任、義務に対する直接的または間接的な担保またはその他の保証を保有者が受け入れたこと、または保有者がそのような保証、債務、責任または義務、または注記などを実現または保護しなかったことによって、決して影響を受けたり損なわれたりしないものとします。同じ、または直接的または間接的な安全性を証明する文書、または承認、同意、権利放棄、または取られた、または省略されたその他の措置によって証明される文書所有者が撮影しました。

4. 保証に関する一般規定。

(a) 保証人は、本保証に基づく保証人の責任に何ら影響を及ぼすことなく、また保有者が推奨すると考える条件に基づいて、保有者が随時同意し、同意します。

(i) 発行者の債務、負債、義務または義務の履行または支払期間の全部または一部を延長、修正、変更、妥協、解放または延長すること、手形に基づく義務を増やすために手形を修正すること、またはそれに関する債務不履行事由を放棄すること、または手形または購入手形のいずれかの条項を放棄、修正、修正または変更すること保証人に関する契約またはその他の合意、または本保証の第6条に従い、本条項のいずれかの条項を放棄、修正、または変更します保証; または

(ii) 発行者またはその他の者の債務、責任、義務について二次的またはその他の責任を負う者の債務、責任、義務の支払いまたは履行のための直接的または間接的な担保として、所有者が受け取り、保有している、または保有している人から、あらゆる性質のあらゆる財産を売却、解放、引き渡し、改変、減損、交換、または代替します手形または手形購入契約に基づく発行者の。または

(iii) 手形または手形購入契約に基づく発行者の債務、責任、または義務について二次的またはその他の責任を負う他の人物に対する発行者の請求を解決、調整、または妥協します。

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保証人は、そのような延長、更新、変更、売却、リリース、放棄、放棄、交換、修正、減損、代替、和解、調整、または妥協を承認し、これらが法的拘束力を持つものとし、法律で認められる最大限の範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、それが持つ可能性のある、または受ける可能性のあるすべての抗弁、反訴または相殺を放棄しますその理由から、保証人は常にこの保証に拘束され、本契約に基づく責任を負うものと理解されています。

(b) 保証人は、法律で認められる最大限の範囲で、以下を放棄します。

(i) 保有者による本保証の受諾、発行者の責任の現在または将来の創設、更新、発生、または本保証への保有者の依拠に関する通知（本契約のセクション2に記載されているすべての債務、責任、義務は、本保証の履行に応じて作成、契約、または発生したものとみなされます）保証);

（ii）保有者による発行者からの支払い要求。

(iii) 手形またはその他の証書の保有者による支払いの提示、それに対する抗議、およびそれらの不名誉の通知の当事者および保証人への通知。そして

(iv) 保証債務に関する債務不履行通知および借り手への、または借り手への未払いの通知。

本保証に基づく保証人の義務と、法的訴訟、衡平訴訟またはその他の方法による手続によって当該義務を執行する保有者の権利は、いかなる性質の請求を理由とするか否かを問わず、軽減、制限、減損または解約の対象とはならず、抗弁や相殺、反請求（強制的な反訴以外）の対象とはなりません)、回収または解約など。

(c) 本契約に基づく保証人の義務は、保証人とその承継人および譲受人を拘束するものとし、以下の場合に関係なく完全に効力を有するものとします。

(i) 手形、手形購入契約、その他の契約、あるいはその条件の真正性、有効性、規則性または執行可能性、手形または手形購入契約またはその他の契約に基づく発行者または他の人の義務の継続、または手形を発行する発行者の権限または権限または権限の欠如または、手形購入契約またはその他の契約を締結して引き渡すため、または保証人の本保証を締結して引き渡すため、または履行するため本契約に基づく義務のいずれか、または法人としての発行者の存在または継続。または

(ii) 発行者または保証人による、手形、手形購入契約、本保証またはその他の契約に基づくあらゆる種類または性質の債務の履行における不履行、不履行、遅延、故意または遅延。

(iii) 発行者の、または発行者または保証人の財産に関する債権者の権利、破産、受領またはその他の破産手続き、または合併、統合、再編、解散、清算、発行者または保証人の資産の全部または実質的な全部の売却または清算、または

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(iv) 破産手続き、破産手続き、破産手続き、その他の場合を問わず、保証債務に関する保証人の債務者としての保証人のリスクを何らかの形で、またあるいはその可能性のある、保証された債務に対する借り手または保証人の公平または法的な解約を構成する、または構成する可能性のあるその他の状況。

提供された 上記の行為、不作為、または不作為の具体的な列挙は、上記に特に記載されていませんが、他の行為、失敗、不作為を排除するものとはみなされません。保証人の義務は絶対的かつ無条件であり、付与された元本と利息の支払いを除き、本保証および本保証の当事者の目的と意図ですメモに記載されているとおりの期日と支払い期限が来るときはいつでも、それぞれの条件に従ってメモしてください手形および手形購入契約に規定されている方法と効果をもって、指定された場所で、それぞれ随時修正または修正される場合があります。上記を制限することなく、発行者が手形または手形購入契約の条件に基づく、または不履行に陥った場合、随時、繰り返し連続して要求が行われ、本契約に基づく回収が可能であり、手形または手形購入契約に基づく発行者による特定の債務不履行または債務不履行に対する本契約に基づく回復にかかわらず、本保証は全額有効であることが理解されています。力と効果、そしてそれ以降のすべてのデフォルトに適用されます。

(d) 本保証に基づく保有者のすべての権利は、本保証に基づく保証人または発行者の同意または通知の有無にかかわらず、手形の譲渡時にいつでもまたは随時譲渡されたものとみなされます。

(e) 本保証に基づく支払いの範囲で、保証人は所有者の権利に委譲されるものとしますが、保証人は、発行者、保証人、裏書人、またはそれぞれの財産に対する保証人の代位権およびすべての請求は、事前の実行不可能な現金での最終支払いに対する支払いの権利が下位かつ下位であることを保証し、同意しますすべての手形が揃い、発行者は手形購入契約に基づく義務を履行し、保証人は手形購入契約に基づく義務を履行しますこの保証では、保証人はそのような代位権を行使するためのいかなる措置も講じないものとし、保証人は、本契約に基づいて保証人が支払うべきすべての手形およびすべての金額が最終的に全額現金で支払われ、手形購入契約に基づく発行者および本保証に基づく保証人のすべての義務が最終的に全額現金で支払われるまで、そのような代位権に関する支払いを受け入れないものとします。満足しています。保証人が発行者に支払いを求め、要求し、訴訟を起こし、受け取り、または受け取る権利がある場合でも、発行者の資産における保証人のすべての権利、先取権、担保権は、現在または今後発生し、存在するかどうかにかかわらず、それらの資産における保有者の権利（もしあれば）に従うものとし、従属します。保証人は、司法措置の有無にかかわらず、すべての手形および手形購入契約に基づく発行者の債務が全額現金で支払われ、履行されるまで、そのような資産を保有したり、差し押さえたりする権利を一切持しないものとします。

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(f) 保証人は、発行者が手形に対して支払いを行った場合に、その支払いまたはその一部がその後無効になったり、無効になったり、不正または優遇的であると宣言されたり、取り消されたり、破産法、慣習法、または衡平法に基づいて受託者、受託者、受取人、またはその他の人に留保または返済を要求されたりすることに同意します。その場合、そしてそのような支払いの範囲で、履行を目的とした義務またはその一部が復活し、保証人に対して完全に効力を有して継続されるものとします本契約に基づく義務。あたかもその支払いが行われていないかのように。本契約に基づく保証人の責任は、契約違反、保証違反、優先、違法性、無効性、詐欺の申し立てを含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の請求（これらに限定されない）の請求を理由に、資金源を問わず所有者に支払われ、その後、全部または一部が支払われ、返還または返金されても、本契約に基づく保証人の責任の全部または一部が減額または免除されないものとします。口座債務者または他の人によって。

(g) 保有者は、保証人に有利なように資産を整理する義務、または手形および手形購入契約に基づく発行者の負債、または本契約に基づく保証人の義務の一部または全部を支払う、または (2) 保証人が自ら追求できる場合とできない場合があり、保証人の負担を軽減する可能性のあるその他の救済策を追求する義務があります。負担、保証人がここで明示的に放棄する権利。

(h) 破産法または破産法に基づく訴訟または手続きの発行者に対する係属中の理由により、手形の元本の満期を早めることを可能にする事象が発生し、その時点でそのような加速が妨げられる場合、または手形に基づく支払いを受け取る保有者の権利が遅延またはその他の影響を受ける場合、保証人は同意します本保証および本契約に基づく義務の目的上、当該元本の満期は保有者が手形購入契約の条件に従って繰り上げられた場合と同じ効果で加速されました。保証人は、手形購入契約の条件に従って加速された元本金額と利息、および本契約に基づいて保証されているその他の金額を直ちに支払うものとします。

(i) 本保証に基づいて保証人が保有者に支払うすべての支払いは、法律でそのような控除または源泉徴収が義務付けられている場合を除き、すべての税金の控除や源泉徴収なしで無料で支払われるものとします。その場合、保証人はそのような税金を源泉徴収し、源泉徴収された金額は、適切な税務当局に送金される範囲で保有者に支払われたものとして扱われます。また、控除または源泉徴収された税金に関して、保証人がその人に追加の金額を支払う必要はありません。ただし、保証人が本保証に基づいて行うすべての支払いは、適切に記入された有効な（i）その人が米国連邦源泉徴収の対象ではないことを証明する内国歳入庁フォームW-9、または（ii）ポートフォリオ利息免除、適用される租税条約、または米国源からのその他の免除の恩恵を請求するために必要に応じて記入された該当する内国歳入庁フォームW-8（該当する添付書類付き）を適時に提出した保有者に対して行う必要があります源泉徴収税は無料で、一切なしで支払われるものとしますすべての税金およびそのような税金の控除または源泉徴収は、保証人が総額を加算するものとします。

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5. その他。

(a) 本契約で保有者に付与された、または留保されている救済措置は、他の利用可能な救済策または救済措置を除外することを意図したものではありませんが、そのような救済措置はすべて累積的であり、現在または今後法律上または衡平法において存在する、本保証に基づいて与えられる他のすべての救済に追加されるものとします。本契約に基づく履行の不履行、不作為、または不履行によって生じる権利または権限の行使の遅延または不作為は、そのような権利または権限を損なうものではなく、また権利の放棄と解釈されるものとしますが、そのような権利または権限は随時、都合のよい限り頻繁に行使することができます。保有者に本保証に基づいて留保されている救済措置を行使する権利を保有者に付与するために、保有者が手続において手形を実際に提出したり、通知したりする必要はありません。ただし、本書で明示的に要求される通知は除きます。

(b) 保証人は、本保証書または手形を提示または引き渡すことなく、手形購入契約で保有者に指定された方法と住所、またはその他の方法、または保有者が保証人に代わって保証人または発行者にその目的のために書面で随時指定するその他の住所で、本保証に基づいて支払われるべき金額をすべて支払います。

(c) いずれかの法域で禁止または執行不可能な本保証の条項は、当該法域に関しては、当該禁止の範囲では無効であるか、本契約の残りの条項を無効にすることなく執行不能であるものとし、かかる禁止事項または法的強制力がない限り、（法律で認められる最大限の範囲で）他の法域における当該条項を無効にしたり、執行不能にしたりしないものとします。です。

(d) この保証は、保証人とその承継人および譲受人を拘束するものとし、手形が未払で未払いのままである限り、所有者とその承継人および譲受人の利益のために効力を発揮するものとします。保証人が連結または合併を締結し、保証人が存続法人（以下「承継法人」）ではない場合、承継法人は、本保証の各契約および条件の期日および時間厳守の引き受けを執行し、保有者に引き渡すものとします（保有者が合理的に満足できる契約および文書に従って）。

(e) 本保証書はいくつでも締結することができ、それぞれが原本ですが、すべてが一緒になって1つの文書となります。各カウンターパートは、本契約の複数のコピーで構成されていても構いません。それぞれの署名は、すべての当事者によって署名されるものではありませんが、まとめてすべての当事者によって署名されています。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の法的要件（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信される場合があり、そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

(f) 本保証は、ニューヨーク州の法律に従って解釈および執行され、当事者の権利はニューヨーク州法に準拠するものとします。ただし、当該州以外の法域の法律の適用を許可するニューヨーク州法の選択原則は除きます。

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(g) 保証人（および本契約の特典を受け入れることにより、所有者）は、本保証に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きについて、ニューヨーク州マンハッタン区にあるニューヨーク州裁判所または連邦裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服します。適用法で認められる最大限の範囲で、保証人（および本契約の特典を受け入れることにより、所有者）は、そのような裁判所の管轄外であるという請求、またはそのような訴訟、訴訟の裁判地を求めるために現在または今後生じる可能性のある異議を、申立として、抗弁として、またはその他の方法で主張しないことに取り返しのつかない形で放棄し、同意します。そのような裁判所で提起された訴訟、およびそのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたという申し立て。

(h) 保証人は、セクション5 (g) で言及されているような性質の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便（または実質的に同様の形式の郵送）、郵便料金前払い、返却受領書をリクエストして、手形購入契約で指定された住所、または所有者が所在するその他の住所に郵送することにより、保有者によって、または保有者に代わって処理されることに同意します通知しました。保証人は、（1）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、あらゆる点で有効な手続きサービスとみなされること、および（2）適用法で認められる最大限の範囲で、当該サービスへの個人的提供および提供時に有効な個人的サービスと見なされることに同意します。本契約に基づく通知は、米国郵政公社または評判の良い宅配サービスによって提供された配達領収書によって証明されるように、最終的に受領されたものとみなされます。

(i) セクション5 (g) または5 (h) のいかなる規定も、法律で認められている方法で手続きを行う所有者の権利に影響を与えたり、保証人または所有者が適切な管轄区域の裁判所に訴訟を提起したり、ある法域で得られた判決を他の法域の法域で合法的な方法で執行したりする権利を制限したりすることはありません。

(j) 保証人（および本契約の特典を受け入れることにより、保有者）は、本保証または本保証に関連して締結されたその他の文書について、またはそれに関連して提起された訴訟について、陪審員による裁判を放棄します。

6. 修正、修正、終了。

(a) 保証人と保有者の書面による同意がある場合に限り、本保証は修正することができ、本保証の条項の遵守は（遡及的または将来的に）放棄することができます。

(b) 本契約に基づく保証人の義務は、第4条 (f) に従い、手形および本契約および手形購入契約に基づくその他すべての義務の全額を現金で支払った場合、保有者による追加の措置なしに、即時かつ自動的に履行および解除されるものとします。

[署名ページは続きます]

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その証として、保証人は、上記の最初の日付の時点で、権限のある代理人によってこの保証を正式に締結させました。

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