米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月21日

ハット・エイト・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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登録者の電話番号 (市外局番を含む): (305) 224 6427

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

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項目1.01重要な最終契約への締結。

2024年6月21日、デラウェア州の企業であるHut 8 Corp.（以下「当社」）は、デラウェア州の合資会社であるCoatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LP（以下「購入者」）、およびブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され、当社の完全子会社であるHut 8 Mining Corp. と転換社債購入契約（以下「購入契約」）を締結しました（「保証人」）は、元本1億5000万ドルの転換社債（「手形」）の購入と売却を規定しています（現物支払いも含めて）時々発生する利息、「増額された元本」）。手形は会社の優先無担保債務であり、保証契約（「保証」、購入契約および手形で検討されている取引と合わせて「取引」）に従って保証人によって保証されます。当社は、売却による収益を成長資本支出の資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

この債券には年間 8.00% の利息が付いており、2024年9月30日から毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に四半期ごとに延滞して支払われます。利息は、会社の選択により、現物または現金で支払うことができます。ノートの最初の期間は5年間ですが、会社の選択により、1年間の期間を最大3回まで延長できます。満期時に、会社は購入者に加算された元本金額と、それに対する未払利息および未払利息を支払います。

債券の期間中、手形は、購入者の選択により、時々、全部または一部を、額面価格1株あたり0.01ドルの当社の普通株式（「普通株式」）に転換できます。ノートの当初の転換価格は普通株式1株あたり16.395ドルですが、特定の希薄化防止調整が適用されます。当初の転換価格に基づくと、転換時に手形全額で合計9,149,131株の普通株式を発行することができます。

購入者は、支配権の変更または米国証券取引所への上場廃止時に、当社に債券の全部または全部を買い戻すよう要求する権利を有します。そのような事象の暗黙的評価額が普通株式1株あたり11.50ドル以上の場合、必須償還価格は手形の当初の元本の150％となり、当該事象の暗示評価額が普通株式1株あたり11.50ドル未満の場合、償還価格は償還時点で未払利息および未払利息を加えた付加元本金額に等しくなります日付。

当社は、債券の発行2周年記念日から満期まで、随時、手形の全部または一部を、（i）普通株式の終値が150％以上の場合、償還日現在の未払利息および未払利息とともに、加算元本の100％に等しい償還価格を、償還日現在の未払利息とともに償還する権利を有します。その時点で適用される、特定期間の転換価格、および（ii）普通株式の転売を対象とする有効な登録届出書がある手形または代替案として、購入者がその時点で転換した範囲で手形に従って発行可能な普通株式は、証券法に基づく規則144に従って購入者が自由に取引できる（量の制限がない場合を含む）。ただし、付与された元本が償還される普通株式の数など、1日の償還制限が適用されます。換算された金額が、その換算の効果が出た後は、1日の平均取引量の100％を超えないようにしてください普通株式は一定期間にわたって計算されます。

購入契約には、購入契約に列挙されている特定の例外を除き、会社と保証人が負債を負い、特定の制限付き支払いや投資を行い、アフィリエイト取引を行う能力の制限を含む、特定の表明、保証、および契約が含まれています。当社は、購入者の同意なしに、前述の契約によって制限されている取引を完了することができます。ただし、その条件として、（i）手形の元の元本の 120% と（ii）付加元本に、その日までに未払利息と未払利息を加えた金額のいずれか大きい方の金額で、購入者から手形を全額買い戻すことが条件となります。そのような買戻し。購入契約には、債務不履行に関する特定の標準事由も定められており、これによって手形は直ちに支払期日と支払期限が確定されます。

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本取引に関連して、当社と購入者は、取引終了後30日以内に慣習的な登録権契約を締結します。これにより、当社は、慣習的なピギーバック登録権に加えて、債券の転換時に発行可能な普通株式（棚権を含む）の再販を登録する登録届出書を米国証券取引委員会に提出することが規定されます。

取引は、慣習的な完了条件に従い、2024年7月11日以前に完了する予定です。

手形および手形の転換時に発行可能な普通株式は証券法に基づいて登録されていないため、登録または該当する登録要件の免除がない限り、募集または売却することはできません。本取引は、規則Dの規則506および証券法のセクション4（a）（2）によって規定された免除に基づいて改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録が免除されます。

購入契約のコピーは、この最新レポートの別紙10.1としてフォーム8-Kに提出され、参照により本書に組み込まれています。手形や保証書を含む前述の購入契約の説明は、そのような別紙を参照することで完全に認定されます。

項目2.03直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。

項目 3.02 株式の未登録売却。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。

アイテム7.01レギュレーションFD開示。

2024年6月24日、当社はこの取引に関するプレスリリース（「プレスリリース」）も発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

本第7.01項および本書に添付されているプレスリリースに別紙99.1として記載されている情報は提供中であり、取引法第18条の目的で「提出された」とはみなされません。また、そのような情報または別紙は、当該文書に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除き、証券法または取引法に基づく提出に参照により組み込まれたものとみなされません。

アイテム9.01財務諸表と別紙。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

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