添付ファイル 99.2

表 の

証明書 指定の

のです。

シリーズ B—[●]非議決権可転換優先株

のです。

EOS ENERGY ENTERPRISES， INC.

（ デラウェア州一般法人法第 151 条に基づく ）

下記署名者、 Eos Energy Enterprises ， Inc. の Michael Silberman 長官、デラウェア州一般法人法 （ 「一般法人法」 ） の下で組織され、かつ、その下で存在する法人。会社” ） 、ここに、会社の名前 のために、およびその法人行為として、会社の第二修正および再記載の 細則 （ 「付例)、取締役会(“サーフボード」 ） の株式会社は、下記の前文及び決議を、同日開催された取締役会において採択した。 [●], 20__:

一方、 2020 年 11 月 16 日にデラウェア州国務長官に提出された第 3 修正および再構成法人証明書が、 6 月 28 日にデラウェア州国務長官に提出された第 3 修正および再構成法人証明書第 1 修正書によって修正された。2022 年 5 月 8 日にデラウェア州国務長官に提出された第 3 修正および再修正法人証明書の特定の第 2 修正 （ 修正されたものとして、「第 2 修正」 ） 。証明書を再記述する“)指定株の種類が規定されている”優先株“br}は、時々1つまたは複数のシリーズで発行され、各そのようなシリーズに含まれる株式の数を決定することを許可し、そのようなシリーズの各投票権(ある場合)、指定、権力、優先および相対参加、オプション、特殊および他の権利(ある場合)、およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定することができる。

現在、 したがって、ITが会社の一連の優先株を以下のように指定することを決定し、その一連の優先株の権力、優先株と相対的、参加的、オプションまたは他の権利、およびその資格、 制限および制限を以下のように決定する

第 節1.名前.Bシリーズという一連の優先株を提供しています[●]転換可能優先株(“シリーズ B—[●]優先株”).

第 節2.番号Bシリーズを構成する株式数：[●]優先株定価は[●] ([●])株。

第 節3.定義本指定証明書については、以下の定義を適用すべきである

3.1 “付属会社“誰の場合も、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、”制御“は、その人の取締役を直接または間接的に投票して選挙する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、または契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の指示または結果をもたらす権力を意味する。

3.2 “代替選抜締切日」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.3 “適用株」と第 9 節に記載された意味があります。

3.4 “帰属先」と第 7.3 節に記載されている。

3.5 “サーフボード」とは、会社の取締役会をいう。

3.6 “取締役会観察員」と第 6 節 （ b ） に記載されている。

3.7 “買い取る」と第 7 条第 4 項 （ c ） に規定されている。

3.8 “統制権の変更」と第 5.4 節に記載された意味を持つ。

3.9 “成約価格」は、任意の日の証券について、午後 4 時以前の当該証券の最終取引価格を意味する。ニューヨーク市の時間、そのような証券が上場または取引されている主要な証券取引所または取引市場において、ブルームバーグ、 L. P. が報告したように。（ 又は、当日発行済の投資者優先株式の過半数の保有者及び当社が相互に受諾し、今後指定する同等の信頼できる報告サービス ） 、又は前記が適用されない場合、ブルームバーグ、 L. P. が報告した当該証券の電子掲示板上の店頭市場における当該証券の最終取引価格または、 Bloomberg ， L. P. による当該証券の最終取引価格が報告されていない場合、OTC Markets Group ， Inc. が OTC Pink Market で報告した当該証券のマーケットメーカーの入札価格の平均。特定の日付における有価証券の最終販売価格が前述のいずれかの基準で算出できない場合、当該日付における当該有価証券の最終販売価格は、取締役会が誠実に決定した公正市場価値とする。このような決定はすべて、当該期間中の株式分割、株式配当、株式合併、資本増強その他の類似の取引について適切に調整するものとします。

3.10 “選挙委員会“証券取引委員会”を指す。

3.11 “普通株“当社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルです。

3.12 “期日を変更する“7.1節で与えた意味を持つべきである.

3.13 “換算価格“は、元の発行価格を換算比率で割ることを意味する。

3.14 “換算率“7.2節で規定した意味を持つべきである.

3.15 “株式交換株」とは、シリーズ B の株式の転換時に発行可能な普通株式を総括していう。[●]本規約の条件に従って優先株。

3.16 “転換可能証券」と第 9.1 節に記載されている。

3.17 “会社「 Eos Energy Enterprises， Inc. 」を意味します。

3.18 “信用協定」と第 6 節に記載されている。

3.19 “1 日あたりの故障量」とは、 （x） 0.005 を、適用される株式引渡日における普通株式の販売価格 （y） に掛け合わせた積を意味します。

3.20 “紛争提出期限」と第 15 条第 2 項に記載されている。

3.21 “論争のある計算“と”論争の計算第 15 節に記載されている意味があります。

3.22 “争議の当事者」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.23 “紛争当事者の選定リスト」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.24 ““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。

3.25 “排除的発行」と第 9 節に記載されている。

3.26 “最終選考締め切り」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.27 “投資家優先株」と第 6 節に記載されている。

3.28 “投資家関係者」と第 16 節に記載されている。

3.29 “投資家取引」と第 16 節に記載されている。

3.30 “新証券」と、第 9 条第 5 項 （b） に記載されている。

3.31 “原刊発行日「この指定証明書がデラウェア州国務長官に提出された日を意味します。

3.32 “発行価格意味は $[●]¹シリーズ B の 1 株当たりの —[●]優先株。

3.33 “人は…“と”人は…「個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、非法人組織、その他の事業体、および政府機関またはその部門または代理店を意味します。

3.34 “償還期日」と第 8.2 節に記載されている。

3.35 “償還通知」と第 8.2 節に記載されている。

3.36 “償還価格」と第 8.1 節に記載されている。

3.37 “必要な論争文書」と第 15 条第 2 項に記載されている。

3.38 “複方を答える」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.39 “答弁側が名簿を選ぶ」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.40 “証券“普通株式または株式の持分、または株式の資本株式 （ 普通、優先またはその他 ） の任意のクラスの株式、および任意の可換証券、オプション、ワラントおよび任意の種類の株式または株式連結証券の可換性、行使または交換可能な株式の持分または株式の株式の任意のクラスの株式を意味します。

3.41 “証券法“1933年に改正された証券法を指す。

3.42 “証券購入協定」と第 6 節に記載されている。

3.43 “選考期限」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.44 “シリーズ B—[●]優先株」と第 1 節に記載されている。

3.45 “シリーズ B—[●]優先株登録簿“7.5節で規定した意味を持つべきである。

3.46 “取引日“普通株が主要証券取引所で任意の期間に取引される日を意味するか、または普通株が主要証券取引所で取引されていない場合、普通株が当時取引されている別の証券市場で取引されている日を意味する。

3.47 “転送エージェント“大陸株式譲渡信託会社、当社の現在の譲渡代理機関、又は当社の任意の後続譲渡代理機関をいう。

第(Br)節4.配当および取締役会が配当または割り当て(普通株式または変換可能証券の配当または割り当てを除く)を宣言した場合、その目的に合法的に利用可能な資金から普通株式所有者に支払わなければならない場合、B系列株の所有者−[●]優先株はBシリーズの1株当たりの株式を受け取り、配当または分配する権利がある-[●]普通株1株当たり実際に支払われる配当または割り当てに相当する優先株(普通株に変換する基準では、形式は普通株と同じ)。このような配当金や割り当てはBシリーズの所有者に支払われます[●]優先株とは、普通株 の株式で配当または分配を支払うことである。会社に十分な資金、資産または黒字がない場合(どのような場合に応じて)Bシリーズ所有者に本条第4条に規定する配当金または割り当てを支払うか[●]優先株は、普通株式保有者に発表された配当金はすべての点で無効である。

第五節清算、解散、又は清算。

5.1会社の自動または非自発的清算、解散または清算の場合、Bシリーズの保有者-[●]優先株は、会社の任意の資産または黒字資金を普通株式保有者および任意の他の投資家に比例して分配する権利があり、その金額は、会社の清算、解散または清算の直前に、B系列優先株のすべての株式が第7条に従って普通株に転換された場合、支払うべき金額が1株当たり であり、支払わなければならない金額に相当する平価通行証すべての普通株保有者と。

5.2 5.1節に規定する金額は、普通株またはBシリーズ株に任意の配当、合併、分割、資本再編などが発生した場合に公平に調整しなければならない-[●]優先株とある他の株式発行， は本指定証明書が本章9節により提出された後に発生する.

5.3 5.1節による任意の分配が現金以外の財産からなる場合、5.1節の規定により、その価値は、取締役会が誠実に決定した分配時の公正価値であるべきであり、任意の証券の推定値は以下のとおりである

(A) 以下(B)項に記載の投資レターまたは他の自由市場に制限されたような証券：

(I) 証券取引所で取引されている場合、その価値は、流通日の3(3)日前の30(30)日までの間の見積システム上の証券の平均終値とみなされなければならない

(Ii) 場外取引が活発である場合、その価値は、流通日の3(3)日前の30(30)日までの間の終値見積または販売価格(適用者を基準とする)の平均値 ；および

(Iii) 活発な公開市場がなければ、その価値は取締役会が誠実に決定した公平な市価でなければならない。

(B) 投資書簡又は他の自由市場によって制限された証券の推定方法(株主が連合会社又は前連合会社の身分としてのみ生じる制限を除く)の推定方法は、上記(A)(I)、(Ii)又は(Iii)項に規定された時価より適切に を割引し、取締役会が誠実に決定したその実質的に公平な市価 を反映するものとする。

5.4(I)当社が任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併した場合、合併または合併の直前の当社の株主が、そのような合併または合併を含む任意の合併または合併を含む、生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会(またはその同等の職)を指定または選挙することができない多数のメンバーをもたらす場合、(Br)所有者がその株式から現金、証券または他の財産を取得するか、または(Ii)売却、リースまたは交換(現金、証券又はその他の財産)会社の全部又はほぼすべての資産を第三者購入者((I)又は(Ii)，a)に譲渡する制御を変更する “)，Bシリーズ-[●]優先株は、会社の株主に支払う任意の現金、証券または他の財産 に参加しなければならない、または普通株式所有者がその割合で制御権を変更するために、会社の株主に支払うべき任意の現金、証券または他の財産 である場合、Bシリーズの1株当たり-[●]優先株は第7節によりそのイベント直前に普通株式に変換された。

第 節6.投票

6.1一般的な規定.適用法には別途規定があるほか，以下に述べるように，B系列の所持者-[●]優先株は、当社の任意の株主会議の通知を受けたり、当社の任意の株主総会に出席したりする権利がなく、そのような会議または当社の任意の事項に投票する権利もありません。

6.2役員選挙；取締役会観察者の権利。

(A) 投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも10%(10%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併、又は優先株又は普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合は、適切な調整が必要である)、投資家優先株株式の登録所有者は、独立カテゴリとして一緒に投票し、当社の取締役1名を委任及び選出する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも15%(15%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は他の優先株又は普通株に類似した資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株株式の登録所有者は排他的なbr権利を有し、単独カテゴリとして投票し、当社の2(2)名取締役を任命し、選挙する。投資家優先株の所有者が当社の少なくとも30%(30%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併、または優先株または普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は、排他的な 権利を有し、単独カテゴリとして投票し、当社の3(3)名の取締役を任命し、選挙する。投資家優先株の所有者が会社の少なくとも40%(40%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併、または優先株または普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の株式記録保持者は独占権利を有し、単独カテゴリとして一緒に ，指名および指定会社の第4の取締役を投票すべきである。第6.2(A)節の提案に基づいて委任された4人目の取締役は、取締役会の指名及び会社管理委員会(“取締役会”)を介して合理的、誠実な審査及び決定を行わなければならない指名委員会)取締役を選挙することは、(I)会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所の任意の規則(独立性および他の取締役資格要件を含む)に違反するか、または任意の他の適用法律に違反するか、または(Ii)そのような任命が、会社管理文書または適用法律による会社統制権の変更を構成すると判断することを招くことはない。上記各条項 第(I)及び(Ii)項については、指名委員会は大弁護士の書面意見(当該等の意見は投資家優先株式所有者とこの書面意見を共有すべき)に基づいて合理的に決定すべきであり、いずれも当該等委任後の取締役は指名委員会(又は取締役会)がある種類の一般取締役に指定し、当社株主が適用される株主総会で承認するために必要である。前述の文により指定されたいずれかの当該等の4人目の取締役が適用された株主総会で当社の株主承認を受けることができなかった場合、登録されている投資家株式保有者は、上記の指名委員会の承認規定に基づいて、当該取締役の代わりに1名を委任及び選択する権利があり、指名委員会の承認後、当該取締役は、先に委任された人と同じ種類の一般取締役に割り当てられ、本会社の株主が適用される株主周年総会で当該カテゴリー取締役を承認するために割り当てられるべきである。第6.2(A)節の規定により各取締役委員会が1人以上の取締役を任命して選出し、法律及び当社証券が当時上場サービスを行っていた任意の国の証券取引所の規則及び法規に基づいて、少なくとも1人の取締役が資格に適合している場合は、取締役会は、そのような合格した取締役の少なくとも1人を当該委員会のメンバーに招待しなければならない。第6.2(A)条に基づいて任意の取締役 を委任及び選出することは、多数の投資家優先株を有する登録株主が当該等株主がこの目的のために正式に開催された当該等株主特別会議又は当該等株主の書面同意に基づいて賛成票を投じることにより行うことができる。第6.2(A)節の規定により委任および選出された取締役は，大部分の投資家優先株を持つ株主 がその目的のために開催された株主特別総会に賛成票を投じたり，当該等の株主の書面同意により罷免されない場合には罷免することができるが，任意の関連通知は電子メールで当社秘書に送付することができる.投資家の優先株保有者に委任および選出された取締役が辞任または取締役会のメンバーになれない場合、投資家の優先株株式の登録所有者は、独立カテゴリとして一緒に投票する排他的な権利を持ち、1人の取締役を委任および選挙して空席を埋める。本第6.2(A)節のいずれかの取締役に対する任意の任命又は免職は、適用特別会議結果の通知又は適用書面同意を会社に提出した後(場合により決定される)後直ちに発効しなければならない。投資家優先株保有者が6.2(A)節に基づいて取締役を任命する権利のあるすべての取締役職を埋めるために十分な数の取締役を任命できなかった場合(このような取締役が免職または辞任された後、またはそのような取締役が取締役会に在任できなかった後を含む)、投資家優先株保有者が本第6.2(A)節の条項に従って個人単独および共同で取締役職を補填するまで、このように補填されていない取締役職は空席を維持する。また、投資家優先株保有者が第6.2(A)節の条項に基づいて独占投票し、1つの単独カテゴリとして一緒に投票する以外は、いかなる取締役も務めてはならない。疑問を生じないために、第6.2(A)節に規定する権利は、任意の他の投資家優先株系列 に規定するような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管轄する指定証明書に規定された指定権利に基づいて、最大4(4)名の会社取締役を任命し、選出する権利がある。

(B) 投資家優先株保有者が第6.2(A)条に従って少なくとも1(1)名の取締役を任命する権利がある場合、投資家優先株保有者は常に投票権のない取締役会観察者を任命する権利がある(“B”)取締役会観察員“。。取締役会は、取締役会観察者が無投票権観察者として取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可しなければならない。法律又は当社証券が当時それに上場していた任意の国の証券取引所の規則及び法規が許可されている範囲内で、各場合において、取締役会メンバーに通知するとともに、当該等の会議について同様の方法で個別通知を行う。取締役会観察者は、取締役会観察者が提供されたすべての情報を秘密にして信頼すべきであることを条件として、取締役会またはその任意の委員会に提供される任意の材料を同時に受け取る権利があり、また、取締役会は、任意の合法的な業務または法律的理由(取締役会の全権裁量によって決定される)によって任意の情報を保持し、取締役会観察者を任意の会議または部分会議から除外することができる。取締役会は、その取締役会観察者が会社の取締役であるように、どの取締役観察者にも費用を精算する。疑問を生じないために、第6.2(B)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列によって提供されるような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株指定証明書によって提供される指定権利に基づいて1(1)名の取締役会観察者 を委任する権利を有する権利がある。

(C) 投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者が、証券購入協定に基づいて当該所有者に発行された任意の株式承認証を行使することによって、または投資家優先株を転換することに同意したとみなされる場合、任意の取締役選挙において任意の投資家優先株を転換することに同意したとみなされるか、または証券購入協定に従って当該等の所有者に発行された任意の承認株式証を行使する場合には、受信した任意の普通株式株式に投票しない。

6.3優先株保護条項。(I)投資家優先株保有者が自社の少なくとも5%の発行済み株式を実益しなくなり、(Ii)元発行日後5(5)年前に、当社は直接又は間接的に改訂、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再編、再分類、免除、法定転換又はその他の方法を通過してはならない。次の任意の行為または取引 を発効または確認する必要はありません(法律または再発行された証明書によって要求される任意の他の投票を除いて)大多数の優先株流通株を取得する(“投資家優先株)当社とCCM Denali Equity Holdings，LPとの間で2024年6月21日に締結されたある証券購入協定により発行された証券購入契約)または当社、保証者、各貸手、および行政エージェントおよび担保エージェントとしてのCCM Denali Debt Holdings、LPによって締結された、本契約日である日付の信用および保証プロトコル信用協定)であって、任意のピアとしてまたは取引が行われる前に、上述した同意または採決によって承認されていない場合、すなわち無効であり、いかなる効力または効果もない：

(A)会社の業務および事務を清算、解散または終了するか、または会社の株主の清算選好に応じて会社の株主に割り当てる必要がある任意のイベント、または任意の他の合併、合併、法定転換、譲渡、帰化または継続を実施するイベント

(B)優先株(または任意のシリーズ)の特別な権利、権力、特典または特権に悪影響を及ぼす方法で、会社が再発行した証明書または別例の任意の条文を修正、変更、廃止、または放棄する

(C)発行会社の設立または発行が義務付けられている任意の株式を、または再分類することができるが、発行された株式を除く

(D) 優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または会社の任意の追加カテゴリまたはシリーズ株式を増加させる(普通株式法定株式数を増加させることを除く)；または

(E)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言、または会社の任意の配当金の任意の分配を含むが、(I)本プロトコルまたは任意の投資家優先株指定証明書において明示的に許可されている投資家優先株の償還または配当または分配、および(Ii)普通株追加株式の形態でのみ普通株について支払われる配当金または他の割り当ては含まれない

しかし、投資家優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、投資家優先株の保有者は第6.3(B)節に規定する権利を享受しなければならないことを前提としている。

セクション 7 。 コンバージョン。

7.1ホルダーのオプションで変換。シリーズ B の各株 —[●]優先株保有者の選択により、優先株は、元の発行日およびその後の任意の時間およびその後の期限まで(クレジットプロトコルの定義参照)いつでも転換比率(定義は後述)に相当するいくつかの普通株に変換することができる。所有者は、変換通知のフォーマットを添付ファイルA(A)として会社に提供し、変換を実現しなければならない改装通知書“)， は予定通りに完了して署名する.5.4節または9.2節による変換を除いて、または本プロトコル第7.4(B)節で規定される通知の後、変換通知は、B系列株の数を指定しなければならない-[●]優先株を転換します。譲渡代理人は、譲渡通知書に明記されているように、 （i） 預託信託会社 （「預託信託会社」） における保有者 （またはその指定者） の残高口座の口座に入金することにより、譲渡代理人が保有者に譲渡するものとする。直接トルク“)システムへの入出金を介して(”DWAC“) 譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画の参加者であれば(A)”DWAC交付“) に関する両替株式は、証券法及び預託証明書の規定に従って発行することができ、又は(Ii)所持者の選択に応じて、所持者(又はその指定者)の名義で登録された簿記決済書(S)、 所持者が当該等の両替に基づいて取得する権利を有する両替株式数 を所持者が両替通知内に指定した住所又は電子メール(例えば、適用)に交付する。“大会”期日を変更する“または変換が有効とみなされる日は、並立を完了した変換通知が電子メール を介して会社の上級者に送信され、通常営業時間内に会社の上級者によって受信される取引日と定義されるが、そのような上級者がいる場合は、各通知は、会社の各行政総裁、首席財務官、および総法律顧問に送信されるべきであり、また、B系列株を代表する元株式(S)であることが条件である(例えば、適用される)−[●] 社はその後の2取引日 (2)取引日内に変換の優先株，正式裏書きおよび付随する変換通知を受け取る.他のすべての場合、変換日は、B系列の元株式(S)の取引日(適用される場合)と定義されるべきである[●]優先株式の転換は、適正な背书を付し、それに伴う転換通知書 を当社に受領します。変換通知に記載されている計算は、明示または数学的 誤差がない場合に制御します。変換通知書のインク原本は必要ありません。また、変換通知書のメダル保証 （ またはその他の種類の保証または公証 ） も必要ありません。

7.2変換率。シリーズ B の各株 —[●]優先株はB系列株1株あたり100万株(1，000，000)株普通株の比率で転換することができる[●]優先株は、以下の9節で述べるように調整する必要がある(この金利、 は時々調整した後、換算率”).

7.3有益所有権の制限。本明細書に反する規定にかかわらず、当社は、シリーズ B の転換を行わないものとします。[●]優先株保有者はBシリーズのどの部分にも転換する権利はありません[●]優先株は、適用される転換通知に規定された転換試みが発効した後、当該所有者 (当該所有者の関連会社、及びその普通株式の実益所有権が当該所有者の利益所有権と合併する他のいかなる者も、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて、当該所有者がそのメンバーである任意の“グループ”(前述)を含む帰属先)実益は、実益所有権限度額(以下の定義を参照)を超えるいくつかの普通株式を所有する。上記の文について、この所有者及びその有名な各方面の実益が所有する普通株式数は、B系列変換後に発行可能な普通株式数を含むべきである[●]優先株であるが，(A) で残りの未変換B系列株を変換する際に発行可能な普通株数は含まれていない[●]所有者またはその任意の出資者実益によって所有される優先株、および(B)保有者またはその任意の出資者実益が所有する当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または変換し、その転換または行使の制限は、本明細書に記載された制限と同様である。本7.3節については、利益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて計算されなければならない。また、本合意については、“グループ”は、“取引所法案”第13(D)節及び欧州委員会適用条例に規定されている意味を有する。本7.3節では、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)会社が最近委員会に提出した定期又は年度書類は、場合に応じて、(B)会社が委員会に提出した比較的新しい公告に依存することができる。または(C)当社または当社の譲渡エージェントが所有者に発行した比較的新しい通知を発行し、当時発行されていた普通株式の株式数を列記する。 所有者から書面要求(電子メール透過)があれば、当社はその後2(2)の取引日内に、その時点で発行された普通株式の株式数を書面(電子メールで可)で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、Bシリーズ株を含む会社証券の任意の実際の転換または行使が発効した後に決定されなければならない-[●]証券購入プロトコル及び信用プロトコルにより発行された優先株及び引受権証株式(定義は証券購入プロトコル参照)に基づいて、当該所有者又はその許可者が前回所有者に当該等の発行済み普通株 数を公開報告又は確認した日から発行する。“大会”利益所有権制限 “最初は、変換通知に従って普通株式を発行した後に発行された普通株式数の49.9%でなければならない(本7.3節で許容される範囲内)。ただし、会社に書面通知(その通知が会社に送達されてから61日目に発効する)が発行された場合、所有者は、7.3節の規定を放棄または修正することができ、利益所有権制限を49.9%以下の他の数字に変更することができ、第7.3節の規定は引き続き適用される。会社は、所有者が任意の転換通知において、その実益所有権制限についての陳述に依存する権利がある。 上記の規定があるにもかかわらず、任意の所有者は、書面で会社に通知することにより、その所有者の実益所有権制限パーセント を49.9%以下の任意のパーセンテージに修正することができる。本7.3節の規定は、以下のように解釈、修正および実施されるべきである：本明細書に記載された予想利益所有権制限およびBシリーズの普通株式を実現すること-[●]実益所有権制限を超える優先株は、取引法第13(D)条または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む任意の目的のために所有者によって所有されてはならない。

7.4変換のメカニズム

(a) 変換時の証明書または電子発行の配信。適用される転換日後 3 営業日以内に、または保有者が転換株式の物理的な証明書の発行を要求する場合は、シリーズ B の当該株式を表す原本証明書の受領後 2 営業日以内に。[●]転換している優先株、正式に裏書きしたこと、および添付の変換通知(“共有交付日“)，当社は(A) に1部以上の実物証明書(または電子帳簿記帳報告書) を交換所有者に交付または手配すべきであり，B系列株式変換時に得られた転換株式数を示す-[●]優先株または(B) がDWACで受け渡しされた場合，DWACシステムを介してDTCに保持者(またはその指定者)の主要仲介人の口座に入金し，このような変換株を電子的に譲渡する.いずれかの変換通知の場合、証明書またはこれらの証明書 (または電子帳簿課金報告書)がDWAC交付の指示に従って交付されていない場合、またはDWACが交付されている場合、当該株式が株式受け渡し日前に適用された所有者に電子的に交付されていない場合、または適用された保持者の指示に従って交付されていない場合、適用される所有者は、その証明書またはその株式の電子受領書(場合によって決定される)を受信したときまたはそれ以前の任意の時間に、会社に書面通知を発行することにより、変換通知を取り消す権利を有するものとする。この場合、会社は直ちにBシリーズの任意の原本を当該所持者に返却しなければならない[●]優先株証明書は会社に交付され、この所有者は、任意の普通株式証明書(または電子帳簿記帳報告書) を迅速に会社に返却するか、またはDWACシステムを介して所有者に渡された任意の普通株式を返却することを他の方法で指示し、Bシリーズを代表する株式 -を返却しなければならない[●]優先株は当社への入札転換に成功しませんでした。

(B) 絶対義務.本契約第7.3節の規定に適合する場合、保有者が上記第7.4(A)節に基づいて変換通知を取り消す権利に該当する場合には、会社はB系列変換時に株式を発行·交付する(または譲渡代理交付を促す)株式を発行·交付する義務がある-[●]本条項に規定される優先株は絶対的かつ無条件であり、優先株の強制執行のための任意の行動または非作為、本合意の任意の条項に対するいかなる放棄または同意、誰にも不利な判決または強制的に実行された任意の行動の追跡、または任意の相殺、反クレーム、補償、制限または終了、 またはその所有者または他の任意の違反または会社のいかなる義務違反、またはその所有者または他の人の違反または法律違反の疑いのある任意の行為にかかわらず、絶対的かつ無条件である。また、当該株式交換株式の発行における当社の責任を当該保有者の他の状況に限定する可能性のある他の影響を受けることはない。本契約第7.3節に該当するという前提の下で、上記7.4(A)節に従って変更通知を取り消す権利を保持者が該当する場合、所有者がそのB系列のいずれかまたは全部を変換することを選択すべきである[●]優先株の場合、当社は、所有者またはその所有者に関連しているまたは関連していると主張するいかなる者も、法律、合意、または任意の他の理由に違反して変換を拒否してはならず、br}裁判所が所有者に通知した後に禁止令を発行し、変換の全部または一部のB系列を制限および/または禁止しない限り-[●]会社はその保有者の優先株を求めて獲得し、その保有者の利益のために担保債券を掲示し、金額は転換株式価値の150%であり、転換株式はBシリーズに変換される[●]禁止令に拘束された優先株は、関連紛争の仲裁/訴訟が終了するまで有効に維持され、かつ、当該保有者が判決を得た限り、その収益は当該保有者に支払われるべきである。強制令がない場合には、当社は、本協定第7条の規定に適合し、かつ、保有者が上記第7.4条(A)条に従って変換通知を取り消す権利に該当する場合には、変換に適切に注意した場合に変換株を発行しなければならない。会社が、このような変換に適用された株式受け渡し日後の5番目(5) 取引日または前に、第7.4(A)節の規定に従って、そのような転換株式受け渡し日に適用された後の7.4(A)節において、そのような株を所有者に交付(または譲渡エージェントへの交付を促す)ことができなかった場合、またはDWACで交付された場合には、電子的に交付する(または譲渡エージェントがこのような株式を電子的に交付することになる)。所有者が上記(Br)7.4(A)節に適用された変換通知を撤回した限り、会社は、(A)現金または(B)所有者またはその帰属者が利益を得ないbr}所有権制限を超えない範囲内で、上記計算の日の終値で普通株を推定することができる(罰金ではなく、違約金として)支払いを所持者に支払うべきである。 それぞれの場合，以下の積に等しい：(X)同社がその株式受け渡し日に発行する転換株式数 ，(Y)1日の失効金額に相当する金額，および(Z)その株式受け渡し日後の第5(5)取引日以降に実際に経過した取引日の日数は，その取引日後に当該株式(または帳簿入金報告書)が交付されていない，あるいは，DWAC受け渡しであれば，その株は電子的に交付されていない；しかし、所有者は、所有者及びその帰属先、及び取引法第13(D)条の規定により、普通株式実益所有権と所有者とを合計する任意の他の個人又は実体(所有者がそのメンバーである任意の“グループ”が保有する株式を含むが、証券所有権を保有することにより実益所有している株式や、転換権利に制限のある証券を購入することにより得られる権利は含まれていない)の普通株式 の数しか取得できない。本明細書で規定する制限と同様の権利を行使または購入すること)は、集団実益が実益所有権制限を超えることを有してはならない。本協定は、会社が本協定に規定された期限内に株式を交付することができなかった(または譲渡代理交付を促すことができなかった)ために、株を変換することができなかったために、特定の履行法令および/または強制令救済を含む法律または平衡法 に従って取得可能なすべての救済措置を求める権利を有するが、会社が本協定で指定された期限内にbr}株を変換することができなかった場合、所有者は重複した損害賠償を受けるべきではない。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。

(C) 変換時に証明書の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった.会社が適用された1枚以上の証明書または帳簿入金報告書 を(または譲渡エージェントに電子的に所有者に交付させることを促す)ことができなかった場合、または第7.4(A)節に規定する株式受け渡し日前にDWAC交付を完了できなかった場合(ただし、所有者が会社に提供した情報が正しくないまたは不完全であることによる失敗を除く)、およびその株式受け渡し日後に、そのブローカーが当該所有者に購入を要求する場合(公開市場取引またはその他の態様)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する。普通株株式 は、当該保有者が当該株式交付日(a“”)に関する転換時に取得する権利のある転換株式の売却を満たすように交付される買い取る“)、会社は、(A)所有者に現金(所有者が取得可能なまたは所有者が選択した任意の他の救済方法を除く)を支払うべきである：(X)当該所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)が、(Y)発行された変換から得られる普通株式総数に(2) を乗じて購入義務をもたらす売主の実販売価格の積を超える権利がある(任意のブローカー手数料を含む) および(B)所有者の選択の下で、Bシリーズの株式を再発行したり[●]B系列株数 に相当する優先株[●]当該保有者に変換又は交付される優先株数 を提出し、会社が速やかに遵守(又は譲渡エージェントの適時遵守を促す)第7.4(A)条に規定する交付要求を提出した場合、発行すべき普通株式数。例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，B系列株の転換を試みることに関する購入を支払う-[●]購入義務を生じる実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)が10，000ドルの優先株は、会社はその所持者に1，000ドルを支払わなければならない。保有者は購入発生後3(3)取引日以内に会社 に書面で通知し，このような購入について所有者に支払う金額，および適用された確認書や会社が合理的に要求した他の証拠を説明すべきである。本プロトコルは、Bシリーズ株変換時に会社が通常株式を代表する証明書(または帳簿記帳報告書)をタイムリーに交付(または譲渡代行交付)できなかったことに関する具体的な履行法令および/または強制令救済を含む、本プロトコルに従って法律または平衡法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限しない[●]本合意条項により要求される優先株；ただし，所有者が同時に(I)B系列株の再発行を要求する権利がない場合-[●]このような変換をタイムリーに実行せずに変換を提出した優先株，および(Ii)会社が直ちに 遵守(または譲渡エージェントの適時遵守を促す)第7.4(A)条に規定する交付要求を受信した場合，発行すべき普通株式数.

(D) 変換後に発行可能な株式を保持する.当社は、Bシリーズ転換後、その承認と未発行普通株のうち を常に保持して保持し、発行目的にのみ使用することを約束している[●] 優先株は、B系列所有者以外の他の人の優先購入権または任意の他の実際または購入権を受けない-[●]優先株は，B系列のすべての流通株転換後に発行可能な普通株総数よりも少なくない(第9節の調整を考える)-[●]優先株。当社は、このように発行可能なすべての普通株式が発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、評価できないと約束した。

(E) 断片化株式.B系列変換時には，普通株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない[●]優先株。所有者が当該等の株式交換時に受け取る権利のある任意の断片的な株式については、その断片的な株式は、次の完全株式に切り捨てる必要がある。

(F) 譲渡税。Bシリーズ株転換時の普通株の証明書(または記帳報告書)の発行−[●]任意の所有者に無料で支払わなければならないが、そのような株式(または帳簿記帳報告書)を発行または交付するために支払われるべき任意の文書印紙または同様の税務項目は、会社がBシリーズ株の登録所有者(S)以外の名称に変換する際には、そのような株(または帳簿記帳報告書)に関連する任意の譲渡 を発行および交付する必要はない[●]優先株および会社は、要求された1人または複数の人が会社に税金を支払っているか、または会社が満足できる税金が確立されていない限り、またはこれらの証明書(または課金報告書)を発行または交付する必要がない。

(g)株主としての地位。各転換日に、 （ i ） シリーズ B の株式 —[●]変換された優先株は、普通株式に変換されたものとみなされるべきである。(Ii)当該等変換株式の保有者は、当社の普通株式保有者の権利、特権及び義務を有するべきであり、及び(Iii)当該B系列変換株式の所有者の権利[●]優先株は停止され終了するが、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったため、当該普通株式の証明書(または入金報告書)を取得するか、またはそのような普通株を電子的に交付する権利、および本明細書に規定された任意の救済措置またはその保持者が法的または平衡法上で得ることができる任意の救済措置を得る権利は除外される。すべての場合、保有者は会社がBシリーズを保有できなかったため保留しなければならない[●]優先株。

7.5登録する。会社又は譲渡代理人は、シリーズ B の各株式の 保有者の氏名及び住所を記録するための登記簿を保持するものとする。[●]優先株(“優先株”)シリーズ B—[●]優先株登録簿). 社は，登録所有者をその絶対所有者と見なし，任意の変換を行い，その絶対所有者と見なすことができ，他のすべての目的に対して.会社は以下のいずれかのBシリーズ株の譲渡を登録しなければならない[●]系列優先株 B-[●]優先株式登記簿は、当該株式の保有者によって妥当に裏付けされた当該株式の譲渡を証明する証書を、本明細書に定める住所において本法人に引き渡しします。そのような登録または譲渡に際し、シリーズ B の株式を証明する新しい証明書 —[●]譲渡者に譲渡の優先株を発行し，3(3) 営業日以内に譲渡所有者に新たな証明書を発行し，譲渡されていない株式の残り部分(あればある)を証明しなければならない.本指定証明書の規定は、すべての所有者 に随時恩恵を与えることを目的としており、そのような任意の保持者によって強制的に実行されることができる。

セクション 8. 償還

8.1償還と償還価格。当初の発行日から 5 周年以降のいつでも、 B シリーズ株式の保有者は、[●]優先株はその選択に応じて会社にBシリーズの償還を要求することができる-[●]当該所有者が償還価格(以下に定義する)で所有する優先株の全部又は一部を所有することができる。しかし、当社はbrを償還することができないか、又は任意のB系列株式の償還を要求されてはならない[●]優先株または任意の償還通知を出して、当社が十分かつ合法的な資金を持っていない限り、償還する株式を償還する。Bシリーズ株の1株当たり償還価格-[●]優先株の1株当たり金額は，(I)元発行価格にbrまでの償還日を含むすべての課税および未払い配当金，および(Ii)換算比率に基づいて発行可能な普通株式数に償還通知(以下の定義を参照)の前5(5)営業日の普通株の平均終値を乗じ，償還日までのすべての課税および未払い配当を加え，両者は比較的大きい者を基準とする償還価格“)”償還価格は現金で支払わなければなりません。

8.2償還通知。シリーズ B— の保有者[●]優先株は償還日までに30(30)日以上でなければならないが60(60) 日を超えない場合は，Bシリーズ株について当社に書面で通知しなければならない-[●]優先株は を償還する必要がある.本指定証明書については，B系列所有者-[●]優先株の償還が発効した場合は，“とする償還日“およびBシリーズ所持者からの書面通知-[●]会社がその償還に関連する優先株は、とすべきである“通知を償還する。“br償還通知は、Bシリーズ所有者に必要な株式総数を説明する必要がある-[●]償還する優先株と償還日。Bシリーズ所持者からの償還通知を受けた後-[●]優先株は、保有者がBシリーズ株を代表する1枚以上の株を会社に提出する時間、場所、方法を会社に通知しなければならない[●]償還する優先株が必要です。

8.3償還代金の支払いと株式の引き渡し。償還日に、シリーズ B の償還価格 —[●]優先株保有者が償還を要求した優先株はB系列の保有者に支払わなければならない(S)-[●]このように優先株 を償還する.償還日や前にBシリーズの各所有者は[●]優先株保有者が償還を要求した優先株は、上記8.2節で述べたように当社が指定した方法及び場所を通告し、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の株式を自社に提出し、当該等の株式の償還価格は当該等の株式又は当該等の株式の所有者の要求に応じて支払い、1枚当たり提出されたbr株はログアウト及びログアウトする。

8.4権利の終止。償還通知が適正に与えられ、償還日の少なくとも 10 日前に償還価格が以下の第 8.5 項に定める取り決めを通じて支払われたか、または支払のために利用可能になった場合、シリーズ B の株式のいずれかを証明する証明書が、[●]当社が償還を要求した優先株又はその所有者が償還を要求した優先株(場合によっては)が提出されていない場合は、当該等の株式に関するすべての権利は、償還日後直ちに終了しなければならないが、所持者がその株を返送する際に無利子償還価格を受け取ることができる権利は除く。

8.5資金の保管。償還日の少なくとも10日前に、当社はカリフォルニア州サンフランシスコの任意の銀行または信託会社にbrを入金することができ、当該銀行または信託会社の資本および黒字は少なくとも10億ドルを信託基金とすることができ、金額 は以下のBシリーズのすべての株の償還総価格に等しい-[●]当社は、償還を要求した優先株又はその所有者が償還を要求しているが償還されていない優先株を要求し、銀行又は信託会社に取り消すことのできない指示及び許可brを償還日又はその後又は前に、償還価格brの株式保有者の株式を各所有者に支払うとき。保証金を払えば、Bシリーズの株式に対する全額支払いとなります[●] 優先株保有者に与え、預金日から後(償還日までであっても)、Bシリーズ株-[●]優先株は償還されたとみなされ、発行されなくなり、その所有者は当該等の株式の株主ではなくなり、当該等の株式についていかなる権利を有する権利もないが、その株式を返送する際に当該等の株式の償還代金を徴収して利息を徴収する権利がない。償還日から一(1)年の終了時に、このように保管されていて受取人がいない金は、当社に発行または返済しなければならず、その後Bシリーズの株式を保有する所持者-[●]会社が償還を要求した優先株またはその所有者が償還を要求した優先株は、会社から償還価格の支払いを受ける権利しかない。

第9節：逆希釈調整

9.1株式配当、分割など会社が普通株式または変換可能、行使可能または交換可能な証券の流通株または証券の配当または割り当てを発表または支払いする場合、またはその普通株の所有者が任意の普通株を買収する権利がある場合(“転換可能証券)の場合、交換比率は、発行された普通株式(または変換可能証券に属する場合、発行可能な普通株)の総数 を増加させるべきであり、普通株式保有者の普通株式数は、配当または割り当て直前の株式交換比率に等しくなければならない。もし会社が再分類やその他の方法で普通株をより多くの数の株に細分化した場合、元の発行価格を維持したまま、株式交換比率は比例して増加しなければならない。普通株の流通株が再分類や他の方式で少ない数の株式に合併または合併する場合、株式交換比率は比例的に低下すべきであるが、元の発行価格は変わらない。

9.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。任意のイベントにおいて、普通株 のすべての流通株が、異なるカテゴリおよび/または シリーズの会社証券に再分類、交換、合併、代替または置換されるか、または異なるカテゴリおよび/または シリーズの会社証券によって置換される場合、そのイベント完了からおよび完了後、Bシリーズの一部−[●]優先株は普通株式保有者がその直前に再分類、交換、合併或いは置換する前に獲得すべきbrの数量、種類とシリーズの会社証券に変換することができるが、元の発行価格 は不変であるべきであり、その後、本定款の規定によって時々更なる調整を行うことができる。9.2節の規定は、後続の再分類、交換、統合、置換、置換、または他の類似イベントにも同様に適用される。

9.3株式発行調整が適用されます。もし当社がいかなる普通株式を発行または販売している場合(除外発行に含まれていない株式は、以下のように定義される)“適用株)、またはオプション、株式承認証または変換可能証券または同様の手段が行使可能または他の方法で変換可能または交換可能な適用株であり、それぞれの場合、対価 がなく、またはそのような証券を発行、変換または交換する際に最初に交付された1株当たりのコストが、そのとき適用された変換価格よりも低く、その後、発行または販売直後に発効し、変換比率は、以下の式に従って増加すべきであるが、減少してはならない

クロム.クロム₁ =CR₀ x [(OS+D)/(OS+PS)]

9.4調整の例外。本合意に別段の規定がない限り、以下の場合に換算比率を調整または再調整することはできない(以下のいずれの場合も“排除的発行)：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルまたはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された証券、またはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された引受権証、または信用プロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手が発行した優先株への転換；(2)証券を転換、行使または交換する際に、実物支払利息として発行された転換可能な債務証券および転換可能な債務証券を含み、本指定証明書の日までに支払いが行われず、変更されていない；(3)本指定証明書日までに有効なプロトコル(本指定証明書日後に証券数を増加させるための修正、改訂および再記載、修正または補充ができない限り、本指定証明書(または本指定証明書に従って発行または発行可能な任意の証券)に希薄化効果をもたらすために、これらのプロトコルの条項を変更するか、または本指定証明書に従って発行または発行可能な任意の証券)に基づいて、これらのプロトコルの条項を変更する。(4)取締役会が承認した報酬およびインセンティブ計画に基づいて、会社管理層、取締役または他のサービス提供者に普通株式(または普通株に変換可能なオプションまたは他の類似ツール)を発行し、(5)証券法第4(A)(2)節に規定する免除により、任意の登録に基づいて普通株または私募普通株を発行し、両者は主に真の株式融資目的である。ただし，除外発行の定義第(5)項 は本指定証明書第6.3(C)節の目的除外発行のみである(疑問を免除するために， は他の目的のための“排除発行”ではない(本指定証明書におけるいかなる逆希釈調整にも限定されない)を含む.

9.5証券が満期になります。証券満期日。任意の未行使の株式購入権、株式承認証または交換可能証券または同様のツールが満期または終了したときには、株式(またはその一部)を行使または交換することができ、そのような行使または交換可能な適用株式(またはその一部)の交換比率(その元の発行またはその条項が修正された場合にかかわらず)は、そのような購入株式、承認株式証または交換可能証券または同様のツールが発行されていないときに有効な株式交換比率 証券または同様の手段を適用することができ、株式(またはその一部)を行使または他の方法で交換または交換することができるように再調整されなければならない。

9.6優先購入権。

(A) 会社が任意の新しい証券の発売または販売を提案した場合(以下のように定義する)会社は、まずBシリーズの所有者にそのような新証券 -を発売しなければならない[●]優先株。保有者はこのような新証券の発売に参加する権利がある(“br}”)奉納する“)比例して計算し、(I)Bシリーズの株式数で割る-[●] 所有者が保有する換算基準で保有する優先株は，(Ii)発行時に発行済みおよび発行済み普通株の株式総数 に換算基準で計算したB系列優先株既発行株式数を加える.会社 は通知を出すべきです(“採用通知“)買い手に(I)その誠意を説明して当該等の新証券を発売する，(Ii)発売予定の当該等の新証券の数，及び(Iii)当該等の新証券の発売を提案する価格及び条項(ある場合)であるが，当該等の新証券が包売の公開発売方式で販売されている場合には，当該等の新証券の価格については，当社が発売通知を出す際に誠実に決定した公開発売価格とすべきである。所有者は、要約通知が発行された日から2(2)営業日 内、または所属登録発売の場合、要約通知が発行された日から1(1)営業日以内に、要約通知で指定された価格及び条項で、当該等の新証券を購入又は購入することを選択することができるが、所持者が当時保有していた普通株式(優先株又は他の転換可能証券に代表されるすべての普通株株式を含む)が当時発行されている会社普通株総数に占める割合を超えてはならない。ただし、当該所持者が第9.6条に基づいて発売に参加することを選択した場合、所持者の請求に応じて、会社は、発売中に新規証券を購入する期限を当該所持者が選択した日まで延長することを要求されなければならず、その日は、発売終了後10(10)営業日の日付よりも遅くなってはならない。

(b) 9.6(A)節では新証券“任意の証券を意味するが、(1)証券購入プロトコルおよびクレジットプロトコルの下で行われる取引を実施するための普通株式または変換可能証券、(2)普通株、変換可能証券、または会社株計画に従ってオプションまたは制限株式を行使することによって発行可能な普通株、(3)任意の転換可能な証券を変換、交換または行使する際に発行される普通株、を含まない。(4)株式配当又は分配、株式分割、株式分割、br}に比例して普通株式所有者の資本再編、再分類又は類似取引に影響を与える普通株式、又は(V)本プロトコル第9節に規定する調整、並びに証券購入プロトコル及び信用プロトコルに従って発行された株式に記載されている同様の規定に従って発行される普通株。

9.7いくつかのイベント。本第9.7節に規定されているが明確に規定されていない任意のタイプのイベント(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を付与する権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)が発生した場合、取締役会は、Bシリーズ所有者の権利を保護するために、株式交換比率を適切に調整すべきである[●]優先株は第9.7節の規定に適合するように発行されるが、第9.7節によるいずれの調整も、株式交換比率を下げたり、元の発行価格を下げたりしてはならない。

9.8計算。9.8節のすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とし，状況に応じて決定すべきである.9.8節の場合、所与の日まで発行されたとみなされ、発行された普通株式の数は、発行された普通株式および発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の数の合計でなければならない。

9.9調整通知。本9.9節の規定により株式交換比率を調整する場合、会社は調整が必要なイベントが発生した後、合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く(または会社がその事件の発生を知らなければ、知ってから合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く)、Bシリーズの所有者に書面通知を提供しなければならない[●]このイベント発生時の優先株，および合理的に詳細に述べ，株式交換比率への調整を決定する方法，および調整後の適用株式交換比率を説明した。

第 節10.優先株を発行しない.Bシリーズの株はありません-[●]会社が償還、購入または買収した優先株は再発行し、会社が発行すべき株式の中からこのようなすべての株式を抹消し、抹消しなければならない。

第br条11.改訂、補足、免除。 はBシリーズの多数の所有者の同意なし-[●]優先株会社は、Bシリーズ所有者に任意の追加の権利または利益を付与するために、本指定証明書を修正または追加することができます[●]この指定された証明書におけるこのような所有者の合法的な権利に影響を与えないか、または優先株式に影響を与えない。

12.Bシリーズの紛失または欠陥-[●]優先株証明書。もし 保有者のB系列なら-[●]優先株株は、欠損、紛失、盗難または廃棄されるべきであり、会社は、欠損した株の代わりに、または紛失、盗難または廃棄された株の代わりに、Bシリーズ株の新しい証明書に署名し、交付しなければならない[●]このような欠損、紛失、盗難または廃棄の優先株であるが、そのような証明書の紛失、盗難または廃棄及びその所有権に関する証拠を受け取った後にのみ、当社に合理的に信納させることができ、それぞれの場合、要求があれば、常習と合理的な賠償を与えることができる。この場合、新しい証明書を出願する出願人はまた、会社が規定する可能性のある他の合理的な規定及び手続を遵守しなければならない。

第 節13.欠陥はない。当社は、それが再発行された証明書または定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、当社が本証明書の下で遵守または履行する任意の条項の遵守または履行を回避または履行しようとしないが、本指定された証明書のすべての条項の実行に誠実に協力し、所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるであろう。

第 節14.分割可能性^. 本指定証明書の任意の 条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は有効であり、任意の条項が誰にも適用されない場合、すべての他の人および場合にも適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息または他の満期とみなされる利息が適用される高利貸し法に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。

第 節15.論争解決

15.1論争解決を提出します。成約販売価格、換算率、元の発行価格、償還価格、購入と公平市価または本プロトコルの下で要求される任意の他の計算に関する論争があれば(上記の各項はすべて “論争のある計算“私たちと一緒に”論争の計算)または上記のいずれか(状況に依存する)の算術計算(前述のいずれかのbrのセンチ定に関する論争を含むが、これらに限定されない)、会社または適用所有者(どの場合に依存するか)または(“争議の当事者“) に相手に通知すべき(‘’複方を答える)論争を電子メールで通知する：(A)係争の状況が発生した後2(2)営業日以内である場合、または(B)係争が引き起こされた状況を知った後の任意の時間 が所有者によって任意の時間に提出される場合。論争側と応答者が論争方向応答側が初期通知を出した後の第5(5)営業日後の任意の時間に、 が論争計算または論争計算の算術計算(具体的な状況に応じて)に関する論争を迅速に解決できない場合、論争側は、独立して信頼性の良い投資銀行のリストを選択し、電子メールを介して応答側に提出することができる(具体的な状況に応じて)論争を解決することができる紛争当事者の選定リスト“)”答弁側が論争側選択リストに含まれるこのような独立した信頼性の良いすべての投資銀行に反対する場合、答弁側は独立した信頼性の良い投資銀行を電子メールで係争側に提出することができる(“回答 党の選択リスト)論争先選択リストを受信してから10(10)営業日以内です。もし論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に電子メールで応答者に通知しなければならない選考期限“)”その後、論争側と答弁側は締め切り後5(5)営業日以内に独立した信頼性の良い投資銀行を選択しなければならない代替選抜締切日)、選択された2つの独立した、信頼性の良い投資銀行は、代替案選択締め切り後5(5)営業日以内に3つ目の独立した信頼性の良い投資銀行を選択して論争を解決しなければならない(最終選考締め切り“)”論争側と応答側は、すべての必要な合理的なステップをとり、合理的に可能な場合にはできるだけ早く指定銀行と共同で参加し、いずれの場合も、最終選択締め切り後10(10)営業日以内にしなければならない。

15.2紛争当事者および回答当事者は、それぞれ、セクション 15.1 （A） の最初の文に従って送付された最初の紛争提出書のコピーを、セクション 15.1 および （B） 紛争に関するそれぞれの当事者の立場を支持する書面による文書を、それぞれの場合において、遅くとも 5 日に送付する。午後 00 時 （ ニューヨーク時間 ） までに、当該投資銀行が従事した日の直後の第 5 日営業日 （ 「論争 提出締め切り“(前(A)項及び第(B)項でいう書類は、本明細書で総称して”と呼ぶ)必要な論争文書“(係争当事者および答弁者のうちの1つが、論争提出締め切り前にそれが提出された必要な論争文書において任意のクレームを提出できなかった場合、必要な論争文書にクレームを提出できなかった方は、もはや(ここではその権利を放棄する)権利を持たなくなり、投資銀行にクレームを提出し、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に提出された必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならないことは言うまでもない。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資銀行に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、係争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を投資銀行に交付または提出する権利がない。

15.3論争当事者および答弁者は、その合理的な最大の努力を尽くして、第15.1条に基づいて招聘された投資銀行に、このような論争の解決策を決定させ、論争提出締め切りから10(10)営業日以内に解決策を係争側および答弁者に通知するべきである。この投資銀行の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投資銀行のこのような論争の解決は最終的であり、明らかな誤りのない当事者 に対して拘束力がある。

15.4第15条にいかなる逆の規定があっても、第15条のいずれの規定も、本条項および条件を専門的に実行する命令の入力、強制令救済および/または判決が本第15条または本協定の任意の他の条項に違反または脅威によって生じる損害賠償を付与する命令を求めること、強制救済および/または裁決が本第15条または本協定の任意の他の条項に違反することによって生じる損害賠償を求める任意の訴訟を含む、法的、平衡法、または他の態様で取得可能な任意のおよびすべての救済措置を求める権利を制限しない。任意の所有者は、本条項15に規定されている論争解決手順を代替または補充実行するために、選択締め切り前の任意の時間に会社に書面通知を発行し、代替救済策 を求めることができる。

第 節16.会社機会^. 本契約または任意の他の取引文書(定義証券購入プロトコル参照)にどのような規定があるかにかかわらず、各投資家優先株保有者、彼などのそれぞれの共同会社およびその任意の取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタントは、第6.2(A)によって取締役会メンバーに任命された任意の取締役(総称して以下、総称して)を含む投資家 関連先)会社の業務と競合する投資またはビジネスチャンスを含む、または会社、その付属会社、取締役会の任意のメンバーまたは会社の任意の他の株主が権益または予想される他の取引を含む、その本人または任意の他の人を代表して、任意の他の他の人または任意の他の株主に任意の他の株主が権益または予想される他の取引を自由に提供することができる(その人に適用される任意の受託責任を含む)投資家 取引)この事項、取引または利益が投資家関連側に提出されるか、または投資家関連者によって取得、作成または開発されるか、または投資家関連者が自社の取締役としての身分でのみ明確であり、投資家関連者によってのみ管理されている限り、いずれの場合も、任意の会社、取締役会、または株主が事前に通知または承認する必要はない。投資家関連側が当社が同一の投資家取引を考慮していることを知っていれば、投資家関連側は直ちに当該投資家取引における利益を自社に通知し、各取締役会メンバーに当該投資家取引に関するすべての取締役会の議論や活動を回避させる。前述の一般性を制限することなく、当社は、投資家関連先及びそのそれぞれのbr関連会社が自社の競争相手とされている者に対して受動的かつ非受動的権益を有する可能性があることに同意し、認め、前文の規定は、当該等の競争相手、そのそれぞれの関連会社及びその任意の 取締役、上級管理者及び従業員に適用すべきである。いかなる個人または実体が当社の任意の株式を購入、保有、またはその他の方法で買収する任意の権益は、本第16条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

[署名 ページは以下のとおりである]

以下に指定する会社の上級者が本指定証明書に署名することを手配したことを証明します。

優先株式証明書のフォーム

EOS ENERGY ENTERPRISES， INC.

A デラウェア · コーポレーション

* _ * はシリーズ B の * _ * 株の記録保持者であることを証明します。[●]Eos Energy Enterprises， Inc. の優先株本証明書を適切に裏付けまたは譲渡した上で、保持者によって、本人、 または正当に認定された弁護士によって、会社の帳簿にのみ譲渡できます。

この 証明書およびここに表される株式は発行され、設立証明書、 シリーズ B の指定証明書のすべての規定に従って保持されます。[●]無議決権可換優先株、および会社の定款、各々のコピー は会社の事務所にファイルされており、設立証明書 の規定、シリーズ B— の指定証明書の規定と同様に完全に本規約の一部となっている。[●]議決権のない可換優先株式および定款は、本証明書に全文刻印されており、本証明書保有者は、本証明書の受諾により、これらすべてに同意するものとします。

会社は、各種類の株式またはその一連の権力、称号、特典および相対、参加、任意または他の特別な権利、およびそのような 特典および/または権利の資格、制限、または制限を、要求された各株主に無料で提供する。

証として、当社は、 _____ 、 20 _____ の _____ 日、正当な権限を与えられた役員によってこの証明書に署名しました。

受け取った の価値については，内部証明書に代表される株式を売却，譲渡，譲渡し，ここでは撤回不可能に を構成し，エージェントを内部指定会社の株式登録簿上の上記の株式を譲渡することを指定し，全面的な不動産代替権 を持つ.

注意： 本譲渡書上の署名は、本証明書の正面に書かれた名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大や変更もあってはならない。

本証券は、改正された1933年証券法又は米国いずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。したがって、証券法に規定されている有効な登録声明がない場合、又は証券法の登録要求及び適用されない州証券法の法的制約を受けない取引では、本証券の売却、売却、質権、担保、譲渡又は譲渡を行うことができない。上記の規定にもかかわらず、証券は、ブローカーの保証金口座又は証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当を登録することができる。

本証明書に代表される証券は、当社と署名ページで指定された購入者が2024年6月21日に締結した特定証券購入契約の譲渡制限を受ける。

添付ファイル A

変換通知

( 登録所有者によって署名され，変換する

シリーズ B—[●]優先株)

以下に署名した所有者は、ここでBシリーズの株式数を取り消すことができない[●]以下に示す優先株は，株式証明書番号(S)で を表す.(“優先株証明書”)は、デラウェア州社(以下、“会社”と略す)のEos Energy Enterprise，Inc.の普通株であり、1株当たり額面0.0001ドル。 もし証券が署名者以外の他人の名義で発行された場合，署名者はこれに関連するすべての支払譲渡税を支払う.ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、Bシリーズのいくつかの指定された特典、権利、および制限証明書を与える意味を有するべきである[●]転換可能優先株 同社は20_

本契約日までに、以下、所有者(当該所有者の関連会社とともに)の実益所有の普通株式数、及び第13(D)節又は“取引法”第16条及び委員会適用条例の目的については、B系列変換後に発行可能な普通株式株式数を含む、所有者の実益所有権と合計した任意の他の者には、所有者がそのメンバーである任意の“グループ” (前述の“出資者”)を含む[●]本変換通知に該当する優先株であるが，(A)で変換された残りの未変換B系列は含まれていない-[●](B)所有者またはその任意の権利者実益所有の当社の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む)の未行使または未変換部分を行使または変換し、その所有者またはその任意の出権側実益所有の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む) が変換または行使制限を受ける制限が、再予約証明書第7.3節に記載された制限と一致する場合、 は%である。本合意については、実益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会が適用する規定に基づいて計算されなければならない。また，本プロトコルについては，“グループ”は取引法第13(D)節と委員会適用条例で規定されているという意味を持つ.

変換 計算：

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