添付ファイル10.6

賠償協定

本賠償協定(“協定”)は2024年_から発効する。

リサイタル

当社は、高経歴者が役員や他の職に就くことを誘致し、維持するために、高級管理者を含む、当社は、当社に提供するサービスや当社を代表する活動による請求や訴訟リスクから十分な保障を提供しなければならないと信じている。当社の3回目の改訂及び再改訂された会社登録証明書(“定款”) 及び改訂及び再改訂された定款(“定款”)は、当社の高級社員及び取締役に賠償を要求します。“デラウェア州総会社法”(DGCL)の適用条項によると、賠償を受けた人も賠償を受ける権利がある。“定款”、“附例”と“会社定款”は明確に規定されており、その中に掲載されている賠償条項は排他的ではないため、会社は会社の取締役会のメンバー、高級管理者とその他の人と賠償、無害、免責、抜擢と清算権利について契約を締結することができる

当社は、補償を受けた人に取締役及び/又は当社の上級社員を担当することを希望しており、補償を受けた人が取締役及び/又は当社の高級社員になることを促すために、被補償者に本合意で規定された代償を与えることを希望している。このような賠償を提供した上で、賠償を受ける側はこのようなサービスを提供することを望んでいる。

本合意により、双方は賠償と立て替え費用について合意したいと考えています。以下の相互契約と合意を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、これらの対価格の領収書と十分性を確認します。 双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように合意します

条項及び細則

1.会社にサービスを提供します。本契約の下での当社の契約および義務を考慮すると、補償者は、補償者が正式に選出され、任命または保留される限り、または補償者が辞任を提出するまで、または補償者が辞任を提出するまで、または補償者が免職されるまで、または継続して取締役、取締役顧問、キー従業員または当社の任意の他の職(場合によっては)を担当または継続する。上記の規定にもかかわらず、本協定は、被保険者が取締役、上級管理者、コンサルタント、主要従業員、または第14節に規定する任意の他の身分での使用を停止した後も十分な効力を有している。ただし、本協定は、被保険者または当社が、法律または双方の他の合意または約束(ある場合)に要求された任意の期限後に会社にサービスを提供することを要求してはならない。

2.本プロトコルで使用する定義。

(A)“代理人”とは、取締役、当社又は当社付属会社の高級社員又は従業員であったか、又は当社の許可を得て当社の代わりに行動した他の者を指し、取締役、他の法団、共同企業、有限責任会社、共同企業、信託又は他の企業の要求、当社又はその付属会社の利益又は当社又はその付属会社の利益を代表する要求のために取締役、br職員、受託者又は他の職員を担当する者を含む。

(B)(I) 次のいずれかの に発生する“制御権変更”は、本契約日の後に最も早い時間とみなされる：(A)いかなる人(定義は以下を参照)は、当社証券の実益所有者であり(定義は後述)、 は、当社が当時発行していた証券の総投票権の15%以上を占め、(B)任意の2年連続する期間(本協定調印前のいずれの期間も含まない)、この期間の開始時に当社の取締役会を構成する個人、及び本条第2(B)(I)条(A)、(Br)(C)又は(D)項に記載の取引を実施するために当社と契約を締結した者が指定した任意の新しい取締役、又はその最初に取締役を指名又は就任した者を含まない。取締役会メンバーは、任意の個人又は団体が実際に又は脅威により委託書又は同意を求め、1人以上の取締役を選挙又は罷免した結果であるが、取締役会又は代表取締役会が1人以上の取締役を選出する招待を除く)の取締役会選挙又は会社株主選挙指名は、少なくともbr}の3分の2の在任取締役投票によって承認され、当時在任していた取締役が期初に取締役であったか、又はその当選又は選挙指名が以前に承認されていた。任意の理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成することを停止し、(C)当社と任意の他のエンティティとの合併または合併の発効日。合併又は合併が、合併又は合併直前の未償還議決権証券 の継続(未弁済証券を保持することにより、又は存続エンティティに変換された議決権証券)を継続しない限り、合併又は合併直後の未弁済実体の議決権ある証券の合併投票権の少なくとも50%を占め、存続実体の取締役会又は他の管理機関の少なくとも多数のメンバーを選挙する権利がある。および(D)当社の株主が、当社の完全な清算または当社の当社の完全またはほぼすべての資産の売却または処分の合意を承認し、および(E)任意の他の性質のイベントが発生することを許可し、このようなイベント は、取引法(以下に定義する)によって公布された第14 A条附表14 A第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目への応答)に基づいて、当社が当該等の報告に規定されているか否かにかかわらず報告しなければならない。

(Ii)第2(B)(I)節において，以下の用語は以下の意味を持つ：

(A)“個人” は、取引法第13(D)及び14(D)条に記載されている意味を有するが、この“個人”は、 (1)当社、(2)任意の受託者、又は自社従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受託者、及び(3)当社株主が直接又は間接的に所有するいずれの会社も含まれておらず、その自社株を保有している割合は、自社株を保有している割合とほぼ同じである。

(B)“利益を得る者”は、取引法規則第13 d-3条に用語を付与する意味を有する。

(C)“会社アイデンティティ”とは、現在または過去に役員、役員、受託者、一般パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、受託者、従業員または代理人であった者、または会社の要求に応じてそのサービスを提供する任意の他の企業(以下、定義する)の受託者、従業員または代理人の識別を意味する。

(D)“デラウェア州裁判所”とは、デラウェア州衡平裁判所をいう。

(E)“企業” は、当社および当社(またはその任意の全額付属会社)が、一方として参加する合併または合併において吸収された任意の他の法団、組織法団(構成法団の任意のメンバーを含む)、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または当社の要求に応じて、取締役役員、受託者、一般パートナー、管理メンバー、受託者または代理人としてサービスを提供する他の企業を指す。

(F)“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。

(G)“費用”は、すべての直接的および間接費用、任意のタイプまたは性質の費用および支出を含むが、これらに限定されないが、すべての合理的な弁護士費および費用、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費、証明書費、出張費、私立探偵および専門顧問の費用、コピー費、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ファックス送信費、秘書サービスおよびその他のすべての支出、起訴、弁護、弁護を含むが、これらに限定されない。起訴または弁護、調査、準備brが訴訟手続き(以下のように定義される)の証人、和解または控訴、または賠償を受ける人にかかる時間を合理的に補償することを含む他の方法で訴訟に参加する準備をしており、会社または任意の第三者は他の補償を行わない。費用はまた、元金、保険料、保証、ならびに任意のコスト保証金、代替保証金、または他の控訴保証金、またはそれらの等価物に関連する他のコストを含むが、これらに限定されない任意の訴訟手続(以下に定義する)によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用を含むべきである。しかし、“費用” には、和解を達成するために被弁済者が支払った金額や、被補償者に対する判決または罰金の金額が含まれてはならない。

(H)“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について補償者に対して評価する任意の消費税を含み、言及された“会社要求に応じたサービス”は、取締役、高級職員、従業員、代理人または受託者としての任意のサービスを含み、従業員福祉計画、その参加者または受益者が取締役、高級職員、従業員、代理人または受託者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含む。補償を受ける側が善意に基づいて行動し、その行動方式が従業員福祉計画参加者および受益者の最適な利益に適合すると合理的に考えられた場合、被補償側は、本合意で述べた“会社の最良の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。

(I)“基金賠償人”とは、基金補償者及びそのそれぞれの直接及び間接パートナー(パートナーのパートナー及び株主及びパートナーのメンバーを含む)、メンバー、株主、取締役、上級管理者、従業員及び代理人、並びに1933年証券法第15節又は1934年“証券取引法”第20節に示すいずれか一方を制御する者をいう。

(J)“独立弁護士”とは、会社法事務において豊富な経験を有する法律事務所または法律事務所のメンバーであり、現在または過去5年間、br}代表が招聘されていないことを意味する：(I)会社または賠償を受ける側は、いずれかの当事者に対して重大な意味を有する事項(本協定項の下の被弁済者に関連する事項または同様の賠償協定の下の他の弁済者を除く)；または(Ii)訴訟手続きの任意の他の当事者(定義は以下の項参照)。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時盛んに行われていた専門的操作の適用基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被補償者を代表して利益衝突を生じる者を含むべきではない。

(K)“個人”という言葉は、発効日から施行される“取引法”第13(D)および14(D)節に規定される意味を有するが、条件は、この“個人”には、(I)当社、(Ii)当社の任意の子会社(以下、定義)を含まないべきである。 (Iii)当社または当社付属会社(以下に定義する)の任意の雇用福祉計画、または当社の株主が直接または間接的に所有する任意の会社の任意の雇用福祉計画の割合は、当社の株を保有する割合とほぼ同じであり、 (Iv)当社または当社付属会社(以下、定義する) または当社の株主が直接または間接的に所有する会社の任意の受託者または他の受信者が保有する証券の割合は、自社株を保有する割合と実質的に同じである。

(L)用語“訴訟”は、会社の権利に関連するか否かにかかわらず、民事(故意または意図しない侵害クレームを含む)、刑事、行政、調査または関連性質にかかわらず、任意の脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟、仲裁、調停、代替紛争解決メカニズム、調査、行政聴取、または任意の他の実際的、脅かされた、または完了した訴訟を含む。一方として参加するか、または参加することができる他の方法で(I)被補償者が取締役または当社の高級社員であったか、または任意の基金被補償者が当社の取締役を指定する権利があるか、または指定する権利があるため、(Ii)損害を受けた人またはbrを受けた人が取締役または当社の高級社員として行動するときに行われる任意の行動(または行動していない)である。(Iii)任意の基金補償人がいかなる行動をとるか(または行動していない)、または任意の基金補償者が自社の取締役の権利を委任するために取ったいかなる行動(または行動していない)、または証券法に基づいていわゆる統制者の責任を負わなければならないと主張するいかなる申立、または (Iv)補償人が現在、または当社が任意の他の企業の取締役、上級管理者、受託者、一般パートナー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人を担当することを要求すべきであるか、いずれの場合も、その時点でこのような身分で在任しているか否かにかかわらず、発生した任意の責任または費用は、本合意に従って賠償、精算または立て替え費用を提供することができる。

(M)誰にとっても、“付属会社”という用語は、任意の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、または他のエンティティを意味し、投票権を有する株式証券または株式の多数の投票権は、その人によって直接または間接的に所有される。

3.第三者訴訟における賠償。法律の適用が許容される最大範囲において、被賠償者が、任意の訴訟の当事者又は参加者(証人、宣誓人又は他の身分として)の当事者又は参加者(証人、宣誓人又は他の身分として)である場合は、当社は、本第3節の規定により賠償し、無害化し、被賠償者の責任を免除しなければならないが、被賠償者の会社身分により当社が提起した訴訟又は会社がそれに有利な判決を得る権利があるものを除く。本第3条によれば、損害を受けた者は、すべての費用、判決、債務、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われたすべての費用、判決、債務、罰金、罰金及びその他の費用(これらの費用、判決、債務、罰金、罰金及び和解金額に関連するすべての支払又は支払いの利息、評価及びその他の費用を含む)を賠償し、すべての費用、判決、債務、罰金、罰金及び和解のために支払われた金額を免除しなければならない。弁済者又はその代表は、訴訟又は訴訟における任意のクレーム、論争又は事項によって合理的に招いたすべての費用、判決、債務、罰金及びその他の費用を免除しなければならない。もし賠償者が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動すれば、刑事訴訟では、賠償者の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。

4.会社によって提起された法的手続きにおいて、または会社の権利の下で行われる代償。法律の適用が許容される最大範囲内で、被賠償者が、任意の訴訟の一方または参加者(証人、宣誓人または他の身分として)として賠償されているか、または脅かされている場合、当社は、第4節の規定に基づいて賠償し、無害化され、被賠償者の責任(証人として、宣誓者またはその他)を免除し、賠償された者の会社として有利な判決を促すべきである。本第4条によれば、被弁済者が善意に基づいて行動し、合理的な方法でbrが会社の最適な利益に適合しているか、または該当しないと信じている場合、被補償者は賠償を受け、被補償者または補償者を代表して実際にかつ合理的に発生する訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項に関連するすべての費用を免除しなければならない。本第4条に基づいて任意のクレーム、問題又は事項について賠償、無害又は費用の免除を行ってはならず、当該クレーム、問題又は事項は裁判所によって最終的に当社に対して責任があると判断された。しかし、訴訟を起こした裁判所又はデラウェア州裁判所が判決責任を判断した場合、判決責任にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、当社は当社に対して賠償を行い、無害化して賠償しなければならない。そうでなければ、当社は公正かつ合理的に賠償、無害又は免除責任を有するべきである。

5.完全または部分的に成功した方の費用賠償 本協定には任意の他の規定があるが、被弁済者の会社身分のため、被弁済者が現在、支払側(または参加者)の側(または参加者)であり、任意の訴訟中またはその中の任意のクレーム、問題または事項について抗弁する場合、会社は、適用法が許容される最大範囲内で、被弁済者が実際かつ合理的にこれに関連するすべての費用を賠償し、無害にし、被補償者の責任を免除しなければならない。被弁済者が訴訟で完全に勝訴したわけではないが、訴訟のうちの1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ない場合、会社は、適用法が許容される最大範囲内で、被弁済者または被弁済者を代表して実際かつ合理的に生じたすべての解決に成功したクレーム、問題または事項に関連するすべての費用を賠償し、無害化し、その責任を免除しなければならない。もし被弁済者が訴訟で完全に勝訴していない場合、当社はまた、法律を適用して許容される最大範囲内で、被弁済者の勝訴のいかなるクレーム、問題或いは事項に関連するすべての合理的な支出を賠償し、無害な を維持し、被補償者の責任を免除しなければならない。本第5節については，限定されるものではないが，訴訟中の任意のクレーム，問題又は事項を却下して終了し，損害を与えるか否かにかかわらず，そのクレーム，問題又は事項の成功結果と見なすべきである。

6.証人の支出を補償する。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、損害を受ける側の会社の身分のため、損害を受ける側がその中のいずれかの訴訟になることを含むが、損害を受ける側がその中のいずれかの訴訟になることを含むが、損害を受ける側のいずれかの訴訟に限定されないが、法的に許容される最大範囲内で、被賠償者または代表が損害を受ける側が実際かつ合理的に発生するこれに関連するすべての費用を賠償、無害および免除しなければならない。

7.追加的な賠償は、無害かつ免責の権利を有する。第3節第4節または第5節にいかなる制限があるにもかかわらず、会社は、法律の適用のために許容される最大限に、すべての費用、判決、負債、罰金、および和解のために支払われたすべての費用、判決、負債、罰金、および和解のために支払われたbrの金額(支払われたまたは支払うべき利息、評価およびその他の費用を含む)について、法的に許容される範囲内で、補償者および基金被弁済者を賠償し、無害かつ補償者または基金被弁済者を免除しなければならない。賠償責任、罰金、罰金、和解を達成するために支払われた金額)訴訟によって実際かつ合理的に発生した賠償責任または基金賠償責任。第8節から第13節までの規定は，いかなる基金賠償者にも適用されなければならない必要な融通をするまた、当社は当社と同意し、基金被弁済者は本第7条の条項の明示的第三者受益者である。本第7条の下では、損害を受けた者が当社又はその株主の忠誠義務に違反し、誠実でないものとして又は違法な行為をしないことにより、いかなる賠償、無害な権利を有し、又は免除する権利を有してはならない。

8.連帯責任の分担

(A)適用法が許容される最大範囲内で、本(Br)協定に規定されている賠償、無害および/または免責権利が任意の理由で賠償者側に全部または部分的に提供されない場合、会社は、判決、責任、罰金、罰金、支払われたまたは支払われるべき和解金額および/または費用にかかわらず、損害賠償、無害なbrを保有するか、または賠償者の費用を免除するかにかかわらず、最初に損害者によって生成された全ての金を支払わなければならない。当社はいつでも被弁済者に出資する可能性のあるいかなる出資権も放棄して放棄します。

(B)当社は、当社が被弁済者と共通の責任を有するいかなる訴訟についてもいかなる和解(又は当社が被弁済者と共同で責任を負う場合)について和解を達成してはならず、和解合意が完全かつ最終的に被補償者に対するすべてのクレームを解除しない限り、和解を達成することができない。

(C)会社は、会社の高級管理者、役員又は従業員(被弁済者を除く)が被補償者と共同で責任を負う可能性のある任意の供出クレームに対して十分な賠償を行い、損害を受けないようにし、被補償者の責任を免除しなければならない。

9.免責条項。本契約には何か規定がありますが、本協定では、会社は被弁済者からのいかなるクレームに対してもいかなる賠償、前借り費用、無害または免責賠償を行う義務がありません

(A)任意の保険証書、契約、合意、他の補償または立て替え条項、または他の規定に従って実際に受信された金額を超える任意の超過額を除いて、任意の保険証書、他の補償または立て替え条項、または他の規定に従って、弁済者またはその代表によって実際に徴収されたお金を補償するが、上記の規定は、第13(F)条に記載された補償者または基金補償者の権利に影響を与えない

(B)“取引所法令”第16条(B)条(又は任意の後続規則)又は州成文法又は一般法の同様の条文が示す被補償者が自社証券を売買(又は売買)して得られる利益の勘定；又は

(C)被補償者が開始した任意の法律手続(又は任意の法律手続の任意の部分)について、被補償者が会社又はその役員、上級管理者、従業員又は他の被補償者に対して提起された任意の法律手続(又は任意の法律手続の任意の部分) を含み、“定款”第8.1条(又は改正、改正又は再番号のこの条項)の規定に従わない限り、(I)この手続は取締役会の許可を受け、 又は(Ii)は“会社定款”第8.3条又は任意の改正された当該条文に基づいて賠償を行わなければならない。修正されたか、または再番号され、 は賠償者の賠償権利の実行に関する。当社が損害を受けた者のいずれの保険証書から支払い又は立て替え金を得ることができない場合にのみ、賠償を受けた者は当社に支払い又は立て替え金を求めなければならない。

10.前借り費用；抗弁。

(A)からbr}DGCLが許容する最大限度内に、当社は、時々事前支出を要求する1つ以上の声明を受け取ってから30日以内に、任意の法的手続きの最終処分前の30日以内に、任意の法的手続きに関連する費用を、任意の法的手続きの最終処分前の30日以内に支払うべきである。立て替え金は法律で許容される最大限に無担保と無利子にしなければならない。法的に許容される最大範囲内で、前金は、被賠償者の償還費用能力を考慮せずに行われ、賠償を受ける側が最終的に賠償を受ける権利を考慮せず、本合意の他の条項に従って無害または責任が免除されるとみなされる。立て替え金には、要求された下敷きをサポートするための報告書の準備および転送のための費用を含む、この立て替え権利を実行するために訴訟を提起するために発生した任意およびすべての合理的な費用が含まれなければならない。法律の要件が適用される最大範囲内で、会社が弁済者またはその代表が前払金の返済を承諾した場合にのみ、訴訟の最終処分の前に費用 を支払うべきであり、損害を受ける側が本協定、憲章、付例、適用法律またはその他の規定に従って当社の賠償、無害または免除を受ける権利がないことを最終的に決定することを前提としている。第10条(A)条 は、第9条第 条に基づいて賠償を排除し、無害を維持し、又は賠償を免除した被告人からのいかなるクレームにも適用されない。

(B)会社は自費で訴訟に参加する権利がある。

(C)被賠償者に事前に書面で同意されていない場合、会社は、被賠償者に任意の費用、判決、責任、罰金、罰金または制限を課す訴訟、クレームまたは訴訟(全部または一部)について和解を達成してはならない。

11.賠償を通知して申請する手続き。

(A)被弁済者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続開始の通知を受けた後、本条例に基づいて当該等の訴訟、訴訟又は法律手続について当社に請求することが予定されている場合は、被弁済者は直ちに書面で当社に訴訟、訴訟又は法律手続の展開を通知しなければならない。当社の訴訟、訴訟又は訴訟の開始、又は当社が提出した賠償要求を直ちに通知することができなかった場合は、当社が当該失敗により当該訴訟、訴訟又は訴訟の弁護に対して実際かつ重大な損害を与えない限り、当社が本協定の下で当協定の賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。本協定の下の賠償を得るために、被賠償者は会社に書面請求を提出しなければならない。その中には、被賠償者が合理的に得ることができる、会社が賠償を受ける権利があるかどうか、およびどの程度賠償を受ける権利があるかを決定できるようにする任意の文書と情報が含まれている。

(B)本契約の規定により会社の任意の訴訟、訴訟又は手続を通知する場合、会社は、その選択された書面通知を受けた後、本段落の最後の2文の規定の下で、弁済側が合理的に受け入れた弁護士が当該訴訟、訴訟又は手続のために抗弁責任を負う権利がある。当社は、通知を送り、当社の承認を経て当該弁護士を保留した後、当社が事前に書面で当該弁護士を採用しなければ、当社が事前に書面で当該弁護士を採用しなければ、当社の合意に基づいて同一訴訟、訴訟又は法律手続きについて当社にいかなる費用も支払うことはしない。上記の規定があるにもかかわらず、弁明者がその弁護士の意見に基づいて、合理的に結論を出す(当社に書面通知を出し、結論を出す根拠を説明する)、すなわち抗弁過程において、会社と弁済人の間に重大な問題上、あるいはbrの利益や立場の衝突が存在する可能性があれば、当社は弁明者の書面による同意がない場合には、抗弁を行う権利がない。また、謝罪側の書面による同意を受けておらず、当社は当社が提出したあるいは当社が提出する権利のあるいかなるクレームに対しても抗弁する権利がありません。

(C)DGCLが許容する最大範囲において、会社が第11(B)条に基づいて提起した訴訟、訴訟又は法律手続きの抗弁は、会社が撤回できないことを承認するであろう。本合意によれば、会社は、賠償された者が受けた任意の損失及び責任、及びそれによって発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、及び和解のために支払われた金額を賠償することができる。

(D)会社は，第11(A)条に規定する賠償請求を受けてから30日以内に，賠償を受ける側の賠償請求を承認するか否かを迅速に決定しなければならない。当社が賠償を受ける権利があると判断した場合、または第11(C)条に記載されているように、会社が賠償を受ける権利があることが確認された場合、会社 は30日以内に賠償すべき金額を被賠償者に支払う。当社が当該権利が確認されているとみなされていない場合、又は当社が30日以内に被補償者の賠償請求を承認するか否かについて決定していない場合は、第9条の規定により、必要な賠償権利決定がなされたとみなされ、(I)被弁済者の重大な事実に対する誤った陳述がない場合や、被弁済者の陳述に重大な誤解性を持たないために必要な重大な事実を見落としたり、(Ii)“保険通則”により賠償を禁止した場合、被弁済者は賠償を受ける権利がある。

(E) (I)当社が賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)当社は賠償請求の全部または一部を拒否するか、または前記賠償請求を受けてから30日以内に賠償権利を決定することができなかった場合、(br})30日以内に賠償を支払うことができず、(Br)第10条に従って速やかに費用を立て替えていない。または(V)当社または任意の他の者が、本合意の無効または強制執行が不可能であることを宣言し、または任意の訴訟または他の訴訟または手続を提起し、賠償者に本合意項の下で被賠償者に提供または提供しようとする利益を拒否または追及することを意図している場合、被賠償者は、任意の管轄権のある裁判所で賠償または立て替え費用を得る権利について裁決する権利がある。会社はまた、DGCLが許可する最大範囲内で、被賠償者が賠償を受ける権利の確立に成功したこと、または任意のそのような訴訟において、または他の方法で費用の全部または一部を立て替えることによって生じる被賠償者費用を賠償しなければならない。

(F)第10条又は第11条(状況に応じて定める)に基づいて請求を提出した後、被賠償者 は、本協定項の賠償及び立て替え費用を得る権利があると推定しなければならない。会社はこの推定を覆す立証責任を負うべきであり、この推定は、会社が明確かつ納得できる証拠でこの推定を覆しない限り、賠償および立て替え費用を決定する権利の基礎として使用されなければならない。当社(その独立弁護士を含む)は、被弁済者が適用された行為基準に達しているか、又は当社 (その独立弁護士を含む)が実際に被弁済者が適用されていないと判定した行為基準に達していないため、当協定に基づいていかなる訴訟を提起する前に賠償が適切であるかを決定することができず、いずれも訴訟に対する抗弁 又は推定被弁済者が適用されていない行為基準としてはならない。

(G)当社のコントロール権が変動した場合、本契約、任意の他の合意又は当社の定款又は当社が現在発効しているか又は以後発効している付例項の下で、被弁済者が賠償及び支出を立て替える権利を受けて生じるすべての事項については、当社は、被弁済者が選定し、当社の承認を受けた独立弁護士の法的意見 (無理な抑留を許可してはならない)を聴取することができる。また，被弁済側が(Br)11(A)節に基づいて提出した書面賠償請求の下で，DGCLが要求するように，独立弁護士が取締役会に提出した書面意見の中で被補償側の権利について決定し，その意見書の写しを被弁側に交付しなければならない。会社は上記の独立弁護士の合理的な費用を支払わなければならない。

(H)被弁済者の行動が、財務諸表を含む企業の記録または帳簿に基づく場合、または企業上級者が職務遂行中に被弁済者に提供する資料、または企業の法律顧問の意見に基づいて、または独立した公認会計士または企業によって合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって企業に提供された資料または記録または報告を含む場合、被弁済者は誠実に行動すべきであるとみなされる。第11(H)節の規定は排他的と見なすべきではなく、補償された方が本プロトコルで規定された適用行為基準に達したとみなされる他の場合をいかなる方法で制限すべきでもない。さらに、企業の任意の取締役、マネージャー、高級管理者、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行為、または行動していない行為を賠償者に帰してはならず、本合意に従って賠償を受ける権利を決定する。この第11(H)条の前述の規定に適合するか否かにかかわらず、いずれの場合も、被弁済者は常に善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最良の利益に適合することを合理的に信じているか、または反対しないように行動すべきである。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。

12.保証。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、弁済者が要求され、取締役会の承認を受けた範囲内で、当社はいつでも取り消すことのできない信用、資金信託、または他の担保の銀行限度額を介して被弁済者に保証を提供し、当社の本プロトコルの下での義務を履行することができる。このような担保が一旦賠償対象に提供されると、賠償対象が事前に書面で同意していない場合は、撤回または解除してはならない。

13.非排他性；権利存続；保険；代位権。

(A)本合意に規定される被弁済者の権利は、適用される法律、憲章、定款、任意の合意、株主投票または取締役決議または他の方法によって任意の時間に享受する権利を有する任意の他の権利を排除するものとみなされるべきではない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の修正、変更または廃止は、本合意による任意の訴訟(訴訟がいつ脅かされ、開始または完了されたかにかかわらず)、またはそれに関連する任意の訴訟、問題または事項を制限または制限してはならない任意の権利を排除するものとみなされるべきではない。修正、変更、または廃止される前に、被補償者は、対象者の会社として取られているか、または取られていない行動をとる。法律の変更が適用されれば、法規でも司法裁決でも、憲章、定款または本協定が現在規定しているよりも大きな賠償、無害または免責の権利または前借り費用を得ることが許可され、双方の意図は、補償者が本合意を通じて変更によって得られるより大きな利益を享受すべきであることである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

(B)会社の規約、定款及び細則は、被弁済者を代表して信託基金、信用状又は保証保証金を提供することを含むが、補償者又は被弁済者によって負担される任意の責任、又は当社の高級職員、従業員又は代理人の身分、又は被弁済者の身分により生じる任意の責任を補償するために、当社の保険の購入及び維持又は同様の保障を提供することを可能にする他の手配を行うことができる。当社 は、本協定の規定又は当時発効した“DGCL”に基づいて賠償を受ける側の当該責任を賠償する権利があるか否か。いかなる賠償手配を購入、確立及び維持するかは、本合意が別に明文で規定されていない限り、会社又は被賠償者の本契約下の権利及び義務をいかなる方法で制限又は影響してはならず、また、会社と被賠償者との本協定の署名及び交付は、いかなる方法でも、会社又は他方又は当事者のいかなる賠償手配下の権利及び義務にも制限又は影響を与えてはならない。

(C)からbr}当社は、取締役、高級社員、受託者、br}パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人に責任保険を提供する1つまたは複数の保険証券、または会社の要求に応じてそのサービスを提供する任意の他の企業の従業員または代理人 であり、その条項に基づいて、保険証書またはその条項の最大範囲内で被保険者brの保険証書の下の任意の取締役、高級職員、受託者、パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人 を保証しなければならない。当社が訴訟のいずれかの出所から通知を受けた場合、被弁済側が当事者または参加者(証人、宣誓人またはその他の身分として)であり、当社が取締役および上級社員責任保険に加入している場合、当社はそれぞれの保険証書に規定された手続きに従って、迅速に保険者に訴訟通知を出さなければならない。br}その後、当社はすべての必要または望ましい行動をとり、保険者に保険請求条項に従って、賠償者を代表して訴訟によって支払われるべきすべての金額を支払うように促すべきである。

(D)本合意に従って任意の支払いを行う場合、会社は、賠償者(基金賠償者を除く)のすべての補償権利を法的に許容される最大範囲内で代行しなければならず、被弁済者は、必要なすべての文書に署名し、会社がこれらの権利を実行するために必要な任意の文書に署名することを含む、これらの権利を保証するために必要なすべての行動を取らなければならない。

(E)当社は、任意の他のbr企業の役員、受託者、パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人としての要求に応じて、当社が当社に在任していた弁済者に賠償、無害化、免除または前借り費用を維持する義務として、補償、無害または免除の支払いとして、または企業から前借り費用の任意の金額を差し引かなければならない。本協定にはいかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、(I)当社が本協定の下のすべての義務を履行し、履行する前に、当社は、いかなる賠償、無害、免責、抜擢、支払いまたは保証を受ける側に減少、相殺、分配、追加または分担する義務はなく、(Ii)当社は、補償者が所有しているかどうか、追求することができるか、または追求することができるかどうか、賠償、免責、責任を追及することなく、本協定の下での義務を全面的に履行すべきである。支払いまたは保険 会社以外の任意の個人または実体に対する保険権利。

(F)当社は、補償受益者がCerberus Capital Management，L.P.及びそのいくつかの共同会社(総称して“基金補償者”と呼ぶ)によって提供されるいくつかの賠償、立て替え支出及び/又は保険の権利を有することができることを確認し、補償受益者及び基金弁済者は、当社が本合意規定に基づいて弁済者に賠償を提供する主要な責任の副次的責任とすることを予定しているが、当社は上記事項が弁済者が取締役会でサービスを提供したい重要な条件であることを認め、同意する。当社は同意する：(I)当社は第一保証人(すなわち被賠償者に対する義務が主であり、基金賠償者が被賠償者に対して発生した同じ費用又は債務に対するいかなる立て替え費用又は賠償義務は副次的である)、(Ii)会社は、被賠償者が発生した全ての費用を立て替えることを要求され、すべての費用、判決、罰金、罰金に対応すべきである。法的に許容される範囲内および本契約および当社の定款条項(または当社と補償者との間の任意の他の合意)による支払いを要求する罰金および金額は、補償者が基金補償者に所有する可能性のあるいかなる権利も考慮することなく、および(Iii)それを撤回することができず、brを放棄し、基金補償者の基金補償者への供給、代位権、または任意のタイプの任意の他の補償の任意およびすべての請求を放棄し、免除する。当社はさらに、基金弁済者代表者は、弁済人が当社に賠償の任意の請求を求めて立て替え又は支払う金について、前述の規定に影響を与えず、基金弁済者は立て替え又は支払いの範囲内で分担及び/又は代付支払者が当社に補償するすべての権利を分担する権利があることに同意する。当社と補償被保険者は同意し、基金弁済者は本条項第13条(F)条の明確な第三者受益者である。

14.契約期間。当社のすべての合意と義務は、基金償還人brが当社の取締役または当社の高級社員を任命する権利があるか、または任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託の管理メンバー、受託者、パートナー、マネージャー、従業員または代理人を担当する間も有効である。従業員福祉計画または他の企業は、当社の要求に応じてサービスを提供し、その後、被賠償者または任意の基金補償者として、任意の可能な訴訟(任意の控訴権および被弁済者が本協定第8.3節に従って開始された任意の訴訟を含む)の制限を受けて継続すべきである。なぜなら、被補償者の会社の身分または任意の基金が会社の取締役を指定する権利があるからである。賠償者がそのような身分であるかどうかにかかわらず、または任意の基金補償者 は、本プロトコルに従って賠償または立て替えを提供することができる任意の責任または費用が発生したとき、そのような権利 を継続して保有する。

15.分割可能性。 本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合：(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の条項の各一部に限定されないが、本プロトコルに無効、不正または実行不可能と考えられる条項自体が含まれているが、 不正または実行不可能な条項を含む)これによっていかなる影響または損害を受けてもならず、法的許容の最大限に実行可能な を維持しなければならない。(B)本プロトコルの条項(本プロトコルのいかなる章、段落、文または条項の各部分にも限定されないが、無効と認定された条項、不正または実行不可能であり、それ自体が無効ではない、不正または実行不可能な条項を含む)は、適用法律に適合し、本プロトコルの当事者の意図を最大にするために必要な改革が行われたとみなされるべきであり、(C)本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の章、段落、文または条項の各部分を含むが、それ自体が無効、不正または実行不可能ではない)は、それによって示される意図を発効させるものとして解釈されるべきである。

16.強制執行および拘束力。

(A) 会社は、本契約を締結し、当協定が適用される義務を負い、補償者を当社の取締役、高級社員または主要従業員に誘導することを明確に確認し、同意し、当社は、損害側が本契約に依存して当社の取締役、高級社員または主要従業員に依存することを認める。

(B)賠償者が憲章又は随時改訂された定款によって享受されるいかなる権利を制限することなく、本合意は、双方間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭、書面及び黙示の合意及び了解に代わる。

(C)本契約に従って提供または付与された賠償、無害を維持し、支出を免除および推進する権利は、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人(任意の直接または間接相続人 が購入、合併、合併、または他の方法で当社のすべてまたは実質的にすべての業務および/または資産を含む)に対して拘束力を有し、強制的に実行することができ、当社の取締役、上級職員、従業員または代理人または取締役、上級職員、受託者、一般パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、受託者ではなくなった場合には、強制的に実行することができる。当社の要求に応じて、任意の他の企業の従業員又は代理人は、被弁済者及び被弁済者の配偶者、譲受人、相続人、遺贈者、遺言執行人及び管理人及びその他の法定代表者に利益を与えなければならない。

(D) 会社は、任意の相続人(購入、合併、合併または他の方法による直接または間接を問わず)当社のすべての業務および/または資産の主要 の全部または大部分の業務および/または資産を要求し、 は書面合意によって本合意を明確に負担し、同意しなければならず、その方法および程度は、継承が発生していない場合に会社に履行を要求する方法および程度と同じである。

(E)会社と被弁済側は、今後ある日に、本合意に違反した行為を金銭救済することが不十分であり、実行不可能であり、証明困難である可能性があり、さらに違約が被補償者に補うことができない損害を与える可能性があることを認めている。したがって、対象者は、法的に許容される最大範囲内で、実際の損害または補うことのできない損害を提示することなく、強制救済および/または具体的な履行を求めることによって、本プロトコルを実行することができ、強制的な救済および/または具体的な履行を求めることによって、対象者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済を求めるか、または得ることを阻止すべきではない。法的に許容される最大範囲内で、被弁済者は、一時的制限令、予備禁止、永久禁止を含む特定の履行および禁止救済を得る権利があり、これに関連する保証書または他の約束を掲示する必要がない。当社は、免除されていない場合、管轄権を有する裁判所は、被支払者に保証書または承諾を提供する必要がある可能性があることを認めている。当社では法律で許可されている限りこのような保証または承諾の要求を最大限に免除します。

17.修正と棄権。本協定のいかなる補足、修正、または修正も拘束力がありません。当社と被賠償者が書面で署名しない限り。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄とみなされたり、構成されてはならず、いかなる放棄も継続的な放棄にはならない。

18.通知。 本プロトコルの下のすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされなければならない：(I)通知または他の通信の受信者によって直接交付される場合、(Ii) 郵送日後の第3営業日に書留または書留で郵送され、前払いされ、または(Iii)交付が確認された場合にのみ、電子メールで配信される：

(A) が本プロトコル署名ページに明記されたアドレスに送信される場合、または受信側によって書面で提供される他のアドレス。

または当社は書面で補償者の任意の他の住所を提供します。

19.法律および管轄権の同意を適用します。本協定と各当事者間の法律関係は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州の法律の管轄、解釈と実行を受けるべきである。法律によって許容される最大範囲内で、当社および被弁済者は、ここで撤回および無条件にすることができない：(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟は、米国の他の州または連邦裁判所または任意の他の国/地域のいかなる裁判所でも提起されないデラウェア州裁判所のみで提起されることに同意し、(B)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟についてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意する。(C)デラウェア州裁判所におけるこのような訴訟または法的手続きに対するいかなる反対意見も放棄する；そして、(D)デラウェア州裁判所で提起された任意のこのような訴訟または訴訟 が不適切または不便なフォーラムで提起されたこと、または(全部または一部)陪審員裁判を受けた任意のクレームを放棄し、同意しないことに同意する。 は、法律で許可された最大範囲内で、第18条に規定された方法で、または法律で許可された任意の他の方法で、そのような 訴訟または訴訟に関連する任意の手続き文書および他の文書を郵送することに同意し、有効かつ十分に送達されなければならない。

20.まったく同じ 個の対応.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。ファイルフォーマット(.pdf)を搬送して本プロトコル署名ページの署名されたコピーを渡すために、ファクシミリまたは電子送信を介して、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。強制執行を求める側が署名したコピーを提示するだけで，本プロトコルの存在を証明することができる.

二十一その他. 適切な場合，男性代名詞の使用は女性代名詞の使用を含むと見なすべきである本プロトコルの第 セグメントのタイトルは便宜上のみであり，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈 に影響を与えると見なすべきではない.

22.制限期間 訴訟が発生した日から2年が満了した後、当社は被弁済者、被補償者の配偶者、相続人、遺言執行人または遺産代理人または法定代表者に対して法的訴訟を提起してはならず、当社の権利で訴訟を提起することもできない；当社のいかなる申立または訴訟も、brがこの2年以内に直ちに訴訟を提出しない限り、いかなる訴訟訴訟または訴訟が解除されなければならない。しかし、いずれの短い訴訟時効が当該いずれの訴訟因にも適用される場合は、この短い訴訟時効に準ずる。

二十三その他 個の動作.本協定の任意の条項を検証するために、法律によって許容される最大範囲内で任意の法案、決議、承認、または他の手続きが必要である場合、会社は、その法案、決議、承認または他の手続きが影響を受けることを承諾するか、または会社が本合意の下での義務を履行することを可能にする方法で採用される。

24.保険のメンテナンス 当社は商業的に合理的な努力を尽くし、本契約項の下で当社は損害を受けた側の全期間内に、1部以上の信用の良い保険会社の1部以上の保険証書を取得して維持し、当社の高級管理者/取締役に誤った行為と不作為による損害保険を提供し、br社が本協定項の賠償義務を履行することを確保すべきである。損害を受けた者は、その条項 に基づいて、1部または複数の保険証書 によって任意のこのような役員または役人に提供される最大範囲の保険範囲内で保険を受けなければならない。このようなすべての保険証書のうち、被保険者を被保険者として指定し、被保険者が会社役員及び高級管理者の中で最も優遇された被保険者と同じ権利及び福祉を享受させなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

これの証として、当事者 は、上記で書かれた最初の日および年として、この補償契約に署名しました。