添付ファイル10.3

この証券証行くぞ“） 、または 州の証券法、および証券法の下で有効な登録ステートメントがない場合、または利用可能な免除を追求する場合、または証券法の登録要件および適用可能な州証券法に従って、販売、販売、質押、抵当、譲渡または譲渡することはできません。上記にかかわらず、有価証券は、登録ブローカーディーラーとのボーナフィードマージン口座または有価証券によって担保されたその他の融資またはファイナンス取極に関連して質押される場合があります。

本証明書で表される有価証券は、 2024 年 6 月 21 日付で当社と本署名ページに記載された購入者との間の特定の有価証券購入契約に基づく譲渡の制限の対象となります。

普通株式の購入令状の形式

本証券は、良好かつ価値のある対価のために、 Cerberus （ この証券または本証券の行使時に発行された株式の後継者または許可された譲渡人または譲渡人と共に ） を証明します。保持者」 ） は、上記の全額支払済株式および非評価可能な株式 （ 「株価上記の株式の種類 / シリーズ （ 「クラス上記の会社 （ 社名 ） について会社」 ） 上記のワラント価格で、上記のすべておよび本ワラントのセクション 3 に従って調整されたものとして、本ワラントに記載された規定および条件に従う。 本ワラントで使用される大文字化用語は、本ワラントの本文または以下の 4.17 項に別段の定義がない限り、有価証券購入契約書に定める意味を有するものとします。

第 節1. 練習。

1.1演習の方法。保有者は、上記の失効日 （ 「期限切れ日 )本承認株式証を以下のように全部または部分的に行使する：(I)本契約書を当社に交付する行使通知 は、基本的に本プロトコル添付ファイル1(A)に添付されているフォーマットと同じである通知を行使する)(行使通知の交付日，演習期日“)及び(Ii)所有者が第1.3節で述べたキャッシュレス行使方式により本承認持分証を行使しない限り、上記株式承認証総価格を支払う(”Ii“)株式引受価格“ (現金、小切手または電信為替(当社が指定した口座に)または当社が受け入れ可能な他の支払い方法で) 株を購入します。

1.2会社は証券の受け渡しが間に合わなかった。もし会社がbr株受け渡し日(以下の定義を参照)の当日または前に、いかなる理由でも何の理由もない場合：

(A)当社の譲渡代理人(“転送エージェント“ 預託信託会社には関与していない(”直接トルク“)高速自動転送プログラム(”スピードが速い“)， 証券購入契約の条項によると、当社は株式転売登録声明(定義は以下参照)を用意する必要はなく、当社は適用された証券法律に基づいて弁護士の提案の下で株式を電子的に交付(または譲渡代理交付を招く)株を提供することができず、限定的な図例 は存在しない。所有者(またはその指定者) に所有者が保有する株式数の証明書(電子帳簿記帳宣言であってもよい)を発行·交付することができず(または譲渡代理交付を促す)ことができ、その株式を会社の株式登録簿に登録すること；

(B) 譲渡エージェントがFASTに参加し、証券法を適用する制限的な図例に基づいていない場合、会社が電子的に株式を渡すことを禁止されていない場合、弁護士の提案の下で、譲渡エージェントは、所有者(またはその指定者)が本株式証明書を行使する際に取得する権利がある株式数をDTC残高口座の貸手に記入するべきではない(または譲渡代理人をDTC残高口座に記入することになる)

(C)“証券購入契約”添付ファイルAに記載されている規定に適合し、所有者が株式を転売する(“証券購入協定”添付ファイルAに規定されているように)登録声明(A)をカバーする登録声明“) は行使通知の標的(”使用不能引受権証株式)当該等の未売却の引受権証株式の転売には適用されず、証券購入プロトコル添付ファイルAの条項によれば、登録声明を提供しなければならないが、いずれの場合も証券購入プロトコル添付ファイルAの要求に遅れてはならない。したがって、所有者に通知され、限定的なbr図の例がなく、株式を電子的に交付(または譲渡エージェントの交付を促す)方法であって、このような行使によって所有者が獲得する権利がある株式総数を、DTC(またはその指定者)のDTCの残高アカウントに信託システム(本項 (B)項に記載されたイベント)によってクレジットする方法である失敗を知らせる“；上記(A)項 及び第(B)項に記載された各イベントは、本明細書では”と呼ぶ引渡し失敗”),

そして、所有者が取得可能な他のすべての救済措置を除いて、(X)会社は、株式受け渡し日後の毎日に所持者に現金を支払わなければならず、その受け渡し失敗が継続している限り、金額は、(A)株式受け渡し日または以前に所有者に発行されておらず、所有者が獲得する権利がある株式数の和の2.0%に相当する乗じるただし、行権通知の廃棄は、当社が支払うまでに影響を与えてはならないが、第1.2節又は他の規定による廃棄通知の日までのいかなる金の義務も含まれていない。

(D)上記規定に加えて、株式受け渡し日又は前(I)(A)譲渡エージェントがFASTに参加しておらず、かつ、証券購入契約添付ファイルA の条項に基づいて、当社は株式転売登録声明を用意する必要がなく、かつ、当社は所有者(又はその指定者) に証明書(又は譲渡代行交付を促す)証明書(又は電子帳簿項目声明)を発行及び交付し、当該等の株式を自社株式登録簿に登録し、(B)譲渡エージェントがFASTに参加している場合、又は証券購入プロトコル添付ファイルAの条項に基づいて、当社が株式転売登録声明を提供することを要求された場合、当社は、所有者(又はその指定者)の残高口座を所有者(又はその指定者)の残高口座に記入することができなかった(又は譲渡エージェントを招くことができなかった)場合には、本合意又は本プロトコル(Ii)条に規定する会社に権利を有する株式数を取得することが義務付けられているか、又は(Ii)通知失敗が発生したことを決定する。株式受け渡し日または後に、所有者(公開市場取引、株式ローン、または他の方法で)が普通株式の株式を取得した場合、当該普通株は、譲渡失敗または通知失敗によって会社から取得する権利がある株式の全部または一部(すなわち、行使された株式に相当する)を会社から取得する権利がある場合には、所有者が獲得可能なすべての他の救済措置に加えて、以下のようにしなければならない。所持者が要求を出してから2(2)営業日以内に，所持者が自分で決定する

(I)所有者に現金を支払い、金額は、所有者がこのように買収した普通株式(所有者または代表所有者のための他の人を含むがこれらに限定されない)が支払う総購入価格(ブローカー、株式ローンコスト、およびその他の自己負担費用を含む)に等しい(“買い入れ価格)その際、会社が当該株式を代表する1枚または複数の証明書(1つまたは複数の電子請求報告書であってもよい)または保持者(またはその指定者)に入金する残高口座を発行および交付する義務は終了し、これらの株式の発行(状況に応じて)は、所有者が本合意に従って権利を行使する権利を有する株式の数である。

(Ii)その義務を迅速に履行し、当該株式等を代表する1部以上の証明書(1部以上の電子帳簿記載書であってもよい)、又は持株者(又はその指定者)の残高口座をDTCの残高口座に記入し、保有者が本合意に従って権力行使後に獲得する権利がある株式の数(場合によって決まる)に記入し、br}所持者に現金を支払い、金額は、購入価格が(A)を超えた額(例えば、ある)の金額に相当する。(B) を乗じて適用行使通知日から本条第(Ii)項に規定する発行及び支払日までの期間内の任意の取引日の普通株の最低終値。

いかなる事項も、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限してはならないが、当社が本条項に従って本承認株式証を行使する際に代表株式の証明書 (または電子的にこれらの株式を交付すること)を要求することができなかったため、特定の履行法令および/または強制令救済に限定されない。上記権利を除いて、(I)当社が適用された株式受け渡し日前に第1節に従って権利を行使した場合に適用数の株式を交付することができなかった場合、所有者は、その行使通知に従って行使されていない本株式証の任意の部分( が撤回された株式を含む)を保有及び/又は返還させる権利を有する。しかし、行使撤回は、第1.2条又はその他の方法で当該通知日前に発生したいかなる金を支払う義務にも影響を与えない。(Br)及び(Ii)は、行使通知の制限を受けた株式を転売する登録声明を提供していないが、“証券購入協定”添付ファイルAの規定に基づいて、当該株式等を転売する登録声明を提供しなければならない。また、所有者 は、当該登録声明を提供できない通知を受信する前に行権通知を提出しているが、当社 は、当該行使通知に係る株式を電子的に交付しておらず、限定的な図例はなく、受託者の入出金システムにより、保有者がその行使により取得する権利がある株式の総数を、所持者(又はその指定者)のDTCの残高口座 に記入することにより、所有者が自社に通知を提出することを選択することができる。(X)行使通知を全部または部分的に撤回し、行使が撤回された株を含む本承認持分証のいずれかの部分(行使が撤回された株を含む)を保持および/または返却する(どのような場合にかかわらず)当該行使通知に基づいて行使されていない部分を保持および/または返却すること。ただし、行使撤回通知は、当該通知日(ただし当該通知日を含まない)までのいかなる金銭の支払い義務にも影響を与えないこと、及び/又は(Y)は、現金行使から無現金行使に移行することを通知する部分又は全部の行使通知に影響を与えないことである。

1.3キャッシュレストレーニングキャッシュレス運動“。 その際、会社は、以下の式で計算される入金と評価不可能株式の数を保有者に発行しなければならない

株式がキャッシュレスで発行されている場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)節により，株式は を引受権証の登録特徴を行使する.証券法により公布された第144条(D)条については、上記発行日(“発行日)によると、当社は本株式証が最初に証券購入契約及び信用手配に基づいて発行される当日、キャッシュレス方式で発行された株式はすでに所有者によって買収されたとみなされ、株式の保有期間は開始されたとみなされるべきである。

1.4公正な市価。

(A)普通株がその後、国が認可した証券取引所、取引業者間見積システムまたは場外取引市場で取引または見積を行う場合、株式の公平市価は、(I)所有者が当社にライセンス通知を提出する直前の営業日に報告された普通株の終値又は最終販売価格、又は(Ii)保有者が自社にその行使通知を提出した日の前5(5)営業日に報告された普通株の平均市価又は最終販売価格(又は、株式が適用日前5(5)の営業日以内に活発に取引されていない場合である。決定日の1営業日前の普通株最終販売価格(br})が適用される。

(B)ある証券が特定のセンチ定時間に上記のいずれかの基準でその公平市価を計算できなかった場合、当該証券の当該特定時間における公平市価は、当社と 所有者が共同で決定した公平市価でなければならない。

(C)第1.4節に規定された公平な市価の見込みに基づいて任意の論争がある場合、株式の任意の終市価格又は販売価格、株式承認証価格又は本承認株式証を行使することができる株式数の算術計算、br}又は本条例の規定により行わなければならない任意の他の計算(いずれも“論争のある計算)、会社または 所持者(状況によります)(争議の当事者“)相手に通知すべき( )”複方を答える)論争が発生した後2営業日以内に、または(B)所有者によって論争が引き起こされた状況を知った後の任意の時間 を電子メール(A)を介して会社によって発生させる。論争側および応答者が、論争計算または論争計算の算術計算(状況に応じて)に関する論争を適切に解決できない場合、 は第5(5)日後の任意の時間である^{これは…。})議論の方向応答者がこのような初期通知を出してから数営業日以内に、論争者は、このような議論を解決するために、独立した信頼性の良い投資銀行リストを電子メールを介して応答者に提出することができる(“紛争当事者の選定リスト“)”答弁側が論争側選択リストに含まれるこのような独立した信頼性の良い投資銀行すべてに反対する場合、答弁側は独立した信頼性の良い投資銀行を電子メールで係争側に提出することができる(答弁側が名簿を選ぶ)論争先選択リストを受信してから10(10)営業日以内です。論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は、応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に電子メールで応答者に通知しなければならない 締め切りを選択する“)”その後、論争側と応答側はいずれも締め切り後5(5)営業日以内に独立した信頼性の良い投資銀行を選択しなければならない代替案選択 締め切り)、選ばれた2つの独立した信頼性の良い投資銀行は、代替選択締め切り後5(5)営業日以内に3つ目の独立した信頼性の良い投資銀行を選択して紛争を解決しなければならない( )最終選考締め切り“)”論争側と応答側は合理的可能な状況下でできるだけ早くすべての必要な合理的なステップを取り、共同で指定銀行と交渉しなければならないが、いずれにしても、選定後10(10)営業日以内に採用しなければならない。

(I)論争側および答弁者は、それぞれ、第1.4(C)第1節(C)(A)節の手続きに従って採用された投資銀行に、第1.4(C)および(B)節の第1文に従って提出された予備論争提出書の写しを提出しなければならず、書面は、いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)当該投資銀行の招聘日の直後の第五条(5)営業日(“論争 提出締め切り“(前(A)項及び第(B)項でいう書類は、本明細書で総称して”と呼ぶ)必要な論争文書“(係争当事者および答弁者が係争提出締切日前に提出された必要な論争文書に任意のクレームを提出できなかった場合、必要な論争文書でクレームを提出できなかった方は、このような論争について投資銀行にクレームを提出する権利はもはやない(ここではその権利を放棄する)権利はなくなり、投資銀行は、論争提出締め切り前に第三者顧問に提出される必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて論争を解決すべきであることは言うまでもない。争議者および応答者が書面合意またはそのような投資銀行に別の要求を持っていない限り、論争側および応答者は、論争に関連する任意の書面または他の支援(必要な論争文書を除く)を第三者コンサルタントに交付または提出する権利がない。

(Ii)係争当事者および応答者は、その合理的な最大の努力を尽くして、第1.4(C)条に基づいて招聘された投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切りから10(10)営業日以内に当該解決策を論争側および応答者に通知するべきである。この投資はこの論争事項の認定(S)は各当事者に対して明らかな誤りがなく、すべて拘束力がある。この投資の手数料と支出は当社が自己負担します。

(Iii) 第1.4(C)節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第1.4(C)節の任意の規定は、本契約条項および条件を専門的に実行する命令、禁止救済の付与、および/または、本協定の第1.4(C)条または本協定の任意の他の条項に違反または脅威によって生じる損害賠償を求める命令、禁止救済の付与、および/または裁決が本協定の第1.4(C)条または本協定の任意の他の条項に違反することによって生じる損害賠償を求める権利を含むが、これらに限定されない。いずれの所有者も、選択締め切り前の任意の時間に会社に書面通知を行い、第1.4(C)条に規定する紛争解決手順を代替または補充するための代替的な救済策を求めることができる。

1.5株式の引渡し。所持者は本授権書正本を渡すことなく本授権書を行使することができる.すべての株式の発行及び交付行使通知よりも少ないことについては、本株式証の原本の取り消し及び新たな引受権証の発行(生を免除するために、1.7節で発行された引受権証に記載されている同じ条項、権利及び条件を記載している)と同等の効力を有し、残りの数の株式 を購入する権利があることを証明する。当時のすべての残り株式の行使通知に署名して交付することは、本条項に基づいて株式を交付した後の本承認株式証原本の解約と同等の効力を有する。

または最初の(1)の前に^ST)取引日は自社が行使通知を受けた日から であり、当社は当該行使通知を受信したことを確認する確認書を携帯者に電子メールで送信すべきであり、 フォーマットは添付ファイル2に示すとおりである。第一(1)日またはその前に^ST)当社が行使通知を受けた日(又は改正された“1934年証券取引法”に規定されている早い日)後の取引日(“取引所法案”)又はその他の適用される法律、規則又は法規は、当該株式等の取引(br}が適用行使日から開始されることを決済するために、会社は、(X)譲渡エージェントがbr}に迅速に参加する限り、かつ、会社は、適用証券法による電子的に株式の交付を禁止することは禁止されておらず(br}弁護士の提案に基づいて、所持者の要求に応じて、その行使に基づいて取得した株式の総数を、受託者システムを介した入出金システムを介してDTCの残高口座に記入し、あるいは(Y)譲渡エージェントがFASTに参加しておらず，かつ当社が適用された証券法に基づいて株式 を電子的に交付することができない場合は，証券法の提案に基づいて，所有者の要求に応じて，(信用の良い隔夜宅配便や電子メールにより，状況に応じて)行使通知br}で指定された住所に，所有者またはその指定者名義で登録された証明書(電子帳簿登録宣言であってもよい)を交付し，当該行使に応じて権利を獲得すべき株式数を発行する.行使通知を提出した後、すべての会社について、所有者 は、自己株式証を行使した株式の記録所有者とみなされ、当該等の株式が保有者の預託証明書戸籍に記入された日又は当該等の株式を証明する証明書 (又は電子記帳報告書)の交付日(場合に応じて決定される)を問わない。所有者は、行使を完了するために本株式証明書の交付または提出を必要としないが、本承認持分証の正本が第1条の行使に基づいて提出され、本承認持分証に代表される株式数が保有者が行使し、会社に本承認持分証を提出する際に買収された株式数よりも大きい場合には、会社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、行使及び提出後2営業日後(2)営業日よりも遅れない場合には、自己会社費用を支払うべきである。所有者(又はその指定者)に1部の新承認持分証(第1.7節より)を発行及び交付し、代表持分購入株式数は、(I)本承認持分証の行使直前に本承認持分証に基づいて購入可能な株式数から(Ii)このように本承認株式証を行使する株式数を減算することに等しい。当社は、本承認株式証の行使により株式を発行及び交付するために支払われる可能性のある任意及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似のbr税項、コスト及び支出(譲渡代理の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)を支払うべきである。当社は、以下の両者のうち遅い一取引日(I)適用された行使通知を受けた後の一(1)取引日(又は取引法又は他の適用法、規則又は条例に規定されている早い日に、適用される行使日に当該等の株式の取引の決済を開始する)及び(Ii)当社が総株式証価格(又はキャッシュレス行使の有効通知)を受けた後の一(1)取引日(当該比較後日、共有交付日“)は、本授権書に違反する。発行日から失効日まで(この日を含む)まで，会社はFASTに参加する譲渡エージェントを1人保持すべきである.

1.6株式承認証の交換。当社が合理的に満足させる本承認持分証の紛失、盗難、破壊又は損壊に関する証拠を受け取った後、紛失、盗難又は損壊が発生した場合、当社に形式、実質内容及び金額の面で当社を合理的に満足させる賠償契約を交付した場合、又は損壊した場合、本承認持分証を当社のログアウトに戻す際には、当社は合理的な時間内に、以下1.7節の規定により、新たな同じ期限及び金額の持分証を発行し、自己承認持分証の代わりに交付しなければならない。

1.7新権証明書の発行。当社が本株式証明書の条項に基づいて新たな引受権証(所有者又はその譲渡者を問わず)を発行する必要がある場合、当該新株式証(I)は、本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新株式証の表面に示すように、当時自己株式証明書として登録されていた株式を購入する権利(又は第1.6条又は第4.5条に基づいて新株式証を発行する場合は、所有者が指定した自己株式証関連株式である。当該等の発行に関連して発行された他の新規株式証の株式数を加えると，(I)(I)新規株式証を発行する株式数は，そのとき当該承認株式証の株式数(br})を超えない；(Iii)発行日は当該新株式証の発行日と同じでなければならない；及び(Iv)自己株式証と同じ条項，権利及び条件を有する。

1.8株式の保留。

(A)必要なバックログ量.本株式証明書がまだ返済されていない限り、当社は常に普通株式の最高株式数100%以上の普通株を保留して、本承認株式証に基づいて発行し、当社がすべての株式証明書に基づいて普通株を発行する義務を履行しなければならない(“br}”SPA株式証明書“)その後、証券購入契約および信用融資による(行使の制限を考慮しない)未償還または発行可能(”必要な備蓄額”);ただし 、 本 セクション 1.8 に 基づ いて 予約 された 普通 株式 の 株 数は 、 S PA ワ ラン ト の 行使 または 第 3 セクション の対象 となる その他の 事 象 に関連 して 引き 渡 された 株式 数 に 比例 して 除外 して 、 いかなる 時 においても 減少 してはならない 。

(B)ライセンス株式不足 .1.8(A)節の規定があるにもかかわらず、これに限定されず、いかなるSPA承認株式証も決済されていないいつでも、当社は、その準備に必要な準備金の義務を履行するために、十分な数の認可普通株および非予備普通株を有していないライセンス共有失敗)であれば、当社は直ちに必要なすべての行動をとり、当社の普通株式法定株式を、当社が当時発行していなかったすべてのSPA承認株式証のために予約するのに必要な金額に十分な金額に増加します。前述の文の一般性を制限しない原則の下で、当社は認可株式失効発生日から確実な範囲内で早急に行う必要があるが、いずれの場合も当該等認可株式失効発生後 日に遅れてはならず、株主総会を開催して普通株式の法定株式数の増加を許可し、当社が当時発行したすべてのSPA承認株式証のために必要な予備金を確保できるように十分な法定普通株式株式を所有させる必要がある。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして普通株式法定株式の増発に対する株主の承認を求め、取締役会を促すべきである(“サーフボード)株主にこの提案を承認することを提案する。上述したように、いずれも当該等認可株式が倒産した場合、当社は発行済み株式の3分の2および発行済み普通株式のbr書面同意を取得し、普通株式許可株式数の増加を許可し、当社が当時発行されていなかったすべてのSPA承認株式証のために必要な備蓄金額を予約することができ、当社は同意を取得し、添付表14 Cの資料声明を提出してこの責任を履行することができる。会社が本株式証明書を行使する際に普通株 の発行が禁止されている場合、会社が許可しているが発行されていない普通株から十分な普通株式(当該等の未発行の普通株数を得ることができなかったため、ライセンス 失敗共有)は、このような許可失敗株式を所有者に渡す代わりに、会社は、以下の価格で現金を支払わなければならない：(I)(X)当該数量の認可失敗株式と(Y)普通株の任意の取引日における最高収益価格との積、(B)自己所有者が当該認可失敗株式の適用行使に関する通知を当社に提出した日から第1.8(B)条に規定する発行及び支払いの日までのいずれの取引日においても、当該認可失敗株式の当該部分に行使可能な現金；追加する（ ii ） 承認 破 綻 株式 の 保有 者 による 売却 、 購入 価格 の 支払 額 、 仲 介 手 数 料 および それ に関連 して 発生 した 保有 者の その他の 自己 負担 費用 （ もし あれば ） を 満足 させるために 、 保有 者が （ 公開 市場 取引 または その他の 場合 ） 普通 株式 を購入 する 範囲 。本 セクション 1.8 （ b ） に 含まれる いかなる 規定 も 、 有 価 証 券 購入 契約 の いかなる 規定 に基づく 当社の 義務 を 制限 するもの ではありません 。30 日 間 連続 して 未 解決 のまま の 認可 株式 破 綻 は 、 クレジット ファ シ リティ の下で “ デ フォ ルト イベント ” となります 。

1.9役員選挙での投票。証券購入協定に基づいて発行された優先株保有者が少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、所有者は、本株式証の行使により受信した任意の普通株式をどの取締役選挙でも投票しないことに同意する。

第 節2. 購入権；基本取引

2.1購入権。以下3節に従って行われる任意の調整に加えて、当社が任意のオプション、転換可能証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を任意の種類の普通株式に付与、発行、または する権利がある場合(“購入権)であれば、所有者は、このような購入権に適用される条項に基づいて、そのような購入権の記録brを付与、発行または販売する日前に、所有者が本承認持分証を完全に行使する際に取得可能な株式数を取得する権利がある(本承認持分証の行使に対する制限または制限は考慮されていないが、実益所有権上限に限定されない(以下の定義により)場合)、所有者が獲得可能な総購入権を取得するか、または、記録がない場合、このような購入権を付与、発行または売却する普通株の記録所有者 を決定する日(ただし、保有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者および他の出資者 (以下のように定義される)が実益所有権上限を超えることになる。実益所有権の上限を超える範囲では、所有者は購入権 に参加する権利がなく(さらに、購入権(および一部の実益所有権を超える)ため、所有者はそのような普通株の実益所有権を得る権利がない)、購入権は、その権利が実益所有者および他の出資者が実益所有権の上限を超える購入権を獲得しないまで、所有者の利益のために保留されるべきである。この時間または複数の時間において、所有者は、このような制限がないように、そのような権利(および初期購入権または同様に保留されている任意のその後の購入権について付与、発行、または販売される任意の購入権)を付与するであろう。

2.2基本的な取引。当社は、相続人brの実体が本2.2節の規定に基づいて、本承認持分証及びその他の取引文書(例えば、証券購入協定で定義されているような)の項目における当社のすべての義務を書面で負担しなければならないが、書面合意の形式及び実質brは、本株式証の形式及び実質とほぼ類似した書面文書と交換することを含む。ただし、これらに限定されないが、これらに限定されない。該当する数の株式で行使することができる は、このような基本取引前に本株式証を行使する際に得られ、受け取ることができる株式(本株式証の行使に対する制限を考慮しない) に相当し、その行使価格は、このような株式の株式の引受証価格に適用される(ただし、このようなファンダメンタルズに基づいて取引される普通株式の相対的価値およびそのような株式の価値を考慮すると、株式数と行使価格の調整は、当該等の基本取引が完了する直前に本承認株式証の経済価値を保護するためである)。各基本取引が完了した後、継承実体は継承されて置換され(したがって、適用された基本取引日からその後、本株式証の条文及びその他の“会社”に関する取引文書は継承実体を指すことに変更されなければならない)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当社の本株式証項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の承継実体が本承認持分証の中で自社に指名されたようなものである。各基礎取引が完了した後、相続実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、適用された基礎取引の前に本承認持分証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産(第3条及び第2.1条に基づいても発行可能な項目を除く。)を発行しなければならないことを確認する確認を保持者に提出しなければならない。本株式証条項に基づいて調整した後、所有者は適用された基本取引が発生した時に権利 が獲得した後続エンティティ(その親会社を含む)の上場普通株(又はその等価物)を有し、本株式証が適用される基本取引(br})の直前に行使される場合(本株式証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)。上記の規定があるにもかかわらず、本条項第2項を制限することなく、持株者は、本承認証を採用せずに基礎取引を行うことを可能にするために、自社に書面通知を提出することにより、本条項第2.2条を放棄することを選択することができる。br}は、普通株式保有者が普通株式(A)株式に関連して又は交換された証券又は他の資産の各基礎取引を受ける権利がある前に、本条の下の任意の他の権利の補充として代替として使用することができる企業活動)は、会社は、一般株式(または他の証券、現金、資産または他の財産 の株式(または他の証券、現金、資産または他の財産の株式の代わりに、または他の証券、現金、資産または他の財産 の株式(または他の証券、現金、資産または他の財産br}の株式(または他の証券、現金、資産または他の財産br}の株式を受け取る権利があるが、第3および2.1条に基づいて発行可能な項目を除いて、その後も継続して受け取ることができる)を保証するために、所有者 がその後適用される基本取引が完了した後も期限前の任意の時間に当該株式、証券、現金、資産または他の財産の株式を受け取る権利があることを確実にするために適切な規定をしなければならない。所有者は、適用される基本取引が発生したときに取得する権利のある資産または任意の他の財産(株式承認証または他の購入または引受権を含む)、本株式証が適用される基本取引の直前に行使される場合(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)“企業活動注意事項“)”前の文に基づいて作成された準備は、保持者が合理的に満足する形式と実質に適合しなければならない。

2.3償還を加速する。上記の規定および上記2.2節の規定があるにもかかわらず、クレジット手配下の加速が発生した後の任意の時間に、所有者が要求を出した場合、会社または後続エンティティは(場合に応じて)要求された日に、要求日の終値から株式証明書価格を減算した金額を所持者に支払うことにより、所有者から本株式証明書を購入しなければならない。

2.4株式発行限度額。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本承認株式証を行使する際に、当社はいかなる所有者にも発行してはならず、いかなる所有者もいくつかの普通株を買収してはならない。条件は：第13(D)節及び米国証券取引委員会が適用する規則及び条例によれば、株主及びその関連会社の実益が普通株式を所有する任意の他の個人又は実体が所有する普通株式の数(所有者がそのメンバーのいずれかの“グループ”が保有する株式を含むが、任意の証券の所有権又は証券を購入する権利により実益が所有する株式は含まれていない。これらの証券又は権利は、転換の権利に制限がある)。本プロトコルで規定されている制限に類似した行使または購入(総称して帰属側 側(I)必要な株主承認(信用手配の定義など)を受ける前に、その時点で発行された普通株式総数の19.99%を超え、(Ii)必要な株主承認を受けた後、その時点で発行された普通株式総数の49.9% (第(I)および(Ii)項による普通株式のパーセンテージ制限)を超える実益所有権上限)；しかし、実益所有権上限は、取引法第13 d-1(I)条に基づいて普通株が“持分担保”を構成するとみなされる範囲にのみ適用されることが条件である。上記の規定があるにもかかわらず、任意の所有者は、必要な株主の承認を受けた後、br社に書面通知を行うことができ、その所有者に関する実益所有権の上限パーセンテージを49.9%以下に修正することができる。本合意については、“グループ”は、“取引法”第13(D)節と米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)適用法規に規定されている意味を有し、任意の保有者が保有するパーセンテージは、“取引法”第13(D)節に規定される方法で決定されなければならない。所有者の書面の要求に応じて、当社は、2(2)の取引日内に当該所持者に口頭及び書面(電子メールで可能性がある)に当時発行された普通株式の数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、前回所有者に公開報告または当該流通株数を確認した日から、当該保有者またはその授権者によって当社証券(Bシリーズ優先株(証券購入合意参照)およびSPA承認株式証を含む)を実際に転換または行使して決定しなければならない。

第 節. 株式及び株式承認証価格を調整する。

3.1株式配当、分割など当社が普通株式又は他の証券又は財産(現金形式を含む)で支払うべきbr種別の発行済み株式の配当又は割り当てを発表又は支払いする場合、本承認株式証を行使する際に、取得した各株式について、所有者が配当又は割り当てが発生した日に記録されている株式を保有する際に受け取るべき証券及び財産の総数及び種類( 現金を含む)を取得し、所持者に追加料金を支払う必要がない。もし会社がこのカテゴリの流通株を再分類または他の方法でより多くの数の株式に細分化する場合、本合意によって購入可能な株式の数は比例して増加し、株式証価格は比例して低下すべきであるが、株式の総株式証価格は一定のままでなければならない。このカテゴリの発行済み株式が再分類または他の方法で比較的少数の目的株式に合併または合併された場合、承認株式証価格は比例的に増加し、株式数 は比例して減少すべきであるが、株式の総株式証価格は一定のままである。

3.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。任意のイベントが発生した場合、すべてのカテゴリ の流通株を異なるカテゴリ及び/又は シリーズの会社証券に再分類、交換、合併、置換又は置換する場合、或いは異なるカテゴリ及び/又はシリーズの会社証券によって置換される場合、当該等のイベント完了後及びこのイベント完了後、本株式証は、当該イベント完了当日及び当該イベント完了時に受領した数、カテゴリ及びシリーズの会社が自己株式証を行使することができ、ただし、当該等の株式の株式証総価格は一定のままでなければならず、その後に自己株式証の規定に基づいて随時調整することができる。本3.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される.

3.3株式発行調整 を適用する。

(A) 以下3.3(B)節の要求に適合する場合，当社がいかなる株式も発行または売却する場合(発行に除外された株式を含まない場合は，以下のように定義される)(“適用株)、オプション、株式承認証、変換可能証券、および同様の手段は、適用可能な株式の行使または他の方法で変換または交換することができ、各場合、無コスト またはこれらの証券を発行、変換または交換する際に予備的に交付される1株当たりのコストは、(X)(I)普通株の発行日における公平な時価(1.4節に従って計算される)よりも低い(1.4節に従って計算される)(普通株に影響を与える株式分割、株式組み合わせ、株式配当金または他の分配および資本再構成)の積 を計算するように比例調整される(br})(原価)を乗じて(Ii)発行日に本承認株式証を行使する際に本来発行可能な株式数 (本承認株式証の任意の譲渡又は行使に応じて調整し、普通株に影響を与える株式分割、株式組合、株式配当金又はその他の分配及び資本再編を計上するように割合調整)を(Y)本株式証を行使する際に発行可能な株式数で割る(“Y)1株当たりの原始発行価格)， は、当該等の発行または販売の直前に本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数を増加させなければならない(当該等の追加株式数、すなわち逆希釈株“)， ，減少してはならない，式は以下のとおりである

S₁=S x[(OS+D)/(OS+PS)]

(B)必要な株主承認を受ける前に、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、いかなる発行または売却によりも逆希釈株式によって増加してはならないが、前提は、：普通株総数はA-1シリーズ優先株のすべての発行済み株のA-1シリーズ清算価値に等しく(A-1シリーズ優先株指定証明書中の定義参照)、逆希釈株数を増加すべきであり、この逆希釈株数は逆希釈株数を増加すべきであり、そうでなければ、この逆希釈株数は本条項3.3条に規定する当該等の発行又は売却のために本承認持分証を行使する際に発行可能な株式数と加算しなければならない。

(C)任意の行使可能または他の方法で適用株式(またはその一部)の未行使オプション、株式承認証、交換可能証券および類似ツールの満了または終了br}を交換し、このような未行使オプション、株式承認証、変換可能証券および類似ツールが適用株式(またはその一部)を行使または交換することができ、本株式証を行使する際に発行可能な株式数の調整をもたらす場合には、本株式証に基づいて発行可能な株式数を、これらの購入株式、承認株式証、転換可能証券および類似ツールが行使可能または交換可能な適用株式数(またはその一部)に再調整しなければならない。

3.4調整の例外状況。本合意に別段の規定がない限り，次の場合には，発行可能株式の数(以下の各場合)を調整または再調整することはできない排除的発行“：(1) クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の融資者に発行された証券、またはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って発行された優先株転換または本承認株式証または任意の他のSPA承認株式証を行使する場合、(2)転換可能な債務証券および実物利息として発行された転換可能な債務証券を含む証券を変換、行使または交換する場合、初期成約日(クレジット手配を定義する)前に返済されていない； (3)初期成約日まで有効な合意(当該等の合意が初期成約日 後に改正されて証券数を増加させ、当該等の証券に関連する支払コストを減少させるため、又は当該等の合意の条項を他の方法で変更して本株式証に希薄化効果をもたらす限り)；及び(4)当社の管理層、取締役又は他のサービス提供者の規定に基づいて、取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画の一部とする。

3.5特定のイベント。本第3.5条に規定されているが明確に規定されていないいかなる事象が発生した場合(株式付加権、シャドー持分又は他の持分特徴を有する権利を付与することを含むが、排除発行ではない)が発生した場合、取締役会は、本株式証を行使する際に発行可能な株式数 を適切に調整し、本条の規定に適合するように所有者の権利 3を保護する。ただし、本第3.5条に基づいて、株式承認価格を向上させ、又は本条項に基づいて発行可能な株式数を減少させるために、いかなる調整もしてはならない。

3.6断片的な株式がない。本承認株式証を行使する際には、いかなる断片的な株式も発行することはできず、発行された株式数を最も近い整数株に下げる。株式引受証の行使により断片的な株式権益が発生した場合、br社は現金で所有者に断片的な株式権益を支払う必要があり、計算方法は、(A)全株式の公平市価(上記1.4節に基づいて決定した)から(B)当時有効な株式引受証価格を差し引く。

3.7調整に関する通知/証明書。株式証明書価格、株式種別及び/又は株式数を調整するたびに、当社は合理的な時間内に書面で所有者に通知し、株式証価格、株式種別及び/又は株式数及び調整に根拠する事実を明らかにし、費用は当社が負担しなければならない。当社は、所有者の書面の要求に応じて、調整の計算および調整日に有効な引受権証の価格、カテゴリ、数量を含む、その最高経営責任者または最高財務官の証明書を所有者に提供する。

第 節. ほかのです。

4.1(A)の期限と の満了時に自動的に移行します。上記2.2節の規定によれば、本株式証明書は、米国東部時間午後5：00または前、満期日または後の任意の時間または時々全部または部分的に行使することができ、その後は無効とすることができる。

(B)満期時に自動的にキャッシュレス操作を行う.満期日に、上記1.4節に基づいて決定されたbr株(または本条項に従って行使する際に発行可能な他の証券)の公平時価が、その日に有効な株式証明書価格よりも大きい場合、本株式証は、その日に自動的に当該日とみなされ、その日から前文第 1.3節に基づいて、以前に当該株式証を行使したことのないすべての株式(又は当該他の証券)に対して行使されるべきであり、会社は合理的な時間内に、上記1.5節の規定により、当該等の権力を行使して発行された株式(又は当該等の他の証券)を代表する証明書(及び が自社の株式無証明書であれば、当社は、当該等の無証明書株式の有効発行を示す合理的で満足できる証拠を保持者に提出すべきである)。

4.2伝説. 株(および株式転換時に直接または間接的に発行可能な証券(例えば，))には、基本的に次のような形式の伝説 ：

本証明書で証明された株式 は改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されていない行くぞ)、または任意の州の証券法は、発行者がCCM Denali Equity Holdingsに発行した普通株を購入する特定株式証明書の日付が_でない限り、

4.3譲渡時に証券法を遵守するかどうか。譲渡先及び譲渡先が適用される連邦及び州証券法(当社が合理的に投資意見書及び法律意見の提出を要求することを含むが、これらに限定されない)を遵守しない限り、本承認株式証を全部又は部分的に譲渡又は譲渡し、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式(及び株式転換時に直接又は間接的に発行可能な証券(ある場合))を発行してはならない。所有者のどの関連会社に譲渡する場合、当社は所有者に弁護士の意見を提供することを要求すべきではなく、どのような譲渡者もbr法案が公布された法規Dによって定義された“認可投資家”であることを前提としている。また、同法により公布された規則144の可用性に大きな問題がない場合、会社も弁護士の意見を必要とせず、所持者がルール144を合理的に詳細に遵守していることを示すことを前提とし、売り手仲介人はルール144を遵守していることを示し、所持者が提案した販売通知のコピーを会社に提供する。

4.4値の減少がない；さらに保証される。当社は、発行の日から発効する会社の登録証明書や定款を改訂することによって、または任意の再編、資産譲渡、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本協定の規定を遵守または履行しようとするいかなる条項も回避または回避しようとしない。しかし、常に善意に基づいて本株式証明書のすべての条項の実行に協力し、所有者が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、所有者の行使特権を希釈或いはbr}の他の損害から保護することは、本持分証の趣旨と趣旨に符合する。当社(I)は、任意の株式の額面 を当時の有効な引受権証価格よりも高くすることはなく、及び(Ii)は、当社 が本承認株式証を行使する際に有効かつ合法的に入金及び非評価株式を発行できるように、すべての必要又は適切な行動をとる。

4.5手続きを移行します。4.3節の規定により、当社に書面通知を出した後、所有者 は、本株式証又は本承認持分証を行使した後に発行可能な株式(又は株式転換後に直接又は間接的に発行可能な証券があれば)を任意の譲渡者に全部又は部分的に譲渡することができるが、いずれかのこのような譲渡に関連することが条件であり、 所有者は当該株式証譲渡部分に関する通知を当社に発行しなければならない。譲受人と所有者の住所と納税者身分証明(Br)譲受人と所有者の番号は、譲渡者(S)に再発行するために、本株式権証を当社に返送する(適用される場合、所有者も含む)。 そしてさらに、任意の後続の譲受人は、当社に証券購入協定第3.2節に記載された各陳述と保証を行い、当社と書面で本株式証のすべての条項と条件 制約を受けることに同意しなければならないと規定している。

4.6後継者に をバインドする.本株式証は、合併、合併または買収によって会社のすべてまたはほぼすべての資産を買収することによって会社を継承する任意のエンティティに対して拘束力を持つことになる。

4.7税金だ当社は、株式の発行または引渡しに関して課されるすべての税金 （ 所得に基づく税金を除く ） およびその他のロックアップ政府手数料を、保有者以外の名義での株式の発行および引渡しに関与する譲渡に関連して課される税金またはその他の手数料を除く。

4.8お知らせ。当社から本契約に基づく所有者へのすべての通知およびその他の通信、またはその逆は、 （ i ） 個人的に送られた場合、 （ ii ） 第 3 日に送付され、有効とみなされます （ 3 ）^研究開発郵送料を前払いした一等登録郵便または証明郵便で郵送された営業日、ファクシミリまたは電子郵便で送られた場合、実際の受領時に、受領者が書面による受領の確認をした場合、または最初の （ 1 ） 日に^ST） 信頼性の高い夜間宅配便サービスへの配達後の営業日、宅配便料を前払い、場合によっては、当社または当該保有者によって本第 4.8 節の規定に従って書面により提供された住所において、いずれにせよ、当該事業者または当該保有者によって随時提供されます。当社が譲渡またはその他に関連して住所変更の通知を受領するまで、所有者へのすべての通知は、以下のように行います。

CC M デ ナ リ 株式 ホール ディング ス LP

C/o Cerberus Capital Management，L.P.

8 75 3 番 街 10 階

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：[xxx]

電話：[xxx]

Eメール：[xxx]

注意：[xxx]

Eメール：[xxx]

コ ピー （ 通知 を 構成 するもの ではない ） を 送 付 します 。

CO OL EY LL P 3 エン バル カ デ ロ センター
20 階
サン フランシスコ ， CA 94 1 1 - 400 4
Att n ： Matthew Bart us と David Pe insi pp

メール アドレス ：mbartus@cooley.com; dpeinsipp@cooley.com

当 社 への 通知 は 、 住 所 変更 の 通知 を受ける まで 、 以下の 宛 先 を行 います 。

EOSエネルギー企業株式会社。
39 20 Park Avenue
ニュー ジャ ージ ー 州 エ ジ ソン 0 88 20
注意事項： [xxx]
メール ： [xxx]

CC ： [xxx]

Eメール：[xxx]

コ ピー （ 通知 を 構成 するもの ではない ） を 送 付 します 。

ヘインズとウェイン法律事務所

ロックフェラー広場30号

26^{これは…。}フロア.フロア

注意：アレクサンダー·グリシュマンギルバート·ポッターマシュー·フライ

電子メール：alexander.grishman@haynesboone.com；gilbert.porter@haynesboone.com； matt.fry@haynesboone.com

電話：(212)918-8965；(212)659-4965；(214)651-5443

4.9放棄。本保証書およびその任意の条項は、そのような変更、放棄、解除または終了を申請する当事者によってのみ署名された文書変更、放棄、解除または終了(一般的には、または特定の場合、遡及または予期可能)のみ実行される。

4.10弁護士費。第1.4(C)節の規定に適合する場合、双方が本授権書の条項及び条項について任意の論争が発生した場合、争議中の勝訴側は、合理的な弁護士費を含む紛争中に発生したすべての費用を他方に徴収する権利がある。

4.11対応； ファクシミリ/電子署名.本授権書は1式2部実行可能であり，すべてのコピーとともに同一のプロトコルを構成する.電子的またはファクシミリ的に交付された任意の署名ページは、本プロトコル条項またはその任意の修正案に適合する任意のプロトコルについて、元の署名ページと同程度の拘束力を有するべきである。

4.12 法律を管轄します。本授権書はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、ニューヨーク州法律以外の任意の他の法律原則の適用による法律原則の衝突は考慮されない。

4.13陪審審の免除。 当事者は、本令状を締結するための重要な誘導として、本令状および / または本取引に関連するその他の文書のいずれかに関連した法的手続において陪審員による裁判を行う権利を放棄します。

4.14タイトル。本株式承認証中のタイトルは参考に供するだけであり、本株式承認証の任意の条項の意味を制限または影響を与えてはならない。

4.15権証登録 会社は会社がこの目的のために保存した記録に基づいて本承認持分証の所有権を登録しなければならない( )“株式証明書登録簿)は、時々、記録保持者(初期所有者または本承認株式証に従って譲渡が許可された任意の譲渡者を含む)の名義である。本株式証明書の任意の行使または所有者への任意の割り当てについて、およびすべての他の目的について、当社は本株式証の登録 所有者を本承認株式証の絶対所有者と見なすことができ、実際に逆通知を出す必要がない。

4.16 エージェントを許可する.本株式証によると、当社は最初に株式承認証の代理人を担当しなければならない。所有者に10(10)日の通知を出した後， 社は新たな権証エージェントを指定することができる.当社又は任意の新しい引受権証代理人が合併する可能性のある任意の会社又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が一方の任意の合併のために生じた任意の会社、又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が、そのほぼ全ての会社の信託又は株主サービス業務を譲渡する任意の会社は、これ以上の行動を必要とすることなく、本株式証の下の後任権証代理人となるであろう。このような後任権証代理人は、その後任権証代理人の通知郵送(ヘッダ等のメール、前払い郵便)を、権利証登録簿に示される所持者の最後の住所に直ちに手配しなければならない。

4.17特定の定義です！

(a) “付属会社「いかなる個人に関して、直接的または間接的に、当該個人によって制御される、またはその個人と共同の管理下にある他の者を意味します、この定義の目的のために、「個人の支配」とは、普通株式の 10% 以上を直接的または間接的に投票する権限を意味する。当該人の取締役の選出のための議決権、または契約またはその他のいずれかによって当該人の経営および方針の方向性を直接または引き起こす。

(b) “帰属側 側“2.4節で与えた意味を持つべきである.

(c) “利益を得る所有権の上限“2.4節で与えた意味を持つべきである.

(d) “ブルームバーグ“ブルームバーグ，L.P.

(e) “平日“土曜日、日曜日、ニューヨーク州商業銀行が休業しているわけではない日を意味します。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク州商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、法的許可を得るか、または“家にいる”、“その場で避難する”、“不必要な従業員”または任意の他の同様のコマンドまたは制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実際の支店を閉鎖することによって、法的許可または継続的な閉鎖を要求されているとみなされてはならない。

(f) “購入価格 “は，1.4(D)(I)節で規定される意味を持つべきである.

(g) “キャッシュレス運動“1.3節で規定した意味を持つべきである.

(h) “制御を変更する “任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の直接または間接完全子会社付属会社が上述のいずれかの者と合併または組み込むことは含まれていない；(Ii)任意の普通株式の再編、資本再編または再分類は含まれておらず、このような再編、資本再編または再分類の直前に、当社の投票権の所有者は、そのような再編、資本再編または再分類後も上場取引証券を保有し続け、直接または間接的にすべての重大な態様である。再編、資本再編または再分類の後、(Iii)自社またはその任意の子会社の登録管轄権のみを変更するために行われる移動性合併に基づいて、存続エンティティ(または議決権があるか、そのエンティティ取締役会のメンバーを選挙する権利を有するエンティティ)の投票権所有者。(Iv)本株式証明書の任意の買収または任意の所有者による自社株式の任意の追加株式の任意の買収、または(V)当社と1つまたは複数の第三者との誠実で公平な買収は、発行日までに当社の投票権所有者であるbrが買収後も上場取引の証券を保有し続け、直接または間接的にすべての重大な側面である限り、当該等の買収後に残っているエンティティ(またはそのエンティティの取締役会メンバーを選挙する権利があるエンティティ)の少なくとも51%の投票権を有する所有者(または非会社の場合、同等のbr})。疑問を生じないように，B系列優先株の条項による任意の優先株発行は制御権変更 が発生するとはみなされない.

(i) “成約価格“とは、任意の日までの任意の証券について、(I)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダによって報告された当該証券の主要市場における最終入札価格および最後のbr}終値取引価格、または、主要市場が営業時間を延長し始め、終値取引価格が指定されていない場合、 Quotestreamまたは保持者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告された当該証券のニューヨーク時間午後4：00前の最終取引価格を意味する。または(Ii)上記の規定が適用されない場合、Quotestreamまたは所有者のために指定された他の類似の見積サービスプロバイダが報告した当該証券の場外取引市場における最後の取引価格、または(Iii)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者が、その証券の最終取引価格を報告しない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者によって報告された任意の市商報告された当該証券の売買価格の平均値。上記のいずれかの基準の証券が特定の日の収市価 で計算できない場合、その証券のその日の市場価格は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者 がこのような証券の公平な市場価値(1.4節により決定)について合意できなければ，このような論争は が1.4(C)節の手順で解決されるべきである.このようなすべての決定は、適用される計算期間内に任意の株式 配当金、株式分割、株式組み合わせ、または他の同様の取引に対して適切に調整されるであろう。

(j) “普通株 株“会社の普通株、額面価値0.0001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を指す。

(k) “転換可能証券“とは、任意の時間および任意の場合に直接または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)に変換することができるか、または他の方法で普通株を買収する権利を有する任意の株式または証券を所有させることを意味する。

(l) “クレジット·ローン“期日が2024年6月21日のいくつかの信用及び保証協定を指し、当社が借り手、保証側、CCM Denali Debt Holdings、LP及び各貸金先、及びCCM Denali Debt Holdings，LPとして、行政及び担保代理として締結する。

(m) “引渡し失敗“1.2(C)節で規定する意味を持つべきである.

(n) “条件に合った市場“とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場、または同等の国家証券取引所を指す。

(o) “取引所法案“1.5節に規定する意味を持たなければならない。

(p) “排除的発行“3.4節で与えた意味を持つべきである.

(q) “練習 日付“1.1節で与えた意味を持つべきである.

(r) “期限切れ日 “1.1節で与えた意味を持つべきである.

(s) “ファンダメンタルズ取引(A)当社が直接または間接的に(br子会社、関連会社または他の方法を含む)1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティと合併または合併しなければならない(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)自社またはその任意の“重要付属会社”のすべてまたは実質的なすべての財産または資産 (S-X法規第1-02条を参照)を1つまたは複数の主体エンティティに売却、譲渡またはその他の方法で処分することを意味する、または(Iii)1つまたは複数の主体 エンティティが購入、要約買収、要約または交換要約を行うことを可能にするか、または自社の普通株が1つまたは複数の購入を行う主体 エンティティに制限されるか、または制限されることを可能にするか、または、少なくとも(X)50%の普通株式流通株、(Y)50%の普通株式流通株の所有者が、少なくとも(X)50%の普通株式流通株、(Y)普通株式流通株の50%を受け入れることが可能であり、その計算方法は、買収に参加または参加するすべての主体実体が保有する普通株株式と同じである。 入札または交換要約が完了していない；または(Z)普通株式の数は、そのような購入、要約または交換要約を作成または参加または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体エンティティ と共に、一般株式発行済み株式の少なくとも50%の実益所有者となるようにする(“取引法”第13 d-3条参照)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入契約または他の業務合併を完了する(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)。(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株を単独または合計買収し、株式購入契約または他の企業合併に加入または参加するすべての主体エンティティまたはその任意の関連側が保有する任意の普通株式から計算する。または(Z)主体実体 集団を少なくとも50%の発行済み普通株式 の実益所有者(取引法第13 d-3条参照)の普通株式数にするか、または(V)その普通株式を再分類、または再分類し、(B)当社は、子会社、付属会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、任意の 主体エンティティまたはすべての主体エンティティが直接または間接的に“実益所有者”になることを可能にする(“取引法”規則13 d-3に定義されているように)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約買収、交換、普通株式流通株の減持、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類、または他の方法 にかかわらず、(X)発行済み普通株式および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)発行済み普通株および未発行普通株に代表される総一般投票権の少なくとも50%、本承認株式証日まで、当該すべての主体実体によって保有されていない普通株式の少なくとも50%は、当該他の主体実体が保有するすべての普通株式が未発行ではない計算である。または(Z)会社によって発行された普通株式または他の株式証券の発行された および流通株または他の株式証券に代表される総一般投票権の割合は、これらの主体エンティティが法定の短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の株主が自社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するか、または(C)1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法によって、任意の他の文書または取引を発行または締結することを含み、その構造は回避または回避を目的としている。本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理 と一致しない任意の部分に必要な程度を修正するために、本定義の解釈および実施が本定義の条項に厳密に適合すべきではない。疑問を生じないために、本項(I)項は、所持者又はその関連会社には適用されない。

(t) “保持者Cerberusを指し、本株式承認証または本承認株式証を行使した後に発行された任意の株式の任意の相続人は、譲渡者または譲渡者を受けることができるかもしれない。

(u) “リリース日： “という意味です[●], 2024.

(v) “お知らせ 失敗“1.2(C)節で規定する意味を持つべきである.

(w) “オプション「普通株式または可換証券の株式の購買または購入を行う権利、令状またはオプションを意味します。

(x) “原始 発行価格 / 株“3.3(A)節で規定する意味を持たなければならない.

(y) “父 エンティティ「個人」とは、直接的または間接的に、適用される個人を支配し、その普通株式または同等の株式担保が適格市場に上場または上場されている事業体、または、そのような個人または親事業体が複数存在する場合は、基本取引の完了日時点で最大の公的時価総額を有する個人または親事業体を意味します。

(z) “人は…“と”人は…「個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、非法人組織、その他の事業体、および政府機関またはその部門または機関を意味します。

(Aa) “主体市場」とは、当該普通株式が上場または上場されている主要な証券取引所または取引市場を意味し、 OTC 市場、 NASDAQ 株式市場 （ NASDAQ キャピタル市場を含む ） 、または NYSE アメリカン、またはそのような市場の後継者を含むが、これらに限定されない。

(Bb)“登録声明“1.2(C)節で規定する意味を持つべきである.

(Cc) “必要な備蓄額」と第 1.8 節 （ a ） に規定されている。

(Dd)“共有交付日“1.5節に規定する意味を持たなければならない。

(Ee)“証券購入契約「 Cerberus と当社との間の 2024 年 6 月 21 日付の特定の有価証券購入契約を意味します。

(Ff)“スパ ライセンス」と第 1.8 節 （ a ） に規定されている。

(Gg) “対象エンティティ「個人、個人またはグループ、またはそのような個人、個人またはグループの関連会社または関連会社を指します。

(Hh) “後継実体「基本取引によって形成された、その結果として生じる、または生き残った個人 （ または、保有者が選定した場合は、親事業体 ） またはそのような基本取引が締結された個人 （ または、保有者が選定した場合は、親事業体 ） を意味します。

(Ii)“取引日 「普通株式が主要市場に上場または上場される日を意味します。ただし、普通株式が主要市場に上場または上場されない場合は、暦日です。

(JJ)“ワラント 登録」と第 4 節第 15 項に規定されている。

[署名ページは以下のとおりです]

当事者は、上記の発行日 において、正当な権限を与えられた代理人によって、本普通株式購入令状の執行を行いました。

付録1

通知を行使する

1.下記保有者は、 __________________ の普通株式の __________ 株の購入権を行使します。会社」 ） 添付の普通株式購入令状に従い、 以下のような株式の総令状価格の支払いを入札します。

2.下記に記載した名称で、株式を表す証明書または証明書を発行してください。

3.以下の履行により、当社の利益のために、保有者は、本契約の日付における有価証券購入契約の第 4 項の各表明および保証を再明します。

付録2
認識事項

当社は、本行使通知を承諾し、譲渡代理人に、行使通知及びワラント第 1.5 項の引渡要件に従って ________ 数の普通株式を発行するよう指示することを確認します。.

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