添付ファイル10.2

証券購入協定

本証券の購入契約 （ 本「協議EOS ENERGY ENTERPRISES， INC. による、 2024 年 6 月 21 日の日付です。デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation ）会社CCM DENALI Equity Holdings， LP （ 「購買業者”).

リサイタル

A.当社および購入者は、修正された 1933 年証券法第 4 条 （ a ） （ 2 ） 項およびその下にある規則および規制 （ 「 “証券法 第 506 条 （ 条例 D ）D本米国証券取引委員会 （ The United States Securities and Exchange Commission ） が公布した選挙委員会“)”証券法“による。

B.購入者は、本契約の日付の特定の 信用保証契約に記載された条件に従って、当社、保証人当事者、様々な貸し手 、および CCM DENALI DEBT HOLDINGS， LP 、管理代理人および担保代理人 （ 「信用協定」 ） および本契約 ： （ i ） 無議決権非転換優先株式の株式 （ 「Aシリーズ優先株) は、指定証明書に規定されている指定、優先、変換または他の権利、投票権、配当に対する制限、 資格、および条項および条件を有し、そのフォーマットは添付ファイルA (A系列指定証明書Bシリーズ優先株, はA系列優先株とともに，優先株会社の名称、優先権、変換または他の権利、投票権、制限、配当金の制限、資格および条項および条件 指定証明書に記載されているように、そのフォーマットは添付ファイルB(B系列認証証明書 A系列指定証明書とともに，指定証明書“) 株に変換できる株(”株式交換株)会社普通株、1株当たり0.0001ドル(普通株)B系列指定証明書に規定されている条項により、 と(Iii)株式承認証により普通株を購入する(以下のように定義し、優先株とともに、証券“) 本ファイル添付ファイルでは，添付ファイルCとする.

C. 本協定に署名して交付すると同時に、会社は信用協定を締結しており、この協定によれば、会社は初期成約日(以下に定義する)と、合意に記載されたいくつかのイベント(各部分および“A”)に従って59株Aシリーズ優先株および43，276，194株の普通株の承認証を発行しなければならない発行活動私たちと一緒に発行活動)に基づいて証券(各1部)を発行する証券発行 団結して証券発行“)その後の締め切りで(以下のように定義される).

D. クレジットプロトコル要求の各証券発行も、本プロトコルの条項および条件 の制約および制約を受けるべきである。

E. は，信用協定の条項と条件により，必要な株主承認(定義は後述)を受けるまで，B系列優先株を発行してはならない.

F. 当社は買い手が信用プロトコルに記載された融資手配を提供することを希望しているが、 取締役会はすでに認定しており、取引文書(定義は以下の文を参照)の条項によって、買い手がこのような融資手配を提供することは任意の証券を発行する良好かつ有効な代価であり、これによって発行された任意の証券はすべて支払われたとみなされ、買い手は更なる代価を支払う必要がない。

現在， したがって，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価のために，会社と買手はここで十分性を確認して確認し， は以下のように同意する

文章 1

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は，本1.1節で規定した意味を持つべきである

“2020年インセンティブ計画“3.1(E)(I)節で規定された意味を持つ.

“買い入れ人“は4.4節で規定した意味を持つ.

“行くぞBrとは、任意の連邦、州、県、地方または外国の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、監督機関、証券市場、証券取引所または取引機関の前、または任意の連邦、州、県、地方または外国の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、規制機関、株式市場、証券取引所または取引機関が会社、その子会社またはその任意の子会社の任意の幹部、取締役または従業員に対して取る任意の保留または脅威の行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続き(証言などの任意の部分手続きを含む)または調査 を意味する。

“ 後続証券を付加する」と第 2.3 項 （ c ） に規定されている。

“付属会社“誰にとっても、 は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される が、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、これらの用語は、証券法規則405において使用され、その解釈に基づく。

“協議」と前文に記載されている。“帰属先」という意味は、 4.7 節に記載されている。

“所有権制限を受ける」という意味は、第 4.7 節に記載されている。

“取締役会“当社の取締役会を指します。

“営業日 日「土曜日、日曜日、米国における連邦法定祝日、またはニューヨーク州のいずれかの銀行機関が法律またはその他の政府の措置によって閉鎖することを許可または要求されている日を除く任意の日を意味します。

“買い取る」は、 4.1 （ b ） に記載されている意味を持つ。

“付例」と第 3.1 条 （b） に規定されている。

“株本“ は、セクション 3.1 （ e ） （ i ） に定められた意味を持つ。

“資本化期日^ a b c d e f g h i f g

“指定証明書“リサイタルで述べた意味がある。

“会社登録証明書」と第 3.1 条 （b） に規定されている。

“閉会日“ は、セクション 2.4 （ c ） に定められた意味を持つ。

“コード“br”とは、改正された1986年の国内税法を意味する。

“選挙委員会“リサイタルで述べた意味がある。

“普通株“リサイタルで述べた意味がある。

“Common Stock Equivalent「当社またはその子会社の有価証券を意味し、その保有者がいつでも普通株式を取得する権利を与えます。これには、債務、優先株式、権利、オプション、ワラントまたはその他の文書が含まれますが、これらに限定されません。普通株式その他の有価証券 直接的または間接的に普通株式を受け取る権利を有する有価証券。

“会社“序文に述べた意味を持っている。

“カンパニー 顧問「 Haynes and Boone， LLP 、オフィスは 30 Rockefeller Plaza 26th floor， New York， NY 10112 です。

“会社 対象者」と第 3.1 節 （ y ） に規定されている。

“会社が成果を出す」の意味は、第 2.5 節に記載されている。

“会社の知識”

“契約書“誰にとっても、brは、任意の書面または口頭合意、契約、下請け契約、賃貸(不動産であっても個人財産であっても)、担保、許可、または法的拘束力を有する他の任意の性質の承諾または承諾を意味し、その人はその人の当事側であるか、またはその人の任意の資産が適用される法律に従って制約または影響を受ける。

“制御する“ (”制御される“、”制御される“または”共同制御される“などの用語を含む)とは、投票権を有する証券、契約、または他の方法によっても、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する。

“株式交換株“ は朗読で与えられた意味を持つ.

“信用協定“リサイタルで述べた意味がある。

“失格 イベント」と第 3.1 節 （ y ） に規定されている。

“直接トルク」と、第 4.1 節 （ b ） に記載されている。

“DWAC」と、第 4.1 節 （ b ） に記載されている。

“効果.効果“任意の影響、変化、事件、状況、事実状態、発生または発展を意味する。

“評価日“3.1(M)節で規定した意味を持つ.

“取引所法案“とは、1934年に改正された証券取引法または任意の後続法令、およびその法令に基づいて公布された規則および条例をいう。

“免除 発行“とは、この目的のために正式に採用された任意の株式、持分またはオプション計画または合意に基づいて、当社の従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントに(A)普通株式、オプションまたは他の持分報酬を発行することを意味する。取締役会の多数の非従業員メンバーまたは非従業員取締役委員会の多数のメンバーによって、当社に提供されるサービスおよび(B)本プロトコルに従って発行された証券または本プロトコルに従って発行された任意の証券の行使または交換または変換、または本プロトコルに従って発行された任意の証券が現物支払いとして発行された証券および/または他の行使可能または交換可能または変換可能な証券 が、(A)項の発行または要求または現物支払いを許可する証券に変換または要求または許可されるように設定される。しかし、本合意の日から、そのような証券は、そのような証券に従って発行されることができる数を増加させるか、またはそのような証券の取引価格、交換価格、または価格または実物支払条項(株式分割または合併を除く)を低下させるか、またはそのような証券の期限を延長するために修正されていない。

“完全希釈株式数“は，2.3(A)節で規定した意味を持つ.

“会計原則を公認する“br”とは、関連する期間内に、米国内で時々適用される公認会計原則と慣例を意味する。

“政府当局 “任意を指す：(A)国、州、英連邦、省、領土、県、市、区、または他の任意の性質の管轄区、(B)連邦、州、地方、市政、外国、超国または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府権力機関(任意の政府部門、部門、機関、委員会、局、機関、公式、省庁、基金、基金、センター、組織、単位、機関または実体、ならびに任意の裁判所または他の法廷を含む。任意の税務機関)または(D)自律組織(例えば、主要取引市場を含む)を提供する。

“ミサを受ける人“ は4.10節で規定した意味を持つ.

“初めに成約する“は，2.4(A)節で規定した意味を持つ.

“初期 成約日“は，2.4(A)節で規定した意味を持つ.

“初期証券“は2.1節で規定した意味を持つ.

“初期令状“は2.1節で規定した意味を持つ.

“撤回不可能な 転送エージェント説明“当社では，実質的に添付ファイルE形式を採用した撤回不可能な譲渡エージェントコマンドを，当社が実行し，譲渡エージェントに渡し，その書面で確認することを指す.

“活動を発表する(S)“リサイタルで述べられている意味がある。

“法律.法律Brは、任意の連邦、州、国、超国、外国、地方または市政または他の法律、法規、憲法、慣習法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、条例、裁定、命令、判決、または要求を意味し、任意の政府当局(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所または金融業監督局、 Inc.)によって、またはその許可の下で発行、公布、通過、公表、実施、または他の方法で実施される。

“ロック制限“4.1(D)(I)節で規定した意味を持つ.

“材料 悪影響“信用協定に規定されている意味を持たなければならない提供, しかし、重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、 (1)優先株および引受権証または本プロトコルで予想される他の取引の発表または開示、 (2)会社は、本合意の条項、 (3)GAAPまたは適用法律またはその解釈の任意の変化を遵守するために、または何らかの行動を取っていないことによって引き起こされる影響を考慮すべきではない。第(3)、(X)項に関連するそれぞれの場合を除いて、当社及びその子会社が存在する業界において他の立場が類似している会社については、 の自社及びその子会社に対する全体的な影響は比例せず、かつ(Y)はその影響の根本的な原因と考えられるが、上記の規定により当該等の根本的な原因を排除する範囲は除外する。または(B)当社が本契約および他の取引文書項目の義務を履行することを阻止することは、証券の発行および販売を含むが、これに限定されず、これは、当社が本プロトコルおよび他の取引文書項目の義務を履行することに重大な悪影響を及ぼすか、または当社が本プロトコルおよび他の取引文書に規定される義務を履行することに重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想される阻止、重大な不利な遅延または重大な不利な阻害をもたらす。

“ニューヨーク裁判所“ニューヨーク市マンハッタン区の州裁判所と連邦裁判所のことです

“人は…“br”は、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“優先株「優先株」は、前述の表記事項および 3.1 （e） （i） に定める意味を有し、優先株が今後再分類または変更され得る他の種類の有価証券も含む。

“主体取引市場 「普通株式が主として上場され、取引のために上場される取引市場を意味し、本契約の締結日および初回取引終了日の時点で、ナスダック資本市場 （ 「 Nasdaq Capital Market 」 ） をいう。ナスダック”).

“引き続き進行する“ は、最初であっても脅かされていても、証言としての などの訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(調査または一部のプログラムを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“購買業者“ は序文で述べた意味を持つ.

“購入者パーティー」は、 4.10 節に記載されている意味です。

“登録可能証券^ a b c d e f g h i f g

“登録権」という意味は、第 3.1 節 （ c ） に記載されている。

“ 文を登録する」とは、本契約の附属書 A に定める要件を満たし、登録証券の購入者による転売をカバーする登録声明をいう。

“申込書の発効日」と、第 4.1 節 （ b ） に記載されている。

“D本“ は朗読で与えられた意味を持つ.

“必須完全希釈 所有権」と第 2.2 節に記載された。

“必要株主承認」と第 4 章第 8 節に記載されています。

“ルール 144「証券法に基づき欧州委員会が公布した規則 144 を意味し、当該規則は随時修正され、または当該規則と実質的に同じ効力を有する欧州委員会が採択した類似の規則または規制を意味します。

“アメリカ証券取引委員会によると“ は、セクション 3.1 （f） に定められた意味を持つ。

“秘書の証明書」と 2.5 （f） （i） に規定されている。

“証券“ は、総括して、優先株式、ワラント、転換株式およびワラント株式を意味します。

“証券法」と記した内容を記した。

“有価証券発行 （ 発行 ）」という意味は、朗読書に記されている。

“シリーズ A 指定証明書 “リサイタルで述べた意味がある。

“Aシリーズ優先株」と記した内容を記した。

“Aシリーズ-1優先株^ a b c d e f g h i f g

“B系列認証証明書 “リサイタルで述べた意味がある。

“Bシリーズ優先株」と記した内容を記した。

“株式カウントのお知らせ“は，2.3(A)節で規定した意味を持つ.

“株主権利計画」と第 4.4 節に記載されている。

“ショート セールス」には、 （i） 取引法に基づく規制 SHO に基づいて公布された規則 200 に定義されるすべての「ショートセール」が含まれます。ボックスに対するかどうかにかかわらず、あらゆる種類の直接的および間接的な株式質疑、先行き販売契約、オプション、プット、コール、ショートセール、スワップ、「 Equivalent Positions 」（ 取引法の下の規則 16 a—1 （ h ） で定義される ） および類似の取り決め当社の普通株式その他の有価証券について （ 総収益率を含む ） 、（ ii ） 非米国ブローカーディーラーまたは非米国規制ブローカーを通じた販売およびその他の取引 （ ただし、普通株式の借入可能な株式の所在地および / または予約を含んでいるとみなされません ） 。

“標準 決済期」とは、本契約の日付の時点で「 T + 1 」となる、適用可能な日に有効な取引日数で表される、主要取引市場の標準決済期間を意味します。

“株式証券」と第 2.5 節 （ a ） に記載されている。

“株主総会」という意味は、第 4.8 節に記載されている。

“株主会議締め切り 」という意味は、第 4.8 節に記載されている。

“後日閉店“ は、セクション 2.4 （ c ） に定められた意味を持つ。

“後継の証券」と第 2.2 節に記載された。

“以降シリーズ A 優先株」と第 2.2 節に記載された。

“その後の令状」と第 2.2 節に記載されている。

“子会社“ は、当社の子会社を意味し、本契約の日付以降に設立または取得された当社の子会社を含みます。

“取引日」とは、主要取引市場が営業している日を意味します。

“取引 市場」は、当該日付において普通株式が上場または取引のために上場されている以下の市場または取引所、すなわち、 NYSE American 、 Nasdaq Capital Market 、 Nasdaq Global Market 、 Nasdaq Global Select Market 、またはニューヨーク証券取引所 （ または前述のいずれかの後継者 ） を指します。

“取引伝票 「本契約、本契約に添付されるスケジュールおよび資料、信用契約、ワラント、指定証明書、不可撤回の譲渡代理人指示書、および本契約に明示的に想定されるその他の文書または契約を意味します。

“ エージェントに接続する「コンチネンタル株式譲渡 & 信託会社、当社の現行の譲渡代理人、または当社の後継譲渡代理人を意味します。

“未監査中間貸借対照表「 2024 年 5 月 14 日に欧州委員会に提出された Form 10—Q の四半期報告書に含まれている、 2024 年 3 月 31 日時点の当社およびその子会社の監査済み未連結連結バランスシートを意味します。

“伝説のないシェア配達日期「 4.1 （ b ） 項に定められた意味がある。

“無制限条件」の意味は、 4.1 （ b ） で以下に定められている。

“可変金利取引」と第 4.11 節 （ b ） に記載されている。

“株式引受株式“ は株式証行使後に発行可能な普通株を指す.

“株式承認証「本契約の第 2.4 条 （a） に従って、最初の取引終了時に購入者に交付された、その調整を条件として、行使価格が 0.01 ドルに等しい普通株式の株式を購入するための普通株式購入令状を意味し、その令状の行使期間は 10 歳と等しい。

(10)本書に添付されている C 形式の実質的な 。

文章 2

購入販売

2.1初回購入。当社は、本契約書および信用契約書に定める条件に基づき、当初取引日 （ 以下に定義される ） において、 59 株のシリーズ A—1 優先株式 （ 「シリーズ A—1 優先 ストック」と、普通株式 43，276，194 株を代表するワラント （ 「初期令状」と、シリーズ A—1 優先株とともに、「初期証券)信用協定に記載されている融資手配の条項および条件を考慮し、満たしている。

2.2以降の購入。初期成約日の後、本契約と信用協定に規定されている条件を満たすか免除された後、会社は買い手にAシリーズ優先株を発行しなければならない(“後続系列A優先株 )、Bシリーズ優先株式および/または株式承認証(その後の令状その後のA系列優先株やB系列優先株とともに、後継の証券)発行イベントが発生した場合、買い手の完全希釈所有権(クレジットプロトコルの定義参照)は、その発行イベント(クレジットプロトコルの定義参照)によって要求される適用割合に等しい(クレジットプロトコルの定義参照)必須完全希釈 所有権)は、クレジット協定に記載されている融資手配の条項および条件を考慮して適合する。

2.3購買決定。

(A) は必要な株主承認前に購入する.必要な株主の承認を得る前に、買い手は後続のAシリーズ優先株或いは後続株式承認証を発行するかどうかを決定し、必要なすべての希釈所有権を満たす権利があるが、実益所有権の制限及び信用合意の条項と条件によって制限されなければならない。任意の発行活動の少なくとも5営業日前に、会社は、その首席財務官brによって証明された通知を買い手に提供しなければならない株式カウントのお知らせ)は、適用される発行イベントが発生した日( )を完全償却、換算に基づいて流通する普通株式数とする完全希釈株式数)“と、信用協定に基づいている。株式インベントリ通知を受信した後、2(2)営業日 より遅くない場合、買い手は、その後の成約日(以下のように定義する)で受信される後続のbr}証券の数およびタイプを会社に提供しなければならない。いずれの場合も、会社は必要な株主の承認を得る前に、B系列優先株を発行してはならない。

(B) 必要な株主承認後の購入.必要な株主の承認後、買い手はBシリーズ優先株或いは後続株式承認証を発行するかどうかを決定し、必要なすべての希釈所有権 を満たす権利があるが、実益所有権制限と信用合意の条項と条件を守らなければならない。いずれの発行活動の前に少なくとも5(5)の営業日においても、会社は信用協定に基づいて、発行活動が適用された日 に買い手に株式計数通知を出し、全償却株式数を説明しなければならない。通知を受けてから2(2)営業日より遅くない場合、買い手は、後続の 出来高の日に受信される後続の証券の数およびタイプを会社に提供しなければならない。

(C) 調整.もし全面的な償却株式数が株式カウント通知日と適用発行日の間に増加した場合、会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に通知し、その首席財務官によって証明された修正された全面的な償却株数を提供し、買い手が受信すべきか、または適用発行日に受信した後続証券の追加数に適用すべきであることを示す(“その他後続証券“)”通知を受信してから2(2)営業日より遅くない場合、買い手は、受信する追加の後続証券の数およびタイプを会社に提供しなければならない。適用される後続成約日に追加の後続証券を発行することが不可能である場合、追加の後続株式は、後続証券の単独成約時に発行されなければならない(疑問を生じないために、当社と買い手は、後続証券成約に適用される本合意条項 )を遵守しなければならない。

2.4成約。

(A) が初歩的に成約する.第5条に規定する条件を満たし又は放棄した後、初期証券の発行が終了する(“初めに成約する“信用協定が終了した日に()初期 成約日”).

(B)初期証券の発行と交付。初期成約日には、会社は、(I)譲渡エージェントから買い手にA-1系列優先株を証明する 課金宣言(または、買い手が要求した場合、証明書)を提出し、買い手(またはその交付指示に従って指定された人)の名義に登録し、保持権または制限は何もない(州および連邦証券法により生成され、第 4.1(B)節で説明した伝説を有するものを除く)。しかし、いずれの証明書の正は、実際に実行可能な場合には初期成約日後にできるだけ早く買い手に送達すべきであるが、いずれの場合も初期成約日後3(3)営業日)を超えてはならず、(Ii)買い手名義で登録された初期株式証明書を証明してはならない。

(C) 以降の結審.初期締切日の後、クレジットプロトコルによって 後続証券を発行する必要がある任意の発行イベントについては、当該後続証券の発行は、その発行イベントが発生した日(各a)に該当する後日閉店初期成約日 とともに，閉会日”).

(D)後続証券の発行と交付。その後の各成約日において、会社は、(I)譲渡エージェントから買い手に課金声明(または、買い手が要求した場合、証明書)を提出し、買い手(またはその代行名人がその交付指示に従って)の名義で登録された任意の後続のAシリーズ優先株またはBシリーズ優先株(場合によって決まる)の番号を証明し、いかなる留置権または制限も受けない(州および連邦証券法に規定されている4.1(B)節で説明した伝説を有するものを除く)。しかし、いずれの証明書の正は、その後の成約日後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早く買い手に交付されなければならないが、いずれの場合も、その後の成約日後の3(3)営業日(br})を超えてはならない；および(Ii)買い手名義で登録された任意の後続持分証明書を証明する(例えば、適用される)。

2.5期末に成果を配信します。各締め切りまたは前に、会社は買い手に以下の引渡しを発行、交付、または手配しなければならない(“会社が成果を出す”):

(A)この締め切りに買い手名義で発行された任意の優先株の証拠を要求し，譲渡エージェントの 帳簿により報告書を登録する(または，買手が優先株が証明された の形で優先株を代表することを要求する場合，優先株を代表する証明書であり，本契約添付ファイルDに記載されている株式証明書調査票に記載されている)株式証券”));

(B)締切日に発行されることを要求する任意の引受権証明書については、買い手名義で登録された引受証を意味する

(C)初期結審について、会社弁護士の法律的意見は、日付が初期結審日であり、形式および実質的に合理的に買い手を満足させ、その弁護士によって署名され、買い手を宛先とする

(D)正式 譲渡エージェントの書面確認を実行する撤回不可能な譲渡エージェント指示は，譲渡エージェントに買い手(またはその代理名人，買い手の指示に従って)の名義で登録された優先株と引受権証の発行数を加速するように指示する

(E)会社は、株式交換株式及び引受権証株式に関する通知を含む株式上場通知をナスダックに提出し、その後のいかなる成約日においても、ナスダックが発行した取引反対書類で行われる取引に反対する書面通知を受けなければならない

(F)最初の締め切りについて：

(I) 会社秘書証明書(“秘書の証明書)、(A)取締役会またはその正式な認可を証明する委員会によって採択された決議、本協定で行われる取引、他の取引文書および証券の発行の承認、(B)修正された会社登録証明書の現在のバージョンおよび修正された会社定款、および(C)会社を代表して取引書類および関連文書に署名するbr人の署名および許可、主な形態は添付ファイルF；

(Ii)第5.1(H)条にいう該当証明書；及び

(Iii)デラウェア州州務卿が発行した会社設立と信頼性を証明するbr証明書、すなわち初期成約日後3(3)営業日以内のbr}である。

(G)成約日に発行されることを要求する任意のA系列優先株、または実質的に について、実質的に証拠Bとしての指定された証明書コピーである任意の成約日に関連する認証された指定された証明書コピーは、成約日に発行されることを要求する任意のB系列優先株としてデラウェア州州務卿に提出されるフォーマットである証明書コピーである

(H)後続のいずれかの締め切りに関連して、本ファイル添付ファイル(証拠Gとして)のフォーマットの下位官僚証明書が一般的に採用される。

第三条

と保証を述べる

3.1会社の陳述と保証。当社は、信用協定第4節に規定する当社(その中の借り手として)の本契約日までの陳述及び保証を除いて、買い手に陳述及び保証を行う(特定の日までの陳述及び担保は、その日に行われるものとする)提供, しかし、 信用プロトコル3.1節と第4節の条項の間に衝突または不一致が存在する場合、本プロトコルの条項は、このような任意の衝突または不一致に適用される(かつ、本プロトコルによって規定される範囲に限定される)

(A)許可；強制実行；有効性。当社は，取引文書を作成するために必要な会社権力および権限 を持ち，取引文書の下での義務を履行し，それまたはそれによる取引を完了する.この日後に十分な数量の優先株及び普通株授権株式が後続証券を発行することがあると仮定すると、当社、その取締役及び株主は許可、署名、売却、発行及びAシリーズ優先株、株式承認証及び引受権証の株式を発行するために採用したすべてのbr会社の行動を取り、そして必要な株主の許可を得た後、当社及びその取締役及び株主はすでに本プロトコル及び信用協定で発行されたBシリーズ優先株及び転換株式を採用した。本契約日後に後続証券の発行に十分な数の優先株および普通株があると仮定すると、各取引文書は、当社が正式に署名して交付された(または交付時に交付された)、または本協定またはその条項に従って交付された場合、(I)このような強制執行が適用される可能性のある破産、審査、破産、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限が適用されない限り、当社がそれぞれの条項に従って当社に強制的に執行することができる法定、有効かつ拘束力のある義務を構成する。または債権者の権利および救済の強制執行に一般的に影響を与えるか、または一般的に適用される他の衡平法の原則によって制限されるか、(2)具体的な履行、強制令救済または他の衡平法救済に関する法律の制限、および(3)賠償および分担規定が適用法律によって制限される可能性がある。

(B) は衝突しない.その後、後続証券の発行に十分な数の優先株と普通株があると仮定し、当社は取引文書に署名、交付、履行し、取引書類に基づいて自社が売却する証券(引受証行使時に株式承認証を発行すること、および会社が必要な株主承認を得た後、B系列優先株転換時に 変換株式を発行することを含む)を発行する。会社は、取引文書項目の義務を履行し、予想される取引(引受権証の行使時に株式承認証を発行すること、および会社が必要な株主の承認を得た後、B系列優先株式を転換する際に転換株式を発行することを含む)を違反したり、構成したりすることはなく、違反または違約(I)任意の債券、債権証、当社またはその任意の付属会社は、当事者としての任意の契約、ライセンス、専門権、ライセンス、契約、住宅ローン、信託契約、ローン契約、共同企業または他の契約、合意または文書、または当社またはその任意の付属会社が、そのまたはその財産制約または影響を受ける可能性のある他の契約、合意または文書に記載されている負債の付記またはその他の証拠、(Ii)当社が再記載した改訂された会社登録証明書(“Ii”)会社登録証明書“)、 改訂された会社規約(”付例” ） 、または当社の子会社に関する同等の文書、本契約の日に修正され、または （ iii ） 必要な株主承認、法令または法律、判決、政令、規則、規制、条例または裁判所または政府または規制機関の命令に従う。（ 主要取引市場を含む ） 、政府機関、仲裁委員会または当社、その子会社またはそれぞれの財産に適用される当局、（ i ） および （ iii ） の場合を除き、 が個別にまたは集合的に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないような競合、違反、違反またはデフォルトの場合を除く。

（ c ） 提出、同意および承認。本契約の日以降に、後続有価証券の発行に十分な数の優先株式および普通株式が承認されていることを前提とし、本契約に係る取引に関連して当社が提出するフォーム 8—K における現行報告書またはフォーム D における有価証券の免除提供通知を除き、Nasdaq への提出が必要（ 転換株式及びワラント株式に係る追加株式上場通知を含む ） 、必要条件 株主承認、該当する優先株式の指定証明書および登録申告書の提出は、本契約の附属書 A に含まれる登録権によって要求される （ 「登録権)、 当社またはその任意の付属会社は、任意の政府または政府機関にいかなる通知を発行する必要もなく、または任意の政府または政府機関に任意の文書を提出するか、または取引文書によって予期される取引を完了するために、任意の許可、同意または承認を取得する必要がない。 3.2節での買い手の陳述が正確であると仮定すると、取引文書の実行および交付、有効な発行、販売および交付に適用される優先株、および取引文書に従って他の方法で発行される引受権証またはbr}命令、登録、資格または届出は、いかなる裁判所、規制機関、行政機関、自律組織、証券取引所または市場(主要取引市場を含む)または他の政府機関の同意、許可、または他のbr命令、登録、資格または届出を必要としない(会社が必要な株主の承認を得た後、B系列優先株を転換する際にB系列優先株と を発行して引受権証を行使する際に株式承認証を発行する) が作成されたか、または取得されたか、または優先株の発行、株式承認証、転換優先株の発行に適用される場合に転換株式を発行する連邦または州証券法律の規定に基づいて作成しなければならない任意の証券届出、 が引受権証を行使する際に株式証明書を発行する(必要な株主承認及び届出を行うことができた場合を除く) 主な取引市場の規則と規定による)。当社及びその子会社は、当社が第3.1(C)条に基づいて任意の登録、出願又は届出を取得又は完了することを妨げる可能性があることを知らない。当社は資格のない発行者ではありません(証券法第405条で定義されているように)， は証監会が第405条に基づくいかなる裁定も考慮していません。すなわち、当社は資格のない発行者とみなされる必要はありません。

(D)証券の発行。その後発行された後続証券に十分な数の優先株と普通株の認可株式があると仮定すると、適用優先株の発行は正式な許可を得ており、取引文書の条項に基づいて優先株を発行し、支払う場合、優先株は適時かつ効率的に発行され、全額支払い、評価できず、財産権負担はない。優先購入権または制限(取引文書規定または適用証券法律が一般的に適用される譲渡制限を除く)であり、当社の任意の証券所有者が当社の任意の証券項目の下の行権、変換、交換またはリセット価格を調整する権利を有することを招くことはなく、当社の任意の証券項の下の任意の他の逆希釈または他の調整をもたらすこともない(自動または他の方法で)。この日以降に後続証券の発行に十分な数の優先株および普通株があると仮定すると、株式証の発行が正式に許可されており、権利証は取引文書の条項に従って発行および支払いされた場合、br社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に従って強制的に実行することができるが、(I)このような強制執行は、破産、審査、破産、再編、一時停止、清算、または実行または一般的な影響の実行に関連する同様の法律の制限を受ける可能性がある。債権者の権利及び救済又は一般的に適用される他の衡平法の原則、(2)具体的な履行、強制令救済又は他の衡平法救済の提供に関する法律の制限、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。この日後に十分な数の優先株及び普通株が優先株及び普通株を発行すると仮定すると、転換株式の発行は正式に許可され、転換株式は必要な株主の承認を受けた後、正式な許可を得て、有効な発行、十分な配当金及び は評価できず、財産権負担、優先購入権又は制限はない(取引書類又は適用証券法に基づいて一般的に適用される譲渡制限を除く)。この証券の発行は適用されるすべての連邦と州証券法を遵守するだろう。当社または任意の付属会社は、任意の性質の未償還オプション、承認株式証、配当権または承諾を引受、催促または承諾していないか、または任意の普通株または任意の付属会社の株式に変換することができる証券、権利または義務、または任意の一般株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または任意の人に任意の普通株または任意の付属会社の株式または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与えることができるが、米国証券取引委員会報告における明確な開示を除いて明確に開示されている。

(E) 大文字である.

(I) 本契約日まで(“資本化期日)を含み、会社の法定株式は、(I)1，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(優先株(Ii)216，489，215株が発行および発行された600，000，000株の普通株式。優先株と普通株を総称して本稿では“と呼ぶ株本“株式のすべての発行済みと流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に配当金を納めており、しかも評価できず、しかもいかなる財産権負担もない。資本化日には、当社の2020年奨励計画(“本計画”)に基づいて発行するために、当社は(I)32，588，254株の普通株を予約している2020年インセンティブ計画)のうち、8，628，150株は、行使または決済会社限定株式単位に予約されており、奨励計画に従って付与および発行された株式購入時に発行されているが、23，960，104株は、2020年奨励計画に従って未来に発行されることができる。同社は発行済みの引受権証を持ち、合計61，411，393株の普通株を購入することができる。同社はまた、埋め込まれた変換オプションを含み、1株当たり約1.67ドルの初期転換価格から合計10，436，423株の普通株に変換し、初期転換価格に基づいて普通株当たり約 $20.00に合計5，789，701株に変換する変換可能手形を有している。

(Ii) はAシリーズ優先株の初発行が発効した後、当社は1，000，000株の認可優先株 を保有し、そのうち59株が発行および発行される。当社が発行した発行済み優先株は、優先購入権、優先引受権、その他の類似引受または自社証券を購入する権利に違反していません。本協定には別の規定がある以外に、本合意日までに、未償還の株式購入権、株式承認証、権利(転換または優先購入権を含む)、任意の性質の合意、手配または承諾(あるか否かにかかわらず)は、当社が発行したまたは発行されていない株に関連するか、または当社の任意の株式株式または他の株式権益を発行または販売する責任がある。証券の発行及び売却(当社が必要な株主承認を取得し、優先株を転換する際の転換株式の発行及び引受権証の行使時に株式承認証を発行することを含む)は、当社がいかなる者(買い手を除く)に普通株又は他の証券を発行する責任を負わせることはない。

(F) 米国証券取引委員会報道；開示材料。2022年1月1日から、当社は、“取引法”または“証券法”(総称して、各ケースにすべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を含む)に基づいて、適用された上で、すべての表、声明、付表、証明書、報告書、および他の文書を直ちに委員会に提出または提出したアメリカ証券取引委員会によると“)”(または、本合意日の前に少なくとも1つの(1)取引日に提出された届出書類が改訂または置換されている場合、その届出日から)、各米国証券取引委員会報告は、すべての実質的な面で“証券法”または“取引法”(場合によって決まる)の適用要件を満たし、その届出時から、または本合意日前に提出された届出書類が改訂または置換されている場合、本 合意日の前の最後のこのような修正または代替届出日において、米国証券取引委員会報告書は、提出時に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落とし、それに基づいて陳述された場合に誤解されない。欧州委員会会社財務司職員のコメント状には、重大な懸案や未解決のコメントはありません。同委員会会社財務司のいずれの報告もありません。当社は証券法で規定されているS-3表を使用する要求に適合しています。

(G) 財務諸表。それぞれの提出日までに、財務諸表(任意の関連付記を含む)が米国証券取引委員会報告書に含まれているか、または引用されて組み込まれている：(I)すべての重要な態様が証券法および取引法に適合している場合(場合によっては)、適用される委員会が公表している規則および条例、(Ii)公認会計基準に従って作成される(このような財務諸表付記で指定可能なものを除く、または監査されていない財務諸表の場合、委員会表10-Qによって許可されるbr})に従って作成され、及び(I)審査されていない財務諸表は付記を含んではならず、正常な 及び経常的な年末調整(br}及び経常的な年末調整を遵守しなければならないが、このような調整は金額の上で合理的に予想されて重大ではない)は一致基準に従って適用すべきであり、その中に明記されていない限り、及び(Iii)すべての重大な方面において、当社は関連日の総合財務状況 及び当社がカバーする期間の経営業績及び現金流量 はすべて公示に属する。米国証券取引委員会が上場日の少なくとも1つ(1)の営業日前に提出した報告書の中で明確に開示されている以外、当社の会計方法または原則は公認会計原則に基づいて当社の財務諸表に開示すべき重大な変動はない。米国証券取引委員会報告書には、含まれる財務諸表(履歴報告書または予備報告書)は要求されていない。米国証券取引委員会報告書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに基づいて作成される。少なくとも本財務諸表日の前(1)の営業日に提出された米国証券取引委員会報告に記載されている当社の総合財務諸表には別の規定がある以外に、当社はいかなる負債も発生していないが、当該財務諸表が公表された日から正常業務過程で発生する過去の慣行(金額及び性質上)と一致する負債 を除くが、このような負債は個別的にも全体的にも、 が当社及びその付属会社全体にとって重大な影響を構成することはないか、又は合理的に予想することができる。当社及びその各子会社の帳簿及びその他の財務記録はすべての重要な点で真実かつ完全である。

(H)独立会計士。徳勤法律事務所は会社のある財務諸表を認証し、米国証券取引委員会報告に含まれる監査財務諸表について報告を提出しており、サバンズ-オクスリ法案が公布された日から、徳勤法律事務所は常に(I)公認会計士事務所(定義はサバンズ-オクスリ法案第2(A)(12)節を参照)、(Ii)当社の知る限り、取引所法案の下でS-X法規のbrは自社の“独立”について、および(Iii)会社の知る限り、取引所法第10 A節(G)から(L) 及び証監会と公共会計監督委員会が公布した規則及び条例を遵守する。

(I) は法律を守る.当社及びその付属会社は、すべての政府当局がその業務行為及びその資産及び財産の所有権について適用するすべての適用法規、法規及び命令、及びすべての適用の制限を遵守するが、個別又は全体的に重大な悪影響を与えないことが予想される違反又は可能な違反は除外する。前述の“br}の一般性を制限することなく、米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除いて、当社は主要取引市場のいかなる規則、法規、または要求 に違反することはなく、当社の知る限り、予想される将来、主要取引市場が普通株を取得または停止することを合理的に招く事実や状況は存在しない。

(J) 保険。当社及びその子会社はすべて公認され、財務が穏健かつ信頼性の良い機関がそれに保険をかけることができ、保険金額と賠償免除額及び引受のリスクは通常十分かつその業務に適用され、当社及びその子会社が所有或いは賃貸した不動産と個人財産の盗難、破損、破壊行為と地震、及び当社及びその子会社の製品責任クレームと臨床試験責任クレームを保証する保証書を含むが、これらに限定されない。当社は、当社またはその任意の付属会社が、(I)当該保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、または(Ii)類似のbr機関から類似した保証範囲を取得することができないと信じている理由はなく、これらの機関は、その現在の業務を展開するために必要または適切である可能性があり、支払われた費用が が重大な悪影響を招くことを合理的に予想できない。2021年12月31日以降、当社またはその任意の付属会社は、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていない。

(K) と付属会社と従業員との取引。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社が2024年4月2日に米国証券取引委員会に付表14 Aに関する最終委託書を提出した日から、米国証券取引委員会が公布したS-K法規第404項の規定により当社が報告しなければならない事件は発生していない。

(L) 社の会計制度。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社およびその各子会社は、正確な帳簿および記録を作成し、保存し、合理的な保証を提供することを目的とした財務報告内部制御制度(例えば、取引法規則13 a-15および規則15 d-15によって定義される)を維持し、(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することができるように必要な記録を維持する。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、個別またはbr}合計が大きな悪影響を与えない限り、任意の差異について適切な行動をとることができる。2022年1月1日以来、当社または任意の付属会社、または当社の知られているように、当社または任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士または代表は、当社または任意の付属会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御措置、プログラム、方法または方法に関するいかなる重大なクレーム、告発、主張、またはbrクレームを受信していないか、または他の方法で知られている。

(M)“サバンズ-オキシリー法案”；支配を開示する。当社はすべての重要な面で2002年の“サバンズ-オキシリー法案”とその公布された規則と条例の適用条項を遵守している。米国証券取引委員会報告書に記載されているほか、当社は、(I)当社及びその子会社に関連する重大な情報がこれらの実体内の他の者によって当社の主要幹部及び主要財務官に開示されることを確実にするための内部会計制御制度を維持し、(Ii)当社が取引法に基づいて提出、提供又は提出を要求する報告において開示を要求する情報が委員会規則及び表に規定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを目的とする。このような情報の収集を確保し、要求開示に関する決定をタイムリーに行うために、br社管理層に適宜伝達するための制御および手順を含む。米国証券取引委員会 報告書に記載されていることに加えて、当社は、当社のための開示制御およびプログラム(取引法規則13 a-15(E) および15 d-15(E)を定義)を確立し、当社に関連する重要な情報がこれらのエンティティの他の認証者によって知られていることを保証するために設計されており、特に取引法に基づいて会社が提出した最新の定期報告(状況に応じて決定されている)が作成されている間である。当社はすでに財務報告に対する内部制御(例えば取引法規則13 a-15(F)と15 d-15(F)で定義される)を確立し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。当社の認証者は、当社の開示制御プログラムとプログラム及び当社の財務報告に対する内部統制の有効性(総称して、内部 制御)“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる期間終了まで(この 日付、評価日“)”当社は，取引法 に基づいて提出された最新の定期報告において，評価日までの評価に基づいて，このような内部統制の有効性に対する認証者の結論 を提出した。評価日以来、当社の内部統制や当社の知る他の当社の内部統制に重大な影響を及ぼす可能性のある要因に大きな変化はなく、当社の財務報告内部統制にも重大な弱点はありません(救済の有無にかかわらず)。会社 は、公認会計原則と“取引法”の適用に基づいて確立と管理を要求する標準会計制度を維持し、維持し続ける。

(N) ある費用.いかなる者も、本契約によって行われる取引のために、当社または買い手に対して、当社またはその代表によって締結された任意の合意、手配または了解によって、当社または買い手に提出された任意の手数料、手数料または他の賠償の有効な権利、権益、または請求を受けることはない。買い手は、任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレーム に対して、取引文書によって予期される取引に関連する可能性のある本3.1(N)節で説明したタイプの費用を負担するべきではない。そのような権利、利息、またはクレームに関連する任意の責任、損失または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)について、会社は、買い手を賠償し、支払い、損害を受けないようにしなければならない。

(O) 私募。本合意項の下での証券の発行及び売却(当社が取得に必要な 株主承認、優先株を転換する際の転換株式の発行及び引受権証の行使時の株式承認証の発行を含む)は、主要取引市場の規則及び規則に違反しない。

(P)投資会社の地位。優先株と引受権証の支払いを受けた後、当社は改正された“1940年投資会社法”に直ちに基づいて“投資会社”に登録されることはなく、現在も将来もすぐには登録されない。

(Q) 登録権.登録権によって享受される登録権、登録権又はアメリカ証券取引委員会報告に記載されるいかなる付随権利以外にも、いかなる者も、証券法に基づいて当社の任意の証券の発売及び販売について登録を促す権利はないが、現在すでに証監会に提出された有効な登録声明に登録されている要約及び販売は除外されている。

(R) のリストと保守要求.当社の普通株は、取引所法令第12(B)条又は第12(G)条 に基づいて登録されており、当社は“取引所法令”に基づいて普通株登録を終了するためのいかなる行動もとっておらず、当社は監査委員会又は主要取引市場が当該等の登録又は上場を終了することを考慮しているいかなる通知も受けていない。また公開開示がある以外に、当社は主要取引市場のすべての適用上場規定を遵守し、それに続いて遵守します。当社はすでに主要取引市場に追加株式上場通告を提出し、内容は転換株式及び株式承認証株式を含むが、 は主要取引市場が行う予定の取引についていかなる書面反対も受けていない。

(S) 統合製品がありません。買い手が3.2節で述べた保証の正確性を仮定すると、 は過去6(6)ヶ月以内の任意の時間に、当社、その付属会社、その任意の関連会社、またはそれを代表するいかなる人も、任意の会社の証券を直接または間接的に提出したり、任意の会社の証券を売却したりしない場合、または以下の場合、任意の証券の購入の要約を求める：(I)“証券法”の下での登録免除を廃止し、法規Dを含む。当社が優先株及び引受権証の発売及び売却を予定している場合、(Br)又は(Ii)取引書類に基づいて優先株及び引受権証の発売を手配することと、当社が任意の適用法律、法規又は株主承認条項について行う先行発売との合併は、当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の規則及び規則を含むが、これらに限定されない。

(T) 一般募集なし.当社または当社を代表して行動するいかなる者も、証券法に基づいて登録する必要があるいかなる場合も、任意の証券を直接または間接的に要約したり、任意の証券を購入する任意の要約を求めたりする場合には、任意の形態での一般的な誘致または一般広告を含む。

(U)表外スケジュール。当社(または任意の付属会社)と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配または他の関係はありませんが、このような取引、手配または他の関係は、当社がアメリカ証券取引委員会報告書で開示しなければなりませんし、brも開示されておらず、重大な悪影響を招くことが予想されます。

(V)買い手の証券購入の確認。当社は、本プロトコル及び他の取引文書及び進行しようとする取引については、買い手 が公平な買い手としてのみ行動することを確認して同意している。当社はさらに、買い手は、本プロトコル及び他の取引文書及びそれに基づいて行われる取引 について当社又はその任意の付属会社(又は任意の類似した身分で)の財務顧問又は受信者を担当しておらず、買い手又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び他の取引文書及び行われる取引について提供する任意の意見 は、買い手が優先株を購入すること及び株式承認証の付帯事項に属することをさらに確認する。当社はさらに、当社が締結した取引文書の決定は、当社及びその代表の独立した評価に完全に基づいていることを買い手に示した。また、当社は、(I)当社は、買い手の同意、 または任意の買い手の同意、当社の長期および/または短期証券または当社が発行した証券に基づく“派生”証券または任意の特定の期限を有する証券の購入または販売を要求していないことを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場 または他の取引、特に、本プロトコルの下で行われる取引の完了前または後に行われる空売りまたは“派生”取引を含むが、これらに限定されない、または将来の私募取引は、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、(Iii)買い手は、任意の“派生”取引における任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(A)買い手が証券未返済期間内の異なる時間にヘッジ活動 および(B)このようなヘッジ活動(あれば)がヘッジ活動を行った後および になる可能性がある場合に、当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることを理解し、認めた。当社は、上記ヘッジ活動 はいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(W) 当社またはその任意の付属会社は、証券の売却または再販売を促進するために、または直接的または間接的に、証券取引法下のMルールに直接または間接的に違反する行動をとることを意図しているか、または当社の任意の証券価格を安定化または操作させることを意図しているか、または操作することを目的とした行動をとっていない。

(X) は他のプロトコルを持たない.取引文書に記載されている事項を除いて、当社はいかなる買い手(Br)と取引文書が行う予定の取引について任意の合意または了解(付書を含む)を締結していない。

(Y) 失格のイベントがない.証券法(A)第506条(D)(1)(I)~()条に記載の不適格行為者失格事件)当社に適用されるか、又は当社の知る限り、当社がカバーする任意の者に適用される(定義は後述)。ただし、規則506(D)(2)(Ii)-(Iv)又は(D)(3)条に適用される失格事件は除く。“会社 対象者“証券法により公布された第506条規則の場合、”発行者“である会社は、規則506(D)(1)第1段落に列挙された誰かを意味する。当社はいかなる者( 当社が対象とする者を除く)が支払いを受けたか、または支払われること(直接または間接)が、本契約による証券または株式交換の売却による買い手の誘致に関する報酬を知ることはできません。

3.2買い手の陳述と保証。買い手は会社に次のような声明と保証をした

(A)組織；権力機関。買い手は、その組織の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、必要な会社、有限責任会社または他の適用可能な権力および許可を有し、適用される取引文書に想定される取引を締結および完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。買い手は、本契約に署名し、交付し、本プロトコルに規定された取引を履行し、すべての必要な会社または(買い手が会社でない場合)、共同企業、有限責任会社、または他の適用可能な同様の行為の正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制実行することができるが、強制執行は、適用される破産、審査、資本不履行、再編成、一時停止、清算または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、債権者の権利および救済措置または一般的に適用される他の平衡法の原則に関連しているか、または強制執行に影響を与える。

(B)衝突はない.

(C)投資意向。このような買い手は、優先株及び引受権証が(及び株式証券株式及び転換株式を承認する)“制限証券”であることを理解し、その要約及び売却は、証券法又は任意の適用された米国州証券法に基づいて登録されておらず、元金として優先株及び引受権証を取得し、証券法又は任意の適用された米国州又は他の証券法に違反して当該証券又はその任意の部分を流通又は転売することを目的としているわけではない提供, しかし、この声明では、買い手は、任意の最短時間内に任意の証券を保有することに同意せず、本合意および登録権規定に適合することを前提として、証券法に基づいて規定された有効な登録声明を保持するか、またはそのような登録を免除し、適用される米国連邦、州および他の証券法を遵守する場合には、そのような証券の全部または一部を常に販売またはその他の方法で処分する権利を保持する。この買い手はその正常な業務過程中に本プロトコル項の下の優先株と引受権証を買収する。

(D) 買い手身分.この買い手に優先株および引受権証を提供する場合、本稿の日付は、任意の現金引受権証を行使した日に、(I)証券法の下でルール501(A)で定義された “認可投資家”と、(Ii)FINRAルール4512(C)で定義された“機関口座” またはFINRAルール5123(B)に別の規定がある者となる。

(E) 一般的に意見を求める.このような買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に証券に関する広告、文章、通告または他の通信を掲載するか、またはテレビまたは放送局を介して、または任意のシンポジウムまたは任意の他の一般広告上に任意の広告、文章、通告または他の通信を発表することによって、優先株および株式承認証を購入することはない。当該買い手の優先株購入及び株式承認証は、当社以外のいかなる者も、又は当社以外の他の者を通じて誘致又は当該等の株式承認証を介して行われていない。

(F) その買手の経験.このような買い手(単独或いはその代表と一緒にかかわらず)は商業及び財務事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、優先株及び株式承認証に投資することを期待する利点とリスクを評価することができ、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価を行うことができる。このような買い手は優先株や引受権証に投資する経済的リスクを負うことができる。

(G) 情報を取得する.このような買い手は、それがすでにアメリカ証券取引委員会の報告を検討し、 (I)優先株と引受権証を発行するための条項と条件、及び優先株と引受権証に投資する利点とリスクを獲得する機会があることを認め、当社の代表に必要と思われる問題を提出し、彼らの回答を得る；(Ii)当社とその子会社とそのそれぞれの財務状況に関する情報を獲得し、その投資の運営、業務、財産、管理と将来性の結果を評価するのに十分である。および(Iii)この投資について賢明な投資決定を下すために、当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得できる追加資料を取得する機会がある。このような調査または買い手またはその代表またはその代表によって行われる任意の他の調査は、買い手が米国証券取引委員会報告および取引文書に記載されている当社の陳述および保証の真実性、正確性および完全性に依存する権利に修正、改訂または影響を与えてはならない。このような買い手はすでに必要と思われる会計、法律及び税務意見を聴取し、その買収優先株及び株式承認証についてインフォームドコンセント決定を下した。

(H) 仲介人と人を探す.買い手またはその代表によって達成された任意の合意、手配、または了解に基づいて、誰も、本合意によって予期される取引のために、買い手に任意の有効な権利、利益、または買い手への任意の手数料、手数料、または他の賠償請求を受けてはならない。いずれの場合も、買い手は、本プロトコルまたは取引文書において予期される取引に関連する可能性がある本条項(Br)3.2(H)項に記載されたタイプに属する任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意の費用請求に対していかなる義務も負わない。

(I) 独立投資決定.買い手は、取引文書に基づいて、優先株および引受権証を購入する決定の是非曲直を独立して評価し、買い手は、決定を下す際に、他の任意の買い手企業および/または法律顧問の提案に依存していないことを確認する。買い手は、本契約または当社またはその代表が買い手に提出した優先株および引受権証に関連する任意の他の材料は、法律、税務または投資提案を構成していないことを理解している。この買い手はすでにその優先株購入及び株式承認証について必要或いは適切と思われる法律、税務及び投資顧問に相談した。

(J) 依存免除。当該等の買い手は、その提供及び売却優先株及び株式承認証はアメリカ連邦及び州証券法の登録要求に基づいて特定の免除であることを理解しているが、当社のbr部分はこのような買い手が述べ、保証、協議の真実性及び正確性を保証し、及びこのような買い手が本プロトコルに掲載された声明、保証、プロトコルの確認及び理解に基づいて、当該等の免除の可用性及び当該などの買い手が優先株及び株式承認証を買収する資格があるかどうかを確定する。

(K) は政府審査がない.このような買い手は、いかなるアメリカ連邦或いは州機構或いは任意の他の政府或いはbr政府機構が優先株及び株式承認証或いは優先株及び株式承認証に投資する公平性或いは適切性についていかなる提案或いは裏書きをしていないことを理解し、また優先株及び株式承認証を発行する利点についていかなる提案或いは裏書きをしていないことを提出した。

当社と買い手はいずれも確認し同意しており，本条項3と取引文書に明確に規定されている取引を除いて，本プロトコルのいずれも本プロトコルで予定されている取引について にいかなる陳述や保証もなされていない.

第四条

当事者のその他の約束

4.1譲渡制限。

(A)法律を守る。第4条他の規定があるにもかかわらず、買い手は、証券法の規定に適合し、その要求に適合する有効な登録声明を承諾した場合、又は証券法の登録要件に拘束されない場合、又は“証券法”の登録要件に拘束されない取引において、及び米国の任意の適用される州及び連邦証券法に適合する場合にのみ、証券を処分することができる。証券の任意の譲渡については、(I)有効な登録説明書、(Ii)当社への譲渡、(Iii)第144条規則による譲渡、又は(Iv)4.1(B)節で述べた善意の質権に関する譲渡を除き、当社は、譲渡者により選定され、当社の合理的に受け入れられた大弁護士の意見を当社に提供することを当社に要求することができ、その形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきである。大意は，このような譲渡は，証券法に基づいてこのような譲渡証券を登録する必要はなく，譲渡条件として，いずれかの譲渡者は，本プロトコル条項及び登録権の制約を受け，本プロトコル項の買い手の権利 及びそのような譲渡証券に関する登録権を書面で同意しなければならないことである。

(B) 伝説.証券および任意の転換株式または株式承認証を証明する証明書および課金報告書は、任意の州の“青空”法律によって要求される任意の図例および実質的に以下の形態の制限図例である

本証券は改正された1933年の証券法に基づいて登録されていない(“証券法)または米国のどの州の証券法 でもある。したがって、証券法の規定による有効な登録声明がない場合、又は証券法の登録要求の有効免除を受けない場合、又は証券法の登録要求及び適用を受けない州証券法の規定により、このような証券を売却、売却、申出、質権、担保、譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、証券は、登録仲買業者の保証金口座又は他の融資又は証券担保の融資手配に関する方法で質抵当することができる。

登録宣言 発効日制限されない 条件“)”未図示の株式受け渡し日)は、買い手が要求するすべての限定的なインスタンスまたは同等の課金位置によって制限されない証券を代表する証明書 を買い手に渡すか、または買い手に渡すように構成されている。株式交換又は株式承認証株式が株式交換又は行使(何者の適用に応じて)登録声明発効日後に発行される場合、株式交換株式又は株式承認証株式は無制限図の例の下で発行される。DWAC(以下で定義する)を介して買い手のアカウントに振り込まれる。買い手が要求した場合，会社譲渡エージェントはすべての制限的な伝説を受けない証券を買い手に譲渡すべきであり，買い手の主要な仲介人の口座を預託信託会社に記入する方法である(“直接トルク“) DTCを介したホストシステムへの入金(”DWAC)は，その買手が指示する.会社は、本協定に規定する範囲内で、証券が会社の帳簿及び記録に自由に譲渡できることを保証する。買い手が第4.1(B)項の規定に従って証券譲渡を行う場合、会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡代理に1枚以上の証明書を発行するよう指示し、又は証券をDTCの適用残高口座に記入し、その名称及び額面を買い手によって指定して譲渡を実現しなければならない。上記の規定に基づいて当社の義務を制限することなく、譲渡代理が要求した場合、会社は、登録声明の発効日後又はいかなる制限されていない条件を満たす他の時間にも、その弁護士に直ちにその譲渡代理に包括的な法的意見を発行させて、本契約下の任意の伝説 を除去しなければならない。当社が適用された非インスタンス株式受け渡し日前に任意の買い手に発行できなかった場合(ただし、買い手が当社またはその譲渡エージェントに提供した不正確、不完全または場違いな情報による失敗を除く)、その証券の無制限図例を表す証券のbr証明書または帳簿報告書、またはDWACを介してDTCの適用残高アカウントにこのような限定的なインスタンスのない証券を発行することができなかった場合。和 非伝奇株式受け渡し日の後、買い手のブローカーは、買い手に購入を要求する(公開市場取引中または他の方法で)、または買い手または買い手ブローカーが、限定的な伝説なしに買い手が予期して受信した証券の販売を満たすために、他の方法で証券を購入して証券を交付する(a )“買い取る)は、(ある場合)(X)(ある場合)(X)買い手が購入中にこのように購入した証券の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を現金で当該買い手に支払うべきである(Y)に、(I)当社が非レジェンド株式受け渡し日に当該買い手に交付しなければならない限定的な図示例のない証券株式数に(Ii)を乗じて当該購入義務の販売br命令の実行価格を乗じて得られた額を超えるものである。本プロトコルは、当社が本プロトコル条項に従って、br}制限図の例なしに適時に証券を交付することを要求することができなかった場合に、本プロトコルまたは登録権または他の法律または平衡法に従って得られる任意の他の救済措置の権利を求める権利を求めることを制限するものではなく、具体的に救済を履行および/または強制的に救済する法令を含む。買い手は同意し，4.1(B)節に基づいて制限図例を削除する前提は，当社はその買手が証券法の登録要求または免除に基づいてこのような証券を売却することのみを信じていることである.任意の意見の発表またはこのような図面の削除に関連する任意の費用(当社の譲渡代理、会社弁護士またはその他の方面への支払い)は、当社が負担しなければならない。当社はこのような非伝奇証券の交付による買い手のいかなる費用にも責任を負いません。

当社は認めて同意し、買い手は真の保証金ローンに適合する真の保証金契約に基づいて、時々証拠金の一部または全部の伝説の証券を質し、および/または証券法の適用に関する保証権益を付与することができる。このような質権は当社の承認或いは同意を必要とせず、質権者、担保のある側又は質押人の法律顧問は質権について法的意見を提供する必要はないが、質権の買い手譲受人が違約後に発生した後続譲渡又は担保償還権を喪失した場合には、このような法的意見が必要となる。このような質権は通知する必要はないが，買い手の譲受人は速やかに会社に任意の後続の譲渡または償還を通知しなければならない.買い手は、会社が任意の証券に関連するいかなる質権または任意の証券の任意の保証権益を付与しないか、または任意の買い手とその質権者または保証人との間の任意の合意、了解、または手配に責任があることを認める。買い手が相応の費用を負担する場合、会社は、証券法第424(B)(3)条または証券法の他の適用条項に従って、その下の売却株主リストを適切に修正するために、任意の必要な目論見書補足書類を作成して提出することを含む、証券質権者または被担保者が合理的に要求する可能性のある合理的な書類に署名して交付する。4.1(B)節で規定する質権または担保権益制約を受けた任意の証券は，引き続き第4.1(B)節で述べた標的を踏襲し，本章4.1(B)節で規定する譲渡制限を受けるべきである.

(C) 撤回不可能な譲渡エージェント指示.会社は撤回できない譲渡代理指示を発表しなければならない。当社は、(Br)節で述べた取消不可譲渡代理命令を除いて、当社は本 プロトコルについてその譲渡エージェントにいかなる他の命令(又はそれに一致する指令)も発行せず、本プロトコル及び他の取引文書及び適用法律規定の範囲内で、証券が当社の帳簿や記録上自由に譲渡できることを保証することを宣言し、保証する。当社は、それが第4.1(C)条に規定する義務に違反した場合、買い手に補うことのできない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第4.1(C)条に規定する義務に違反し、法的救済措置が不十分である可能性があることを認め、同意し、当社が第4.1(C)条の規定に違反または脅した場合、買い手は、 が他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、任意の違反行為を制限するための命令および/または禁止令を得る権利があり、直ちに発行および譲渡を要求し、補うことのできない損害や経済的損失を示す必要はなく、いかなる保証や他の保証も必要としない。

(D)謹慎制限。

(I) 買い手は，初期成約日( )の後1年以内にそれによって発行されたいかなる証券も譲渡してはならないことに同意するロック制限“)”初期成約日から1年以内に、証券及び任意の株式交換又は株式承認証を証明する証明書及び記帳報告書には、以下の制限図例が添付されなければならない

本証明書に代表される証券は、当社と署名ページに指名された買い手が2024年6月21日に締結したある証券購入契約の譲渡制限に制限されなければならない。

(Ii) 第4(D)(I)段落の規定があるにもかかわらず、ロック制限は、買い手またはその関連会社の高級社員または取締役、買い手の任意の関連会社または共同制御エンティティ、買い手またはその関連会社の任意の高級社員または取締役の任意の家族メンバー、買い手またはその関連会社の任意のメンバーまたはパートナー、またはそのような関連会社の任意の従業員に証券を譲渡することには適用されない。(B)個人の場合、個人に贈与された直系親族メンバー又は受益者が個人直系親族メンバーである信託基金、当該個人の付属機関又は慈善組織、(C)個人については、相続法及び個人死去後の分配法により、(D)個人については、制限のある国内関係令により、(E)買い手の清算または解散時、または買い手の割り当てに応じて、買い手の組織ファイルを介して、(F)任意のキャンセルされた価値を会社 に支払い、(G)会社清算の場合、(H)当社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了したように、株主は、一般に、制御権変更(定義はクレジットプロトコル参照)または(I)制御権変更(定義はクレジットプロトコル参照)または(I)制御権変更(クレジットプロトコル参照)の株式を交換する権利があるが、(A)~(D)の条項の場合、当該等の譲渡者は、これらの譲渡制限を受けることに同意する書面合意を締結しなければならない。

4.2資料の提供。買い手が第144条に従って証券を売却することができ、買い手が第144条に基づいて制限されずに証券を売却できるまで、会社は速やかに提出しなければならない(又は延期を得て適用猶予期間内に提出しなければならない)当社が“取引法”に基づいて本合意日後に提出したすべての報告書を、その間に、当社が“取引法”に基づいて報告書を提出する必要がない場合、これは、準備して買い手に を提供し、ルール144(C)に従って、買い手がルール144に従って証券を売却するために必要な情報を公開する。

4.3統合。当社は、その商業的合理的な努力を尽くして、当社の任意の関連会社が、優先株及び引受権証の要約又は売却と統合された任意の証券(証券法第2節で定義されているように)を売却してはならないことを保証し、その方法は、証券法に基づいて優先株の販売を登録することを要求する。任意の取引市場の規則及び規則については、買い手又は優先株及び株式承認証の要約又は売却と合併する引受権証は、当該等の他の取引が完了する前に株主承認を得なければならず、当該等の後続取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.4株主権利計画。当社または当社の同意を得た他のいかなる者も、いかなる買い手も提出または強制しない“買い入れ人いかなる持株株式取得、企業合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)又は同様の逆買収計画又は手配又は法律(デラウェア州会社法第203条を含む)(A)株主権利計画)発効されたか、またはその後に当社が採択されたか、または上記の2つの場合、任意の買い手は、取引文書下の優先株および引受権証を受け取ることのみによって、そのような計画または手配をトリガする条文とみなされ、これらの株主権利計画は現在発効していない。

4.5非公開情報。買い手が指定された証明書に規定されている権利に基づいて取締役または取締役会オブザーバー を指定していない場合、本プロトコル、または任意の適用可能な証券法律の明確な要求を含む取引文書によって予期される取引の重要な条項および条件に関連しない限り、会社は契約して同意し、会社およびその他の代表は、その代表、関連者、役員、役員、従業員または代理人を含み、買い手または買い手のいずれの関連側、代表、代表にも提供されない。買い手の明確な書面同意なし(電子メールで十分)の場合、 買い手または買い手の任意の連属会社、弁護士、代理または代表は、事前に書面でそれなどの情報を受信することに同意し、そのような情報 が公開開示またはその書面合意が規定された時間まで、そのような情報を秘密にすることを当社と約束する。当社は、買い手は前述の条約に依存して当社の証券取引を行うべきであることを理解し、確認している。当社が買い手の同意なしに買い手に重要な非公開情報を提供する場合、会社は、当社またはその任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対して守秘または信頼義務を負うこともなく、当社またはその任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対しても取引を行わない責任を負うことを約束し、同意する。任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、会社またはその任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、テーブル8−Kの現在の報告に従って委員会に通知を同時に提出しなければならない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。

4.6マザーボードが市販されています。当社はその合理的な最大の努力を尽くして、すべての必要なステップを取って、できるだけ早く株式転換及び株式承認証株式を主要な取引市場に上場することを許可すべきである。

4.7実益所有権の制限。指定証明書または株式承認証には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、任意の優先株の変換または行使のいずれかの引受証を実施してはならず、かつ、買い手は、その優先株の任意の部分またはその株式承認証を行使する任意の部分を変換する権利を有していないが、適用される優先株変換通知(定義は指定証明書参照)に記載されているこのような試みの変換を実施した後、または適用される行使通知(株式証明書の定義のような)に記載されているこのような試みの行使を実施した後、場合に応じて、当該買い手(又は当該買い手の任意の関連会社又は取引所法案第13(D)節及び委員会に適用される規則及び条例に基づいて、買い手がそのメンバーである任意の“集団”を含む、買い手の実益を有する普通株式実益所有者のいずれかの他の者となるであろう帰属先)実益を実益所有権限度額(以下のように定義)を超えるいくつかの普通株式 株式を所有する。上記の文については、当該買い手およびその譲渡先実益によって所有される普通株式の総数は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数 が変換通知または優先株を変換する通知(例えば、適用)を含むべきであるが、(I)その買い手またはその任意の譲渡先実益が所有する残りの未変換優先株 を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。(Ii)買い手またはその任意の支払人の実益所有の残りの未行使引受権証 部分を行使または変換し、(Iii)買い手またはその任意の支払人実益所有の当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分 を行使または変換し、これらの株式承認証は、本明細書に記載された制限を超える変換または行使制限を受けるか、またはそれを超えるであろう。前述したことに加えて、本4.7節の場合、利益所有権は、“利益所有権”および“利益所有権”という用語がそのような用語が与えられる意味を有する“取引法”第13(D)節および委員会に適用される規則および条例に従って計算されるべきである。また、本合意については、“グループ”は、“取引所法案”第13(D)節及び欧州委員会適用規則及び条例に規定されている意味を有する。本4.7節では，普通株流通株数を決定する際に，買い手は，(A)会社が最近委員会に提出した定期または年度書類(場合によって決まる)，(B)会社が委員会に提出した比較的新しい公告 ，または(C)会社または会社譲渡エージェントが買い手に発行した比較的新しい通知に基づいて，その時点で発行された普通株数 を列挙することができる.どのような理由でも，当社はいつでも 買い手(電子メールで可能性がある)から書面で要求を受け，その要求を出してから2(2)取引日以内に，その 買い手(電子メールで可能性がある)にその時点で発行された普通株式の数を書面で確認すべきである.いずれの場合も、普通株式発行済み株式の数は、前回、普通株発行済み株式数 を買い手に公開報告または確認した日から、当該買い手またはその授権側が、当社証券(Bシリーズ優先株および株式承認証を含む)を実際に変換または行使した後に決定されなければならない。“大会”利益を得る所有権制限“(Y)最初に買い手によって、初期成約日までに発行されたか、または発行された普通株式数の0%~19.99%とみなされる割合に適宜設定されなければならず、(Z) は、必要な株主の承認を受けた後、必要な株主の承認を受けた後、購入者によって、計量日までに発行されたか、または発行された普通株式数の0% から49.9%までのパーセンテージに適宜設定されなければならない。会社は、その利得所有権制限に関する任意の変換通知において、任意の買い手がそれに下した陳述に依存する権利がある。上記の規定にもかかわらず、任意の買い手は、必要なbr株主の承認を受けた後、当該買い手の実益所有権制限パーセンテージを49.9%以下の任意のbrパーセントに修正する書面通知を当社に発行することができる。第4.7節の規定は、本文に記載されている予想実益所有権制限を実現するように解釈、訂正及び実施すべきであり、実益所有権制限を超える普通株式は、取引法第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条の目的を含むいかなる目的 についても買い手実益が所有しているとみなされてはならない。

4.8必要な株主承認。会社は適用法律に基づいてすべての必要な行動をとり，株主特別会議を招集，通知，開催しなければならない(A)株主総会“)初期成約から90日以内に (”株主総会の締め切り“)株主の取引の承認を得るために(”br}“)必要株主承認“)”当社はその商業上合理的な最大の努力を尽くして、その株主がこの決議を承認することを獲得し、取締役会に株主にこの決議を承認することを提案するように促すべきである。

4.9プログラムを変換して練習する.任意のB系列指定証明書に含まれる変換通知フォーマットと株式承認証に含まれる行使通知フォーマットは，買手がB系列優先株を変換または株式承認証を行使するために必要なすべてのプログラムを規定している.買い手は、追加の法的意見、他の情報、またはそのB系列優先株を変換するか、またはその株式承認証を行使するための指示を必要としない。前の文を制限することなく、インク原本の変換通知または行使通知を必要とせず、B系列優先株または株式承認証を登録保持者に変換または行使させるために、任意の変換通知または行使形態の通知に対して任意の保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。当社はB系列優先株の転換を履行し、引受権証を行使し、取引文書に規定されている条項、条件及び時間に応じて転換株式と引受権証株式を交付しなければならない。

4.10買い手の賠償。本4.10節の規定によれば、当社は、買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、投資コンサルタント及び代理人(及びそのような肩書きを有する他の任意の人に対して同等の機能を有する役割を有し、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)及びbr}取締役、上級職員、株主、代理人、メンバー、パートナー、投資コンサルタントまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)購入者パーティー)すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解金額、合理的な弁護士費および調査費用を含む任意の損害、負債、義務、クレーム、またはすべての判決、和解金額、合理的な弁護士費および調査費用を含む任意の損害、負債、義務、クレーム、または責任、損害賠償、費用および調査費用は損害を受けない。(I)当社が本契約または他の取引文書に違反する任意の陳述、保証、契約、または合意、または(Ii)任意の身分で買い手または任意の買い手に提起された任意の訴訟に関連するので、その買い手関連会社でない会社の株主が取引文書について意図した任意の 取引について賠償を求める(この行動が取引文書の下での買い手の陳述、保証、またはチェーノに違反する限り)。このような人が受け取ったらすぐに( )“ミサを受ける人“)請求を引き起こす可能性のある任意の通知、クレームまたは状況の通知、または任意の訴訟または調査の開始であり、本節(Br)4.10節によれば、訴訟または調査について賠償を求めることができる場合、保障された人は迅速に書面で当社に通知する必要があり、当社は、保障された合理的に満足できる弁護士を招聘し、訴訟または調査に関連するすべての費用および支出を負担しなければならない弁護責任を負うべきである提供, しかし、いかなる保障を受けた者も当社に通知できなかった場合は、当社が当社に通知できなかったために実際及び重大な損害を受けない限り、当社の合意項目における責任を解除しません。このような訴訟では、補償された誰もが自分の弁護士を雇う権利がある提供当該弁護士の合理的な費用及び支出は、(A)当社と当該保障されている者とが共同で当該弁護士を保留することに同意しない限り、当該弁護士の合理的な費用及び支出は、(A)当該保障されている者の合理的に満足する弁護士を迅速に負担及び採用することができなかった；又は(C)当該保障された者に対する弁護士の合理的な判断に基づいて、双方の実際又は潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは不適切である。上記(C)項に記載の状況が発生した場合、保障された者が当該保障人が単独の弁護士を招聘することを選択したことを書面で通知し、費用を会社が負担する場合、会社は当該保障者を代表して当該クレームを弁護する権利がない。会社が事前に書面で同意せずに行われた任意の手続きの任意の(X)和解について、会社はいかなる責任も負わず、同意は無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件、または本4.10条に従って生成された費用またはコストは、補償者が本契約または他の取引における任意の陳述、保証、契約または合意に違反しているか、または買い手が国家または連邦証券法に違反しているか、またはその買い手が最終的に詐欺と判断された任意の行為に起因することができる。深刻な不注意や故意の不適切な行為。保障人事が先に書面で同意されていない(同意が無理に拒否されてはならない、遅延または追加されてはならない)、当社は、任意の未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成してはならず、いかなる保障者も訴訟の当事者であるか、またはその訴訟の当事者である可能性があり、この保証人は、この和解が当該訴訟によって生じる保証人のすべての責任を無条件に免除することを含み、いかなる過ちも認めない限り、本合意に従って賠償を求めることができる。本契約に含まれる賠償協定は、損害賠償者が当社またはその他の者に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充である。

4.11その後の持分販売。

(A) 本協定の発効日から初期締め切りまでの1周年まで、当社及びその付属会社は、任意の協定を発行し、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言してはならない。 提供, しかし、買い手が定期融資(クレジットプロトコルで定義されているような)の抽出を遅延させるために資金を提供できなかった任意の期間において、本4.11(A)節で規定した制限は、適用のマイルストーン に達したか否かにかかわらず適用されない(クレジットプロトコルにおける定義)。上記の規定があるにもかかわらず、本第4.11(A)節に規定する制限は免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行には適用されない。

(B) 本合意の日から初期成約日後9(9)ヶ月と未償還証券がない日から9(9)ヶ月の早い日まで、当社は、可変金利取引に関する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行するために、合意または合意を達成することを禁止されなければならない可変金利取引“当社(I)が、変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券、または追加の 普通株式を取得する権利を含む取引を発行または販売することを指し、(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または普通株式取引価格またはオファーに基づく他の価格、 または(B)変換後、価格の行使又は交換は、当該等の債務又は持分証券を初めて発行した後、又は当社又は普通株式市場の業務に直接又は間接的に関連する指定又は有事が発生した場合、又は(Ii)株式信用限度額を含むがこれらに限定されない任意の合意に従って取引を行う必要があり、この合意に基づいて、当社は将来的に定められた価格(ただし“市価”による発売を含まない)で証券を発行することができる。

4.12登録権。当社と買い手は、添付ファイルAに登録された登録権の制約を受けることに同意し、添付ファイルA内の用語 は参照によって本明細書に組み込まれる。

第五条

成約の前提条件

5.1買い手が優先株および引受権証を購入する義務の前提条件。買い手が初期成約時に優先株と引受権証を買収する義務は、買い手が初期成約日または前に以下の条件を満たすことに依存し、これらの条件のいずれも買い手(それ自体のみ)によって免除されることができる

(A) 陳述と保証.本協定に記載されている当社の陳述及び保証は、作成された日からすべての重大な方面で真実及び正確に属するべきである(ただし、重要性に関する陳述及び保証は除外し、この場合、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正しいものであるべきである)、ただし、この日付までに記載された陳述及び保証は除外され、当該等の陳述及び保証は当該期日がすべての重大な面で真実及び正しいものであることが保証される(ただし、関連する陳述及び保証は各方面において真実及び正しい陳述及び保証は除く)。

(B) 業績.当社はすでにすべての重要な面で取引文書を履行、満足及び遵守し、取引終了時又は前に履行、満足又は遵守するすべての契約、合意及び条件を要求しなければならない。

(C) に禁止はない.いかなる法規、規則、法規、命令、行政命令、法令、判決、令状、命令、裁決または禁止は、任意の管轄権のある裁判所または任意の禁止、阻止または禁止によって、取引文書に記載された任意の取引を完了することを阻止または禁止する政府機関によって発行、登録、公表、発行または裏書きされてはならない。

(D) は同意する.当社は、優先株及び株式承認証の売買を完了するために必要な任意及びすべての同意、許可、承認、登録及び免除(株主承認を除く)を直ちに取得しなければならないが、すべての当該等の同意、許可、承認、登録及び免除は、必要がある場合に完全に有効かつずっと有効である。

(E) 不利な変化.本協定が署名された日から、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想されるイベントまたはイベント系列は発生してはならない。

(F) 普通株取引を一時停止しない；停止票を発行しない；上場する。普通株は証監会或いは主要取引市場によって主要取引市場での取引を一時停止すべきではなく、(I)証監会或いは主要取引市場の書面による脅威を受けてはならず、或いは (Ii)は主要取引市場の最低上場 維持要求を下回ってはならない。委員会または他の政府当局または規制機関は、普通株式の公開取引について停止命令を下してはならない。マザーボード取引市場は、取引ファイルが完成しようとしている取引に何の異議も唱えてはならない。

(G) 社は成果を納入する.当社は2.5節の規定に従って当社の交付成果を交付しなければなりません。

(H) コンプライアンス証明書.会社は、その最高経営責任者と最高財務官によって署名された、締め切りが各成約日である証明書を買い手に交付し、第5.1(A)、(B)、(F)および(I)節に規定された条件に適合することを証明し、この証明書のフォーマットは添付ファイルHである。

(I) は終了する.本プロトコルは，本プロトコルの6.17節の規定により終了すべきではない.

5.2当社が優先株及び引受権証を発行する義務の前提条件。買い手の最初の成約時に会社が優先株と引受権証を発行する義務は、初期成約日または前に会社が満足している以下の条件を満たすことに依存し、その中の任意の条件は会社が免除することができる

(A) 陳述と保証.買い手が本契約3.2節で述べた陳述および保証は、作成された日から、すべての重要な側面において真実かつ正しい(ただし、重要性に関する陳述および保証は除外され、この場合、このような陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)、特定の日までの陳述および保証は除外され、それらは、すべての重大な態様で真実で正しいべきである(ただし、重要性または実質的な悪影響に関する陳述および保証は除外される)。これらの陳述と保証は真実であるべきであり は様々な点で正しい).

(B) に禁止はない.いかなる法規、規則、法規、命令、行政命令、法令、判決、令状、命令、裁決または禁止は、取引文書によって予期される任意の取引の完了を阻止または禁止するために、管轄権のある裁判所または任意の政府当局によって発行、登録、公表、発行または裏書きされてはならない。

(C)終了. 買手にとって，本プロトコルは本プロトコルにより6.17節目に終了すべきではない.

文章 6

他にも

6.1料金と 費用。費用と支出は信用協定によって制限されなければならない。さらに、会社は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行された任意の証券の管理によって生成されたすべての合理的な費用、コストおよび支出(ただし、行使価格の支払いを含まないが)、本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行された任意の証券の管理に関連するすべての合理的な弁護士費を支払い、本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行された任意の証券の任意の同意、修正、追加、免除または他の修正、ならびに買い手が権利を行使または償還すること、および実行を含むすべての合理的な弁護士費を支払う義務がある。買い手が本プロトコル項の下、または本プロトコルに従って発行された任意の証券の権利および救済措置を保全または保護する。

6.2プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意、了解、議論、および陳述を認める代わりに含まれる。成約前又は成約時に、当社及び買い手は、合理的な要求が可能な他の文書に署名及び交付し、売買双方の取引文書の下での意向を実行する。

6.3お知らせします。本プロトコルが提供を要求するか、または提供を許可する任意の通知または他の通信または配信は、書面を採用しなければならず、以下の最も早い日に発行され、発効するとみなされるべきである：(A)送信された日、その通知または通信がニューヨーク市時間 営業日午後5：00前に電子メールで本節6.3に規定する電子メールアドレスで送信された場合、(B)送信日後の次の営業日、この通知または通信が、非営業日またはニューヨーク市時間午後5：00前の任意の営業日に電子メールで6.3節で指定された電子メールアドレスまたはファックス番号で配達された場合、(C)郵送日後の第2営業日は、米国国によって認められた隔夜宅配サービスによって送信され、翌日の配信が指定された場合、または(D)自ら配達または米国書留または書留で送信された場合、その通知の送信を要求された方が実際に受信した後、領収書の払い戻しを要求する提供 第(A)及び(B)項の場合，送信者がシステムが自動生成した返信を受信し，その電子メールが配達できないことを示す場合，その通知は発行または発効したと見なしてはならない.このような通知および通信のアドレスは以下のとおりである

またはその人によって同じ方法で以下に書面で指定される他のアドレス。

6.4修正案；免除；追加的な考慮はしない。会社が買い手と署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項 を放棄、修正、補充、または改訂してはならない。

6.5工事。 本プロトコル中のタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるとみなされてはならない。本プロトコルで用いる言語は，双方がその共通の意図を表現するための言語を選択するものと見なし，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.本協定は双方が共同で起草すべきであり、本協定の任意の条項又は任意の取引文書の著者の身分により、いずれか一方の推定又は立証責任に有利又は不利な責任を生じてはならない。本プロトコルで使用されるように、 “は”および“含む”およびその変形は制限条項とみなされるべきではなく、“無制限”という語の後に続くものとみなされるべきである

6.6後継者 と割り当て人。本協定の規定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に有利であり、拘束力を有する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、取引書類および適用法に基づいて、本プロトコル項の下の権利の全部または一部を、買い手に適用される本プロトコル条項および条件制約を受けることに書面で同意しなければならないことを条件として、任意の優先株式または株式承認証を譲渡または譲渡することができる。

6.7第三者の受益者がいない。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，誰もが本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない.

6.8 法律を管理します。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内法によって管轄され、この州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈および実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、従業員または代理人のためのいずれか)の取引の解釈、実行、および弁護に関するすべての訴訟は、ニューヨーク裁判所のみで開始されるべきであることに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の強制実行を含む)を裁決するために、ニューヨーク裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここでは撤回不可能に放棄され、brは、任意の訴訟において、その本人がそのようなニューヨーク裁判所によって管轄されていないと主張するいかなる主張にも同意しないこと、またはそのような訴訟が不適切または不便な法廷で開始されることに同意する。本プロトコル当事者は，ここで法的プログラムファイルの対面送達を撤回不可能に放棄し，本プロトコルによって通知された有効なアドレスに書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で法的プログラムファイルのコピーを郵送することに同意し，このような 送達が法的プログラムファイルおよびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で が法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。適用される法律の許容の最大範囲内で、本合意当事者は、適用される法律の許容範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄することは撤回できない。

6.9存続。 訴訟時効を適用する規約の下で、本協定に記載されている陳述、保証、合意及び契約は優先株及び株式承認証の最初の成約及び交付後も引き続き有効である。

6.10実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって1つの 同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。任意の署名がファクシミリ送信、“.pdf”フォーマットのデータファイルの電子メール送信、または2000年の米国ESIGN法案またはニューヨーク電子署名および記録法案に適合する任意の電子署名によって交付された場合、そのような署名は、署名側(またはその名義でそのような署名に署名する側)のために、ファックスまたは“.pdf”署名ページと同様の法的効力および拘束力を有する義務を生成しなければならない。

6.11分割可能性 本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではなく、双方は、その合理的な代替として、有効かつ実行可能な条項を合意することを試み、合意に達した後、代替条項 を本合意に組み込む。

6.12キャンセル権とキャンセル権。取引文書には逆の規定がある(取引文書中の類似規定を制限しない)が、任意の買い手が取引文書中で権利、選択、要求、または選択権を行使し、会社が文書に規定された期限内に直ちにその関連義務を履行していない限り、買い手は書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択をキャンセルまたは撤回することを自ら決定することができるが、その将来の行動および権利に影響を与えない提供, しかし、引受持分証行使を取り消す場合、適用される 買い手は、当該等承認行使通知規則の規定を受けた任意の引受権証株式を返却する必要があるとともに、当該等認持権証株式について自社に支払う総行使価格を当該等認持権証株式について自社に支払い、当該買い手が当該等承認持分証に基づいて当該等認持権証株式を購入する権利を回復する(当該等承認権を回復したことを証明する補充権証明書 を含む)。

6.13証券 を交換する。任意の証券の任意の証明書または手形が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形の代わりに、またはそのログアウト後、または代替および代替として、新しい証明書または手形の発行を発行または手配することができるが、当社および譲渡エージェントが紛失、盗難または廃棄に満足する証拠を受信し、その所有者によってその事実に関する慣用的な紛失証明書宣言書および合意に署名して、当社および譲渡エージェントがこれに関連する任意の損失を賠償するためにのみ、または譲渡エージェントの要求に応じた場合にのみ、譲渡代理が要求した形式と金額の保証金。この場合、新しい証明書または手形を申請する出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用を支払わなければならない。証券破損により任意の証券を証明する証明書または手形の交換を要求する場合、会社は、代替証明書または手形を発行するための前提条件として、破損した証明書または手形の交付を要求することができる。

6.14救済措置。本協定で規定されているまたは法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、買い手および当社は、保証金を支払うことなく、取引文書に従って具体的に義務を履行する権利がある。金銭賠償は、前述の文で述べた義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務の具体的な履行を要求する任意の訴訟(仮制限令訴訟を除く)において、法的救済を放棄すれば十分な抗弁であることに同意した。

6.15支払い を予約します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数の金額またはそのような実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄、回収、会社、受託者、係または任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟因を含むがこれらに限定されないが)に従って、会社、受託者、担当者、または任意の他の人に返却、返済、または他の方法で回復する場合、そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。

6.16株価と価格調整 任意の普通株株式 (または普通株に変換可能な他の証券または権利、またはその所有者が普通株式株式を直接または間接的に取得する権利を有するようにする)、合併または他の類似資本再構成またはイベントが本合意日の後から終値まで発生する場合、任意の 取引文書における株式数または1株当たり価格への言及は、このイベントを適切に修正したとみなされるべきである。

6.17終了します。 買い手は、いつでも自分で本プロトコルの終了を決定し、優先株および引受権証の発行を放棄することができます。疑問を生じないために、このような放棄は、任意の他の取引文書における買い手のいかなる義務も免除されてはならない。本6.17節の任意の規定は、本契約または他の取引文書に違反する条項および規定に違反するいずれかの責任を免除するか、または任意の他の当事者が本合意または他の取引文書の下での義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない。

6.18公平な取引。当社は、(I)本契約に記載されている取引は、双方間の公平な商業取引であり、(Ii)買い手は、本合意又はそれによって生じる手続中のいかなる取引についても、会社を受益者とする相談又は受託責任を負うことはなく、買い手は、本合意において予想される取引に対していかなる義務も負わない。および(Iii)当社が締結した取引文書の決定は，当社とその代表の独立した評価に完全に基づいている.

6.19名前を使用することはできません。法律または法規の適用に別の要求があることに加えて、会社は、意図された特定の用途について、買い手の事前書面同意を得ない限り、任意の広告、公告、プレスリリース、または他の同様の公開通信において、買い手の名前またはその任意の関連会社の名前を使用してはならない。疑問を生じないために、本6.19節は、当社が証監会に提出した書類の中で取引に関する文書を開示することを阻止すべきではない。

6.20税金待遇。買い手に発行された任意の証券またはそのような証券に変換して発行され、買い手に交付された任意の普通株が返済されていない限り、当社は、米国連邦所得税会社および規則第7701(A)(30)節で示される“米国人”に分類されなければならない。会社と買い手は、(I)A-1シリーズ優先株、その後のAシリーズ優先株とBシリーズ優先株を非優先株と見なすべきであることに同意するつもりである

規則305節を含む米国連邦および適用州所得税目的は、(Ii)会社がIRS Form 1099-DIV(または任意の適用可能なbr相続人または代替表)において、計算すべきであるが支払われていない配当を含む任意の金額を報告してはならず、このような優先株について支払う配当金として、その金額が現金で買い手に支払われない限り、(Iii)A系列指定証明書に基づいてA系列優先株をB系列優先株に変換し、B系列指定証明書によりB系列優先株を普通株に変換することは、規則第368(A)(1)(E)条による再編又は規則第1036条による取引所再編を構成し、(Iv)米国連邦及び適用される州所得税についてのみ、株式証の所有権は、関連株式証株式の所有権とみなされるべきである。当社と買い手は、その関連会社に、本基準第6.20節に規定する米国連邦所得税処理に一致する証券に関連するすべての所得税事項を報告させ、これと一致しないいかなる納税申告書、報告または申告 を実行または提出してはならず、規則1313節で示された最終裁定を守らない限り、別の要求をしてはならない。

[第 ページの残りの部分はわざと空にしておく]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[証券購入契約書署名ページ]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[証券購入プロトコル署名ページ ]

添付ファイルA

登録 権利

本添付ファイルA本文に別途規定がない限り、本添付ファイル Aで使用される大文字用語は、“証券購入プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。

(A)販売禁止期間の満了前60(60)日(Br)より遅くなく、当社は、転換株式、株式承認証株式及び任意の転換株式又は株式承認証株式について配当金又は株式分割方式で発行又は発行可能な証券、又は株式組合、資本再編、合併、合併、分割、再分類又は他の組換え又は類似取引に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない(brを含む。その後の任意の成約に基づいて発行された任意の転換株式および株式承認証(“登録可能証券”)(申請提出前の2(2)営業日に決定された)の任意の形態の登録声明(“登録 宣言”)は、S-1表を採用することができる登録可能証券の登録転売を実現するために使用することができる。 証券法第415条により継続的に発売され，買い手(S)(又はその真の質押人)が所有するすべての登録すべき証券の買い手(S)(又はその真の質権者)の転売 (“初期登録声明”)を随時登録する.買い手はいかなる登録声明でも引受業者として指名されてはならないが， であるが，米国証券取引委員会が買い手に登録声明で法定引受業者とすることを要求した場合，買手 はその唯一および絶対的適宜決定権を持ち，(I)登録声明からの脱退を選択することができるが，登録声明を撤回することは，当社が後日その買い手を登録転売する登録可能証券を登録転売する義務を解除しない，あるいは(Ii)それを登録声明に含めることが理解されている.買い手が上記(Ii)項に基づいて登録可能証券を登録説明書に含めることを選択した場合、当社は、合理的に実行可能な場合には、登録説明書の草稿(およびその任意の修正または補足)をできるだけ早く買い手に提供しなければならず、その中に記載されている買い手に関連する任意の開示は、買い手によって承認されなければならない(無理な抑留または遅延を許可してはならない)。このような登録可能証券は、(A)そのような証券販売に関する登録 宣言が証券法に従って発効し、買い手が所有すべきすべての登録証券が適用された買い手によって、その登録声明に従って売却、譲渡、処置または交換された場合、登録可能証券になることを停止する。(B)そのような証券は、もはや未償還証券ではなく、(C)そのような証券は、規則144または証券法の下で公布された任意の後続規則に従って、任意の3ヶ月の間、販売数または販売方法によって制限されないことができる。および (D)買い手が保有するすべての登録可能な証券は、公開流通または他の公開証券取引において、ブローカー、取引業者または引受業者によって販売されているか、または販売業者によって販売されている。

(B)当社は、初歩的な登録説明書の提出後、確実な範囲内でできるだけ早く発効を宣言する商業的に合理的な努力をしなければならないが、(I)提出日後90(90)暦(米国証券取引委員会が当社に“審査”登録宣言書を通知した場合)および(Ii)米国証券取引委員会は、(口頭または書面で、より早い者を基準とする)当社に通知する(口頭または書面で、より早い者を基準とする)登録宣言書を“審査”しないか、またはさらなる審査を受けない日(早い者を基準とする)である。当社は、登録声明の発効を宣言した後、確実な範囲内でできるだけ早く買い手 に通知し、同時に又はその前に証券法第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出し、対象となる証券を販売又はその他の方法で処分するための任意の関連募集説明書(各“目論見書”)のコピーを買い手に提供しなければならない。Br}登録説明書は、任意の買い手が証券法規則415(または証監会が当時通過した任意の後続条項または同様の規定)に基づいて、登録説明書の発効日から任意の時間に登録すべき証券を販売することを可能にし、登録すべき証券が買い手が合法的に取得し、要求する任意の方法または方法に従って組み合わせて販売することができることを規定しなければならない。

(C)会社は、本協定の条項に従って初期登録声明および任意の後続の登録声明を保存し、発効後の改訂および補足文書を含む必要な改正を作成し、米国証券取引委員会に提出して、初期登録声明および任意の後続の登録声明を継続的に有効に維持し、指名された購入者 が証券法の規定に従って、登録可能な証券がなくなるまでそれに含まれる登録すべき証券を売却することを可能にする必要がある。

(D) 上記の規定を貫徹するために、当社は：

I.登録書提出前の2営業日以上、任意の関連募集説明書またはその任意の修正または補足書類提出前の1(1)営業日前に、登録書およびそのすべての改訂および補足材料のコピーを買い手に提供し、買い手が登録説明書およびそのすべての修正および補足材料(Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告およびForm 8-K現在の報告および任意の類似または後続報告に関連する任意の修正または補足材料を除く)を審査し、買い手に合理的なbr}の意見を発表する機会を提供することを可能にする。任意の登録説明書またはその修正案または補足文書を提出する前に、会社は、そのような意見を誠実に考慮すべきである

二、商業的に合理的な努力を使用する：(X)いかなる停止命令の発行を防止するか、または他の方法で効力を中止することを防止し、(Y)そのような命令が発行された場合、実行可能な場合には、そのような命令をできるだけ早く撤回しなければならない

三、三、任意の登録可能な証券を公開発行する前に、買い手の要求に応じて、通知を受けた後、商業的に合理的な努力を行い、当該司法管轄区の証券または青空法律に基づいて、そのような登録可能な証券の提供および販売について、登録または資格に適合するか、または買い手およびその弁護士と協力し、買い手の要求に応じて、当該他のすべての商業上合理的なbr行為または事柄を行い、そのような司法管轄区域内の流通登録声明に含まれる登録可能な証券を発行しなければならない。しかし、会社はそのために要求されたり、その条件として(I)どの司法管轄区でも業務を展開する資格があってはならず、この規定がなければ経営する資格はありません。 (Ii)この規定がなければ、どの管轄区でも一般税項を納付しません。または(Iii) は、そのような管轄区域に法律手続き書類を送達する一般的な同意書を提出します

四、商業上の合理的な努力を採用して、登録声明に含まれるすべての登録可能な証券が当社が発行した類似証券のその後に上場する各国の証券取引所または他の市場に上場するように促す

登録声明の発効日よりも遅くなく、譲渡代理人または株式承認証代理人(例えば、ある)およびそのようなすべての登録すべき証券の登録者を提供する

六、六、有効期間が終了する前の任意の時間に直ちに買い手に通知し、例えば、任意のbrイベントが発見または発生した場合、その時点で有効な登録説明書中の入札説明書に記載されている重要な事実に関する不真実な陳述を含むか、または登録説明書または募集説明書に記載されている重要な事実を記載することを要求する重要な事実を記載しないか、または登録説明書または募集説明書において陳述するために必要な 陳述を含む(目論見書である場合、陳述された場合に応じて)誤解性を有さない(“誤った陳述”)。買い手が秘密にする目論見書については、 および(I)が迅速に作成され、米国証券取引委員会に届出され、入札説明書がこのような誤った陳述を含まないように、または(Ii)本添付ファイルA(G)節の規定に従って任意の登録声明の届出、予備効力、または の使用を一時停止するために、買い手に必要な補充または修正が提供される

七.商業的に合理的な努力をして、証券法と取引所法の下で米国証券取引委員会のすべての適用規則と条例を遵守する

八.そうでなければ、 は誠意に基づいて買い手と合理的に協力し、買い手が合理的に要求する可能性のある習慣的な行動を取って、本証券購入プロトコルと本プロトコルによって提供される証券とこのような登録に関連する条項に適合すべきである。

(E)任意の買い手が遅延していないまたは連続的に登録転売可能な登録可能な証券を持っている場合、当社は、買い手の書面請求(“登録要求”)に基づいて、その商業的に合理的な努力を迅速に行い、その時点で利用可能な任意の登録 宣言(発効後の改訂を含む)を選択するか、またはその後の登録声明(各登録 宣言、すなわち“追加登録声明”)を提出することによって、これらの登録可能証券の転売をカバーする。本添付ファイルA第(A)節の要求によれば、このような追加登録説明書は(I)に提出されなければならないが、任意の追加登録説明書は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く提出されなければならないが、当該登録要求が提出された日から30(30)暦日以内に提出されてはならず、本添付ファイルA第(B)節の規定に従って提出後の合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効されなければならず、この追加登録説明書は本添付ファイルA条項の制約を受けなければならない。

(F) 初期登録宣言または任意の追加登録宣言が任意の理由で任意の理由で証券法によって失効した場合、登録可能証券がまだ完了していない場合、当社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、会社が合法的に利用可能な任意の方法または方法に従って、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く 初期登録声明または任意の追加登録声明を証券法に従って再発効させるか、またはすべての登録すべき証券の転売 を登録するために追加登録声明を提出しなければならない(提出前の2営業日までに決定)。

(G)連続して90日以下、または合計120(120)日以下であり、任意の12(Br)(12)ヶ月の間、会社は、本添付ファイルAが行う予定の任意の登録された任意の登録声明の記録、予備効力、または継続使用を一時停止することができ、もし会社が(A)会社に関連する重大な非公開情報の開示を遅延させるために必要であると誠実に判断した場合、当時開示された非公開情報ではなく、会社の最良の利益に合致する会社の誠意ある意見。(B)影響を受けた登録説明書または関連する目論見書を修正または補完し、登録説明書または募集説明書が何の誤った陳述も含まないようにするか、または(C)会社が制御できない理由で得られない財務諸表 (それぞれ“許容遅延”)を登録説明書に含めることを要求する。ただし、当社は、直ちに(1)許可遅延の有効日に関する買い手に書面で通知しなければならないが、(買い手の事前の書面の同意を得ずに)許可遅延を招く重大な非公開情報を買い手に開示することはできない、(2)遅延が終了するまで、その登録声明によるすべての販売を停止することを買い手に書面で通知しなければならない(ただし、疑問を生じないため、規則144又は証券法に規定されている他の適用免除に基づいていかなる販売も行ってはならない)、及び(3)合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く商業的に合理的な努力をして許容遅延を終了させるべきである。

(H)会社は、本添付ファイルAに従って提出された各登録説明書に関連するすべての費用を、提出および印刷された費用、会社の法律顧問の費用および支出、会計費用および支出、登録可能な証券を販売する関連コストおよび上市費を適用される州証券法に従って清算するが、割引、手数料、引受業者の費用、販売マネージャー、取引業者マネージャー、または同様の証券業界の専門家が販売する登録可能な証券に関連する費用は含まれない。

(I)会社は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、買い手およびその各上級職員、従業員、関連会社、取締役、パートナー、メンバー、マネージャー、持分所有者、弁護士、コンサルタントおよび代理人、ならびに制御(“証券法”第15節または証券取引法第20節に示す)を制御することに同意し、買い手の各個人または実体(例えば、ある場合)は、いかなる費用、損失、判決、訴訟、クレーム、法律手続き(開始または脅威の有無にかかわらず)、損害賠償、法的責任または費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)(いずれも“損失”であり、総称して“損失”と呼ばれる)、証券法に基づいて、登録すべき登録証券を販売する任意の登録説明書、その登録説明書に記載されている任意の予備募集定款、最終入札説明書または概要募集説明書、その登録説明書に対する任意の改訂または補足、予備入札説明書、最終入札説明書または概要入札説明書、またはその登録説明書に関連する任意の無料書面入札説明書に記載されている任意の誤った陳述によって引き起こされる損失である。Brまたは会社は、証券法または証券法に基づいて公布された会社に適用される任意の規則または法規、または任意の州証券(または青空)の法律、規則または法規に違反し、任意のそのような登録において企業が要求する行動または行動しないことに関する。会社は直ちに買い手にこのような損失を調査と弁護するために発生した任意の合理的で、慣用的で、調査可能な法律費用と任意の他の合理的な支出を賠償しなければならないが、買い手は本添付ファイルA(Br)(J)節の規定に基づいて会社のこのような損失を賠償する責任がある。しかしながら、本添付ファイルA(I)節に記載されている賠償協定は、いかなるクレームまたは訴訟を解決するために支払われる金額にも適用されず、そのような和解が会社の同意を経ずに達成された場合、無理に同意を拒否してはならず、いずれの場合も、そのような損失、判決、クレーム、損害賠償、債務または自己負担費用が、当該登録明細書に基づいて会社に提供された書面情報に基づいて行われた任意の誤った陳述に基づいて生じることを前提としている。適用された買手が保障される側 は本契約に明示的に用いられる.

(J)買い手が所有する任意の登録可能な証券が、本契約に従って証券法に従って登録され、会社が買い手に同じ条項でこのような約束を提供することを要求した場合、買い手は、会社、各取締役および上級管理者、各引受業者(ある場合)、および証券法が指す引受業者を制御する他の人を何らかの損失から賠償するであろう。このような損失が、証券法に従って登録すべき証券の販売を登録する任意の登録説明書に記載されている任意の誤った陳述、登録説明書に記載されている任意の予備募集規約、最終募集定款または概要募集説明書またはその任意の修正または補充に基づいて引き起こされるか、またはそのような誤った陳述に基づいて生じる場合、その誤った陳述(または漏れがある場合にはこの誤った陳述を行うわけではない)が、その中で使用するためにその買い手またはその代表に書面で提供することに基づいて、またはその中で使用するための資料を当社に提供する場合、このような損失は、当社およびその役員およびその役員およびその上級者に任意の合理的、合理的な責任者を補償しなければならない。彼らの中の誰もが、そのような損失を調査または弁護する際に生じる慣習および記録された自己支払い法的費用または他の費用。

(K)任意の所有者は、本添付ファイルAに従って、その任意の登録すべき証券を任意の登録説明書に組み込む権利がなく、当該br所有者が登録説明書または募集定款に組み込むことを要求する書面要求(この書面要求は“通知及びアンケート”)を受けてから10日以内に、大弁護士と協議した後、米国証券取引委員会に規定されている保有者に関する資料を登録説明書又は株式定款 に記載された資料に記載することを当社に書面で提供する権利がない。会社は米国証券取引委員会が初めて登録声明を提出した日から20日以内に通知とアンケートを所持者に郵送しなければならない。登録説明書の初期発効日から、任意の所有者は、登録説明書において売却証券所有者として指定される権利がなく、任意の所有者は、その構成要素を構成する株式募集説明書を使用して登録可能証券を転売することができない。当該所有者が募集説明書に規定された回答締め切り前に当社に記入して署名した通知およびアンケートアンケートを提出しなければならない。ただし、所有者は、通知および調査アンケートが初めて当該保持者に郵送された日から少なくとも10日以内に記入され、署名された通知およびアンケートをbr社に提出しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、(X)任意の所持者の要求の下で、当該所持者が通知及びアンケートに直ちに返信しなかった場合、又は会社が通知及びアンケートを郵送した後に登録可能な証券の後続譲受人であるため、通知及びアンケートを受信しなかった場合、会社は、請求中に規定された住所に従って当該所持者に通知及びアンケートを配布しなければならず、(Y)当該所持者が妥当な通知及びアンケートに記入した後、会社は商業上合理的な努力を行い、予め発効した改訂により、登録声明において当該所持者を売却証券所有者として指定しなければならない。あるいは、米国証券取引委員会が許可された場合、登録説明書を発効させた後の改訂または募集説明書の補編によって、しかし、会社は、証券保有者の売却頻度が30日ごとに超えているため、登録声明に所持者を追加する義務はない。

添付ファイルA

指定証明書

のです。

Aシリーズ-[●]優先株

指定証明書

のです。

Aシリーズ-[●] 無投票権転換優先株

のです。

EOSエネルギー企業株式会社。

(デラウェア州会社法第151条によれば)

署名者マイケル·シルバーマンはEos Energy Enterprise，Inc.の秘書であり，同社はデラウェア州“会社法”(The“)によって設立·存在した会社である会社)をもって、当社名義で当社を代表し、その会社行為として、当社の第二次改訂と再改訂による附例( )を証明します付例)、取締役会(“サーフボード“)2024年6月21日に開催された取締役会会議では、以下の序文と決議が採択された

第3次改正·再登録された会社証明書が2020年11月16日にデラウェア州州務卿に提出され、2022年6月28日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社証明書のいくつかの第1修正案と、2024年5月8日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された会社登録証明書のいくつかの第2改正(改訂)を経て改正されたことを考慮する 証明書を改めて述べる“)指定株の種類が規定されている”優先株“時々1つまたは複数のシリーズで発行され、そのような各シリーズに含まれる株式の数を決定することを会社取締役会に許可し、そのような各シリーズの投票権、指定、権力、選好および相対、参加、オプション、特別な および他の権利(あれば)およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定することができる。

したがって、現在、 現議は、会社の一連の優先株を以下のように指定しており、この一連の優先株の権力、優先株、相対的、参加的、選択可能または他の権利とその資格、制限、制限は以下の通りである

第1節.名称. A系列に指定された一連の優先株を提供する-[●]投票不可 転換不可優先株(“Aシリーズ-[●]優先株”).

第2節番号. からなるAシリーズの株式数-[●]優先株定価は[●] ([●])株。

セクション 3 。定義です。 この指定証明書の目的では、以下の定義が適用されます。

3.1 “付属会社「いかなる個人に関して、直接的または間接的に、そのような人を支配する、その人によって支配される、またはその人と共同の支配下にある、この定義の目的のために、「支配権」は、直接的または間接的に、当該個人の取締役の選出のための通常議決権を有する株式の 10% 以上を投票する権限を意味すると理解される。契約またはその他のいずれかによって、当該者の経営および方針の方向性を指示したり、引き起こしたりする。

3.2 “代替選抜締切日第 15 節に記載されている意味を持つ。

3.3 “適用株」と第 9 節 （ c ） に記載されている。

3.4 “サーフボード“会社の取締役会のこと。

3.5 “取締役会観察員」と第 6 節 （ b ） に記載されている。

3.6 “統制権の変更」と第 5.4 節に記載された意味を持つ。

3.7 “普通株 株「本会社の普通株式、 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価額を意味する。

3.8 “転換可能証券」と第 9.1 節に記載されている。

3.9 “会社「 Eos Energy Enterprises， Inc. 」を意味します。

3.10 “信用協定」と第 6 節に記載されている。

3.11 “争議の当事者」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.12 “排除的発行」と第 9 節に記載されている。

3.13 “紛争提出期限」と第 15 条第 2 項に記載されている。

3.14 “論争のある計算“または”論争の計算」とは、第 15.1 節に記載されている意味を持つ。

3.15 “紛争当事者の選定リスト」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.16 “最終選考締め切り」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.17 “投資家優先株」と第 6 節に記載されている。

3.18 “投資家関係者」と第 16 節に記載されている。

3.19 “投資家取引」と第 16 節に記載されている。

3.20 “原始 発行日「この指定証明書がデラウェア州国務長官に提出された日付を意味する。

3.21 “オリジナル 発行価格「四百五十五千八百二十二五十九セント」を意味する[●].

3.22 “1株当たりの原始発行価格」と第 9 節に記載された意味があります。

3.23 “人は…“ と”人は…「個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、未法人組織、その他の事業体、および政府機関、またはその部門または機関を意味します。

3.24 “償還期日」と第 8.2 節に記載されている。

3.25 “償還通知」と第 8.2 節に記載されている。

3.26 “償還価格」と第 8.1 節に記載されている。

3.27 “必須 紛争文書化」と第 15 条第 2 項に記載されている。

3.28 “ を返信する方」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.29 “回答 党の選択リスト」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.30 “証券購入協定」と第 6 節に記載されている。

3.31 “Aシリーズ-[●]清算価値」と、第 5.1 節に記載されている。

3.32 “Aシリーズ-[●]優先株」と第 1 節に記載された意味を持つ。

3.33 “選考期限第 15 節に記載されている意味を持つ。

セクション 4.配当。取締役会が、普通株式または転換有価証券の配当または配当以外の配当または配当を、その目的のために法的に利用可能な資金から普通株式の保有者に支払うべき配当または配当を宣言した場合、シリーズ A の株式の保有者は、[●]優先株式は、シリーズ A の各株式について、配当または 分配を受ける権利があります。[●]（ 1 ） 普通株式 1 株につき実際に支払われた配当金または配当金を、 （ 2 ） シリーズ A で表される普通株式の株式数を乗算した優先株式。[●]清算価額 （ 5.1 節で定義 ） 。 そのような配当または配当は、シリーズ A の保有者に支払われます。[●]配当または配当が普通株式の株式で支払われる場合の優先株式。会社が、このセクション 4 によって要求される配当または配当をシリーズ A の保有者に支払うのに十分な資金、 資産または黒字を有していない場合 —[●] 優先株は，普通株式保有者に宣言された配当はすべての点で無効である.

第五節清算、解散、又は清算。

5.1会社の自動または非自発的清算、解散または清算の場合、Aシリーズの保有者-[●]優先株は、Aシリーズの1株当たりのように、普通株と投資家優先株(以下、定義)の所有者に比例して会社の任意の資産または黒字資金の分配を得る権利がある[●] 優先株は等しい[●] ([●]) 普通株、支払うべき金額平価通行証すべての普通株式保有者と(“Aシリーズ-[●] 清算価値”).

5.2 5.1節に規定するドルの金額は、普通株またはAシリーズ株で任意の配当、合併、分割、資本再編成などが発生した場合に公平に調整しなければならない-[●]優先株と本指定証明書第9節により本指定証明書を提出した後に発生する他の何らかの持分発行.

5.3 5.1節による任意の分配が現金以外の財産で構成されている場合、5.1節の規定では、その価値は、取締役会が誠実に決定した分配時の公正価値であるべきであるが、任意の証券の推定値は以下のとおりである

(A)以下(B)項に記載の投資レターまたは他の自由市場に類似した制限を受けない証券：

(I)証券取引所で取引されている場合、その価値は、流通日の3(3)日前の30(30)日までの間の見積システム上の証券の平均終値とみなされなければならない

(Ii) 場外取引が活発である場合、その価値は、流通日の3(3)日前の30(30)日までの間の終値見積または販売価格(適用者を基準とする)の平均値 ；および

(Iii)活発な公開市場がなければ、その価値は取締役会が誠実に決定した公平な市価でなければならない。

(B)投資書簡又はその他の自由市場制限(株主が連合会社又は前連合会社としての身分として生じる制限のみを除く)の証券の推定方法は、上記(A)(I)、(Ii)又は(Iii)項で定められたbrの時価に基づいて適切な割引を行い、その実質的に公平な市価を反映するものとし、これらの市価は取締役会が誠実にbrに決定する。

5.4(br}当社が任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併した場合、その合併または合併の直前の当社の株主が、そのような合併または合併を含む任意のそのような合併または合併を含む、生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会(またはその同等の職)の多数のメンバーを指定または選挙することができない場合、(br}所有者は、その株式から現金、証券または他の財産を取得する、または(Ii)売却、リースまたは交換(現金、証券又はその他の財産)会社の全部又はほぼすべての資産を第三者購入者((I)又は(Ii)，a)に譲渡する制御を変更する 」シリーズ A—[●]優先株式は、株式会社の株主に支払われる現金、有価証券その他の財産に、またはそのような支配権の変更の結果として、普通株式の保有者に対して、シリーズ A の各株式と同様に参加するものとします。[●]優先株式 は、シリーズ A で表される普通株式の数です。[●]清算値 値。

第 6 節。投票します。

6.1 将軍。 適用法で要求される場合および下記に記載されている場合を除き、シリーズ A の保有者は[●]優先株式は、当社の株主総会の通知を受けたり、出席したり、当該総会または当社の事項において投票する権利を有するものではありません。

6.2取締役選挙、取締役会オブザーバーの権利。

(A)投資家優先株の所有者実益が当社の少なくとも10%(10%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併、または優先株または普通株に関連する他の同様の資本再編が発生した場合には、適切な調整が必要である)、投資家優先株の記録保持者は、独占権を有し、単独カテゴリとして一緒に投票すべきである。当社の一(1)名の取締役を任命して選挙します。 投資家優先株式所有者実益が当社の少なくとも15%(15%)の株式(br}を有する場合(優先株又は普通株の任意の配当、株式分割、合併又は他の類似資本再編の場合の適切な調整)を受けて、投資家優先株の株式登録所有者は常に任命及び選挙(2)名取締役の専有権を有し、単独カテゴリとして一緒に投票する。投資家優先株の所有者実益が当社の少なくとも30%(30%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併、または優先株または普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の記録保持者は独占権利を有し、単独カテゴリとして一緒に投票し、会社の3(3)名取締役を任命し、選挙する。2 （ a ） は合理的な対象となります。取締役会の指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の誠実な審査と決定（ 「指名委員会」 ） 当該取締役の選出が、 （ i ） 当社が法令に違反するものではないこと（ 独立性およびその他の取締役資格要件を含む ） 証券取引委員会または国内証券取引所において株式会社の有価証券が上場される場合、またはその他の適用法、または （ii） そのような任命が会社の支配文書または適用法の下で会社の支配権の変更を構成するとの決定、前項 （ i ） および （ ii ） の各項の場合において、指名委員会が弁護士の書面による助言に基づき誠実に合理的に決定した場合（ 当該助言は、投資者優先株式の保有者と共有されるものとし、任命後の取締役は、指名委員会 （ または取締役会 ） によって、該当する株主総会において当社の株主の承認を得るために、普通取締役のクラスに指名されるものとする。第6.2(A)節の規定により1人以上の取締役が任命·選出された場合、法律及び自社証券当時の上場サービスを適用する任意の国の証券取引所の規則及び法規に基づいて、少なくとも1人の取締役が資格に適合する各取締役委員会について、取締役会は、少なくとも1人の条件を満たす取締役を当該委員会のメンバーに招待しなければならない。第6.2(A)節委員会に基づいて任意の取締役を選出することにより、投資家優先株過半数株主が正式に開催される株主特別総会又は当該等株主の書面同意を経て、登録されている多数の投資家優先株保有者が賛成票を投じることができる。第6.2(A)節の規定により委任及び選出された取締役は、投資家が過半数の株主が株主のために正式に開催された株主特別総会に賛成票を投じることができ、又はその株主の書面の同意により罷免することができ、いかなる関係通知も当社秘書に直接電子メールで送付することができる。投資家が優先株保有者に委任および選出された取締役が辞任または取締役会のメンバーになれない場合、投資家の優先株株式の登録所有者は独立カテゴリとして一緒に投票する排他的な権利を有し、1人の取締役を委任および選出して関係穴を埋める。本第6条に基づいて任意の取締役の任免を行う。 投資家優先株式の保有者が、本セクション 6.2 （ a ） に基づき取締役を任命する権利を有するすべての取締役を補充するのに十分な数の取締役を任命しない場合。（ 当該取締役の解任又は辞任又は取締役会の役職不能後のものを含む ） 、投資家優先株式の保有者が独占的かつ別個のクラスとして共同で投票して当該取締役を補充する個人を指名し、選出するまで、そのような取締役を補充していない取締役は空席のままです。この第 6.2 条 （ a ） の条件に従って、そのような取締役は、この第 6.2 条 （ a ） の条件に従って、独占的に投票する投資家優先株の保有者以外によって満たされることはありません。疑いを回避するため、本第 6.2 （ a ） 項で提供される権利は、他の一連の投資家優先株式で提供される類似の権利と重複するものではありません。取締役を 4 人まで任命し、選出する権限は、 投資者優先株式を管理する指定証明書によって提供される指定権に従って法人。

(B)投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は常に投票権のない取締役会観察者を委任する権利がある(“取締役会観察員“。。取締役会は、取締役会観察者が、法律又は当時の上場企業証券が適用される任意の国の証券取引所の規則及び法規の許容範囲内で、無投票権観察者として取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可し、取締役会メンバーに通知を行うとともに、当該等の会議に関する個別通知を同様に発行する。取締役会観察者は、取締役会観察者が提供されたすべての情報を秘密にして信頼すべきであることを条件として、取締役会またはその任意の委員会に提供される任意の材料を同時に受け取る権利があり、また、取締役会は、任意の合法的な業務または法律的理由(取締役会の全権裁量によって決定される)によって任意の情報を保持し、取締役会観察者を任意の会議または部分会議から除外することができる。取締役会は、その取締役会観察者が会社の取締役であるように、どの取締役観察者にも費用を精算する。疑問を生じないために、第6.2(B)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列によって提供されるような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株指定証明書によって提供される指定権利に基づいて1(1)名の取締役会観察者 を委任する権利を有する権利がある。

(C)いつでも、投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1人の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は、任意の取締役選挙において、証券購入合意に基づいて関係所有者に発行された任意の株式承認証を行使することにより、投資家優先株を転換することに同意しないことに同意したとみなされ、または証券購入協定に従って所有者に発行された任意の承認株式証を行使することに同意した任意の普通株式とみなされる。

6.3優先株保護条項。(I)投資家優先株保有者が実質的に会社の少なくとも5%の発行済み株式を所有しなくなり、(Ii)元の発行日後5(5)年前に、会社は直接或いは間接的に改訂、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再編、再分類、免除、法定転換或いはその他の方法を通過してはならない。(法律または再署名された証明書によって要求される任意の他の投票を除いて)優先株多数の流通株の書面同意または賛成票を得ることなく、次の任意のbr行為または取引が発効または確認される投資家優先株この特定証券購入プロトコルにより発行され，日付は2024年6月21日であり， 社とCCM Denali Equity Holdings，LP()から発行される証券購入協定)または当社、保証者、各貸手、および行政エージェントおよび担保エージェントとしてのCCM Denali Debt Holdings，LP間で締結された日を本契約日とする信用および保証契約信用 プロトコル)であって、任意のピアとしてまたは取引として、または取引を行う前に、そのような同意または採決によって承認されていない、すなわち無効であり、いかなる効力または効果もない：

(A)会社の業務および事務を清算、解散または終了するか、または会社の株主の清算選好に応じて会社の株主に割り当てる必要がある任意のイベント、または任意の他の合併、合併、法定転換、譲渡、帰化または継続を実施するイベント

(B)優先株(または任意のシリーズ)の特別な権利、権力、特典または特権に悪影響を及ぼす方法で、会社が再発行した証明書または別例の任意の条文を修正、変更、廃止、または放棄する

(C)設立または発行、または発行会社の任意の株式を発行する義務があるか、またはそれを再分類することができるが、発行された株式を除く

(D)優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または当社の任意の追加カテゴリまたはシリーズ株を増設する(普通株式法定株式数の増加を除く)；または

(E)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは発表、または会社の任意の株式br株の任意の分配を宣言するが、(I)本プロトコルまたは任意の投資家優先株指定証明書において明示的に許可されている投資家優先株の償還または配当または分配を除いて、(Ii)普通株追加株式の形態でのみ普通株について支払われる配当金または他の分配；

しかし、投資家優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、投資家優先株の保有者は第6.3(B)節に規定する権利を享受しなければならない。

第 節7.変換.Aシリーズの株-[●]優先株は普通株や会社の他の任意の証券に変換してはならない。上記の規定にもかかわらず、会社が必要な株主承認(信用協定の定義を参照)を受けた後の第2の(2) 営業日、Aシリーズの1株当たりの株式−[●]優先株は数量のB-1系列優先株に変換すべきであり、証券購入プロトコル添付ファイルBに規定されている条項と条件を満たし、最初にAシリーズに代表される普通株数に相当する普通株数に変換することができる[●] 清算価値，Aシリーズ所有者を前提とする-[●]優先株はAシリーズの任意の部分を書面で要求する権利がある-[●]優先株 はこのように変換できない.Aシリーズのどの株でも[●]会社が必要な株主承認(信用協定の定義など)を受けても返済されていない優先株 では、会社 は、このような株式保有者の書面請求(電子メールによる場合がある)を受けてから5(5)営業日以内に、本第7条に基づいてこのような株をB−1系列優先株に変換することを要求されなければならない。B-1系列優先株 はA系列とほぼ類似した条項を持つべきである-[●]B-1シリーズ優先株は普通株に変換でき、これに関連する転換と逆希釈条項を含むべきである以外、B-1シリーズ優先株はその所有者にいくつかの優先購入権を提供し、会社が未来に発行する株式証券に参加し、その所有者(およびその所有者が所属する任意のグループ)の実益所有権を49.9%以下に制限する条項を含むべきである(所有権制限を受ける)当時発行されていた普通株式数と発行された普通株数は、いずれも証券購入プロトコル添付ファイルBに掲載されている。上記の規定にもかかわらず、どの所有者も当社に書面で通知することができ、その所有者の実益所有権制限パーセンテージを49.9%以下の任意のパーセント に修正することができる。

第八条償還。

8.1償還価格と償還価格。元の発行日5周年以降のいつでも、Aシリーズの株式の所有者は[●]優先株はその選択に応じて、会社にAシリーズの償還を要求することができる-[●]当該所有者が償還価格(以下に定義する)で所有する優先株の全部又は一部を所有することができる。しかし、会社は以下のいずれかのAシリーズ株式を償還又は償還することを要求されてはならない[●]優先株又は会社が十分かつ合法的な資金を持って償還される株式を償還しない限り、任意の償還通知を発行する。Aシリーズの償還価格-[●]優先株の1株当たり金額は、以下の両方の大きなものに等しくなければならない：(I)元発行価格に償還日までのすべての当算および未支払配当金 および(Ii)Aシリーズに代表される普通株式数を加える-[●]清算価値に償還日の直前5(5)営業日の普通株の平均市価を乗じ、償還日(償還日を含む)までのすべての課税配当金及び未払い配当金を加算する償還価格“。 償還価格は現金で支払わなければなりません。

8.2 br通知を償還します。Aシリーズの持ち主-[●]優先株は償還日前に30(30) 日以上でなければならないが，60(60)日以下であり，Aシリーズ株式について当社に書面で通知する必要がある-[●] 償還の優先株が必要です。本指定証明書については，A系列所有者-[●]優先株は償還が発効することを望んでいる，とすべきである償還日“およびAシリーズ所持者からの書面通知 -[●]償還に関係する会社の優先株は“とすべきである”通知を償還する。“償還通知は、Aシリーズ所有者に必要な株式総数 -を記載しなければなりません[●]償還する優先株と償還日 Aシリーズ所持者からの償還通知を受けた後-[●]優先株を持っている場合、会社は保有者がAシリーズ株を代表する証明書を会社に提出する時間、場所、方法を会社に通知しなければならない[●]優先株は を償還する必要がある.

8.3償還価格の支払いと株の払い戻し。償還日にAシリーズの償還価格は[●]優先株保有者が償還を要求した優先株は，A系列の保有者に支払うべきである(S)-[●]このように償還された優先株.償還日や前にAシリーズの各所有者は[●]優先株保有者が償還を要求した優先株は、上記8.2節で述べた会社通告で指定された方法および場所に従って、当該株式を代表する1枚または複数の株を自社に返送し、その後、当該株式の償還価格は、その1枚または複数の株式に名前を示す者にその所有者の命令として支払われ、返送された株毎にログアウトおよびログアウトしなければならない。

8.4権利終了 償還通知が正式に発行され、償還日の少なくとも10(10)日前に、以下8.5節に規定する手配によって支払うか、または償還価格 の支払いに使用可能である場合、Aシリーズの任意の株式の証明書brが証明されても−[●]当社が償還を要求した優先株又はその所有者が償還を要求した優先株(場合に応じて)がまだ提出されていない場合は、当該株式に関連するすべての権利は、償還日後直ちに終了しなければならないが、所有者がその株を返送する際に償還価格を徴収することができ、いかなる利息も徴収しない権利は除く。

8.5保証金 償還日の少なくとも十(10)日前に、当社はカリフォルニア州サンフランシスコの任意のbr銀行または信託会社に少なくとも10億ドルの資本と黒字を信託基金として入金することができ、金額は以下のAシリーズのすべての株の償還総価格に相当する[●]当社は、当社に償還または所有者が償還を要求しているが償還されていない優先株を要求し、銀行または信託会社に撤回できない指示を与え、償還日または後または前に各所有者に償還価格brを支払い、所有者の株を回収することを許可する。保証金を払えば、Aシリーズ株式に対する全額支払いとなります[●]優先株は保有者に与え、そのbr預金日(償還日前であっても)から後、Aシリーズ株-[●]優先株は償還済みかつ流通株とみなされ、その所有者はもはや当該株式の株主ではなく、いかなる権利も有する権利はないが、株式を返送する際に利息を含まずに償還株式価格を受け取る権利がある。このように保管して償還日から計算しても(1)年末にも受取人がいない金は、償還日から計一(1)年末に当社に発行または償還しなければならず、その後Aシリーズ株式の所持者が必要である[●]Br社が償還を要求した優先株又はその所有者が償還を要求した優先株は，状況に応じて，会社から償還価格の支払いを得る権利しかない。

第9節逆希釈調整

9.1株式 配当、分割などもし会社が発行された普通株式または変換可能、行使可能または交換可能な証券の配当金または割り当てを発表または支払いする場合、またはその所有者は任意の普通株を買収する権利がある(“転換可能証券“)次はAシリーズ-[●]Aシリーズ株1株当たりの清算価値-[●]優先株は、Aシリーズで表される普通株式数に等しい総普通株数を増加させるべきであり、保有者に発行されるべき発行済み普通株(または変換可能証券の場合は発行可能普通株)の総普通株数を増加させるべきである[●] 配当または割り当て直前の清算価値.会社が株式を再分類したり、他の方法で普通株をより多くの数の株に細分化した場合、Aシリーズで代表される普通株数-[●] 元の発行価格を一定に保った場合，比例して清算価値を増加させる.普通株の流通株 が再分類または他の方法でより少ない数の株式に合併または合併する場合、Aシリーズ-[●] 元の発行価格を一定に保った場合，比例して清算価値を減少させる.

9.2再分類、 交換、組み合わせ、または代替。任意のイベントにおいて、普通株のすべての流通株が、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券に再分類、交換、合併、置換または置換された場合、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換された場合、Aシリーズは、イベント完了からおよび完了後、Aシリーズ−[●]清算価値は Aシリーズ普通株を保有する保有者が保有する会社証券の数，種別，シリーズに等しくなければならない−[●]元に発行された価格が不変のままであれば、その再分類、交換、合併、または代替の直前の清算 価値が受信され、その後、本プロトコルの規定に従って時々さらに調整することができる。9.2節の規定は、後続の再分類、交換、統合、置換、置換、または他の類似イベントにも同様に適用される。

9.3株式発行調整 を適用します。もし当社が任意の普通株式株式を発行又は売却する場合(以下に定義するものを除く。)適用株)、またはオプション、株式承認証または変換可能証券 または適用株式行使のために、または他の方法で変換または交換することができる類似のツールであって、いずれの場合も、そのような証券を発行、変換または交換する際に初期に交付される1株当たりのコストは、そのとき適用される元の発行価格をその時点で適用される系列で表される普通株式数で割った商 A-よりも低い[●]清算価値は、株式分割、株式組合せ、株式配当又はその他の影響を与える普通株の分配及び資本再編に応じて調整することができる1株当たりの原始発行価格“)， はその等の発行や販売直後に発効し，Aシリーズ-[●]このような発行または販売の直前の清算価値 は、以下の式に従って増加すべきであり、減少すべきではない

LV.LV₁ =LV₀ x [(OS+D)/(OS+PS)]

9.4調整の例外ケース 本稿で特定した以外は，A系列の調整や再調整を行ってはならない-[●] 次の場合の清算価値(以下の各場合，排除的発行“：(1) クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された証券、またはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手が発行した引受権証の行使または優先株への転換、(2)証券の転換、行使または交換の際に、転換可能な債務証券と、実物支払利息として発行された転換可能な債務証券とを含み、本証明書の指定日までに償還されず、変更されていない。(3)本指定証明書日から発効するプロトコル(ただし、本指定証明書日後には、証券数を増加させるために、本指定証明書の日付以降に修正、改訂および再記載されてはならない、証券数を増加させる、またはこれらの証券に関連する支払コストを減少させるため、または本指定証明書(または本指定証明書の下で発行されたまたは発行可能な任意の証券)に希薄化効果をもたらすために、他の方法で変更することができない)。(4)取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画に基づいて、会社管理層、役員又は他のサービス提供者に普通株式(又は普通株式に変換可能なオプション又は他の類似ツール)を発行し、(5)改正証券法第4(A)(2)節に規定する免除に基づいて、任意の登録に基づいて普通株式又は私募普通株を発行し、各免除は主に真の株式融資目的で使用される。ただし，除外発行の定義第(5)項は，本指定証明書第6.3(C)節の目的除外発行のみである(疑問を免除するために， は任意の他の目的のための“排除発行”ではない(本指定証明書におけるいかなる逆希釈調整にも限定されない)を含む.

9.5証券が満期になります。任意の未行使オプション、株式承認証、変換可能証券または同様のツールの満了または終了時に、行使可能または他の方法で変換可能または交換可能な適用株式(またはその一部)が、(最初の 発行またはその条項の修正時に)Aシリーズの調整をもたらす-[●]清算価値Aシリーズ-[●]清算価値はAシリーズに再調整されるべきである[●]このような行使可能または変換可能または交換可能な適用株式(または株式の一部)のオプション、株式承認証、または変換可能証券または同様のツールが発行されていない場合、清算価値を有するべきである。

9.6保留します。

9.7いくつかのイベント。本9.7節に規定する任意のタイプであっても明確に規定されていないイベント (株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を有する権利を含むが含まれるが制限されない) が発生した場合、取締役会はAシリーズの数を適切に調整すべきである[●]Aシリーズ所有者の権利を保護するために価値を清算する-[●]優先株は本節の規定に適合するように発行されるが，本節の9.7節の規定によりこのような調整を行うことはできず，元の発行価格を下げたり系列Aを下げたりしてはならない[●]価値を清算する。

9.8計算. 本節9.8項でのすべての計算は，最も近いスコアまたは最も近い1/100シェアで行うべきであり，場合に応じて決定される.本節の9.8節の場合、所与の日まで発行されたとみなされ、発行された普通株式の数は、発行された普通株式および発行された普通株式(会社のいずれの在庫株も含まない)の数の合計でなければならない。

9.9調整通知 Aシリーズがあるたびに-[●]本第9条の規定により清算価値を調整するには、会社は調整が必要な事件が発生した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(又は会社がその事件を知らなければ、知ってから合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く)、Aシリーズの所持者に書面通知を提供しなければならない[●]このようなイベント発生の優先株 および適用するA系列を調整する方法を合理的に詳細に説明する−[●]清算価値が決定され、調整された適用シリーズA-[●] 清算価値.

第 節10.優先株を発行しない.Aシリーズの株はありません[●]会社が償還、購入又は買収した優先株は再発行し、会社が発行を許可しなければならない株式の中から当該等の株式のすべてを抹消し、抹消しなければならない。

第br条11.改正、補足、免除。Aシリーズの過半数の所持者の同意を得ていない-[●]株式会社は、Aシリーズ所有者に任意の追加の権利または利益を付与するために、任意の変更を行うために、本指定証明書を修正または追加することができます[●]優先株式またはこのような所有者の本指定証明書項目の下での合法的な権利に影響を与えない。

第12節。Aシリーズの紛失または不足-[●]優先株 証明書.もし所有者のAシリーズが[●]優先株株は欠損、紛失、盗難または廃棄されるべきであり、会社は欠陥、盗難または廃棄された株の代わりに、または代替するために、新しいAシリーズ株証明書を署名し、交付しなければならない[●]優先株はこのように欠損、紛失、盗難または廃棄されたが、会社が合理的に満足している当該などの証明書の紛失、盗難または廃棄およびその所有権の証拠を受け取った後、およびすべての場合、要求があれば、慣例と合理的な賠償を行う。この場合、新しい証明書を申請する人はまた、会社が規定する他の合理的な規定と手続きを遵守しなければならない。

第 節13.欠陥はない。会社は、その再発行された証明書または定款を修正することによって、または任意の再構成によって、資産、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の任意の自発的な行動を回避または回避しようとすることはないが、本協定の下の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようと試みているが、常に善意に基づいて、本指定された証明書の実行に協力し、所有者の権利を損害から保護するために必要または適切なすべての行動をとるであろう。

節14. 分割可能性.本指定証明書の任意の規定が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は有効であり、任意の規定がいかなる人または場合にも適用されない場合、その規定は依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の満期とみなされる利息が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。

第15節論争の解決。

15.1論争を解決するために を提出します。もし論争が元の発行価格、償還価格、Aシリーズに関連すれば-[●]清算価値および市場価値を公正にするか、または本プロトコルによる任意の他の計算(上記の各項目は“論争のある 計算“私たちと一緒に”論争の計算)または上記のいずれか(所属状況に応じて)の算術計算(上記のいずれかの決定に関する論争を含むがこれらに限定されない)、会社または適用所有者(どの場合に依存するか)または(“争議の当事者“)他の 側に通知すべきである(”複方を答える)会社が論争を引き起こす状況が発生してから2(2) 営業日以内である場合、または(B)係争を引き起こす状況を所有者が知った後の任意の時間 に、係争を電子メールで通知する。論争側および応答側が、論争計算またはその論争計算の算術計算(状況に応じて)に関連する論争を迅速に解決できない場合、議論の方向は、回答者が初歩的な通知を出した後の第5(5)営業日以降の任意の時間に、論争者は、独立して信頼性の良い投資銀行のリストを選択し、電子メールを介して回答者に提出することができる(紛争当事者の選定リスト“)”答弁側が論争側選択リストに含まれるこのような独立した信頼性の良い投資銀行すべてに反対する場合、答弁側は独立した信頼性の良い投資銀行を電子メールで係争側に提出することができる(“回答 党の選択リスト)論争先選択リストを受信してから10(10)営業日以内です。もし論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に電子メールで応答者に通知しなければならない選考期限“)”その後、論争側と答弁側は締め切り後5(5)営業日以内に独立した信頼性の良い投資銀行を選択しなければならない代替選抜締切日)、選択された2つの独立した、信頼性の良い投資銀行は、代替案選択締め切り後5(5)営業日以内に3つ目の独立した信頼性の良い投資銀行を選択して論争を解決しなければならない(最終選考締め切り“)”論争側と応答側は、すべての必要な合理的なステップをとり、合理的に可能な場合にはできるだけ早く指定銀行と共同で参加し、いずれの場合も、最終選択締め切り後10(10)営業日以内にしなければならない。

15.2論争当事者および答弁者は、それぞれ、第15.1節の第1節に従って提出された初期論争提出書の写しおよび(B)当該論争に対する双方の立場を支持する書面を、第15.1節の第1節に基づいて提出された最初の論争提出書の写しおよび(B)その論争に対する双方の立場を支持する書面を提出しなければならない。いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間) 当該投資銀行の開業日直後の5番目(5)営業日内(“論争提出締め切り “(前(A)項及び第(B)項でいう書類は、本明細書で総称して”と呼ぶ)必要な論争文書“(双方が理解し、同意し、論争当事者および答弁者が係争提出締め切り前にそれが提出された必要な論争文書において任意のクレームを提出できなかった場合、必要な論争文書にクレームを提出できなかった方は、このような論争について投資銀行にクレームを提出する権利はもはやない(ここではその権利を放棄する)権利はなくなり、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に提出された必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならない)。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資銀行に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、係争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を投資銀行に交付または提出する権利がない。

15.3議論当事者および答弁者は、その合理的な最大の努力を尽くして、第 15.1条に基づいて招聘された投資銀行にこのような論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後に 10(10)営業日以内に係争当事者および答弁者に通知するべきである。この投資銀行の費用と支出は会社が独自に負担すべきであり、当該投資銀行のこのような論争の解決は最終的であり、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力がある。

15.4第15項にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第15項のいずれの規定も、本条項および条件を明確に実行する命令、強制令救済および/または裁決が本第15条または任意の他の条項に違反または脅しによって生じる損害賠償を求める任意の訴訟を含む、法的、平衡法、または他の態様で取得可能なすべての救済措置を制限しない。任意の所有者は、選択締め切り前の任意の時間に会社に書面通知を発行し、本条項15に規定する論争解決手順を代替または代替する代替救済措置を求めることができる。

第 節16.会社機会本契約または任意の他の取引文書(定義証券購入プロトコル参照)がどのように規定されているかにかかわらず、投資家優先株の所有者毎、それぞれの関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、およびコンサルタントは、第6.2(A)節に従って取締役会のメンバーに任命された任意の取締役(総称して以下、総称して)を含む投資家関係者)当社の業務と競合する投資またはビジネスチャンスまたは潜在的経済的利益、または当社、その付属会社、取締役会の任意のメンバー、または当社の任意の他の株主が権益または所望の他の取引を有する可能性がある他の取引を含む、それ自体または任意の他の人々を代表して、任意の他の人または任意の他の人々に任意の他の投資またはビジネスチャンスまたは潜在的な経済的利益を自由に提供することができる(br})投資家取引)が、事項、取引または権益 が投資家関連者に提出されているか、または投資家関連者によって取得され、作成または開発されていない限り、または投資家関連者によって明確であり、投資家関連者のみが自社の取締役としての身分で管理されていない限り、いずれの場合も会社、取締役会、または株主から通知または承認されていない。しかし条件は，投資家関連側の知る限り，当社は同じ投資家取引を考えており，投資家関連側はただちに当該投資家取引における利益を自社に通知し，投資家関連側である各取締役会メンバーにすべての取締役会議論 とその投資家取引に関する活動の回避を促すことである.前述の一般性を制限することなく、当社は 投資家関連先及びそのそれぞれの関連会社が当社の競争相手とされている者に対して受動的かつ非受動的権益を有する可能性があることに同意し、確認し、前文の規定は、当該等の競争相手、そのそれぞれの関連会社及びそれに対応する任意の取締役、上級管理者及び従業員に適用される。任意の個人または実体が当社の任意の株式を購入、保有、またはその他の方法で取得する任意の権益は、本第16条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

[署名ページは以下のとおりである]

以下に指定する会社の上級者が本指定証明書に署名することを手配したことを証明します。

優先株証明書のフォーマット

EOSエネルギー企業株式会社。

デラウェア州の会社です

Aシリーズ**_*株の 記録保持者であることを証明する-[●]投票不能変換不可能なEos Energy Enterprise，Inc.の優先株は，本証明書を返送する際には，所有者本人または正式に許可されたエージェントが会社の帳簿上でしか譲渡できない.

本証明書と本証明書に代表される株式 は，会社登録証明書，A系列指定証明書のすべての規定に適合する場合に発行および保有する[●]非投票権は優先株と定款を変換することができず、brの各コピーは会社のオフィスに保存され、登録証明書、Aシリーズ指定証明書のような本プロトコルの一部として使用されます[●]投票不可変換不可 優先株と定款全文は本証明書に印刷されており，本証明書保有者はこれらの条項をすべて受け入れることができる.

当社は、要求された各株主に、様々な株式またはその一連の権力、称号、特典および相対的、参加的、選択可能または他の特別な権利、ならびにこれらの特典および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供する。

会社はすでに本証明書を20_年_月_日に正式に許可した人員が署名することを手配したことを証明した。

受け取った価値については，内部証明書に代表される株式を売却，譲渡，譲渡し，ここでは撤回不可能に構成され，権利者が上記株式を内部指定会社の株式登録簿に譲渡し，全面的な不動産代替権を持つことを指定する.

注意：本譲渡書上の署名は、本証明書の正面に書かれた名前に対応しなければならず、変更または拡大または任意の変更はあってはならない。

本証券は、改正された1933年証券法又は米国いずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。したがって、“証券法”に規定されている有効な登録声明がない場合、又は“証券法”の登録要求及び適用される州証券法の制約を受けない取引においては、本証券を売却、売却、質権、質権、譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、この証券は、登録ブローカーのボナー基金保証金口座または当該証券保証の他の融資または融資手配に関連する方法で質抵当することができる。

本証明書に代表される証券は、同社とその署名ページで指定された購入者が2024年6月21日に締結した特定証券購入契約の譲渡制限を受ける。

添付ファイル B

指定証明書

のです。

Bシリーズ-[●]優先株

表

証明書を指定

のです。

Bシリーズ-[●]無投票権 転換優先株

のです。

EOSエネルギー企業株式会社。

（ デラウェア州一般法人法第 151 条に基づき ）

署名者マイケル·シルバーマンはEos Energy Enterprise，Inc.の秘書であり，同社はデラウェア州“会社法”(The“)によって設立·存在した会社である会社)をもって、当社名義で当社を代表し、その会社行為として、当社の第二次改訂と再改訂による附例( )を証明します付例)、取締役会(“サーフボード」 ） の株式会社は、以下の前文と決議を、同日開催された取締役会において採択しました。 [●], 20__:

一方、 2020 年 11 月 16 日にデラウェア州国務長官に提出された第 3 修正および再定式法人証明書には、 6 月 28 日にデラウェア州国務長官に提出された第 3 修正および再定式法人証明書に対する修正第 1 条によって修正された第 3 修正および再定式法人証明書があります。2022 年 5 月 8 日にデラウェア州国務長官に提出された第 3 修正および再表示法人証明書の特定の第 2 修正 （ 修正されたものとして、「 証明書を改めて述べる“)指定株の種類が規定されている”優先株“時々1つまたは複数のシリーズで発行され、そのような各シリーズに含まれる株式の数を決定することを会社取締役会に許可し、そのような各シリーズの投票権、指定、権力、選好および相対、参加、オプション、特別な および他の権利(あれば)およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定することができる。

したがって、現在、 現議は、会社の一連の優先株を以下のように指定しており、この一連の優先株の権力、優先株、相対的、参加的、選択可能または他の権利とその資格、制限、制限は以下の通りである

第 1 節。 指定。シリーズ B を指定する一連の優先株をここに提供します。[●]転換優先株式 （ Convertible Preferred Stock ）シリーズ B—[●]優先株”).

セクション 2 。番号。 シリーズ B を構成する株式の数 —[●]優先株定価は[●] ([●])株。

セクション 3 。定義です。この指定証明書の目的においては、以下の定義が適用されます。

3.1 “付属会社「いかなる個人に関して、直接的または間接的に、そのような人を支配する、その人によって支配される、またはその人と共同の支配下にある、この定義の目的のために、「支配権」は、直接的または間接的に、当該個人の取締役の選出のための通常議決権を有する株式の 10% 以上を投票する権限を意味すると理解される。契約またはその他のいずれかによって、当該者の経営および方針の方向性を指示したり、引き起こしたりする。

3.2 “代替選抜締切日」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.3 “適用株」と第 9 節に記載された意味があります。

3.4 “帰属先」と第 7.3 節に記載されている。

3.5 “サーフボード」とは、会社の取締役会をいう。

3.6 “取締役会観察員」と第 6 節 （ b ） に記載されている。

3.7 “買い取る」と第 7 条第 4 項 （ c ） に規定されている。

3.8 “統制権の変更」と第 5.4 節に記載された意味を持つ。

3.9 “成約価格“任意の日までの任意の証券については、ニューヨーク時間午後4：00前に当該証券が上場又は取引された主要証券取引所又は取引市場の最終市場価格、例えばBloomberg，L.P.に記載されている(又は当時発行されていなかった投資家優先株の大部分の保有者及び当社が共同で受け入れ及びその後指定された同等の信頼できる報告サービス)をいうか、又は前述のように適用されない。Bloomberg，L.P.が報告したこのような証券の電子掲示板上の場外取引市場での最終取引価格、あるいは、Bloomberg，L.P.がこのような証券の最終取引価格を報告していなければ、 場外市場グループが場外ピンク市場で報告したこのような証券のいずれかの市商の平均購入価格である。上記のいずれかに基づいて証券の特定日の終値を算出することができない場合、このような証券のこの日の市場価格は取締役会が誠実に決定した公平な市価でなければならない。この間、任意の株式分割、株式配当、株式グループ、資本再構成、または他の類似した 取引については、このようなすべての 決定を適切に調整すべきである。

3.10 “選挙委員会“証券取引委員会”を指す。

3.11 “普通株“当社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルです。

3.12 “期日を変更する“7.1節で与えた意味を持つべきである.

3.13 “換算価格“は、元の発行価格を換算比率で割ることを意味する。

3.14 “換算率“7.2節で規定した意味を持つべきである.

3.15 “ 株を切り替える“Bシリーズ株式変換後に発行可能な普通株式と総称される-[●]優先株 は本合意条項を満たす.

3.16 “転換可能証券」と第 9.1 節に記載されている。

3.17 “会社「 Eos Energy Enterprises， Inc. 」を意味します。

3.18 “信用協定」と第 6 節に記載されている。

3.19 “Daily Failure Amount」とは、 （x） 0.005 を、該当する 株式引渡日における普通株式の販売価格 （y） に掛けた積を意味します。

3.20 “紛争提出期限」と第 15 条第 2 項に記載されている。

3.21 “論争のある計算“ と”論争の計算」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.22 “争議の当事者」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.23 “紛争当事者の選定リスト」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.24 ““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。

3.25 “排除的発行」と第 9 節に記載されている。

3.26 “最終選考締め切り」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.27 “投資家優先株」と第 6 節に記載されている。

3.28 “投資家関係者」と第 16 節に記載されている。

3.29 “投資家取引」と第 16 節に記載されている。

3.30 “新証券」と、第 9 条第 5 項 （b） に記載されている。

3.31 “原刊発行日「この指定証明書がデラウェア州国務長官に提出された日を意味します。

3.32 “発行価格意味は $[●]シリーズ B の 1 株当たりの —[●]優先株。

3.33 “人は…“と”人は…「個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、非法人組織、その他の事業体、および政府機関またはその部門または代理店を意味します。

3.34 “償還期日」と第 8.2 節に記載されている。

3.35 “償還通知」と第 8.2 節に記載されている。

3.36 “償還価格」と第 8.1 節に記載されている。

3.37 “必要な論争文書」と第 15 条第 2 項に記載されている。

3.38 “複方を答える」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.39 “答弁側が名簿を選ぶ」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.40 “証券“普通株式または株式の持分、または株式の資本株式 （ 普通、優先またはその他 ） の任意のクラスの株式、および任意の可換証券、オプション、ワラントおよび任意の種類の株式または株式連結証券の可換性、行使または交換可能な株式の持分または株式の株式の任意のクラスの株式を意味します。

3.41 “証券法“1933年に改正された証券法を指す。

3.42 “証券購入協定」と第 6 節に記載されている。

3.43 “選考期限」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.44 “シリーズ B—[●]優先株」と第 1 節に記載されている。

3.45 “シリーズ B—[●]優先株登録簿“7.5節で規定した意味を持つべきである。

3.46 “取引日“普通株が主要証券取引所で任意の期間に取引される日を意味するか、または普通株が主要証券取引所で取引されていない場合、普通株が当時取引されている別の証券市場で取引されている日を意味する。

3.47 “転送エージェント“大陸株式譲渡信託会社、当社の現在の譲渡代理機関、又は当社の任意の後続譲渡代理機関をいう。

第(Br)節4.配当および取締役会が配当または割り当て(普通株式または変換可能証券の配当または割り当てを除く)を宣言した場合、その目的に合法的に利用可能な資金から普通株式所有者、Bシリーズ株の所有者に支払わなければならない−[●]優先株はB系列の1株当たりの配当、配当、分配を受ける権利がある-[●]普通株1株当たり実際に支払われる配当または割り当て に相当する優先株(普通株に変換する基準と形式で同じ)。このような配当金や割り当てはBシリーズの所有者に支払われます[●]優先株 は普通株で配当または分配された優先株を支払う。会社に十分な資金、資産又は黒字がない場合(どのような場合に応じて)Bシリーズの所有者に本条第4条に規定する配当金又は割り当てを支払うか−[●] 優先株は，普通株式保有者に宣言された配当はすべての点で無効である.

第(Br)節：清算、解散または清算.

5.1会社の自動または非自発的清算、解散または清算の場合、Bシリーズの保有者-[●]優先株は、会社の任意の資産または黒字資金を普通株式保有者および任意の他の投資家に比例して分配する権利があり、その金額は、会社の清算、解散または清算の直前に、B系列優先株のすべての株式が第7条に従って普通株に転換された場合、支払うべき金額が1株当たり であり、支払わなければならない金額に相当する平価通行証すべての普通株保有者と。

5.2 5.1節に規定する金額は、普通株またはBシリーズ株に任意の配当、合併、分割、資本再編などが発生した場合に公平に調整しなければならない-[●]優先株とある他の株式発行， は本指定証明書が本章9節により提出された後に発生する.

5.3 5.1節による任意の分配が現金以外の財産からなる場合、5.1節の規定により、その価値は、取締役会が誠実に決定した分配時の公正価値であるべきであり、任意の証券の推定値は以下のとおりである

(A) 以下(B)項に記載の投資レターまたは他の自由市場に制限されたような証券：

(I) 証券取引所で取引されている場合、その価値は、流通日の3(3)日前の30(30)日までの間の見積システム上の証券の平均終値とみなされなければならない

(Ii) 場外取引が活発である場合、その価値は、流通日の3(3)日前の30(30)日までの間の終値見積または販売価格(適用者を基準とする)の平均値 ；および

(Iii) 活発な公開市場がなければ、その価値は取締役会が誠実に決定した公平な市価でなければならない。

(B) 投資書簡又は他の自由市場によって制限された証券の推定方法(株主が連合会社又は前連合会社の身分としてのみ生じる制限を除く)の推定方法は、上記(A)(I)、(Ii)又は(Iii)項に規定された時価より適切に を割引し、取締役会が誠実に決定したその実質的に公平な市価 を反映するものとする。

5.4(I)当社が任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併した場合、合併または合併の直前の当社の株主が、そのような合併または合併を含む任意の合併または合併を含む、生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会(またはその同等の職)を指定または選挙することができない多数のメンバーをもたらす場合、(Br)所有者がその株式から現金、証券または他の財産を取得するか、または(Ii)売却、リースまたは交換(現金、証券又はその他の財産)会社の全部又はほぼすべての資産を第三者購入者((I)又は(Ii)，a)に譲渡する制御を変更する “)，Bシリーズ-[●]優先株は、会社の株主に支払う任意の現金、証券または他の財産 に参加しなければならない、または普通株式所有者がその割合で制御権を変更するために、会社の株主に支払うべき任意の現金、証券または他の財産 である場合、Bシリーズの1株当たり-[●]優先株は第7節によりそのイベント直前に普通株式に変換された。

第 節6.投票.

6.1一般的な規定.適用法には別途規定があるほか，以下に述べるように，B系列の所持者-[●]優先株は、当社の任意の株主会議の通知を受けたり、当社の任意の株主総会に出席したりする権利がなく、そのような会議または当社の任意の事項に投票する権利もありません。

6.2取締役選挙、取締役会オブザーバーの権利。

(A) 投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも10%(10%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併、又は優先株又は普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合は、適切な調整が必要である)、投資家優先株株式の登録所有者は、独立カテゴリとして一緒に投票し、当社の取締役1名を委任及び選出する。投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも15%(15%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は他の優先株又は普通株に類似した資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株株式の登録所有者は排他的なbr権利を有し、単独カテゴリとして投票し、当社の2(2)名取締役を任命し、選挙する。投資家優先株の所有者が当社の少なくとも30%(30%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併、または優先株または普通株に関連する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は、排他的な 権利を有し、単独カテゴリとして投票し、当社の3(3)名の取締役を任命し、選挙する。投資家優先株の所有者が会社の少なくとも40%(40%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併、または優先株または普通株に関する他の類似資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の株式記録保持者は独占権利を有し、単独カテゴリとして一緒に ，指名および指定会社の第4の取締役を投票すべきである。第6.2(A)節の提案に基づいて委任された4人目の取締役は、取締役会の指名及び会社管理委員会(“取締役会”)を介して合理的、誠実な審査及び決定を行わなければならない指名委員会)取締役を選挙することは、(I)会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所の任意の規則(独立性および他の取締役資格要件を含む)に違反するか、または任意の他の適用法律に違反するか、または(Ii)そのような任命が、会社管理文書または適用法律による会社統制権の変更を構成すると判断することを招くことはない。上記各条項 第(I)及び(Ii)項については、指名委員会は大弁護士の書面意見(当該等の意見は投資家優先株式所有者とこの書面意見を共有すべき)に基づいて合理的に決定すべきであり、いずれも当該等委任後の取締役は指名委員会(又は取締役会)がある種類の一般取締役に指定し、当社株主が適用される株主総会で承認するために必要である。前述の文により指定されたいずれかの当該等の4人目の取締役が適用された株主総会で当社の株主承認を受けることができなかった場合、登録されている投資家株式保有者は、上記の指名委員会の承認規定に基づいて、当該取締役の代わりに1名を委任及び選択する権利があり、指名委員会の承認後、当該取締役は、先に委任された人と同じ種類の一般取締役に割り当てられ、本会社の株主が適用される株主周年総会で当該カテゴリー取締役を承認するために割り当てられるべきである。第6.2(A)節の規定により各取締役委員会が1人以上の取締役を任命して選出し、法律及び当社証券が当時上場サービスを行っていた任意の国の証券取引所の規則及び法規に基づいて、少なくとも1人の取締役が資格に適合している場合は、取締役会は、そのような合格した取締役の少なくとも1人を当該委員会のメンバーに招待しなければならない。第6.2(A)条に基づいて任意の取締役 を委任及び選出することは、多数の投資家優先株を有する登録株主が当該等株主がこの目的のために正式に開催された当該等株主特別会議又は当該等株主の書面同意に基づいて賛成票を投じることにより行うことができる。第6.2(A)節の規定により委任および選出された取締役は，大部分の投資家優先株を持つ株主 がその目的のために開催された株主特別総会に賛成票を投じたり，当該等の株主の書面同意により罷免されない場合には罷免することができるが，任意の関連通知は電子メールで当社秘書に送付することができる.投資家の優先株保有者に委任および選出された取締役が辞任または取締役会のメンバーになれない場合、投資家の優先株株式の登録所有者は、独立カテゴリとして一緒に投票する排他的な権利を持ち、1人の取締役を委任および選挙して空席を埋める。本第6.2(A)節のいずれかの取締役に対する任意の任命又は免職は、適用特別会議結果の通知又は適用書面同意を会社に提出した後(場合により決定される)後直ちに発効しなければならない。投資家優先株保有者が6.2(A)節に基づいて取締役を任命する権利のあるすべての取締役職を埋めるために十分な数の取締役を任命できなかった場合(このような取締役が免職または辞任された後、またはそのような取締役が取締役会に在任できなかった後を含む)、投資家優先株保有者が本第6.2(A)節の条項に従って個人単独および共同で取締役職を補填するまで、このように補填されていない取締役職は空席を維持する。また、投資家優先株保有者が第6.2(A)節の条項に基づいて独占投票し、1つの単独カテゴリとして一緒に投票する以外は、いかなる取締役も務めてはならない。疑問を生じないために、第6.2(A)節に規定する権利は、任意の他の投資家優先株系列 に規定するような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株を管轄する指定証明書に規定された指定権利に基づいて、最大4(4)名の会社取締役を任命し、選出する権利がある。

(B) 投資家優先株保有者が第6.2(A)条に従って少なくとも1(1)名の取締役を任命する権利がある場合、投資家優先株保有者は常に投票権のない取締役会観察者を任命する権利がある(“B”)取締役会観察員“。。取締役会は、取締役会観察者が無投票権観察者として取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可しなければならない。法律又は当社証券が当時それに上場していた任意の国の証券取引所の規則及び法規が許可されている範囲内で、各場合において、取締役会メンバーに通知するとともに、当該等の会議について同様の方法で個別通知を行う。取締役会観察者は、取締役会観察者が提供されたすべての情報を秘密にして信頼すべきであることを条件として、取締役会またはその任意の委員会に提供される任意の材料を同時に受け取る権利があり、また、取締役会は、任意の合法的な業務または法律的理由(取締役会の全権裁量によって決定される)によって任意の情報を保持し、取締役会観察者を任意の会議または部分会議から除外することができる。取締役会は、その取締役会観察者が会社の取締役であるように、どの取締役観察者にも費用を精算する。疑問を生じないために、第6.2(B)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列によって提供されるような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株指定証明書によって提供される指定権利に基づいて1(1)名の取締役会観察者 を委任する権利を有する権利がある。

(C) 投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者が、証券購入協定に基づいて当該所有者に発行された任意の株式承認証を行使することによって、または投資家優先株を転換することに同意したとみなされる場合、任意の取締役選挙において任意の投資家優先株を転換することに同意したとみなされるか、または証券購入協定に従って当該等の所有者に発行された任意の承認株式証を行使する場合には、受信した任意の普通株式株式に投票しない。

6.3優先株保護条項。(I)投資家優先株保有者が自社の少なくとも5%の発行済み株式を実益しなくなり、(Ii)元発行日後5(5)年前に、当社は直接又は間接的に改訂、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再編、再分類、免除、法定転換又はその他の方法を通過してはならない。次の任意の行為または取引 を発効または確認する必要はありません(法律または再発行された証明書によって要求される任意の他の投票を除いて)大多数の優先株流通株を取得する(“投資家優先株)当社とCCM Denali Equity Holdings，LPとの間で2024年6月21日に締結されたある証券購入協定により発行された証券購入契約)または当社、保証者、各貸手、および行政エージェントおよび担保エージェントとしてのCCM Denali Debt Holdings、LPによって締結された、本契約日である日付の信用および保証プロトコル信用協定)であって、任意のピアとしてまたは取引が行われる前に、上記の同意または採決によって承認されていない場合には、最初から無効であり、効力または効果がない：

(A)会社の業務および事務を清算、解散または終了するか、または会社の株主の清算選好に応じて会社の株主に割り当てる必要がある任意のイベント、または任意の他の合併、合併、法定転換、譲渡、帰化または継続を実施するイベント

(B)優先株(または任意のシリーズ)の特別な権利、権力、特典または特権に悪影響を及ぼす方法で、会社が再発行した証明書または別例の任意の条文を修正、変更、廃止、または放棄する

(C)発行会社の設立または発行が義務付けられている任意の株式を、または再分類することができるが、発行された株式を除く

(D) 優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または会社の任意の追加カテゴリまたはシリーズ株式を増加させる(普通株式法定株式数を増加させることを除く)；または

(E) 購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言、または会社の任意の配当金の任意の割り当てを行うが、以下の場合を除く：(I)本プロトコルまたは任意の投資家優先株指定証明書において明示的に許可されている投資家優先株の償還または配当または分配、および(Ii)普通株追加株式の形態でのみ普通株について支払われる配当金または他の割り当て；

しかし、投資家優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、投資家優先株の保有者は第6.3(B)節に規定する権利を享受しなければならないことを前提としている。

第 節7.変換.

7.1所有者の選択に応じて変換します。Bシリーズの1株当たりの株式-[●]優先株保有者の選択により、優先株は、元の発行日およびその後の任意の時間およびその後の期限まで(クレジットプロトコルの定義参照)いつでも転換比率(定義は後述)に相当するいくつかの普通株に変換することができる。所有者は、変換通知のフォーマットを添付ファイルA(A)として会社に提供し、変換を実現しなければならない改装通知書“)， は予定通りに完了して署名する.5.4節または9.2節による変換を除いて、または本プロトコル第7.4(B)節で規定される通知の後、変換通知は、B系列株の数を指定しなければならない-[●]直接トルク“)システムへの入出金を介して(”DWAC“) 譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画の参加者であれば(A)”DWAC交付“) に関する両替株式は、証券法及び預託証明書の規定に従って発行することができ、又は(Ii)所持者の選択に応じて、所持者(又はその指定者)の名義で登録された簿記決済書(S)、 所持者が当該等の両替に基づいて取得する権利を有する両替株式数 を所持者が両替通知内に指定した住所又は電子メール(例えば、適用)に交付する。“大会”期日を変更する“または変換が有効とみなされる日は、並立を完了した変換通知が電子メール を介して会社の上級者に送信され、通常営業時間内に会社の上級者によって受信される取引日と定義されるが、そのような上級者がいる場合は、各通知は、会社の各行政総裁、首席財務官、および総法律顧問に送信されるべきであり、また、B系列株を代表する元株式(S)であることが条件である(例えば、適用される)−[●] 社はその後の2取引日 (2)取引日内に変換の優先株，正式裏書きおよび付随する変換通知を受け取る.他のすべての場合、変換日は、B系列の元株式(S)の取引日(適用される場合)と定義されるべきである[●]会社は転換後の優先株、正式裏書きおよび添付の転換通知 を受け取りました。明らかな誤りや数学的エラーがない場合には、変換通知に記載された計算を制御すべきである。インク原本の変換通知を必要とせず、変換通知の保証(または他のタイプの保証または公証) も必要としない。

7.2換算率。Bシリーズの1株当たりの株式-[●]優先株はB系列株1株あたり100万株(1，000，000)株普通株の比率で転換することができる[●]優先株は、以下の9節で述べるように調整する必要がある(この金利、 は時々調整した後、換算率”).

7.3実益所有権の制限。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、会社はBシリーズを改装すべきではありません[●]優先株保有者はBシリーズのどの部分にも転換する権利はありません[●]優先株は、適用される転換通知に規定された転換試みが発効した後、当該所有者 (当該所有者の関連会社、及びその普通株式の実益所有権が当該所有者の利益所有権と合併する他のいかなる者も、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて、当該所有者がそのメンバーである任意の“グループ”(前述)を含む帰属先)実益は、実益所有権限度額(以下の定義を参照)を超えるいくつかの普通株式を所有する。上記の文について、この所有者及びその有名な各方面の実益が所有する普通株式数は、B系列変換後に発行可能な普通株式数を含むべきである[●]優先株であるが，(A) で残りの未変換B系列株を変換する際に発行可能な普通株数は含まれていない[●]所有者またはその任意の出資者実益によって所有される優先株、および(B)保有者またはその任意の出資者実益が所有する当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または変換し、その転換または行使の制限は、本明細書に記載された制限と同様である。本7.3節については、利益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて計算されなければならない。また、本合意については、“グループ”は、“取引所法案”第13(D)節及び欧州委員会適用条例に規定されている意味を有する。本7.3節では、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)会社が最近委員会に提出した定期又は年度書類は、場合に応じて、(B)会社が委員会に提出した比較的新しい公告に依存することができる。または(C)当社または当社の譲渡エージェントが所有者に発行した比較的新しい通知を発行し、当時発行されていた普通株式の株式数を列記する。 所有者から書面要求(電子メール透過)があれば、当社はその後2(2)の取引日内に、その時点で発行された普通株式の株式数を書面(電子メールで可)で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、Bシリーズ株を含む会社証券の任意の実際の転換または行使が発効した後に決定されなければならない-[●]証券購入プロトコル及び信用プロトコルにより発行された優先株及び引受権証株式(定義は証券購入プロトコル参照)に基づいて、当該所有者又はその許可者が前回所有者に当該等の発行済み普通株 数を公開報告又は確認した日から発行する。“大会”利益所有権制限 “最初は、変換通知に従って普通株式を発行した後に発行された普通株式数の49.9%でなければならない(本7.3節で許容される範囲内)。ただし、会社に書面通知(その通知が会社に送達されてから61日目に発効する)が発行された場合、所有者は、7.3節の規定を放棄または修正することができ、利益所有権制限を49.9%以下の他の数字に変更することができ、第7.3節の規定は引き続き適用される。会社は、所有者が任意の転換通知において、その実益所有権制限についての陳述に依存する権利がある。 上記の規定があるにもかかわらず、任意の所有者は、書面で会社に通知することにより、その所有者の実益所有権制限パーセント を49.9%以下の任意のパーセンテージに修正することができる。本7.3節の規定は、以下のように解釈、修正および実施されるべきである：本明細書に記載された予想利益所有権制限およびBシリーズの普通株式を実現すること-[●]実益所有権制限を超える優先株は、取引法第13(D)条または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む任意の目的のために所有者によって所有されてはならない。

7.4変換力学

(A) 変換時に証明書または電子発行を渡す.適用された転換日の後3(3)取引日 ，または所有者がその転換株式の実物証明書(S)の発行を要求した場合、会社がBシリーズ株を代表するオリジナル証明書(S)を受信した後の2つの取引日-[●]転換している優先株、正式に裏書きしたこと、および添付の変換通知(“共有交付日“)，当社は(A) に1部以上の実物証明書(または電子帳簿記帳報告書) を交換所有者に交付または手配すべきであり，B系列株式変換時に得られた転換株式数を示す-[●]優先株または(B) がDWACで受け渡しされた場合，DWACシステムを介してDTCに保持者(またはその指定者)の主要仲介人の口座に入金し，このような変換株を電子的に譲渡する.いずれかの変換通知の場合、証明書またはこれらの証明書 (または電子帳簿課金報告書)がDWAC交付の指示に従って交付されていない場合、またはDWACが交付されている場合、当該株式が株式受け渡し日前に適用された所有者に電子的に交付されていない場合、または適用された保持者の指示に従って交付されていない場合、適用される所有者は、その証明書またはその株式の電子受領書(場合によって決定される)を受信したときまたはそれ以前の任意の時間に、会社に書面通知を発行することにより、変換通知を取り消す権利を有するものとする。この場合、会社は直ちにBシリーズの任意の原本を当該所持者に返却しなければならない[●]優先株証明書は会社に交付され、この所有者は、任意の普通株式証明書(または電子帳簿記帳報告書) を迅速に会社に返却するか、またはDWACシステムを介して所有者に渡された任意の普通株式を返却することを他の方法で指示し、Bシリーズを代表する株式 -を返却しなければならない[●]優先株は当社への入札転換に成功しませんでした。

(B) 絶対義務.本契約第7.3節の規定に適合する場合、保有者が上記第7.4(A)節に基づいて変換通知を取り消す権利に該当する場合には、会社はB系列変換時に株式を発行·交付する(または譲渡代理交付を促す)株式を発行·交付する義務がある-[●]本条項に規定される優先株は絶対的かつ無条件であり、優先株の強制執行のための任意の行動または非作為、本合意の任意の条項に対するいかなる放棄または同意、誰にも不利な判決または強制的に実行された任意の行動の追跡、または任意の相殺、反クレーム、補償、制限または終了、 またはその所有者または他の任意の違反または会社のいかなる義務違反、またはその所有者または他の人の違反または法律違反の疑いのある任意の行為にかかわらず、絶対的かつ無条件である。また、当該株式交換株式の発行における当社の責任を当該保有者の他の状況に限定する可能性のある他の影響を受けることはない。本契約第7.3節に該当するという前提の下で、上記7.4(A)節に従って変更通知を取り消す権利を保持者が該当する場合、所有者がそのB系列のいずれかまたは全部を変換することを選択すべきである[●]優先株の場合、当社は、所有者またはその所有者に関連しているまたは関連していると主張するいかなる者も、法律、合意、または任意の他の理由に違反して変換を拒否してはならず、br}裁判所が所有者に通知した後に禁止令を発行し、変換の全部または一部のB系列を制限および/または禁止しない限り-[●]会社はその保有者の優先株を求めて獲得し、その保有者の利益のために担保債券を掲示し、金額は転換株式価値の150%であり、転換株式はBシリーズに変換される[●]禁止令に拘束された優先株は、関連紛争の仲裁/訴訟が終了するまで有効に維持され、かつ、当該保有者が判決を得た限り、その収益は当該保有者に支払われるべきである。強制令がない場合には、当社は、本協定第7条の規定に適合し、かつ、保有者が上記第7.4条(A)条に従って変換通知を取り消す権利に該当する場合には、変換に適切に注意した場合に変換株を発行しなければならない。会社が、このような変換に適用された株式受け渡し日後の5番目(5) 取引日または前に、第7.4(A)節の規定に従って、そのような転換株式受け渡し日に適用された後の7.4(A)節において、そのような株を所有者に交付(または譲渡エージェントへの交付を促す)ことができなかった場合、またはDWACで交付された場合には、電子的に交付する(または譲渡エージェントがこのような株式を電子的に交付することになる)。所有者が上記(Br)7.4(A)節に適用された変換通知を撤回した限り、会社は、(A)現金または(B)所有者またはその帰属者が利益を得ないbr}所有権制限を超えない範囲内で、上記計算の日の終値で普通株を推定することができる(罰金ではなく、違約金として)支払いを所持者に支払うべきである。 それぞれの場合，以下の積に等しい：(X)同社がその株式受け渡し日に発行する転換株式数 ，(Y)1日の失効金額に相当する金額，および(Z)その株式受け渡し日後の第5(5)取引日以降に実際に経過した取引日の日数は，その取引日後に当該株式(または帳簿入金報告書)が交付されていない，あるいは，DWAC受け渡しであれば，その株は電子的に交付されていない；しかし、所有者は、所有者及びその帰属先、及び取引法第13(D)条の規定により、普通株式実益所有権と所有者とを合計する任意の他の個人又は実体(所有者がそのメンバーである任意の“グループ”が保有する株式を含むが、証券所有権を保有することにより実益所有している株式や、転換権利に制限のある証券を購入することにより得られる権利は含まれていない)の普通株式 の数しか取得できない。本明細書で規定する制限と同様の権利を行使または購入すること)は、集団実益が実益所有権制限を超えることを有してはならない。本協定は、会社が本協定に規定された期限内に株式を交付することができなかった(または譲渡代理交付を促すことができなかった)ために、株を変換することができなかったために、特定の履行法令および/または強制令救済を含む法律または平衡法 に従って取得可能なすべての救済措置を求める権利を有するが、会社が本協定で指定された期限内にbr}株を変換することができなかった場合、所有者は重複した損害賠償を受けるべきではない。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。

(C) 変換時に証明書の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった.会社が適用された1枚以上の証明書または帳簿入金報告書 を(または譲渡エージェントに電子的に所有者に交付させることを促す)ことができなかった場合、または第7.4(A)節に規定する株式受け渡し日前にDWAC交付を完了できなかった場合(ただし、所有者が会社に提供した情報が正しくないまたは不完全であることによる失敗を除く)、およびその株式受け渡し日後に、そのブローカーが当該所有者に購入を要求する場合(公開市場取引またはその他の態様)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する。普通株株式 は、当該保有者が当該株式交付日(a“”)に関する転換時に取得する権利のある転換株式の売却を満たすように交付される買い取る“)、会社は、(A)所有者に現金(所有者が取得可能なまたは所有者が選択した任意の他の救済方法を除く)を支払うべきである：(X)当該所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)が、(Y)発行された変換から得られる普通株式総数に(2) を乗じて購入義務をもたらす売主の実販売価格の積を超える権利がある(任意のブローカー手数料を含む) および(B)所有者の選択の下で、Bシリーズの株式を再発行したり[●]B系列株数 に相当する優先株[●]当該保有者に変換又は交付される優先株数 を提出し、会社が速やかに遵守(又は譲渡エージェントの適時遵守を促す)第7.4(A)条に規定する交付要求を提出した場合、発行すべき普通株式数。例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，B系列株の転換を試みることに関する購入を支払う-[●]購入義務を生じる実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)が10，000ドルの優先株は、会社はその所持者に1，000ドルを支払わなければならない。保有者は購入発生後3(3)取引日以内に会社 に書面で通知し，このような購入について所有者に支払う金額，および適用された確認書や会社が合理的に要求した他の証拠を説明すべきである。本プロトコルは、Bシリーズ株変換時に会社が通常株式を代表する証明書(または帳簿記帳報告書)をタイムリーに交付(または譲渡代行交付)できなかったことに関する具体的な履行法令および/または強制令救済を含む、本プロトコルに従って法律または平衡法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限しない[●]本合意条項により要求される優先株；ただし，所有者が同時に(I)B系列株の再発行を要求する権利がない場合-[●]このような変換をタイムリーに実行せずに変換を提出した優先株，および(Ii)会社が直ちに 遵守(または譲渡エージェントの適時遵守を促す)第7.4(A)条に規定する交付要求を受信した場合，発行すべき普通株式数.

(D) 変換後に発行可能な株式を保持する.当社は、Bシリーズ転換後、その承認と未発行普通株のうち を常に保持して保持し、発行目的にのみ使用することを約束している[●] 優先株は、B系列所有者以外の他の人の優先購入権または任意の他の実際または購入権を受けない-[●]優先株は，B系列のすべての流通株転換後に発行可能な普通株総数よりも少なくない(第9節の調整を考える)-[●]優先株。当社は、このように発行可能なすべての普通株式が発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、評価できないと約束した。

(E) 断片化株式.B系列変換時には，普通株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない[●]優先株。所有者が当該等の株式交換時に受け取る権利のある任意の断片的な株式については、その断片的な株式は、次の完全株式に切り捨てる必要がある。

(F) 譲渡税。Bシリーズ株転換時の普通株の証明書(または記帳報告書)の発行−[●]任意の所有者に無料で支払わなければならないが、そのような株式(または帳簿記帳報告書)を発行または交付するために支払われるべき任意の文書印紙または同様の税務項目は、会社がBシリーズ株の登録所有者(S)以外の名称に変換する際には、そのような株(または帳簿記帳報告書)に関連する任意の譲渡 を発行および交付する必要はない[●]優先株および会社は、要求された1人または複数の人が会社に税金を支払っているか、または会社が満足できる税金が確立されていない限り、またはこれらの証明書(または課金報告書)を発行または交付する必要がない。

(G) 株主身分.転換日ごとに、(I)Bシリーズの株式[●]変換された優先株は、普通株式に変換されたものとみなされるべきである。(Ii)当該等変換株式の保有者は、当社の普通株式保有者の権利、特権及び義務を有するべきであり、及び(Iii)当該B系列変換株式の所有者の権利[●]優先株は停止され終了するが、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったため、当該普通株式の証明書(または入金報告書)を取得するか、またはそのような普通株を電子的に交付する権利、および本明細書に規定された任意の救済措置またはその保持者が法的または平衡法上で得ることができる任意の救済措置を得る権利は除外される。すべての場合、保有者は会社がBシリーズを保有できなかったため保留しなければならない[●]優先株。

7.5登録します。会社又は譲渡代理人は、Bシリーズの各株式保有者の氏名又は名称及び住所を記録するために、登録簿を準備しなければならない[●]優先株(“優先株”)シリーズ B—[●]優先株登録簿). 社は，登録所有者をその絶対所有者と見なし，任意の変換を行い，その絶対所有者と見なすことができ，他のすべての目的に対して.会社は以下のいずれかのBシリーズ株の譲渡を登録しなければならない[●]系列優先株 B-[●]優先株株主名簿は，当該等の株式が譲渡されることを証明する証明書を渡した後，その所有者を経て正式に署名し，本書類で指定された住所で当社に送付しなければならない.このような登録または譲渡のいずれかの後，Bシリーズの株式を証明する新しい証明書[●]譲渡者に譲渡の優先株を発行し，3(3) 営業日以内に譲渡所有者に新たな証明書を発行し，譲渡されていない株式の残り部分(あればある)を証明しなければならない.本指定証明書の規定は、すべての所有者 に随時恩恵を与えることを目的としており、そのような任意の保持者によって強制的に実行されることができる。

第br節8.償還

8.1償還と償還価格。元の発行日5周年以降のいつでも、Bシリーズの株式を持っている誰でも-[●]優先株はその選択に応じて会社にBシリーズの償還を要求することができる-[●]当該所有者が償還価格(以下に定義する)で所有する優先株の全部又は一部を所有することができる。しかし、当社はbrを償還することができないか、又は任意のB系列株式の償還を要求されてはならない[●]優先株または任意の償還通知を出して、当社が十分かつ合法的な資金を持っていない限り、償還する株式を償還する。Bシリーズ株の1株当たり償還価格-[●]優先株の1株当たり金額は，(I)元発行価格にbrまでの償還日を含むすべての課税および未払い配当金，および(Ii)換算比率に基づいて発行可能な普通株式数に償還通知(以下の定義を参照)の前5(5)営業日の普通株の平均終値を乗じ，償還日までのすべての課税および未払い配当を加え，両者は比較的大きい者を基準とする償還価格“)”償還価格は現金で支払わなければなりません。

8.2償還通知。Bシリーズの所有者-[●]優先株は償還日までに30(30)日以上でなければならないが60(60) 日を超えない場合は，Bシリーズ株について当社に書面で通知しなければならない-[●]優先株は を償還する必要がある.本指定証明書については，B系列所有者-[●]優先株の償還が発効した場合は，“とする償還日“およびBシリーズ所持者からの書面通知-[●]会社がその償還に関連する優先株は、とすべきである“通知を償還する。“br償還通知は、Bシリーズ所有者に必要な株式総数を説明する必要がある-[●]償還する優先株と償還日。Bシリーズ所持者からの償還通知を受けた後-[●]優先株は、保有者がBシリーズ株を代表する1枚以上の株を会社に提出する時間、場所、方法を会社に通知しなければならない[●]償還する優先株が必要です。

8.3償還代金の支払いと株の引き渡し。償還日にBシリーズの償還価格は[●]優先株保有者が償還を要求した優先株はB系列の保有者に支払わなければならない(S)-[●]このように優先株 を償還する.償還日や前にBシリーズの各所有者は[●]優先株保有者が償還を要求した優先株は、上記8.2節で述べたように当社が指定した方法及び場所を通告し、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の株式を自社に提出し、当該等の株式の償還価格は当該等の株式又は当該等の株式の所有者の要求に応じて支払い、1枚当たり提出されたbr株はログアウト及びログアウトする。

8.4権利の終了。償還通知が正式に発行され、償還日の少なくとも10(10)日前に、次の8.5節に規定する手配によって支払うことができ、または支払うことができる場合、Bシリーズの任意の株式の証明書を証明するにもかかわらず、[●]当社が償還を要求した優先株又はその所有者が償還を要求した優先株(場合によっては)が提出されていない場合は、当該等の株式に関するすべての権利は、償還日後直ちに終了しなければならないが、所持者がその株を返送する際に無利子償還価格を受け取ることができる権利は除く。

8.5資金の保管。償還日の少なくとも10日前に、当社はカリフォルニア州サンフランシスコの任意の銀行または信託会社にbrを入金することができ、当該銀行または信託会社の資本および黒字は少なくとも10億ドルを信託基金とすることができ、金額 は以下のBシリーズのすべての株の償還総価格に等しい-[●]当社は、償還を要求した優先株又はその所有者が償還を要求しているが償還されていない優先株を要求し、銀行又は信託会社に取り消すことのできない指示及び許可brを償還日又はその後又は前に、償還価格brの株式保有者の株式を各所有者に支払うとき。保証金を払えば、Bシリーズの株式に対する全額支払いとなります[●] 優先株保有者に与え、預金日から後(償還日までであっても)、Bシリーズ株-[●]優先株は償還されたとみなされ、発行されなくなり、その所有者は当該等の株式の株主ではなくなり、当該等の株式についていかなる権利を有する権利もないが、その株式を返送する際に当該等の株式の償還代金を徴収して利息を徴収する権利がない。償還日から一(1)年の終了時に、このように保管されていて受取人がいない金は、当社に発行または返済しなければならず、その後Bシリーズの株式を保有する所持者-[●]会社が償還を要求した優先株またはその所有者が償還を要求した優先株は、会社から償還価格の支払いを受ける権利しかない。

第9節：逆希釈調整。

9.1株式配当、分割など会社が普通株式または変換可能、行使可能または交換可能な証券の流通株または証券の配当または割り当てを発表または支払いする場合、またはその普通株の所有者が任意の普通株を買収する権利がある場合(“転換可能証券)の場合、交換比率は、発行された普通株式(または変換可能証券に属する場合、発行可能な普通株)の総数 を増加させるべきであり、普通株式保有者の普通株式数は、配当または割り当て直前の株式交換比率に等しくなければならない。もし会社が再分類やその他の方法で普通株をより多くの数の株に細分化した場合、元の発行価格を維持したまま、株式交換比率は比例して増加しなければならない。普通株の流通株が再分類や他の方式で少ない数の株式に合併または合併する場合、株式交換比率は比例的に低下すべきであるが、元の発行価格は変わらない。

9.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。任意のイベントにおいて、普通株 のすべての流通株が、異なるカテゴリおよび/または シリーズの会社証券に再分類、交換、合併、代替または置換されるか、または異なるカテゴリおよび/または シリーズの会社証券によって置換される場合、そのイベント完了からおよび完了後、Bシリーズの一部−[●]優先株は普通株式保有者がその直前に再分類、交換、合併或いは置換する前に獲得すべきbrの数量、種類とシリーズの会社証券に変換することができるが、元の発行価格 は不変であるべきであり、その後、本定款の規定によって時々更なる調整を行うことができる。9.2節の規定は、後続の再分類、交換、統合、置換、置換、または他の類似イベントにも同様に適用される。

9.3株式発行調整が適用されます。もし当社がいかなる普通株式を発行または販売している場合(除外発行に含まれていない株式は、以下のように定義される)“適用株)、またはオプション、株式承認証または変換可能証券または同様の手段が行使可能または他の方法で変換可能または交換可能な適用株であり、それぞれの場合、対価 がなく、またはそのような証券を発行、変換または交換する際に最初に交付された1株当たりのコストが、そのとき適用された変換価格よりも低く、その後、発行または販売直後に発効し、変換比率は、以下の式に従って増加すべきであるが、減少してはならない

クロム.クロム₁ =CR₀ x [(OS+D)/(OS+PS)]

9.4調整の例外。本合意に別段の規定がない限り、以下の場合に換算比率を調整または再調整することはできない(以下のいずれの場合も“排除的発行)：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルまたはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された証券、またはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された引受権証、または信用プロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手が発行した優先株への転換；(2)証券を転換、行使または交換する際に、実物支払利息として発行された転換可能な債務証券および転換可能な債務証券を含み、本指定証明書の日までに支払いが行われず、変更されていない；(3)本指定証明書日までに有効なプロトコル(本指定証明書日後に証券数を増加させるための修正、改訂および再記載、修正または補充ができない限り、本指定証明書(または本指定証明書に従って発行または発行可能な任意の証券)に希薄化効果をもたらすために、これらのプロトコルの条項を変更するか、または本指定証明書に従って発行または発行可能な任意の証券)に基づいて、これらのプロトコルの条項を変更する。(4)取締役会が承認した報酬およびインセンティブ計画に基づいて、会社管理層、取締役または他のサービス提供者に普通株式(または普通株に変換可能なオプションまたは他の類似ツール)を発行し、(5)証券法第4(A)(2)節に規定する免除により、任意の登録に基づいて普通株または私募普通株を発行し、両者は主に真の株式融資目的である。ただし，除外発行の定義第(5)項 は本指定証明書第6.3(C)節の目的除外発行のみである(疑問を免除するために， は他の目的のための“排除発行”ではない(本指定証明書におけるいかなる逆希釈調整にも限定されない)を含む.

9.5証券が満期になります。証券満期日。任意の未行使の株式購入権、株式承認証または交換可能証券または同様のツールが満期または終了したときには、株式(またはその一部)を行使または交換することができ、そのような行使または交換可能な適用株式(またはその一部)の交換比率(その元の発行またはその条項が修正された場合にかかわらず)は、そのような購入株式、承認株式証または交換可能証券または同様のツールが発行されていないときに有効な株式交換比率 証券または同様の手段を適用することができ、株式(またはその一部)を行使または他の方法で交換または交換することができるように再調整されなければならない。

9.6優先購入権。

(A) 会社が任意の新しい証券の発売または販売を提案した場合(以下のように定義する)会社は、まずBシリーズの所有者にそのような新証券 -を発売しなければならない[●]優先株。保有者はこのような新証券の発売に参加する権利がある(“br}”)奉納する“)比例して計算し、(I)Bシリーズの株式数で割る-[●] 所有者が保有する換算基準で保有する優先株は，(Ii)発行時に発行済みおよび発行済み普通株の株式総数 に換算基準で計算したB系列優先株既発行株式数を加える.会社 は通知を出すべきです(“採用通知“)買い手に(I)その誠意を説明して当該等の新証券を発売する，(Ii)発売予定の当該等の新証券の数，及び(Iii)当該等の新証券の発売を提案する価格及び条項(ある場合)であるが，当該等の新証券が包売の公開発売方式で販売されている場合には，当該等の新証券の価格については，当社が発売通知を出す際に誠実に決定した公開発売価格とすべきである。所有者は、要約通知が発行された日から2(2)営業日 内、または所属登録発売の場合、要約通知が発行された日から1(1)営業日以内に、要約通知で指定された価格及び条項で、当該等の新証券を購入又は購入することを選択することができるが、所持者が当時保有していた普通株式(優先株又は他の転換可能証券に代表されるすべての普通株株式を含む)が当時発行されている会社普通株総数に占める割合を超えてはならない。ただし、当該所持者が第9.6条に基づいて発売に参加することを選択した場合、所持者の請求に応じて、会社は、発売中に新規証券を購入する期限を当該所持者が選択した日まで延長することを要求されなければならず、その日は、発売終了後10(10)営業日の日付よりも遅くなってはならない。

(B)は9.6(A)節の目的である新証券“は、以下の証券以外の任意の証券を意味する：(1)証券購入プロトコルおよび信用協定の下で行われる取引を実行するための普通株式または変換可能証券、(2)普通株、変換可能証券、または会社株計画に従ってオプションまたは制限株式を行使することによって発行可能な普通株、(3)任意の転換可能な証券を変換、交換または行使する場合の普通株。(Iv)配当または割り当て、株式分割、株式分割、資本再分類、再分類または影響の割合で普通株を保有する類似取引は、普通株式を発行することができ、または(V)本プロトコル第9節および証券購入プロトコルおよび信用プロトコルに従って発行された株式に記載されているような規定に従って普通株式を発行することができる。

9.7いくつかのイベント。本第9.7節に規定されているが明確に規定されていない任意のタイプのイベント(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を付与する権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)が発生した場合、取締役会は、Bシリーズ所有者の権利を保護するために、株式交換比率を適切に調整すべきである[●]優先株は第9.7節の規定に適合するように発行されるが、第9.7節によるいずれの調整も、株式交換比率を下げたり、元の発行価格を下げたりしてはならない。

9.8計算。9.8節のすべての計算は，最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とし，状況に応じて決定すべきである.9.8節の場合、所与の日まで発行されたとみなされ、発行された普通株式の数は、発行された普通株式および発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の数の合計でなければならない。

9.9調整通知。本9.9節の規定により株式交換比率を調整する場合、会社は調整が必要なイベントが発生した後、合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く(または会社がその事件の発生を知らなければ、知ってから合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く)、Bシリーズの所有者に書面通知を提供しなければならない[●]このイベント発生時の優先株，および合理的に詳細に述べ，株式交換比率への調整を決定する方法，および調整後の適用株式交換比率を説明した。

第 節10.優先株を発行しない.Bシリーズの株はありません[●]会社が償還、購入、または買収した優先株は再発行され、このような株はすべて会社が許可されて発行されなければならない株式から抹消され、抹消される。

第br条11.改正、補足、免除。Bシリーズの過半数の所有者の同意を得ていません[●]優先株会社は、Bシリーズ所有者に任意の追加の権利または利益を付与するために、任意の変更を行うために、本指定証明書を修正または追加することができる-[●]優先株またはこのような所有者の本証明書の下での法的権利に影響を与えない。

12.Bシリーズの紛失または欠陥-[●]優先株証明書。もし保有者のBシリーズが[●]優先株株は欠損、紛失、盗難または廃棄されるべきであり、会社はbrに署名し、欠損した株がキャンセルされた後、あるいは紛失、盗難または破壊された株の代わりに、Bシリーズ株の新しい証明書を交付しなければならない-[●]このような欠損、紛失、盗難或いは廃棄の優先株であるが、当該等の紛失、盗難又は廃棄及びその所有権の証拠を受け取った後にのみ、会社に合理的に信納させることができ、しかもすべての場合、要求があれば、常習及び合理的な賠償を与えるべきである。この場合、新しい証明書を出願する出願人はまた、会社が規定する可能性のある他の合理的な規定及び手続を遵守しなければならない。

第 節13.欠陥はない。会社は、その再発行された証明書または定款を修正することによって、または任意の再構成によって、資産、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の任意の自発的な行動を回避または回避しようとすることはないが、本指定された証明書のすべての条項の実行に常に誠実に協力し、所有者の権利を損害から保護するために必要または適切なすべての行動をとるであろう。

第 節14.分割可能性本指定証明書の任意の規定が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は有効になり続け、任意の規定が誰にも適用されない場合、 であるが、すべての他の人および場合に適用される。本プロトコル項のいずれかの利息または他の 満期とみなされる利息が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、自動的に を適用法律の許容に等しい最高金利に低下させなければならない。

第br節15.紛争解決

15.1論争解決を提出します。成約販売価格、換算率、元の発行価格、償還価格、購入と公平市価または本プロトコルの下で要求される任意の他の計算に関する論争があれば(上記の各項はすべて “論争のある計算“私たちと一緒に”論争の計算)または上記のいずれか(状況に依存する)の算術計算(前述のいずれかのbrのセンチ定に関する論争を含むが、これらに限定されない)、会社または適用所有者(どの場合に依存するか)または(“争議の当事者“) に相手に通知すべき(‘’複方を答える)論争を電子メールで通知する：(A)係争の状況が発生した後2(2)営業日以内である場合、または(B)係争が引き起こされた状況を知った後の任意の時間 が所有者によって任意の時間に提出される場合。論争側と応答者が論争方向応答側が初期通知を出した後の第5(5)営業日後の任意の時間に、 が論争計算または論争計算の算術計算(具体的な状況に応じて)に関する論争を迅速に解決できない場合、論争側は、独立して信頼性の良い投資銀行のリストを選択し、電子メールを介して応答側に提出することができる(具体的な状況に応じて)論争を解決することができる紛争当事者の選定リスト“)”答弁側が論争側選択リストに含まれるこのような独立した信頼性の良いすべての投資銀行に反対する場合、答弁側は独立した信頼性の良い投資銀行を電子メールで係争側に提出することができる(“回答 党の選択リスト)論争先選択リストを受信してから10(10)営業日以内です。もし論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に電子メールで応答者に通知しなければならない選考期限“)”その後、論争側と答弁側は締め切り後5(5)営業日以内に独立した信頼性の良い投資銀行を選択しなければならない代替選抜締切日)、選択された2つの独立した、信頼性の良い投資銀行は、代替案選択締め切り後5(5)営業日以内に3つ目の独立した信頼性の良い投資銀行を選択して論争を解決しなければならない(最終選考締め切り“)”論争側と応答側は、すべての必要な合理的なステップをとり、合理的に可能な場合にはできるだけ早く指定銀行と共同で参加し、いずれの場合も、最終選択締め切り後10(10)営業日以内にしなければならない。

15.2紛争当事者および答弁者は、それぞれ、第15.1節(A)節に規定する手続きに従って招聘された投資銀行に、第15.1節の第1文および(B) 書面に従って提出された予備提出された論争材料を提出して、それぞれの論争に対する立場を支持し、いずれの場合も午後5時より遅くない。(ニューヨーク時間)当該投資銀行の招聘日の直後の第五条(5)営業日(“論争 提出締め切り“(前(A)項及び第(B)項でいう書類は、本明細書で総称して”と呼ぶ)必要な論争文書“(係争当事者および答弁者のうちの1つが、論争提出締め切り前にそれが提出された必要な論争文書において任意のクレームを提出できなかった場合、必要な論争文書にクレームを提出できなかった方は、もはや(ここではその権利を放棄する)権利を持たなくなり、投資銀行にクレームを提出し、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に提出された必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならないことは言うまでもない。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資銀行に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、係争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を投資銀行に交付または提出する権利がない。

15.3論争当事者および答弁者は、その合理的な最大の努力を尽くして、第15.1条に基づいて招聘された投資銀行に、このような論争の解決策を決定させ、論争提出締め切りから10(10)営業日以内に解決策を係争側および答弁者に通知するべきである。この投資銀行の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投資銀行のこのような論争の解決は最終的であり、明らかな誤りのない当事者 に対して拘束力がある。

15.4第15条にいかなる逆の規定があっても、第15条のいずれの規定も、本条項および条件を専門的に実行する命令の入力、強制令救済および/または判決が本第15条または本協定の任意の他の条項に違反または脅威によって生じる損害賠償を付与する命令を求めること、強制救済および/または裁決が本第15条または本協定の任意の他の条項に違反することによって生じる損害賠償を求める任意の訴訟を含む、法的、平衡法、または他の態様で取得可能な任意のおよびすべての救済措置を求める権利を制限しない。任意の所有者は、本条項15に規定されている論争解決手順を代替または補充実行するために、選択締め切り前の任意の時間に会社に書面通知を発行し、代替救済策 を求めることができる。

第 節16.会社機会本契約または任意の他の取引文書(定義証券購入プロトコル参照)にどのような規定があるかにかかわらず、投資家優先株の各所有者、彼などのそれぞれの共同経営会社、それらまたは彼などのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタントは、第 6.2(A)によって取締役会メンバーに任命された任意の取締役(総称して以下、総称して)を含む投資家関係者)当社の業務と競合する投資またはビジネスチャンスまたは予期される経済的利益、または当社、その付属会社、取締役会の任意のメンバー、または当社の任意の他の株主が権益または予想される他の取引を含む、その本人または任意の他の人々を代表して、任意の他の投資またはビジネスチャンスまたは予期される経済的利益を自由に提供することができ、そのような者に適用される任意の受託責任(br})を含む投資家取引)は、当該事項、取引または利益が投資家関連者のみが会社の取締役として投資家関連側に提出されるか、または投資家関連者によって取得、作成または開発されない限り、または他の方法で投資家関連者の所有に帰しない限り、いずれの場合も、任意の会社、取締役会、または株主 が事前に通知または承認する必要はない。しかし条件は，投資家関連側の知る限り，当社が 同一投資家取引を考えている場合，投資家関連側はただちにその投資家取引における利益を自社に通知し，投資家関連側である各取締役会メンバーにその投資家取引に関するすべての取締役会の議論や活動の回避を促すことである.上記一般性を制限することなく、当社は、投資家関連先及びそのそれぞれの関連会社が当社の競争相手とみなされる個人に対して受動的及び非受動的権益を有する可能性があることに同意し、認め、前文の規定は、当該等の競争相手、そのそれぞれの関連会社及びそれに対応する任意の取締役、上級管理者及び従業員に適用すべきである。任意の個人または実体が当社の任意の株式を購入、保有、またはその他の方法で取得する任意の権益は、本第16条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

[署名 ページは以下のとおりである]

以下に指定する会社の上級者が本指定証明書に署名することを手配したことを証明します。

優先株式証明書のフォーム

EOS ENERGY ENTERPRISES， INC.

A デラウェア · コーポレーション

この 証明書 * * は * のレコード保持者です * シリーズ B の株式 —[●]Eos Energy Enterprises ， Inc. の無議決権可換優先株式譲渡可能な は、保持者、本人、または正当に認定された弁護士によって、適切に裏書または譲渡されたこの証明書の引き渡しにのみ、会社の帳簿にのみ譲渡されます。

この 証明書およびここに表される株式は発行され、設立証明書、 シリーズ B の指定証明書のすべての規定に従って保持されます。[●]無議決権可換優先株、および会社の定款、各々のコピー は会社の事務所にファイルされており、設立証明書 の規定、シリーズ B— の指定証明書の規定と同様に完全に本規約の一部となっている。[●]議決権のない可換優先株式および定款は、本証明書に全文刻印されており、本証明書保有者は、本証明書の受諾により、これらすべてに同意するものとします。

会社は、各種類の株式またはその一連の権力、称号、特典および相対、参加、任意または他の特別な権利、およびそのような 特典および/または権利の資格、制限、または制限を、要求された各株主に無料で提供する。

会社はすでに本証明書を20_年_月_日に正式に許可した人員が署名することを手配したことを証明した。

受け取った の価値については，内部証明書に代表される株式を売却，譲渡，譲渡し，ここでは撤回不可能に を構成し，エージェントを内部指定会社の株式登録簿上の上記の株式を譲渡することを指定し，全面的な不動産代替権 を持つ.

注意： 本譲渡書上の署名は、本証明書の正面に書かれた名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大や変更もあってはならない。

本証券は、改正された1933年証券法又は米国いずれの州の証券法にも基づいて登録されていない。したがって、証券法に規定されている有効な登録声明がない場合、又は証券法の登録要求及び適用されない州証券法の法的制約を受けない取引では、本証券の売却、売却、質権、担保、譲渡又は譲渡を行うことができない。上記の規定にもかかわらず、証券は、ブローカーの保証金口座又は証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当を登録することができる。

本証明書に代表される証券は、当社と署名ページで指定された購入者が2024年6月21日に締結した特定証券購入契約の譲渡制限を受ける。

添付ファイル A

改装通知書

( 登録所有者によって署名され、Bシリーズ株を変換する-[●]優先株)

以下に署名した所有者は、ここでBシリーズの株式数を取り消すことができない[●]以下に示す優先株は，株式証明書番号(S)で を表す.(“優先株証明書”)は、デラウェア州社(以下、“会社”と略す)のEos Energy Enterprise，Inc.の普通株であり、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)， は以下の日までである。もし証券が署名者以外の他人の名義で発行された場合，署名者はこれに関連するすべての支払譲渡税を支払う.ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、Bシリーズのいくつかの指定された特典、権利、および制限証明書を与える意味を有するべきである[●]転換可能優先株会社が20月20日にデラウェア州州務卿に提出した転換可能優先株(“再署名した証明書”)。

本契約日までに、以下、所有者(当該所有者の関連会社とともに)の実益所有の普通株式数、及び第13(D)節又は“取引法”第16条及び委員会適用条例の目的については、B系列変換後に発行可能な普通株式株式数を含む、所有者の実益所有権と合計した任意の他の者には、所有者がそのメンバーである任意の“グループ” (前述の“出資者”)を含む[●]本変換通知に該当する優先株であるが，(A)で変換された残りの未変換B系列は含まれていない-[●](B)所有者またはその任意の権利者実益所有の当社の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む)の未行使または未変換部分を行使または変換し、その所有者またはその任意の出権側実益所有の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む) が変換または行使制限を受ける制限が、再予約証明書第7.3節に記載された制限と一致する場合、 は%である。本合意については、実益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会が適用する規定に基づいて計算されなければならない。また，本プロトコルについては，“グループ”は取引法第13(D)節と委員会適用条例で規定されているという意味を持つ.

換算 計算:

添付ファイル

令状の格式

この証券証行くぞ“） 、 またはいかなる州の証券法でも、証券法に基づく有効な登録ステートメントがない場合、または利用可能な免除を追求する場合、または証券法の登録要件および適用可能な州証券法に従って、売却、販売、質押、抵当、譲渡、または譲渡することはできません。上記を踏まえて、有価証券は、登録ブローカーディーラーまたは有価証券によって担保されたその他の融資またはファイナンス取り決めとのボーナフィードマージン口座に関連して質押される場合があります。

本証明書に代表される証券は、当社と署名ページで指定された購入者が2024年6月21日に締結した特定証券購入契約の譲渡制限を受ける。

普通株式購入令状の書式

この WARRANT は、 CERBERUS （ この WARRANT の後継者または許可された譲渡人または譲渡人、または本 WARRANT の行使時に発行された株式とともに ） が、「保持者」 ） は、上記の全額支払済および評価不能株式 （ 「株価” ） の上記の種類 / シリーズ株式 （ the ） ”クラス上記の会社 （ 社名 ） は、会社“)上記株式承認証価格によれば、 は、本株式承認証第3節の規定及び条項及び条件に基づいて、すべて上記及び調整された。本株式証の本文又は以下4.17節で別途規定されていない限り、本株式証で使用される大文字の用語は、証券購入プロトコルにおける意味 を有するべきである。

第 節1.練習

1.1行使の方法。保有者はいつでもまたは時々上記の期日を通過することができる(“期限切れ日 )本承認株式証を以下のように全部または部分的に行使する：(I)本契約書を当社に交付する行使通知 は、基本的に本プロトコル添付ファイル1(A)に添付されているフォーマットと同じである通知を行使する)(行使通知の交付日，演習期日“)及び(Ii)持分者が第1.3節で述べたキャッシュレス行使により本承認持分証を行使しない限り、上記株式承認証の総価格(”Ii“)株式引受価格“ (現金、小切手または電信為替(当社が指定した口座に)または当社が受け入れ可能な他の支払い方法で) 株を購入します。

1.2会社は証券の受け渡しが間に合わなかった。もし会社が株式受け渡し日(以下の定義を参照)の当日または前に、いかなる理由でも何の理由もない場合：

(A) 会社の譲渡エージェントがあれば(“転送エージェント“)預託信託会社に参加していない (”直接トルク“)高速自動転送プログラム(”スピードが速い)であれば、証券購入契約の条項によれば、当社は株式転売登録声明を用意する必要はなく(以下の定義を参照)、当社は、適用証券法に基づいて弁護士の提案により電子的に配信する(または譲渡代理交付を招く)いかなる制限的なインスタンスもなしに、株を電子的に交付することができない(または譲渡代理交付を招く)。所有者(またはその指定者)に所有者が保有する権利のある株式数の証明書(電子記帳声明であってもよい)を発行および交付(または譲渡代理交付を促す)できず、会社の株式登録簿に登録する

(B) 譲渡エージェントがFASTに参加し、適用される証券法に基づいて、弁護士の提案により、当社は、限定的な図例がない方法で株式 を電子的に交付することを禁止されていない場合、所有者が本株式証明書を行使する際に、譲渡エージェントは、持株者(またはその指定者)の残高口座をDTCの残高口座に記入するべきではない(または譲渡エージェントをDTCの残高口座に記入すること；または

(C)“証券購入契約”添付ファイルAに記載されているように、所有者が株式を転売する登録声明(A)をカバーする登録声明“) は行使通知の標的(”使用不能引受権証株式)当該等の未売却の引受権証株式の転売には適用されず、証券購入プロトコル添付ファイルAの条項によれば、登録声明を提供しなければならないが、いずれの場合も証券購入プロトコル添付ファイルAの要求に遅れてはならない。したがって、所有者に通知され、限定的なbr図の例がなく、株式を電子的に交付(または譲渡エージェントの交付を促す)方法であって、このような行使によって所有者が獲得する権利がある株式総数を、DTC(またはその指定者)のDTCの残高アカウントに信託システム(本項 (B)項に記載されたイベント)によってクレジットする方法である失敗を知らせる“；上記(A)項 及び第(B)項に記載された各イベントは、本明細書では”と呼ぶ引渡し失敗”),

そして、 は、所有者が獲得可能な他のすべての救済措置を除いて、(X)会社は株式受け渡し日後の毎日所持者に現金を支払うべきであり、その受け渡し失敗が継続する限り、金額は、(A)株式受け渡し日または以前に所有者に発行されておらず、所有者が獲得する権利がある株式数の和の2.0%に相当する乗じる(B) 所有者が書面で選択した普通株の任意の取引価格は、適用された行使日から適用される株式交付日までの期間内の任意の時間有効であり、及び(Y)所有者は、自社に書面通知を出した後、本株式証に関する 行使通知を無効に通知し、当該行使通知に基づいて行使されていない本承認持分証の任意の部分 を保留又は返却することができる(無生疑問、生疑問を免除するため、当該等無効行使通知の対象株式を含む)。ただし、行権通知の無効は、会社が第1.2条又はその他の規定により支払うが、廃棄通知を含まない日までのいかなる金の義務にも影響を与えてはならない。

(D) 上記の規定を除いて、株式受け渡し日又は前(I)(A)譲渡エージェントが FASTに参加していない場合、証券購入契約添付ファイルAの条項により、当社は株式を転売可能な登録声明を用意する必要がなく、かつ、当社は所有者(又はその指定者)に証明書(又は譲渡代理{brの交付を促す)証明書(又は電子記帳声明)を発行及び交付してはならず、当該等の株式をbr社の株式登録簿に登録し、(B)譲渡エージェントがFASTに参加している場合、又は証券購入プロトコル添付ファイルAの条項に基づいて、当社が株式を転売可能な登録声明を必要とする場合、会社は、所有者(又はその指定者)の残高口座を所有者(又はその指定者)の残高口座に記入することができない(又は譲渡エージェントを招くことができない)場合、すなわち、所有者が本合意又は本プロトコル(Ii)に基づいて本プロトコル(Ii)に規定する義務に基づいて取得する権利のある株式数、又は(Ii)通知に障害が発生したことを通知する。株式受け渡し日または後に、持株者(公開市場取引、株式貸借または他の方法で)普通株式を買収(公開市場取引、株式貸借または他の方法で)普通株式を取得する場合、当該普通株式は、自社から取得する権利がある発行可能株式の全部または任意の部分(すなわち、権利を行使した株式に相当する)に相当し、その受け渡し失敗または通知失敗(場合に応じて)によって当社から取得されない場合、所有者が獲得可能な他のすべての救済措置を除いて、 会社は：所有者が要求を出してから2(2)営業日以内に、所持者が自分で決定します

(I) 所有者に現金を支払い、金額は、所有者がこのように買収した普通株式(他の他の所有者または代表所有者を含むがこれらに限定されないが)によって支払われた総購入価格(ブローカー、株式ローンコスト、および他の自己負担費用を含む)に等しい(“買い入れ価格)その際、当社は、当該株式を代表する1枚または複数の証明書(1つまたは複数の電子請求書であってもよい)、または所有者(またはその指定者)の残高をDTCに記入して、本合意に従って権利を行使した後に保有する権利のある株式数の責任を計算して終了し、当該株式を発行する(場合に応じて)、または

(Ii) その義務を直ちに履行し、そのような株式を表す1つ以上の証明書(1つまたは複数の電子帳簿エントリであってもよい)、または持株者(またはその指定者)の残高口座をDTCの残高口座に記入し、所有者が本合意に従って権利を行使する際に権利を行使する権利がある株式の数(場合によって決まる)に記入し、保有者に現金を支払い、金額は、購入価格が(A)の数を超える積(ある)の金額に相当する。(B)適用行使通知日から本条(Ii)項に規定する発行及び支払日までの期間内の任意の取引日の普通株の最低終値を乗じる。

いかなる事項 も、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限してはならない。本条項 に基づいて本承認株式証を行使する際に代表株式の証明書 を直ちに交付することができなかったか、または当該株式等の株式を電子的に交付する特定の履行法令および/または強制救済を含む。上記の権利を除いて、(I)当社が適用される株式の受け渡し日前に第1節の規定により権利を行使することができなかった場合、適用数の株式を交付した場合、所有者は、その行使通知brに基づいて行使されていない本承認株式証の任意の部分(撤回された行使を含む)を保留及び/又は返還させる権利を有する。しかし、行使撤回は、当社が第1.2節の規定に基づいて、当該通知日前に発生したいかなる金を支払う義務があるか、及び(Ii)行使通知brに拘束された株式の転売に関する登録声明を提供していない場合には、証券購入契約添付ファイルAの規定により、当該等の株式の転売 を提供しなければならない。また、所有者は、当該等の登録声明を得ることができない通知を受ける前に行使通知を提出しているが、当社は当該行使通知に係る株式を電子的に交付しておらず、制限的なbr図の例はなく、ホストシステムを介して、この行使により取得する権利がある株式の総数を保有者(又はその指定者)のDTCの残高口座に登録すると、保有者は選択する権利があり、当社に通知を提出する。(X)当該行使通知を全部又は部分的に撤回し、当該行使通知に基づいて行使されていない本承認持分証のいずれかの部分(brがこの撤回行使の対象となる株式を含む)を保持及び/又は返却する(当該行使の通知によって行使されていない部分；ただし、行権通知の撤回は、通知日(ただし、通知日を含まない)のいずれかの金を当社が1.2節又は他の条項に従って支払う義務に影響を与えず、及び/又は(Y)現金行使から無現金行使に移行することを通知する一部又は全部の行使通知に影響を与えるものではない。

1.3キャッシュレストレーニング。本株式証を行使する際には、保有者は、上記第1.1節に規定した方法で株式承認証総価格を支払う代わりに、本株式証の価値に相当するbr株又は本株式証を行使する一部の株式を選択して受け取る権利があるが、その他の場合は第1.1節の要求に適合する(“キャッシュレス運動“。 その際、会社は、以下の式で計算される入金と評価不可能株式の数を保有者に発行しなければならない

その中で：

株式がキャッシュレス方式で発行された場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)節によれば，株式は株式が行使される引受権証の登録特徴を持つ.証券法第144(D)条に基づいて、上記発行日に施行される(発行日)では、本株式証が最初に証券購入契約及び信用手配により発行された日には、キャッシュレス方式で発行された 株式は所有者によって買収されたとみなされ、株式の保有期間は開始されたとみなされる。

1.4公正な市価。

(A)普通株がその後、国が認可した証券取引所、取引業者間見積システムまたは場外取引市場で取引または見積を行う場合、株式の公平市価は、(I)所有者が当社にライセンス通知を提出する直前の営業日に報告された普通株の終値又は最終販売価格、又は(Ii)保有者が自社にその行使通知を提出した日の前5(5)営業日に報告された普通株の平均市価又は最終販売価格(又は、株式が適用日前5(5)の営業日以内に活発に取引されていない場合である。決定日の1営業日前の普通株最終販売価格(br})が適用される。

(B) ある証券が特定の査定時間に上記のいずれかの基準で公平市価を計算できなかった場合、当該証券のこの査定時間における公平市価は、会社が所有者と共同で決定した公平市価でなければならない。

(C) 第1.4節に従って決定された公正な市場価値の決定に論争がある場合、株式の任意の終値または販売価格、株式承認証価格、または本承認株式証を行使することができる株式数の算術計算、または本条項の要求に基づいて行われる任意の他の計算(いずれも“論争のある 計算)、会社または所持者(どのような状況によりますか)(争議の当事者“) に相手に通知すべき(‘’複方を答える)論争を電子メールで通知する：(A)論争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内である場合、または(B)所有者が論争を引き起こすリスクがあることを知った場合の任意のbr}時間内である場合。係争側および応答者が論争方向応答側が初期通知を出した後の第5(5)営業日後の任意の時間に、論争計算または論争計算の算術計算(場合によっては)に関連する論争を適切に解決できない場合、論争側は、独立して信頼性の良い投資銀行のリストを選択し、電子メールによって応答側に提出することができる(“論争側選択リスト “)”答弁側が論争側選択リストに含まれるこのような独立した信頼性の良い投資銀行すべてに反対する場合、答弁側は独立した信頼性の良い投資銀行を電子メールで係争側に提出することができる(答弁側が名簿を選ぶ)論争先選択リストを受信してから10(10)営業日以内です。論争側が応答側選択リスト上のこのような独立した信頼性の良い投資銀行すべてに反対する場合、論争側は、応答側選択リスト( )を受信してから10(10)営業日以内に電子メールで応答者に通知しなければならない選考期限“)”その後、論争側と応答側は、選択締め切り後5(5)営業日以内に独立した信頼性の良い投資銀行を選択しなければならない代替 選択締め切り)、選ばれた2つの独立した信頼性の良い投資銀行は、代替選択締め切り後の5(5)営業日以内に3つ目の独立した信頼性の良い投資銀行を選択して紛争を解決しなければならない( )最終選考締め切り“)”論争側と答弁者は、合理的に可能な状況下で、任意の場合、選定後10(10)営業日以内に、すべての必要な合理的なステップをとり、指定銀行と共同で交渉しなければならない。

(I) 論争側と答弁側は、それぞれ、第1.4(C)節の手続きに従って採用された投資銀行に、第1.4(C)節および第(B)節の第1節に提出された最初に提出された論争材料の写しを提出して、それぞれの論争に対する立場をサポートしなければならず、いずれの場合も午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)当該投資銀行の招聘日の直後の第五条(5)営業日(“論争 提出締め切り“(前(A)項及び第(B)項でいう書類は、本明細書で総称して”と呼ぶ)必要な論争文書“(係争当事者および答弁者のうちの1つが、論争提出締め切り前にそれが提出された必要な論争文書において任意のクレームを提出できなかった場合、必要な論争文書にクレームを提出できなかった方は、このような論争について投資銀行にクレームを提出する権利がもはやない(ここではその権利を放棄する)権利はなくなり、投資銀行は、論争提出締め切り前に第三者コンサルタントに提出された必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならない。係争当事者および応答者が他の書面同意または投資銀行に別の要求を持っていない限り、論争当事者および応答者は、論争に関連する任意の書面または他の支援(必要な論争文書を除く)を第三者コンサルタントに交付または提出する権利がない。

(Ii) 論争当事者と応答者は、その合理的な最大努力を尽くし、第1.4(C)条に基づいて招聘された投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内にこの解決策を論争者側と応答者に通知することを促すべきである。この投資はこの論争事項の認定(S)は各当事者に対して明らかな誤りがなく、すべて拘束力がある。この投資の手数料と支出は当社が自己負担します。

(Iii) 第1.4(C)節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第1.4(C)節の任意の規定は、本契約条項および条件を専門的に実行する命令、禁止救済の付与、および/または、本協定の第1.4(C)条または本協定の任意の他の条項に違反または脅威によって生じる損害賠償を求める命令、禁止救済の付与、および/または裁決が本協定の第1.4(C)条または本協定の任意の他の条項に違反することによって生じる損害賠償を求める権利を含むが、これらに限定されない。いずれの所有者も、選択締め切り前の任意の時間に会社に書面通知を行い、第1.4(C)条に規定する紛争解決手順を代替または補充するための代替的な救済策を求めることができる。

1.5株式の引渡し。所有者は、本承認持分証正本を交付して、本条例に基づいて権力を行使する必要がない。 は、全株式調印及び交付行使通知よりも少ないことについて、本株式承認証正本の取消及び新たな引受権証(生疑問を免除するため、記載条項、権利及び条件は、第1.7節で発行された引受権証に記載されている同じ条項、権利及び条件)と同等の効力を有し、残りの数の株式を購入する権利があることを証明する。当時のすべての残り株式の行使通知に署名して交付することは、本条項に基づいて株式を交付した後の本承認株式証原本の解約と同等の効力を有する。

当社が行使通知を受け取った日後最初(1)の取引日 または前に、当社は 添付表 2に添付された表で、当該行使通知を受け取ったことを確認する確認を所持者に電子メールで送信します。会社が当該行使通知を受けた日後の第一取引日(又は改正された1934年“証券取引法”に規定するより早い日)又は前(取引所法案)又は法律、規則又は条例を適用して、適用日に開始されたこのような株式取引を決済するための他の適用法(X)は、譲渡エージェントがFASTに参加することを条件とし、当社は、適用証券法に基づいて電子的に株式を交付することを禁止されていない。弁護士の提案に基づいて、所有者の要求に応じて、保有者が当該行使権を取得した株式の総数をDTCの預金/引き出しシステムの残高口座に記入しなければならない。または(Y)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、当社は、法律顧問の提案の下で、適用された証券法に基づいて制限なしにbr株を電子的に交付することができなかった場合には、保持者の要求に応じて、保持者の要求(信頼性の良い隔夜宅配便または電子メール(何者に適用されるかによって決まる))に応じて、所有者またはその指定者の名義で登録された証明書(電子請求声明であってもよい)を発行し、所有者がその行使に応じて権利を獲得すべき株式数を説明する。行使通知を提出した後、すべての会社について、所有者は、当該等の株式が所有者のDTC 口座に記入された日付や、その等の株式を証明する証明書(又は電子帳簿決済書)の交付日(場合によって決まる)にかかわらず、自己株式証を行使した株式の記録所有者とみなさなければならない。権利行使を完了するために持分証の交付または提出を要求しないが、本株式証の正本が第1条の行使に基づいて提出され、本承認持分証に代表される株式数が保有者の行使よりも多く、本承認持分証を自社に提出する際に買収された株式数 であれば、当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、いかなる場合でも行使及び提出後2営業日後(2)営業日より遅れてはならず、費用は会社が自費しなければならない。所有者(又はその指定者)に1部の新規株式証明書を発行及び交付する(第1.7節によれば)代表持分購入株式数は、(I)本承認持分証の行使直前に本承認株式証に基づいて購入可能な株式数から(Ii)このように自己株式証を行使する株式数を減算することに等しい。当社は、本承認株式証の行使により株式を発行及び交付するために支払う可能性のある任意及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト及び支出(譲渡代理の費用及び支出を含むが限定されない)を支払わなければならない。当社は、以下の比較後の 個の取引日又は前(I)適用された行使通知を受けた後の1つ(1)取引日(又は取引法又は他の適用法律、規則又は条例により適用される行使日から当該等の株式の取引を決済するために規定された早い日)及び(Ii)自社株式承認証総価格(又は有効なキャッシュレス行使通知)を受信した後の1(1)取引日(当該比較後日、“共有交付日“)本 保証書に違反しなければなりません。当社は発行日から満期日まで(当該日を含む)まで，FASTに参加する譲渡エージェントを1つ保持すべきである.

1.6株式承認証の交換。当社の合理的に満足できる本承認持分証の紛失、盗難、破壊或いは損壊の証拠を受け取った後、もし紛失、盗難或いは損壊が発生した場合、当社に形式、内容と金額が合理的で満足できる賠償協定を交付する時、br社は合理的な時間内に署名し、所有者に新しい同じ期限と金額の引受権証を提出し、本株式証の代わりに本承認持分証を提出しなければならない。

1.7新権証明書の発行。会社が本株式証の条項に基づいて新たな引受権証を発行する必要がある場合(所有者又はその譲受人への発行にかかわらず)、当該新株式証(I)は、本株式証と同じ期限を有するものとし、(Ii)当該新株式証の面に示すように、当時自己株式証の基礎となっていた株式を購入する権利を代表しなければならない(第1.6条又は第4.5条に基づいて発行された新規株式証である場合は、所有者が指定した本株式証関連株式である。当該等の発行に関連して発行された他の新規株式証の株式数 を加えた後、(I)(I)新規株式証の発行日は、当時の関連株式証の株式数(br}本株式証)を超えず、(Iii)発行日は発行日と同じでなければならず、 (Iv)は本株式証と同じ条項、権利及び条件を有するべきである。

1.8株式の保留。

(A) に必要なバックログ.本株式証明書がまだ弁済されていない限り、当社はいつでも本承認株式証に基づいて発行のために普通株式最高株式数100%以上の普通株式を予約して、当社がすべての引受権証に基づいて普通株を発行する義務を履行しなければならない(“スパ ライセンス“)そして、証券購入契約および信用に基づいて未償還または発行可能(いかなる制限も行使されない)を手配します(”必要な備蓄額)；しかし、いずれの場合も、1.8節により保留された普通株式数は、SPA承認株式証の行使や3節でカバーした他のイベントによって交付されたbr}株式数を比例的に減少させる以外は、いつでも減少することはできない。

(B)ライセンス株式不足 .1.8(A)節の規定があるにもかかわらず、これに限定されず、いかなるSPA承認株式証も決済されていないいつでも、当社は、その準備に必要な準備金の義務を履行するために、十分な数の認可普通株および非予備普通株を有していないライセンス共有失敗)であれば、当社は直ちに必要なすべての行動をとり、当社の普通株式法定株式を、当社が当時発行していなかったすべてのSPA承認株式証のために予約するのに必要な金額に十分な金額に増加します。前述の文の一般性を制限しない原則の下で、当社は認可株式失効発生日から確実な範囲内で早急に行う必要があるが、いずれの場合も当該等認可株式失効発生後 日に遅れてはならず、株主総会を開催して普通株式の法定株式数の増加を許可し、当社が当時発行したすべてのSPA承認株式証のために必要な予備金を確保できるように十分な法定普通株式株式を所有させる必要がある。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして普通株式法定株式の増発に対する株主の承認を求め、取締役会を促すべきである(“サーフボード)株主にこの提案を承認することを提案する。上述したように、いずれも当該等認可株式が倒産した場合、当社は発行済み株式の3分の2および発行済み普通株式のbr書面同意を取得し、普通株式許可株式数の増加を許可し、当社が当時発行されていなかったすべてのSPA承認株式証のために必要な備蓄金額を予約することができ、当社は同意を取得し、添付表14 Cの資料声明を提出してこの責任を履行することができる。会社が本株式証明書を行使する際に普通株 の発行が禁止されている場合、会社が許可しているが発行されていない普通株から十分な普通株式(当該等の未発行の普通株数を得ることができなかったため、ライセンス 失敗共有)は、このような許可失敗株式を所有者に渡す代わりに、会社は、以下の価格で現金を支払わなければならない：(I)(X)当該数量の認可失敗株式と(Y)普通株の任意の取引日における最高収益価格との積、(B)自己所有者が当該認可失敗株式の適用行使に関する通知を当社に提出した日から第1.8(B)条に規定する発行及び支払いの日までのいずれの取引日においても、当該認可失敗株式の当該部分に行使可能な現金；プラス (Ii) 所有者が普通株式を購入(公開市場取引または他)すれば、所有者が許可に失敗した株式の売却、任意の購入価格支払い金額、ブローカー手数料、および所有者によって生成された他の自己負担費用 を満たす。本第1.8(B)節のいずれの規定も、証券購入契約のいかなる条項に基づいて当社が負う義務を制限しない。連続三十(30)取引日以上に治愈されていない授権株故障は信用 融資メカニズム下の“違約事件”とみなされる。

1.9役員選挙での投票。証券購入協定(Br)に基づいて発行された優先株保有者が少なくとも1つ(1)の取締役を指定する権利がある場合、所有者は、任意の取締役選挙において、本承認株式証の行使により受信した任意の普通株式に投票しないことに同意する。

第br節2.購入権；基本取引.

2.1購入権。以下3節に従って行われる任意の調整に加えて、任意の時間において、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に、任意のオプション、転換可能な証券または購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利を付与、発行または売却する権利を比例して付与する購入権)であれば、所有者は、このような購入権に適用される条項に基づいて、そのような購入権の記録brを付与、発行または販売する日前に、所有者が本承認持分証を完全に行使する際に取得可能な株式数を取得する権利がある(本承認持分証の行使に対する制限または制限は考慮されていないが、実益所有権上限に限定されない(以下の定義により)場合)、所有者が獲得可能な総購入権を取得するか、または、記録がない場合、このような購入権を付与、発行または売却する普通株の記録所有者 を決定する日(ただし、保有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者および他の出資者 (以下のように定義される)が実益所有権上限を超えることになる。実益所有権の上限を超える範囲では、所有者は購入権 に参加する権利がなく(さらに、購入権(および一部の実益所有権を超える)ため、所有者はそのような普通株の実益所有権を得る権利がない)、購入権は、その権利が実益所有者および他の出資者が実益所有権の上限を超える購入権を獲得しないまで、所有者の利益のために保留されるべきである。この時間または複数の時間において、所有者は、このような制限がないように、そのような権利(および初期購入権または同様に保留されている任意のその後の購入権について付与、発行、または販売される任意の購入権)を付与するであろう。

2.2基本的な取引。当社は、承継実体(Br)が本2.2節の規定に基づいて、本承認持分証及びその他の取引文書(証券購入協定参照)の項における当社のすべての義務を書面で負担しない限り、当該等の書面合意の形式及び実質的に所有者を満足させ、当該等の基本取引前に所有者の承認を経て、本株式証と実質的に類似した書面文書で証明された後任実体の証券を保有者に交付することを含むが、これらに限定されない。このような基本取引前に本株式証明書を行使する際に得られ、受け取ることができる株式(引受権証の行使に対する制限を考慮しない) に相当し、行使価格は、そのような株式株式の引受証価格に適用される(ただし、このような基本面で取引される普通株株式の相対的価値とそのような株式株式の価値を考慮すると、株式数と行使価格の調整は、当該等の基本取引が完了する直前に本承認株式証の経済価値を保護するためである)。各基本取引が完了した後、継承実体は継承されて置換され(したがって、適用された基本取引日からその後、本株式証の条文及びその他の“会社”に関する取引文書は継承実体を指すことに変更されなければならない)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当社の本株式証項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の承継実体が本承認持分証の中で自社に指名されたようなものである。各基礎取引が完了した後、相続実体は、普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産の株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産)の代わりに、普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産の株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産)の代わりに発行可能な引受権証を発行しなければならないことを確認し、適用された基礎取引が完了した後、所有者に確認を提出しなければならないが、第3条及び第2.1条に基づいて発行可能な項目を除く。本株式証が適用直前の基本取引前に行使される場合(本承認持分証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)、所有者は、適用された基本取引発生時に得られた継承実体(その親会社を含む)の上場普通株式(又はその等価物)の株式(本承認株式証のいかなる制限を行使するかにかかわらず)に権利を有し、本承認持分証の規定に基づいて調整される。上記の規定にもかかわらず、本条項第2項を制限することなく、所持者は、自社に書面通知を提出することにより、本規約2.2を放棄して、本株式証明書なしに基本取引を許可することを選択することができる。これが唯一の選択である。代替ではなく、本プロトコル項の任意の他の権利の追加として、各基本取引が完了する前に、普通株式保有者は、普通株式(a“)株式に関連する証券または他の資産を取得する権利がある企業活動)は、持分者がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式承認証を行使する際に、当該基本取引前に引受証を行使する際に発行される株式、証券、現金、資産又は他の財産を受け取る権利があることを保証するために、適切な準備を行わなければならない。(又は他の証券、現金、資産又は他の財産(第3及び2.1条に基づいて発行可能な項目を除く。)資産または任意の他の財産(株式承認証または他の購入または引受権を含む)が、本株式承認証が適用される基礎取引(本株式証の行使の制限を考慮しない)の直前に行使された場合、所有者は、適用された基本取引が発生したときに取得する権利を有するであろう企業活動注意事項). 前文の規定により，その形式と実質内容は保持者を合理的に満足させるべきである.

2.3償還を加速する。上記の規定と上記第2.2節の規定があるにもかかわらず、保有者は信用手配下の加速発生後の任意の時間に要求すべきであり、会社又は後続エンティティ(状況に応じて) は要求を出した日に所持者に現金を支払い、要求を提出した日の終値から株式証価格を差し引いた金額を所持者に支払うことにより、所有者に本株式証明書を購入しなければならない。

2.4株式 発行制限。本書に反する規定にかかわらず、当社は、本令状の行使により、本令状の発行により、当該保有者およびその関連会社およびその受益者 が実質的に所有する普通株式の数。普通株式の所有権は、取引法第 13 条 （ d ） および証券取引委員会の適用可能な規則および規制の目的のために、そのような保有者と集計されます。（ 当該保有者がメンバーである の「グループ」が保有する株式を含む。ただし、有価証券の所有権又は転換権に制限のある有価証券を取得する権利によって実質的に所有される株式を除く。購入または購入に類似した制限 ） （ 総称して、「帰属先(I)必要な株主承認を受ける前に (信用スケジュール参照)は、当時発行された普通株式総数の19.99% までの初期資金調達日および(Ii)を超え、必要な株主承認を受けた後、当時発行された普通株式総数の49.9%を超える((I) および(Ii)普通株に対する百分率制限により)実益所有権上限)；ただし、実益所有権上限は、取引所法案に基づいて発行された第13 d-1(I)条に基づいて普通株が“株式証券”を構成するとみなされる範囲にのみ適用される。上記の規定にもかかわらず、任意の株主は、必要な株主の承認を受けた後、当該株主の実益所有上限パーセントを49.9%以下の任意の割合 に修正することができる書面通知を当社に発行することができる。この目的のために、“グループ”は、取引法第13(D)節及び米国証券取引委員会(SEC)の適用法規に規定されている意味を有し、任意の保有者が保有する割合は、取引法第13(D)節の規定と一致する方法で決定されなければならない。所有者の書面の要求に応じて、当社は、2(2)の取引日内に当該所持者に口頭及び書面(電子メールで可能性がある)に当時発行された普通株式の数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、当該保有者又はその授権者が前回保有者に公開報告又は当該等流通株数を確認した日から、当社証券(B系列優先株(証券購入合意参照)及びSPA承認株式証を含む)を実際に転換又は行使して決定しなければならない。

第br節3.株式と株式承認証価格の調整.

3.1株式配当、分割など当社が普通株式又は他の証券又は財産(現金形式を含む)で支払うべきbr類の発行済み株式の配当又は割り当てを発表又は支払いする場合、本株式証明書を行使する際に、保有者は、配当又は割り当てが発生した日に、保有者が登録された株式を所有している場合に所持者が受け取るべき証券及び財産の総数及び種類( 現金を含む)を取得し、所持者に追加料金を支払う必要がない。もし会社がこのカテゴリの流通株を再分類または他の方法でより多くの数の株式に細分化する場合、本合意によって購入可能な株式の数は比例して増加し、株式証価格は比例して低下すべきであるが、株式の総株式証価格は一定のままでなければならない。このカテゴリの発行済み株式が再分類または他の方法で比較的少数の目的株式に合併または合併された場合、承認株式証価格は比例的に増加し、株式数 は比例して減少すべきであるが、株式の総株式証価格は一定のままである。

3.2再分類、交換、組み合わせ、または代替。このカテゴリのすべての発行済み株式が によって再分類、交換、合併、置換、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券に置換されるか、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換または置換された場合、本株式証は、イベント完了からおよびイベント完了後、当該イベント完了日およびイベント完了までに所有者に対して発行された会社証券の数、カテゴリ、およびシリーズについて株式証を行使することができる。しかし、株式承認証の総価格は変わらないべきであり、その後、本株式証の規定によって時々更なる調整を行うことができる。本3.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される.

3.3株式発行調整の適用。

(A) 以下3.3(B)節の要求に適合する場合，当社がいかなる株式も発行または売却する場合(発行に除外された株式を含まない場合は，以下のように定義される)(“適用株)、オプション、株式承認証、変換可能証券および同様のツールは、適用株式を行使または交換することができ、いずれの場合も適用株式を交換することができ、またはこれらの証券を発行、変換または交換する際に予備的に交付される1株当たりのコストが(X)(I)普通株の発行日における公平な市価(1.4節に従って計算される)よりも低い(1.4節に従って計算される)(普通株に影響を与える株式分割、株式組合せ、株式配当または他の分配および資本再構成)を計上するように比例調整される(br})(原価“)(Ii)を乗じて発行日に本承認株式証を行使する際に本来発行可能な株式数 (本承認株式証の任意の譲渡又は行使に応じて調整し、株式分割、株式組合せ、株式配当又はその他の普通株式の分配及び資本再編に影響を与えるための割合で調整)を(Y)当時発行可能な株式数で割る本株式承認証を行使する際に(“br}1株当たりの原始発行価格)は、当該等の発行又は売却直後に発効し、当該等の発行又は売却の直前に本承認株式証を行使して発行可能な株式数を増加させなければならない(当該等の追加株式数、すなわち逆希釈株)は、減少すべきではなく、以下の式により：

S₁ =S x[(OS+D)/(OS+PS)]

(B) 必要な株主承認を受ける前に、任意の発行または売却に関連する逆希釈株式により、本承認株式証の行使により発行可能な株式数を増加させてはならないが、前提は、普通株総数がA-1シリーズ優先株に等しいすべての発行済み株のA-1シリーズ清算価値(A-1シリーズ優先株指定証明書で定義される) は逆希釈株の数を増加させるべきであり、そうでなければ、この逆希釈株式数は、本条項3.3節に従って本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数に を増加させることが要求される。

(C)任意の未行使の株式購入権、株式承認証、交換可能証券および類似ツールの満了または終了時、またはbr}変換可能または交換可能な適用株式(またはその一部)が満期または終了し、これらの未行使の購入権、承認株式証、交換可能証券および同様のツールが変換可能または交換可能な適用株式(またはその一部)が、本承認株式証の行使によって発行可能株式数の調整を受け、本承認株式証発行可能な株式数に応じて、発行されていないなどの購入株式、承認株式証、変換可能証券および類似ツールが行使可能または他の方法で交換可能な適用株式数(またはその一部)に再調整されなければならない。

3.4調整の例外状況。本プロトコルの特別規定を除き，以下の場合には，発行可能株式の数(以下のいずれかの場合)を調整または再調整することはできない排除的発行)：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って当社の貸手の証券を発行するか、またはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルまたはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルまたは本承認株式証または任意の他のSPA承認株式証の行使に従って発行される優先株転換 ；(2)初期成約日(クレジット手配の定義参照)前に返済されていない転換可能な債務証券および実物支払利息として発行された転換可能な債務証券を含む証券の転換、行使または交換；(3)初期成約日までに有効な合意(当該合意が初期成約日後に証券数を増加させ、当該証券に関連する支払コストを減少させるために改訂してはならない限り、又は本承認株式証に希薄効果を与えるために当該合意の条項を変更することができる限り)、及び(4)取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画の一部として、当社の管理層、取締役又は他のサービス提供者の規定に基づく。

3.5特定のイベント。本第3.5条に規定されているが明確に規定されていないいかなるイベントが発生した場合(株式付加権、シャドー持分、又は株式特徴を有する他の権利を付与することを含むが、排除発行ではない)が発生した場合、取締役会は、本株式証を行使する際に発行可能な株式数 を適切に調整し、本節の規定に適合するように所有者の権利 3を保護する。ただし、本第3.5条に基づいて、株式承認価格を向上させ、又は本条項に基づいて発行可能な株式数を減少させるために、いかなる調整もしてはならない。

3.6一部の株式はありません。本承認株式証を行使する際には、いかなる断片的な株式も発行してはならず、発行された株式数を最も近い整数株に下げる。株式引受証の行使により断片的な株式権益が発生した場合、当社は、(A)全株式の公平市価(上記1.4節に基づいて決定した)から(B)当時有効であった引受権証価格を減算し、(A)断片株式の公平市価を乗じた計算方法を所持者に現金で支払う必要がある。

3.7調整に関する通知/証明書 株式証明書価格、株式種別及び/又は株式数を調整するたびに、当社は合理的な時間内に書面で所有者に通知し、費用は当社が負担し、株式証価格、株式種別及び/又は株式数 及び調整に根拠する事実を明らかにしなければならない。所有者の書面の要求に応じて、当社は、調整の計算及び調整日に有効な引受権証の価格、カテゴリ及び数量を含む、その最高経営責任者又は最高財務官の証明書を所持者に提供しなければならない。

第四条雑項

4.1(A) 期限と満了時に自動的に移行します。上記第2.2節の規定に適合する場合には、本株式証明書は、任意の時間及び時々5：00又は前に全部又は部分的に行使することができる

アメリカ東部時間の午後、満期日、その後は無効です。

(b)自動 満了時のキャッシュレス行使。満期日において、 1 株の公正時価額が上記 1.4 項に従って決定された （ または本契約の行使時に発行可能なその他の証券 ） が、当該日に有効なワラント価格よりも大きい場合、その後、このワラントは、すべての株式について上記 1.3 項に従って自動的に行使されたものとみなされます。（ 又はその他の有価証券 ） の行使を行使していないものであって、当社は合理的な期間内に、株式を表す証書を交付するものとする。（ 又はその他の有価証券 ） 保有者に対して発行された（ 会社の株式が証明されていない場合、当社は、上記第 1.5 項に従って、そのような未認証株式の有効な発行を意味する合理的に満足のいく証拠を保有者に提供するものとします。

4.2伝説. 株(および株式転換時に直接または間接的に発行可能な証券(例えば，))には、基本的に次のような形式の伝説 ：

本証明書で証明された株式 は，改正された1933年の“証券法”(“証券法”)には登録されていない行くぞ)、または任意の州の証券法は、発行者がCCM Denali Equity Holdingsに発行された普通株を購入する特定の権証の日付がLPである限り、提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することができず、上述したACTおよび法律に従って登録されるまで、または発行者が満足する形態および実質で登録されない限り、そのような要約、販売、質権、または他の譲渡は、そのような登録によって制限されない。

4.3譲渡時に証券法を遵守します。譲渡者および譲受人は、本承認株式証の全部または一部を譲渡し、本株式承認証を行使する際に発行可能な株式(および株式転換時に直接または間接的に発行可能な証券がある場合)に該当しない限り、適用される連邦および州証券法(ただし、会社の合理的な要求に応じて会社が合理的に満足できる投資申告書および法律的意見を提出することを含む。)に適合しない限り、譲渡対象が株主の任意の関連会社である場合、会社は所有者に弁護士意見を提供することを要求してはならない。しかし、このような譲受人は、同法が公布した条例Dによって定義された“認可された投資家”でなければならない。また，br}法案により公布されたルール144の可用性に大きな問題がなければ，会社 も弁護士の意見を必要とせず，所持者がルール144を合理的に詳細に遵守していることを示し，売り手仲介人はルール144を遵守していることを示し，所有者が提案した販売通知のコピーを会社に提供している.

4.4値の減少がない；さらに保証される。当社は、発行の日から発効する会社の登録証明書や定款を改訂することによって、または任意の再編、資産譲渡、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本協定の規定を遵守または履行しようとするいかなる条項も回避または回避しようとしない。しかし、終始誠意に基づいて本株式証明書のすべての条項の実行に協力し、そして所有者が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、所有者の行使特権を希釈或いは他のbr損害から保護することは、本持分証の趣旨と趣旨に符合する。当社(I)はいかなる株式の額面を当時の有効な引受権証価格 よりも高くすることはなく、(Ii)は当社が本株式証明書を行使した後に有効かつ合法的に配当金及び非評価株式を発行できるように、すべての必要又は適切な行動をとる。

4.5移行 プロセス。4.3節の規定により、当社に書面通知を出した後、所有者は、本株式証又は本承認持分を行使した後に発行可能な株式(又は株式変換後に直接又は間接的に発行可能な証券、があれば)の全部又は一部を任意の譲渡者に譲渡することができるが、いずれかの譲渡において、所有者は、譲渡者の譲渡部分を譲受人の名称、住所及び納税者識別番号と共に会社に通知し、譲渡者(S)に再発行するために当社に提出しなければならない(S)(及び所有者、適用される)。また、任意の後続譲渡者は、当社に証券購入協定第 3.2節に記載された各陳述及び保証を作成し、当社と書面で本株式証のすべての条項及び条件制約を受けることに同意しなければならない。

4.6後継者に をバインドする.本株式証は、当社のすべてまたはほぼすべての資産を合併、合併または買収することによって当社を継承する任意のエンティティに対して拘束力を持ちます。

4.7税金。当社は、株式の発行または交付に関連するすべての税金(収入ベースの税金を除く)および他のロック政府費用を支払うが、所有者以外の名義で株式を発行および交付することに関連する任意の譲渡によって徴収されるいかなる税金または他の費用も含まれない。

4.8通知。当社が所持者に発行したすべての通知および他の通信、またはその逆は、送達されて有効であるとみなされるべきである。 (I)直接発行され、(Ii)ファースト書留または書留郵便で郵送された後の第3の(3)営業日、郵便料金前払い、(Iii)実際に受信された場合、ファックスまたは電子メールで送信された場合、受信者は、書面で確認するために、信頼できる夜間宅配サービスに送達された後の第1の(1)営業日に、宅配料金を前払いし、いずれの場合も、本4.8節の規定によれば、当社またはその所有者は、当社または所有者に時々書面で提供されている住所を有している可能性がある。会社が譲渡やその他に関する住所変更通知を受け取る前に、所有者へのすべての通知は以下のようにしなければならない

CC M デ ナ リ 株式 ホール ディング ス LP

C/o Cerberus Capital Management，L.P.

三番街八七五号、十階

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：[xxx]

電話： [xxx]

Eメール：[xxx]

注意：[xxx]

Eメール：[xxx]

コピー(構成されない通知)を送信します

コーリーLLP

3エンバルカディロセンター

20階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111-4004

Att n ： Matthew Bart us and David Pe insi pp

メール ： mb art us @ co o ley . com ;dpeinsipp@cooley.com

当 社 への 通知 は 、 保有 者が 住 所 変更 の 通知 を受け取 るまで 、 以下の 宛 先 を行 います 。

EOSエネルギー企業株式会社。

公園通り3920番地

ニュージャージー州エジソン08820

注意してください[xxx]

Eメール：[xxx]

CC ： [xxx]

Eメール：[xxx]

コピー(構成されない通知)を送信します

ヘインズとウェイン法律事務所

ロックフェラー広場30号

26^Th フロア.フロア

注意：アレクサンダー·グリシュマンギルバート·ポッターマシュー·フライ

電子メール：alexander.grishman@haynesboone.com；gilbert.porter@haynesboone.com； matt.fry@haynesboone.com

電話：(212)918-8965；(212)659-4965；(214)651-5443

4.9放棄。本保証書およびその任意の条項は、そのような変更、放棄、解除または終了を申請する当事者によってのみ署名された文書変更、放棄、解除または終了(一般的には、または特定の場合、遡及または予期可能)のみ実行される。

4.10弁護士費。第1.4(C)節の規定に適合する場合、双方が本授権書の条項及び条項について任意の論争が発生した場合、争議中の勝訴側は、合理的な弁護士費を含む紛争中に発生したすべての費用を他方に徴収する権利がある。

4.11対応； ファクシミリ/電子署名.本授権書は1式2部実行可能であり，すべてのコピーとともに同一のプロトコルを構成する.電子的またはファクシミリ的に交付された任意の署名ページは、本プロトコル条項またはその任意の修正案に適合する任意のプロトコルについて、元の署名ページと同程度の拘束力を有するべきである。

4.12 法律を管轄します。本授権書はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、ニューヨーク州法律以外の任意の他の法律原則の適用による法律原則の衝突は考慮されない。

4.13陪審裁判を放棄する。本授権証当事者が本授権証を締結する実質的な誘因として、本授権証の双方は、本授権証に関連する任意の法的手続きにおいて陪審裁判を受ける任意の権利および/または本取引に関連する任意のおよび他のすべての文書を放棄する。

4.14タイトル。本株式承認証中のタイトルは参考に供するだけであり、本株式承認証の任意の条項の意味を制限または影響を与えてはならない。

4.15権証登録 会社は会社がこの目的のために保存した記録に基づいて本承認持分証の所有権を登録しなければならない( )“株式証明書登録簿)は、時々、記録保持者(初期所有者または本承認株式証に従って譲渡が許可された任意の譲渡者を含む)の名義である。本株式証明書の任意の行使または所有者への任意の割り当てについて、およびすべての他の目的について、当社は本株式証の登録 所有者を本承認株式証の絶対所有者と見なすことができ、実際に逆通知を出す必要がない。

4.16 エージェントを許可する.本株式証によると、当社は最初に株式承認証の代理人を担当しなければならない。所有者に10(10)日の通知を出した後， 社は新たな権証エージェントを指定することができる.当社又は任意の新しい引受権証代理人が合併する可能性のある任意の会社又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が一方の任意の合併のために生じた任意の会社、又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が、そのほぼ全ての会社の信託又は株主サービス業務を譲渡する任意の会社は、これ以上の行動を必要とすることなく、本株式証の下の後任権証代理人となるであろう。このような後任権証代理人は、その後任権証代理人の通知郵送(ヘッダ等のメール、前払い郵便)を、権利証登録簿に示される所持者の最後の住所に直ちに手配しなければならない。

4.17いくつかの定義。

(a) “付属会社「いかなる個人に関して、直接的または間接的に、そのような人を支配する、その人によって支配される、またはその人と共同の支配下にある、この定義の目的のために、「支配権」は、直接的または間接的に、当該個人の取締役の選出のための通常議決権を有する株式の 10% 以上を投票する権限を意味すると理解される。契約またはその他のいずれかによって、当該者の経営および方針の方向性を指示したり、引き起こしたりする。

(b) “帰属先“2.4節で与えた意味を持つべきである.

(c) “実益所有権上限“2.4節で与えた意味を持つべきである.

(d) “ブルームバーグ“ブルームバーグ，L.P.

(e) “営業日 日“土曜日、日曜日、ニューヨーク州商業銀行が休市しているわけではない日を意味します。しかし、明確にするために、ニューヨーク州商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可または法律が閉鎖を継続することを要求しているとみなされてはならず、“家にいる”、“その場で避難する”、“不要な従業員”、または任意の他の同様の命令または制限によって許可されているとみなされてはならず、または法律によって閉鎖され続けることが要求されてはならない。

(f) “買い入れ価格“は，1.4(D)(I)節で規定される意味を持つべきである.

(g) “キャッシュレス運動“1.3節で規定した意味を持つべきである.

(h) “制御を変更する “任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の完全子会社付属会社が上述のいずれかの者と直接または間接的に合併し、(Ii)任意の普通株式の再編、資本再編または再分類を含まず、そのような再編、資本再編または再分類の直前に当社の投票権の所有者が、そのような再編、資本再編または再分類後に上場証券取引を継続し、直接または間接的にすべての重大な態様で上場証券取引を継続する。当該再編、資本再編又は再分類の後、(Iii)当社又はその任意の付属会社の登録司法管轄権のみを変更するために行われる移動性合併に基づいて、当該再編、資本再編成又は再分類後に、実体(又は権力brを有するか、又は当該等の実体を選挙する投票権を有する取締役会メンバーの実体)の投票権所有者が存在し、(Iv)本承認持分証の任意の買収又は本承認持分証所有者による自社追加株式の任意の買収、又は(V)当社と1つ又は複数の第三者との誠実で公平な買収は、発行日までの会社の投票権所有者が買収後も上場取引証券を保有し続け、かつすべての重大な面で直接又は間接的である限り、当該等の買収後に残っているエンティティ(またはそのようなエンティティを選挙する権利があるまたは投票権を有する取締役会メンバーのエンティティ)の少なくとも51%の投票権を有する所有者 である。疑問を生じないように，B系列優先株の条項による任意の優先引受権発行は制御権変更が発生したとはみなされない.

(i) “成約価格“任意の日までの任意の証券については、(I)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダによって報告された証券の主要市場における最終入札価格および最終終値取引価格を意味し、または主要市場が営業時間を延長し始め、終値取引価格が指定されていない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダ報告のように、ニューヨーク時間午後4：00前の最終取引価格を意味する。または(Ii)上記の規定が適用されない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダによって報告された当該証券の場外市場における最後の取引価格、または(Iii)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者が、その証券の最終取引価格を報告しない場合、Quotestreamまたは所有者が指定した他の類似見積サービスプロバイダについて報告された当該証券の売買価格の平均値を任意の市商のために提供する。上記のいずれかの基準である証券の特定日の市価を計算することができない場合、当該証券のその日の収市価は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がその証券の公平な市場価値(1.4節により決定)について合意できない場合，このような論争は1.4(C)節の手順で解決すべきである.このようなすべての決定は、適用される計算期間内に任意の株式 配当金、株式分割、株式組み合わせ、または他の同様の取引に対して適切に調整されるであろう。

(j) “普通株 株“会社の普通株、額面価値0.0001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を指す。

(k) “転換可能証券 “は、任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味し、任意の時間および任意の場合、直接または間接的に、行使可能または交換可能なものに変換することができ、または他の方法で、所有者が普通株を取得する権利を有する任意の株式または証券を意味する。

(l) “クレジット·ローン“2024年6月21日現在、当社が借り手、保証人としてその保証人、CCM Denali Debt Holdings、LP及びその各貸手及びCCM Denali Debt Holdingsとして、LPが行政管理及び担保代理として締結された特定の信用及び担保契約をいう。

(m) “引渡し失敗“1.2(C)節で規定する意味を持つべきである.

(n) “条件を満たす 市場“とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場、または同等の国家証券取引所を指す。

(o) ““取引所法案”“1.5節に規定する意味を持たなければならない。

(p) “排除的発行“3.4節で与えた意味を持つべきである.

(q) “演習期日“1.1節で与えた意味を持つべきである.

(r) “期日まで“1.1節で与えた意味を持つべきである.

(s) “基本取引 (A)当社が直接または間接的に(子会社、関連会社または他の方法を含む)1つまたは複数の関連取引において、(I)別の主体エンティティと合併または合併しなければならない(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)自社またはその任意の“重要付属会社”(S-X法規第1-02条に規定されているように)のすべてまたは実質的な所有財産または資産 を1つまたは複数の主体エンティティに売却、譲渡またはその他の方法で処分すること、または(Iii)を意味する、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティ の作成を許可するか、または当社がその普通株式が1つまたは複数の主体エンティティ、 購入、要約、または交換要約の少なくとも(X)50%の普通株式流通株、(Y)50%の普通株式流通株の所有者が少なくとも(X)50%の普通株式流通株を受け入れることを可能にするか、または1つまたは複数の主体エンティティ が発行するか、または交換要約を許可することを可能にするか、または(X)50%の普通株式流通株を受け入れることができるか。入札または交換見積未完了 ；または(Z)普通株式の数は、そのような購入、要約または交換要約を作成または参加または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体エンティティが、一般株式発行済み株式の少なくとも50%の実益所有者に共同で少なくとも50%になるようにする(“取引法”規則13 d-3参照)、または(Iv)株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を1つまたは複数の主体エンティティと完了させる(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株 は、株式購入プロトコルまたは他の業務合併に参加するすべての主体エンティティまたはその任意の付属会社が保有する任意の普通株式として計算される。または(Z)主体実体を少なくとも50%の発行された普通株式の実益所有者(取引法第13 d-3条参照)の普通株式数、または(V)再編、資本再編、またはその普通株を再分類し、(B)子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは 複数の関連取引において、当社を直接または間接的に分類しなければならない。任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に“実益所有者”になることを可能にする(定義は“取引法”第13 d-3条参照)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、入札要約、交換、普通株式流通株減収、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類、または他の任意の方法によって、(X)総普通株式投票権の少なくとも50%は、発行済みおよび発行済み普通株式によって代表され、(Y)総普通株式投票権の少なくとも50%は、本株式証明日までに当該主題エンティティが所有する発行済みおよび未発行普通株式代表ではなく、または(Z)会社の普通株式または他の株式証券の発行および流通株または他の株式証券によって代表される総一般投票権のパーセンテージは、そのような主体実体が法定短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の株主が会社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するのに十分であるか、または(C)子会社、関連会社または他の方法を通じて、任意の他のbr文書または取引を発行または締結することを含む、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、その構造は回避または回避を目的としている。本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法 と一致しない任意の部分を修正するために、本定義の解釈および実施形態が本定義の条項 に厳密に適合しないべきである。疑問を生じないために、本項(I)項は、所持者又はその関連会社には適用されない。

(t) “保持者Cerberusは、本株式承認証または本承認株式証を行使するために発行された任意の株式の任意の相続人が、譲渡者または譲渡者を受けることができるかもしれないCerberusを意味する。

(u) “発行日“という意味です[●], 2024.

(v) “失敗を知らせる“1.2(C)節で規定する意味を持つべきである.

(w) “オプションBrは、普通株式または変換可能な証券株式を購入または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(x) “1株当たりの原始発行価格“3.3(A)節で規定する意味を持たなければならない.

(y) “父 エンティティ“個人とは、適用される人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が適格市場に上場または上場するエンティティを指し、そのような人または親エンティティが1つ以上ある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大のbr個人または親エンティティを公開することを意味する。

(z) “人は…“ と”人は…「個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、未法人組織、その他の事業体、および政府機関、またはその部門または機関を意味します。

(Aa)“プリンシパル 市場」は、当該普通株式が上場または上場されている主要な証券取引所または取引市場を意味し、 OTC 市場、 NASDAQ 証券市場 （ NASDAQ キャピタルマーケットを含む ） 、 NYSE American 、またはそのような市場の後継者を含むが、これらに限定されない。

（ bb ） “登録声明“ は、セクション 1.2 （ c ） に定める意味を持つ。

(Cc) “必要な備蓄額」と第 1.8 節 （ a ） に規定されている。

(Dd)“ 納期を共有する“1.5節に規定する意味を持たなければならない。

(Ee)“証券購入契約「 Cerberus と当社との間の 2024 年 6 月 21 日付の特定の有価証券購入契約を意味します。

(Ff) “SPA株式証明書」と第 1.8 節 （ a ） に規定されている。

(GG)“Subject エンティティ「個人、個人またはグループ、またはそのような個人、個人またはグループの関連会社または関連会社を意味します。

(HH)“後継者 Entity「基本取引によって形成された人 （ または、保有者が選定した場合は、親事業体 ） 、または基本取引が締結された人 （ または、保有者が選定した場合は、親事業体 ） を指します。

(Ii)“取引日 「普通株式が主要市場に上場または上場される日を意味します。ただし、普通株式が主要市場に上場または上場されない場合は、暦日です。

(Jj) “株式証明書登録簿」と第 4 節第 15 項に規定されている。

[署名ページは以下のとおりです]

これの証として、当事者は、上記 に記載された発行日として有効な正当な権限を与えられた代理人によって、本普通株式購入令状の執行を引き起こしました。

付録1

通知を行使する

1.下記署名した保有者は、本社 （ 「本社」 ） の普通株式の _会社」 ） 添付の普通株式購入令状に従って、当該株式の総令状価格の支払いを入札します 。

2.下記に記載された名前に株式を代表する証明書を発行してください。

3.以下の履行により、当社の利益のために、保有者は、本契約の日付における有価証券購入契約の第 4 項の各表明および保証を再明します。

付録 2

確認します

当社は、本行使通知書に承諾し、譲渡代理人に、行使通知書及び本令状の第 1.5 項の引渡要件に従って、 __________ の普通株式を発行するよう指示することを確認します。.

付属品D

株式証明書クエスナー

本契約の第 2.5 条 （ a ） に従い、以下の情報を提供してください。

添付ファイルE

取消不能な譲渡の形式 エージェント指示

________ の時点で、

コンチネンタル株式譲渡 & 信託会社 1 State Street， 30 th Floor

ニューヨーク、ニューヨーク 10004 — 1561

注意：[_______________]

Ladies and gentlemen ：

参照は、当日の特定証券購入契約書です。 []2024年(“協議”）， by and among EOS Energy Enterprises， Inc.，デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation ）会社」 ） 、および署名ページ に記載された購入者 （ 総括して、許可された譲渡人を含む、「所持者」 （ 株主への株式発行 ） に従って、会社 （ 株主 ） は株価“)の[Aシリーズ-[●]優先株][シリーズ B—[●]優先株で1株当たり0.0001ドルの価値があります[株式に変換できるようになるだろう“株式交換株)会社普通株では、1株当たり0.0001ドルの価値がある(普通株”)].

本件は当方の貴社に対する取消不可の許可及び指示として、本書簡別表一に掲げる名称及び額面を帳簿制限株式として発行します。同等の株式は、改正された1933年の証券法(The証券法 )であるため、“制限証券”である。したがって、株式は、以下の限定的な 図例を有する

本証明書に代表される証券の発売·販売は、改正された1933年の“証券法”や米国のどの州の証券法にも基づいて登録されていない。証券法に規定されている有効な証券登録声明が適用されていない場合は、証券の売却、申出、質権、質権、譲渡又は譲渡はできず、適用証券法の登録要求に基づいて免除を受けることができない限り、証券を売却、質権、質権又は譲渡することができない。会社とその譲渡エージェントは，弁護士に会社や譲渡エージェントを満足させる意見を提供することを要求し，登録する必要がないことを示す権利がある.上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

さらに次の年には[挿入 初期成約日]株式には、以下の限定的な図の例を添付しなければならない

本証明書に代表される証券は、特定証券購入契約項の下での譲渡制限を受け、日付は[]2024年には、会社と署名ページで指定された購入者との間に。

本書簡(Br)も、閣下への取消不可許可及び指示として(閣下がこのbr時間に当社の譲渡代理であり、本手紙に記載されている条件が満たされていることを前提としています)、当社が時々閣下に発行する可能性のある譲渡停止指示(ある場合)によって制限され、株式転換、譲渡または転売時に普通株式を発行することができます。

閣下は、(A)当社の法律顧問から書面で確認された限り、すなわち(1)株式転売に関する登録声明が米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)によって有効と宣言されたことを確認し、同意した選挙委員会証券法に基づき、または （ 2 ） 転換株式が証券法第 144 条に従って売却された場合 （ 「ルール 144（b） 該当する場合、当該登録ステートメントの写し、法律で別段の義務がある場合を除き、適正に完了し、適正に実行された転換通知または株式の譲渡通知を受領した日から 2 営業日以内に、当該保有者または譲渡人の名義で登録された転換株式を表す証明書を発行するものとします。当該証明書には、転換株式の譲渡を制限する凡例が記載されず、譲渡停止の制限の対象とならないものとします。

転換株式の転売を対象とした登録申告書が証券法に基づき欧州委員会により有効であると宣言されたことを、当社の外部法務顧問から書面による確認書を別添 I として添付します。

保有者は、本契約を締結するインセンティブとして本書簡に依存しており、したがって、各保有者はこれらの指示の第三者の受益者であることにご注意ください。

この指示に従って行動することに同意することを確認するために、この手紙を に表示されたスペースで実行してください。

付属品F

秘書証明書のフォーマット

以下の署名者 ここで証明する[●]デラウェア州会社EOS Energy Energy Enterprise，Inc.の正式選挙、合格と代理秘書 (会社“)，それ自体では[S/何]当社名義及びbrで本証明書の発行及び交付を許可され、証券購入契約に関係しており、日付は[●]，2024，会社 とその中で指定された買い手(“証券購入協定“)と、その公式 として、当社名義で、当社を代表してさらに次の事項を証明します。ここで用いられるが別に定義されていない大文字用語 は，“証券購入プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.

1.本ファイル添付ファイルは添付ファイルAであり、当社取締役会が#年#月#日に開催された会議で採択された決議を実際に、正確に、完全にコピーします[●]2024年には、取引文書とそれによって想定される取引が承認される。このような決議案はいかなる方法でも改訂、修正、撤回または撤回されておらず、本決議案が採択された日(この日を含む)から完全に有効かつ発効し、現在全面的に発効している。

2.本契約の添付ファイルは、指定された証明書を含む当社の登録証明書の真の、正確かつ完全なコピー、および指定された証明書を含む現行の任意の有効な修正であり、本契約日までに、添付のフォーマットにおいて完全に有効である登録証明書のさらなる改訂、修正または廃止の行動を取らない

3.本プロトコル添付ファイルCは、当社規約およびその現行の任意およびすべての修正された真の、正確かつ完全なコピーであり、本合意日までに、添付の表において完全に有効であるこれらの定款をさらに修正、修正または廃止するためのいかなる行動も取られていない。

4.以下の各者は、正式に選出されたか、またはその名前の反対側に明記されたポスト(S)に委任され、当社を代表して“証券購入協定”および各取引文書に署名することが正式に許可されているが、以下の人の名前の反対側の署名は、その人の真の署名である。

[署名ページは以下のとおりである]

これの証として、下記署名者は、 2024 年の ________ のこの ________ 日をもってここに手を置く。

I, [●]行政総裁証明書は[●]適正に選出され、資格を有し、会社の事務局長代行であり、上記の署名は [彼の]/[こちらです]本当のサインです。

添付ファイルA

決議案

添付ファイルB

会社登録証明書

添付ファイルC

付例

添付ファイルG

BRINGDOWN役人証明書

以下の署名者、 正式合格及び任命された者[●]デラウェア州の会社Eos Energy Enterprise，Inc会社“)， は，当社の上級管理者としてのみ，その個人としてではなく，日付に応じて[●]2024年、当社とその署名者(“証券購入契約“)、すなわち、

(I)当社が“証券購入協定”第3条で述べた陳述及び保証は、作成された日から及び本合意日まで、各重大な面で真実及び正しい に属する(ただし、重要性に関する陳述及び保証は除く。この場合、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正確である)、その日及びその日までに行われた陳述及び保証のように、br}ただし、ある特定の日までの陳述及び保証は除く。この日付までは、すべての重要な態様で真実で正しいべきである(ただし、重要性または重大な悪影響の面で保持された陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)

(Ii)当社は、すべての重大な点ですべての合意を遵守しており、証券購入プロトコルに従って本合意の日前またはそれ以前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たしている

(Vi)証券購入プロトコルに従って発行および販売可能なすべての証券は、当社の取締役会またはその正式な許可委員会によって正式に許可されている。

ここで使用および定義されていない用語は、“証券購入プロトコル”にそれらを与える意味を有する。

以下の署名者がすでに_にあることを証明する.

添付ファイルH

上級乗組員証明書の書式

署名者は，デラウェア州EOSエネルギー企業会社の最高経営責任者兼最高財務官である会社“)， は”証券購入協定“第5.1(H)条に基づき，日付は[●]2024年、当社とその署名者 が署名(“証券購入協定“)，この宣言，保証，および証明は以下のとおりである： (ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語は，証券購入プロトコルに与えられた意味を持つべきである)：

1.“証券購入協定”第3条に記載されている当社の陳述及び保証は、作成された日から及び本合意日まで、すべての重大な面で真実及び正確である(ただし、重要性に関する陳述及び保証は除く。この場合、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正確である)、その日付に下されたように、ある特定の日までに行われた陳述及び保証は除く。この日まで、すべての重大な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性または重大な悪影響に関する陳述および保証は除外され、その中の陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)。

2.当社は、すべての重要な側面において、本契約日または前に履行、満たされ、または遵守されるすべての契約、合意、および条件を要求する取引文書を履行、満たし、遵守している。

3.“証券購入プロトコル”第5.1(F)節に規定する条件を満たしている。

以下の署名者がすでに_にあることを証明する.

Ex H—1