添付ファイル10.1

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信用 および保証契約

日付 ： 2024 年 6 月 21 日

そのうち

EOS ENERGY ENTERPRISES， INC.
借主として、

THE GUARANTORS PARTY HEREETO ，

さまざまな 貸し手，

そして

CCM DENALI DEBT HOLDINGS， LP 、
管理代理人および担保代理人として

目次ページ

カタログ表

（ 続き ）

カタログ表

（ 続き ）

カタログ表

（ 続き ）

カタログ表

（ 続き ）

本信用と担保契約日は2024年6月21日であり，デラウェア州のEOS Energy Energy Enterprise，Inc.は借入者(“借り手”)，本プロトコルの常時保証側，本プロトコルの融資先，CCM Denali Debt Holdings，LPは行政エージェント(及びその相続人と譲渡者，“行政エージェント”)と担保エージェント(この身分では，その後継者とその身分で譲渡者，“担保エージェント”)として締結されている。

リサイタル：

これらの朗読で用いられる大文字タームは，本プロトコル1.1節でこのようなタームのそれぞれの意味を持つべきであると考えられる.

したがって、貸手は、(A)総金額が2.1億 50万ドル(210，500，000ドル)に達するマルチ引き出し定期融資スケジュールと、(B)総額1.05億ドル(105，000，000ドル)に達する循環クレジット手配(貸手が自ら決定する)とを提供することに同意しており、いずれの場合も、本明細書に記載された条項および条件によって制限され、 は、本プロトコル第2.3節に従って使用される収益を含む。

したがって、保証人は、本合意項の下での借り手の義務を保証することに同意し、保証品(br}代理人にそのほとんどのそれぞれの資産に対する優先保有権(そのそれぞれの子会社の所有持分の質権を含む)を付与することによって、それぞれの債務を保証する。

現在， であるので，本契約の前提および本契約に記載されている合意，条項，チェーノを考慮すると，本契約双方は以下のように同意する

1.1定義。本プロトコルで使用される以下の用語は、本プロトコルの前置き、朗読、証拠物、および添付表に含まれ、以下の意味を有するべきである

13週予測“とは、期限または第5.1(J)節で要求された他の期間の収入および支出および融資の13週間のキャッシュフロー予測を意味し、この予測は、借り手が作成したときに合理的と考えられる善意の推定および仮定に基づく。

買収“br”とは、任意の融資先またはその子会社が、任意の個人の全部またはほぼ全部の資産、すべての株式、または業務部門または単位または部門を購入、合併、合併またはその他の方法で買収する任意の取引または一連の関連取引を意味する。

“管理エージェント”は，本プロトコルのはじめに規定されている意味を持つ.

“行政代理前払い”は，本契約第9.9(D)節に規定する意味を持つ.

“不利な訴訟手続”とは、法律または衡平法上、または任意の国内または海外の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前またはbrが、任意の政府当局によって任意の信用側またはその子会社またはその任意の子会社の財産に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟、手続き(行政、司法または他の態様を含む)、政府調査 または仲裁(任意の信用側またはその子会社を代表すると主張されるか否かにかかわらず)を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“共同経営会社”とは、直接または間接的に制御される(その人の上級管理職の任意のメンバーを含む)、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する(双方は理解し、同意し、各信用側およびその子会社の最高経営責任者および連合席最高経営責任者は、各信用側の“共同経営会社”を構成すべきである)。本定義において、任意の人に適用される“制御”(関連する意味の用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)とは、(I)通常の投票権を有する証券の5パーセント(5.0%)以上の投票権を有し、その人の取締役、取締役、マネージャーまたは一般パートナーを選挙するために、または(Ii)管理層の方向およびその人を指導または誘導する政策を意味する。投票権を持つ証券を通じても、契約や他の方法でも。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、担保エージェント、任意の貸金人、またはその任意の付属機関は、任意の信用側の付属機関とみなされてはならない。

“関連企業 取引”は6.12節で規定した意味を持つ.

“AFG契約”とは，借主が発行者とウィルミントン信託協会の受託者としての何らかの契約であり，日付は2023年5月25日である。

“代理人”とは，行政代理人と付属代理人を意味する.

“エージェント 付属会社”は，10.1(B)(Iii)節で規定される意味を持つ.

“合計 満期金額”は，2.13節で規定する意味を持つ.

“合計支払い”は7.2節で規定する意味を持つ.

“合意” は、信用状と保証協定を指し、日付は2024年6月21日である。

“年度計画”は5.1(J)節で規定した意味を持つ.

“反腐敗及び反賄賂法律”とは、誰にとっても、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”および2010年イギリスの“反賄賂法”を含む、いかなる司法管轄区域が時々この人の賄賂または腐敗に関連するまたは関連するすべての法律に適用されるかを意味する。

反マネーロンダリング法は、テロ融資又はマネーロンダリングに関連する任意の信用側又はその任意の子会社に適用される任意の法律、判決、行政命令、法令、条例、規則、条例、法規、判例又は条約を意味し、愛国者法及び“通貨及び外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、“米国法”第31編第511-5330条及び第12編第1818節(S)、第1820(B)条及び1951年~1959年)のいずれかの適用条項を含む。“連合王国2017年マネーロンダリング条例”、“連合王国2002年犯罪収益法”、“連合王国2000年と2006年テロ法”(連合王国2001年“反テロ犯罪と安全法”改正)。

“適用割合”とは、(A)初期定期融資Bを発行する際に、借り手がすべて希薄な所有権の19%(19.9%)を意味し(うち11%と45%は権利証からなり、8.5%(8.45%)は優先株で構成されており、(B)第1回の定期融資を発行する際には、借り手の全所有権の4点9%(4.9%)を増加させることである。すべて優先株で構成されている(以前の借入と合併した場合、借り手の全所有権の24.8%を占める)、(C)第2回定期融資を発行する際には、借り手の完全希薄所有権の6.6%(6.1%)を追加増加させ、その中で完全に優先株で構成すべきである(以前の借金と組み合わせた場合、借主は、所有権の39パーセント(30.9%)を完全に希釈し、(D)第3回定期融資を発行する際に、借り手が所有権を完全に希釈する2.1%(2.1%)を追加的に増加させ、完全に優先株から構成される(以前の借金と組み合わせた場合、借主のために所有権を完全に希釈する33。しかし、適用されるパーセンテージは、マイルストーンスケジュールに規定されている増加または減少を基準としなければならない。

“適用する 期限”は2.5(A)節の表を参照されたい.

“承認日”は，第2.5(A)節に規定する意味を持つ.

承認された電子通信“とは、任意のクレジット(Br)者が、任意のクレジット·伝票またはその中で想定される取引に従って行政エージェントに提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、第10.1(B)節に従って電子通信方式でbr}エージェントまたは貸手に配信される。

承認された基金“は、任意の貸主の場合、任意の人(自然人を除く)を意味する：(A)(I)通常の業務中に商業融資および同様のクレジット拡張を行う投資をしているか、または(Ii)任意の貸手または上記(I)項に記載の任意の人のために融資を一時的に保管し、(B)貸主によって管理または管理される。(Ii)貸主の関連会社または(Iii)貸主またはその関連会社を管理する任意の人(個人を除く)またはその任意の関連会社 (個人を除く)

資産販売“とは、1回の取引または一連の取引において、売却、賃貸または分譲(レンタル者または譲渡者として)、売却およびレンタル、譲渡、譲渡、許可、再許可、または他の方法で誰に処分されるか、または任意の信用側または任意の子会社の任意のタイプの業務、資産または財産のすべてまたは任意の部分を含むが、これらに限定されないが、不動産、動産、資産または混合財産にかかわらず、有形または無形であっても、これらに限定されない。任意の貸手または子会社が所有する株式は、通常の業務中に販売またはレンタルされた在庫を含まない。明確にするために、“資産売却”は、(A)知的財産権の任意の許可または二次許可(許可者または二次許可者として)(通常の業務中に付与された非排他的許可または二次許可を除く)、(B)任意の契約を売却または処分することを含むべきである。(C)そのようなイベント(通常のプロセスで終了または修正の日までの未払いおよび未払いの支払いを含まない)、および(D)任意のクレジットまたは付属会社が商家アカウント(またはその任意の権利を含むが、これに関連する任意の残りの支払いフローを含むが、これらに限定されない)を交換するために、任意のクレジットまたは付属会社が現金支払いまたは他の対価を受信することをもたらす任意の契約を事前に終了または修正する。

資産“ は、不動産、非土地資産、混合資産、有形資産または無形資産にかかわらず、任意の種類、性質および記述されたすべての権利、財産、または他の資産を意味し、 は、計算すべき、またはあるものであっても、どこに位置していても、誰の帳簿に携帯または反映されても、または誰の帳簿に携帯または反映される必要があるかにかかわらず、または誰の帳簿に携帯または反映される必要があるかにかかわらず、任意の種類、性質および記述されたすべての権利、財産または他の資産を意味する。

“譲渡プロトコル”とは，基本的に添付ファイルD形式の譲渡プロトコルを採用し，行政エージェントの承認を経て修正または修正を行うことを意味する.

Atlas ローン“とは、借主、貸手、行政エージェント、および担保エージェントとしてのACP Post Oak Credit I LLCと貸手との間で締結された日付が2022年7月29日であるいくつかの高度な保証定期融資信用協定(改訂後、時々再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)を意味する。

アトラス契約“とは、借り手が特定の信用支援提供者と本契約日の当日または前に締結した特定の保険契約を意味する。

“権限を受けた主管者”は、誰にも適用され、取締役会長(または同等の職)を担当する任意の個人(例えば、役員)、最高経営責任者、CEO、総裁、副会長総裁(または同等の職)、財務責任者、財務総監または財務担当者(または同等の職)を意味する。

利用可能期間“とは、第2.1(A)節に規定された各定期融資がすべて抽出され、貸主が借り手に循環融資を提供することを自ら決定した範囲、すなわち2026年6月21日から(この日を含む)期間を意味するが、(I)満期日および(Ii)循環承諾終了日のうちの2つの早い日のうちの1つを含まない。

“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意のbr負債に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”系とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU(Br)第55条を実行する任意の欧州経済区加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国に対して時々実施される法律、法規、規則または要求を意味し、(B)イギリスについては、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部および他の法律を意味する。不健全または破産した銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関の清算に関する連合王国の法規または規則に適用される(清算、管理または他の破産手続を除く)。

“破産法”とは，米国法典の第11章であり，タイトルは“破産”であり，現在と今後有効，あるいは任意の 後続法規を指す。

“Banyan PTC調達協定”とは、借り手とBanyan Software，Inc.(“Banyan”)の間の日付が2024年4月22日である特定の税収控除購入協定であり、この協定によると、借り手はBanyanへの売却と譲渡が締め切りから有効な2023日までのすべての生産税収控除に同意する。

利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権に関する証明を意味する。

必要な株主承認を得る前の“利益br所有権制限”とは、初期借り手の発行済み普通株式の19.99%の株式数を意味し、必要な株主の承認を得た後に証券購入協定に規定されているbr}を有することを意味する“利益所有権制限”である。

“利益の所有権条例”とは、“米国連邦判例編纂”第31章1010.230節をいう。

“受益者”とは、すべての代理人と貸金人を意味する。

“福祉 計画”とは、(A)“従業員福祉計画”(ERISA第1章で定義されたように)、(B) “国税法”第4975節で定義され、その制約を受けた“計画”、または(C)その資産がそのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかの資産 を含む任意の個人(“ERISA”第3(42)節の目的、または“ERISA”のタイトルIまたは“国税法”第4975節の目的)のいずれかを意味する。

“借り手” は、本契約前文に規定されている意味を有する。

“借金”とは、本契約項目のいずれかのローンの毎回の借入金を指す。

“借入日”とは、任意の借金の資金日を意味する。

“借用請求”とは，借り手が第(Br)2.1(C)節により行政エージェントに提出した書面借用要求であり，実質的に本文書添付ファイルAに示す形式を採用すべきである.

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク州の法律で法定休日として規定されている任意の日、または法律または他の政府行動許可またはその州の銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する。

“資本支出予算”とは、添付ファイルH形式の資本支出予算を意味し、借り手および行政代理は、それぞれの裁量権に応じて書面でこのような予算を随時交換することができる。

資本支出“とは、リース、購入、または他の方法で任意のbr資産(資本化リース改善を含む)または任意の増加、改善、修理、改善または他の資本化コストまたは支出を買収するための任意の支出または約束を意味し、公認会計基準に従って作成された借り手およびその子会社の合併貸借対照表上で固定資産または資本資産として分類される支出を意味する。

“資本賃貸”は、誰にも適用され、その人がテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸を意味し、公認会計基準に従って、その人の貸借対照表に資本賃貸として入金されなければならない。

株式“とは、会社の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されても)、任意およびすべての個人(会社を除く)の同等の所有権を意味し、共同権益および会員権益、ならびに任意のおよびすべての株式承認証、購入権利または引受権または他の手配または上記のいずれかの権利を取得する権利を含むが、任意の者の任意の債務は、持分に変換可能な権利と共に持分とみなされてはならない。

“資本化利息”は2.5(D)節で規定される意味を持つ.

“現金” は、任意の普通または預金口座内の通貨、通貨または貸方残高を意味するが、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルの第3および第6節の要求に適合するかどうかを計算するために、“現金” は、公認会計基準に従って“現金”とみなされないいかなる金額または借り手およびその子会社の帳簿に記録されている“現金”を含まないべきである。

現金等価物“は、(A)米国政府によって直接、無条件に発行または保証された有価証券、または(Ii)米国の任意の機関によって発行され、その債務が米国の全ての信用および信用を担保とする有価証券を意味し、いずれの場合もその日の後1年以内に満了する。(B)アメリカ合衆国の任意の州またはその州の任意の政治的分岐またはその任意の公共機関によって発行される販売可能な直接債券であって、各債券がその日の後1年以内に満了し、買収時にSの格付けが少なくともA-1であり、ムーディーズの格付けが少なくともP-1であること。(C)発行日から270日以内の商業手形であり、買収時に少なくともA-1またはムーディの少なくともP-1の評価を有する。(D)期日後百八十(180)日以内に満了した預金又は銀行引受為替手形、任意の貸金人又はアメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の商業銀行 によって発行又は引受され、(I)(その主要な連邦銀行監督機関の規定による)少なくとも“十分な資本”を有し、(Ii)5億ドル(5億ドル)以上の第1級資本(この等の規定により定義された)を有する。および(E)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、当該基金(I)は、上記(A) および(B)項で説明した投資カテゴリに実質的にすべての資産を継続的に投資し、(Ii)純資産は50億香港ドル(5，000，000，000ドル)以上であり、(Iii)はSまたはムーディによって得られる最高評価を有する。

“Cerberus” は、Cerberus Capital Management、L.P.およびその関連会社、および/またはCerberus Capital Management、L.P.またはその関連会社によって管理され、提案または提案されたいくつかの基金、アカウントまたは顧客 を意味し、状況に応じて決定される。

“指定証明書”は総称して借り手取締役会が信用文書の条項と条件を満たすために発行した一連の優先株時に正式に採択された各指定証明書と呼ばれ、その中でこの一連の優先株の優先株、転換或いはその他の権利(状況に応じて)、投票権、制限、資格と条項及び 条件が明らかにされている。

法律上の変化“とは、本協定の日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が、(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合のいずれかを意味する。(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびそれに関連するすべての要件、ルール、ガイドまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令が、どのような場合も、その公布、通過または発行日にかかわらず、法的変更とみなされなければならない。

“支配権変更”とは、(A)任意の個人または団体 (“取引法”第13条(D)(3)条に示される範囲内)が直接または間接的に買収されるが、実益所有権が借入者の総未償還議決権または経済力の25%(25%)の許可者を超える場合のいずれかを意味する。(B)2年連続のいずれかの期間において、その期間の開始時に借り手取締役会を構成する任意の個人(取締役会によって選択されたか、または借り手の株主(またはその直接的または間接的な最終親会社)によって選挙のために指名された任意の新しい取締役とともに、当時その職にいた借り手取締役(またはその期間の開始時に取締役のうちの1つである)の少なくとも過半数の投票によって可決された。またはその選挙または立候補指名が以前に承認された) は任意の理由で借り手取締役会で多数を占めることを停止する。(C)借主は、信用状文書によって明示的に許可された取引または状況による場合でなければ、その各子会社の発行済みおよび未発行株の100%(100%)を直接または間接的に所有および制御しなければならない。または(D)“支配権変更”、“根本的変更”、または(I)任意の貸手またはその任意の子会社の任意の株式、または(Ii)任意の貸手またはその任意の子会社の債務、その約束または元金が100万ドル(1，000，000ドル)を超えることに関する任意の同様の条項または規定。しかし、Cerberus又はその任意の関連会社が借り手の株式に関連する任意の取引又は一連の取引、例えば“制御権変更”、“br}”の根本的な変更“又は任意の類似条項又は規定を招く場合は、当該等の取引又は一連の取引のみによって本条 (D)項下の制御権変更を招いてはならない。

“締め切り”とは，10.5節の規定により，3.1節で規定したすべての要求が満たされたり免除されたりした日である.

“デッドライン証明書”とは、基本的に添付ファイルE−1形式の締め切り証明書を意味する。

“抵当品” は総称してすべての不動産，非土地財産，混合財産(株本を含むがこれらに限定されない)と呼ばれ，その中の留置権は担保として担保として担保されているといわれている。

“担保 代理人”は，本契約序文に規定されている意味を持つ.

“担保文書”とは、担保と担保プロトコル、知的財産保証プロトコル、担保(ある場合)、外国担保文書(ある場合)、制御プロトコル、重大な契約禁止反言(ある場合)、賃貸担保担保(ある場合)、およびbr}が、当事者の利益を担保するために担保代理人に当該融資先の任意の不動産、動産または混合財産に対する留置権を付与するために、任意の貸金側によって本プロトコルまたは任意の他の信用文書に従って交付されるすべての他の文書、文書、および合意 を意味し、各場合の義務として保証される。適用された貸方が締結された時。

“約束” は、任意の定期的な融資約束および任意の循環的約束を意味する(この循環的約束が約束に基づいて提供されるかどうかにかかわらず)。

会社データ“とは、任意のクレジットまたはその任意の子会社のシステム、データベース、ファイルまたは他のレコードに含まれるすべてのデータ、ならびに任意のクレジットまたはその子会社が使用するすべての他の情報およびデータアセンブリを意味し、個人データを含む電子形式であるか否かにかかわらず。

“コンプライアンス証明書”とは、基本的に添付ファイルC形式を採用したコンプライアンス証明書を意味する。

“手数料支払い”は、第4.31節に規定する意味を有する。

関連所得税“とは、純収入(額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、またはbr特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間、借り手及びその子会社が総合的に決定した金額を意味する

(A) 総合純収入、

追加する

(B) 重複しない場合、その期間の総合純収入を計算する範囲内で、以下の各項目の総和：

(I) 合併利息支出、

(Ii) 連邦、州、特許経営権、消費税、財産税および類似税、およびこれに関連する任意の罰金および利息、ならびに営業税の代わりに州税および賃金税を含む、収入、利益または資本に基づく税収支出

(Iii)減価償却費用総額

(Iv) 総費用の償却、

(V) 許容された税収相殺取引の完了による損失

(Vi) この期間または将来のいずれの期間も現金プロジェクトを代表しない総合純収入の非現金支出を低減し、株式承認証および任意の株式オプションおよび他の持分ベースの補償に関連する任意の非現金支出(制限株式報酬を含む)を含むが、これらに限定されない

(Vii) 行政エージェントがその合理的な適宜決定権で書面で承認した総合純収入削減の非日常的費用，および

() ヘッジ取引決済による損失またはヘッジ取引の時価変動による損失

マイ ナス

(C) 重複しない場合、その期間の総合純収入を計算する範囲内で、以下の各項目の総和：

(I)利息収入、

(Ii) この期間または任意の未来の期間は、現金プロジェクトの非現金収入または収益を表さない

(Iii) 任意のヘッジ取引の決済によって生じる収益、またはそのような取引の時価変動による収益。

総合利息支出“とは、任意の期間において、借り手およびその完全子会社が合併に基づくすべての未済債務の総支払利息(公認会計原則に従って資本リースに帰属すべき利息および資本化利息(任意の資本化利息を含む)を含み、信用状に関連するすべての手数料、割引およびその他の費用および料金を含む)を意味する。

“連結純収益”とは、任意の期間において、(A)借り手及びその子会社の連結ベースの純収益(又は損失) であり、当該期間は、公認会計原則に従って決定された単一会計期間である減号(B)(I)借り手又はその任意の子会社が所有権権益を有する任意の者(借り手の完全子会社を除く) の収入(又は損失)の合計であるが、借主又はその子会社がその期間中に配当金又は同様の分配により現金形態で実際に受信した収入を除く追加する(Ii)借り手(貸金先を除く)の任意の付属会社の収入は、当該付属会社が配当金または同様の分配を宣言または支払する範囲であるが、当時、当該付属会社の定款またはその付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府規約の実施は許可されていない追加する(Iii)任意の年金計画の資産売却(本合意で明確に許容される範囲内)または残りの資産を返す任意のbr損益に起因することができる。

“合併収入”とは、任意の期間において、公認会計原則に従って決定された単一会計期間を期間とする借り手及びその子会社の合併に基づく収入を意味する。

契約義務“とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、またはその人が、その当事者またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、担保、信託契約、承諾、合意または他の文書としての任意の規定を意味する。

“保証人を提供する”は、7.2節で規定した意味を持つ。

“制御権プロトコル”とは、(A)任意の預金口座について、担保代理人、当該預金口座を開設する金融機関又は他の者と、当該口座を開設する貸金者との間で、担保代理人が当該口座の“制御権”(UCC第8条及び第9条に示す範囲内)を取得するために有効である形態及び実質的に完全に担保代理人を満足させるプロトコルであり、(B)任意の証券口座について、担保代理人間で、その形態及び実質的に担保代理人を完全に満足させるプロトコルである。適用される権利または契約を携帯する証券仲介機関と、その権利または契約を有する貸手とは、当該口座の“制御”(UCC第8条および第9条に示す範囲内)を得るために、担保代理人に対して有効である。

制御されたbrアカウント“とは、(A)有効な制御プロトコルの標的である貸手によって開設された任意の預金アカウントを意味し、br}担保エージェントは、アカウント内に優先保持権を有する(br}任意のこのような預金口座およびすべての証明および手形のすべてのお金の入金または記入を含む任意の疑問を免除する。(B)貸手が証券仲介機関と締結した任意の有効な制御プロトコルの標的であり、担保代理人が優先的留置権を有する任意の証券口座(証券口座内に保有されているすべての金融資産および代表またはその中に記載されている金融資産を代表または証明するすべての証明書およびツール(例えば)を含む)を代表または証明する。

変換可能手形満期日“は、任意の変換可能手形について、満期日(または同値期間)および が、任意の場合に、その義務を履行するために償還、買い戻し、変換または交換可能な日のうちの最も早い1つを意味するが、借り手(その選択に応じて)が、借り手普通株の発行によってのみその義務を履行することが明確に許可された日を除く。

“変換可能チケット”は，総称して，(I)借り手がKoch Indentureによって発行されたWood River Capital LLCを受益者とする転換可能本票，たとえば借入者とSpringCreek Capital，LLC(Wood River Capital，LLCの付属会社)が2021年7月6日に締結したある投資協定条項で想定されるKoch Indentureであり，このような変換可能本票は再発行，分割，増加できるためである.任意の増加 は、Koch Indenture条項(“Koch変換可能手形”と総称される)と(Ii)借主によるGreat American Insurance Company、Denman Street LLC、John B.Bardingが取り消すことができない児童信託基金、Ardsley Partners Renewable Energy Fund、L.P.，CCI SPV III、LPおよびAE Convert、LLC発行およびAFG Indenture発行による利息の増加、例えばAFG Indentureの増加に限定される。2023借り手と買い手の間では、このような変換可能なチケットは再発行可能であるため、 は割り当てられ、増加し、任意の増加は、コッホ契約条項による“実物で支払う”の増加利息に限定される。

“相手側プロトコル”とは，信用証明者が第5.10節または第5.12節(B)節に従って基本的に添付ファイルFの形で渡された相手側プロトコルを意味する.

信用状文書“は、総称して、本プロトコル、手形(ある場合)、各担保書、担保文書、費用手紙、各完全性証明書、各借入申請、各株式文書、各持分文書、および信用側またはその代表によって署名および交付される本協定に関連するすべての他の文書、文書、または合意と呼ばれる。

“貸方”とは、借り手と借り手を保証人とする各子会社をいう。

債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国または他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与えるすべての他の清算、解散、管理、信託、破産、債権者の利益譲渡、一時停止、再手配、接収、破産、清算再編(自発的な手配、手配案または他の方法による)または同様の債務者救済法を意味する。

“違約” とは、通知を出したり、一定時間が経過した後、または両方が合併したときに違約イベントを構成する条件やイベントを意味する。

“デフォルト レート”は2.6節で規定した意味を持つ.

第2.16項の別の規定に加えて、“貸手違約”とは、任意の貸主(A)が本契約に資金を提供することを要求した日から2(2)営業日以内にその融資の全部または任意の部分に資金を提供することができなかったことを意味し、融資者が行政代理人および借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、融資者が資金を提供することを決定した1つまたは複数の条件(各条件の前提条件および任意の適用の違約は、書面で明確に指摘されなければならない)である。または(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、(B)借主または行政エージェントが本協定項の融資義務を履行しようとしないことを書面で通知し、またはこれについて公開声明(書面または公開されたbrが本契約項の下で融資のための資金を提供する義務に関連することがない限り、その立場は、融資者が融資の前提条件に基づいて任意の適用の違約と一緒に決定されたものであることを宣言する)、または(Ii)満期日から2つ(2)営業日以内に管理エージェントまたは任意の他の貸主に任意の他の金を支払うことを宣言するか、(B)当該契約の次の日から2つの営業日以内に管理エージェントまたは任意の他の貸金者に任意の他の金を支払うことを意図しない限り、(B)書面通知または行政代理が本合意の下で融資義務を履行することを意図しない限り、この書面または違反の声明は、この契約の次のいずれかの融資義務を履行することを意図しない限り、または(B)当該合意の次のいずれかの融資義務を履行することを意図しない限り、(B)この契約に適用されるいかなる開示義務を履行しない限り、(B)本合意の下での融資義務を履行することを意図しない限り、または(B)この契約の次の日から2(2)の営業日以内に管理エージェントまたは他の貸手に任意の他の金を支払う必要があることを宣言し、(B)(C)行政代理又は借り手が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に、行政代理及び借り手に本契約の下で予想される融資義務を履行することを書面で確認することができなかった(ただし、当該貸手は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C) により違約貸金者ではない)、又は(D)以下の条件を有する直接又は間接親会社を所有又は所有しなければならない：(I)任意の債務者救済法による手続きの標的となり、(Ii)引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定し、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益のための譲受人、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)自己救済行動の標的となる。しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、その持分が米国国内裁判所の管轄から誘導されない限り、またはその資産に対する判決または抵当令の強制的な執行を受けないか、または貸金人(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または拒否することを可能にする。行政代理は、上記(A)から(D)項のいずれか1つ以上に基づいて、貸金者が違約貸金者であると判定し、この判定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、当該貸手は、借主及び各貸手に当該判定に関する書面通知を行った後、違約貸金者とみなさなければならない(第2.16条の制約を受ける)。

“定期融資の抽出を延期する”は、総称して第1回の定期融資、第2回の定期融資、第3回の定期融資と呼ばれる。

預金口座“とは、(A)UCC第9条に規定されているすべての”預金口座“を意味し、(B)”質権および保証プロトコル“に添付されている表4の”預金口座“のタイトルに列挙されているすべての口座を意味する(この付表は、”質権および保証プロトコル“に従って時々改訂または補充することができる)。

指定コンサルタント“は、総称して、(A)初期コンサルタントおよび(B)他の第三者財務コンサルタント、独立エンジニア、保険コンサルタント、市場コンサルタント、環境コンサルタント、法律顧問、業界専門家、および行政エージェントが、第(Br)5.7(B)節に従って時々借り手または子会社によって採用される任意の他のコンサルタント、代理人、専門家、法律顧問またはコンサルタントを必要とするが、締め切り当日または前に採用される任意の他のコンサルタントを含むが、これらに限定されない。

“不合格株式”とは、(A)満期または強制償還可能であり、(B)(A)、(B)または(C)条に記載されている場合、(A)、(B)または(C)項の場合、(A)、(B)または(C)項の場合、(B)(A)、(B)または(C)項の場合、(B)保有者の選択の下で、その人によって償還または償還される可能性がある、または(C)債務を償還することができる、または(C)保有者が選択または変換することができる、または変更可能な株式を意味する。満期日後91日(91)日の日付；しかし、株式ツールは不合格の 株を構成しない。

“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国，その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“描画周期”は、マイルストーンスケジュールに規定されている意味を有する。

ECF パーセント“とは、第2.10(E)条に規定されている借り手の任意の財政年度の事前支払いについて、 は1億ドル($100，000，000)以下であるが、この財政年度がゼロ($0)より大きい超過現金流量(ある場合)のパーセンテージを意味する。(B)財政年度が1億ドル($100，000，000)を超え、br}2億ドル($200，000，000)以下の超過現金流量(あれば)については、この超過現金流量の75%である。(C)財政年度が2億ドル(200，000，000ドル)を超え、br}4億ドル(400，000，000ドル)以下の超過現金流量(ある場合)、超過現金流量の50%(50%)であり、(D)財政年度の全4億ドル(400，000，000ドル)を超える超過現金流量については、超過現金流量の25%(25%)である。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)欧州経済圏決議機関によって規制されている任意の欧州経済区加盟国に設立された任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された本定義(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社として設立された任意の金融機関、及びその親会社の合併により規制されている任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公的行政機関または任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)が公共行政機関を受託する者を意味する。

“合格した譲受人”とは，第10.6(B)(Iv)，10.6(B)(V)， 及び10.6(B)(Vi)条に規定する譲受人の要求に適合する誰か(ある場合は，第10.6(B)(Iii)条に要求される同意を経なければならない)をいう。

“従業員福祉計画”とは、(A)ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”を意味し、ERISAによって制限されているか否かにかかわらず、(B)株式オプション計画、株式購入計画、ボーナスまたはインセンティブ計画、解散費計画、プランまたは手配、延期給与スケジュールまたは合意、雇用合意、給与計画、プラン、プロトコルまたはスケジュール、制御権変更 計画、プランまたはスケジュール、補足収入スケジュール、休暇計画、および上記(A)に記載されていない他のすべての従業員福祉計画、プロトコル、 およびスケジュールを意味する。および(C)従業員および非従業員取締役に補償を提供する計画または手配は、各場合、任意の信頼者、その任意の付属会社、またはそのそれぞれのERISA連合会社によって賛助、維持または貢献、またはその貢献を必要とする計画または手配、または任意の信頼者、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれのERISA連合会社によって提供されるか、または責任があるか、または任意の責任がある計画または手配である。

環境クレーム“とは、任意の政府当局または任意の他の人によって行われる任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、要求、減損令または他のbr命令または命令(条件付きまたはその他)：(A)任意の実際または任意の環境法違反に根拠または疑われる行為に関連すること、(B)任意の危険材料または任意の実際または告発された危険材料活動に関連すること、または(C)健康、安全、自然資源または環境の任意の実際または言われる損害、傷害、脅威または損害に関連することを意味する。

環境法律とは、(A)任意の危険材料活動に関連する環境問題を含む任意およびすべての連邦、州、地方または外国法規、法律、条例、命令、規則、法規、判決、政府権限または政府当局の任意の他の要件を意味し、(B)危険材料の生成、使用、貯蔵、輸送または処置、(Br)または(C)職業安全および健康、工業衛生、人間、植物または動物の健康または福祉を保護し、任意の方法で任意の信頼者またはその任意の子会社または任意の施設に適用される。

“株式文書”とは、任意の株式承認証、指定証明書及び証券購入契約を意味する。

権益ツール“とは、借り手が証券購入協定に従って時々発行する任意の株式承認証(各株式承認証に従って行使する際に発行可能な普通株を含む)及び任意の優先株を意味する。

“資本(Br)ツールカバー範囲条件”とは、各定期ローン借款およびマイルストーンスケジュールに規定されている適用パーセント調整をもたらすマイルストーンを実現または実現できなかったことについて、(A)任意の借入日によって発行された引受権証によって代表される借り手のすべての希薄所有権について、適用パーセントを下回らないべきである。しかし、この等株式承認証は実益所有権に制限され、必要な株主の承認を得る前に、非完全償却に基づいている；および(B)引受権証の発行が実益所有権に制限されている範囲内で、適用百分率を満たすために必要な優先株株式。ただし，条件は，(I)必要な株主承認を得る前に，適用百分率を満たすために借り手のA系列優先株を順に発行することのみであり，(Ii)必要な株主の承認を得た後，借り手のB系列優先株 を発行し，適用の割合を満たすことである.

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”、同法に基づいて公布された条例及びその任意の継承者を指す。

ERISA付属会社“は、(A)国内税法第414(B)節に示される制御されたグループ会社のメンバーに属する任意の会社を意味し、(B)”国内税法“414(C)節で示される共同制御された業界または企業グループメンバーに属する任意の業界または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する。(C)国税法第412条またはERISA第302条についてのみ、国税法第414(M)または(O)条に示される付属サービス団体に属する任意のメンバーであり、その人、上記(A)項に記載の任意の会社または上記(B)項に記載されている任意の貿易または事業は、そのメンバーである。任意の信頼側またはその任意の子会社の任意の前のERISA関連側は、信頼側または子会社のERISA関連側または本定義で示される任意のそのような子会社であるERISA関連側とみなされ続けなければならず、エンティティが信用側または子会社のERISA関連者である期間、および信頼側または子会社が国税法またはERISAに従って責任を負う期間後に生じる負債を含む。

ERISA イベント“とは、(A)ERISA第4043条に示される”報告可能イベント“と、この条項に基づいて発表された任意の年金計画の条例(PBGCへの30日通知を免除する条例を除く)とを意味する。(B)いかなる年金計画についても、国税法第412条又は430条又はERISA第302又は303条の最低資金調達基準(国税法第412(C)条又はERISA第302(C)条により免除されているか否かにかかわらず)、又は満期日前に国税法第430(J)条に基づいて任意の年金計画について規定された分割払いを行うことができなかったか、又は複数の雇用者に任意の規定の納付を行うことができなかった。(C)任意の年金計画 が“リスク”状態にあるか、または予想されることを決定する(国税法第430条または“企業退職制度法”第303条に規定されている)； (D)任意の年金計画の管理人は、“企業退職制度法”第4041(A)(2)条に規定する終了意向通知に基づいて企業所得税法第4041(C)条に記載されている危急終了のような計画を終了する。任意の多雇用主計画が国税法432節またはERISA第305節に従って“危険”または“危険”状態にあるか、または予期されることを決定する。(F)任意の融資先、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社は、ERISA第4062(E)条に従って運営を脱退または停止するか、またはERISA第4063または4064条の規定に従って、任意のこのような年金計画を終了し、任意の融資先、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に責任を負わせる。(G)PBGCは、任意の退職金計画を終了する手続きを提起するか、または任意のイベントまたは状況が発生し、これらのイベントまたは状況は、ERISAによる退職金計画の終了または受託者に任意の退職金計画の管理を委任する理由を構成することができる。(H)ERISA第IV章に基づいて任意の法的責任を適用するが、ERISA第4007条に従って満了するが延滞していないPBGC保険料は、この限りではない。(I)任意の融資先、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社が任意の多雇用主計画(ERISA第4203および4205条の意味で) を脱退し、任意の潜在的責任がある場合、または任意の貸手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社が、ERISA第4245条に従って破産する任意の多雇用主計画の通知を受けるか、またはERISA第4041 A条または4042条に従って終了することを意図しているか。(J)国税法第430(K)条又は従業員権益保護法第303(K)条に基づいて留置権を適用するか、又は国税法第436条に違反して任意の年金計画に対して留置権を施行する。または(K)非免除の“取引禁止”が発生し、その取引に関しては、任意の貸手またはその任意の付属会社が“資格を満たしていない者”または“利害関係者”(それぞれ米国国税法第4975節またはERISA第406節の意味で)であるか、または重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される取引である。

“誤った 支払い”は9.11(A)節で規定された意味を持つ.

“誤った 借金割当て”は9.11(D)(I)節で規定された意味を持つ

“誤った が影響を受ける支払い種別”は，9.11(D)(I)節で規定した意味を持つ.

“誤った 返金不足”は，9.11(D)(I)節で規定した意味を持つ.

“誤った 支払代位権”は9.11(E)節で規定された意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント ”は8.1節で規定された意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、借り手及びその子会社が合併に基づいて公認会計原則に基づいて決定した任意の会計年度の次の結果を意味する

(A)EBITDAの統合

減号

(B) 以下の各項の総和は，重複しない：

(I) この期間に総合EBITDA計算に再計上されたすべての非現金費用、費用、計上すべき項目、損失、ローン、または他の項目；

(Ii) この間、統合EBITDAを計算する際に加算されるすべての現金合併利息支出(すべての費用および支出を含むが、これらに限定されない)；

(Iii)上記各場合において、借り手またはその任意の付属会社が、上記期間中のすべての債務元金支払い(本プロトコル項目の融資の任意の自発的前払いを除く)は、本プロトコルによって許可された債務または株式を発行することによって資金を提供するのではなく、本プロトコルによって許可された範囲内である

(Iv) 総合EBITDAにより第(B)(V)項は、当該期間に総合EBITDAを計算する際に加算される総額であり、借り手又はその付属会社がその期間に現金で支払う範囲に限定される

(V) 借主又はその付属会社は、上記 の間に現金で支払い、総合EBITDAの税金を計上する。それにもかかわらず、超過キャッシュフローはゼロドル(0ドル)を下回ってはならない。

“証券取引法”は時々改正された1934年の証券取引法と任意の後続法規を指す。

“税を含まない”とは、レジから徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益に対して徴収または計量された税を意味し、それぞれの場合、(I)そのレジ側は、以下の法律組織またはその主要事務所の法律に従って徴収されるので、(Br)その主要事務所またはその適用される融資事務所が位置し、このような税収(またはその任意の政治的区画)または(Ii)他の関連税を徴収する司法管轄区は、(B)貸主の場合、米国連邦政府は、(I)貸主が融資または承諾を得たときの当該権益または承諾または(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更した日に発効する法律に基づいて、その貸主またはその口座に支払う金額に応じて源泉徴収税を徴収するが、場合によっては、第2.15節によれば、このような税収に関連する金額 は、融資者が本合意の当事者になる直前に貸手に支払うべきであるか、またはその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人は、第2.15条 および(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守することができない。

“非常領収書”とは、(A)年金計画回復、(B)判決収益、(A)年金計画回復、(B)判決収益を含む、任意の貸金者またはその任意の子会社が、通常の業務中にその口座またはその口座に支払われた任意の現金(第2.10(A)、(B)、(C)、(E)または(F)節に従って強制前金として使用されることを要求する収益および他の金額を含まない)を意味する。任意の法律または平衡法クレームまたは訴訟原因に関連する任意の種類の和解または他の対価格の収益 は、このような判決、和解または他の訴訟解決において任意の信用側またはその任意の子会社が実際に支払いまたは対応するすべての自己支払い費用および支出を支払った後、(C)賠償支払い、(D)任意の購入契約に関連する任意の購入価格調整(ただし、購入契約によるいかなる運営資金調整も含まない)、(E)任意の貸手またはその任意の子会社が、賠償支払い、代理金額支払い、訴訟収益および他の非常に領収書を受け取った現金領収書、貸手またはその任意の付属会社またはその口座に支払われた現金；しかし政府当局が贈与形式で受け取った現金は“非常領収書”にはならない。

施設“ は、任意のクレジットまたはその任意の付属会社によってレンタル、経営または使用される任意の不動産(その上に配置されたすべての建物、固定装置、または他の内装を含む)を意味する。

“公平シェア”は7.2節に規定する意味を持つ。

“公平な株式出資額”には7.2節に規定する意味がある。

FATCA は、本合意の日までの“国税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の法規または公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法または公式規則に基づいて、“国税法”のこれらの章を実行することを意味する。

“連邦資金有効金利”とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦資金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算される金利を意味し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利および(B)ゼロ金利(0%)のうちの大きいものとして公表される。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“料金手紙”とは，借り手と行政エージェントの間で締結された同日の通信プロトコルである.

“金融資産”にはUCC第8条に規定されている意味がある。

“財務者証明”とは、このような証明が必要な財務諸表について、このような財務諸表が財務諸表に記載されている日付までの総合的な財務状況をすべての重要な点で公平に反映していることを証明する個人の首席財務官の証明を指し、その人の期間中の業務およびキャッシュフローの総合的な結果であるが、正常な年末調整による変化の影響を受ける。

第一優先権“とは、任意の担保文書に基づいて任意の担保に設けられた任意の留置権について、そのような担保上のすべての他の留置権よりも優先し、法的に優先される任意の許容留置権の制約のみを受けることを意味する。

“財政四半期”とは、任意の財政年度の財政四半期を指す。

“財政年度”とは、借り手とその子会社が例年の12月31日に終了する会計年度をいう。

“外国担保文書”とは、いかなる質権、担保又はその他の担保協定を意味し、この合意に基づいて、外国子会社が発行した株式又はその所有する資産は担保代理人の留置権によって管轄され、当該外国子会社の設立地又はその資産が司法管区にある法律によって管轄され、その形式及び実質は行政代理人を完全に満足させるべきである。

“外国貸金人”とは、米国国内税法第7701(A)(30)節で定義された“米国人”ではない貸主を意味する。

“海外子会社”とは、国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

完全希釈所有権“とは、このような権利が現在行使可能であるか否かにかかわらず、証券所有者が普通株式に変換可能または他の方法で交換可能な発行済み証券によって直接または間接的に借り手から取得する権利があるとともに、決定された時点で発行された普通株式の数を意味する。ただし、本明細書で説明した完全希薄所有権を計算するためにのみ、本プロトコルおよび証券購入プロトコルの要求に従って発行された任意の優先株 は、その条項に従って普通株の普通株に変換されておらず、その優先株の清算価値で表される普通株数は、普通株式数とみなされるべきである。疑問を生じないように、借り手の完全な所有権を計算する際に、定期ローンの発行またはマイルストーンスケジュールに規定されている任意の増加または減少に関連する適用百分率を決定するためには、マイルストーンスケジュールに規定されている定期ローンの事前または調整に関連して発行された任意の証券を含むべきである

“資金保証人”は7.2節に規定する意味を持つ。

“公認会計原則” は、米国公認会計原則 が確定した日から発効することを意味するが、1.2節の適用制限を受ける。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、br州または地方政府、ならびに行政、司法、税務、規制または行政権力または政府機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

“政府権限”とは、任意の政府機関または任意の政府機関からの任意の許可、計画、命令、同意命令、または同意法令を意味する。

“保証人とする” は“質権と保証プロトコル”に規定されている意味を持つ.

保証“ は、保証人または任意の人(”保証人“)によって負担されるか、または義務があるか、または任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)の債務または他の義務を保証する経済的効果を有し、直接または間接にかかわらず、保証人(A)の購入 または支払い(または購入または支払い)のような債務または他の義務を含む前払いまたは資金を提供するか、または購入(または前借りまたは購入のための)任意の保証に資金を提供する。(B)これらの債務または他の債務の所有者に当該債務または他の債務の支払いを保証するための財産、証券またはサービス を購入または賃貸し、(C)営業資本、 主債務者の株式または任意の他の財務諸表条件または流動資金を維持して、主債務者がこれらの債務または他の債務を支払うことを可能にするか、または(D)これらの債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書 を口座当事者として提供すること。しかし、“保険書”という言葉には、正常な業務過程での受託または預金の裏書きは含まれていない。任意の保証の金額は、保証所のための主要債務の宣言に等しいまたは決定可能な金額とみなされるべきであり、または、そのように宣言または決定可能でない場合、その人の善意によって決定された保証に関する合理的な予想の最高責任に等しい(その人が保証に従って履行を要求されたと仮定する)。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある

“担保された 債務”は7.2節で規定した意味を持つ.

保証人“ は、借主が本契約者として(元の署名者としてまたは加入することによって)、または他の方法で契約し、保証を提供する各子会社を意味する。

“保証人子会社”とは、借り手が保証人としての各子会社をいう。

保証“ は、第7節、各対応プロトコル、および任意の他の保証プロトコルに規定された保証を意味し、各担保プロトコルの形態および実質は、行政エージェントによって満足するかどうかを自ら決定し、この保証に基づいて、子会社または任意の他の人が支払いを保証し、すべての義務を履行しなければならない。

危険材料“とは、適用環境法に従って、分類、規制、特徴づけ、または他の方法で”危険“、”有毒“、”放射性“、”汚染物質“または”汚染物質“として定義される任意の化学品、材料または物質を意味し、石油、石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、有毒カビ、ポリ塩化ビフェニル、可燃性または爆発性物質または殺虫剤を含むがこれらに限定されない。

危険材料活動“とは、使用、製造、保有、貯蔵、保有、存在、位置、放出、脅威放出、排出、生成、輸送、加工、施工、処理、除去、除去、修復、処置、処置、および上述した任意の材料に関連する任意の修正行動または反応行動を含む任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。

誰の“ヘッジ義務”とは、(A)任意およびすべてのヘッジ取引、(B)任意およびすべてのヘッジ取引のキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡、ならびに(C)任意およびすべてのヘッジ取引、ならびに任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべての代替項の下で生成、生成、証明または取得された任意およびすべての義務を意味し、絶対的であるかまたはあるか、およびいつ発生、生成、証明または取得されるかを意味する。

誰の“ヘッジ取引”とは、(A)その人が現在またはそれ以降に行う任意の取引(任意のこのような取引に関連するプロトコルを含む)、金利スワップ取引、スワップオプション、ベーススワップ、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット取引、信用保護取引、信用交換、信用違約交換、取引を含む任意の取引(任意の取引に関連するプロトコルを含む)を意味する。信用違約オプション、総リターン交換、信用利差 取引、買い戻し取引、逆買い戻し取引、買い戻し/買い戻し取引、証券貸出取引または任意の他の同様の取引(任意のそのような取引の任意のオプションを含む)、またはそれらの任意の組み合わせは、任意の主合意および(B)任意のタイプの任意の取引および関連するbr確認書の制約を受けるかどうかにかかわらず、国際スワップおよび派生商品協会、Inc.によって発行される任意の形態の主プロトコルの条項および条件によって制約される。任意の国際外国為替主プロトコルまたは任意の他の主プロトコル(任意のそのような主プロトコルは、任意の関連する付表と共に、“主プロトコル”と呼ばれる)であり、任意の主プロトコル項目の下での任意のそのような義務または責任を含む。

最高合法金利“とは、行政エージェントまたは任意の貸手に適用される法律に従って随時または時々締結、徴収または徴収することができる最高合法金利(ある場合)、この法律が現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後発効可能かつ許容される最高非高利貸し金利に基づいて、適用法によって許容される最高非高利貸し金利を意味する。

“履歴財務諸表”とは、締め切りまで、(A)借主及びその子会社が監査された財務諸表を意味し、(B)2022年12月31日及び2023年12月31日までの会計年度の貸借対照表及び関連する当該会計年度の収入、株主権益及びキャッシュフローの総合報告書、及び(B)2023年12月31日から締め切りまでの中期監査を受けていない借り手及びその子会社の財務諸表を含み、貸借対照表及び関連するbr}総合収益表を含む。2024年3月31日までの財政四半期の株主権益とキャッシュフロー。

“負債”は、誰にも適用され、重複することなく、(A)当該人が借入金に対するすべての債務、(B)当該人が債券、債権証、手形又はその他の類似手形で証明されたすべての債務、(C)当該人が財産又はサービスの延期購入価格について負担するすべての債務(ただし、通常業務中に満了して90日以下の支払貿易帳簿を除く)をいう。(D)その人が、任意の条件付き売却または他の所有権保留協定(S)に従って負担しなければならない、その取得した財産に関連するすべての義務；(E)その人の資本賃貸に関連するすべての義務；(F)その人が、信用証、銀行引受為替手形または同様の信用延期について負担するすべてまたはある義務；(G)当該人の他人の債務のすべての保証、(H)任意の留置権で保証された第三者が、その人が所有または保有する任意の財産または資産のすべての債務。このような債務が当該者によって負担されるか否かにかかわらず、(I)その者またはあるすべての 義務、購入、償還、ログアウト、または他の方法でその人の任意の不合格株 株を買収すること、(J)すべての表外負債、および(K)すべてのヘッジ責任を有する。いかなる者の負債には、当該者が一般パートナー又は共同会社である任意の組合企業又は合営企業の負債が含まれなければならないが、当該等の負債の条項が当該者が責任を負う必要がないことを規定する場合は、この限りではない。ヘッジ債務の帰属債務金額を決定するために、いつでもヘッジ義務の“元本金額”は、このようなヘッジ債務の時価ベースの純開放でなければならない。

“賠償責任”とは、任意およびすべての責任、義務、損失、損害(自然資源損害を含む)、 罰金、クレーム(環境クレームを含む)、費用(任意の調査、研究、サンプリング、検出、減少、除去、除去、修復、または除去に必要な他の対応行動の費用を含む)、任意の種類または性質の費用および支出(誰かが起動または脅威する任意の調査、行政または司法手続きに関連する被賠償者弁護士の合理的な費用および支出を含む)を意味する。このような賠償対象が合意の一方または潜在的な側として指定されるべきかどうか、および賠償者が本賠償責任を実行することによって生じる任意の費用または支出)にかかわらず、直接的、間接的、または間接的であっても、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または法規(証券および商法、法規、規則または法規を含む)、通常法または平衡法または契約または他の規定に基づいても、そのような賠償対象に課せられても、それが負担するか、または主張することができる。(A)本プロトコルまたは他のクレジットファイル、または本明細書またはそこで計画された取引に関連または生成された任意の方法 (貸手が借金またはその収益を提供することに同意する用途または予期される用途を含む)、または任意のクレジットファイルの任意の強制実行 (任意の担保の任意の販売、受領または他の現金または強制実行保証を含む)；(B)任意の融資者またはその任意の子会社の任意の過去または現在の活動、運営、土地所有権または慣行に関連する任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動、または(C)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きは、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても、第三者または貸手またはその任意の子会社によって提出されたにもかかわらず、任意の補償者がその一方であるか否かにかかわらず、直接または間接的に関連する。

保証税“とは、(A)任意の信用状伝票によって規定される任意の信用状項目の下の任意の義務、または任意の信用状伝票によって規定される任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者” は10.3節で規定された意味を持つ.

“賠償を受ける側”は9.7節で規定した意味を持つ.

“初期コンサルタント”とは、表1.2に記載されているコンサルタントを指す。

初期承諾“とは、任意の貸主にとって、借主に元金金額を提供する義務がある場合、付録Aの貸主名に対向する初期承諾項に記載された金額を超えない定期的な融資を意味する。

“初期 定期融資”は，2.1(A)節で規定した意味を持つ.

“初期 定期融資A”は，2.1(A)節で規定した意味を持つ.

“初期(Br)定期ローンB”は、2.1(A)節で規定された意味を持つ。

“知的財産権”とは、(A)すべての発明および発見(特許を申請可能であるか否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、 がそれを行ったすべての改善、およびすべての特許、特許出願および特許開示、すべての再発行、分割、継続、部分的な継続、改訂、延長および再審査、(B)すべての商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、商号および会社名、ならびにこれに関連するすべての商標およびすべての関連出願、登録および更新を含むすべての翻訳、改編、派生および組み合わせを意味する。(C)著作権保護可能なすべての作品、 すべての著作権およびこれに関連するすべての出願、登録および更新、(D)すべてのマスク作品および設計、およびこれに関連するすべての出願、登録および更新(E)すべてのノウハウ、商業秘密および機密商業情報、 出願可能特許であっても出願不可能であっても、実践(アイデア、研究および開発、ノウハウ、配合、組成物および製造および製造プロセスおよび技術、技術データ、設計、図面、仕様、顧客およびbr}サプライヤーリストを含むかどうか、(F)すべてのコンピュータソフトウェア(brデータおよび関連文書を含む)、およびインターネットドメイン名、(G)世界各地のすべての他の知的財産権および固有の権利、(H)上記の任意のコンテンツのすべてのコピーおよび具体的に実施される(任意の形態または媒体で)、(I)前記任意のコンテンツの過去、現在および将来の侵害または流用について訴訟を提起する権利、および(J)これに関連する第三者の任意の権利または許可を含む。

“知的財産権保証協定”は、“質権と保証協定”に規定されている意味を持つ。

“金利”は2.5(A)節で規定される意味を持つ.

“Intermediate Holdco”とは、Eos Energy Enterprise Intermediate Holdings，LLC，デラウェア州の有限責任会社を指す。

“国内所得コード”とは、改訂された1986年の米国国内収入コードを意味する。

投資“とは、(A)任意の人が直接または間接的に購入するか、または他の方法で取得するか、または任意の株式、証券または任意の他の人の債務証拠の実益権益の任意の購入を意味する。(B)他の人(借り手または担保付属会社を除く)の任意の直接または間接融資、下敷き、投資または資本 は、非流動資産または通常の業務中に別の人に販売されるべきすべての債務および帳簿 ；(C)他の人に対する任意の義務の保証、および(D)任意の人の任意の直接または間接買収 を含む。任意の投資の金額は、その投資の元のコストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の価値の増減または減値、減記またはログアウトは何も調整されない。

“アメリカ国税局” はアメリカ国税局を指す。

コッホ変換可能チケット“は、”変換可能チケット“に用語を付与する意味を有する。

“Koch 契約”とは，借主が発行者とウィルミントン信託協会の受託者としての間のある契約であり，日付は2022年4月7日である.

“大家担保訪問協定”とは、当事者の利益を保証するために、任意のレンタル人、倉庫管理人、加工者、荷受人又はその他の所有、担保形式及び実質的な担保に対して所有、留置権又は権利又は権益を有する者であり、担保代理人が担保所有の留置権又は何らかの その他の権利又は権益を放棄又は従属する可能性があり、担保代理人が担保にアクセスすることを許可する任意の合意を意味する。

“借出者” は，本契約調印ページに借主とされた各人と，譲渡契約により本契約当事者となった他の誰かを指す.

留置権“ は、(A)任意の種類の留置権、住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、担保権益、押記または財産権負担(前述のいずれかの内容に与える任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、および上記の任意のコンテンツの実際の効力を有する任意の賃貸契約を含む)、および上記の任意のコンテンツの実際の効力を有する任意の選択権、信託または他の特典、ならびに証券について、第三者が当該証券の任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

流動性“ は、決定された日の任意の日に、任意の融資先によって所有されるすべての現金および現金等価物(制限された現金を除く)の合計を意味し、この現金および現金等価物は、米国内に位置するホスト銀行または証券仲介機関の支店によって開設された制御された口座によって所有され、決定された日に担保代理人を受益者として優先的に保持権を有する。

流動性トリガ日“とは、(A)定期融資を全額支払う日、(B)政府融資による債務の発生を許可する第1の日、および(C)借り手が第(Br)5.1(A)または5.1(B)節に従って提出された(または、ゼロ(0ドル)以上の財務諸表を要求された直近の財政四半期の総合EBITDAを意味する。

ローン“とは、貸手が本合意に従って借主に発行する融資を意味し、定期融資および任意の循環融資を含むが、これらに限定されず、それぞれの場合には、資本化利息を含む。

「マージン株式」は、連邦準備制度理事会の規則 U に随時有効に規定されている意味を有します。

「マスター 会社間手形」は、貸し手とその子会社との間で、決算日付の特定のマスター会社間手形をいう。

「材料」 は、セクション 10.1 （b） （iv） に指定された意味を持つ。

「重大な悪影響」とは、 （ a ） 事業、業績、事業、財産、資産、状態に関する重大な悪影響および / または重大な悪影響の発展をいう。（ 財務的またはその他の ） または借り手およびその子会社の見通し。 （ b ） 信用当事者が義務を完全かつタイムリーに履行する能力。（ c ） 当事者である信用文書の信用当事者に対する合法性、有効性、拘束力、または執行可能性、または （ d ） 信用文書の下で代理人、貸し手または担保当事者に利用可能または付与される権利、救済および利益。

重大契約“とは、(A)別表4.15に記載されている契約および(B)借り手またはその任意の子会社が当事側(本契約を除く)である各契約または合意、または一連の契約または合意(同じ主題に関連するか否かにかかわらず)(I)借主またはその任意の子会社が、借り手またはその任意の子会社によって、またはその任意の子会社によって支払われるか、または特定者またはその人の関連者によって支払われるすべてのこのような契約(S)および合意(S)の下の合計対価を意味する。任意のカレンダー年250万 ドル(2500，000ドル)以上、(Ii)借主は、取引法(または任意の関連規則)に従って米国証券取引委員会に提出または提出されることができる文書、(Iii)借主またはそのような子会社の業務、条件(財務または他の態様)、運営、業績、財産、または見通しに重大な意味を有する文書、(Iv)すべての許可された税収免除取引文書、(V)すべての許可されたbr}政府融資文書、(Vi)借り手またはその付属会社の任意のローンまたは他の不動産資産に関連する契約または合意であり、これらの契約またはプロトコルは、借り手または付属会社の業務に重大な影響を与え、(Vii)違反、不履行、ログアウト、または継続できないことは、重大な悪影響(個別または全体)をもたらすことができる。前述の規定を制限しない場合には、第(B)(I)、(Iii)、(Vi)及び(Vii)項に記載の全ての重大契約も、重大契約を構成する条項(S)の適用タイトル(S)は、下記表4.15に添付されている。

“重大契約禁止反言”とは、各代理人がその単独裁量に基づいて形式的かつ実質的に各代理人を満足させる承諾を意味し、重要契約を指定する側である信用側以外の各人(一方では、信用側とどの政府当局との間のいかなる合意、許可または許可も含まない)(I)当該指定された重大契約における適用信用側の権益を制限する留置権の付与に同意し、(Ii)信用状文書の条項に基づいて当該留置権を強制的に実行することに同意する。(Iii)留置権の強制実行後に、適用される指定材料契約 を任意の初期譲受人に譲渡することに同意するか、または強制執行の代わりに譲渡することに同意し、(Iv)譲受人が指定された材料契約の下で貸主が義務を履行する限り、指定された材料契約下の義務を継続することに同意する。

“重大債務”とは、任意の許可政府融資文書項目の下の任意の債務、または任意の1つ以上の借り手およびその子会社が、200万 50万ドル(2，500，000ドル)以上の損失を有する任意の他の債務(クレジット文書項目の下の債務を除く)を意味する。

“満期日”とは、(A)2029年6月21日、または(その日が営業日でない場合、次の営業日である場合) および(B)すべてのローンが満了し、他の方法で全額支払いされる日(より早い者を基準とする)を意味するが、いずれの春の満期日にも変更可能なチケットが返済されていない場合、その期日は春のbr期日に変更されなければならない。

マイルストーン スケジュール“とは、本ファイルに添付されているスケジュール1.1を意味し、マイルストーンイベントおよびそのようなマイルストーンの実現を要求する対応する期間が示されている。

“ムーディーズ” はムーディーズ投資家サービス会社を指す。

“担保”とは、不動産権益を有する者が締結又は締結した住宅ローン、信託証書、債務担保証書又は類似の担保文書から、不動産権益に対する留置権を付与し、債務を弁済する担保として、その形式及び実質は担保代理人として合理的に受け入れるべきである。

“担保交付可能物”は総称して以下のものと呼ばれる

(A)すべての適用司法管轄区域において適切な形態で記録された全面的な署名及び公証された担保は、各不動産資産(各項目を“担保財産”とする)を担保する

(B) 担保財産が存在する州ごとの弁護士(弁護士はその全権を適宜決定して担保代理人を満足させるべき)その状態で記録された担保の執行可能性及び担保代理人が合理的に要求可能な他の事項の担保に関する意見は、いずれの場合も、その形式及び実質は担保代理人にその全権決定権を満足させるべきである

(C) (I)1つまたは複数の業権会社が各担保財産(各担保財産の公平な市場価値を下回らない)について発行した保証書(担保代理人が要求する裏書き付き)またはこれのための無条件承諾(それぞれ“業権保険証”)は、業権会社が発行した、日付が適用担保を超えない日が30(30)日の所有権報告を超えない。所有権の例外として、または他の方法で言及されたすべての記録ファイルのコピーとして、各文書の形態および実質は、担保エージェントを完全に満足させ、(Ii)担保代理人は、所有権会社または適切な政府当局に所有権会社のすべての費用および保険料を支払い、適切な不動産記録に各担保財産の担保を記録するために支払う必要がある各所有権保証書の発行に関連するすべての他のお金およびすべての支払いすべき記録および印紙税(担保記録および印紙税を含む)を証明する、所有権例外または他の方法で言及されたすべての記録文書のコピーとして、

(D) 国家洪水保険計画に参加するコミュニティ内に位置する各洪水災害財産の洪水保険証拠は、いずれの場合も連邦準備委員会の任意の適用規定に適合し、その形式と実質は担保代理人の裁量権に完全に適合すべきである

(E)すべての担保財産の他の検査は、担保代理人に、日付が担保財産取得日の30(30)日前を超えないことを証明する

(F) 不動産資産に関連する環境問題の報告および他の情報は、その形態、範囲および実質的な内容が担保エージェントを完全に満足させるべきであり、報告は、担保エージェントによって指定された各担保財産の第1段階および/または第2段階の環境報告を含むべきである(このような報告のために招聘された環境コンサルタント、報告範囲、および結果は、担保代理人を完全に適切に満足させるべきである)。

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節または第4001(A)(3)節 において“多雇用主計画”と定義された任意の従業員福祉計画を意味し、任意の貸手、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA付属会社が過去6(6)年に貢献したか、または貢献する義務がある任意のこのような計画を意味する。

“全国保険監理員協会”とは、全国保険監理員協会及びその任意の継承者を指す。

“現金収益純額”とは、(A)任意の資産売却に関して、(I)任意の融資先またはその任意の子会社が資産売却から受信した現金支払い(受取手形または他の方法に従って延期支払いまたは金銭化によって受信された任意の現金を含むが、受信したときにのみ受信されるが、業務中断保険収益は含まれない)に等しいことを意味する。(br}から(重複なし)(Ii)資産売却に関連して生じる任意の実際の直接コストを差し引くが、(A)売り手が資産売却に関連して確認された任意の収益のために支払うべき所得税または利益税を含む、非貸方関連者の誰に支払う費用に限定されるか、(B)未償還元金、保険料、または罰金(ある場合)、関連する株式または資産の保有権によって保証される任意の債務(融資を除く)の利息(Br)、および(C)そのような資産売却のために関連条項に従って償還されなければならない債務および利息、ならびに(C)売り手の賠償による任意の賠償金(固定または有有)の合理的な準備金、および任意の貸手またはその任意の子会社が、そのような資産売却について買い手に提供する保証br；しかし、このような準備金のいずれかを解放する場合、放出された金額は、現金収益純額とみなされるべきである。(B)(I)任意の信用側またはその任意の付属会社または担保代理人が、貸手として受取人を損失させた任意の現金支払いまたは収益(A)任意の保険証書に従ってその保険を受けた任意の損失、または(B)任意の人が徴用権、非難または他の方法に従って、またはそのような資産をそのような脅威の下でその権利を有する買い手に売却することによって、任意の信用先またはその任意の付属会社の任意の資産をもたらす。(重複しない)(II)(A)信用側またはその子会社のいずれかの債権の調整または決済によって生じた任意の実際的かつ合理的なコストを差し引く(重複しない)(B)本定義第(B)(I)(B)項に記載の資産の任意の販売に関連する任意の誠実な直接コストを差し引くが、いかなる信用先でもない関連者の誰にも支払うか又は対応することを限度とする。これに関連して確認された任意の収益のために対応する所得税または利得税と、(C)未償還の元金、保険料または罰金(あれば)と、資産の留置権を担保とする任意の債務(融資を除く)の利息とを含み、当該債務が当該等の死傷または損失により償還されなければならない資産に関する条項に基づいて、(C)任意の信用側またはその任意の付属会社の任意の発行または生成された債務について、その現金収益は、引受割引および手数料およびそれに関連する他の合理的なコストおよび支出を差し引いた後、それぞれの場合、合理的な法的費用および支出を含む任意の非信用側付属会社の誰にも支払われる。(D)任意の非常領収書については、任意の信用側またはその付属会社がその口座またはその口座に支払いを受けたか、またはその口座に支払う現金収益を意味する。(Br)および(E)は、任意の発行株について、任意の融資先またはその任意の付属会社がその口座に受信または記入した現金収益を意味し、発行に関連して生成された任意の誠実な直接コスト、したがって支払われるまたは生成された税金(例えば、あれば)およびこれに関連する他の合理的な費用、コストおよび支出を意味し、任意の貸金先の付属会社ではない者に対応する費用を含む。

誰の“時価計算純開放”とは、任意のヘッジ義務が確定した任意の日に、当該人が当該ヘッジ義務により発生したすべての未実現損失が当該人の所有していない利益を達成していないすべての未実現損失(あればあれば)を超え、本プロトコルにおいて、“未達成損失”とは、確定日(当該ヘッジ取引がその日に終了すると仮定する)のときに、当該人が当該ヘッジ義務を生じるヘッジ取引により生じるコストの公平な市場価値を意味する。一方、“未実現利益”とは、確定日 (このヘッジ取引がその日に終了すると仮定する)ときに、その人がそのヘッジ取引を置き換えることによって得られる収益の公平な市場価値を意味する。

注“ は、時々修正、補足、または他の方法で修正可能な添付ファイルBの形態のチケットを意味する。

債務“br”とは、各信用側が時々、代理人(前代理人を含む)および融資者またはそれらのいずれか一方に任意の信用状文書の下で不足している様々な性質のすべての債務を意味し、元金、利息(利息を含み、その信用側について破産届を提出していない場合、任意の義務によって生じるべきである)、資本化利息、行政代理立て替え金、手数料、費用、賠償またはその他を意味する。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手が株式承認証第2.3節に基づいてその所有者に株式証明書を購入する義務は、本協定項の“義務”を構成していない。

“Obligee保証人” は7.7節で規定した意味を持つ.

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

誰の“貸借対照表外負債”とは、(A)その人がその売却すべき口座または受取手形に関連する任意の買い戻し義務または負債、(B)その人の任意の販売および借戻し取引下の任意の負債を意味し、これらの取引は、その人の貸借対照表上に負債を生成しない、(C)任意の合成賃貸義務または(D)任意の他の取引に関連する任意の義務を意味し、この取引は、機能的に借金または代替借入に等しいが、その人の貸借対照表上の負債brを構成しない。

組織文書“とは、(A)任意の会社、その登録証明書又は定款又は組織(指定証明書を含むが、指定された証明書を含むがこれらに限定されない)及びその改正された定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関連する同等又は同様の組織文書)を意味する；(B)任意の有限責任会社、その組織証明書又は定款及び経営又は有限責任協定について、(C)任意の組合、合弁企業、信託又はその他の形態の業務について、共同、共同を意味する。合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織が存在する適用政府当局に提出され、適用される場合、そのようなエンティティの任意の証明書又は設立又は組織定款も含まれる。

“原始通貨” は10.23節で規定された意味を持つ.

他の関連税“とは、任意の受信者にとって、その受信者とこのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金を意味する(受信者が署名、交付し、 側になること、保証資本の下でその義務を履行すること、支払いを受けること、保証資本を受信または改善すること、任意の信用状伝票を任意の他の取引に従事させること、または売却または譲渡することに基づいて、または任意の信用状伝票の権利を強制的に実行することを含まない)。

他の税種“ は、任意の信用状伝票項目の下での支払い、署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の信用状伝票項目の下での保証権益の受信または整備によって生じる、任意の信用状伝票項目の下での支払い、署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の信用状伝票項目の下での保証権益の受信または完備によって生成されるすべての既存または未来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、または同様の税項を意味するが、譲渡について徴収される任意のそのような税項を除く。

“参加者” は10.6(D)節で規定された意味を持つ.

“参加者名簿” は10.6(D)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”(Patriot Act)とは“米国愛国者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

“支払い通知” は9.11(B)節で規定された意味を持つ.

“レジ” は9.11(A)節で規定される意味を持つ.

“返済状” は、借り手が借り手として、ACP Post Oak Credit I LLCが行政エージェントおよび担保エージェント としてアアトラス融資の融資者との間で本契約日または前に締結された返済状を意味する。

PBGC“ は、米国年金福祉保証会社またはその任意の後続機関を意味する。

年金計画“ は、国税法の412節または430節またはERISA 302節の制約を受ける多雇用主計画以外の任意の従業員福祉計画を意味する。

“完璧証明書” は、各信用側およびその各子会社の個人または混合財産に関する情報を提供する担保代理人が満足する形態の証明書を意味する。

“政府融資許可”とは、借り手またはその任意の子会社が第17章米国エネルギー省が管理するクリーンエネルギー融資計画 によって生成された債務を意味するが、このような債務は合意された金額に達するべきであり、そうでなければ、行政エージェントが自ら満足する条項 を決定しなければならない。

“許可政府ローン文書”は、総称して、許可政府ローンまたはその中で予期される取引に関連するまたは締結されたすべての合意、文書、証明書、承諾、手形、証拠物、通知、アーカイブ、付表および他の文書と呼ばれ、その形態および実質は、各br案件において行政エージェントを満足させ、その形態および実質も行政エージェントを完全に満足させる。

許可された所有者“ は、Cerberusおよび任意の貸金人(およびそれらのそれぞれの任意の連属会社、譲受人または指定者(許可された任意のbr基金を含むが、限定されない)を意味する。

“留置許可” は6.2節で規定した意味を持つ.

許可された税収控除取引“とは、借り手または任意の子会社がそれに応じて行うことができる任意の譲渡、処置、融資取引、または一連の融資取引を意味し、借り手または任意の子会社が、このように売却、譲渡、または他の方法で譲渡、担保権益を付与することができ、または他の方法でその生産税収を控除することができる権利を金銭化することができる。しかし、(A)このような取引の条項が行政エージェントを完全に満足させることが前提である(任意のこのような取引(X)の購入価格が、生産1ドル当たり90セント(0.90ドル) 税控除を下回らないこと、および(Y)他の条項および条件が、任意の実質的な点で任意の貸手または任意の代理または貸手の利益がBanyan PTC購入プロトコルに規定された条項および条件を下回らないことを理解することができ、上記の目的について満足すべきである)。 (B)その収益は、(X)資本支出予算に基づいて資本支出にのみ使用されなければならないか、または(Y)非付属会社であり、証券化または他の融資取引とは無関係な第三者に生産税収控除を売却する場合、(1)業務に使用または有用な長期資産に投資する場合、(2)貸手の債務の返済または買い戻し、 は、第6.20節で許容される範囲内である。または(3)通常の業務中の貸手の運営費用に資金を提供し、(C)このような許可された税収控除取引(その収益の運用を含む)が発効したときおよび後に、違約または違約事件が発生してはならず、貸方は、貸方文書のすべての条項を遵守しなければならない。

許可された税収控除取引文書“とは、許可された税収控除取引またはその中で予期される事項に関連するまたは締結されたすべての合意、文書、証明書、承諾、手形、証拠物、通知、br}添付表および他の文書を意味し、各場合、その形態および実質は、行政エージェントの全権決定の満足された形式および実質に適合すべきである。

“個人”とは、自然人、会社、有限組合企業、一般共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託基金、銀行、信託会社、土地信託基金、商業信託基金又はその他の組織を意味し、法人又は政府機関であるか否かにかかわらず。

個人データ“は、(A)識別または識別可能な自然人に関連するか、または自然人、家庭または特定の計算システムまたは装置を識別、連絡または正確に特定するために合理的に使用することができるが、これらに限定されないが、自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、金融アカウント、政府発行の 識別コード、社会保険番号または税務識別番号、生物識別コードまたは生物識別情報、任意の自然人に関連する銀行情報、パスポート番号、顧客または口座識別コードを含む任意の情報またはデータを意味する。クレジットカード番号、または任意のインターネットプロトコルアドレスまたは任意の他の一意の識別子、デバイスまたは機械識別子、写真、または任意のアカウントにアクセスするための証明書；または(B)任意の適用可能なプライバシー要求に基づいて、“個人識別可能情報”、“個人情報”、“個人データ”または他の同様の用語として定義される。

“計画資産”とは、ERISA第3条第42項の改正されたC.F.R.2510.3-101条にいう“計画資産”をいう。

“平台” は10.1(B)(I)節で規定される意味を持つ.

質権および担保協定“とは、各信用証側と担保品代理人との間の質権および担保協定を意味し、日付は本協定の偶数日であり、その形態および実質は保証品代理人が許容可能であり、時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“優先株” とは，本プロトコルと証券購入プロトコルの条項によって発行される任意の優先株であり， 条件は，(1)締め切りには，1株の借り手のA系列優先株のみを発行する，(2)承認日までの任意の後続発行日には，借り手のA系列優先株しか増発できない， と(3)承認日以降の任意の発行日には，借り手のB系列優先株のみを発行することである.

“依頼人事務所” は、行政エージェントの“依頼人事務所”または付録Bに列挙された口座を意味し、または行政エージェントは、時々書面で借り手および各貸手の他の事務所または口座に指定される可能性がある。

“プライバシーおよび情報 セキュリティ要求”とは、(I)個人データ処理、データプライバシーまたは情報セキュリティに関するすべての法律、 および(Ii)支払カード情報データセキュリティ基準を意味する。

プライバシー通知“ は、任意のクレジットまたはその任意の子会社が、エンティティが個人データまたはプライバシー実践を処理するために発行する任意の内部または外部通知、ポリシー、開示、または開示陳述 を意味する。

プロセス“または”処理“は、収集、使用、記憶、処理、配布、転送、入力、出力、保護(セキュリティ対策を含む)、処理または開示、またはデータに関連する他のアクティビティ(電子または任意の他の形態または 媒体)を意味するべきである。

生産税収控除“ は、税収控除項目が第45 x条に基づいて生成された任意の先進製造業生産税収控除を意味する。

「プロ · ラタ · シェア」 は、 （a） その貸し手のターム · ローン · エクスポージャーを、 （b） すべての貸し手のターム · ローン · エクスポージャーの合計で割った割合です。

「不動産資産」とは、決定の時点で、不動産 （ 固定品を含むが、限定されない ） において、債権者が保有する利息 （ 手数料、リース、固定品その他 ） を意味します。

「受取人」は、 （ a ） 代理人または （ b ） 貸し手 （ 該当する場合 ） を意味します。

「登録」 は、セクション 10.6 （c） に指定された意味を有します。

「登録された IP 」は、セクション 4.24 （a） に指定された意味を持つ。

「規制 T 」は、連邦準備制度理事会の規制 T を意味し、随時施行される。

「規則 U 」は、連邦準備制度理事会の規則 U を意味し、随時施行される。

“第X号規則”とは，時々施行される連邦準備委員会第X号規則を意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、メンバー、マネージャー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、株主、管理人、管理人、コンサルタント、弁護士、制御者、代理人、分代理人および代表を意味する。

放出“とは、空気、土壌、地表水または地下水を通る任意の危険物質の移動を含む、室内または屋外環境における任意の有害物質の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処分、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(危険物質を含む任意のタンク、容器または他の閉鎖容器の廃棄または処分を含む)を意味する。

“必要前金日”は、第2.11(B)節に規定される意味を有する。

“必要な貸手”とは、1つまたは複数の貸手が(A)すべての貸手の定期融資総開放に(B)すべての貸手の循環総開放の和の50%(50%)以上を所有または保有することを意味し、任意の時点で未返済の循環融資がない場合、任意の貸手の循環リスク開放はゼロ(0ドル)であるべきである。いかなる違約貸金者の定期融資リスク開放と循環リスク開放はいつでも必要な貸金人を確定する時には考慮すべきではない。

“必要な株主承認”とは、本協定及び株式文書で意図された取引(利益所有権限度額を超える借り手普通株の発行を含む)を承認するために必要な最低株主数の賛成票を意味する。

“決議機関” は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

制限現金“ は、(A)公認会計原則に従って借り手およびその子会社の貸借対照表上で限定的現金または制限現金または現金等価物として分類(または要求分類) を意味し、 (B)このような現金または現金等価物は、任意の留置権によって制約される(当事者の利益を担保するための担保代理人の(X)留置権および(Y)第6.2(N)節に従って許容される留置権を除く)。(C)信託、信託、または他の受託識別情報で、または任意のクレジットまたはその任意の関連会社を代表する顧客、借り手、または顧客が、そのような現金または現金同等物を所有する。

制限許可証“br}とは、任意の信用側またはその子会社が、許可者が当事者であるかもしれない任意の重大な許可または他の重大な合意(A)許可または契約または任意の他の財産における当該信用側またはその子会社の権益を禁止または制限する保証権益、または(B)その違約または終了が、担保代理人の任意の担保の売却を妨害する可能性がある権利を意味する。しかしながら、制限されたライセンスは、既存のソフトウェアおよびサービス、オープンソースコード、アプリケーションプログラミングインターフェース(API)および/または圧縮パケットまたはクリックパケットライセンス、オンラインサービスまたは使用条項または同様のプロトコルに従って商業的に使用される他の知的財産権 が許可されておらず、配布または販売されておらず、他の方法で任意の製品に組み込まれているか、または埋め込まれていない同様のプロトコルを含むことはできない。

限定的支払い“とは、(A)任意の一方またはその任意の付属会社が現在または後に発行されている任意のカテゴリ株主の任意の株式のために直接または間接的に支払われる任意の配当または他の割り当てを意味するが、そのカテゴリ持分の株式のみでカテゴリ所有者の配当に支払われることを意味する；(B)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の買収によって、直接または間接的な価値を得るための任意の信用者またはその任意の付属会社が現在または以降に発行されている任意のカテゴリ株式の株式 ；(C)返済されていない任意の引受権証、オプションまたは他の権利を放棄するために支払われた任意の金を脱退または取得するために、任意の信用側またはその任意の付属会社が現在または後に償還されていない任意の種類の株式株式を買収するために支払われる。(D)任意の信用側またはその任意の付属会社が任意の買収によって生成または生成した任意の現金債務または他の繰延または債務について支払われる任意の金または前払。(E)任意の信用側またはその任意の関連会社の任意の持株保有者に支払われる任意の管理、相談、相談、取引、または同様の費用。(F)元金の支払いまたは前払い、プレミアム(ある場合)、利息、費用、またはそれに関連する他の金額、ならびに任意の償還、購入、廃棄、失敗(実質的または法的な失敗を含む)、債務返済基金または同様の支払い、およびそれに関連する任意の撤回クレーム、債務を担保とする任意の債務または任意の無担保債務(変換可能な手形を含むが、これらに限定されない)および任意の支払いまたは現金。借り手普通株式以外の現金等価物または他の財産に関連する現金等価物または他の財産(br}は、その条項に従って任意の変換の決済を行う)。

“循環ローン” は2.1(B)節で規定された意味を持つ.

“循環承諾” は、任意の貸主について、任意の貸金者が自己決定して循環融資を提供することを選択する限り、付録Aにタイトル下または適用譲渡プロトコルにおいてその貸主名の横に記載された循環承諾を適用することを意味するが、循環ローンの任意の資本化利息は、循環ローン承諾項の下での獲得可能性を減少させるべきではない。期限までの循環引受金総額は1.05億ドル(1.05億ドル)である。

“循環リスク開放” は、任意の貸金者の場合、任意の確定日までにその貸主循環ローンの未償還元金金額を意味する。

制裁対象国“br”とは、いつでも任意の制裁対象または目標である国、領土または地域、またはその政府が任意の制裁の対象または対象である国、領土または地域を意味し、締め切りがいわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、クリミア、ザポリ日アおよびウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのKherson地域を含む。

“制裁された者” は、いつでも、(A)米国(OFAC、米国財務省または米国国務省を含む)、または国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国、連合王国の財務省または任意の他の関連制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストの誰を含むか、(B)位置、運営、制裁国家組織または居住者のいずれかにおいて、(C)本定義(A)または(B)項に記載の誰でも直接的または間接的に所有または制御されている者。

制裁とは、(A)OFAC、米国国務省または米国商務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む米国政府、(B)国連安全保障理事会、EUまたはその任意の加盟国、連合王国の財務省、または(C)任意の他の関連制裁機関が時々発行、実施、管理または実行する制裁または貿易禁輸を意味する。

“第2の通貨” は10.23節で規定された意味を持つ.

第45 x条“ は、米国財務省または米国国税局によって発表された任意の提案された、一時的または最終的な法規と、これに関連する任意の通知、裁決および手続きとを含む”国税法“第45 x条を意味する。

担保側とは、(A)行政代理、(B)担保代理、(C)貸金者毎、(D)任意の信用証側が任意の信用証伝票に基づいて負担する各賠償義務の受益者、及び(E)上記各項目の相続人及び譲受人を意味する。

証券“とは、任意の株式、株式、共同企業権益、投票権のある信託証明書、権益証明書、または任意の利益共有協定または手配、オプション、株式承認証、債券、債券、手形または他の債務証拠にかかわらず、担保または無担保、変換可能な、br従属または他、または一般に”証券“と呼ばれる任意のツールまたは任意の利益証明書、株式または購入または一時的または一時的証明書の購入または買収に参加するか、または上記の任意の項目を承認、購入または買収する任意の権利を意味する。

証券口座“とは、(A)”保証及び保証プロトコル“第8条に定義されたすべての”証券口座“を意味し、(B)”保証及び保証プロトコル“付表4の”証券口座“のタイトルに記載されているすべての口座を意味する(この付表は、担保及び保証プロトコルに従って時々改訂または補充することができる)。

“証券法”とは、1933年に証券法を指す。

“証券仲介者”とは“証券仲介者”(“証券仲介者”という言葉は“証券仲介者条約”に定義されている)。

“証券購入協定”とは、借主と貸手(またはそのそれぞれの譲受人または指定者(任意の承認されたbr基金を含むがこれらに限定されない)との間で締め切りまたはその後の任意の適用可能な発行日 に締結された特定の証券購入協定を意味し、この合意によれば、借り手は、協定および本協定の条項に従って優先株および引受権証を発行しなければならず、この協定は、時々修正、再説明、修正および再説明、補足または他の方法で修正される可能性がある。

“株” は、株の場合、当該等株を代表する元の株式(実物形式で)および任意の当該株に関連する配信書簡(ある場合)、および任意の当該株について時々受け取る、受信または配布される文書、または交換 として使用されることを意味する。

“支払能力証明書”とは、借り手の首席財務官の支払能力証明書であり、基本的に添付ファイルE-2の形式を採用している。

“支払能力”とは、誰にとっても、確定日(A)(I)その人の債務(または負債を含む)の合計が、その人の既存資産の現在の公平な売却可能価値を超えないことを意味し、(Ii)その人の資本は、その予想されるビジネスと比較して不合理ではなく、(X)終了日または(Y)終了日(Br)の終了日後に計画または行われる任意の取引である。(Iii)その人は、その支払能力を超える債務(満期の有無にかかわらず)を招くか、または招くつもりもないし、または招くつもりもない(合理的に信じるべきでもない)、および(Iv)その人は、その債務および債務、または債務および他の債務が満了したときに支払いを行う能力がある。および(B)詐欺的譲渡と譲渡に関する適用法律により，その人は が指す“支払能力のある人”および類似した用語である.この定義については、任意のまたは負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書中の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。

指定延期支払い“は、Atlas添付文書第1節および第2節で明確に規定されているように、借り手がその中に記載されている指定クレジット支援プロバイダに支払うべきいくつかの延期支払いと総称される。

指定材料契約“とは、借り手またはその任意の子会社が当事側(本契約または任意の他の信用伝票を除く)である各契約または合意、または同一のマークに関連する一連の契約または合意を意味し、(A)借り手またはその任意の子会社がbrに支払うか、または特定の者またはその人の関連会社によって支払われるすべてのこのような契約(S)および合意(S)の項下の総価格は、(X)成約日から2(2)周年の日前である。任意の例年1000万ドル(10，000，000ドル)以上、および(Y)締め切りから2(2)周年の日以降、任意の日付が2500万ドル(25，000，000ドル)以上であり、(B)融資先または任意の子会社の製造施設が存在する任意の不動産資産のレンタルまたは所有権に関連しており、 の任意の貸手または子会社(亀渓融資を含む)に対する業務(Br)、および(C)違約、br}は履行できない。キャンセルまたは更新できないことは、実質的な悪影響(単独または合計)をもたらすことが合理的に予想されることができる。

“春満期日”とは、転換手形の満期日前91日目を意味する

“S” は標準プル金融サービス有限責任会社を指す。

付属債務“ は、明示的に債務に属する方法で を意味し、支払い権利および時間、ならびにこの項の任意の他の権利および救済 に関して、行政エージェントを完全に満足させる任意の貸手またはその任意の子会社の任意の債務を意味する。

“子会社”とは、任意の個人にとって、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティを意味し、その株式または他の所有権の総投票権の50%を超えるエンティティが(いかなる意外な発生も考慮しない)選挙において、その管理層および政策方向を直接または間接的に指導または誘導する権利を有する1人または複数人(取締役、マネージャー、受託者または他のbr人を問わず)の選挙で投票することを意味する。その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせ ；しかし、他の人によって制御される誰の所有権権益の割合が決定された場合、前の人の“合資格株式”の性質の所有権権益は、未償還とみなされてはならない。

“合成賃貸” とは賃貸取引であり、FASB ASC 840の規定によると、レンタルはテナントが“経営的賃貸”として入金され、テナントは賃貸財産の“所有者”になり、連邦所得税を納めることを意図している。

“合成賃貸義務”とは、誰にとっても、(A)当該人がテナント として合成賃貸項の下で元金に起因することができる全ての余剰賃貸料義務と、(B)当該人の当該合成賃貸項におけるすべての購入代金支払い義務 とを指し、当該人がレンタル期間終了時に賃貸物件を購入する選択権を行使すると仮定する。

“税控除項目” は、“合格電池モジュール”または別の“合格電池モジュール”(それぞれ、定義45 x節参照)を構成する第3世代電池パックを意味し、“合格電池モジュール”または別の“合格電池モジュール”を構成する第2.3世代電池モジュールを製造および販売するか、または“合格電池モジュール”または別の“合格電池モジュール”を構成する任意の他の製品(またはその構成要素)を製造および販売することを意味し、それぞれの場合、(A)第45 x節のすべての適用要件に適合し、(B)資格を取得することができる。生産税は免除する.

税“ は、任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期ローン” は最初の定期ローンと1件ごとに抽出を延期した定期ローンを指す。

“定期融資承諾” は、どの貸金者にとっても、当該貸金者に元本金額が“初期承諾”、“第1回承諾”、“第2回承諾”、“br}”第3回承諾“タイトル(具体的状況に応じて決定される)における当該貸金者名に対する元金金額を提供する義務があることを意味する。期限までの定期融資約束総額は2億1000万500(Br)千ドル(210，500，000ドル)である。

“定期ローンリスク開放” は、任意の貸手にとって、確定日までに当該貸主の定期ローンの未償還元本金額を意味する；ただし、定期ローンを発行する前の任意の時間、任意の貸手の定期ローンリスク開放は、その貸主の定期ローン約束に等しくなければならない。

“前払い総額 金額”は、料金箱に規定されているという意味を持つ。

“第1回の約束” は、任意の貸主にとって、その貸主(ある場合)が借主に元金を提供することが付録Aの当該貸主名に対する第1回の承諾項の下に列挙された(br}金額の定期融資を超えない義務を意味する。

“第2回承諾” は、任意の貸主にとって、当該貸主が添付ファイルAにおける当該貸主名に対向する第2の承諾項の下に列挙された(Br)金額を超えない定期融資を借り手に提供する義務があることを意味する。

第3の約束“ は、任意の貸主にとって、あるように、貸主が付録Aの貸主名の対向する第3の約束項目に列挙された金額の定期融資を超えない元金を借主に提供する義務を意味する。

三一債務“とは、Hi-Power、LLCと三一資本会社が2021年9月30日に達成したあるマスタ設備融資協定またはこの合意に関連して生成された任意の債務を意味し、借り手による債務の保証を含む。

“ウミガメ渓施設” は2.3節で規定した意味を持つ。

統一商法“とは、任意の適用司法管轄区域で有効な統一商法(または任意の類似または同等の法律)を意味する。

“イギリス金融機関” は、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された) が指すIFPRU 11.6の範囲内の任意の人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

イギリス決議機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“アメリカ人”(U.S.Person) は、国内税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国税務コンプライアンス証明書”は、第2.15(G)節に規定されている意味を有する。

“連合王国”とは大ブリテンおよび北アイルランド連合王国を指す。

“免除可能な強制 前払い”は、第2.11(B)節に規定される意味を有する。

警告法案“br”は、1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または大規模リストラ、工場閉鎖、または任意の同様の大規模従業員解雇事件に関連する任意の州または地方同等の法律を意味する。

株式承認証“ は、借り手が時々貸手またはその譲受人または指定者(いかなる承認基金も含むが、これらに限定されない)に発行される普通株を購入するいくつかの引受権証と総称され、時々改訂、再記述、改訂および再記載され、補足または他の方法で修正される。

“源泉徴収エージェント” は、任意の貸手および行政エージェントを意味する。

減記および権限転換“とは、(A)適用された欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議認可機関について、時々減記および変換権力を減記および変換することができ、(B)連合王国の場合、適用される決議認可機関は、自己救済立法によって廃止、減少することができる。英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその責任に関連する任意の義務または任意の権利に関連するまたは付属の自己救済立法下の任意の権力を一時停止することを規定する。

1.2会計用語。本文に明確な規定がある以外、本明細書で別に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則と一致する意味を持つべきである。第5.1(A)節、第5.1(B)節及び第5.1(C)節の規定によれば、いずれか一方が行政代理及び貸手に交付しなければならない財務諸表及びその他の情報(第5.1(C)節で明確に規定されていない限り)は、作成時に有効な公認会計基準(第5.1(E)節に規定される台帳報告書(適用される場合)とともに交付される)に従って作成されなければならないが、正常な年末調整が必要である。 上記定義による計算は、本条約及びその他の規定は、歴史財務諸表を作成する際に使用される会計原則及び政策と一致する会計原則及び政策を採用しなければならない。GAAPが本プロトコル日後に任意の変更(またはGAAP内の任意の変更が実施または発効された)が発生し、GAAP内のそのような変更がいつでも任意のクレジット伝票に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または行政エージェントが要求すべきであり、行政エージェントおよび借り手は、GAAPにおけるこのような変更誠意に従って比率または要求を修正して、その本来の意味を維持しなければならない。ただし、上記改正を行う前に、上記比率又は規定は、引き続き同項の変更(又はこの変更を実施する)前に有効な公認会計原則に従って計算しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに含まれる財務契約を遵守するか否かを決定するために、任意の貸手選択は、公正価値(会計基準第825-10節または任意の同様の会計基準によって許可される)を使用する計量負債項目を使用する任意の選択は無視され、その選択がなされていないように決定されなければならない。本プロトコルには、本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票の任意の条項下の任意のバスケット、折り畳み式または増分特徴、テストまたは条件に適合するかどうかを決定するために、任意の信頼側が、履歴取引が発生したときに利用できないバスケットまたは例外 に依存するとみなされ、その後の任意の取引においてバスケットまたは例外に依存する場合、任意の信頼側は、遡及的に分割、分類、再分類、または他の方法で履歴取引を依存するかどうかを決定することができるが、 財務諸表という単語は、そのすべての付記および付表を含むと解釈されるべきである。財務契約や関連定義に“借り手”という言葉を使用するには、“借り手及びその子会社は総合的な基礎の上にある”と解釈すべきであり、文意が別途明確な要求がない限りはない。本1.2節では，別の規定に加えて，その中で十分に説明されているように，互いの信用状伝票に平等に適用すべきである必要な融通をする.

1.3パラフレーズなど

(A) は、意味が別であることに加えて、本明細書で定義される任意の用語は、特に参照に依存して単数または複数を使用することができる。

(B) 特別な規定がない限り、本プロトコルにおける任意の章、付録、添付表、または添付ファイルへの参照は、具体的な状況に応じて決定されるべきである。参照を要求する任意のプロトコル、文書、証明書、または他の文書は、本契約添付ファイル、添付表または添付ファイルの形態の要件でなければならず、そのような参照ファイルは、行政エージェントによってそのフォーマットを修正することが許可された付録、スケジュール、または添付ファイルの形態を採用すべきであり、任意の担保ファイルである場合、そのエージェントによって自己決定されるべきであることを意味する。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、本プロトコルの全体を意味する。

(C) ここで使用される“含む”または“含む”という言葉は、任意の一般的な宣言、用語または事項の後に、非限定的な言語(“しかし、限定されないが、限定されないが、これらに限定されない”または同様の意味の言葉のような)が使用されるか否かにかかわらず、その宣言、用語または事項を、それに続く特定の項目または事項または同様の項目または事項に限定するものとして解釈してはならない。一方、一般的な宣言、用語、または事象の最も広い可能性の範囲内に属する他のすべての事項または事項を指すものとみなされるべきである。

(D) “は”という語を“将”という語と同じ意味と効力を持つと解釈すべきである.

(E) は、文意が他に言及されていない限り、(I)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、最初に署名されたプロトコル、文書または他の文書、または時々修正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、本プロトコルに記載された修正、補足または修正の制限を受ける必要がある)、(Ii)本プロトコルの任意の言及は、その人の後継者および許可された譲受人を含む、(Iii)“本プロトコル”という言葉として解釈されるべきである。“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定を意味するのではなく、プロトコル全体を指すものと解釈されるべきであり、(Iv)本プロトコルには、本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、いかなる言及も、任意の法規、法令、法律、法規および細則を指す限り、そのような言及が明確に制限されない限り、任意の後続法規、法令、法律、法規および細則の任意の改正を含む、時々発効するこのような法規、法令、法律、法規および細則を指すものとみなされるべきである。(V)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。

(F) ここで使用される“継続”、“継続”、“既存”などの語、または任意の違約イベントに言及したときの任意の類似入力または派生 は、違約イベントが明示的に放棄されていないことを意味する。

(G) 用語リースおよび許可は、区分および分割許可を含むと解釈されるべきである。

(H) 文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むと解釈されるべきである。

(I) は、他の明示的な規定がない限り、誰も本プロトコルに従って行動することができない場合、間接的にその行動をとることができず、 または任意の行動を支援するか、または任意の他の人が直接または間接的にその行動をとることを支持する。“間接行動” とは，個人が明確に禁止されていないが禁止された行動と実質的に同じ効果を与えることを意図した行動 をとることである.本第1.3条は、別途の規定を除いて、その中で十分に説明されているように、互いの信用状伝票に同等に適用されるべきである必要な融通をする.

1.4セクションです。信用状文書の下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の 個人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、原始人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、この新しいメンバーは、その存在の初日に当時の株式所有者によって組織されたとみなされるべきである。ここでは、合併、譲渡、合併、合併、売却または処置または同様の用語について言及し、あたかも、合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または処置、または単独の人に適用されるかのような同様の用語 が単独の人に適用されるか、または同様の用語 が単独の人に適用されるかのように、有限責任会社の分立または の一連の有限責任会社への資産分配(またはその部分の解除または分配)とみなされるべきである。

2.1ローン。

(A) 定期融資約束。

(I) 本プロトコルを遵守する条項と条件の下で、各貸手は、締め切り(X)発行元本総額が貸主の初期承諾Aに等しい定期融資(“初期定期融資 A”)、および(Y)締め切り後1(1)営業日の発行元金総額がその貸手の初期承諾B(“初期定期融資B”)に等しい定期融資(“初期定期融資B”)にそれぞれ同意する。 “初期定期ローン”).各貸主が初期定期ローンを発行する義務は直ちに終了し、借入日が発効した後、これ以上の行動を取らないべきである。

(Ii) 本契約条項と条件の制約の下(マイルストーンスケジュールに列挙された適用マイルストーンイベントを含むが限定されない)を遵守し，各貸手はそれぞれマイルストーンスケジュールに列挙された適用抽出期間内に同意する.

(Iii) 本契約条項と条件の制約の下(マイルストーンスケジュールで規定されている適用マイルストーンイベントを含むが遵守に限定されない)では，各貸主はそれぞれマイルストーンスケジュールで規定された適用抽出期間内に同意する. 元金総額は、貸主の第2回目に約束された定期融資(“第2回定期融資”)に等しい。 各貸主が第2回定期融資を発行する義務は直ちに終了し、(A)当該借入日(すでに発行されている場合)又は(B)規定マイルストーンの適用引き出し期間終了後の適用借款日(比較的早い者を基準とする)の適用借款日に終了してはならず、さらなる行動を取らない。

(Iv) 本契約条項と条件の制約の下(マイルストーンスケジュールに列挙された適用マイルストーンイベントを含むが遵守に限定されない)では，各貸手はそれぞれマイルストーンスケジュールで述べた適用抽出期間内に同意する. 元金総額は、貸主の第3段目に約束された定期融資(“第3枠定期融資”)に等しい。 各貸主が第3枠定期融資を発行する義務は直ちに終了し、(A)当該借入日(発行された場合)又は(B)規定マイルストーンの適用引き出し期間終了後の適用借り入れ日(早い者を基準とする)の適用借入日で終了してはならない。

疑問を生じないために、マイルストーンスケジュールに列挙された適用マイルストーンイベントまでマイルストーンスケジュール中の条項によって満たされている(または他の方法で放棄されている)限り、貸主は、上記第(Ii)~(Iv)項に従って定期融資を提供する義務はない。その後返済または前払いされた定期ローンは転貸してはならない。本協定項の任意の定期ローンのすべての借金は、前金総額を含み、本プロトコルに規定される支払条項(第2.5節に規定される利息支払いおよび第2.10節に規定する強制前払い(ある場合) および料金手紙を含むが、これらに限定されない)に従って支払われなければならない。いずれにしても、定期ローン(資本化利息を含む)は、満期日 よりも遅く現金で全額支払われなければならない。

(B) ループコミットメント.循環ローンは前払いであってもよく、本プロトコルの条項および条件(貸主がそのような循環ローンを延長することを自ら決定する合意を含む)に基づいて再ローンを行うことができる。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸金者も、本プロトコルに従って借り手に任意の循環融資(資本化利息を含む)を提供する義務はない。

(C) 借入メカニズム.

(I) 借り手は、(1)午前11：00よりも遅くない前に、完全に実行された借用要求を管理エージェントに提出しなければならない。(ニューヨーク市時間) 締め切りおよび(2)午前11：00において、初回定期ローンの貸し出し期間は、2営業日(または行政エージェントが自ら決定した短い期限)である。(ニューヨーク市時間)定期ローンまたは循環ローンの提案借入日を抽出するのに遅延した任意の遅延の前に、12(12)営業日(または行政エージェントが自ら決定することができるより短い期限)と、循環ローンについて、行政エージェントが要求された循環ローンの提供に同意することに同意したことを確認するために、行政エージェントが満足する証拠となる。借入請求のたびに取り消すことはできないが、第3.2(E)条を制限することなく、定期融資の抽出を延期する借入金請求は、借入者がその条項に従って達成または満たされると明確に、マイルストーンスケジュールに規定されている適用マイルストーンイベントを満たすことを条件として、借り手が合理的に信じて(その時間に借金の日付まで継続する)限り、定期融資を抽出することを延期する借入金請求は、明確にマイルストーンイベントに適合することができる。行政代理はこのような定期融資借入要求を受けた後、直ちに各貸主に借入金を行うことを通知しなければならない。

(Ii) 各貸主は、午前11：00までに管理エージェントに定期的な融資を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)締め切り(または行政エージェントが自ら決定した遅い時間)に、当日のドル資金を行政エージェントの主要オフィスに電信為替で送金する。本プロトコルで規定されている前提条件を満たし、借入要求に適用されるすべての資金を受信した後、管理エージェントは、期限までに定期融資の収益を借り手に提供すべきであり、管理エージェントが貸手から受信したこのような定期融資の収益のすべてを電信為替方式で借り手の口座にドルで計上し、借り手は借入要求において書面で管理エージェントに指定することができる。本プロトコルに規定されている条件(本節およびその撤回不可能な選択を明示的に引用することに関する貸手を含むが、これらに限定されないが、制限されない拘束力のある合意を満たすか、または放棄された場合)、そのような循環融資の提供に同意した適用借入要求からすべての資金を受信した後、

2.2比例計算された株式。貸手は同時に比例してすべての定期融資を発行し、そのそれぞれの比例株式を比例的に購入しなければならないことはいうまでもないが、いかなる貸手もいかなる他の貸手に対してもいかなる他の貸手に対しても本合意の要求に応じて定期的な融資を提供するか、または本協議に要求される参加を提供する義務を負わないことは言うまでもない。いかなる貸手の任意の定期的な融資約束も、任意の他の貸金者の違約によって、本合意の要求に応じて定期的な融資を提供するか、または本プロトコルに要求される参加の義務を増加または減少させてはならない。

2.3収益の使用。融資所得資金の応用：(I)“資本支出予算”と第6.3条に厳格に基づいて、融資先がペンシルバニア州タートル渓にある製造工場(“ウミガメ渓施設”)の三号電池自動化生産ラインの開発、設計、建設、設置と運営による資本支出に資金を提供する；(Ii)厳格に資本支出予算に従って借り手の運営資金需要に資金を提供する；(Iii)初期期限融資Aについて、第3.1(A)(Xviii)節に規定されたアトラス融資項に規定されたすべての債務の償還、(br}の支払費用および支出、および(Iv)本契約および他のクレジット文書項目の取引のために借入者が支払うべき費用、コストおよび支出；しかし、行政代理人の要求に応じて、借り手は直ちに(いずれにしても2(2)営業日以内に)借り手が前述の規定を遵守する証拠を提供しなければならない(行政代理人は自分で満足するかどうかを決定しなければならない)。任意の融資収益の任意の部分の使用は、任意の方法でbrを使用してはならず、そのような融資またはそのような収益の適用は、連邦準備委員会のT法規、U法規またはX法規、またはそれらの任意の他の法規に違反するか、または“取引所法案”に違反する可能性がある。

2.4債務証拠；登録簿；借入者簿及び記録；付記。

(A)貸手の債務証明。各貸主は、その発行された融資金額(資本化利息を含む)および各返済および前払いを含む借り手の義務を証明するために、その内部記録に1つまたは複数の口座を保存しなければならない。どのような記録も決定的であり、明らかな誤りがない限り、借り手に拘束力を持たなければならないが、そのような記録またはそのような記録中のいかなる誤りも行われていない場合、任意のローンに対する融資者の約束または借り手の義務に影響を与えてはならない；さらに、登録簿と任意の貸主のbr記録との間に不一致がある場合は、登録簿内の記録を基準としなければならない。

(B) 備考.任意の貸手が、締め切り前の少なくとも2(2)営業日以降の任意の時間に借り手に書面通知を発行する場合、借り手は、締め切り(または、その通知が締め切り後である場合、借り手が通知を受けた直後に)に署名し、融資者(および/または、適用される場合、通知に明確な規定がある場合、第10.6節に従って貸手である譲受人のいずれか)に1部以上の手形を交付して、貸主の融資を証明する。

2.5ローンの利息。

(A) 本契約に別途規定がある以外に、すべてのローン(任意の資本化利息を含む)およびすべての他の債務(満期時に返済されていない部分)は、返済の日(加速返済または他の方法での返済にかかわらず)を含み、金利は年利15%である。借り手が2024年9月19日以前にB系列優先株·証券購入協定を発行することが許可されていない場合、各適用期間の初日から、適用年利は以下のように を引き上げ、借り手がB系列優先株の発行が許可された日 と証券購入協定(“承認日”) (調整され、“金利”)まで継続しなければならない。

(B) 本プロトコルに別段の規定があることに加えて、各ローンの利息は、(I)(現金利息 が第2.5(D)条に従って行われたか、またはなされたとみなされない限り)毎日支払わなければならない；(Ii)任意のローンの前払いは、任意であっても強制的であっても、前払い金額を限度とし、(Iii)満期日を含む。

(C) 支払利息は，その計上期間が実際に経過した日数を360日で1年計算しなければならない.任意のローンの利息を計算する際には、当該ローンの発行日(資本化利息である場合は、当該ローンの資本化日に計上しなければならず、その日付は暦毎の毎日資本化日)を含むべきであるが、当該ローンの現金支払日 は含まれていないが、ローンの返済と同じ日にローンを返済しなければならない場合は、当該ローンに1(1)日の利息を支払わなければならない。任意の他の債務の利息を計算する際には、当該債務の満期及び支払日を含み、当該債務の支払日を含まなければならず、また、債務が満期及び支払の同じ日に償還された場合には、利息は発生しない。

(D) ローンのすべての課税利息と未払い利息(違約金利で計算された利息を除く、疑問を生じないため、行政エージェントは要求に応じて現金で支払うべき)、毎日複利の形で満期になって支払うべきであり、複利として当時未返済の融資元金残高に日ごとに加算し、その後当時適用された 金利で利息を計算する(増加するたびに、“資本化利息”と呼ぶ)；しかし、借り手は、任意のカレンダー月の終了前に少なくとも5(5)個の営業日(この場合、その月の利息は資本化することができず、毎月の最後の日(または、その日が営業日でない場合は、次の営業日には、その営業日の利息を含むが、営業日を含まない)に行政代理人に書面通知を提供して、延滞した現金利息を支払うことを選択することができる。また、契約違反または違約事件が発生し、継続した場合、借り手は上述した選択がなされたとみなされ、すべての利息は満期になり、現金で支払うべきであることが条件である。利息も任意のローン支払いまたは前金の日に支払わなければなりません。すべての資本化利息はローンの追加元金を構成し、その資本化利息が日ごとにローン元金に計上された日から利息を計上しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、ローンがすべて元金の満期及び支払を返済していない日(すべての資本化利息を含むが、すべての資本化利息に限定されない)、加速或いはその他の方法で満期或いはその他の方法で支払うにかかわらず、その日の満期及び支払利息はすべてその日に現金で全数満期及び対応しなければならない。すべての金額(費用、コスト、費用、賠償 債務、または本契約または任意の他の信用伝票に従って支払われるべき他の金額を含む)は、担保担保の債務brを構成しなければならず、満期時に現金で支払われていない場合は、その時点でローンに適用される金利で利息を計上しなければならない。第2.5節に係る利息のいずれかの部分に基づいて、第(D)項により資本化が許可されていない場合は、現金で支払わなければならない。

(E) 明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの任意の規定に従って金利の決定が最終的でなければならず、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。

2.6違約利息。任意の違約事件が発生すると、任意の違約事件が継続している間、すべての未償還融資(任意の資本化利息を含む)の元本金額 ，および法律が適用される許容範囲内で、融資の任意の計算および未払いのbr利息、および任意の信用文書に従って借りられたすべての債務(満期時に支払われていない範囲)は、要求に応じて利息(破産法または他の適用される債務者救済法による任意の訴訟における請願後利息を含む)に計上され、金利は (“違約率”)であり、年利は金利5%(5.00%)を超える。本第2.6条に規定する増加した金利の支払い又は受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、いかなる違約又は違約事件の放棄を構成しないか、又は任意の代理人又は貸金者の任意の権利又は救済を損害又は制限することを構成しない。 は、本第2.6条に基づいて支払うべき違約利息を360日に基づいて計算し、計算期間を実際に発生した日数とする。違約率の利息は即日現金で支払わなければなりません。

2.7料金。借り手は，料金書に規定されている金額と時間に応じて代理人および貸手に(場合によっては)すべての費用を支払わなければならない。

2.8 支払いを償却する。2026年7月31日から、借り手は各日歴月の最終日に行政代理に未返済定期ローンの元金総額を返済し、定期ローン未返済残高総額の0.5%(br}(0.50%)を均等に返済しなければならない(資本化利息を含む)、費用箱による返済に必要な任意の費用。しかし、未返済の定期ローン残高(資本化利息を含む) は、満期日にその未払い利息と共に返済されなければならないが、それにもかかわらず、ローンに関連するすべての残りの債務(費用関数に従って支払われるべきすべての費用を含むが、これらに限定されない)は、直ちに満期になり、満期日に支払われなければならない

2.9自発的な前払い。

(A) 定期ローン。第2.8節および第2.10節で明確に規定されていることを除いて、借り手は、行政エージェントがそのような任意の融資 を前払いすることに自己決定しない限り、2027年6月21日またはそれ以前の任意の時間に任意の定期融資(全部または一部)を前払いしてはならない。2027年6月21日以降の任意の時間に、借り手は、任意の営業日(全部または一部)に定期融資の全部または一部を事前に返済することができ、方法は、前払い日の12(12)営業日よりも遅くない午前11：00(ニューヨーク市時間)に管理エージェントに書面通知を行い(管理エージェントは各貸手に直ちに通知する)、いずれの場合も、料金書に従って必要な任意の費用を返済することができる。各通知は、取り消すことができないものであり、そのような前払いの提案日および前払いすべき定期融資元本または一部の元金を具体的に説明しなければならない。通知が発行された場合は，通知に規定された合計金額は，通知で指定された日に満了して支払わなければならない。定期ローンの部分的な前払いは、2，000万ドル(2，000，000，000ドル)以上であり、その金額の1，000万ドル(1，000，000，000ドル)の整数倍を超えなければならない。 このような任意の前払いは、第2.11(A)節の規定に従って使用されなければならない。

(B)循環ローン。借り手は，任意の営業日にすべてまたは一部の循環融資を事前に支払うことができ，午前11：00までに管理エージェントに書面通知を行う(管理エージェントはただちに各貸主に通知する).(ニューヨーク時間)前払い日の12(Br)(12)営業日前、それぞれの場合、請求されるべき利息および未払いの利息と共に、費用関数に従って返済される任意の費用が要求される。このような各通知は、撤回不可能でなければならず、そのような前払いの提案日(Br)および前払いされるべき循環融資元本またはその一部を具体的に説明しなければならない。通知が発行された場合は，通知に規定された合計金額は，通知で指定された日に満了して支払わなければならない。1サイクルローンの部分前金は、100万ドル(1，000，000ドル)以上の であり、その金額の1，000，000ドル(1，000，000ドル)の整数倍を超えるべきである。このような任意の自発的前払いは、2.11(A)節に規定する方法で使用されなければならない。

2.10強制的に事前返済します。

(A) 資産販売。二回目より遅くない(2)^nd)任意の融資先またはその任意の子会社が、任意の財政年度内に合計300万ドル(3，000，000ドル)を超える任意の資産を売却した任意の現金純収益を受信した日後の営業日には、借り手は、第2.11(A)節に規定する定期融資を早期に返済しなければならず、総金額は、当該現金の純収益の100%に相当する。借り手が現金純収益を受け取ってから2(2) を超えない限り、営業日に行政エージェントに書面通知を出す。(X)借り手が、借入者が当該現金の純収益を受信してから180(180)日以内に当該現金の純収益(又は通知に規定されている部分)を貸方業務において使用又は有用な長期資産 に再投資しようとしていることを示す証明を行政エージェントに提出しなければならない場合、この現金収益の純額は、本第2.10(A)条に規定する前払い要求外に含まれてはならない。そして、通知を発行する前および資産売却再投資を実施する前または後に違約イベントが存在しないことを証明し、(Y)現金純収益を受信した日から180日以内に、現金収益純額を資産売却再投資に適用する。しかしながら、さらに、 借主または適用可能な融資者または任意の融資先の子会社が が決定されたか、または契約または法律の実施または他の理由で(br}が上記(I)項に記載の証明に基づいて決定できないことを含む)、または他の方法で停止または不能(br}が上記(I)項に基づいて要求されない証明を含む)である場合、この現金純額(I)を売却資産再投資 または(Ii)に適用することは、180(180)期限の終了前に資産売却再投資にそう適用されない。それぞれの場合、ローンは、第2.10(A)節の規定に従って強制前払いされなければならない。さらに、第(A)項に従って任意の許容された税収控除取引を前払いする必要はなく、このような生産税控除を関連会社ではなく、証券化または他の融資取引とは無関係な第三者 に直接販売することのみを含む(疑問を生じないためには、第(A)項の規定に従って任意の許容された税収控除取引から得られる現金純額を前払いしなければならない)。

(B) 保険/廃棄収益。二回目より遅くない(2)^nd)任意の貸金先又はその付属会社が受領した日後の営業日(担保代理人が貸金者として損失受取人として本項(B)に記載のタイプの現金収益純額を直接受領した場合)、借入者は、第2.11(A)節に記載の定期融資を早期返済しなければならず、その総額は、第(B)項(B)項に記載のタイプのこのような現金収益純額の100%に相当する。ただし、(B)項に記載のタイプの純現金収益については、借り手がこのような純現金収益を受信してから2(2)営業日を超えずに行政エージェントに書面通知を行った後、(I) 借入者が行政エージェントに証明を提出しなければならない場合、借り手が当該純現金収益を再投資に使用して、関連するbr}死傷事件の影響を受けた任意の資産を回復または交換しようとしていることを示す場合、このような純現金収益は、本条(B)の前金要求の影響を受けないべきである。現金収益純額を受信した後365日以内(任意のこのようなイベント、“保険/精算再投資”)を取得し、通知を発行する前および当該保険/精算再投資が発効する前または後に違約または違約イベントが存在しないことを証明し、(Ii)当該現金収益純額を受信した日から365(365)日以内に、当該保険/精算再投資に適用する。

(C) 債務を発行する.任意の融資者またはその任意の子会社が、任意の融資者またはその任意の子会社が発行または生成した任意の債務(第6.1条の許可による任意の債務を除く)によって生成された任意の現金純収益を受信した日には、借り手は、第2.11(A)節(Br)で規定される定期融資を早期に返済しなければならず、総金額は、その現金収益純額の100%に相当する。

(D) は非常に収入がある.二回目より遅くない(2)^nd)任意の融資先またはその任意の子会社が、任意の財政年度に総額500万ドル(5，000，000ドル)を超える特別収入の任意の現金純収益を受信した日後の営業日には、借り手は、第2.11(A)節に規定する定期融資を早期に返済しなければならず、総額は、当該現金収益の純額の100%(100%)である。しかし、このような生産税収相殺を非関連会社に直接売却し、証券化または他の融資取引とは無関係な第三者のみを含む任意の許容税収控除取引については、第(D)項 に従って事前支払いを行う必要はない(疑問を生じないためには、第(D)項に基づいて前払い証券化または他の融資取引を規定する任意の税収控除取引を許可しなければならない現金純収益)。

(E) 超過キャッシュフロー.借り手は、第5.1(A)節に監査された財務諸表の交付日から12(12)営業日以内(交付されていない場合は、第5.1(A)節の規定により監査された財務諸表を交付しなければならない日)でなければならず、前払い融資の総金額は、会計年度の超過現金流量に当該年度に適用される超過現金流量を乗じたECFパーセントに等しくなければならない(S)。ただし、この額は、(I)当該財政年度内に定期融資元金を自発的に前払いし、(Ii)資本支出予算に従ってその期間に現金で支払う資本支出(借り手の債務収益または株式提供資金を発行する資本支出を除く)の総額を差し引くべきである。また、この金額は、必要に応じてさらにユーロを減少させなければならない：(I)本条(E)項の要求の前金が初めて発生した場合、この財政年度の超過キャッシュフローがゼロドル(0ドル)を超えるため、その支払いが実施された後、借り手およびその子会社が所有する現金および現金等価物の総額が3000万ドル (30，000，000ドル)を下回らないことを保証する。(Ii)当該財政年度の超過キャッシュフローが ゼロドル($0)を超えて2回目に第(E)項に規定する前金が発生した場合、この支払いの発効直後に、借り手及びその付属会社が保有する現金及び現金等価物の総額が4，000万ドル(=40，000，000)以上であり、及び(Iii)当該財政年度の超過キャッシュフローがゼロドル($0)を超えたことにより、第(E)項に規定する前金が再び発生し、当該等支払いが発効した後，借主及びその付属会社が所持している現金及び現金等価物の総額は直ちに5，000万ドル(5，000，000，000ドル)以上である。借り手は、その任意の構成要素を含む超過キャッシュフローおよび前払い金額の合理的な詳細な計算を、そのような財務諸表と共に交付されることを要求する適合性証明書に含めるべきであり、そうでなければ、以下の(F)条の規定に基づいて でなければならない。監査された財務諸表が提供されていない場合、または要求に従って交付されていない場合、エージェントは、エージェントが自ら決定した12月31日の四半期財務諸表または月間財務諸表に基づいて超過現金流量を計算することを選択することができる。

(F) 前金証明書。午後十二時あるいは前に(ニューヨーク市時間)借り手は、第2.10条に規定する任意の前金の前に少なくとも12(12)営業日前、または実行可能な場合には、提案された前払い日、合理的で詳細な前払い計算方法、および第2.10条の支払いに基づくサブ条項を提供するために、できるだけ早く行政エージェントに書面通知を提出しなければならない。借り手は、第2.10(A)から2.10(E)条に従って定期融資を前払いすると同時に、または実際に実行可能な場合には、許可官によって発行された証明書を速やかに行政エージェントに提出し、適用される現金収益の純額または超過現金流量(どのような場合に依存するか)の計算方法を証明し、費用状(例えば、ある)に応じて貸金者の前金総額(ある場合)を証明しなければならない。借り手がその後、貸手またはその子会社が受信した実際の金額が証明書に規定された金額を超えると判断した場合、借り手は、その超過金額に相当する追加の定期融資を直ちに前払いしなければならず、借り手は、許可者によって発行された超過金額を証明する証明書を同時に行政エージェントに提出しなければならない。

(G) は一般的に事前に返済される.2.10節に含まれるいかなる内容も、いかなる貸手またはその任意の子会社 が本プロトコル条項および条件によって禁止されたいかなる行動をとることを許可しない。

2.11前払い/減額の申請。

(A) ローンタイプ別の前払い申請。第2.9節による融資の任意の自発的前払いおよび第2.10節による任意の定期融資に対する任意の 強制前払いは、以下のように適用されるべきである

1つ目は本契約または任意の他の信用状文書(第2.10節および第10.3節に規定する費用および賠償を含むがこれらに限定されない)に従って支払われるべきすべての費用、費用、賠償、または他の費用を支払う

二番目(ある場合)違約金利に応じて任意の支払利息を支払う

第三に任意の課税利息(違約率利息を除く)

第四に適用可能であれば、任意のローンの前払い総額を支払う(ある場合)

5位第2.11(B)節に別途規定されている任意の免除可能な強制前金に関する を除いて、定期融資(任意の資本化利息を含む)を割合(それぞれの未償還元金額に応じて)前払いする

第六．第2.10節で要求された任意の強制的な前払いを除いて、割合(対応する未償還元金額に応じて)前払いサイクルローン(任意の資本化利息を含む)

7位他のすべての債務を全額支払います

第8位借り手や法律に別途要求されたすべての債務が返済された後。

プロジェクトに支配されている“1つ目は“ 至”7位“上述したように、行政エージェントは、brを継続して固有に申請および撤回する権利があり、任意およびすべてのそのような収益および支払いを任意の部分の債務に再使用する権利がある。

(B) は免除された強制前金である.信用側(またはその任意の子会社)が定期融資に対して任意の強制的な前払い(“免除可能な強制前払い”)を要求された場合、br}の任意の信用側(またはその子会社)がそのような免除可能な強制前払いを要求する日(または行政エージェントがその自己決定権によって許容されるより短い期限、または後にそのような要求が発生するために要求される可能性のあるより短い期限)よりも早くてはならない(“必要な前払い日”)。借り手は、第2.10(F)節に規定する要求に基づいて行政エージェントにこのような前金の金額を通知し、その後、行政エージェントは、定期ローンを返済していない貸金者毎に免除可能な強制前金を比例配分した金額及び当該貸主が当該金額の選択権を拒否することを通知しなければならない。このような融資機関はいずれも午後12：00または前に行政エージェントに書面通知を行い，その選択を通知することができる.(ニューヨーク時間)初めて(1)^ST)必要な前金日より前の営業日(もちろん、その選択を午後12：00または前に管理エージェントに通知して選択権を行使していない貸手は誰もいない。(ニューヨーク時間)初めて(1)^ST)必要な前金日前の営業日(br}は、選択権を行使することが選択されていないとみなされるべきである)。必要な前金日には、借り手は、(X)免除可能な強制前払いの金額 から(Y)選択権を行使することを選択した貸主の部分に支払うべき免除可能な強制前金に相当する金額(“必要な強制前払い金額”)を管理エージェントに支払うべき(または任意の子会社に促す)金額に等しくなければならない。必要な強制繰り上げ返済額は、選択された貸金者の定期融資(又は選択されたとみなされる)の早期返済に適用される(第2.11(A)節の規定により繰り上げ返済されなければならない)。この強制的な前払いには、費用関数に従って支払われるべき任意の費用(適用されるが、適用される総前払い金額を含むが、これらに限定されない)が含まれなければならない。

2.12支払いに関する一般的な規定。

(A) 借り手の元金、利息、手数料、および他の債務に対するすべての支払いは、ドルで直ちに使用可能な資金で支払わなければならず、抗弁、補償、相殺または反クレームを受けず、いかなる制限や条件も受けず、午後12：00に行政エージェントに渡されることなく、貸手が負担する。(ニューヨーク市時間)行政エージェントによって指定された主要事務所の締め切り 。利息および費用を計算するために、行政エージェントが満期日以降に受信した資金は、次の営業日に借り手が支払われたとみなされるべきである(行政エージェントが自ら決定しない限り)。

(B) 任意のローン元金のすべての支払いは、元金の償還または前払いの課税利息の支払いを伴うべきであり、このようなすべての支払い(およびいずれの場合も、利息の満了および支払の日の任意の支払い)は、その時点で満了し、元金に申請する前に支払わなければならない利息に適用される。

(C) 行政エージェントは、このプロトコルの下で満期になったすべての支払いおよび前払い元金および利息のうちの適用された割合シェアを、貸金者の書面で説明された住所または口座に従って、各貸金者に迅速に配布しなければならないが、これに関連するすべての支払費用を含む、これに関連するすべての他の支払金額は、行政エージェントが受信した金額に制限される。

(D) 本プロトコルに従って支払わなければならない任意のお金が非営業日のある日に満了しなければならない場合、その金額は次の営業日 に支払われなければならず、その延長された時間は、本プロトコルの下の利息支払い計算に計上されなければならない。

(E) 行政エージェントが任意のお金の満了前に借り手の通知を受けない限り、行政エージェントは借り手の金を支払わないであろう。行政エージェントは、借り手 が本プロトコルに従ってその日に支払いを受けたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際にこのようなお金を支払っていない場合、各貸手は、そのように貸手に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政代理人に返済することを要求し、それにbr金額を割り当てた日から(ただし、行政代理人への支払いの日からを含まない)毎日、連邦資金有効金利及び行政代理人が銀行業同業補償規則に従って合理的に決定された金利のうち大きい者を基準とすることに同意する。

(F) 借主またはその代表は、午前11：00前に当日基金で支払われなかったように、本プロトコルに従って支払われた任意のお金を表す。(ニューヨーク時間) は、条件を満たしていない支払いでなければならない(行政エージェントが自ら決定しない限り)。このような支払いは、(I)資金が利用可能な場合および(Ii)が適用される次の営業日の両方において遅い者の前に、 が管理エージェントによって受信されたとみなされてはならない。いかなる支払いも要求を満たしていない場合は，行政エージェントは直ちに借主および各適用貸金者に書面通知を出さなければならない(電子メールであってもよい)。8.1(A)節の条項により，条件を満たさない支払いはいずれも違約イベント を構成または構成することが可能である.条件を満たしていない支払いを支払う任意の元金は，行政エージェントが実際に当該等の支払いを受けるまで(ただし，いずれの場合も当該等の支払いの満期及び対応日から次の適用営業日までの期間)まで，当該等の条件を満たさない支払いが違約事件を構成した日から及びその後，その利息は2.6節に基づいて定められた違約率に基づいて計上しなければならない.

(G) 違約イベントが発生し、他の方法で放棄されず、債務が満了して全額支払いされた場合、加速、満了、または他の方法によって、任意の代理人が本契約または任意の担保文書に従って受信した任意の義務に関するすべての支払いまたは収益を含むが、これらに限定されないが、任意の販売について受信したすべての収益を含むが、 担保の全部または任意の部分から受領された任意の入金または他の現金は、以下のように全部または部分的に適用されなければならない。各代理人およびその代理人および弁護士に対する合理的な補償、ならびに任意の代理人がこれに関連するすべての他の費用、債務および下敷き、および任意の代理人が、本プロトコルに従って、または任意の担保文書(融資者ではなく代理人としての代理人として)に基づいて賠償を受ける権利があるすべての金額、および任意の代理人が、任意の担保文書(任意の行政br代理パッドを含むがこれらに限定されない)に基づいて、設定者の口座のために支払うすべてのパッドを含む、そのような販売、収集、または他の現金化されたすべてのコストおよび支出を支払う。また、本契約の下または任意の担保伝票下の任意の権利または救済措置の行使によって任意の代理人が支払うまたは発生するすべての費用および支出を支払い、すべての費用および支出は、本契約またはその条項に適合する。第二に、当該収益を超える範囲内で、貸金者の課税税利のために負担するすべての他の債務を支払い、第三に、当該収益の任意の超過した範囲内で、当該保険者に、またはそのような保険者の命令に従って、またはそのような金銭を合法的に受け取る権利がある任意の者または司法管轄権を有する裁判所によって指示された任意の人に支払う。

2.13売掛金共用です。貸主はここで同意し、任意の貸主が自発的な支払い(本契約条項に従って発行および適用される融資の自発的前払いを除く)、任意の相殺権または銀行留置権を行使することによって、反クレームまたは交差訴訟によって、信用証文書下の任意の権利または他の方法を強制的に実行する場合、または破産法または他の適用債務者救済法に従って現金担保とみなされる預金の十分な保護として、元金総額の支払いまたは一定の割合の元金を減額する。本プロトコルまたは他のクレジットファイル項目の下で貸手の利息および他の金額 (総称して貸主を借りている“合計金額”と呼ばれる)は、任意の他の貸手が他の貸手の合計金額を借りて受け取る割合よりも高い。比例的に増加した支払いを受信した貸手は、(A)受信した支払いを行政エージェントおよび他の各貸主に通知し、(Br)(B)支払いの一部を他のクレジット者に対応する総金額のうちの購入参加権(売り手がその部分支払いを受けた後、各参加売り手から同時に購入すべきとみなされる)に使用して、すべての貸主がその当然の総金額に比例してすべての満期合計金額の回収を分担しなければならない。しかしながら、借り手が破産または再編または他の場合、購入貸手が受信した上記比例して増加した支払いの全部または一部がその後、貸主から回収された場合、これらの購入は撤回され、そのような参加支払いのための購入価格は、回収された範囲内で購入貸手に比例して返還されるべきであるが、利息は含まれていない。借り手は、上記の手配に明確に同意し、この方法で購入した参加に同意する任意の所有者は、借主がその所持者の任意およびすべての金について銀行留置権、相殺または逆請求のいずれかおよびすべての権利 を行使することができ、あたかも所持者が当該所持者によって所持されている参加金額を借りられているかのようにすることができる。第2.13節の規定は、(A)借主又はその代表が本合意又は費用手紙の明示的条項に従って支払う任意の金、又は(B)任意の貸手が、本合意の明示的条項に従って、それが不足している任意のローン又は他の義務の対価格を譲渡又は販売するために適用される任意の支払いと解釈してはならない。

2.14コストの増加；資本要件。

(A) 増加した費用を補償する.法律に何か変更があれば、：

(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件を適用、修正、または任意の貸手に適した資産、任意の貸手の口座、またはその口座に預金する、または任意の貸手に提供または参加する信用；

(Ii) 任意の受取人に対して任意の税を徴収する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)条に記載された税項および(C)関連所得税を除く)、またはクレジットファイルの下での融資、融資元金、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税項を納付する；

(Iii)任意の貸手またはロンドン銀行間市場に影響を与える、本契約または貸手ローンの任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、任意の融資を行うか、継続するか、またはその融資を行う義務を維持するための融資者または他の受取人のコストを増加させるか、またはその融資者または他の受取人が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金額の金額(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させるか、または貸手または他の受取人(場合によって決まる)の要求を減少させるべきであり、借主は、融資者または他の受取人の1つまたは複数の追加金を補償するために入金者または他の受取人に支払うべきである。状況に応じて、このような追加費用または減少した費用が発生する。

(B) に必要な資本金；償還証明；申請遅延。

(I) 資本要求.任意の貸手が、資本または流動性要件に関する任意の融資事務所または融資者の持株会社の任意の資本または流動性要件に影響を与える法律の変更を決定した場合、または本合意、融資者の約束、またはそれによる融資によって、貸手資本または貸手持ち株会社の資本収益率を低下させる(ある場合)、融資者または貸手持株会社よりも低い場合、法律の変更(貸手の政策および融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)が達成できるレベルでない場合、借り手は、融資者または融資者の持ち株会社が受ける任意のそのような減少値を補償するために、時々、貸手に追加のbrの金額を支払うであろう。

(Ii) 精算証明書。貸手が発行した、第2.14(A)又は2.14(B)節に規定する賠償貸金人又はその持株会社(場合によって決まる)に必要な金額を列挙して借り手に渡す証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10(10)日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

(3)要求の遅延.任意の貸主は、第2.14(A)条 または第2.14(B)条に従って賠償を請求することができないか、または遅延することができず、その貸主が賠償を要求する権利を放棄することを構成しない。しかし、借り手(Br)は、第2.14節に基づいて、貸手が借り手にコスト増加または減少をもたらす法律の変更を通知し、貸手がこれにクレームを出す意向の日の前9ヶ月以上に発生した任意の費用の増加または減少を補償する必要はない(ただし、コストの増加または減少を招く法律変更がトレーサビリティを有する場合は、遡及効力を含む上記9ヶ月の期間を延長しなければならない)。

2.15税金

(A) で定義されるターム.本2.15節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(B) 免税支払い。適用法律に別途規定がある以外に、いかなる信用証側が任意の信用証伝票(Br)によって負担する任意の義務、またはそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、控除義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関連政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸手が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(第2.15節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む) が適用される受取人が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信された金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(C) 借主は他の税金を支払う.貸方は適用法律に基づいて関係政府当局に速やかに税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に基づいて，速やかに他の税金を返済しなければならない。

(D)借り手賠償。貸方は、請求後10(10)日(Br)内に、各受取人が支払うべきか支払うべきか、または受取人に差し押さえまたは差し引くことを要求された任意の補償税(本条項2.15条に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)と、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用とを共通および個別に補償すべきであり、補償税が正しいかどうか、または関連する政府当局によって合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。借り手がそのような支払いまたは債務の金額の証明 を借り手に渡す(コピーと共に行政エージェントに渡す)、または行政エージェントによってその本人または貸手を表すことができ、 は明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E) 貸手賠償。各貸手は、要求を提出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の保障税項目(ただし、貸方が当該等の保障税項目について行政代理に賠償しておらず、貸方がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該貸主が参加者登録簿の維持に関する条項を遵守できなかったために生じたいかなる税項、及び(Iii)当該貸金者が負担すべきいかなる含まれていない税項について、それぞれ賠償を行わなければならない。支払いされるべきか、または管理エージェントによって支払われるべき任意の貸方伝票に関連する費用、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、これらの税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかまたは主張されるかどうかにかかわらず、支払われるべきである。行政エージェントが任意の貸手に渡すこのような支払いまたは債務の金額の証明は確実であり、明らかな誤りはない。各貸手は、行政エージェントが任意の時点で融資者の任意の金額およびすべての金額を相殺および使用することを許可するか、または行政エージェントによって任意の他のソースから貸手に支払われる任意の他のソースの任意の金額を、第2.15(E)節に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺することを許可する。

(F)支払証明書。任意の貸金者が本第2.15項に基づいて政府機関に税金を支払った後、当該貸金者は、実際に実行可能な場合には、当該政府主管機関が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し又は行政代理がその全権によって満足する他の支払証拠を行政代理に早急に提出しなければならない。

(G) 貸手の状況.

(I) 米国の源泉徴収免除または減免を得る権利のある任意の貸金者は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを行うことを可能にすべきである。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人がバックアップ抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下2.15(G)(Ii)(A)、2.15(G)(Ii)(B)および 2.15(G)(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名または提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名および提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)米国人である貸手のいずれかは、借主および行政エージェントが本合意に従って貸手になる日または前に(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9を借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(B) 任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本“合意”に従って貸手になる日または前に(借り手または行政代理人が合理的な要求を出した場合、時々)借入者および行政エージェントに交付されなければならない(コピー数は受信側によって要求されるべきである)、以下の各項目に適用されるbr}を基準とする：

(1) 外国の貸主が締約国としての米国の所得税条約の利益を得ることを要求し(X)、そして 任意のクレジット文書下での利息支払いについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eに署名して、米国連邦源泉徴収税 および(Y)任意のクレジット文書下の任意の他の適用可能な支払いの免除または減少を決定するために、署名された米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-E は、この税務条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(2) 署名された国税表W-8 ECIコピー；

(3) 外国貸手が“国内税法”第881条(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルG−1形式の証明を採用し、当該外国貸金者 が“国内税法”第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、“国内税法”第881(C)(3)(B)条が指す借主の“10%株主”であることを示す。または米国国税法(“米国税務コンプライアンス証明書”)第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業” および(Y)IRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−Eのコピーに署名する。あるいは…

(4) 外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー、ならびにIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E、実質的に添付ファイルG-2またはG-3、IRSフォームW-9、および/またはすべての利益を受けるすべての人が提供する他の証明ファイルの形態の米国税務コンプライアンス証明書；条件は、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ資本免除を要求する場合、外国の融資者は、各このような直接および間接パートナーを代表して、添付ファイルG−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C) 任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本“合意”に従って貸手になった日または前に(借り手または行政代理人が合理的な要求を提出したとき、時々)、適切に記入された任意の他の表の実行されたコピー(受給者要求の写しの数に従って)を借り手および行政代理人に交付し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として適用される法律で規定されている。Br}は、借主または行政エージェントが、差し止めまたは控除が必要なbrを決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書と共に適用される

(D) 任意のクレジット伝票に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、その貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(“国内収入法”第1471(B) または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求する1つ以上の時間に、借り手及び行政代理人に適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理人がFATCA項の下での借主及び行政代理人の義務を履行するために合理的に要求する追加文書 を交付し、FATCA項の下で債務者がFATCA項の下で義務を履行していると判断し、又は控除及び差し引く金額を決定しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである

(E) 行政エージェントおよび任意の後続または補足行政エージェントは、行政エージェントになった日または前に借り手に渡さなければならない。(X)正しく記入され、正式に署名されたIRS Form W-9コピーまたは(Y)正しく記入され、正式に署名されたIRS Form W-8 ECIコピーであって、クレジット伝票に従って自身のアカウントのために受信された支払いと、借り手と米国連邦源泉徴収税について米国人と合意されることを証明するために、正しく記入され正式に署名されたIRS Form W-8 IMYコピーと関連する。

各貸主は、以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借主および行政エージェントに通知しなければならない。

(H) は何らかの返金を処理する.いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、本第2.15項に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(本第2.15項による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、当該返金に相当する金額を賠償側に支払わなければならない(ただし、本第2.15項により当該払い戻しを生じた税金に係る賠償金額に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税込み)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。当該補償者が当該政府当局に当該金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受けなければならず、(H)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を当該補償者に返還しなければならない。第(H)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、第(H)項によれば、被賠償者は賠償者にいかなる金の支払いも要求されないであろう。その金の支払いは、被賠償者の税引き後純額を被賠償者の税引き後純額よりも低くし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、又は他の方法で賠償者が支払うべき税金が徴収され、当該税金に関連する賠償金又は追加金額が支払われていない場合である。第(H)項は、補償者にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を補償者または任意の他の人に提供することを要求するものと解釈してはならない。

(I) 税務待遇。貸手と貸手はアメリカ連邦所得税の目的で承認し同意しました

(I) 各定期ローンは、国税法第385節およびそれに基づいて公布された“国庫条例”に基づいて債務(権益ではなく)とみなされ、“国庫条例”1.1275-4節で示される“または債務支払道具”ではなく、債務ツールとみなされるべきである

(Ii) 定期融資および同時発行株式ツールを抽出するたびに、国内税法第(Br)1273(C)(2)節で指す投資先を構成する。

(Iii)借り手は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(かつ、任意の場合、初期定期ローンの締め切り後10(10)営業日より遅くなってはならない)、定期ローンの抽出を遅延させる前に少なくとも10(10)営業日、借り手はその提案の決定を行政エージェントに提出すべきであり、この決定は合理的かつ誠実に行うべきである。国庫条例1.1273-2(H)(1)節に規定されている定期融資の適用発行価格および支援計算(当該定期融資に関連する発行中の株式ツールの公正な市場価値を含む)に基づいて、借り手は、当該提案に対する行政エージェントの決定に対する意見を誠実に考慮すべきである

(Iv)借り手及び貸手は、第2.15(I)節に規定する米国連邦所得税に適合して価格決定された定期融資及び持分ツールに関連するすべての所得税事項を処理し、発表しなければならず、(X)“国税法”第1313条の意味での最終決定が別途要求されない限り、いかなる行動を取っても、それと一致しないいかなる納税申告書、報告又は声明を提出してはならない。又は(Y)貸手は、借り手に異なる立場をとったことを通知し、大蔵省条例第1.1273-2(H)(2)条に基づいて当該立場を適切に開示する。

(J) 生存。行政代理の辞任または交換、貸手の譲渡または置換、承諾の終了および返済、任意の信用状文書項目の下のすべての義務が履行または履行された後、当事者の第2.15金の下での義務は依然として有効である。

2.16約束違反融資者。

(A) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸手が違約貸手でなくなるまで、法律が適用される許容範囲内である

(I) 違約貸主が本合意に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸手の定義および第10.5(B)および10.5(E)節の規定に従って制限されなければならない

(Ii) 行政代理は、第10.4条に基づいて違約貸金人から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条又はその他の規定により)、又は第10.4条に基づいて違約貸主から受け取った任意の金は、行政br}代理が決定した時間又は時間に使用しなければならない。具体的には以下のとおりである1つ目は契約違反融資者が本契約の下で行政代理に不足している任意のお金を支払うこと二番目Brは、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に規定されたそのシェアに従って資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政エージェントによって決定される第三に行政代理と借り手によって決定され、預金口座に保管され、この違約融資者の本プロトコル項目の下で融資する潜在的な未来資金義務を満たすために比例的に解除される第四に契約違反貸金人が本契約項目の下でのその義務に違反するために得られた、契約違反貸金人に対する任意の判決に違反した任意の金br；5位違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本合意項の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸手に対して下した判決により、借り手のいかなる金の支払いも滞納する第六．また、違約貸金人又は司法管轄権を有する裁判所に別途指示がある。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金、前金またはbrは、違約貸金者が借りた金額を支払い(または保有)するために使用され、違約貸手に支払われ、違約貸手によって伝達されたとみなされ、各貸手は、本合意に撤回できないように同意しなければならない。

2.17義務の軽減。任意の貸手が第2.14(A)条または第2.14(B)条に従って賠償を要求する場合、または第2.15条に従って借り手が任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、その貸手は、(借り手の要求に応じて)合理的に努力して、本契約項下の融資に資金を提供するか、その融資を登録するか、または本合意項の下の権利および義務をその別の事務所、分岐機関、または付属会社に譲渡する。このような指定または譲渡(I)は、第2.14または2.15節(状況に応じて)が将来支払うべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)融資者に未返済のコストまたはbr}費用を負担させることはなく、他の態様では融資者に不利になることはなく、(Iii)他の方法で貸手の融資または承諾に悪影響を与えない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的なコストおよび支出を支払うことに同意する。

3.1締め切り。

(A) 各貸主が決算日に初期定期融資Aを発行する義務は、決算日または第10.5節に規定する次の条件を満たすか、または免除することに依存する

(I) 信用状伝票.行政代理人は、(I)各適用者によって正式に発行され、交付された各信用状文書、(Ii)当事者によって正式に署名および交付された会社間総手形、および(Iii)成約日に発行された各持分ツールが、借り手によって正式に許可され、有効に発行され、当事者によって正式に署名され、各場合において、その形態および実質は、行政代理人および融資者にその唯一の自由裁量権で満足させなければならない文書のコピーを受信しなければならない。

(2) 組織ファイル；在職.行政エージェントは、(I)適用されるように、各クレジットによって署名および交付された各組織ファイルのコピーを受信し、適用された範囲内で、適切なbr}政府職員によって最近の日に認証され、各コピーは、締め切りまたは締め切り前の最近の日付を明記し、(Ii)その所属クレジットファイルを実行するその人の役人の署名および在任証明書を受信しなければならない。(Iii)取締役会、各信頼側の唯一のメンバー、または同様の管理機関の決議、本プロトコルの署名、交付および履行を許可し、および締め切りまでに一方またはその資産がその制約を受ける可能性のある他のクレジット文書、ならびにクレジット文書が、その秘書またはアシスタント秘書によって期限までに完全に有効かつ修正または修正されていないことを証明するすべての株式ツールの発行を許可する。(Iv)各貸金者の登録、組織または組織管轄権に関する適用された政府機関によって発行された有効な証明は、締め切り前の最近の日付であり、(V)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書。

(三)組織と資本構造。借主およびその子会社の組織構造および資本構造は、別表4.2に記載されているようにすべきである。

（ iv ） 政府の認可と同意。各信用当事者は、当該信用当事者が当事者である信用文書および信用文書によって想定される取引の実行、引渡しおよび履行に関連して必要または推奨されるすべての政府の承認および他の人のすべての同意を取得するものとする。前述の各項は、管理代理人の単独の裁量で、完全な効力を有し、形式及び内容において、管理代理人を満足させるものとします。すべての適用可能な待機期間は、信用文書またはそのファイナンスによって想定される取引を抑制、防止またはその他の方法で不利な条件を課す権限のある当局によるいかなる措置もとられたかまたは脅かされず、満了するものとし、上記のいずれかに関する滞在の要請、審査または再審の請願、再検討または控訴は保留中ではない。 そして、適用機関が独自の動きで同意を脇に置くための措置をとる期間は満了したものとします。

（v） 個人の財産担保。担保代理人に有利に、被担保当事者の利益のために、個人財産担保に対する有効な、 完成した第一優先担保権益を作成するために、担保代理人は、次のものを受領しなければならない。

(A)担保代理人を満足させる証拠は、各貸金者が、品質保証協定、知的財産権保証協定、および他の担保文書の下での義務(その許可または署名に限定されないが、UCC融資報告書、証券、手形および動産文書の原本、およびその中に規定されている預金および/または証券口座を管理する任意の合意を含むが、その義務を含む)を遵守することを証明する

(B) 締め切りを明記し、各貸手の許可官によって署名された完全な完全な証明書は、(A)担保代理人によって満足している人によって最近検索された結果、 完全証明書によって指定された司法管区内の任意の貸手の任意の個人または混合財産に関するすべての有効なUCC融資報告書(または同等の文書)と、この検索によって開示されたすべてのそのような文書のコピーとを含む完全な完全な証明書に署名される。(B)UCC は、上記の捜査または他の方法で存在する任意の有効なUCC融資声明(または同等文書) (留置権の許可に関連する任意のこのような融資声明を除く)、および(C)保証代理人を満足させる証拠、 のすべての留置権の終了および解除(許容留置権を除く)、またはそのような留置権の終了および解除について手配するために、すべての適用者によって正式に署名された終了声明(または同様の文書)である

(C) 締切日に担保を構成する任意の貸金者が所有しているか、またはその保有している株式株式を代表する任意の株式、空白署名の日付が明記されていない株式権力(またはその等価物)と共に；

(D) 弁護士は、このような担保において担保代理人に有利な担保権益を確立し、改善することに対する意見、および任意の信用側が担保代理人として組織された各司法管区の法律が管轄するこのような他の事項に対する意見 は、各場合において、担保代理人が完全に適宜満足する形で実質的に満足することを合理的に要求することができる

(E) 各信用側は、任意の他の行動、署名および交付、または任意の他のプロトコル、文書、および文書(6.1(B)節に従って発生することを許可する任意の債務を証明する会社間手形を含むが、これらに限定されない)の証拠をとるべきか、または結果として、担保代理人の合理的な要求を下す任意の他の届出および記録(本明細書に記載されたものを除く)の証拠を作成するか、またはもたらすべきである。

(Vi) 資本支出予算、13週予測、および現金報告。貸手は借り手から資本支出予算、13週間予測、および初期期限ローン収益の詳細な出所と用途(すべての期限切れ支払いを含む)を受け取るべきであり、すべての場合、すべての場合、 フォーマットと行政エージェントは自分で満足するかどうかの実質内容を決定しなければならない。

(Vii)保険証拠。保証品代理人は，貸手側保険仲介人が発行した証明書又はそれを満足させる他の証拠を受けなければならず，第5.5節に規定するすべての保険が完全に有効であることを証明し，かつ，5.5節の要求の範囲内で，指定された担保代理人が保証者として付加された被保険者及び損失受取人の裏書きとともに発効する。

() 信用状当事者法律顧問意見.代理人、貸手及びそれぞれの弁護士は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある事項について貸方弁護士Haynes&Boone LLPから提出された、締め切りがbr}の有利な書面意見、及び行政代理人が適宜決定する他の形式及び実質的に行政代理人を満足させる書面意見を受信しなければならない(各貸手は、その弁護士に代理人及び貸金人にこのような意見を提供するように指示する)。

(Ix) 費用。借り手は料金書に基づいて貸手に支払われるべきすべての費用を支払わなければならない。

(X) 支払能力証明書.行政代理人は借主首席財務官が発行した支払能力証明書を受信しなければならず、期日は締め切りであり、受取人は行政代理人と貸金人であり、形式、範囲及び実質的に行政代理人を満足させ、適切な添付ファイルを添付し、締め切りに行われる融資が予想される取引を完了した後、借り手及びその子会社が支払能力を有することを示す。

(Xi)デッドライン 証明書.借り手は、署名された成約日証明書およびそのすべての添付ファイルを行政エージェントに提出しなければならない。これには、3.1節(A)(Xii)、(Xvi)、(Xvii) および(Xix)および3.2(C)節に関する証明が含まれるべきである。

(Xii)コンプライアンス。 は、初期定期借款(およびそれによって生成された収益の運用)が発効する前および後に、各貸手は、本契約に記載されたすべての条項および規定、ならびに6.8節に規定されたすべての財務契約を含む、互いに遵守または履行されるべき相互信用状文書内のすべての条項および規定を遵守しなければならない。

(十三)Atlas 施設。行政エージェントは、完全に署名された弁済状を受信しなければならず、行政代理人は、その全権裁量決定権において、利息ホスト金額と合意された支払金額(両方とも支払手紙で定義されている)を受信した後、任意の貸手またはその子会社がAtlas融資について借りたすべての債務を全額償還(指定延期支払いを除く)とみなさなければならず、これに関連するすべての留置権および他の債務(および任意の貸主または他の第三者に付与されたこれに関連する任意の権利は、解除および終了されることができるかもしれない)を受信しなければならない。署名日は2022年7月29日のEos Energy Technology Holdings LLC、ACP Post Oak Credit I LLCとNCC Group Software Resilience(NA)LLC間の三方ホストサービス協定の共同書面終了通知は署名され、交付されるべきである。

(Xiv)[保留されている]

(Xv)職務調査。行政エージェントはすでにその業務、法律、市場と付属の職務調査を完成すべきであり、すべての情況下で、すべての調査の結果は行政エージェントに自分で満足するかどうかを決定させるべきである。

(Xvi)訴訟なし。任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前では、行政エージェントの単独または全体的な裁量権が、本契約項の下で予期される取引または信用状文書によって予想される任意の他の取引の完了に重大な損害を与えるか、または合理的な予想が重大な悪影響(単独または全体)をもたらすことができるように、係属中または脅威の訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きまたは他の法律または規制事態の発展が存在してはならない。

(十七)重大な不利な変化はない。2023年12月31日以来、いかなる事件、状況、発展または変化は、重大な悪影響をもたらすことを招くか、または重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想してはならない事件、状況、発展または変化である。

(Xviii)米国愛国者法案と同様の開示。代理および各貸主は、締切日の少なくとも5(5)営業日前に受信しなければならない：(A)行政エージェントまたは貸手は、締め切り前の少なくとも10(10)営業日前に書面で合理的に要求される借り手および保証人に関するすべての文書および他の情報を受け取り、行政エージェントまたは貸手は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規を含むが、これらに限定されない。“愛国者法案”及び(B)“受益所有権条例”により“法人顧客”となる資格がある当事者又はその子会社の受益所有権証明 である。

(Xix)陳述と保証の正確性。本合意の日から、本プロトコルおよび他の信用状伝票に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない(重大な悪影響または他の重要性制限を明確に受ける陳述および保証を除いて、このような陳述および保証は、これらの陳述および保証がより早い日付に明確に関連している限り、すべての態様で真実で正しくなければならない)。この場合、このような陳述及び保証は、このより早い日付及びその早い日付まで、すべての重要な側面において真実及び正しい( このような陳述及び重大な不利な影響又は他の重大な事項の明確な制限を受けないことを保証し、この場合、このような陳述及び保証は各方面において真実及び正しい)ものである。

(B)各貸主が締め切り後1営業日以内に初期定期融資Bを発行する義務 は、借入日またはその日前に以下の条件 を満たすか、または免除しなければならない

(I)Atlas 施設。終了日(支払書で定義されている)は発生しなければならない。

(Ii)費用。借主は、費用関数に従って支払われるべきすべての費用と、行政代理の弁護士Cooley LLPのすべての合理的な法的費用および支出を含むが、行政エージェントの弁護士Cooley LLPのすべての合理的な法的費用および支出を含む、交渉、準備および実行のために代理人および貸手によって生成されたすべての合理的な費用、コストおよび支出を支払わなければならない。

(Iii)権益類 ツール.借り手は、当該等の発行を発効させた後、行政エージェント及び貸金人が自ら決定した権益ツール保証条件に適合するように、貸金人又はその譲受人又は指定者(いかなる承認された基金を含むが)に権益ツールを発行しなければならない。

3.2すべての 借金。各貸主のローン義務は、各借り手の日または前に第(Br)10.5節に規定される以下の条件を満たすか、または免除することに依存する

(A)貸し出し依頼.行政代理人は、(I)借入者の許可官によって(Br)2.1(C)節の要求に従って正式に署名された借入に関する借入要求を受信しなければならず、(Ii)任意の循環ローンについて、行政代理人が要求された循環融資の提供に同意することを確認するために、行政代理人が満足できる証拠を受信しなければならない。

(B)陳述と保証の正確性。本明細書および他の信用状伝票に含まれる陳述および保証は、借入申請日および借用日がすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重大な悪影響または他の重要性制限を明確に受ける陳述および保証は除外され、この場合、そのような陳述および保証は、そのような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、すべての態様で真実で正しくなければならない)。この場合、このような陳述および保証は、より早い日付および以前に、すべての重要な態様において真実および に属するべきである(ただし、重大な悪影響または他の重要な制限を受ける陳述および保証は明確であり、この場合、このような陳述および保証は、様々な態様で真実で正しくなければならない)。

(C)違約はない.借金請求をした日から、借金が発効するたびに、その後、違約や違約事件を構成する事件、事実や状況は存在しない。

(D)重大な不利な変化はない.借金要求を提出した日から、毎回の借金が発効した時と後に、br事件、状況、発展或いは変化(個別或いは全体)による或いはbr}による或いは合理的な予想は重大な不利な影響を招くか、或いは重大な不利な影響を与えることはない。

(E)マイルストーン。 各遅延ごとに定期ローンを抽出し、行政エージェントと貸手は証拠を受け取り、借り手が行政エージェントと貸手が自分で決定したこのロットの遅延抽出定期融資のマイルストーンスケジュールに規定されたマイルストーンに達したことを証明しなければならない。

(F)資本支出予算。

(G) 権益ツール.各遅延について定期的な融資を抽出する場合、借り手は、発行を発効させた後、行政エージェントおよび貸手によって自己決定された資本ツールカバー条件を満たすために、融資者またはその譲受人または指定者(任意の承認された基金を含むがこれらに限定されない)に権益ツールを発行しなければならない。

(H) 料金.各延期引き出し定期ローンについては、借り手は料金書に基づいて支払われるべきすべての費用を貸主に支払わなければならない。

(I) コンプライアンス.任意の借入金(およびその収益の運用)が発効する前および後に、各貸手は、本合意に記載されたすべての条項および規定を遵守し、資本支出予算を含むが、これらに限定されないが、それが遵守または履行されるべき別の信用状文書中の条項を遵守すべきである。

(J)他のファイル。行政エージェントは、任意のエージェントが合理的に要求する可能性のある任意の他の文書を受信しなければならない。

各貸手は、その署名ページを本プロトコルに交付し、各信用状文書を受信し、同意し、承認したことを確認し、承認したとみなされ、任意の代理人、必要な貸手、または貸手(場合によっては)が締め切りに承認されることを要求する文書とみなされるべきである。

代理人と貸手が本契約を締結し、締め切りに融資を発行することを促すために、各信用方向各代理人と貸手は、以下の陳述が真実であることを保証する

4.1組織；必要な権力と権威；資格。締め切りまで、借り手とその子会社の組織管轄権は付表 4.1を参照されたい。

4.2株式と所有権；いくつかの会社間ローン。借り手及びその付属会社の株式はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすべて支払い済みで、しかも税金を評価することができない。付表4.2に記載されていることに加えて、締め切りまで、任意の信用側またはその任意の付属会社 が一方の既存のオプション、承認株式証、催促、権利、承諾または他の合意もなく、変換、交換または行使時に任意の信用側またはその任意の付属会社に任意の追加の株式を発行することを要求する信用先またはその任意の付属会社または他の証券を変換することができ、交換可能であるか、または購入する権利があることを証明することができる。任意の信用側またはその任意の子会社の任意の株。別表4.2は、それぞれの子会社における各貸主およびその子会社の所有権を正確に示している。

4.3適切な許可。信用状伝票の署名、交付および履行は、信用状当事者の当事者として取られたすべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得た。

4.4競合はありません。信用状当事者が信用状伝票に署名、交付、履行し、信用状伝票が予期する取引を完了し、(A)任意の信用側またはその任意の子会社に適用される任意の法律または政府規約の任意の規定に違反することもなく、それぞれの場合、いかなる重大な態様においても、(Ii)任意の信用側またはその任意の子会社の任意の組織文書、または(Iii)任意の裁判所または他の政府機関が任意の信用側またはその任意の子会社に対して拘束力を有する任意の命令、判決または法令；(B)任意の信用側またはその任意の子会社の任意の契約義務と衝突し、重大な違約を違反または構成するか、または任意の義務または付与権利を加速またはトリガする；(C)任意の信用側またはその子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または適用することを要求する(任意の信用証文書に従って保証者代理人、保証者側を代表して設定された任意の留置権を含まない)。

4.5政府が同意する。各信用状側は、それが属する信用状伝票またはそれを強制的に実行し、信用状伝票が想定する取引を完了する必要もなく、いかなる政府当局に登録、同意または承認する必要もなく、または任意の政府当局に通知または他の行動を行う必要もないが、(I)取得または作成され、完全に有効である場合、または(Ii)担保に関する届出および記録、またはアーカイブおよび/または記録のために担保代理に提出される場合を除く。締め切りまでです。

4.6拘束力のある義務。各信用状伝票は、信用状としての当事者によって正式に署名されて交付されており、その信用状側が法的効力および拘束力を有する義務であり、そのそれぞれのbr条項に従って信用状側に強制的に実行することができるが、(A)このような強制執行は、適用される可能性のある破産、破産審査、再構成、執行の一時停止、清算、または債権者の権利および救済措置の実行に関連する、または通常強制執行に影響を与える同様の法律の制限、または強制執行に関連する一般的に適用される他の平衡法原則の制限を受けることができる。(B)適用法的制限及び(C)賠償及び納付規定は、適用法的制限を受ける可能性がある。

4.7履歴財務諸表。借り手は、第5.1(A)、(B)および(C)節(ある場合)に提出された歴史的財務諸表および財務諸表(ある場合)に基づいて公認会計基準に従って作成され、すべての重要な側面に基づいて、財務諸表中の担当者のそれぞれの日までの財務状況を総合的に反映し、合併に基づいて当該エンティティがその時点で終了した各営業実績および現金流量を反映しているが、いずれも監査されていない財務諸表はこの規定を受けなければならない。通常の年末調整によって生じる既知の変化。 任意の融資先またはその任意の子会社(I)は、締め切りまで、負債または納税負債がなく、履歴財務諸表またはその付記に反映されていない長期賃貸または異常な長期または長期約束 であり、任意の場合、借り手およびその子会社に対して全体の業務、運営、財産、資産または財務状態として大きな意味を有し、(Ii)には任意のまたは納税負債または負債がある。借り手が第5.1(A)、 (B)及び(C)条に提出された最近の財務諸表又は付記に反映されていない長期賃貸又は異常長期 又は長期承諾に基づいて、いずれの場合も、このような事項は、借主及びその付属会社の全体業務、運営、財産、資産又は財務状況に対して重大である。

4.8資本支出予算；13週予測。借り手およびその子会社が締め切りまたは前に行政エージェントに提供する13週間予測および第5.1(J)節に従って提供される任意の後続の13週予測は、善意の推定および借り手が合理的と考える仮定に基づいており、13週予測が事実とみなされないことを前提とし、13週予測がカバーする一定または複数の期間内の実際の結果は、そのような13週予測とは異なる可能性があり、差 は実質的である可能性がある。資本支出予算は借り手が合理的だと考える仮定に基づいて、誠実で慎重な態度で作成されている。借り手の知る限り、いかなる事実も存在しない(単独または全体)は13週の予測や資本支出予算に重大な変化を招く。

4.9重大な不利な変化はなかった。2023年12月31日以来、いかなる事件、状況、発展または変化(単独または全体的に)が引き起こされるか、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらすことが予想される。

4.10不利な法的手続きなど個別または全体的に250万ドル(2，500，000ドル)を超える責任をもたらす重大な不利な訴訟はないが、本契約別表4.10に記載されている者は除外される。本契約別表4.10に記載されていることに加えて、貸手またはその任意の子会社(A)は、任意の適用法(環境法を含む)に違反せず、これらの法律は、250万ドル(2，500，000ドル)を超える責任を合理的にまたは合計することができ、または(B)任意の政府当局に制限され、または違反する任意の 最終判決、令状、強制令、法令、規則または条例を招き、これらの最終判決、令状、強制令、法令、規則または条例は、100万ドル(1，000，000ドル)を超えることができる。

4.11税金を払います。各信用側およびその子会社が提出しなければならないすべての米国連邦および州所得税申告書および報告、ならびに各信用側およびその子会社が提出を要求するすべての他の重要な納税申告書および報告は、適時かつ適切に提出されたが、適切な手続きを迅速かつ勤勉に提起することによって、善意から異議を提起し、その信用側またはその子会社がその納付した税金を除外する。 は公認会計基準と本プロトコル付表4.11に記載されている規定に基づいて、その帳簿に十分な準備金を残しています。Br}は、任意の貸手または任意の付属会社に対して、または合理的に予想される可能性のある重大な納税評価または不足点を行っていない。

4.12プロパティ。

(A) ヘッダ.各貸金先及びその付属会社は、(I)良好、十分及び合法的な所有権、(Ii)有効な賃貸権益(例えば、不動産又は動産の賃貸権益、任意の不動産資産を含む)、及び(Iii)それぞれのその業務に重大な影響又は必要なすべての財産及び資産に対して有効な特許権利を有する。このような財産や資産は，留置許可権を除いてすべて無料であり，留置権はない。

(B)不動産。締め切りまで、別表4.12は、(I)すべての不動産資産、および(Ii)任意の貸手の各不動産資産に影響を与えるすべての賃貸、賃貸権益、転貸または賃貸譲渡(そのすべての修正、修正、補充、更新または延期とともに)、融資先が賃貸下の大家またはテナントであるか(直接または譲受人または利益相続人としても)を含む真実で正確かつ完全なリストを含む。転貸または譲渡。前の文(Ii)項に記載された各合意は、完全な効力と作用を有し、どの貸金者も、発生したか、または継続しているいかなる違約行為も知らず、各このような合意は、貸金者の法的効力および拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該融資者に対して強制的に実行することができるが、実行は、破産、資金非債務、再編成、債権者権利に関連するまたは債権者権利を制限する類似の法律または平衡原則の制限を受ける可能性がある。不動産資産は借り手の業務と運営をサポートするのに十分だ。

4.13環境の問題。(A)各貸手およびその子会社は、すべての実質的な側面において、過去のいかなる非適合状況も完全に解決され、未解決の、持続的または未来の義務またはコストがないすべての適用された環境法を遵守し、(B)各貸手およびその各子会社は、環境法に従ってそれぞれの業務の運営に必要なすべての政府許可を取得し、完全に有効な政府許可を維持する。(C)環境法違反も存在しない場合、イベント、br}危険材料の存在または放出、これらの場合、イベントまたは危険材料の存在または放出は、任意の融資者またはその任意の子会社に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想されるか、または任意の不動産資産に関連する。(D)任意の貸金者またはその子会社に対する重大な環境クレームは未解決であり、環境法違反または環境法による責任の疑いのあるいかなる書面通知も受けておらず、放出または脅威放出または任意の危険材料への曝露の責任に関するいかなる書面通知も受けていない；および(E)任意の環境法によって適用される留置権はいかなる担保にも付加されておらず、いかなる合理的な予想もbrの担保にこのような留置権を適用する条件は存在しない。

4.14デフォルト設定がありません。

4.15材料契約。付表4.15は、すべての重要契約の真、正確、および完全なリストを含む第5.1(M)節に従って提供される任意の更新を反映するように時々追加することができ、すべての重要契約は完全に有効であり、各貸手に知られている限り、既存または発生する違約または違約はない。 各貸手は、各重要契約の真、正確、および完全なコピー (その任意の修正、修正、および補足を含む)を行政エージェントに交付または提供し、以前に行政 エージェントに提供していない。付表4.15に規定されている任意の具体的な材料契約の横で具体的に説明されていない限り、信頼側 は、(I)競合禁止または排他的義務、(Ii)最低購入義務(数量によっても要求される割合でも)、(Iii)任意の第三者に使用料、手数料または収入または利益シェアを支払う要求を含む任意の契約の制約を受けない。

4.16政府の規制。信用側またはその任意の子会社は、“連邦権力法”または“1940年投資会社法”または任意の他の連邦、州または外国法規または法規によって規制されておらず、これらの法規または法規は、債務を発生させる能力を制限するか、または他の方法で債務の全部または一部を実行できない可能性がある。どの信用先またはそのどの子会社も、1940年に“投資会社法”で定義されたように、“登録投資会社”または“登録投資会社”として登録された“主引受業者”または“制御”会社を必要としない。

4.17保証金株。貸手およびその任意の付属会社は、いかなる保証金株も所有していないか、または主にそのbrの重要な活動のうちの1つとして、任意の保証金株を購入または保有するために信用を提供する。借り手への融資の任意の部分は、任意のそのような保証金株を購入または保有するために使用されてはならない、または任意のそのような保証金株を購入または携帯するために、または連邦準備委員会T、UまたはX法規に違反または適合しない任意の目的のために他人にクレジットを提供してはならない。

4.18従業員の業務。

(A)就業法を遵守する。各信用側およびその各子会社は、すべての適用される法規、法規および命令、およびすべての政府当局が雇用および雇用慣行に適用するすべての適用制限を遵守し、賃金、工数、補償、付帯福祉、有給病気休暇、雇用または終了雇用、休暇権利、雇用政策、移民、雇用条項および条件、児童労働者、労働者または従業員関係、平権行動、政府契約義務、平等な雇用機会および公平な雇用慣行、障害権利と労働者の福祉、補償、失業補償と保険、医療保険の継続、密告、プライバシー権、嫌がらせ、差別、報復、労働条件、または従業員の安全または健康。任意の信用側またはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟、クレーム、疑惑、クレーム、訴え、仲裁、調査または他の法的手続きが未解決であるか、または任意の信用側またはその子会社に知られている限り、任意の政府当局または仲裁人は、任意の信用側またはその子会社の任意の現職または前任従業員、出願人、請負業者または他の個人サービス提供者の雇用または採用(または雇用終了または採用)に関する訴訟、訴訟、クレーム、疑惑、クレーム、調査または他の法的手続きを提起するか、または不公平な労働行為に関連する任意のクレームを含むが、これらに限定されない。雇用差別、嫌がらせ、報復、同一労働同一賃金、賃金又は工数規定違反、賃金滞納、滞納手数料、不法解雇又は法律に規定されている他の雇用に関する事項を適用する。信用側またはその子会社のいずれのbrも、WARN法案または同様の州または地方法律に基づいて通知が必要と合理的に予想される“工場閉鎖”または“大規模リストラ”従業員を実施しておらず、融資者に事前に通知され、融資者の承認を得ていない場合には、閉鎖日前にそのような“工場閉鎖”または“大規模リストラ”は実施されず、閉鎖日前90(90)日以内にWARN法案で定義された“雇用損失”は存在しない。各信用側およびその子会社については、すべての従業員が“勝手”に雇用されており、彼らの雇用はいつでも任意の理由で終了することができ、解散費の通知または支払い、制御権変更支払いまたは残業代、またはその個人の他の補償またはbrを欠いているが、その日前のサービスまたは適用法律の要求に基づいて、雇用を終了した日に支払われた金額は除外される。

（ b ） 仕事。信用当事者およびその子会社は、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される不公正な労働慣行に従事しません。（ a ） 信用当事者またはその子会社に対する不公正な労働慣行に関する苦情、または各信用当事者の最善の知識において、保留されていないこと。全米労働関係委員会の前で脅迫された。（ または外国の管轄区域における同等のもの ） 、およびいかなる団体交渉から生じる苦情または仲裁手続 信用当事者またはその子会社に対して、または各信用当事者の最善の知識において、それらのいずれかに対して脅迫されている契約、 （ b ） 信用当事者またはその子会社が関与するストライキまたは労働停止の存在または脅迫がないこと、 および （ c ） 各クレジット当事者の知識において、いかなるクレジット当事者またはその子会社の従業員に関して組合代表の問題も存在しないこと、および各クレジット当事者の知識において、 を除き、組合組織活動が行われていること。（ 上記 （ a ） 、 （ b ） または （ c ） に指定された事項について、個別にまたは 集計して ） 重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できない。

(C) 不正行為疑惑.過去3(3)年間、(I)信用側またはその任意の子会社の任意の主管者または管理者のセクハラまたは性行為が不適切であったことを告発する内部または外部からの苦情は報告されておらず、また、そのような事項についてはbr調査も行われておらず、(Ii)セクハラまたは性行為に関連するクレーム、訴訟、またはクレームは和解または支払いが達成されていない。

(D)職場安全クレーム。信用側及びそのいかなる子会社も従業員の安全或いは健康に関する雇用行為 に従事しておらず、合理的な予想は重大な不利な影響を与えることができる。職業安全·健康管理局(または任意の他の司法管轄区域の同等の機関)では、任意の信用側またはその任意の子会社に対する苦情が未解決であるか、または各信用側またはその任意の子会社が知っているかについては、いずれの当事者に対する苦情も未解決である。付表4.18(D) は、融資先またはその任意の子会社および政府機関が従業員の安全または健康に関連するすべての事項を記載し、(I)事項の性質を説明する真の、正確かつ完全なグラフを含み、(Ii)適用される融資先またはその子会社にその事項を知っている日を通知する；(Iii)その事項を処理するための行動、(Iv)その事項が未解決であるかどうか、およびそうであれば、その事項を解決する予定である日を説明する。

4.19従業員福祉計画。

(A) 個別または全体的に不合理な予想が重大な悪影響を与えない限り、(I)各融資先およびその各子会社は、ERISAおよび内部収入規則のすべての適用条項および要件、ならびに各従業員福祉計画およびその条項に関する条例および公表に関する解釈を遵守し、各従業員福祉計画の下でのすべての義務を履行している。(Ii)未解決のクレーム、訴訟、または訴訟がなく、各貸手が知っている限り、未解決のものはないか、または各貸手の知る限り、従業員福祉計画に関連する訴訟または訴訟はなく、(Iii)貸手またはその子会社の誰も、従業員福祉計画条例第502(I)または(L)条に規定された税金または処罰を受けることを合理的に予想することができない；(Iv)従業員福祉計画事件が発生しないか、または合理的に予想される。(V)各融資先およびその子会社は、各多雇用主計画に関するERISAの第515節の要求 を遵守しており、多雇用主計画への支払いに関して違約していない(ERISA第4219(C)(5) 節で定義されている)、および(Vi)任意の従業員福祉計画に対して受託責任規則に違反していない。

(B) は、任意の貸手、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社によって開始され、維持または出資される各年金計画項目における福祉総負債の現在値(年金計画の最近の精算推定値から資金調達目的のために規定された精算仮定に基づいて最近の計画年度が終了したときに決定される)は、年金計画資産の現在の公平な市価総額を超えず、合理的な予想を超えて大きな悪影響を及ぼす金額を超えることはない。各マルチ雇用主計画の最新の評価日まで、任意の貸手、その子会社、およびそれらのそれぞれのERISA関連会社が、そのような多雇用主計画から完全に撤退する潜在的責任(ERISA第4203節または第4205節の意味)と、すべての多雇用主計画から完全に離脱する潜在的責任とを合計した場合、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することはできない。

(C) は、任意の融資先またはその任意の子会社の任意の退職または元従業員に(保険または他の方法を購入することによって)健康または福祉福祉を提供する任意の従業員福祉計画の責任であり、実質的な悪影響を与えない。

(D) 融資先または任意のERISA関連会社は、維持、出資、出資を要求されたことがなく、任意の(I)年金計画または(Ii)マルチ雇用主計画に関連する任意の責任または義務(いずれもあるか)を要求される。

(E) は、国税法第401(A)条により、資格を有する各従業員福祉計画が有資格であると規定されており、(A)米国国税局の有利な決定を受けているか、または(B)プロトタイプまたはバッチ提出計画に基づいてメンテナンスされており、米国国税局が発表した有利な意見や相談状に依存することができ、各貸手側によれば、このような決定、意見、または相談状を発行した後、当該従業員福祉計画が合格したbr状態を失うことは何も発生していない。

(F) 各貸手の基礎資産は、1つ以上の福祉計画の計画資産を構成せず、ERISA第406条または国内税法第4975条によれば、本協定と他の貸方文書との署名、交付および履行は、非免除の取引禁止を構成することもない。

4.20一部の費用。本プロトコルまたは本プロトコルによって予期されるいかなる取引についても議事料または手数料は支払われない。

4.21支払能力。本声明および保証がなされた任意の日に任意の融資が発生した場合、各信用状側は支払能力 を有する。

4.22セキュリティファイル。

(A)“質権及び担保協定”は、当事者が署名及び交付した後、当事者の計算すべき権益を担保するために、担保のために合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益(“質権及び担保協定”によって定義された)及びその収益を設立するが、破産、破産、再編、執行の見合わせ、又は債権者権利に一般的に関連する又は債権者の権利を制限する類似の法律又は実行可能性に関連する平衡原則の可能な制限を除く。及び(I) 質権権益を証明する証明書(例えば、質権及び担保プロトコルにおける定義)が担保代理人(空白裏書と共に)に交付されたとき、質権及び担保プロトコルに従って設定された留置権は、担保権(例えば、質権及び担保プロトコルにおける定義のような)に対するすべての権利、所有権及び権益の完全な留置権及び担保権益を構成しなければならず、それぞれの場合、任意の他の人に優先されるいかなる不利な債権、及び(Ii)適切なフォーマットの融資報告書 がその付表2に規定される事務所に提出されるとき、質権および担保プロトコル に従って作成された留置権は、このような担保に対する貸方のすべての権利、所有権、および利益の完全な第1の優先権留置権および担保権益を構成し、このような留置権は、このような出願によって完全にすることができる。

(B) 米国特許商標局及び米国著作権局と締結された任意の知的財産権担保協定を届出した後、“質権及び担保協定”付表2に規定する事務室で適切な形式で提出された融資声明とともに、“質権及び担保協定”に基づいて設定された留置権は、完全な第1優先権及び担保権益を構成すべきである。担保資本は、米国およびその領土および財産における記録によって改善されることができる(質権および保証プロトコルによって定義されるような知的財産における貸手の所有権および権益は、本契約日後に得られた登録商標および特許、商標および特許出願および登録著作権の留置権を改善するために、米国特許商標局および米国著作権局で後続記録を行う必要があることはいうまでもない)。

4.23法律などを遵守する。各貸手及びその子会社は、すべての適用される法規、法規及び命令、及びすべての政府当局がその業務行為及びその資産及び財産の所有権についてすべての重要な面で適用するすべての適用制限を遵守する。

4.24知的財産権。

(A) 別表4.24(A)(I)は、任意の信用者またはその世界各地の任意の子会社によって所有またはその名義で提出された上記いずれかのすべての登録著作権、登録商標および特許、ならびに(br}および(X)当該プロジェクトのすべての人、(Y)当該プロジェクトの発行、登録または係属中の司法管轄区域、および(Z)このプロジェクトの発行、登録または出願日および番号(“登録知的財産権”)を提供する。別表4.24(A)(Ii)は、これらのプロトコルに従って、任意の信頼者またはその任意の子会社が、任意の知的財産権許可または権利を他の誰にも付与しているが、通常の業務中に付与された非排他的許可を除外するすべてのプロトコルの完全なリストを提供する。すべての登録された知的財産権は引き続き存在し、 はすべての法律要求、申請、支払い、その他の措置を遵守して、登録された知的財産権を全面的に維持する。 は有効である。各信用側の知る限り、当該信用側又はその子会社の名義で登録又は発行されたすべての登録知的財産権は有効であり、強制的に実行することができる。

(B) (I)各貸手が業務を展開するために必要または使用されるすべての知的財産権を独占的に所有または使用することを許可されている、(Ii)任意の疑問または疑問または疑問視する任意の知的財産権の所有権、登録または使用、または貸手またはその子会社の任意の知的財産権の有効性または実行可能な人は、いかなるクレームも提出しておらず、このクレームは決定されている；(Iii)貸手またはその任意の子会社、ソフトウェア、信用側またはその任意の子会社が提供する製品およびサービス、ならびに信用側またはその任意の子会社の業務行為は、いかなる人の知的財産権を侵害、流用または侵害せず、誰も、その人の知的財産権の侵害、流用または侵害のクレームを提起または審理していない。(Iv)他の人が信用側またはその子会社の知的財産権を侵害、流用または侵害していない。(V)信用先または子会社が制限された許可を締結していない。

(C) は、各クレジット側および子会社によって所有され、許可(サービスとして含まれる)、またはそのクレジット側または子会社によって他の人に配信されるソフトウェアは、そのようなソフトウェアの“著作権”または他の義務または条件の制約を受けない(GNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンスまたはGNU Affero汎用共通ライセンスなどの任意の“オープンソースコード”ライセンス下の義務または条件を含む)。専用ソフトウェアの任意のソースコードの実質的な部分を配布するか、または融資先または子会社の任意の特許権のライセンスまたは契約を起訴しない。

(D) 貸手及びその子会社は、貸手及びその子会社が所有する、その業務を展開するために必要なすべての商業秘密を秘密にし、他の方法で を保護し、その権利を実行する合理的なステップをとっている。付表4.24(D)は、信頼者およびその子会社が、そのソフトウェアのソースコードを、クレジットまたは子会社ではない従業員、コンサルタントまたは独立請負者の任意のホストエージェントまたは他の人に配信、許可、または提供することを要求されるプロトコルリストを提供する。いかなるイベントも発生せず、すなわち(通知または非通知または時間が失効した場合)、任意の他の人への任意のクレジットまたはその子会社のソースコードの交付、許可、または開示を許可することを可能にするか、または任意のソフトウェアホストに手配された任意の受益者にソースコードを発行することを含む任意のクレジットまたはその子会社のソースコードを許可することも存在しない。

4.25プライバシーとデータセキュリティ。各貸手およびその子会社は遵守しており，過去3(3)年間， はすべての重要な点で(A)すべてのプライバシーおよび情報セキュリティ要求，(B)そのプライバシー宣言，(C)個人データの処理に関するすべての契約義務，および(D)個人データの使用と共有に関するすべての契約義務を遵守している.任意の信用側またはその任意の子会社、または各信用側に知られている限り、任意の他の者は、いかなる通知、告発、クレーム、または他の通信を受信しておらず、各信用側によれば、どの政府当局または支払カード協会も、任意の信用側またはその任意の子会社が実際に、または任意のプライバシーおよび情報セキュリティ要件に違反する可能性のある行為について調査していない。各信用側の知る限り、いかなる信用側またはその任意の子会社(Br)は、どの会社のデータにおいてもセキュリティホールに遭遇しておらず、無許可または不正使用または任意の会社データにアクセスする行為もない。貸手およびその任意の子会社は、個人データに関するいかなる情報セキュリティホールも、誰にも通知することを要求していない。各貸手およびその子会社は、必要な通知を提供し、すべての必要な同意を得、すべての他の要件(政府当局に通知することを含むが、これらに限定されない)を満たし、その貸手またはその子会社が(国際および後続の移転を含む)すべての個人データを処理するために必要なbr}を満たすために必要なbr}は、現在行われている業務および本プロトコルの下で行われる取引の完了に関する情報を満たす。

4.26開示。任意の信用証明書または任意の他の任意の信用者またはその任意の子会社によって任意の代理人または融資者に提供される文書、証明書または書面声明に含まれる任意の信用側の陳述または保証は、本プロトコルによって予期される取引に関連する には、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれないか、または重要な事実の陳述(任意のクレジットまたはその子会社が既知であり、その提供されていない任意の文書の場合)を見落として、ここまたはその中に含まれる陳述が誤った伝導性を有さないようにする。このような材料に含まれる任意の予測および形態の財務情報 は、クレジットが を行う際に合理的と考えられる善意の推定および仮定に基づいており、貸手は、将来のイベントのこのような予測が事実とみなされてはならないことを認識しており、任意のそのような予測がカバーされる一定期間または複数の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性がある。一般的な経済的性質の事項に加えて、任意の貸手は、個別または全体が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことができる(または合理的な職務調査後に知っておくべき)任意の事実を知らず、本明細書では開示されておらず、予定される取引に関連する他の書類、証明書、および報告書のために貸手に提供されることも開示されていない。受益者所有権証明に含まれる情報はすべての側面で真実で正しい。

4.27“愛国者法案”、OFAC。適用される範囲内で、各信用側およびその子会社は、すべての実質的な側面において遵守する：(I)改正された“敵貿易法”および米国財務省の各外国資産規制条例(31 C.F.R.，副題B、第5章、改正された)およびこれに関連する任意の他の許可立法または行政命令、 および(Ii)“テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の団結と強化を図る”(“愛国者法案”)各信用側は、この信用側及びその役員、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗及び反賄賂法律及び適用された制裁を遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策とプログラムを実施し、維持している。各信用側および各信用側によれば、それぞれの高級職員、従業員、取締役、代理人は、すべての重大な面で反腐敗および反賄賂法律および適用された制裁措置を遵守している。任意の信用側またはその任意の子会社、または各信用側に知られているように、任意の信用側の任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人または関連会社：(A)制裁された個人または制裁された国ではない、(B)制裁された国で資産を所有しているか、または(C)制裁を受けた個人または制裁された国との投資または制裁された国との取引から収入を得る。任意の信用側またはその子会社、または各信用側に知られている限り、そのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、または代理人は、制裁されたbr人ではない。融資収益の任意の部分は、いかなる政府関係者または従業員、政党官僚、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する他の誰にも、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正な利益を得るか、反腐敗および反賄賂法律に違反するために、直接的または間接的に使用されることはない。

4.28反マネーロンダリング法。経済協力開発機構反マネーロンダリング金融行動作業チームが公表した“40項目の提案”および“9つの特別提案”の条例または他の拘束力のある措置を実施する。

4.29高度な債務。破産法または同様の法律によって債権として許可されているか否かにかかわらず、融資および他の債務の元本および利息(請願後利息を含む)、およびこれに関連する費用および支出を含むすべての債務について、 は少なくとも順位付けされている平価通行証優先支払いの側面およびすべての他の側面で貸手と現在および未来の他のすべての無担保および無従属債務および他の債務。各クレジットは、各代理人と各貸手が本契約を締結していることを確認し、本声明に基づいてその約束を延長することを保証する。

4.30生産税収控除。

(A)借り手およびその子会社は、借り手および/または子会社が取得可能なすべての生産税控除を受ける資格があることを保証するために、任意の必要または適切な政府機関のすべての法律、規則、法規および命令を遵守する。

(B)借主およびその子会社は、任意の政府当局が、借り手および/またはその子会社が取得可能なすべての生産税相殺要求に対して、任意の賢明または必要な行動をとることがタイムリーに行われている。

(C) 借主および/または子会社が取得可能なすべての生産税収控除のすべてのクレーム(任意のクレームに関連するすべての申請、届出、保険証書、および通知を含むがこれらに限定されない)は、すべての適用可能な法律、規則、法規および命令に適合し、借り手財務諸表への適用および列報は、米国公認会計基準に適合する。

4.31委員会。貸手およびその任意の子会社は、販売エージェント、推薦パートナー、販売業者、設置パートナー、ディーラー、マーケティングエージェント、または同様のパートナーを含む任意の手数料、特許権使用料、賞金または収入/利益シェア(“手数料支払い”)を任意の第三者に支払うこともなく、その製品またはサービスを販売、レンタルまたは流通することに関連しており、貸手またはその任意の子会社は、販売、レンタルまたは流通に関するいかなる第三者とも未解決の販売、レンタルまたは流通に関する任意の第三者と交渉していない。手数料を支払う必要がありますか。

各貸手は、任意の約束が発効し、かつ、すべての債務(クレームを提起していないまたは賠償義務があるものを除く)が全額弁済される前に、各貸手は、その各子会社に、本第5項の各約束を履行するように促すべきである。

5.1財務諸表およびその他のレポート。以下に別の規定がない限り、借り手は、融資者に配信するために、行政エージェントに渡される

(A) 年度財務諸表。各会計年度終了後120日以内に、(I)借主及びその子会社の当該会計年度末までの総合貸借対照表、並びに当該会計年度借り手及びその子会社の関連総合損益表、株主権益表及び現金フロー表は、前の会計年度の該当数字及び当該財務諸表に含まれる当該財政年度の年度計画における該当数字、及びこれに関連する財務者証明を比較の形でそれぞれ列挙する。(Ii)当該等の連結財務諸表については、借り手が選択し、行政代理が満足する公認国家地位を有する独立公認公認会計士の報告(当該報告は監査範囲に保持されておらず、かつ持続的な経営の制限や強調事項を含まないものとする)を適宜決定し、当該連結財務諸表がすべての重要な面で公平に列記されていることを説明すべきである。借り手及びその子会社が示した日までの総合財務状況及びその経営成果及び現金流量は、例年と一致する公認会計原則(当該等の財務諸表に別途開示されているものを除く)に適合し、当該等の会計士による当該等の総合財務諸表の審査は公認の監査基準に従って行われる)

(B) 四半期財務報告書

(C) 月報.利用可能になり、いずれにしても毎月終了後30(30)日以内(2024年5月31日までの月から)、借り手及びその子会社の当該月末までの総合貸借対照表と当該月借主及びその子会社に関する総合収益表、株主権益表及びキャッシュフロー表 及び当時の本財政年度から当該月末までの期間は、それぞれの場合において、本財政年度の年度計画及び資本支出予算における該当数字を比較可能に列挙する。すべての内容は合理的な詳細、形式と実質的な内容であり、行政エージェントは自分で満足するかどうかを決定し、財務官証明書を添付することができるが、(I)第5.1(C)節で要求された2024年10月31日までの任意の月のこのような月次財務諸表は公認会計基準に従って作成する必要はなく、(Ii)も財政四半期末の任意の月末であり、上記(B)項で述べた財務四半期報告とともに提出すべきである

(D) コンプライアンス証明書；現金残高.第5.1(A)、5.1(B)および5.1(C)条に従って提出された各財務諸表は、借り手およびその子会社が保有する現金および現金等価物の証拠を含むが、これらに限定されないが、行政エージェントは、現金および現金等価物の証拠を提供することをより頻繁に要求することができるが、上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、現金および現金等価物の証拠の提供をより頻繁に要求することができる

(E) 会計基準変更後の入金報告書。会計原則及び政策が過去の財務諸表を作成する際に使用される会計原則及び政策に何らかの変化が生じた場合、借り手 及びその子会社が5.1(A)、5.1(B)及び5.1(C)節に従って提出された連結財務諸表は、任意の実質的な面において、これらの分節に基づいて交付された連結財務諸表と実質的な差があり、会計原則及び政策にこのような変化が生じていない場合、このような変更後に初めてこのような財務諸表が交付された場合、このようなすべての以前の財務諸表の1つまたは複数のbr財務諸表は、行政エージェントの裁量に完全に適合すべきである

(F)違約通知。借り手は、(I)違約または違約イベントを構成する任意の条件またはイベントの発生を知っているか、またはこれについて任意の信用側またはその付属会社に通知を出した後の3(3)営業日以内に、(Ii)第8.1(B)または(Iii)節に記載された任意のイベントまたは条件の発生について、任意の信用先またはその付属会社に任意の通知または任意の他のbr行動を行っており、そのような事項や変更が引き起こされたか、または合理的な予想を招くことができる。いずれの場合においても、全体的に、重大な悪影響、許可者の証明書、条件、イベントまたは変更の性質および存在期間を指定するか、またはそのような人からの通知および行動を指定するか、および主張された失責、失責事件、責任喪失、事件または条件の性質、および借り手(または貸手)がすでに取っているおよび取るべき行動を指定すること；

(G) 知的財産権通知.第5.1(D)項に規定する毎月交付される各コンプライアンス証明書 と共に、書面通知(I)の任意の著作権、特許または商標の登録または前述のいずれかの出願は、任意の貸手またはその任意の子会社が登録された任意の著作権、特許または登録商標における任意の後続所有権、または前述のいずれかの出願がクレジット文書に表示されていないことを含む。(Ii)任意の信頼側が、任意の信頼側またはその任意の子会社の知的財産権に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベントについての理解；

(H) 訴訟通知.任意の信用側の任意の上級職員が、(I)信用側の行政代理人に対する任意の不利な訴訟の機関または非軽率な脅威を3(3)営業日以内に知るか、または(Ii)第(I)または(Ii)項のいずれかの場合、第(Br)または(Ii)項の逆決定が行われた場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または2500，000ドルを超える責任をもたらすことができるか、または他の方法で任意の損害を完了または追跡することを禁止または阻止しようとするか、または以下の場合によって救済される任意の不利な手続きの任意の進展を阻止または追跡しようと試みる。本契約で意図された取引、または任意の信用状伝票に従って権利または義務を履行する取引は、行政代理人がそのような事項を評価することができるように、行政代理人およびその弁護士がそのような事項を評価することができるように任意の信用側に合理的に要求し、任意の信用側に提供することができる他の情報と共に書面通知を提供する

(I)ERISA。(I)任意の貸手の任意の管理者が、これから発生する任意のERISAイベントを知っている場合には、その事件の性質、融資先、その子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社が取っている、または取るべき行動をとること、および知っているときに、国税局、労務省、またはPBGCがこれについてとるか、または脅迫する任意の行動を示す書面通知を直ちに発行しなければならない。(Ii)任意の貸手またはその任意の子会社が多雇用主計画スポンサーから受信したERISAイベントに関するすべての通知のコピーと；

(J) 年度計画；13週差異報告。(I)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても各財政年度開始後30(30)日に遅くなく、2025年1月1日からの財政年度開始、(A)当該財政年度及び各財政年度(又はその一部)から融資最終満期日までの総合計画及び財務予測(“年度計画”)。Brは、各財政年度の各カレンダー末における借入者およびその子会社の予想総合資産負債表の現金流量と、(B)各財政年度の各日歴月における借り手およびその子会社の予想総合収益およびキャッシュフロー表とを含み、各場合、このような予測に基づく仮定の解釈とともに、すべての は、行政エージェントが完全に適宜満足する形で、(Ii)各カレンダー週の毎週水曜日 または前の である(6月26日から、2024)(A)差異報告(X)は，報告日までの1週間前の4(4)週間の実現金収支，および(Y)13週予測すべての重大な差異の解釈を提供し，(B)更新後の今週とそれに続く12週連続の13週予測を月ごとに示し，そのフォーマットを行政エージェントがその唯一と絶対的な適宜決定権で受け入れる形で，(C)借り手が報告日の前日(1)カレンダー月内に第三者に支払った現金金額の報告を示し、(D)その週に関する報告書は、13週予測に関連する進展および(適用されるような)任意の遅延またはコスト超過の原因、br}および13週予測下の支出、および予測から逸脱した任意の解釈を合理的に詳細に列挙する

(K) 保険報告。実際に実行可能な場合には、いずれにしても、各財政年度の最終日までに、(I)報告日までに借り手及びその子会社が維持するすべての物質保険範囲を概説し、(Ii)借主権限官(電子メールで交付可能)が、借り手及びその子会社が次の財政年度に維持する予定のすべての物質保険範囲の要約を概説し、各報告の形式及び内容は、行政代理人を完全に満足させる

(L) 進捗報告.各カレンダー(Br)月の第5(5)営業日または前に、この月の報告について、資本支出予算と予想される取引の進捗状況、および任意の遅延またはコスト超過の原因、ならびに資本支出予算下の支出、および任意の逸脱の説明を合理的に詳細に列挙する

(M) いくつかの処置および材料契約に関する通知。(I)任意の担保文書の標的となる任意の担保処分(古い在庫を独立して第三者に清算することを含まない)後3(3)営業日以内(または行政エージェントが書面で合意したより長い期限を自ら決定する)。本 プロトコルによって許容される任意の担保文書の標的である任意の担保の処置について、当該処置に関連する現金および非現金対価格(債務負担を含む)が100万ドル(1，000，000ドル)以上である(または合理的に予想される)100万ドル(1，000，000ドル)以上である場合、 は、関連する買い手(S)、 が予想される処置終了日およびその処置に関連する現金および非現金対価格(債務負担を含む) を決定すべきであることを通知する。(Ii)任意の信用側または任意の付属会社の任意の重大な契約が、信用側または付属会社または任意の代理人または融資者の利益に不利な方法で終了または修正されるか、または(Iii)借主が、非違約者に重大な契約を終了する権利がある重大な契約または任意の修正、br}改訂を与えることによって、任意の直前または既存の違約、違約または違約イベント(いずれに定義されてもよい)を知る、または重大な契約の補充は、信用状または子会社に不利であることを合理的に予想することができ、または任意の代理人または貸手の利益に不利である(場合に応じて)。または(Iv)任意の新しい材料契約を締結する任意の財政四半期が終了したとき、このような材料の修正または新しい契約のコピーおよび更新された添付表4.15と共に行政エージェントに提出され、これに関連する任意の行動の解釈と共に、このイベントを記述する書面声明；

(N) 板材。借り手は、(I)独立会計士が任意の融資者取締役会(または取締役会監査委員会)に提出した、融資者またはその任意の子会社の勘定または帳簿に関連する任意の詳細な監査報告または提案の写しと、(Ii)任意の融資者またはその任意の子会社の取締役会(または取締役会任意の委員会)に提出されたすべての報告の写しとを行政エージェントに提出しなければならず、各 ケースにおいて、そのような報告を取締役会(またはその委員会)に同時に提出しなければならない。しかし、借り手は、本プロトコルに関連する任意の論争または潜在的な論争の議論または任意の再融資または潜在的な再融資に関連する任意の情報または材料を提供することを要求されるべきではない

(O) 会社構造に関する情報.借り手は、変更前少なくとも30(30)日前(または行政代理が書面で合意されたより短い期間内に)担保代理人に任意の変更された書面通知 (I)任意の貸手側の会社名、(Ii)任意の貸手組織の管轄範囲、(Iii)任意の貸手側の身分または会社構造、または(Iv)任意の貸手側の連邦納税者識別番号または州組織識別番号を提供しなければならない。各信用側は、前述の 文で言及された任意の変更を実施しないか、または許可することに同意し、UCCまたは他の規定によってすべての申請が提出されない限り、担保エージェントがその変更後のすべての 回に引き続きすべての担保に対して有効、合法、および完全な担保権益を有するようにし、担保代理人にその変更後のすべての 次に担保文書中で予想される有効、合法、および完全な保証権益を持たせる。各信用証側はまた、担保の任意の実質的な部分が破損または廃棄された場合、直ちに担保代理人に通知しなければならないことに同意した

(P) 四半期担保チェック。第5.1(B)節に基づいて前会計四半期の四半期財務諸表を交付する際には、各貸手は、許可された役人の証明書を担保代理人に提出しなければならない：(I)完全な証明書が期限に交付された日または第5.1(P)節に交付された最新の証明書の日付を確認して以来、このような情報は何も変化していない、または前の四半期に発生したこのような変化を決定し、(Ii)すべてのUCC融資報告書(固定装置届出書類を含む)を証明する。(br}適用されるような)または他の適切な届出、記録または登録は、完全な証明書において決定された各政府、市政または他の司法管轄区の他の適切なオフィス、または上記5.1(G)節に従って届出を行い、担保文書項目下の保証権益を保護および改善するために、証明書の日付後の18(Br)(18)ヶ月以上の期限(この期間内に提出された任意の継続声明に関する説明を除く)

(Q) 申告表。行政代理の要求に応じて、任意の貸手またはその代表によって提出されたすべての米国連邦所得税申告書および任意の他の材料のコピー；

(R) 管理書簡.任意の貸金者又はその任意の子会社が受領した後，その者がその公認会計士から受け取った任意の最終的な“管理書簡”の写し及び経営陣からその手紙に対する回答を直ちに受領しなければならない

(S) 許可された税収相殺取引。(I)任意の許容される税収控除取引を締結する前に、10(10)日以上(または行政代理人が同意する可能性のあるより短い期限)、このような予想される任意の許容税収控除取引の通知、 は、貸手または子会社に提供または他の方法で提供されるすべての請求書、プレゼンテーション原稿、草案文書、職務調査材料およびプロジェクトファイル、ならびに財務諸表および予測(このような任意の許容された税収控除取引が本合意に適合するかどうかの計算を含む)、および(Ii)取引発生直後に ；許可された税収控除取引に関連する任意の報告および重要な通知のコピー；そして

(T) その他の情報.その利用可能または要求された後5(5)営業日以内に、(A)複製(I)は、任意の信用者によって、そのような身分でその保証所有者に送信または提供されたすべての財務諸表、報告、通知および依頼書、または信用側の任意の子会社によってその保証保持者(当該信用者を除く)に送信または提供されたすべての財務諸表、報告、通知および委託書のコピー、br}(Ii)すべての定期的および定期的報告、ならびにすべての登録声明および募集説明書、がある場合、任意の信用側またはその子会社が、任意の証券取引所または米国証券取引委員会または任意の政府または個人規制機関に提出されたすべてのプレスリリースおよび他の声明、ならびに(Iii)任意の信用側またはその任意の子会社が、その信用側またはその任意の子会社業務の実質的な発展に関するすべてのプレスリリースおよび他の声明、ならびに(B)行政 エージェントが時々合理的に要求する可能性がある任意の信頼側またはその任意の子会社に関する他の情報およびデータ。

5.2存在する。第6.9条の別の許可に加えて、各貸手は、その各子会社に、(A)その存在および(B)すべての権利および特許権、その業務を許可および許可する材料、をいつでも維持し、十分に機能させるであろう。しかし、融資者(借り手を除く)またはその付属会社の取締役会(または同様の管理機関)が、その人の業務展開において、そのような権利または特許経営権、許可または許可を保留するのにもはや適していないと考えなければならず、これらの権利または特許経営権、許可または許可の喪失が、任意の実質的な態様で当該人または貸手に悪影響を与えないと考えられる場合、融資者またはその任意の付属会社にそのような権利または特許、許可または許可を要求する必要はない。

5.3納税とクレーム。各貸手は、その各子会社に、満期および対処時に、そのまたはその任意の財産または資産またはその任意の収入、業務または特許経営権に課せられたすべての実質的な税金、およびすべてのbrクレーム(労務クレームを含む)を支払うように促すであろう。材料および物品)が満了し、支払われるべき金額と、法律に基づいて、任意の財産または資産に留置権を生じる可能性がある金額とに基づいて、任意の処罰または罰金が生じる前に、 (A)が“公認会計原則”(GAAP)に基づいて十分な準備金または他の適切な準備が用意されている限り、(B)任意の担保が保留権となっているか、または保有権となる可能性のある税金または債権について、 のような入札プログラムは、最終的に、その税金または債権を満たすために担保の任意の部分の売却を停止する場合、その税金または債権を支払う必要はない。各信用(Br)側は、その各子会社にすべての要求を遵守させ、それぞれの納税申告書において正確に申告し、および/または第45 x条に基づいて先進製造生産信用を貨幣化するように促すべきである。

5.4財産の維持；知的財産。

（ a ） 各信用当事者は、信用当事者およびその子会社の事業で使用または有用なすべての物質的性質を、通常の摩耗を除き、良好な修理、作業 秩序および状態で維持または維持させ、および随時、すべての適切な修理、更新および交換を行うか、または行うようにする。

（ b ） いかなる信用当事者およびその子会社 （ 自社またはライセンシーを通じて ） も、事業の遂行に関する知的財産資料が放棄、無効化、またはその他の方法で損なわれる可能性のある行為を行ったり、故意に行うことを怠ったりすることはありません。

5.5保険です。貸手は、財務が健全で信頼性の良い保険者と共に、信用側およびその子会社の資産、財産および業務に関連する責任、損失または損害を維持する公共責任保険、第三者財産損害保険、業務中断保険、および意外保険 を維持または促進するであろう。これらの保険は、通常、類似の業務に従事する有名な名声者によって負担または維持され、 は、それぞれの場合、金額が(自己保険を実現する)であり、このような賠償免除額を有する。このような人がよく使用する条項と条件によってこのようなリスクまたは他のリスクを保証する。前述の一般性を制限することなく、各信用側は、当該等保険会社に当該等保険証書下の担保のリセット価値意外保険、保険金額及び免責額を維持するように手配し、類似した場合に類似業務に従事する著名人がいつでも負担又は維持するリスクを保証する。第5.17節に規定する期限に適合することを前提として、各保険証書は、(I)保証者の名義で保証者をその利益として出現する可能性のある付加被保険者として指定し、(Ii)各財産保険証書には、貸金者の対処損失条項又は裏書きを含み、この条項又は裏書きは、形式的かつ実質的に保証者を完全に満足させ、保証人代表保証人によって指定される。貸金人として保険証書の下での損失受取人であり、保険証書の任意の修正又はキャンセル時に少なくとも30(30)日前に担保代理人に書面で通知し、保険証書に基づいて任意の保険料を支払うことができなかった場合は、10(10)日前に書面で通知する。

5.6帳簿と記録；チェック。すべての費用は借り手が負担し、通知を受けた後、正常営業時間内に要求に応じて常に行われる。しかし、違約事件が発生し、継続していない限り、毎年2回以上このような検査を必要としない。本5.6節にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、いかなる貸手も、開示を要求され、検査または議論されない任意の文書、情報、または以下の事項が通知された他の文書、情報、または他の事項：(A)法律または融資者に対して拘束力のある任意の合意によって開示が禁止されている文書、情報または他の事項、または(B)弁護士−顧客特権または弁護士の仕事の成果を構成する制限を受ける。

5.7貸手会議；コンサルタント参加度。

(A) 貸手会議.借り手は、毎月1回の会議(対面または電話会議)を行政代理および貸手に提供しなければならず、当時の最高経営者および最高財務官および貸手が要求する可能性のあるその運営、ビジネスおよび財務状況に関する他の管理層メンバーは、会議中に議論される具体的な議題項目、および借り手がその運営に関する他の交付成果および請求を貸手に提供しなければならない。このような会議に関連する商業取引および財務状態(13週間予測をサポートする材料を含む)は、それぞれの場合、任意の貸手の要求に応じなければならない。借り手の同意は，10.2節の規定により，このような会議に関連する任意の自己負担料金を精算することができる。借り手は参加しなければならず、そのような管理職メンバーは、行政エージェントおよび融資者が要求する任意の会議に参加させなければならない(I)任意の13週間の予測(または第5.1(J)節の要求のいずれもこれができなかった)を交付した後、および(Ii)成約日直後の60(60)日の間、行政エージェントが合理的に指定された任意の時間および場所で会議を開催しなければならない。行政エージェントおよび貸手の要求の下で、上記の文に記載された任意のこのような会議は、任意の指定されたコンサルタントまたは他のコンサルタントによって出席されなければならず、それぞれの場合、行政エージェントは時々要求されるべきである。

(B)コンサルタントを指定する.

(I) 行政エージェントは、借り手の任意の指定されたコンサルタントを時々決定することができ、その参加管理エージェントは、 が借り手またはその子会社に利益をもたらすと考える。借り手は、借り手が合理的にこのような約束が借り手またはその子会社に重大な損害を与えると判断しない限り、借り手は、適用されたbr子会社がこの指定されたコンサルタントを招聘することを促進すべきであり、費用は借り手または適用子会社が負担すべきである。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手及びその子会社は、当該等の初期コンサルタントと契約してから1年以内に当該初期コンサルタントとの契約を直接又は間接的に終了してはならない(ただし、第4(B)節又は第4(D)節の規定により(X)項を終了してはならない)。“付表1.2”番号1(1)及び2(2)に記載されている初期コンサルタントとのサービス契約 ，又は(Y)当該等のbr}初期コンサルタントが契約を履行できないために重大な違約を犯した場合は、この限りではない。借り手及びその子会社は、関連合意の規定に従って指定コンサルタント と支払いを行うべきであるが、誠実な紛争が発生した支払いは除外し、当該紛争は最初の支払い日から30(30)日以内に解決されることを前提としている。借り手は、適用された子会社がbrの要求を出した後、直ちに、任意の指定されたコンサルタントの採用に関連する任意の報告、データ、ファイル、または他の情報を行政エージェントに交付しなければならない。

(Ii) 違約イベントが発生し、継続している場合：(A)借り手および各子会社は、行政エージェントの要求に応じて、任意の指定されたコンサルタントを行政エージェントとして随時かつ時々提出することができる行政エージェントの要求を招聘する；(B)借り手および各子会社は、(X)任意の関連する招聘書、プライマリサービス協定または他の関連文書 および(Y)これに関連する任意の管理サービスプロトコル、作業説明書、招聘書、または他の同様の文書に署名する必要がある任意の行動または要求に署名しなければならない；(C)各指定コンサルタント、その代表及び代理人は、(I)管理者、管理職、従業員、サプライヤー、会計士及びその他の関係者に相談することを許可されなければならない。(Ii)通知を受けたとき及び通常営業時間に借入者及びその子会社の財産及び施設にアクセス、検査、監査及び監視すること、(Iii)借り手及びその子会社の全ての帳簿、書類及び記録を審査し、(Iv)借り手及びその子会社との代表討論事務、財務及び勘定、(V)および(V)借り手およびその子会社の上級管理者および指定代表検討事項(Br)(D)借主と同意し、そのような合意、報告書、手紙または他の文書の条項に従って支払われるべきすべての費用、費用または他の金額は、あるような借主およびその子会社によって負担されなければならない。(E)任意のコンサルタントおよび関連会議によって行政代理または任意の貸手が発生する任意の自己負担費用は、10.2節に従って精算されなければならないことに同意し、(F)借り手およびその子会社は、指定されたコンサルタントと締結された各管理サービス契約、作業説明書、招聘書、または他の同様の文書に含まれるすべての契約および義務を履行および遵守する。

5.8契約義務と法律を遵守する。各貸手は遵守すべきであり、その各子会社にすべての契約義務の要求および任意の政府機関のすべての適用法律、規則、法規、および命令を遵守させることは、すべての場合、すべての実質的な側面である。

5.9環境適合性。各貸手は、各子会社がすべての環境法を遵守してそのすべての施設を使用して運営することを促し、任意の環境法に要求されるすべての必要な政府認可を遵守し、すべての実質的な面ですべての環境法を遵守してすべての危険材料を処理する。

5.10の子会社。(I)誰かが借主の国内子会社となった場合、貸方は、(A)当該人が国内子会社となると同時に(又は行政代理全権が適宜書面で合意された遅い日に、電子メールにより)当該子会社を本協定項下の保証人、本社間付記項下の債務者及び受金者及び質権及び担保協定項の下の設定者とし、署名し、行政代理及び担保代理に質権補充協定(例えば、質権及び担保協定に定義されている)及び対応協定を交付し、および(B)このようなすべての行動をとり、署名および交付、または署名および交付エージェントに合理的に必要とされるすべてのこのような文書、文書、意見、プロトコルおよび証明書 ；及び(Ii)誰かが借主の外国子会社となった場合は、貸方は、(A)当該人が外国子会社となると同時に(又は行政代理が適宜書面で合意した遅い日に電子メールを通過することができる)、当該子会社を本契約項の下の保証人、主会社間手形項の下の債務者及び受取人、並びに質権及び担保契約項の下の保証人とすることを促し、外国子会社である場合は、署名して交付するか、又は当該br子会社に署名して行政代理及び/又は担保代理に交付させる。適用される場合には、行政代理人の要求に応じて、当該子会社の株式及び/又は当該子会社が所有する担保品に関する外国担保文書、並びに(B)すべての行動をとり、実行及び交付、又は代理人が合理的に要求するすべての文書、文書、意見、合意及び証明書の実行及び交付を促す。しかし、いかなる外国子会社も国内に子会社を設置してはならない。このような各子会社について、貸手は直ちに行政エージェントに書面通知 を送信し、その人に関する(I)その人が借り手子会社になった日、および(Ii)借り手のすべての子会社要求について添付表4.1および4.2に記載されたすべてのデータを説明しなければならない。また、この書面通知は、本プロトコルのすべての目的に対する添付表4.1および4.2に対する補足 とみなされるべきである。

5.11不動産資産。任意の貸手が不動産資産を買収し、その権益が担保文書の優先保有権を他の方法で制限されておらず、担保代理人を受益者とする場合、貸金側は、任意の不動産資産の要求または買収の45日以内(または行政エージェントがその単独の裁量権決定権で同意する可能性のある後の日)内に、このようなすべての行動をとり、実行および交付、または実行および交付をもたらすべきである。当該等の自己不動産資産に適用される適用住宅ローン交付品又は当該等の賃貸不動産資産毎に適用される賃貸担保、付属、質権及び/又は禁止反論は、担保代理人が担保代理人が担保側の利益のために設立されることを要求することができる場合において、有効かつ(本明細書で言及された任意の届出及び/又は 記録の規定を受けて)完備された当該等の不動産資産の優先担保権益を提供する。上記の規定を除いて、借り手は必要な貸手の要求に応じて、時々行政エージェントに法律 または“貸手が所有する不動産資産条例”に要求される評価を提出し、担保エージェントはすでに留置権を付与されている。

5.12さらに保証します。

(A) いつでも、または時々行政代理人または担保代理人の要求に応じて、各信用証側は、信用状当事者が費用を負担し、それなどのさらなる伝票に迅速に署名、確認および交付し、信用状伝票の目的を十分に達成するために、行政代理人または担保代理人が合理的に要求する可能性のある他の行為および事柄を作成しなければならない。

(B) 任意の信用先が締め切り後に取得した任意の資産又は財産(第5.11節に拘束された任意の不動産資産を除く)、当該資産又は財産は、任意の担保文書下の“担保”を構成するか、又は任意の担保文書によって設定された留置権の制約を受けることが意図されているが、当該担保文書項の場合の留置権の制約を受けないが、いずれの場合も、信用状文書の条項、条件及び制限に適合する場合には、(I)署名して担保代理にこのような改訂を交付する。質権と担保合意の要求の範囲内で、担保当事者にこのような資産又は財産の完全な第一優先権留置権を担保当事者に付与すること、及び(Ii)このような留置権を適切に整備し、質権と担保合意要求の程度に達するようにし、当事者の利益を担保するために担保代理人に完全な第一優先権を付与することが必要な第一優先権を付与することを含むが、これらに限定されない。品質保証協定または法律または担保代理人が要求する可能性のある司法管轄区域内でUCC融資声明 を提出する。

(D) は、さらに、前述の規定に限定されるものではなく、各貸金側は、債務が保証者によって保証され、融資先の全資産および借り手のすべての未償還株および借り手の他の直接および間接子会社によって保証されることを保証するために、行政代理または担保代理が時々合理的に要求できる行動をとるべきである。

5.13知的財産権の保護と登録。

(A) 各信用側は、(I)その知的財産権の有効性および実行可能性を保護、擁護し、維持すること、(Ii)直ちに は、当該信用側が知っている任意の信用側知的財産権に関する侵害行為を行政エージェントに書面で通知すること、および(Iii)行政代理人の書面の同意を得ず、任意の知的財産権を放棄、没収、または公衆に奉仕してはならない。

(B) 各融資者は、その各子会社を促進すべきである：(I)子会社の知的財産権の有効性および実行可能性を保護、擁護し、維持すること、(Ii)直ちに書面で行政エージェントに当該子会社またはその子会社が知った知的財産権侵害行為を行政エージェントに通知すること、および(Iii)行政エージェントの書面の同意を得ずに、いかなる知的財産権を放棄、没収、または公衆に捧げてはならないこと。

(C) 任意の貸手またはその任意の子会社(I)が任意の特許、登録商標、登録著作権、登録マスク作品の所有権を譲渡される場合、または前述の任意の保留出願のいずれかを譲渡するか、または(Ii)任意の特許または任意の商標または著作権を登録する場合、貸手は、第5.1(G)節に従って行政エージェントに関連する書面通知を提供しなければならない。各適用貸手は知的財産権保証協定とその他の文書に署名し、行政代理或いは担保代理が合理的に要求し、このような財産の中で担保物代理人を受益者とする優先的に担保権益を完備する他の行動をとるべきである。

(D) 任意の貸手またはその任意の子会社(I)が任意の登録された知的財産の所有権を譲渡された場合、または(Ii)登録された知的財産権を申請した場合、貸金者は、第5.1(G)節の規定に従って管理エージェントに関連する書面通知を提供しなければならず、各適用される融資者は、そのような知的財産保証協定および他の文書に署名し、行政エージェントまたは担保エージェントが合理的に要求する他のbr行動をとり、保証エージェントの財産上の優先保証を改善および維持しなければならない。各信頼側は、登録知的財産権に含まれる、その信頼側の業務に重大な意味を有する任意の係属中の出願を真剣に起訴するであろう。

(E) 各クレジットは、信頼側によって所有され、サービスとして含まれる、またはクレジット側によって他人に配信されるソフトウェアが、GNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンスまたはGNU Affero汎用共通ライセンスのような任意の“オープンソースコード”ライセンス下の義務または条件を含む“著作権”または他の義務または条件の制約を受けないことを保証しなければならず、これらの義務または条件は、開示、許可、 または配布専用ソフトウェアの任意のソースコードの材料部分を含むソフトウェアの使用または配布を要求または制限するべきである。

(F) 各信頼側は、信頼側が所有するすべての商業秘密を秘密にし、他の方法でその権利を保護し、実行する合理的なステップをとるべきである。

(G)借り手は、借り手または任意の子会社が任意の制限された許可を締結した後、または任意の制限された許可によって制限された後、次に交付されたコンプライアンス証明書上で行政エージェントに書面通知を提供しなければならない。管理エージェントが要求を出した場合、各信頼側は、任意の人の同意または放棄を得るために最善を尽くすべきであり、その人の同意または放棄は必要であり、(I)brの任意の制限された許可を“担保”と見なし、担保代理人に担保権益を持たせる必要があり、そうでなければ、現在存在するか将来に締結されたかにかかわらず、法律または任意のこのような制限された許可条項の制限または禁止される可能性がある。(Ii)担保エージェントは、任意の担保清算の場合、本プロトコルおよび他のクレジットファイルにおける貸金人および担保エージェントの権利および救済措置に基づいて、このような担保を処分することができる。

5.14反腐敗および反賄賂法；制裁；反マネーロンダリング法。

(A) 任意の信用側は、任意の子会社、代理合弁パートナーまたは他の人に直接または間接的に、またはその収益を直接または間接的に使用してはならない(Br)任意の子会社、代理合弁パートナーまたは他の人(I)は、任意の腐敗防止および反収賄法または反マネーロンダリング法に違反する任意の人への要約、支払い、承諾支払いまたは許可支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの提供を促進するために、または(Ii)任意の活動に資金、資金または便宜を提供するために、本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反するか、または本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反するか、または本プロトコルのいずれか一方または融資に参加する他のbr個人に適用される任意の制裁に違反する業務または取引、または手配者、コンサルタント、投資家または他の身分として、本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反するか、または制裁された国または地域での任意の業務または取引に違反する。いかなる信用者も、いかなる制裁を受けた者又は任意の制裁を受けた国で行われた活動又は業務から生じた資金、又は制裁に違反した活動によって生成された資金から、本協定又は他の信用伝票に従って支払われるべき任意の金を返済してはならない。

(B) 各信用側は、信用側およびその役員、上級職員、従業員、および代理人が反腐敗および反賄賂法律、制裁および反マネーロンダリング法を遵守することを確実にするために、有効な政策および手続きを維持しなければならない。

(C) 貸手は、(A)受益所有権証明書を以前に受信した各貸手 受益権証明書に提供された情報の任意の変更が、その中で決定された受益所有者リストの変更をもたらすことを行政エージェントおよび以前に通知し、(B)利益所有権法規を遵守するために合理的に要求される任意の情報または文書を行政エージェントまたは貸手に直ちに提供すべきである。

5.15一般的な商業契約；制御された口座；現金清掃。

(A) 貸手およびその子会社は、制御された口座を含む行政エージェントが合理的に受け入れられる現金管理システムを確立し、維持しなければならない。借り手およびその付属会社は、(I)借り手またはその付属会社の口座または借り手またはその付属会社の口座に送金する各個人が、現金を制御口座に入金することを指示し、(Ii)その受信したまたは第三者がそれを代表して受信した任意の金額を制御口座に振り込まなければならない。

(B) 各貸手は、そのような預金口座または証券口座のいずれかを開設(または買収)する10(10)営業日内(または行政エージェントがその自己決定権に基づいて同意するより後の日)内に、常に、その貸手によって設立または維持される各預金口座および各証券口座を制御口座にしなければならない。

(C) 各クレジット側の高度管理チームのメンバーは、それのすべてまたはほぼすべての専門勤務時間、注意力、および精力を信頼側のビジネス管理に投入しなければならない。

5.16プライバシーとデータセキュリティ。各貸手は、(A)すべてのプライバシーおよびデータセキュリティ要件を遵守し、(B)すべての重要な側面においてすべてのプライバシーおよびデータセキュリティ要件に適合する合理的なセキュリティ対策を商業的に採用して、保管または制御下の個人データを保護し、個人データを処理するすべてのサプライヤーにも同様であることを要求する。(C)迅速であるが、いずれにしても、5(5)営業日以内に、任意の許可者が、(I) の任意の信頼者またはその子会社がプライバシーおよびデータセキュリティ要件に違反する任意のクレーム、または(Ii)報告すべき任意のデータセキュリティ違反、侵入または不正アクセス、その保管または制御範囲内の個人データを使用または漏洩するイベントを知っている場合は、行政エージェントに書面で通知しなければならない。

5.17取引終了後の事項。貸手は、指定された日または前に、または行政エージェントが自ら決定したより遅い日の前に、添付表5.17に記載された項目を行政エージェントに交付または手配するか、または行政エージェントが完全に満足するように他の方法で完了しなければならない。

5.18生産税が免除される。

(A)借主およびその子会社は、借り手および/または金銭化借り手および/またはその子会社が入手可能なすべての生産税の免除を保証するために、任意の必要または適切な政府機関のすべての法律、規則、法規および命令を遵守しなければならない。

(B)借り手及びその子会社は、すべての適用される法律、規則、法規及び任意の政府当局の命令に基づいて、借り手及び/又はその子会社がすべての借り手及び/又は子会社が使用可能なすべての生産税の控除を申請及び/又は貨幣化することを確実にするために、直ちにすべての望ましい又は必要な行動を取らなければならない。借り手およびその子会社は、借り手またはその子会社がいかなる生産税控除を申請または貨幣化する資格もない行為を取ってはならない、または借り手またはその子会社が任意の生産税控除のために使用することができる金額を減少させてはならない。

5.19材料契約。借り手及びその子会社は、(A)各材料契約に含まれるすべての重要な契約及び義務を履行し、遵守すること、(B)任意の材料契約の終了又はキャンセルを防止するためのすべての合理的かつ必要な行動をとること(いかなる材料契約がその条項によって満了し、違反または違約によるものでもない限り)、および(C)任意の代理人が書面で請求した後、各貸手側は直ちに(いずれにしても請求後5(5)営業日以内またはその代理人が自ら同意した後の遅い時間内に決定しなければならない)。その商業的に合理的な努力 を使用することは、その指定材料契約の当事者である各人から、その指定材料契約に関する各指定材料契約に関する禁止反言を付属材料エージェントに渡すことを促す。

5.20追加株式。借り手は、マイルストーンスケジュールに規定されている任意のマイルストーン に到達できなかったことにより、適用百分率を調整した後の5(5)営業日以内に権益ツールのカバー範囲条件を満たすために必要な追加権益ツールを迅速に発行すべきである。

すべての信用側は契約を有し、すべての債務がすべて支払われるまで、任意の約束が発効する限り、その信用側は履行すべきであり、その各子会社に本項第6項の各契約を履行させることに同意しなければならない。

6.1負債。いかなる信用側も、その任意の子会社が任意の債務を直接または間接的に発生、発生、負担または保証することを許可してはならない、または他の方法で任意の債務に対して直接的または間接的な責任を負うことになってもよく、または継続してはならない

(A) 義務；

(B)第6.7(C)節に従って許可された無担保会社間債務；ただし、(I)そのようなすべての債務は、会社間マスタ手形によって証明されなければならず、貸手が不足している場合は、質権および担保合意による第1優先保留権を有しなければならず、(Ii)貸手が不足しているすべてのそのような債務の支払権は、会社間総手形の条項に従って全額支払する権利の後に配置されなければならない

(C)借り手またはその任意の子会社が、本契約によって許可された借り手またはその任意の子会社の任意の業務、資産または子会社の処分に関連する賠償義務協定によって生成された債務、または借り手またはそのような任意の子会社が、その通常の業務中に生成された保証金または履行保証金を保証することによって生成された債務；

(D)任意の労働者の賠償要求、健康、障害、または他の従業員によって存在とみなされる債務br}が正常な業務中に発生する福祉、保証、履行、保証、法定、控訴、または同様の義務；

(E) 通常業務中の純額決済サービス、貸越保護、および他の預金口座に関連する債務は、いつでも未済債務総額が50万ドル(500，000ドル)を超えてはならない

(F) 締め切りが存在する、別表6.1に記載の債務およびその延期、再融資、または置換 ；条件は、(I)この延期、再融資または置換は、当該債務の元本 を増加させない(ただし、金額は、任意の合理的な前払い保険料、手数料、支出、または通常、当該債務について支払うべき任意の他の類似額とは異なる)、(Ii)この延期、再融資または置換は、当該債務の金利を増加させず、 (Iii)、延期、再融資または置換は無担保であり、(Iv)当該債務の延期、再融資または置換については、対応する債務の返済義務を負わない。(5)このような延期、再融資または置換は、対応する債務の平均加重満期日の短縮を招くことはなく、 と(6)このような延期、再融資または置換の条項は、合理的かつ習慣的な費用を除いて、全体的に見て、債務者に対する優遇程度は、対応する債務の元の条項を下回らない。さらに、上記の規定があるにもかかわらず、(X)管理エージェントまたは任意の貸手の書面同意および(Y)Atlas添付文書に関する任意の延期、再融資または置換が第6.18(E)節の規定に適合しなければならない場合には、そのような債務を延期、再融資または置換してはならない

(G)通常の業務中に手形交換所の自動振込のために借入者またはその任意の付属会社が負担する債務；

(H) 銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または類似の手形によって発生した債務(昼間貸越の場合を除く)は、正常な業務中に資金不足のために無意識に抽出されるが、このような債務は迅速に除去されるべきである

(I) 政府融資許可からなる債務；

(J) 税収免除取引を許可することによって構成される債務；

(K)通常の業務中に真のヘッジ目的のためのヘッジ取引であって、投機のためではない

(L) いつでも未済総額が400万ドル(400万ドル)以下の信用状証明の債務；

(M) 資本リースおよび購入通貨義務項下の債務は、任意の固定資産または資本資産を買収、建設または改善するために資金を提供し、任意の時間に返済されていない総額は25万ドル(250，000ドル)を超えてはならない

(N) 通常業務中にクレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、商業カード(いわゆる“ショッピングカード”、“購入カード”または“Pカード”を含む)、 または現金管理サービスによって生じる債務は、いつでも50万ドル(50万ドル)を超えてはならない

(O) いつでも未返済債務総額が100万ドル(1，000，000ドル)を超えてはならない他の無担保債務。

前述のbrまたは本プロトコルのいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手または任意の付属会社の債務は、任意の財務的チノまたは他の扶養チノを含んではならない。

6.2ライオンズ。いかなる信用当事者も、その子会社が、直接的または間接的に、いかなる種類の財産または資産に対して、またはそれに関して、いかなる留置権を作成し、発生し、引き受け、または存在することを許可するものではありません。（ 商品または売掛金に関する文書または文書を含む ） 信用当事者またはその子会社のいずれか、現在所有されているか、またはその後取得されているか、またはそこから得られる収入または利益、以下のいずれかの州の UCC に基づくそのような財産、 資産、収入または利益に関する財務諸表の提出、または提出を許可、または有効のままにすることを許可する （ 総称して、「許可された権益」 ） 。

（ a ） 信用文書に基づき付与された担保当事者の利益のための担保代理人に有利な債権。

(B)租税留置権は、(X)借主及び任意の適用可能な子会社が公認会計原則に基づいてその帳簿上に十分な準備金を残している限り、(I)期限が切れていない又は(Ii)迅速に提起され、勤勉に行われる適切な手続きによって、このような税収義務に誠実に異議を唱える。(Y)このような税金について留置権通知または同様の申告は発行されておらず、このような訴訟手続(またはそのような訴訟手続に関連する命令)は、そのような任意の留置権に拘束された財産の没収または売却を防止する効力を有し、(Z)そのような税金の総額は50万ドル ($500，000)以下である

(C)大家、銀行の法定留置権(及び相殺権)、運送人、倉庫管理者、機械師、整備工、労働者及び資材工の法定留置権、並びに法律で規定されている他の留置権(“国内税法”第401(A)(29)又は412(N)節又はERISAに規定するいずれかのこのような留置権を除く)は、いずれの場合も、通常業務中に発生した(I)期限を超えていない額。または(Ii)期限を超えた金、(例えば、5(5)日を超えた場合のいずれかの当該金額)は、適切な訴訟手続きによって、当該紛争のいかなる金額について準備金または他の適切な準備金(例えば、ある)が割り当てられている限り、適切な訴訟手続きによって誠実に議論されている

(D)通常業務中に労災補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障によって生じる留置権、又は入札、法定義務、担保及び控訴保証金、入札、リース、政府契約、貿易契約、履行及びリターン保証金及びその他の同様の義務(借入金又は他の債務の支払い義務を含まない。)を保証し、(X)担保償還権を喪失していない限り、これによって生成された担保の任意の部分について販売または同様の手続きが開始され、(Y)そのような留置権保証の合計金額は50万ドル(50万ドル)以下である

(E)賃貸契約、転貸、地権、通行権、制限、横領およびその他の軽微な所有権欠陥または違反行為、および不動産に影響を与える類似財産権負担は、いずれの場合も、借り手またはその付属会社が正常に業務を展開することに実質的な妨害を与えることもなく、全体的にその影響を受ける不動産の価値に重大な欠陥を与えることもない

(F)レンタル者またはテナントが、本条例によって許可された任意の不動産賃貸契約に従って所有する任意の権益または所有権；

(G)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について任意のクレジットまたはその任意の子会社のみが支払う任意の現金保証金についてのみ留置権を有する

(H) が主張する留置権は、正常業務中にのみ締結された個人財産経営リースに関する予防的UCC融資報告書を提出したことである

(I)法的事項として生じた税関及び税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税の支払いを確実にする

(J) 任意の不動産の使用を制御または規制するために、任意の政府機関または機関の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属する；

(K) 任意のクレジットまたはその任意の子会社が通常の業務中に付与する非排他的知的財産権許可 ；

(L) 添付表6.2に記載の締切日に存在する留置権；

(M)受託銀行は、統一商法第4-208条に規定する法律の施行により、受託中の物品に対する留置権；

(N)契約相殺権に慣れた留置権を構成し、銀行又は他の預金を受ける金融機関に与え、これらの銀行又は他の預金を受ける金融機関は、正常業務中に預金口座を設立することにより預金を抑留し(かつ銀行業の一般的な慣行に属する)、債務の発行に関係しない

(O)第8.1(H)条により、違約又は違約事件を構成しない判決の留置権を担保すること、及び

(P)第6.1(E)節(このような留置権限がそのような銀行又は金融機関が保有する預金口座にある限り)、6.1(G)節(このような留置権限がそのような銀行又は金融機関が保有する預金口座にある限り)、6.1(H)節(このような留置権限がそのような銀行又は金融機関が保有する預金口座にある限り)に許可される債務担保留置権。6.1(I)節(このような留置権の形態および実質が行政エージェントを完全に満足させる限り)、6.1(J)節(このような留置権が、このような許容された税収控除取引に関連する販売または貨幣化の生産税控除に限定される限り)、6.1(K)節(このような留置権限が現金担保に適用され、総額50万ドル(50万ドル)以下である限り)、6.1項(L)(このような留置権が現金担保に限定され、そのようなクレジット額面の105%(105%)を超えない限り)または6.1(M)項(そのような留置権が完全にその融資された資産によって保証される限り)。

6.3資本支出。いかなる貸手も、いかなる子会社のいかなる月(2024年6月1日から当該月末までのすべての資本支出とともに)の資本支出が、資本支出予算に記載されている“資本支出総額”に記載されている当該月の金額の10%(10%)を超えることも許可されてはならない(資本支出予算に規定されている2024年6月1日から月末までの期間のすべての“資本支出総額”と合計)。本協定または資本支出予算にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政代理人の書面の同意を得ていないにもかかわらず、いかなる貸手も、その任意の子会社が任意の生産ライン((A)亀渓工場の生産ライン1または(B)生産ライン2を除く)に関連するいかなる資本支出も許可してはならず、このような資本支出の少なくとも80%(80%)が許可された政府融資の収益によって資金を提供する限り、((X)違約事件が発生せず、かつ継続している限り、合理的に条件、抑留または遅延を追加しなければならない。そして (Y)借主は許可官の証明を提供し、このような資本支出が資本支出予算に適合していることを証明する)。

6.4これ以上否定的な約束をしない。いかなる信用側も、その任意の子会社がいかなる協定を締結することを許可してはならず、そのいかなる財産又は資産に対していかなる留置権を設立又は負担することを禁止してはならない

(A) 特定債務の償還を確保するために担保された特定財産、または6.9節で許可された資産売却について と締結された合意に従って売却された特定財産；

(B) リース、ライセンス、または通常の業務中に締結された同様の合意によって記載された譲渡、転貸または他の譲渡を制限する習慣によって規定される制限(ただし、このような制限は、そのような留置権によって保証される財産またはそのようなリース、許可証または同様のプロトコルによって制約される財産または資産に限定され、場合に応じて規定される)

(C) 本プロトコルおよび他の信用状ファイル；

(D)このような制限がこのような合弁企業にのみ適用される限り、第6.7節に従って許可される合弁企業の合弁企業協定および他の同様の合意に適用される慣行制限

(E)任意の許可された政府融資文書または任意の許可された税収控除取引文書における制限。

6.5支払い制限。いかなる信用相手も、その任意の子会社が、任意の方法または方法によって、または任意の他の人によって直接または間接的に申告、注文、支払い、支払いまたは割り当て、または申告、注文、支払い、支払いまたは任意の金額を申告することを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)借り手または任意の付属会社は、持分ツールの条項に従って制限的に支払うことができる

(B)借り手の任意の子会社は、借り手または任意の保証人に配当金の発表および支払いまたは他の分配を行うことができ、借り手は、その配当金(不合格持分を除く)のみで支払われた配当金または他の分配を宣言して支払うことができる

(C)借り手は、変換可能証券の条項に従って、または他の方法で任意の変換可能証券を他の証券に変換することができるが(不適格株式を除く)、そのために任意の他の代価を支払ってはならない(任意の現金または現金等価物を含むが、これらに限定されない)

(D) 違約または違約イベントが発生しない限り、違約または違約イベントは継続しない、またはそれによって引き起こされ、借り手は6.20節で明確に許容される範囲内でしか、コッホ変換可能手形の条項に従って現金 利息を支払うことができる； と

(E) 違約イベントが発生せず継続している限り、借主はアトラス添付書簡 に従って6.20節で明確に許可された範囲でのみ指定された延期支払いを支払うことができる

6.6子会社割り当ての制限。本協定には別の規定がある以外に、いかなる貸手も、その任意の子会社が借り手の任意の子会社に対して配当金を支払うことを許可してはならない、または借り手が所有している任意の他の子会社の株に対して任意の他の分配を行うことを許可してはならない、(B)その子会社の借り手または借り手の任意の他の子会社の任意の債務の返済または早期返済を許可してはならない、(C)借り手または借り手の任意の他の子会社に配当金を発行するか、または任意の他の分配を行うこと、(B)その任意の子会社が借り手または借り手の任意の他の子会社に対して任意の形態の自発的な財産権負担または制限を存在または発効させることを許可しないか、または制限する。または(D)その任意の財産または資産を譲渡、リースすることは、借り手または借り手の任意の他の子会社に提供することができるかもしれないが、以下の場合を除く：(I)通常の業務中に締結された賃貸、ライセンス、合弁契約および同様の合意において、譲渡、転貸または他の譲渡を制限する慣用条項、(Ii)任意の財産または任意の財産に関連する選択権または権利の任意の譲渡または権利の譲渡または合意による譲渡、転貸または他の譲渡；本合意は、(Iii)任意の許可された政府融資文書または任意の許容された税収控除取引文書における制限を明確に許可する資産または持分、ならびに(Iii)任意の許可された政府融資文書または任意の許可された税収控除取引文書における制限を明確にする

6.7投資。いかなる信用側も、その任意の子会社がいかなる人に直接または間接的にいかなる投資を行うことも許可してはならないが、以下の場合を除く

(A) の現金および現金等価物への投資は、それぞれの場合、制御されたアカウントに保持されている程度に制限される

(B)締め切り時に任意のクレジットまたはその任意のアクセサリ会社によって所有され、別表6.7に記載された投資；

(C) 貸手は、締め切り後に、保証人である任意の完全所有の国内子会社または借り手への投資を行う

(D) 投資(I)財務的苦境に陥った債務者から弁済または部分的に弁済された任意の証券、および(Ii)通常の業務中にサプライヤーに支払われる保証金、前払いおよび他の信用を含み、貸手およびその子会社の過去のやり方に適合する

(E) 融資先は、通常のビジネス中に発生する運営費用を援助するために、Eos Energy Storage India Private LimitedまたはEos Energy Storage S.R.L.への投資を行うが、いずれの例年においても、このような投資総額は150万 ドル(1，500，000ドル)を超えてはならない

(F) 貸手またはその付属会社が、通常のビジネスプロセスにおける在庫販売に関連する一般的な貿易クレジットをそれぞれの顧客に提供する。

上記の規定にもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる貸手もいかなる投資も行ってはならず、いかなる方法でも(I)6.5節の条項で許容される支払制限、または(Ii)資本支出予算からの任意の重大な逸脱をもたらすか、または促進することができる。

6.8金融契約。

(A) 最低総合EBITDA。借り手は、2024年9月30日までの会計四半期からの4つの会計四半期からの任意の会計四半期の最終日の合併EBITDAが、次の表に記載されている日付の必要金額を下回ってはならないが、2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日までの会計四半期の最低合併EBITDAは、それぞれその時点で終了した1つの会計、その後終了した2つの会計四半期、その後終了した3つの会計四半期に基づいてテストを行うべきである

（ b ） 最低連結収入。借り手は、 2024 年 9 月 30 日に終了する四半期から始まる四半期期の連結収益が、その期間の最終日において、次の表に定める要件金額を下回ることを許可しないものとします。2024 年 9 月 30 日、 2024 年 12 月 31 日、 3 月 31 日に終了する四半期の最低連結収益を2025 年は、その後の 1 四半期、その後の 2 四半期、およびその後の 3 四半期をそれぞれ基準にテストします。

(C)最低流動資金。第1回の定期ローン支払い日および流動性トリガ日の前に、借り手はいつでも流動資金が250万ドル(2500，000ドル)以下であることを許可してはならない。第1段階の定期ローン支払いの日およびその後、流動性トリガ日まで、借り手はいつでも流動資金が500万ドル(5，000，000ドル)以下であることを許可してはならない。流動資金が触発された日から、借り手はいつでも流動資金が1，500万ドル(15，000，000ドル)を下回ることを許可してはならない。

6.9根本的な変化；資産処理

(B)資産売却を構成しない資産を売却または処分すること

(C) 借主およびその子会社の経営業務においてもはや使用されないか、またはもはや有用ではない古いまたは古ぼけた財産または設備を処分する；

(D)6.7節による投資を行い、資産売却または処分を構成する範囲内で、6.5節に従って支払いを制限する

(E) 通常のトラフィック中に現金または他の現金等価物を現金または他の現金等価物で処理し、それぞれの場合、そのような処置が資本支出予算に適合する範囲に限定される

(F)それぞれの場合、借り手及びその子会社の正常業務中に、知的財産権の非排他的許可(ライセンシー又は二次ライセンシーとして)が付与される

(G) 通常業務過程における妥協、決済または催促に関連する売掛金の処置 ；

(H) は、(1)このような財産は、同様の交換装置の購入価格を相殺として使用する場合、または(2)このような交換装置の購入に合理的かつ迅速に使用される処理装置、および(2)このような交換装置の購入に合理的かつ迅速に使用される処理装置

(I)信用状当事者間または信用状当事者間でのみ処置を行うこと；

(J) は、許可された税収免除取引のみからなる処置。

6.10付属の権利を販売します。信用書類に基づいて担保代理人の留置権又は第6.9節によって許可された他の留置権を付与する以外は、いかなる貸金者も、その任意の子会社が直接又は間接的に売却、譲渡、質権、又は他の方法でその任意の子会社の任意の株式を阻害又は処分することを許可してはならない。法律の要件が適用されない限り、取締役が資格を満たすことができる。

6.11販売とレンタル。いかなる信用者も、その任意の子会社が任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産にかかわらず)の賃貸のテナントまたは保証人または他の保証人になることを許可してはならない。この信用側(A)は、売却または譲渡されたか、または他の他の人に売却または譲渡されている(借り手またはその任意の付属会社を除く)。または(B)信用側が、レンタルに関連する実質的に同じ使用のために、任意の人(借り手またはその任意の付属会社を除く)に売却または譲渡しようとしている任意の他の財産を使用することが意図されている。

6.12株主および関連会社との取引。いかなる信用相手も、その任意の子会社が任意の信用側の任意の関連会社と直接または間接的に任意の取引(任意の財産の購入、販売、レンタルまたは交換を含み、任意のサービスを提供するか、または任意の管理、相談または同様の費用を支払うことを許可してはならない)(各このような取引、br}“関連取引”)；貸手およびその子会社が、(A)そのような取引の条項による借り手または子会社(場合によっては)の割引の程度が、そのような所有者または関連者ではない個人から比較公正取引方法で得られる可能性がある条項よりも低くない場合に、またはそのような関連取引が存在することができる限り、(B)そのような取引は、貸手間で発生し、(C)そのような取引は、本契約第6.5(A)節で許可される制限的な支払いである。(D)このような取引は、本契約に添付する付表6.12に記載されている第6.7条、第(Br)項又は(E)項の許可された保証を構成する。借り手は、借り手の任意の関連会社又はその任意の子会社又は任意の関連会社又は任意の関連会社又は任意のそのような所有者との間の各取引を直ちに書面で管理エージェントに開示しなければならない。brは、疑問を生じないものであり、本6.12節は、任意の貸手と許可された所有者との間のいかなる取引又は事項にも適用されない。

6.13ビジネスを運営しています。決算日から及びその後、(I)当該融資先が決算日に従事する業務及び(Ii)行政代理及び必要な貸金者が同意する他の業務を除いて、いかなる信用側もいかなる業務に従事してはならず、そのいかなる付属会社もいかなる業務に従事することを許可してはならない。貸手はいかなる外国子会社が取締役資格を有することを要求しない限り、いかなる非完全子会社を所有、買収、設立、創立または合併してはならない。

6.14証明書証券がありません。担保代理人が事前に書面で同意していない場合は，各信用側は証明されていない証券からなる担保の認証を許可してはならない.

6.15収益の使用。借り手は、その任意の子会社が第2.3条又は第5.14条に違反する方法で任意の融資収益を使用することを許可してはならない。

6.16会計年度、会計政策。貸手は、その任意の子会社(I)が12月31日からの財政年度終了、(Ii)その会計政策と締め切りが発効する会計政策、または(Iii)任意の税務選択 を、生産税収控除を申請する資格または時間または減価償却額に悪影響を及ぼすことを合理的に予想できる方法で変更することを許可してはならない。

6.17預金口座、証券口座、および商品口座。いかなる貸手も、非制御口座の預金口座または証券口座を設立または維持してはならず、いかなる現金(現金純額および他の担保収益を含むがこれらに限定されない)も非制御口座に入金してはならない。6.1節で許可されたヘッジ取引に関連しない限り、任意のクレジットは、商品アカウントを設定または維持することができない。

6.18いくつかのファイルの修正。どんな信用もできません

(A) は、任意の貸手の組織ファイルの任意の条項(合併または他の方法を通過するか否かにかかわらず)の任意の修正、再記述、補足、免除、終了、または他の修正に同意する(修正が代理人または貸手の利益を損なわない限り、任意の株式ツールの設立または発行に関連する借り手の組織文書のいかなる修正も含まれない)

(B) は、任意の変換可能なチケット、三位一体債務、または任意の二次債務の任意の修正、再記述、補足、免除、終了、または他の修正に同意するが、二次債務に属する場合は、適用される債権者間または二次順位規定によって許容される範囲内で除外する

(C) は、許可された税収控除取引文書を含む任意の特定の重要契約の任意の修正、再説明、補足、放棄、終了、または他の修正に同意し、そのような修正、再記述、補足、放棄、終了、または の他の修正の影響が、行政エージェントまたは任意の貸主の利益に不利であり、行政エージェントまたは任意の貸手の書面同意が事前にない場合、任意の実質的な態様で行政エージェントまたは任意の貸主の利益に不利であることを合理的に予想することができる

(D) は、行政代理機関の書面による事前同意なしに、許可された任意の政府融資文書の修正、再記述、補足、免除、終了、または他の修正を行うことに同意する

(E) は、Atlas添付文書の任意の修正、再説明、補足、放棄、終了、または他の修正に同意し、行政エージェントの事前書面による同意を得ない。

6.19知的財産権。本協定にいかなる逆の規定があっても、行政代理が事前に書面で同意していない場合は、任意の知的財産権(または借主が知的財産権の独占的許可を有する任意の子会社の任意の株式)を、借り手またはその任意の子会社から譲渡、処分、出資または借り手またはその任意の子会社によって独占的に許可してはならない(いずれの場合も、資産売却、投資、制限支払いまたは他の態様に関連する)非貸金者の誰にも提供してはならない。

6.20いくつかの支払い。

(A) 任意の信用先は、その任意の子会社が直接または間接的に購入、償還、廃棄または前払い予定期限前の任意の債務の元金、プレミアム、利息または他の支払金額を許可することもできないが、以下の債務を除く：(I)債務(本協定の許容範囲内)、(Ii)クレジットカード債務からなる一般債務、または純額、貸越および他の現金管理債務は、いずれの場合も、6.1節で許容される範囲を限度とする。(br}(Iii)第6.1(B)節により発生が許可された会社間債務，(Iv)違約イベントが発生し継続していない限り，Atlas付書により規定された支払い延期，(V)違約イベント が発生していない限り発生し続ける，あるいはそれに起因する.借り手が最近4つの会計四半期の総合EBITDAを持っている限り、借り手は、第5.1(A)または(Br)(B)節に従ってゼロ(0ドル)以上の財務諸表(これに関連して交付されたコンプライアンス証明書によって証明されるように)を提出しなければならず、借り手は、条項に応じて、コッホが手形項目の下の利息を現金で支払うことを選択することができ、(Vii)2025年6月21日以降に違約や違約事件が発生しない限り、借り手は償還することができる。 またはコハ転換可能手形を償還し，金額がその金額の100%加算当算と未払い利息 を超えない場合は，借り手が借り手の普通株をほぼ同時に発行·売却して得られた現金収益純額(受認持分証第3節(3.4節を除く)と指定証明書第 9節(第9.4節を除く)ごとに規定される逆希釈保護の制約)のみを用いる.

(B) 上記の規定または本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、その任意の付属会社が、そのような債務に関連する任意の同意、改訂、免除、または他の修正を、任意の債務保有者(またはその任意の関連会社)に直接または間接的に支払うことを許可してはならない。

6.21非計画資産；ERISA。いかなる貸手も計画資産を持ってはならない.任意の(I)年金計画または(Ii)マルチ雇用者計画については、任意の融資者または任意のERISA付属会社は、任意の責任または義務(いずれもある)を維持、出資、または負担してはならない。

6.22中級持株会社の許可活動。中間ホールディングスは、(A)任意の債務 を直接または間接的に生成してはならないが、(I)本プロトコルおよび他のクレジット文書項の下の債務、および(Ii)債務を構成する範囲内で、 任意の許可された政府融資文書または任意の許容された税収免除取引文書項の下の任意の債務、(B) の任意の重大資産(その子会社の株式、付属の任意の資産、現金および現金等価物を除く)を所有または買収することができない。(C) が任意の重大な経営または業務に従事すること(持株会社としてその合法的存在を付随または維持するために必要な活動を除く)、(D)成約日にその付属会社のすべての 持株を直接所有することを停止するか、または(E)本プロトコルがいかなる逆の規定があっても、任意の他の者と合併または合併するか、または任意の他の者にそのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡、譲渡またはレンタルする。

6.23グループの従業員は計画的に退職しなかった。信用側は、そのような行為が連邦または任意の州警告法案または任意の雇用協定下でそのような従業員への任意の通知義務をトリガしたか否かにかかわらず、そのような子会社がそのようなエンティティの従業員に対して任意のbrの大規模リストラ、工場閉鎖、または任意の他の計画におけるグループの終了を許可することを許可してはならない。

6.24エクステントの発行が許可されています。2025年6月21日まで、借り手は、借り手の従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントに持分、オプションまたは他の持分報酬を発行する株式以外の任意の株式 および(Ii)借主の従業員、上級管理者、取締役または顧問に持分、オプションまたは他の持分報酬を発行する株式以外の任意の株式 を発行してはならない。借り手取締役会の多数の非従業員メンバー又は借入者にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバー。

7.1義務の保証。第7.2節の規定によれば、保証人は、ここで共通して、それぞれ受益者の当然の利益のために行政エージェントに撤回不可能かつ無条件の保証を提供し、満期時に支払うことを保証し、満期になったすべての債務を全額履行することを保証し、所定の満期日にかかわらず、要求された前払い、声明、加速、要求または他の方法(破産法第362(A)条{br)に基づいて自動的に中止されなかった実施が満期となる金額を含む)(総称して“担保債務”と呼ぶ)。

7.2保証人の分担。すべての保証人は，彼らの間(総称して“出資保証人”と呼ぶ)で，本保証項の下で生じる義務を公平かつ公平に分配することを望んでいる。したがって、本保証項の保証人(“資金保証人”)が任意の日に支払うまたは分配された金の総額がその日までの公平なシェアを超える場合、その資金保証人は、各出資保証人の総支払いがその日までの公平なシェアと等しくなるのに十分な金額で他の各出資保証人の出資を得る権利がある。“公平シェア”とは、任意の確定日まで、出資保証人にとって、(A)(I)当該出資保証人に関する公平シェア出資金額と、(Ii)すべての出資保証人に関する公平シェア出資金額の総和に、(B)本保証項の下ですべての資金保証人がその日又は前に支払う又は分配された総金額に等しい比率を意味する。“公平シェア出資金額”とは，出資保証人について，任意の確定日までに，当該出資保証人の本保証項の下での義務の最高総額が，米国法第11章第548条又は州法のいずれかの適用条項(Br)に類似した詐欺的譲渡又は譲渡によって撤回されないようにすることを意味する。しかし、本7.2節の任意の出資保証人に関する公平なシェア出資金額を計算する目的でのみ、当該出資保証人が任意の代位権、精算又は賠償権利又は本協定項の出資権利又は義務によって生じるいかなる資産又は負債は、当該出資保証人の資産又は負債とみなされてはならない。“支払総額”とは、任意の確定日までに、貢献した保証人について、(1)当該貢献した保証人がその日又は前に本保証(第7.2条を含む)について行ったすべての支払及び分配の総額を差し引いたものであり、(2)当該貢献した保証人がその日又は前に他の貢献した保証人から受け取った本条7.2条に規定する出資としての全支払の総額をいう。本合意項の下の納付すべき額は、適用される資金保証人が関連金又は分配の日のbrを支払うか又は分配することと決定しなければならない。第7.2節に規定する出資保証人間の義務配分は、本条に規定するいかなる出資保証人の責任を制限するものと解釈してはならない。各保証人は、本7.2節に規定する出資契約の第三者受益者である。

7.3保証人による支払い。第7.2節の別の規定を除いて、保証人は、上記の規定を貫徹するために共通して個別に同意するが、いかなる受益者が本協定によって享受される法律又は平衡法上任意の保証人に対して享受可能な任意の他の権利に限定されず、借り手が任意の保証債務の満了時(所定の満期日にかかわらず)に必要な前払い、声明、加速、請求又はその他の方法で(破産法第362条(A)条に基づいて自動的に中止されない場合に満了する金額を含む)。米国法第11編第362(A)項)によれば、保証人は、受益者の給付のためにドルの現金で行政エージェントに支払うか手配して行政エージェントに支払うことを要求しなければならない。金額は、上記すべての担保債務の未払い元金、このような担保債務の課税利息と未払い利息の合計に相当する(借り手が破産法の下の案件の対象とならない場合、このような担保債務は累積すべき利息を含む)。関連破産事件におけるこのような利息について借り手に請求することが許可されているか否かにかかわらず)と 当時受益者に借りていた他のすべての担保債務。

7.4保証人の絶対責任。各保証人は、本合意項の下での義務は取り消すことができない、絶対的、独立的、無条件であり、保証人又は保証人の合法的又は公平な履行義務を構成するいかなる場合の影響を受けてはならないが、全額支払い保証義務を除くことに同意する。前述の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、 各保証人は以下のように同意する

(A) 本保証は、入金可能な保証ではなく、満期支払いの保証であり、本保証は、契約を保証するだけではなく、各保証者の主な義務である

(B)行政エージェントは、借り手と任意の受益者との間に違約または違約事件に関する任意の論争が存在するにもかかわらず、違約または違約事件が発生したときに、本保証を強制的に実行することができる

(C) 各保証人の本契約項の下の義務は、借り手の義務および借り手の義務とは独立した任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)の義務から独立しており、借り手または任意の他の保証人に対して任意の訴訟を提起するか否かにかかわらず、借り手が任意の1つまたは複数のこのような訴訟に関与しているか否かにかかわらず、1つまたは複数の別個の訴訟を提起して起訴することができる

(D) いかなる保証人も、部分的ではあるが全ての保証債務の支払いではなく、未払いの保証債務の任意の部分に対する保証人の責任をいかなる方法で制限、影響、修正、または軽減してはならない。しかし、上記一般性を制限することなく、行政代理人が任意の保証人の契約を強制するために提起された任意の訴訟において部分担保債務を支払うと判断された場合、この判決は、当該保証人が訴訟の対象ではない保証債務部分を支払う約束を免除するとみなされるべきではなく、この判決は、本契約項の下で保証債務について責任を負うことを制限、影響、修正、または減少させてはならない

(E) 任意の受益者は、適切と考える条項に従って、通知または要求を出さずに、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えることなく、 本プロトコルに規定されている任意の保証人責任の減少、制限、減値、解除または終了に影響を与えることなく、時々(I)継続、延長、加速、金利の向上、または他の方法で保証債務の支払い時間、場所、方法または条項を変更することができる。(2)保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルに関する任意の履行または代替要約を解決、妥協、解除または解除、または受け入れまたは拒否すること、および/または任意の他の債務の支払いに従属すること、(3)保証債務の他の保証 を要求および受け入れ、その支払いまたは保証債務のために保証を受け入れ、保有すること。(4)解除、引き渡し、交換、代替、妥協、 保証債務の任意の他の保証、または任意の人(任意の他の保証人を含む)の保証債務に対する任意の他の義務、または任意の保証債務の支払い保証、または掛け値なしに解決、撤回、放棄、変更、従属または修正することができる。(V)受益者が現在またはそれ以降に保有またはその利益のために保有している任意の保証または保証義務を強制的に実行および適用し、その販売の順序または方法を示すか、または受益者が任意の担保に対して所有する可能性のある任意の他の権利または救済 を行使することは、それぞれの場合、任意の販売の様々な態様が商業的に合理的であるかどうかにかかわらず、1つまたは複数の司法または非司法販売に基づいて任意の保証を停止することを含む、本契約および任意の適用可能な保証協定と一致することを適宜決定することができる。この訴訟が、借り手に対する任意の保証人の清算または代位権または他の権利または救済、または債務を保証する任意の保証を損害または消滅させたとしても、そして

(F) 本保証および保証人の本保証項目の下での義務は、保証人が知っているかどうかまたは知っているかどうかにかかわらず、いかなる理由でも減少、制限、減価、解除または終了してはならない(全額支払い保証義務は除く)保証人が知っているかどうかまたは知っているかどうかにかかわらず、(I)主張または強制実行を失敗または見落とし、または合意または非主張または実行を選択するか、または裁判所命令、法的動作、または他の方法で一時停止または禁止することを含む、本保証および保証人の義務は有効かつ強制的に実行されるべきである。保証債務またはそれに関連する任意のプロトコル、または保証債務に関する任意の他の保証または保証に関して、任意のクレームまたは要求または任意の権利、権力または救済措置を行使または実行する(法的にも、衡平法上、または他の態様でも信用状文書に従って生成される)。(Ii)本契約の任意の条項または規定(違約イベントに関連する条項を含む)、任意の他の信用状文書またはそれに関連する任意の合意または文書、または本契約条項またはそのような信用状文書またはそのような他の保証または保証に関連する任意の合意に準拠するか否かにかかわらず、本契約の任意の条項または規定(違約イベントに関連する条項を含む)、本契約の撤回、放棄、修正、または修正または修正；(3)担保債務または担保債務に関連する任意の合意は、いつでも、任意の態様で不正、無効または強制実行不可能であることが発見され、(4)任意のソースから受信された支払い(他の信用証伝票に従って受信された支払いまたは保証債務の任意の保証の収益は除外されるが、そのような保証は、担保債務以外の債務の担保としても使用することができる)、任意の受益者が保証債務の任意の部分または全部にそのような支払いを使用することを選択した場合であっても、保証債務以外の債務を弁済するために使用される。(V)任意の受益者は、借り手またはその任意の付属会社の会社構造または存在を変更、再編または終了することに同意し、保証債務の任意の対応する組換えに同意する。(Vi)任意の保証債務を保証する担保上の保証権益は、完全または継続されていない。(Vii)借り手は、担保義務について任意の受益者に提出または主張する任意の抗弁、相殺または反クレームを含むことができ、担保違反、支払い、詐欺法規、訴訟時効、合意および補償、および高利貸し、および()任意の他の行為または非作為または遅延として任意の他のものまたはことを行うことができ、可能性があり、または任意の方法で、または任意の保証人が保証人として保証義務を保証するリスクを任意の方法で変更することができるか、または任意の方法で、任意の保証人が保証人として保証義務を変更する可能性がある。

7.5保証人の免除。受益者の利益のために、各保証人は放棄する：(A)任意の受益者(保証人としての支払いまたは履行の条件)(I)借り手、任意の他の保証義務の保証人(任意の他の保証人を含む)または任意の他の人に訴訟を提起し、(Ii)借主、任意の他の保証人または任意の他の人が保有する任意の保証を保証または使い切る任意の保証の権利；(Iii)任意の受益者の任意の預金口座、証券口座、または任意の他の人が受益者のための任意の預金口座、証券口座または信用口座の任意の残高を受益者とする権利；または(Iv)任意の受益者の権力の範囲内で任意の他の救済措置を求める；(B)担保債務またはそれに関連する任意の合意または文書の有効性の欠如または実行不可能性に基づくか、または保証債務以外の任意の理由で責任を終了するために借り手または任意の他の保証人または任意の他の保証人によって生じる任意の抗弁を含む、借り手または任意の他の保証人の行動能力、無権限または任意の障害によって生じる任意の抗弁、または借り手または任意の他の保証人の他の抗弁によって生じるいかなる抗弁；(C)保証人の義務が委託者の義務よりも額で大きくなってはならない、または他の態様では依頼者の義務よりも重くてはならない、任意の法規または法律規則に基づくいかなる抗弁であってもよい。(D)受益者の保証義務の管理における誤りまたは漏れに基づいて提出されたいかなる抗弁であるが、故意に不適切な行為を構成する行為は除外される。(E)(I)本プロトコル条項に抵触するか、または本プロトコル条項と衝突する可能性のある任意の法律原則または条項、ならびに本プロトコル項下の任意の法律または平衡法義務の履行、br}(Ii)本プロトコルの下での責任またはその実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(Iii)任意の相殺、補償および反クレームの権利、および(Iv)迅速、勤勉、および任意の受益者保護、安全、保証権益または保持権またはそれによって拘束された任意の財産を保証する必要がある任意の要件；(F)本プロトコル、本プロトコルの下での違約通知、保証義務またはそれに関連する任意のプロトコルまたは文書に関連する任意のクレジット文書項目の下の通知、継続、保証義務またはそれに関連する任意のプロトコルを延長または修正することに関する通知、借り手に任意のクレジット拡張を提供する通知、7.4節に記載された任意の事項に関する通知、およびこれらの事項に同意する任意の権利を含む、通知、要求、提示、抗議通知、払い戻し通知、および任意の行動または非作為通知。および(G)は、法的に提供される、保証人または保証人の責任を制限するか、または保証者または保証人の責任を免除する任意の抗弁または利益、または本合意条項と衝突する可能性のある任意の抗弁または利益に由来する可能性がある。

7.6保証人の代行権、分担権など。保証債務(または賠償義務を除く、請求されていない)が現金で全額支払いされ、承諾が終了する前に、各保証人は、現在または後に借り手または任意の他の保証人、または本保証に関連する任意の資産またはその任意の資産に対して提出された任意の直接的または間接的なクレーム、権利または救済、または保証人が本保証項目の下での義務を履行することを放棄する。このクレーム、権利または救済にかかわらず、平衡法、契約、法規に基づく。一般法または他の規定 によれば、(A)保証人が現在または後に保証義務について借り手に対して享受または享受可能な任意の代位権、精算または賠償権利、(B)任意の受益者が現在、または後で借り手に対して提起する可能性のある任意のクレーム、権利または救済、および(C)任意の受益者が現在または今後借り手に対して保有する任意の担保または担保の任意の利益および参加の任意の権利を含む。さらに、保証債務(請求されていないまたは賠償債務brを除く)が現金で全額支払いされ、承諾が終了する前に、各保証人は、7.2節に規定する任意の分担権を含む、保証人が保証債務に対する任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)が有する可能性のある任意の分担権の行使を停止しなければならない。各保証人はまた、管轄権を有する裁判所が、本明細書に記載された代位権、補償、賠償および出資権利を行使しないと判断した場合、任意の理由で無効または撤回可能であり、保証人が借り手または任意の担保または担保に対して有する任意の代位、補償または賠償権利、および保証人が任意の他の保証人に享受する可能性のある任意の出資権利は、借り手が所有する可能性のある任意の権利に対する任意の受益者の副次的および従属権利でなければならないことに同意する。任意の受益者は、そのような担保または所有権および権益を保証することができ、任意の受益者がその他の保証者に対して所有する可能性のある任意の権利を保証することができる。このような代位権によって任意の保証人に任意の金を支払う場合、すべての保証債務(請求されていないまたは賠償債務brを除く)が最終的かつ不可能に全額現金を支払い、かつ の終了を承諾していないときは、任意の時間の弁済、賠償または出資権利は、行政代理信託の形態で受益者を代表して保有し、受益者の利益のために直ちに行政代理に支払わなければならず、本協定に基づいて貸付けされ、保証債務に使用され、満期のbrであっても未満期であってもよい。

7.7その他の義務の従属的地位。借り手または任意の保証人が現在または今後任意の保証人(“譲受人保証人”)によって保有されている任意の債務であって、その償還権は担保債務に従属し、違約事件の発生後に債務者保証人によって徴収または受信された任意のそのような債務は、行政代理人が受益者を代表して信託の形態で保有し、直ちに行政代理人に支払い、受益者の貸手brに記入して担保債務に使用すべきであるが、いかなる方法でも影響、欠陥、または制限された譲受人が本合意の任意の他の規定に従って負う責任を制限しなければならない。

7.8保証を継続します。本保証は、すべての保証債務 が現金で全額支払いされ、約束が終了するまで有効である持続的な保証である。各保証人は、将来に任意の保証義務を生じる取引が本担保を取り消す任意の権利をここで取り消すことができない。

7.9保証人または借り手の許可。いかなる受益者も、保証人または借り手または代表または彼らを代表して行動すると主張する上級職員、取締役、または任意の代理人の身分または権力を調査する必要はない。

7.10借り手の経済状況。借り手に任意のローンを発行または継続することができ、または借り手が発行または継続したときの財務または他の条件にかかわらず、保証者に通知することなく、または任意の保証人の許可を得ることなく、任意の融資を締結することができる。受益者は、借り手の財務状況の評価または任意の保証人の評価について、開示または保証人と議論する義務はない。各保証人は、借り手の財務状況及びクレジット伝票に規定された義務を履行する能力に関する情報を借り手から継続的に取得するのに十分な手段を有し、各保証人は、借り手の財務状況及び非支払担保債務リスクに影響を与えるすべての状況の理解を知り、維持する責任がある。各保証人は、任意の受益者が、借り手の業務、運営または条件に関連する任意の事項、事実または事柄の責任を免除し、放棄する。いかなる受益者も、現在知っているか、または今後知っている任意のことを開示する。

7.11破産など

(A) 任意の保証債務がまだ返済されていない限り、保証人は、行政代理人が事前に書面で同意することなく、任意の他の人と共に借り手または任意の他の保証人の破産、再編または破産事件または訴訟手続きを開始または開始してはならない。保証人の本プロトコルの下での義務は、破産、借り手、または任意の他の保証人に関連する無力な債務返済、接収、再編、清算または手配に関連する任意の事件または手続き、または借り手または任意の他の保証人が、そのような手続きに起因する可能性のある任意の裁判所または行政機関の命令、法令または決定によって、減少、制限、欠陥、解除、延期、一時停止または終了してはならない。

(B) 保証人は、上記(A)項に記載の任意の案件又はプログラムが を開始した後、担保債務の任意の部分から発生する任意の利息(又は、担保債務の任意の部分の利息が当該案件又はプログラムの開始により法律の実施により停止された場合、保証債務のうちこの部分で発生すべき利息は、担保債務に計上されなければならない。保証人及び受益者の意図は、保証人が本合意に従って保証人によって保証される保証債務は、借主のいかなる部分保証債務を免除することが可能ないかなる法律又は命令を考慮することなく、いかなる法律又は秩序も考慮せずに決定すべきである。保証人は、任意の破産受託者、接収者、占有債務者、債権者又は類似者の利益の譲受人が行政代理人に支払うことを許可する(受益者の利益のため)。又は行政代理(受益者の利益)が当該事件又は手続開始日後に発生した任意の当該等の利息についてクレームを提出することを許可する。

(C) 保証債務の全部または一部が借り手によって支払われた場合、保証人の本契約の下での義務は引き続き存在し、すべての効力および効力を維持しなければならない、または場合に応じて、保証債務の全部または一部が割引、詐欺的譲渡または他の方法として任意の受益者から直接または間接的に撤回または回収された場合、撤回または回収された任意のこのようなbr}支払いは、本契約項目の下のすべての目的の保証義務を構成しなければならない。

7.12保証人が売却された場合、保証を解除する。任意の保証人またはその任意の権益相続人の全ての持分が、本合意の条項および条件に従って売却、譲渡または他の方法で処理されなければならない場合(合併または合併を含む)、その保証人またはその利益相続人(場合によって決まる)の保証は、自動的に解除および解除され、いかなる受益者または他の誰もさらなる行動をとる必要はなく、資産売却の日から発効する。

8.1違約事件。以下のいずれか1つまたは複数の場合またはイベント(各状況またはイベントが“違約イベント”である)が発生した場合：

(A) 満期未払い。(I)満期日、スピードアップ、自発的前払い通知、強制前払いまたは他の方法が規定されていない場合、(Ii)本契約が支払いが必要であると規定されている場合、任意の行政代理立て替え、または(Iii)任意のクレジット文書(任意の融資元金または任意の行政代理立て替え)の満了時に現金で支払われる任意の利息または任意の費用または任意の他の金額、または、現金利息である場合、満期日後3(3)営業日以内に支払うことができない(I)満期日後3(3)営業日以内に支払うこと

(B) は他のプロトコルにより違約する.(I)任意のクレジットまたはその任意の子会社が、満期時(任意の適用可能な猶予期間または救済期間を与えた後)に、1つまたは複数の重大な債務について支払うべき任意の和解支払いを含む任意の元金または利息または任意の他の金額を支払うことができなかった場合、または(Br)任意のクレジットまたはその任意の付属会社は、以下の任意の他の条項または発生した任意の他のイベントについて違約または違約 を含む。重大債務プロジェクト(S)に関連する契約または他のプロトコルは、それぞれの場合、違約、違約、または他のイベントの影響が重大債務の1つまたは複数の所有者(またはそのような所有者を表す受託者)をもたらすか、またはそれを許可する場合、または一定期間経過しない場合には、以下のようになる。そのような重大な債務のすべてまたは一部は、満期日または任意の標的債務の満期日(どのような場合に依存するか)の前に、満期および対処(または強制買い戻しまたは償還可能な制約)として宣言される ；しかし、変換可能なチケットの条項による変換は、(X)借り手が普通株を発行する方法でのみこのような変換を明示的に許可すること、および(Y)本プロトコルは、決済時に任意の現金または現金等価物を支払うことを明示的に許可することを条件として、本条(B)(Ii)項の違約イベントを構成すべきではない。また、Cerberusまたはその任意の関連会社が借り手の株式について行う任意の取引や一連の取引は、当該等の取引の“制御権変更”を招く場合には、当該“制御権変更”のみにより本条(B)項下の違約事件を招いてはならない。

(C) はいくつかの条約に違反する.(I)任意のクレジットは、第5.1節に含まれる任意の条項または条件を履行または遵守することができず、そのような違約は、違約後3(3)営業日以内に救済または免除されてはならないが、第(I)項に規定する救済期間は、本契約期間内に3(3)回を超えてはならないことが条件である。(br}または(Ii)任意の信用者またはその任意の子会社が、第2.3条、第5.3条、第5.4条(B)項、第5.5条、第5.6条、第5.7条、第5.8条、第5.11条、第5.14条、第5.17条、第5.18条、第5.19条、第5.20条または第6条に含まれる任意の条項または条件を履行または遵守できなかった場合；

(D) 違反陳述など。任意の信用相手が、任意の信用状文書またはその任意の付属会社が、任意の時間に任意の代理人または融資者に書面で下した任意の陳述、保証、認証または他の陳述または証明書 ，または本プロトコルまたはそれに関連する陳述、保証、認証または他の陳述が、なされた日から任意の の重大な態様で虚偽または誤解であり、または、そのような陳述、保証、認証または他の陳述 が重大または実質的な不利な影響を有している場合、そのような陳述、保証または他の陳述は、下された日から、証明または他の宣言は、任意の態様で虚偽である

(E) 信用状伝票項目の下の他の違約.本条項第8.1条第br節に言及された任意のそのような条項に加えて、任意の信用側は、本条項に含まれる任意の条項または任意の他の信用文書または任意の持分ツールを履行または遵守するときに違約し、そのような違約は、違約発生後15(15)日以内に救済または免除されてはならない

(F)非自発的破産；指定係等。(I)管轄権を有する裁判所は、破産法又は現在又は今後施行される任意の他の債務者救済法に基づいて、非自発的事件における任意の貸金者又はその付属会社について、放置されない法令又は命令を発して救済しなければならない。又は任意の他の同様の救済は、任意の適用される連邦又は州法に従って承認されなければならない。または(Ii)破産法または現在またはそれ以降に施行されている任意の他の債務者救済法に基づいて、任意の貸金者またはその任意の付属会社に対して非自発的事件を提起するか、または任意の貸金者またはその任意の付属会社、またはその全または大部分の財産に対して同様の権力を有する裁判所に管轄権を有する裁判所 が、引継者、清算人、抵当者、受託者、委託者、委託者または他の者を指定する法令または命令が施行されなければならない。または任意の信用側またはその任意の子会社の財産の全部または大部分の財産のための一時的な係、受託者、委託者または他の委託者を非自発的に指定するか、または任意の信用側またはその任意の子会社の財産の任意の実質的な部分について差し押さえ、実行または同様の手続きを発行し、第(Ii)項に記載された任意のそのようなイベントは、解除、保証または解除されることなく60(60)日継続すべきである(ただし、この手続きの未解決中に借金があってはならない)

(G) 自発的破産；指定係等。(I)任意の信用者又はその付属会社は、その締結済命令、又は破産法又は現在又は以後施行されている任意の他の債務者救済法に基づいて任意の自発的事件を展開しなければならないか、又はそのような法律に基づいて非自発的事件において済助命令を提出することに同意し、又は非自発的事件を自発的事件に転換することに同意するか、又は受託者、受託者、財産保管者又は他の保管人がその全部又は大部分の財産について委任又は接収することに同意しなければならない。または任意の信用側またはその任意の子会社が債権者の利益のために任意の譲渡を行うべきである；または(Ii)任意の信用側またはその任意の子会社が債務満了時に普遍的に破産することができないか、またはbr書面で債務返済能力がないことを認めなければならない；または(Iii)任意の信用側またはその子会社(またはその任意の委員会)の取締役会(または同様の管理機関) は、任意の決議または他の方法で任意の行動 を許可して本合意または第8.1(F)条に記載された任意の行動を承認しなければならない

(H) 判決と添付ファイル.任意の資金判決、差し押さえ令、または差し押さえ令または同様の手続きは、任意の時間に関連する総金額が250万ドル($2，500，000)を超える(いずれの場合も、保険加入範囲が十分ではなく、支払能力があり、関連していない保険会社は、保証範囲に異議を唱えない)、任意の信用者またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の資産について登録またはアーカイブし、登録後60(60)日以内に解除されていない、未解放、未保証または未凍結 を維持しなければならない(未解決の間に借金があってはならないことが条件である)

(I) 解散.信用側を解散または分割する命令、判決、または法令は、信用側に向けられなければならず、命令は、30(30)日を超える時間内に解除または一時停止されないように維持されなければならない

(J) 従業員福祉計画。(I)単独または合計が合理的に をもたらすことができる1つまたは複数のERISAイベントが発生すべきであり、または(Ii)本契約期間内に250万ドル(2，500，000ドル)を超える責任を負うことができる任意の貸手、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社の責任をもたらすことができる；または(Ii)合理的に予想される任意の事実または場合が存在し、 は、国税法第430(K)節またはERISA第303(K)節またはタイトルIVに従って留置権または保証権益を徴収することをもたらす可能性がある；

(K) 制御権変更.制御権変更が発生すべきである

(L) 担保書、担保伝票及びその他の信用証明書。契約書の署名及び交付後のいつでも、(I)保証人は、任意の理由により(すべての義務を清算することを除く)完全に有効であることを停止しなければならない(契約条項に従うことを除く)、または無効を宣言しなければならない、または任意の保証人は、保険項の下での義務を撤回しなければならない。(Ii)本プロトコルまたは任意の担保文書は、もはや完全な効力および作用を有さない(ただし、本プロトコルまたはその条項による担保の解除または本合意条項による債務の弁済の理由を除く)、または無効と宣言されなければならないか、または担保代理人(当事者の利益を保証するために)もはや所有していないか、またはこれ以上担保文書に含まれる任意の担保を所有しない有効かつ完全な留置権(関連担保文書に要求される優先権を除く) (Iii)任意の信用者または他の人は、任意の信用状文書の有効性または実行可能性に書面で異議を唱えなければならないか、または書面でそれにさらなる責任を負うことを否定しなければならない。(Br)任意の信用側または他の人は、任意の信用状文書の有効性または実行可能性に書面で疑問を提起すべきであるか、または貸金者の将来の立て替えに関する責任を含む書面でそれにさらなる責任を否認しなければならない。当事者である任意の信用状文書の下で、または担保文書に含まれる担保中の任意の留置権の有効性または完全性に異議を唱え、(Iv)任意の付属協定(または任意の二次債務に組み込まれた付属条項)、または任意の他の債権者間合意またはその中の任意の条項は、任意の債務保有者に対してもはや有効かつ強制的に実行可能ではなく、当該債務保持者は、債務に従属することを意図しているか、または担保代理人に従属することを意図している留置権またはそのような債務の任意の保有者の留置権によって保証される任意の留置権を書面で声明しなければならない。(V)任意の当事者(任意の代理人または貸金者を除く)は、任意の第2の合意(または任意の二次債務に含まれる第2の条項)または任意の他の債権者間合意の条項を実質的に遵守することができなかったか、または(Vi)前述の規定を制限することなく、担保中の優先保証権益の任意の欠陥を含むが、担保代理人または任意の他の保証当事者以外のいずれか一方が受益者であるための留置権または保証権益が存在するが、留置権を許可することを除外する

(M) 重大な悪影響.発生した任意のイベント、状況、開発または変化(単独または合計)は、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されるか、または重大な悪影響をもたらすことができる

(N) 材料契約。または(Iii)第6.18節で禁止された指定材料契約の任意の修正； または

(O) 退市.借り手の普通株はアメリカ国際公認の証券取引所に上場しなくなりました。

(P) 初期期限ローンB。3.1(B)節で規定したすべての条件を満たしていないか、または初期期限ローンBを全額借り入れることができなかった場合は、いずれの場合も成約日の1営業日以内に完了しなければならない。

次に、(1)8.1(F)または8.1(G)節に記載された任意の違約イベントが自動的に発生した場合、および(2)任意の他の違約イベントが継続的に発生した場合、必要な貸手の要求(またはその同意の下)、行政エージェントが借り手に通知した後、(A)各貸手の約束は直ちに終了すべきである。(B)以下の項目は直ちに満期になって支払わなければならず、各場合、提示、要求、拒否、または他の任意の要求を必要とせず、これらはすべて各貸手によって明確に放棄される：(I)融資および任意の行政代理人が立て替えた未払い元金および課税利息、ならびにそれに関連する任意の前払い総額、および(Ii)すべての他の義務、(C)担保代理人は、担保文書に基づいて設定された任意およびすべての留置権および保証権益を強制的に実行することができる。(D)代理人 は、その本人、貸金人、および他の保証当事者を代表して、行政代理人、担保代理人、貸金人および他の保証当事者が信用状文書、適用法または平衡法に従って享受するすべての権利および救済方法を行使することができ、(E)保証品 代理人は、使用料または任意の他の費用を負担することなく、使用、許可または再許可の許可または権利を付与され、使用料または任意の他の費用を負担することなく、使用料または任意の他の費用を負担することなく、使用料または他の費用を負担することができる。任意の担保を販売し、管理エージェント、担保エージェント、融資者、および他の保証された当事者が利用可能なすべての権利および救済措置を他の方法で行使する。

9.1エージェントの委任.CCM Denali Debt Holdings，LPは本プロトコルや他のクレジットファイルに基づいて行政エージェントと担保エージェントとして指定され，各貸手はCCM Denali Debt Holdingsに許可し，LPは本プロトコルや他のクレジットファイルの条項に基づいて行政エージェントと担保エージェントを担当する.各エージェントは，ここでその として本契約に記載されている明示的条件と他の適用可能な信用状伝票に従って行動することに同意する.本第9条の規定は、完全に代理人及び貸金者の利益のためであり、いかなる貸金者も、本第9条に規定する第三者受益者としてのいかなる権利も有していない。本項に規定する機能及び職責を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ行動しなければならず、負担せず、借主又はその任意の子会社に対していかなる義務を負っているか、又はそれと代理又は信託関係を構築し、又は借主又はその任意の子会社のためにいかなる義務又は信託関係を担っているとみなされてもならない。双方は、本契約または任意の他の信用状伝票(または任意の他の同様の用語)で“代理人”という言葉を使用することは、行政代理人または担保代理人を意味し、任意の適用された法律のエージェント原則に従って生成された任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するのではなく、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ、市場慣行として使用されることを理解し、同意する。

9.2権力と責務。各貸主は、各代理人が融資者の代わりに行動することを撤回できないように許可し、本契約および他の信用状文書の条項に従って、その代理人の権力、権利および救済措置、ならびに合理的に付随する権力、権利、および救済措置を明確に付与または付与することを行使する。もし が本プロトコルに従って任意の義務(債務を除く)を負担し、本合意に基づいてすべてまたは一部の担保に対する留置権保証を許可することが許可された場合、各貸手は、行政代理と担保代理(状況に応じて)債権者間合意、副次的合意、および担保文書の修正を許可して、このような手配を反映し、その条項は、行政代理および担保代理が許容可能な条項に適用される。各エージェントは、本契約と他の信用状文書に明確に規定された職責のみを負うべきである。各エージェントは、その代理人または従業員によって、またはその代理人または従業員によって、そのような権力、権利、および救済措置を行使し、そのような責務を履行することができる。代理人は、本契約または任意の他の信用状文書のために、任意の貸主に信託関係を生成してはならない、または任意の適用される法律の代理原則に従って生成された他の黙示(または明示)義務を生じてはならない；本契約または任意の他の信用状文書中の任意の明示的または黙示された内容は、本明細書またはその中で明確に規定されていない限り、任意の代理人に本契約または任意の他の信用状文書に関連する任意の義務を適用するものとして意図的または解釈してはならない。

9.3一般免除。

(A) はある事項に対して何の責任も負わない.代理人は、本契約または任意の他の信用状文書の署名、有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、または任意の留置権の作成、完全または優先権、または本明細書またはその中で行われた、または任意の書面または口頭陳述、または任意の財務または他の報告書、手形において行われた任意の陳述、保証、陳述、または陳述について、任意の融資者に責任を負わない。任意の代理人が、クレジット者または任意の信用者またはその代表によって任意の代理人または任意の貸金者に提供または作成された報告または証明書または任意の他の文書、信用状伝票および取引に関連しているか、または任意のクレジットまたは任意の他の責任を持って任意の義務を支払う人の財務状況または商業事務に関連しており、任意の代理人に任意の条項、条件、規定の履行または遵守状況を決定または問い合わせることを要求する必要はない。任意のクレジット文書に記載されている契約または合意、または融資によって得られた金の使用、または任意の違約または違約事件の存在または存在可能性、または任意の担保の価値または十分性、または本プロトコルの第3節または他の部分に記載されている任意の条件の満足状況(当該代理人に明示的な要求を受領したことを確認する物品を除く)、または借り手またはその任意の付属会社の財産、帳簿または記録を検査し、または上記事項について任意の開示を行う。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，行政エージェントは未返済融資金額やその構成金額を確認することによるいかなる責任も負わない.

(B)免責条項。代理人またはその任意の上級職員、パートナー、取締役、マネージャー、メンバー、従業員、または代理人は、貸主に責任を負わない：(I)任意の代理人(A)任意の信用状文書または任意の信用状文書に関連して取られるまたは取らない任意の行動、または(B)必要な融資者(または本プロトコルで規定されるように、すべての貸手または本プロトコルで指定された任意の他の指示貸手グループを指す)が同意または要求に応じて取られない任意の行動をとるが、その代理人の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされる範囲は除外される。管轄権を有する裁判所の控訴不能判決、または(Ii)任意の信用先が、本契約または任意の他の信用状文書項目の下の義務を履行できなかった。本契約および他の信用状文書に明示的に規定されている場合を除いて、任意のエージェントは、開示する責任がなく、または任意の識別情報でエージェントまたはその任意の関連者に伝達されなかったか、またはエージェントまたはその任意の関連当事者によって取得された任意の関連クレジットまたはその関連する当事者に責任を負う。各代理人 は、本契約または任意の他の信用状文書に関連する任意の行動または行動(行動を取ることができないことを含む)を回避する権利、または本プロトコルまたはその規定に従って代理人に付与された任意の権力、自由裁量権または権力を行使しない権利があり、必要な貸手(または第10.5条に従ってそのような指示を発行することを要求される可能性がある他の貸手)に関する指示が代理人が受信されるまで、必要な貸手(または他の貸手、場合に応じて決定される)の指示を受けた後、その代理人は、そのような指示に従って行動するか、行動しないか、またはそのような権力、適宜決定権または権力を行使する権利がある。しかし、任意の代理人は、その意見またはその弁護士の意見が、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、その意見またはその弁護士の意見を取ってはならない、または任意の信用状伝票または法律に違反する任意の行動を取ってはならない。上記の一般性を損なうことなく、(I)各エージェントは、真実で正しく、適切な1人または複数の人によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存する権利があり、弁護士(彼らは借り手およびその子会社の弁護士である可能性がある)、会計士、会計士、弁護士に依存する権利がある。専門家や他の専門家を選んでいます(Ii)いかなる人も、代理人が本プロトコルに従って行動するか、または(指示を受けたとき)必要な貸金人(または10.5節でそのような指示を出した他の貸手の指示に従って)行動しないか、または他のクレジット文書に従って行動しないために、代理人にいかなる訴訟も提起してはならない。各エージェントはまた、口頭または電話によってそれになされた任意の声明に依存することができ、適切な人によって行われたとみなされ、依存によっていかなる責任も招くことがない。本プロトコル項目のいずれかの融資条件を遵守することが決定された場合、各行政エージェントは、エージェントが融資を発行する前に貸主から逆の通知を受けない限り、その条件が融資者を満足させると推定することができる。本契約および他のクレジット文書に明示的に規定されていることに加えて、任意の代理店は、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任がなく、任意の責任を負わず、この情報は、任意の身分で代理またはその任意の関連会社に伝達されるか、またはその任意の関連会社によって取得される。

(C) 違約通知または違約イベント。いかなる代理人も、信用先または貸金人が当該代理人に違約または違約事件を記述する書面通知を発行しない限り、任意の違約または違約事件を知っているとみなされてはならない。行政エージェントがこのような通知を受け取った場合，行政エージェントは貸手に通知を出すべきであるが，通知を出さなかった場合，行政エージェントは何の責任も負わない.

9.4貸手として行動する権利のある代理人。ここに設立された代理機関は、本契約の下で貸金者の個人として所有されている任意の権利および権力を、任意の方法で損害または影響を与えてはならない、またはそれに任意の責任または義務を加えてはならない。融資におけるその参加については、各エージェントは、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、本プロトコルが付与した職責および機能を履行していないように、文脈が別に明確な指示がない限り、用語“貸手”は、各代理人の個人識別情報を含むべきである。任意の代理店およびその付属会社は、任意の信用側またはその任意の付属会社の預金、それからの資金の貸し出し、その証券の保有、および本プロトコルに規定された義務を履行していないように、一般的に任意のタイプの銀行、信託、金融相談または他の業務に従事することができ、融資者に費用および他の費用を支払うことなく、本契約に関連するサービスまたは他の態様の費用および他の対価格について、任意の信用側またはその任意の付属会社が本プロトコルに関連するサービスまたは他の態様の費用および他の対価格を受け入れることができる。貸手確認(br}は、そのような活動に基づいて、エージェントまたはその付属会社が、任意の信頼側または任意の信頼側の任意の付属会社に関する情報(信頼側またはその付属会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む) を受信することができ、代理人およびその付属会社がそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる。

9.5責務の委譲。各エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下での任意およびすべての責務を、またはエージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権限を行使することができる。各エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、そのそれぞれおよびその関連する当事者によって、またはそのそれぞれの関連する当事者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。第9条の免責、賠償及びその他の規定は、上記流通業者及び当該流通業者及び任意の上記流通業者の関連先に適用されなければならない。エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において，そのエージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り.

9.6貸手の陳述、保証、および確認。

(A) 各貸主は、借主およびその子会社が本プロトコル項目の融資に関連する財務状況および事務を独立して調査したことを宣言し、保証し、借り手およびその子会社の信頼性の評価を継続する。代理人は、最初または継続的に義務または責任を負わず、融資者を代表してそのような調査または評価を行うか、またはそれに関連する任意のクレジットまたは他の情報 を任意の貸手に提供し、融資の発行前または後の任意の1つまたは複数の時間にかかわらず、エージェント は、融資者に提供される任意の情報の正確性または完全性にいかなる責任を負わない。

(B) 各貸主は、締め切り時に本プロトコルにその署名ページを提出し、その定期的な融資に資金を提供し、締め切りに任意の代理人、必要な貸手、または貸手の承認を必要とする各信用状文書および他の文書を受信し、同意したことが確認され、承認されたとみなされるべきである。

9.7賠償を受ける権利。各貸手は、それぞれ、各代理人およびその関連者(それぞれが“被賠償関連者”である)を賠償することに同意し、被賠償関連者は、どの貸手がその権力を行使したときに被賠償関連者に適用され、生成または主張された任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(弁護士費および支出を含む)、または任意のタイプまたは性質の支出によって賠償を行ってはならないことを条件とする。本プロトコルまたは他の信用状文書項目の権利および救済措置またはその責務 の履行は、いずれの場合も、INDEMNITEE関連者の比較、貢献、または個別の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、本プロトコルまたは他の信用状文書の義務に関連するか、または義務、本プロトコルまたは他の信用状文書によって生じる権利および修復措置または履行義務 に関連する。しかし、 (X)貸手は、被支払側の関連側の重大な不注意または故意の不正行為によって生じた債務、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支払いの任意の部分に責任を負わず、この責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出は、具体的な状況に応じて決定される。エージェント(またはその均等化エージェント)が上記のような身分であるために、またはそのエージェント(または任意の等分エージェント)、または任意の前述のエージェント(またはその均等化エージェント)のために、その身分のために、そのエージェント(またはその均等化エージェントのいずれか)の代わりに行動する任意の被弁済者関連者によって引き起こされるまたは提起されたクレームを招く。Brの目的のために任意の賠償者に提供される任意の賠償不足または損傷の場合、当判決は、追加の賠償が提供されるまで、追加の賠償を要求することができ、追加の賠償が提供されるまで、補償の行為を停止または開始することができる。しかし、いずれの場合も、本判決は、任意の貸手に、任意の支払先の任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出が融資者に比例的に分担される割合を超えるように要求することができない。さらに、この文は、前の文に記載されているいずれの責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出について、任意の被弁済者関係者に賠償を要求するものとみなされてはならない。

9.8行政エージェントおよびアクセサリエージェントの後継者。

(A) 行政エージェントと担保エージェントはいつでも退職することができ，30(30)日前に貸手と借り手に書面で通知する方法である.このような任意の辞任通知が発行された後、必要な貸手は、借り手に5(5)営業日の通知を出した後に、後任行政エージェントおよび担保エージェントを指定する権利があるが、いずれの場合も、このような任意のbr後継エージェントは、違約貸手になってはならない。後任行政エージェントおよび付随エージェントは、本プロトコルの下の任意の行政エージェントおよび付随エージェントの任命を受けた後、当該後任行政エージェントおよび付随エージェントは、退任された行政エージェントおよび付随エージェントのすべての権利、権力、特権および義務を継承して享受すべきであり、br退任された行政エージェントおよび付随エージェントは、直ちに(I)担保文書に保持されているすべての金、証券および他の担保を当該後任行政代理人および付随代理人に譲渡しなければならない。そして、信用文書項目の下の後任行政エージェントと担保エージェントの職責の履行に関連するすべての必要又は適切な記録及び他の文書、並びに(Ii)署名して当該後任行政エージェント及び担保エージェントにbr}財務諸表の修正を提出し、必要又は適切である可能性のある他の行動をとり、担保文書に基づいて設定された担保権益を当該後継者 行政エージェント及び担保エージェントに譲渡するため、当該退役した行政エージェント及び担保エージェントは、本契約項の下での職責及び義務を解除しなければならない。退役した行政代理人および付属代理人が行政代理人および付属代理人を辞任した後、行政代理人および付属代理人を務めている間に行われたまたは取られていないいかなる行動についても、第9節の規定はそれに有利であるべきである。

(B) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび担保エージェントは、事前に借主または貸手の書面同意または事前書面通知を得る必要がないが、本プロトコルのすべての目的について、借り手および借り手は、その譲渡された行政エージェントおよび担保エージェントを行政エージェントおよび担保エージェントと見なし、譲渡された行政エージェントまたは担保エージェント(どの場合に応じて)借主および貸手に書面通知を提供しない限り、当該譲渡の行政エージェントおよび担保エージェントに書面通知を提供することができる。譲渡後、当該関連会社は、本契約及び他の信用証文書項目の下の行政エージェント及び担保エージェントとしてのすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与される。

9.9担保ファイルと保証。

(A)担保伝票と担保によるエージェント.各貸手はさらに行政代理または担保代理(状況に応じて)が貸金人を代表し、貸金者の利益であることを許可し、担保、担保品と担保書類について貸手の代理と代表とする。第10.5項に該当する場合には、貸金者のさらなる書面同意又は許可を必要とせず、行政代理又は担保エージェント(場合に応じて)は、(I)任意の担保(A)の任意の留置権を解除することができ、当該担保(A)は、本協定で許可された資産の売却、譲渡、又は他の方法で資産を処分する対象となる非借り手又は他の貸手である。または(B)すべての約束を終了し、全額支払いするか、または(Ii)第7.12節に従って任意の保証人の保証を解除するか、または必要な貸手(または第10.5節に従ってそのような同意を与えることができる他の貸主)が他の方法で同意することができる場合には、行政エージェントが満足できる形で、任意の保証人を実質的に解除する。任意の代理人の要求に応じて、必要な貸金者は、その代理人が特定のタイプ又はプロジェクトに対する担保の権利を解除する権利があることを、いつでも書面で確認しなければならない。または第9.9節に基づいて、担保項の下での任意の保証人の義務を解除しなければならない。

(B)担保に現金化して担保を実行する権利。任意のクレジットファイルに含まれる任意の内容はそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、担保エージェント、および各貸金者はここで同意する：(I)任意の貸手は単独で が任意の担保上で現金化または強制的に保証を実行する権利がないが、本プロトコルの下のすべての権力、権利、および救済措置は行政エージェントが本条項に従って貸手人を代表して行使することしかできず、担保文書下のすべての権力、権利、および救済は担保エージェントによってしか行使できないという理解と同意がある。(Ii)担保エージェントが公開または私的販売または他の処置に従って任意の担保を停止する場合、担保エージェントまたは任意の貸手は、任意のそのような売却または他の処置において任意またはすべてのそのような担保を購入することができ、担保エージェントは、担保側の代理人および代表として(ただし、任意の貸主がそのそれぞれの個人として行動するわけではない。必要な貸主が書面の同意を得ない限り)、権利を有するべきである。入札および決済または支払いのために、任意のこのような公開販売において販売される担保の全部または任意の部分担保の購入価格を支払うために、任意の債務を、そのような売却または他の処置において支払うべき担保代理人の購入価格の貸手として使用する。

(C) 担保免税。代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、担保代理人のその留置権の存在、優先権または完全性に関する任意の陳述または保証、またはこれに関連する任意の信用側が発行した任意の証明を責任を負うか、または調査する責任がなく、または融資者が担保を監督または維持できなかった任意の部分に法的責任を負うか、または責任を負うことができない。

(D) 管理エージェントの前金.行政代理人は、借主が融資およびその他の義務を返済する可能性を向上させるために、担保またはその任意の部分を保存、保護、準備、またはレンタルまたは処分するために、必要または適切であると考えられる支出および立て替え金(“行政代理人下当金”)を時々支払うことができるが、10.2節に記載されたコスト、費用および支出を含むが、これらに限定されない。行政代理立て替え金は要求時に返済し、担保によって保証され、当時ローンに適用されたbr金利で利息を計算しなければならない。行政代理立て替えは本契約項の下の義務を構成しなければならない。行政エージェントは、そのような行政エージェントの前払いのたびに、各借主および借り手に書面で通知しなければならず、この通知は、行政エージェントの前払い目的の説明を含むべきである。第9.7項に基づいて負担される義務を制限することなく、各貸金者は、行政代理人の要求に応じて、ドル単位で行政代理人に即時利用可能な資金を提供することに同意する。貸手は、各行政代理人の立て替えにおいて比例配分された金額を提供する。もし貸手がこのような資金 を管理エージェントに提供していない場合，管理エージェントは要求に応じてその貸方からこのような資金を回収する権利があり，同時に は支払いべき日から管理エージェントに支払われる日までの毎日の利息は，3(3)営業日の連邦基金有効金利で計算され，その後ローンに適用される金利で計算される.

(E) 行政エージェント(X)が、貸金人または保証者、または貸金人または保証者を代表して資金を受け取る任意の人(任意のそのような貸手、保証者または他の受給者(およびそれぞれの相続人および譲受人)に通知する場合、行政エージェントは、通知に記載されたような行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(通知に記載されたような)が、支払受信者(貸手、保証者、またはその代表の他の支払い受信者にかかわらず)に誤ってまたは誤って送信されたかどうかを決定する(そのような資金は、支払いとして送信または受信されたか否かにかかわらず)。元金、利息、手数料、分配またはその他の金を事前に支払いまたは返済し、単独または集団の“誤払い”)および(Y)が書面で誤払い(またはその一部)の返還を要求した場合、誤払いは、本9.11(A)節の規定に従ってbrを返還または償還し、行政代理人の利益のために信託形式で保有されるまで、行政代理人の財産として常に維持されなければならない(または、そのような資金を受け取ったことを表す任意の支払受給者に対しては、支払い受給者は迅速に促進されなければならないが、いずれの場合もその後(1)の営業日(または行政エージェントが自ら書面で指定されたより遅い日)より遅くなってはならず、当日資金(受信された通貨で)でそのようなエラー支払いの金額(またはその一部)を行政エージェントに返却してはならない。行政代理人が連邦基金の有効金利と行政代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利(大きい者を基準とする)が同じ日に行政代理人に返済されるまで、誤払い(または部分支払い)を受信した日から計算される毎日の利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く) となる。本条項(A)により任意の支払い宛先への行政エージェント通知は決定的であり， には明らかな誤りはない.

9.10行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求をすべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法でプロセスに介入し、その権限を与える権利がある(ただし、義務を負わない)

(A) ローンおよびすべての他の借金および未払い債務のすべての元本および利息、ならびにすべての他の借金および未払い債務についてクレームを提出し、必要または望ましい他の書類を提出して、貸手および他の保証当事者のクレーム(貸手および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えを含む任意のクレーム、および第2.7、2.9条に従って貸手および行政代理人に対処するすべての他の金額を得る。10.2および10.3)司法手続きで許可される

(B) は、当該任意の請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、それを配信すること；および

(C) および任意のこのような司法手続きにおける委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の官僚brは、各貸手がそのような金を行政エージェントに支払うことを許可し、行政エージェントがそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の補償、費用、支出および立て替えの任意の満期金額、および第2.7、 2.9、10.2および10.3条に従って行政エージェントに支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。

9.11間違った支払いです。

(A) 前項の直前(A)項を制限することなく、貸金者、保証者又は他の支払受給者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)を代表して資金を受信した各貸金者、保証者又は他の支払受給者は、ここでさらに 同意し、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前金又は償還(支払、前金又は元金、利息、料金、分配又はその他)としての金額が(X)と異なるか、または異なる日に受信された場合、本プロトコルまたは行政エージェント (またはその任意の付属会社)が、そのような支払い、前払いまたは償還について発行された支払い、前払いまたは償還通知(“支払い通知”)で指定された、(Y)支払い通知の前または付随する支払い通知、または(Z)支払い受信者が、(全部または一部)誤って送信、受信、または受信したことを他の方法で認識する場合：

(I) 承認して同意する：(A)直前の(X)または(Y)項の場合、上記支払い、前払いまたは償還に関するエラーおよび エラー(行政エージェントの逆書面確認なし)または(B)上記支払い、前払いまたは返済に誤りおよび誤りがあると推定しなければならない(直前の(Z)項について)

(Ii) 貸金者または保証者は、迅速に (任意の他の代表がそれぞれ資金を受け取る受信者を促すべきである)(いずれの場合も、第(X)、(Y)および(Z)項に記載されたいずれかの場合の(1)営業日内に)が発生したことを知っていることを行政エージェントに通知し、そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を行政エージェントに通知し、本9.11(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。

疑問を生じないためには，9.11(B)節に基づいて行政エージェントに通知を提出しなかったことは，レジ側が第9.11(A)節で負担した義務や誤った金を支払ったかどうかに何の影響も与えない.

(B) 各貸主または保証者は、行政エージェントが、任意のときに、純額を相殺し、任意の信用証ファイルに従って貸金人または保証者の任意およびすべての金額を借りているか、または行政エージェントによって、任意のクレジットファイルに基づいて、元金、利息、手数料または他の金額の任意の支払いを、融資者または保証者 に支払うか、または分配した任意の金額を使用して、相殺、純額、および前の(A)項に従って行政エージェントを使用して返却する任意の金額を許可する。

(C)(I) 行政エージェントが直前(A)項に従って要求した後、行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した場合(またはそのそれぞれから誤払い(または部分)を受信した任意の支払受給者)の任意の融資者(またはそのそれぞれから誤払い(または部分)を受信した任意の支払い受給者)(金額を返さない、すなわち“エラー返金不足”)であって、行政エージェントは、任意の時点で貸主に要求しなければならない。即時発効(その代償は本契約当事者が認める)、(A)貸主は、その融資(ただし、その承諾ではない)を誤払いに関連する関連カテゴリ(“誤払い影響カテゴリ”) に譲渡したとみなされ、金額は、誤支払い影響カテゴリの誤払い返品不足(このような融資(ただし約束ではない)の譲渡に等しい)。“誤った借金譲渡”)(キャッシュレスベースに基づいて，額面ごとに計算された金額 に任意の課税および未払い利息(この場合，行政エージェントは譲渡費を免除する))を加え，ここ(借り手とともに)は，その誤った借金について譲渡と譲渡と仮説を署名·交付すると見なす(あるいは適用範囲内では，プラットフォームの譲渡と仮定による合意，管理 エージェントと関係者の参加について含む).当該貸手は、当該融資を証明する任意の手形を借主又は行政代理人に交付しなければならない(ただし、当該者が当該等の手形を交付できなかったことは上記譲渡の効力に影響を与えない)、(B)譲受人貸手である行政代理人は、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(C)当該誤支払い不足譲渡が取得されたとみなされた後、借主貸手である行政エージェントは、本契約項の下で当該誤った支払不足譲渡に関する貸手となり、譲渡貸手は、本契約項の下で当該誤支払不足譲渡に関する貸手ではなく、疑問を生じないために、第9.7節の義務およびその適用の承諾は、貸金人、(D)行政エージェント、および借り手を譲渡する際に、本(Br)プロトコルに要求された任意のこのような誤った支払い不足譲渡の同意をそれぞれ放棄したとみなされ、(E)行政エージェントは、誤支払い不足譲渡の影響を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させる。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない。

(Ii) は、第10.6条の規定に適合する場合(ただし、すべての場合、譲渡同意又は承認要求(借り手又は他の側面を問わず))を含まず、行政エージェントは、誤った支払不足譲渡により得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受けた後、貸手借りの場合の誤支払い返却不足を適用して当該融資(又はその部分)を売却する純利益を減算すべきであり、行政代理は、他のすべての権利を保持しなければならない。融資者(および/またはそれぞれ資金を受ける任意の受給者を表す)に対する救済措置およびクレーム。さらに、適用貸手が不足している誤った返済不足(X)は、誤った支払い不足に基づいて当該貸主から得られた任意のこのような融資を行政エージェントから譲渡しなければならず、またはそのローンについて受信した前金または元金の返済、利息、または元金および利息に関連する他の分配によって得られた収益を減額しなければならず、(Y)行政エージェントが自ら決定して減額行政エージェントが時々書面で適用貸金者に指定された任意の金額を減額することができる。

(D) 双方は同意する：(X)行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、行政代理人は、支払い受給者のすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手または保証者を代表して資金を受け取る任意の支払い受給者である場合、貸主または保証者の権利を代行しなければならない)。場合によっては)信用状伝票に規定されているこの金額(“誤支払代位権”)(ただし、信用状当事者の誤支払代位権に対する義務は、誤払い不足に応じて行政代理人に譲渡された融資のような義務と重複してはならない)、(Y)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の信用者に借りられたいかなる義務も履行すべきではない。しかし、第9.11節は、借り手の債務を増加(または加速)する(またはその期限を加速する)、または借り手に対する借り手の債務金額(および/または支払い時間)を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、前述の(X) および(Y)項は、どのような誤払いの範囲にも適用されず、このような誤払いの金額、すなわち、行政エージェントがこのような誤払いを行うために借り手から受信した資金に限定される。

(E) 法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対するいかなる権利またはクレームも主張してはならず、したがって、 は、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄して返却するために提起された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払戻の権利を放棄するとみなされ、“価値免除”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁 を放棄することを含むが、これらに限定されない

(F) 各当事者の本条項9.11項下の義務、合意および免除は、行政代理の辞任または交換、融資者の任意の権利または義務の移転または置換、承諾終了および/または任意の信用状伝票の下のすべての義務(またはその任意の部分)が全額支払いを受けた後も有効である。

9.12クレジット入札。各貸手は、必要な貸手の指示の下で、必要な貸手の指示の下で次のいずれかの行動をとることを、ここで撤回不可能に許可する

(A) は、担保債務の留置権の制約を受けない完全または任意の部分担保を処分することに同意し、破産法の適用規定に基づいて、第363条を含み、担保に対する任意の処置に同意する

(B)“破産法”適用条項によれば、破産法第363節に基づいて、全てまたは任意の部分担保の処分に関連する、クレジット入札の全部または任意の部分債務、またはすべてまたは任意の部分担保の購入(それぞれの場合、直接または1つまたは複数の購入ツールによって)を含む

(C) クレジット入札の債務の全部または任意の部分、またはすべてまたは任意の部分担保の購入(それぞれの場合、直接または1つまたは複数の購入ツールによって)、統一CC適用条項に基づいて、“統一CC”第9-610条または第9-620条に基づいて、すべてまたは任意の部分担保を処理することを含む“統一CC”適用条項に関連する

(D) 違約イベント発生後に適用される法律に従って行われる任意の停止または他の処置は、販売権、司法行動または他の方法によって、クレジット入札の債務の全部または任意の部分、またはすべてまたは任意の部分担保を購入することを含む(それぞれの場合、直接または1つまたは複数の購入ツールによって)；および/または

(E) 貸金者または他の保証当事者のいずれかまたは債務または未返済債務の額を推定する。

各貸金者は、代理人 は、担保の任意の部分の債務または購入、保留または取得のいずれかの部分をクレジット入札する義務はないが、条件は、上記(B)、(C)または(D)項に記載された任意のクレジット入札または購入について、すべての保証当事者の債務(次項に記載されているか、または債務があるか、または未清算債務を除く)について、代理人が課税レートに基づいて行うクレジット入札であるべきであることである。

義務としての各項目または有または有または未清算債権について、代理人は、上述した任意のクレジット入札または購入の目的のためにその金額を推定することが許可されているが、そのような債権金額の推定または清算が、代理人クレジット、競り上げ債務、または購入関連処置における担保の能力を不適切に遅らせることができない限り、その金額を推定する。代理人がそのようなまたは有償または未清算のクレームを評価しないことを自ら決定した場合、または不適切な遅延エージェントが上記の規定に従って任意のクレジット入札または購入を完了した場合には、そのようなクレームを評価することができない場合、そのように推定されていないまたは請求されていないまたは補償されていないクレームは無視されなければならず、クレジット入札として使用されてはならず、クレジット入札によって購入された担保の全部または一部の権益を有する権利もない。

このような任意のクレジット入札については、(I)エージェントは、1つまたは複数の買収ツールを構成することを許可されるべきであり、(Ii)エージェントは、1つまたは複数の買収ツールの管理を規定する文書を介して許可されるべきである(ただし、エージェント の買収ツールまたは車両に対する任意の行動は、その資産または株式に対する任意の処置を含み、必要な貸手によって直接または間接的に管轄されなければならない。本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコル10.5節に含まれる必要な融資者の行動に対する制限に影響を与えず、(Iii)貸手は、代理人が比例して関連債務を任意のこのような買収ツールに譲渡することを許可しなければならないので、各貸手は、そのような買収ツールによって発行された任意の株式の比例部分を比例的に受信したとみなされるべきである。並びに (Iv)が、買収ツールに譲渡された債務がいかなる理由でも使用されていない場合(別の入札がより高いか、より良いため、買収ツールに譲渡された債務金額が買収ツール入札の債務クレジット金額または他の理由を超えているため)が担保買収に使用されていない場合、そのような債務は、任意の担保当事者または任意の買収ツールがさらなる行動をとることなく、自動的に比例して貸金者 に再割り当てされなければならない。各保証側債務の課税部分は、上述した1つまたは複数の買収ツールに譲渡されるものとみなされるが、各保証側は、保証者(および/または当該買収ツールによって発行された株を受け取る保証者の任意の指定者)に関する文書に署名し、任意の買収ツールの形成、任意のクレジット入札の作成または提出、または当該クレジット入札に期待される取引に関連する文書および情報を代理人が合理的に要求する可能性がある情報を提供しなければならない。

10.1個の通知。

(A) 一般通知.本契約に別段の規定がない限り、本契約は、信用証明者、担保エージェントまたは行政エージェントへの任意の通知または他の通信を許可するか、添付ファイルBまたは他の関連信頼証ファイルに規定されているその人の住所に送信すべきであり、任意の貸手については、添付ファイルB に指定されたアドレスまたは書面で行政エージェントに指定されたアドレスに送信しなければならない。本契約項の下の各通知は、書面で発行されなければならず、直接送達、電送または電報、米国メールまたは宅配サービスで送信され、自ら送達またはbr宅配サービスで送達され、電報または電送を受信したときにサインするか、または通知を米国メールに送ってから3(3)営業日(前払い郵便で住所を正しく記入)した後に発行されたものとすることができるが、当該代理店が通知を受ける前に、通知は発効してはならない。

任意の通知は，許可者が書面 で管理エージェントに提出して実行されなければならない.行政代理人またはいかなる貸金者も、行政代理人が、任意の信用側を代表する正式な許可者または他の許可者によって発行された任意の電話通知によって行動すると誠実に信じているか、または他の誠実な行動のために、任意の信用側にいかなる責任を負うこともない。

(B) 電子通信.

(I) 本プロトコルの下で任意のエージェント、融資者、および任意の融資者への通知および他の通信は、行政エージェントが自ら承認を決定するプログラムに従って、他の電子通信(債務ドメイン名、Intralinks、SyndTrakまたは他の関連サイトまたは他の情報プラットフォーム(“プラットフォーム”)を含む電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができる。しかし、上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、任意の代理人又は貸金人が第2条に基づいて行政代理に通知した場合、第2条に基づいて電子通信により通知を受けることができない場合には、第2条に基づいて電子通信により任意の代理人又は貸金人への通知は発効しない。任意の代理人または借り手は、その承認されたプログラムに従って、本プロトコル項目の下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることを自ら決定することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。本プロトコルに従って許可された任意の電子通信通知の場合、行政エージェントが別に規定されていない限り、(A)電子メールアドレスへの送信を許可する任意の通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信し、 しかし、そのような電子メールに対する自動応答は含まれない)。通知または他の通信が受信者の所在地の通常の営業時間内に送信されていない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日のオープン 前に受信されなかったとみなされるべきであり、(B)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示されることを許可する通知または通信は、上述した通知の(A)項で説明したように、そのアクセス可能なウェブサイトアドレスを利用して明確に識別することができるように、予期される受信者によってその電子メールアドレス上で受信されたとみなされるべきである。

(Ii) 各貸手は、電子媒体を介した配布材料が必ずしも安全ではないことを理解しており、 のような配信には秘密および他のリスクがあり、そのような電子配信 に関連するリスクに同意し、負担するが、行政エージェントの深刻な不注意または故意の不正行為によるリスクは除外され、これは管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される。

(3) プラットフォームと任意の承認された電子通信を“そのまま”と“利用可能な方法で”提供する.エージェントまたはその任意の関連側(“代理店連属会社”)は、承認された電子通信またはプラットフォームの正確性、十分性または完全性を保証せず、それぞれ、プラットフォームおよび承認された電子通信におけるエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わないことを明確にする。代理店付属会社は、プラットフォームまたは承認された電子通信について、適切性、特定用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からのいかなる保証も含む明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、代理関連会社は、直接または間接、特殊、br付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)を含む任意の融資者または行政エージェントがプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を含む任意の融資者、任意の融資者、または任意の他の人に対していかなる責任を負わない。本プロトコル各当事者は、エージェントが、任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意の承認された電子通信に関連する任意のテストまたはプラットフォームを維持または提供するために必要な他のテストを担当しないことに同意する。

(Iv) 各貸手、各貸手、および各エージェントは同意し、管理エージェントは可能であるが、管理エージェントの慣用ファイル保持プログラムおよびポリシーに従って、許可された電子通信をプラットフォーム上に格納する義務はない。借り手および他のクレジットは、本明細書で本契約項目の下で または任意の貸手によって提供される材料および/または情報に任意の重大な非公共情報を含む部分(“材料”)を識別することに同意し、(A)そのようなすべての材料は、“共通”として明確に目立つようにマークされるべきであり、これは、少なくとも“共通”という語がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味し、(B)材料を“共通”としてマークすることによって、“借り手 および相手信頼者は、許可された各エージェントおよび融資者は、そのような材料を、敏感で独自である可能性があるにもかかわらず、重要な非公開情報を含まないとみなさなければならない。各貸手はここで確認して同意し、 は、借り手が行政エージェントに事前に通知しない限り、本契約(Br)5.1(A)、(B)および(C)節に従って提供されるすべての財務諸表および証明書は、ここではすべての貸手 に配布して提供するのに適しているとみなされ、行政エージェントおよび貸手は、何の重要な非公開情報も含まれていないと見なすことができる。

(V) 第10.1項に加えて、プラットフォームのすべての使用は、プラットフォームに掲示または引用された個別の条項および条件、ならびに貸手およびその付属会社によって署名されたプラットフォームの使用に関連する合意の管轄および制約を受けなければならない。

(Vi) 任意の違約通知または違約イベントは電話で提供することができ、その後書面通知を渡すことで迅速に確認すれば である。

10.2料金。本プロトコルで想定される取引が完了するか否かにかかわらず、各貸手は、(A)任意の代理人または任意の貸手が、協議、準備、記録、信用状ファイル(代理弁護士の合理的な費用および支払いを含む) およびその任意の同意、修正、追加、免除、または他の修正によって生じるすべての合理的な費用および支出を直ちに支払うことに同意し、それが有効であるか否かにかかわらず、(B)信用状伝票との交渉、準備、署名および管理、または信用証伝票または信用証伝票で完了した取引に関連する、任意の同意、修正、追加、免除または他の修正、ならびに信用状当事者が要求する任意の他の文書または事項に関連する代理弁護士のすべての合理的な費用、費用、支出および支払い；(C)代理人が当事者の利益を保証するために作成、整備、記録、維持および保持権を保持するために生成されたすべての合理的な費用、コストおよび支出、届出および記録費、費用および税金、印紙税または単一証拠税、照会費、所有権保険料、ならびに信用証伝票またはその中の予想される取引に関連する弁護士が各代理人または貸金人に支払う合理的な費用、費用、支出および支出を含む。(D)任意の代理人または任意の貸手の監査人、会計士、コンサルタント、専門家、評価士、および他のコンサルタント(内部または外部にかかわらず)のすべての合理的な費用、コストおよび支出、ならびに任意の代理人または任意の貸手によって引き起こされるすべての合理的な弁護士費(内部弁護士の分担費用および外部弁護士の支出および支出を含む)。(E)任意の担保の強制執行、保管または保全に関連するすべての合理的な費用、コストおよび支出(任意の代理人およびそのそれぞれの弁護士が雇用または採用した任意の評価士、コンサルタント、コンサルタントおよび代理人の合理的な費用、費用および支出を含む) ；(F)任意の代理人または任意の融資者が融資および承諾のシンジケートおよび信用状文書の交渉、準備および署名、任意の同意、修正、補充、免除または他の修正、およびそれによって予想される取引によって生じるすべての他の合理的費用、コストおよび支出br}；(G)任意の信用側が支払う必要がある合理的な費用または支出(税金および保険料を含む)、任意の代理人が支払い、前払いまたは発生した任意の信用状文書項目下の費用および支出、(H)任意の代理人または任意の貸金人が、本契約または他の信用状文書項目の下での権利または救済措置を実行、維持または保護することによって発生するすべての費用および支出、合理的なbr弁護士費(内部弁護士の分担費用を含む)および和解費用(X) を含む(販売、レンタルまたは許可、徴収、徴収を含む)。または(Y)信用文書に規定された信用スケジュールの任意の再融資、再融資、制定または交渉(任意の破産または破産事件またはプログラムによって生成されたすべてのこのようなコストおよび支出を含む)に関連する任意の担保、または担保を強制的に実行する他の現金； および(I)は、Cerberusが生成または計算すべきすべての“費用”に限定されない(借り手とCerberusが2024年5月14日にこの非拘束性提案書で定義される)。本第10.2条の規定により支払われるべきすべての金は，要求を受けた直後に満了して支払わなければならない。

10.3賠償。

(A) は、第10.2項に従って費用を支払うことに加えて、本契約で予想される取引が完了したか否かにかかわらず、各貸手が共通および個別に同意し、すべての場合、各代理人および貸手、そのそれぞれの関連者およびそれらのそれぞれの上級管理者、パートナー、取締役、受託者、従業員および代理人およびその各関連当事者(各“弁済者”)、brを任意およびすべての賠償を受ける責任から保護し、損害から損害を受けないように支払いおよび維持する。INDEMNITEの相対的、寄与、または個々の不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または部分的に引き起こされるかどうかにかかわらず；しかし、どの信用側も、本契約の下のいかなる賠償責任に対してもいかなる義務も負いません。このような賠償責任が、司法管轄権を主管する裁判所が最終的、控訴できない命令で裁定された当該賠償者の重大な不注意または故意の行為によって引き起こされる限り、このような賠償責任が、本条項10.3条に規定された抗弁、賠償、支払い、および無害な約束の全部または一部が任意の法律または公共政策に違反するために実行できない可能性がある場合、適用される信用側は、適用された法律に従って、その支払いおよび弁済を許可する最大部分 を、賠償を受ける側またはそのいずれか一方によって生成されたすべての保障された債務の支払いおよび弁済のために使用しなければならない。本第10.3(A)条は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(B) は、法的に許容される範囲内で、任意の信用側は主張してはならず、各信頼側は、任意の責任理論に基づいて貸手、代理人、およびそれらのそれぞれの関連側に提出された任意の特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償 (直接または実際の損害賠償に対して)(クレームが任意の適用された法律要件に基づいて規定される契約、侵害または責任に基づくか否かにかかわらず)を放棄する。本プロトコルまたはその中で言及されている任意のプロトコルまたは文書、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本明細書で言及されている任意の取引、インターネットを介した情報の送信、任意のローンまたはその収益の使用、またはそれに関連して発生した任意の行為または非作為またはイベント は、各貸手がここで放棄、免除、不起訴、または主張する任意のそのようなクレームまたは のような損害に同意し、累積しているか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償を知っているか否かまたは疑われている。前に言及した誰も、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれによって予期される他のクレジット·伝票または取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して、非意図的な受信者に責任を負わない。

(C) 借主は、このような費用が記載された領収書を受け取った後、第10.3条に規定するすべての満期金を直ちに満了し、直ちに支払わなければならない(いずれにしても30(30)日以内でなければならない)。

10.4相殺。現在またはそれ以降に適用される法律に従って付与された任意の権利に加えて、任意の違約イベントの発生および継続中に、管理エージェント、各貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社は、ここで、各貸手が任意の時間または時々の許可を得る(貸手またはその関連会社である場合、管理エージェントの同意を得た場合) は、管理エージェントの同意を得(この同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)、いかなる貸手または他の誰にも通知することなく(行政エージェントを除く)、任意のそのような通知は、ここで明確に放棄される。相殺および支出およびbrは、任意およびすべての預金(定期または普通、一時的または最終、一般または特別、満期または未満期(任意の通貨で)にかかわらず)および任意の他の融資者または行政代理人によっていつでも保有または不足している債務を含む預金証明書によって証明された債務を、任意の貸手または行政代理人(任意の通貨で)の貸手または口座に相殺または記入し、任意の貸手または行政代理人および他のクレジット文書項目の下の義務および債務を相殺または記入する。(A)融資者または行政エージェントが本契約項の下で任意の要求を提出したか否かにかかわらず、(A)融資元金または利息または本契約項の下で満了した任意の他のbr金額は、第2条に従って満了し、支払うべきであるが、任意の他のクレジット伝票または任意の他のクレジット伝票に関連して生成または関連する任意の性質または説明を含むすべてのクレームを含む。(C)債務または債務は、預金または債務または債務を保有する分岐機関または事務所が不足していてもよく、分岐機関または事務所は、預金または債務を保有する分岐機関または事務所とは異なる。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.16節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、この違約融資者によって他の資金から分離され、行政エージェントおよび貸主の利益のために信託形態で保有されるものとみなされるべきである；および(Y)違約貸金者は、当該違約貸主に対して相殺権を行使するために負うべき義務を迅速に行政代理に提供しなければならない。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。第10.4条における各貸主及びその関連会社の権利は、当該貸金人又はそのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

10.5修正案と免除。

(A)貸手の同意を得なければならない。第10.5(B)項及び第10.5(C)項に別段の規定がある以外は、行政代理及び必要な貸金者の書面による同意を経ず、信用証伝票のいかなる条項の修正、修正、終了又は放棄、又は任意の信用状当事者の信用状条項から逸脱したいかなる同意も、いかなる場合においても発効してはならない。

(B) 影響を受けた貸手は同意する.これによって直接および悪影響を受ける各貸主(違約貸金者を除く)の書面同意なしに、任意の修正、修正、終了、免除、または同意は、以下の場合は無効である

(I) 貸主の任意のローンまたは手形の予定最終満期日を延長するが、任意の前提条件、チノ(満期日にローンを返済する契約を除く)、違約または違約事件の任意の修正、修正または免除は、予定の最終満期日の延長を構成しない

(Ii)貸主が不足している元本を免除、減少、または延期する(ただし、必要な貸主の同意のみで免除、減少または延期可能な元金前払いは含まれていない)。ただし、(A)任意の強制的事前返済を放棄(または修正条項)し、いかなる予定返済日の延期 を構成しないか、および(B)いかなる違約(第8.1(A)条に規定する違約を除く)、違約事件または強制減少約束 を免除することは、いかなる予定返済日の延期または予定返済金額の減少を構成しない

(Iii) 任意のローンの金利を下げる(2.5節に規定する金利または2.6節に従って任意のローンの金利引き上げに適用される任意の免除を除く)、または本プロトコルの下で支払われるべき任意の費用または任意の保険料；

(4)このような利息、費用または保険料の任意の支払い期限を免除または延長する(任意の強制前払いローンを免除(または修正)することは、利息、費用または保険料を支払う時間の延長を構成しないことを理解することができる)

(V) 任意のローンの元金を減免する；

(Vi) 第2.11節、第2.12(G)節、第2.13節、 本第10.5(B)節、または第10.5(C)節のいずれかの規定を修正、修正、終了または放棄するが、行政エージェントおよび必要な貸主は、プリペイド支払いにおいて依然として支払わなければならない任意の部分の適用が変更されない限り、すべてまたは部分的に前金を免除することができる

(Vii) は、“必要な貸手”または“比例分担”の定義を修正するが、行政エージェントと必要な貸手の同意を得た場合、“必要な貸手”または“比例分担”を決定する際に、“必要な貸手”または“比例分担”を決定する際に、本プロトコルに従って信用を増加させ、その基礎は定期融資承諾額とほぼ同じであり、定期融資は締め切りに計上することができる

(Viii) (A)すべてまたは実質的にすべての担保または全部または実質的にすべての保証者の保証を解除するが、信用状文書に明確に規定されているものを除く；(B)担保代理人の全部またはほぼすべての担保に対する保持権は、担保貸金側の任意の他の債務の留置権に従属するか、または保証人に従属する任意の保証であり、 は、締め切りが発効する信用状文書に明示的に規定されている場合を除いて、(C)すべてまたは任意の部分債務の返済権を任意の他の債務に従属させる。または(D)任意の支払い(自発的および強制的な前払いを含む)、留置権、担保収益または減少承諾(本プロトコルに従って、または他の方法で新しいローンまたは他の債務の全部または一部の結果の発行または生成を許可することを含む)の優先順位を変更するか、または任意の支払い、留置権、担保または担保収益の任意の義務よりも優先的に 債務、 を任意の義務または他のものと交換することを比例的に処理すること)。有効期限が有効な信用状伝票に明確に規定されている場合を除いて。あるいは…

(Ix) は、任意の信用証明書ファイルの下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意する。

(C)その他の同意書.信用証明書側は、信用状伝票のいかなる規定を修正、修正、終了、または放棄してはならない、または任意の信用状当事者が信用状伝票から逸脱していることに同意してはならない：

(I) いかなる貸主の同意なしに、任意の貸主の任意の約束を当時の有効な額に増加させる；しかし、任意の前提条件、契約、違約または違約事件に対する任意の修正、修正、または免除は、任意の貸主の任意の約束を増加させるとみなされてはならない；または

(Ii) 本プロトコルの任意の他の規定は、任意のエージェントに適用されるか、または本プロトコルの任意の他の規定を修正、修正、終了、または放棄するように、任意のエージェントの権利または義務に適用されるように、任意のエージェントの権利または義務に適用されるように、その代理人の同意を得ない。

(D)行政エージェントと借り手の同意.借り手の同意のみを介して、行政エージェントは、このような修正、修正または補充がいかなる貸主の権利に悪影響を与えない限り、任意の曖昧、漏れ、欠陥、または不一致を是正するために、本プロトコル(I)を修正、修正または補充することができ、(Ii)追加または補充担保文書を締結することができる。

(E)違約貸金人；違約事件。本プロトコルには、(I)いかなる違約貸金者にも、本合意項の下でのいかなる改正、免除または同意を承認または承認する権利がないにもかかわらず、(A)違約貸主の同意がなく、その違約貸金者の約束が増加または延長されてはならないこと、および(B)すべての態様において、第2.16条の規定に基づいて、いかなる改正または免除も、違約貸金者によって任意の融資の元金金額を減少させたり、任意の融資の金利を低下させたりしてはならない。約束に違反した貸主の同意がなく、かつ(Ii)いかなる貸主の同意もなく(ただし、借主および行政代理の同意を得なければならない)、本合意を修正および再記載することができる。もし貸手がこの改正および再記述を実施した後、本合意(改正および再記載された)の一方でなくなった場合、貸手の承諾は終了する(ただし、貸手は第2.11節、第2.13節、第2.14節、第2.15節、第10.2節、および10.3節の利益を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの下で他の約束または他の義務を負うことなく、それに不足しているすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない、または本合意に従ってその口座に計上されるべきすべての元金、利息、および他の金額を支払わなければならない。この協定に反対の規定があるかどうかにかかわらず本契約項の下で発生した任意の違約または違約事件は、(X)違約または違約事件の発生後に借主または任意の他の人が講じた任意の救済措置または他の行動、または(Y)行政代理または任意の貸手が違約または違約事件の発生前または後に取られた任意のbr行動または行われていない任意の行動にかかわらず、違約または違約事件が発生した後に行われる任意の救済措置または他の行動、または(Y)行政代理または任意の貸手が書面で放棄されるまで、存在し続けるべきである(および持続されるものとみなされるべきである)。違約(第10.5節の条項により書面による免除を除く)。

(F) 改正等に署名する。行政エージェントは可能であるが、いかなる貸金者の同意を得た後、その貸主に代わって改訂、修正、免除、または同意を実行する義務はない。任意の放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、放棄または同意を与える特定の目的にのみ適用される。いずれの場合も、任意の信用証側への通知または要求は、任意の信用証側が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。第10.5条による任意の修正、修正、終了、放棄、または同意は、各代理人、各貸手、各未来の貸手に拘束力があり、信頼側によって署名された場合、信頼側に拘束力がある。

10.6後継者および譲受人；参加。

(A) 相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、借主又は他の貸手は、行政代理が事前に書面で同意しない場合には、本プロトコルの下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、各借主及び借主は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。ただし、次の場合を除く：(I)第10.6節(B)項の規定による譲受人への譲渡；(Ii)本第10.6条(D)項の規定による参加、又は(Iii)本第10.6条(E)項の制限を受けたbr}権益を質権又は譲渡の方法で譲渡する(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、付与された誰(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く、本第10.6条(D)項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、行政エージェントおよび付属エージェントの関係者および貸金人)が、本合意に基づいて、または要求された任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)借主の譲渡.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を、1つまたは複数の条件に適合する譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(I) 最低金額.

(A) 貸主の承諾および/またはその時の融資残高がすべて承認基金に譲渡された場合(譲渡実施後に決定)、または第10.6(B)(I)(B)節に規定された総額、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡された場合、最低金額を譲渡する必要はない；および

(B) 10.6(B)(I)(A)節で説明しなかったいずれの場合も，承諾額総額は1，000，000ドルを下回ってはならず，適用された承諾額 が当時発効していなかった場合，各項目の譲渡に制限された譲渡融資者の融資元金残高は1，000，000ドルを下回ってはならない.

(2) を比例して計算した額.譲渡の各部分は、本合意項の下で、融資または譲渡承諾(または行政エージェントが許可する他の方法)に関する譲渡貸主のすべての権利および義務の割合部分として譲渡されなければならない。

(Iii) に必要な意見.いかなる譲渡も行政エージェントの同意を得る必要はないが，貸手，貸金人ではない付属会社や基金を承認する個人の任意の融資に譲渡する場合には，行政エージェントの同意を得る必要がある(無理に拒否してはならない，条件を付加したり，遅延したりしてはならない).

(四)譲渡協定。各譲渡の当事者は、譲渡協定に署名し、譲渡協定および3，500ドル(3，500ドル)の処理および記録費を行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合に、このような処理および記録費用を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸金人でない場合、譲受人は、行政調査アンケート、第2.15(G)節(Br)に要求される文書、および規制機関が、適用されたbr“お客様を知る”、反マネーロンダリング法および他の反マネーロンダリング法(“愛国者法案”を含む)に要求される譲渡者に関する任意およびすべての文書および他の情報を管理エージェントに提出しなければならない。

(V) はある人に割り当てられない.このような譲渡を、(A)任意のクレジットまたは任意のクレジットの関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸金人またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本条項(B)の貸手になった後に、上記のいずれかの個人を構成してはならない。

(6) は自然人に割り当てられない.自然人(または自然人に投資する持株会社、投資ツールまたは信託基金、または自然人の主要な利益のために所有および経営する自然人)にそのような資産を譲渡してはならない。

(Vii) いくつかの追加支払い。本プロトコルの下の任意の違約貸主の任意の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は有効にされてはならず、かつそれまで、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配に従って、総額十分な追加金を管理エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、br}は、借入者および行政エージェントの同意を経て、以前の要求を適用割合で援助するが、違約融資者によって資金を提供するのではない)ことを含む)。適用される譲受人及び譲渡者は、ここで撤回不可能に同意し、(X)当該違約貸金者がその時点で管理代理及び他の各貸金者のすべての支払債務(及びその計算利息)、及び(Y)それに比例して分担されたすべての融資を支払い(かつ適宜資金を提供する)全ての融資シェアを得る。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務譲渡が適用法律の下で本項の規定に適合せずに発効した場合、この合意のすべての目的について、その利息の譲渡者は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

行政エージェントが第10.6(C)条に基づいて受領して記録した後，譲渡プロトコルごとに規定された発効日からその後(疑問を生じないため，登録された日とすべき)，譲渡プロトコル項下の譲受人は，本プロトコルの一方であり，当該譲渡プロトコルが譲渡した権益範囲内で，借主が本プロトコル項の下での権利と義務を有し，かつ，当該譲渡プロトコルが譲渡した利息の範囲内で，譲渡貸主は，本合意項の下での義務を解除されなければならない(かつ，かつ，譲渡プロトコルが本プロトコルの下のすべての権利および義務を譲渡する貸主をカバーする場合、その貸主はもはや本プロトコルの当事者ではないはずである)が、第2.14、2.15、および10.2節の譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する利益を有する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸金者が違約貸金者であることによる本合意項目のいかなるクレームを放棄または免除することにはならない。本契約の下で権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、借主が本第10.6節(D)項の規定により当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(C) 登録.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、米国の1つの事務所に、それに交付された各譲渡契約のコピーを保存し、貸金人の名前および住所を記録し、本合意に従って時々締結される条項(以下、“登録簿”という)が各貸手に行う承諾、借りた融資の元金金額(および前記利息)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿中の項目は決定的な無リスト誤りでなければならず、借り手、行政エージェント、貸手は本プロトコルのすべての目的に従って、その名前を登録簿に記録したすべての人を本プロトコル項の下の貸手とみなさなければならない。借り手と任意の貸金人は、合理的な事前書面通知の下で、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない。

(D) 参加.任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知を得ずに、任意の人(自然人、持株会社、投資ツールまたは信託を除外するか、または自然人、任意の信用側、または任意の信頼側の関連会社または子会社の主要利益のために所有および経営する自然人を除く)(各“参加者”) は、本合意項目の下での貸主の権利および/または義務の全部または一部(その全部または部分的な約束および/または不足を含む)を売却することができる。しかし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は変わらないこと、(Ii)当該貸手は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理及び貸手は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について当該貸手と単独で直接関与しなければならないことである。疑問を生じないためには，各貸主は第9.7条に基づいてその参加者(S)に支払われた任意の金の賠償責任を担当しなければならない。

貸手がこのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資者は、本合意を実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきである。ただし、この協定又は手形は、借主が参加者の同意を得ていないことを規定する借入者によって選択することができ、第10.5(B)項及び第10.5(C)項に記載された影響を受けてはならない。当該参加者の任意の修正、修正、又は免除を行うことができる。借入者の同意により、各参加者は、第2.14条及び第2.15条の利益を享受する権利があるが、要求及びその中の制限を遵守しなければならない。第2.15節の要求(第2.15(G)節に要求された文書は、参加貸手に交付されなければならないことを理解すべきである)を含み、その程度は、貸手が第10.6(B)節に従って譲渡によって権利を獲得した程度と同じである。しかし、この参加者は、(A)第10.6(B)節に規定された譲受人であるように、第2.17節の規定を遵守することに同意し、(B) は、参加者が適用された参加後に発生した法的変更を得て、より大きな支払い結果を得ることができない限り、第2.14または2.15節の任意の参加に従って、その参加者が獲得する権利のある支払いよりも多くの支払いを得る権利があることに同意する。法的に許容される範囲では、各参加者 もまた、貸手であるように10.4節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者 は、それが貸手であるように2.13節の制約を受けることに同意しなければならない。参加者を売却する各貸主は、この目的のために単独で借り手の非受託代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者のクレジットファイル(“参加者登録簿”)の項における承諾および/またはローンまたは他の義務における権益の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の承諾書、融資またはその任意のクレジット文書の下での参加者の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はないが、このような承諾書、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および米国議会財務省br}条例(または任意の改正または後続バージョン)第1.163-5(B)節に規定される登録形態に基づいて開示される必要があるものを除く。参加者名簿内の項目は、明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E) ある寄付を受け取る.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、いかなる質権または譲渡も、本合意の下での融資者のいかなる義務を免除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに、本合意の当事者とすることができる。

10.7契約、条件等の独立性。本契約および他の信用証文書下のすべての契約、条件、および他の条項は、独立した効力を有するものでなければならないので、そのような任意の契約、条件または他の条項がある特定の行為または条件を許可しない場合、その行為または条件が別の契約、条件または他の条項の例外によって許可されても、またはその別の契約、条件または他の条項の制限内にあっても、違約または違約イベントの発生を回避することはできない。

10.8陳述、保証、および合意の存続。本プロトコルで作成したすべての陳述，保証，プロトコルは，本プロトコルの実行と交付および融資発行後も有効である.本契約には、任意の逆規定または法的暗黙的逆規定があるにもかかわらず、第2.14、2.15、5.20、10.2、10.3、10.4、10.4および10.10節に記載された各クレジット側の義務、ならびに第2.13、9.3(B)および第9.7節に記載された貸手の合意は、ローン返済および信用状伝票の終了後も有効でなければならない。

10.9免除なし；救済措置が蓄積されている。任意の代理人または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の信用文書項目の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の任意のミスまたは遅延または取引プロセスは、そのような権力、権利または特権を損なうべきではなく、またはそのような権力、権利または特権に対する任意のデフォルトまたは黙認を放棄すると解釈され、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的な行使は、他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利または特権を妨げることもできない。本契約は、各代理人および各貸手に付与される権利、権力および救済措置が蓄積されており、任意の法規または法律規則または任意の他の信用文書に基づいて存在する権利、権力および救済措置以外の権利、権力および救済措置以外の権利、権力、および救済措置である。本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を容認または行使できなかったり、遅延したりしても、これらの権利、権力または修復措置のいずれかを損なうべきではなく、またはそのような権利、権力または救済措置を放棄すると解釈されてもよく、br}は、そのような権利、権力、または修復措置のさらなる行使を妨げるものであってはならない。

10.10編成；支払いを保留します。任意の代理人または任意の貸金者は、任意の信用側または任意の他の人を受益者とする義務がないか、または任意のまたは全ての債務を担保とするか、または任意のまたは全ての債務を支払うために任意の資産を調達する義務がない。任意のローン方向の1つまたは複数の行政エージェントまたは融資者(または融資者を代表して行政エージェントに)または行政エージェントが1つまたは複数のお金を支払う場合、担保代理人または貸金人は、任意の保証権益を強制的に実行するか、その相殺権を行使し、その支払いまたは強制実行または相殺の収益またはその任意の部分がその後、無効が宣言され、詐欺的または優先的、廃棄および/または任意の破産法、任意の他の州または連邦法、一般法、または任意の平衡法に従って、受託者、受付人、または任意の他の当事者への償還を要求される。回収の範囲内で、本来履行しようとしている義務または一部の義務、およびそのすべての留置権、権利、および救済方法は、支払いされていないか、または支払われていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効であるべきである。

10.11分割可能性。本契約項の下または任意の手形または他の信用状伝票項目の下の任意の規定または義務が任意の司法管轄区域で無効であり、不法または実行できない場合、残りの規定または義務またはそのような規定または義務は、任意の他の司法管轄区域における有効性、合法性および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

10.12個以上の義務；調整中の行動。貸手は本合意項の下で複数の義務を負い、いかなる貸手も本合意項の下の任意の他の貸主の義務又は承諾に責任を負わない。本文書または任意の他のクレジット文書に含まれる任意の内容、および融資者が本文書または他の文書に従ってとる任意の行動は、融資者をパートナー、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティに構成するとみなされてはならない。本合意または任意の他のクレジット伝票には、いかなる逆の規定もあるが、各貸手は、ここで他の貸手と合意しており、任意の貸手は、行政代理または必要な貸手の事前書面同意を事前に得られない前に、本合意または任意のチケットまたは他の関連義務によって生じる権利を保護または強制するための行動をとってはならない。貸手の意図は、本プロトコルの下の権利および義務に関連する任意の 説明または他の事項を保護または強制するために取られる任意のそのような行動が、行政代理人または必要な貸手の指示または同意の下で調整されなければならないことである。

10.13タイトル。本明細書に含まれる章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本明細書の一部は、任意の他の目的のために、または任意の実質的な効力を与えるために構成されてはならない。

10.14法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く)。

10.15司法管轄権に同意する。

(A) 本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または任意の義務によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての司法手続きは、ニューヨーク州、県および市の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起されなければならない。本合意に署名および交付することによって、各貸手は、ここで明確かつ撤回不可能に(I)このような裁判所の排他的管轄権および場所を一般的かつ無条件に受け入れることができる。(Ii)不便な裁判所へのいかなる抗弁も放棄する。 (Iii)は、任意のこのような裁判所の任意のこのような訴訟において、すべての訴訟手続の送達が書留または書留で行うことができ、要求された受領書を第10.1節に規定される住所で適用される融資先に返すことに同意し、このような送達 は、任意のこのような裁判所の任意のこのような訴訟における適用融資者個人管轄権を与えるのに十分であり、そうでなければ、 は様々な態様で有効かつ拘束力のある送達を構成する；(Iv)そのような任意の訴訟における最終判決が決定的であるべきであることに同意し、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができ、(V)代理人および貸手が権利を保持し、法的に許可された任意の他の方法で訴訟手続を送達すること、または任意の他の管轄区域の裁判所で任意の貸手に対して訴訟を提起するか、または他の方法で訴訟を行うことに同意する。

(B) 各信用状側は同意し，書留，返送を要求することで10.1節で規定したそれに関するアドレスに処理プログラムを送ることができる.任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟手続き中の任意およびすべての法的手続き文書および任意の他の通知、例えば、書留または書留、要求の返送、または上記の規定に従って郵送された署名された受領書、前払い郵便を要求する任意の他の方法で送信されることは、任意の貸手に有効であるべきである。

10.16陪審裁判を放棄する。本契約の双方は、それぞれの権利を放棄することに同意し、本契約の項の下、または任意の他の信用状文書またはそれらの間で本融資取引の標的または確立されている貸手/借り手関係に関連する任意の取引に基づいて提起された任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行うことに同意する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のあるすべての論争およびすべての論争をカバーすることを目的としている。本プロトコルは 本免除が業務関係を構築する重要な誘因であることを確認し，双方が本プロトコルを締結する際にはこの放棄に依存しており，双方は将来の関連取引においてこの放棄に依存し続けることを確認した.本合意当事者はさらに を保証し、ITがその法律顧問と共に本免責声明を審査したことを示し、法律顧問と協議した後、ITは知っている場合に自発的にその陪審裁判権利 を放棄した。この免責声明は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面でそれを修正してはならないことを意味する(10.16条を明示的に言及し、本契約当事者によって署名された相互書面免責声明によって言及されない限り)、本免責声明は、本契約に続く任意の修正、更新、補充または修正、または任意の他の信用状文書、または本契約項の下の融資に関連する任意の他の文書または合意に適用されなければならない。訴訟が発生した場合には，本協定は裁判所審理の書面同意として提出することができる。

10.17秘密。各代理人および貸手は、借り手が借り手の貸手およびその子会社およびその業務として確認されたすべての非公開情報を保有し、代理人または貸手によって、本合意の要求に基づいて、代理人または貸手がこのような機密情報を処理する慣用的な手順に従って得られるべきであり、双方は理解して同意すべきであり、いずれの場合も、代理人または貸手は、(I)各貸手および代理人の付属会社または関係者およびそのそれぞれの現在および未来の持分所有者に(I)各貸手および代理人の付属会社または関係者およびそれらのそれぞれの現在および将来の持分所有者に(I)を含むことができるが、これらに限定されない。(br}パートナー)および関係者(ならびに貸手または代理人が、そのような情報を組織、提出または伝達することを許可する他の者)、(Ii)(A)第10.6(E)節に示される任意の質権者、(B)予期される譲渡に関連する任意の善意または潜在的な譲受人、譲受人、または参加者が開示を合理的に要求するそのような情報。融資者は、任意の承諾および/または融資 またはその中の任意の参加に譲渡または参加するか、または(C)関連者の任意の直接的または間接投資家または潜在的投資家に参加し、(Iii)任意の格付け機関の要求に応じて ；しかし、任意の開示の前に、格付け機関は、任意の代理または任意の貸手から受信された貸手に関連する任意の機密情報を秘密にし、(Iv)任意の貸手の融資源に開示するように指示しなければならない。しかし、任意の開示の前に、そのような融資源は、(V)本プロトコルに関連する任意の訴訟または紛争(行使救済措置を含む) が、本プロトコルまたは任意の代理人または任意の融資者が属する任意の他のクレジット文書に関連する任意の政府機関またはその代表(NAICのような任意の自律機関を含む)の要求または要求の開示を通知され、その人またはその付属会社、それぞれの現在および未来の持株者 を主張する(含まれるが、限定されないが、これらに限定されない。パートナー)およびその関連者、または法律手続きまたは司法手続きまたは他の法律手続きに基づく。しかし、法律または裁判所命令が明示的に禁止されていない限り、代理人または貸金人(状況に応じて)は、そのようなbr情報を開示する前に、借り手の任意の政府当局またはその代表が提出した任意のそのような非公開情報を開示する要求を通知する(財務状況審査または融資者の他の定例審査に関連する要求は除く)合理的な努力をすべきである。さらに、代理店および貸手は、本プロトコル、他のクレジット文書および承諾を管理するために、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに代理店および貸手に、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの当事者(およびそのそれぞれの従業員、代表、または他の代理人)は、本プロトコルで行われる取引の税務処理および税務構造、およびそのような当事者に提供されるそのような税務処理および税務構造に関連するすべての材料(意見および他の税務分析を含む)を任意の人およびbrのすべての人に開示することができる。しかし、税収処理や税収構造に関するいかなる情報も、本条例の守秘規定を遵守しなければならない。この目的のために、“税収構造”とは、本プロトコルで計画されている取引の連邦所得税処理に関するいかなる事実を意味するが、本プロトコルのいずれか一方またはそのそれぞれの付属会社のアイデンティティに関する情報は含まれていない。上記の規定にもかかわらず、締め切り当日または後に、行政エージェントまたは任意の貸手 は、新聞、業界定期刊行物、および他の適切なメディア(1つまたは複数の貸手の識別を使用することを含むことができる) (総称して“取引公告”と呼ばれる)に自費でプレスリリースを発行し、この取引に関連する“墓石”広告および他の公告を発行することができる。法律、法規、法律手続き、または証券取引委員会規則の要求の開示を適用することに加えて、融資者は、いかなる取引公告も発行してはならない；しかし、借り手は、合理的な機会を行政エージェントに提供しており、任意の場合、3(3)営業日以上にこのような開示を検討し、このような開示が適用される法律、法律、法的手続きまたは規則に適合する限り、行政エージェントの要求に応じて開示を修正および/または修正しなければならない。

10.18高利貸し貯蓄条項。本協定には、適用法律に従って利息の性質とみなされるすべてのこれに関連する費用または費用を含む、任意の債務について支払いに同意する総金利を含む他の規定があるにもかかわらず、最高合法金利を超えてはならない。本プロトコル項の金利(前の文を考慮せずに決定される)がいつでも最高合法金利を超える場合、本プロトコル項の融資の未返済金額は、本プロトコル項の下で満期になるまでの利息総額が本プロトコルで規定される金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで、最高合法金利で利息を計上しなければならない。また，本プロトコル項下の融資を全額返済する場合には，本プロトコル項下の満期利息総額(上記規定の増加を考慮して)が本プロトコルで規定される利息総額よりも少ない場合は，法律が許容する範囲内で，借り手は法律が許容する範囲内で，貸手及び代理人の利益のために，適用される利息総額を行政エージェントに支払う。 は支払う利息金額と最高の 合法金利がつねに有効であれば支払うべき利息金額との差額に等しい.上記の規定にもかかわらず、貸手と借り手はどのような適用される高利貸し法を厳格に遵守しようとしている。したがって、任意の貸手が契約を締結し、費用を徴収する場合、または最高合法金利を超える任意の利息を徴収する場合、任意の超過した部分は自動的にキャンセルされなければならず、以前に支払われた場合、貸手のbr}に従って、本プロトコルに従って発行されるローンに適用される未返済金額を選択するか、または借り手に返却しなければならない。行政代理または貸金人が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高合法金利を超えるかどうかを決定する際には、その人は、法律が許容される範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく費用、費用またはプレミアムと同定することができ、 (B)自発的前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項目の義務の予想期間全体にわたって、等しいまたは等しくない割合で償却し、比例的に利子総額を分配および分担することができる。

10.19対応先。本プロトコルは、任意の数のコピー(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーに署名することができる)に署名することができ、 の各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、一緒になって1つの および同じ文書のみを構成する。署名ページは、複数の別個のコピーから分離され、単一のコピーに添付されてもよい。署名された本プロトコルの署名されたページは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に、ファクシミリ、電子メール.pdfまたは他の電子送信によって渡されるべきである。

10.20発効；協定全体；第三者受益者はいません。第3.1条の規定によれば、本協定は、双方が本協定の写しに署名し、借り手及び行政代理が書面通知を受けた後、又は電話通知により署名及び交付を許可した後に発効しなければならない。本プロトコルおよび他のクレジット文書は、本プロトコルの標的およびその に関する貸手およびその子会社、代理人および貸手の完全な合意を表し、任意の代理人または貸手は、本プロトコルの標的または本プロトコルに対して、本プロトコルまたは他のクレジット文書において明確に説明または言及された承諾、承諾、陳述、または保証を示していない。本契約又は他の信用状文書中のいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、いかなる者にも付与されてはならない(本協定及びその当事者を除く、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く。本協定で明確に規定されている範囲内で、各代理人及び貸金人に付与された関連会社、貸金人の承諾、融資又は任意の他の義務の全部又は任意の部分の所有者、並びに賠償者)任意の権利、救済措置、義務、本プロトコルまたは他の信用状ファイルの項目の下またはそれによって発生する債権または債務。 本プロトコルの規定が任意の他の信用状ファイルの規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準としなければならない。しかし、任意の他の信用状伝票には、任意の代理人または貸手に有利な追加の権利または救済措置が含まれており、本プロトコルと競合するとみなされてはならない。

10.21“愛国者法案”。各貸主および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のため)は、ここで各貸手に通知され、“愛国者法”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用される場合、貸手または行政エージェントが“愛国者法”に従って貸手の他の情報を識別することを可能にする。

10.22欧州経済地域金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の信用証文書項目の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A) 決議案機関の任意の減記および変換権限を適用することは、本プロトコルの下で影響を受けた金融機関の任意の方向として支払われる可能性のある任意のそのような債務に適用される

(B) 任意の自己救済行動がこのような債務に与える影響は、適用されるように：

(I) このような責任を全部または部分的に減少または解除する；

(Ii) そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、これらの株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

(Iii) 決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更 を適用する.

10.23通貨を判断します。任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満了した金額を満期通貨(“元の通貨”)で別の通貨(“第2の通貨”)に変換する必要があり、 が適用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従ってニューヨーク外国為替市場で の判決が下される2営業日前の第2の通貨の元の通貨を購入するためでなければならない。各貸主は、本プロトコルの下で満了する任意の元の通貨について、その義務は解除されるべきであり、 は、他の通貨で支払う任意の判決または支払いがあるにもかかわらず、行政エージェントが本プロトコルで第2の通貨で支払うべき任意のお金を受信した日から次の営業日に限定され、行政エージェントは、通常の銀行手続きに従ってニューヨーク外国為替市場で元の通貨を購入し、支払いされた第2の通貨のbr金額を購入することができる。このようにして購入または購入可能であった元の通貨の金額が、最初に元の通貨で支払われた金額よりも少ない場合、各貸手は、行政エージェントのそのような損失を賠償するために、そのような支払いまたは判決があるにもかかわらず、別個の義務として同意する。10.23節の“為替レート”という言葉は、行政エージェントが通常の慣例に従って関連日に第2の通貨で元の貨幣を購入することができるスポットレートであり、その購入に関連する任意の割増および為替コストを含む。

10.24原発割引。米国連邦所得税の目的で、これらの融資はコード 第1273(A)節と財務省法規1.1273-1節で示された元の発行割引で発行される。ローンの発行価格、オリジナル発行割引金額、発行日と満期収益率は借り手に送ることで得ることができ、住所は付録Bに示す。

10.25譲渡およびクレジット·伝票の電子的実行。本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票中の“署名”、“交付”などの語、および同様の意味の語は、それぞれの場合、電子署名、電子交付、電子伝送によって交換された署名、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされなければならず、任意の適用される法律規定の範囲内で、各項目は、人工的に署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能であるべきである。“グローバルおよび国家ビジネス法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法；しかし、行政代理人または担保代理人は、請求を行うことができ、brの任意のこのような要求に応じて、貸手は、任意の信用状伝票に手動で実行される“湿インク”署名を提供する義務がある。 は、前述の一般性を制限することなく、各信頼者が同意し、すべての目的で、代理人、他の保証当事者および貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的、本合意の電子画像または任意の他の信用状文書(それぞれの場合、場合によっては、任意の 署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)任意の信用状伝票の紙の正本 コピーが不足しているためにのみ、信用状文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる任意の 論点、抗弁または権利を放棄し、その任意の署名ページに関連する権利を含む。

10.26受託責任はありません。各代理人、各貸手、およびそれらのそれぞれの関連する当事者(本10.26節のみでは、総称して“貸手”と呼ばれる)は、融資者、その持分所有者、および/またはその関連者の経済的利益と衝突する経済的利益を有することができる。各信用側は、信用状文書中の任意の内容または他の任意の内容は、任意の融資者とその信用側、その持分所有者またはその関連会社との間にコンサルティング、受託関係または代理関係または受託責任または他の黙示責任を確立するとみなされてはならない。信用状当事者は、(I)信用証文書 が想定する取引(本文書および本合意項の下の権利および救済措置を含む)は、貸手と貸手との間の公平な商業取引であり、(Ii)これに関連し、それに起因する手続きであり、 (X)貸金者は、任意の貸手を受益者とする相談または受託責任を負担していない。その持分所有者またはその関連会社のbrは、本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置の行使)または取引を引き起こす流れ(任意の貸手が他の事項について任意の貸手、その持分所有者またはその関連会社に提案または提供することを含む)または任意の貸手に対する任意の他の義務(クレジット文書に明確に規定された義務を除く)または任意の他の義務(Y)各貸主は、任意の信用者、その管理層、br株主、債権者または任意の他の者の代理人または受託者として行動するのではなく、依頼者の身分でのみ行動する。いずれも、適切と考えられる範囲内で、自分の法律や財務コンサルタントに相談し、そのような取引や取引の流れについて独自の判断を下す責任があることを認めて同意した。各貸手は、いかなる貸手もいかなる性質または態様の諮問サービスを提供していると主張しないか、またはそのような取引または取引の流れに関連する受託責任または同様の責任を有する。

[意図的に空白のままのページの残り ]

上記で初めて明記された日から、本協定双方は、それぞれ正式に許可された官によって正式に署名され、交付されたことを証明する。

[署名 クレジットおよび保証契約へのページ]

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付録 A

約束する

長期ローン コミットメント

回転 ローンコミットメント

付録 B

お 知らせ 住 所

ク レ ジット パーティ へ ：

E OS Energy エン ター プライ ズ 株式 会社

39 20 パ ーク ア ベ ニュー

エ ジ ソン 、 ニュー ジャ ージ ー 0 88 20

注意： [xxx]

メール：[xxx]

各 場合 、 （ 通知 を 構成 するもの ではない ） に コピー します 。

Hay nes and Bo one LL P

ロックフェラー広場30号

26^Th フロア.フロア

ア レク サン ダー · グ リ シュ マン ; ギ ル バート · ポー ター

メール アドレス ： ale x ander . gr ish man @haynesboone.com; gil bert . porter @ hay nes bo one . com

電話 番号 ： （ 212 ） 9 18 - 89 6 5; （ 212 ） 65 9 - 49 65

管理代理人または担保代理人へ ：

CCM Denali Debt Holdings， LP

C / o Cerberus Capital Management ， L. P.

875 Third Avenue， 10 番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク州、 NY 10022

注意： [xxx]

電話：[xxx]

Eメール：[xxx]

注意： [xxx]

Eメール：[xxx]

コピー to （ 通知を構成するものではない ） ：

コーリーLLP

3 エンバルカデロ センター、 20^{これは…。}フロア.フロア

サンフランシスコ、カリフォルニア州九四一一

差出人：マシュー·バトゥス；マイケル·トリーニ

電子メール：mbartus@Cooley.com； mtollini@Cooley.com

電話： (415)693-2056；(202)962-8380

別表 1.1

マイルストーン スケジュール

“合計コスト”とは、実際に生産されたEOS立方体に投入された実材料とコンポーネントの実際のコストであり、記録されているBOMによって測定され、月に1回以上更新され、サプライヤーの領収書によってサポートされ、借り手が成約日に有効な会計方法を用いて計算され、公認会計原則に基づいて計算され、疑問を生じないために、これにはいかなる人工コスト や間接コストも含まれていない。

“自動化マイルストーン1”とは，(I)サイクル時間(自動化)が超えないことを実現することである[*]秒和(Ii)品質良率 は下回らない[*]百分率([*]%).

“自動化マイルストーン2”とは，(I)サイクル時間(混合)が超えないことを実現することである[*]秒和(Ii)品質良率 は下回らない[*]百分率([*]%).

“自動化マイルストーン3”とは，(I)サイクル時間(混合)が超えないことを実現することである[*]秒和(Ii)品質良率 は下回らない[*]百分率([*]%).

“自動化マイルストーン4”とは，(I)サイクル時間(混合)が超えないことを実現することである[*]秒和(Ii)品質良率 は下回らない[*]百分率([*]%).

“コスト マイルストーン1”とは、(I)最初のマイルストーン試験日までの1ヶ月前までに生産されたEOS立方体の総コストであり、電池モジュール、ハウジング、BOC、 BMSおよび電気材料(廃棄物を含み、計上)を含むが、(Ii)その月に生産されたEOS立方体の数で割ったものであり、 を超えないに等しい[*]ドル(ドル)[*]).

“コスト マイルストーン2”とは、(I)第2のマイルストーン試験日が終了する1ヶ月前に生産されたEOS立方体の総コストであり、電池モジュール、ハウジング、BOC、 BMSおよび電気材料(廃棄物を含み、計上)を含むが、(Ii)その月に生産されたEOS立方体の数で割ったものであり、 を超えないに等しい[*]ドル(ドル)[*]).

“コスト マイルストーン3”とは、(I)第3のマイルストーン試験日までの1ヶ月前に生産されたEOS立方体の総コストであり、電池モジュール、ハウジング、BOC、 BMSおよび電気材料(廃棄物を含み、計上)を含むが、(Ii)その月に生産されたEOS立方体の数で割ったものであり、 を超えないに等しい[*]ドル(ドル)[*]).

“コスト マイルストーン4”とは、(I)第4のマイルストーン試験日までの1ヶ月前に生産されたEOS立方体の総コストであり、電池モジュール、ハウジング、BOC、 BMSおよび電気材料(廃棄物を含み、計上)を含むが、(Ii)その月に生産されたEOS立方体の数で割ったものであり、 を超えないに等しい[*]ドル(ドル)[*]).

“サイクル(自動)”とは、(I)生産ライン(全自動生産ラインとして)を1時間当たりに生産するZ 3バッテリモジュールの総数(平均は[*]-時間テスト期間)(Ii)から[*]秒，これを単位として を測定する[*]−生産ライン終了時の時間サイクルは、第1のマイルストーン試験日または前に完了する。

“サイクル 時間(混合)”とは，(I)生産ライン(完全に稼働している生産ラインとして)生産されたZ 3電池モジュールの総数を(Ii) で割った秒数である[*]秒は、適用されたマイルストーンテスト日が終了したカレンダー月全体で測定します。

“引き出し期間”とは、第1期定期ローン引き出し期間、第2期定期ローン引き出し期間または第3期定期ローン引き出し期間を指し、状況に応じて決定される。

“有効時間数”とは，休憩，保守，テスト/訓練運転，工事建設，停電，起動 およびその他の計画内や計画外の業務中断を含まない生産時間数である.

“最初のマイルストーン”とは、すべての最初のマイルストーン構成要素の実現を意味する。

最初のマイルストーン構成要素“とは、自動化マイルストーン1、コストマイルストーン1、販売マイルストーン1、または技術マイルストーン1のそれぞれを意味する。

“最初のマイルストーンテスト日”とは、2024年8月31日を意味する。

“第4のマイルストーン”とは、すべての第4のマイルストーン構成要素を完成させることを意味する。

“第4のマイルストーン構成要素”とは、自動化マイルストーン4、コストマイルストーン4、販売マイルストーン4、または技術マイルストーン4のそれぞれを意味する。

“4つ目のマイルストーンテスト日”は2025年4月30日を示します。

“マイルストーン” は、適用される最初のマイルストーン、2つ目のマイルストーン、3つ目のマイルストーン、または4つ目のマイルストーンを意味します。

マイルストーン構成要素“は、第1のマイルストーン構成要素、第2のマイルストーン構成要素、第3のマイルストーン構成要素、または4つ目のマイルストーン構成要素を意味する。

マイルストーン試験日“とは、第1のマイルストーン試験日、第2のマイルストーン試験日、第3のマイルストーン試験日、または第4のマイルストーン試験日を意味する(場合に応じて)。

“品質合格率”とは、(I)有効時間内に受け入れられたZ 3電池モジュールの数を、(Ii)有効時間内に生産されたZ 3電池モジュールの数で割ったものであり、(Ii)有効時間内に生産されたZ 3電池モジュールの数で除算され、いずれの場合も、 が適用されるマイルストーン試験日までのカレンダー月全体で測定される。

“売上高 マイルストーン1”とは、実現が少なくないことを意味する[*]ドル(ドル)[*])第1のマイルストーン試験日まで、Z 3バッテリモジュールを購入する購入注文条項または他の同様の顧客 プロトコルに従ってEOS立方体の工場検収テストを完了することを含む、お客様がbr}によって支払う合計金額。疑問を生じないように、任意の顧客に返却または他の方法で返却する任意の保証金または支払いは、計算保証金または支払いを減少させなければならない(場合に応じて)。疑問を生じないために、そのような受領書の計算は、締め切りからマイルストーン試験日までのすべてのそのような受領書を含むべきである。

“販売マイルストーン2”とは、以下の項目を実現することを意味する：(I)受信が少なくない[*]ドル(ドル)[*])通常の業務中の顧客の支払総額 は、(第2のマイルストーン試験日を含む)および(Ii)が受信されるまで、Z 3バッテリモジュールを購入して電力を供給するEOS立方体の購入注文または他の同様の顧客契約を締結した後、[*]ドル ($[*])Z 3バッテリモジュールを購入するEOS立方体の購入注文条項または他の同様の顧客プロトコルに従って、 まで、EOS立方体の工場検収試験(工場検収試験の完了を含む)を完了した顧客の総支払いに合格し、第2のマイルストーン試験日を含む。疑問を回避するために、(A)そのような収入の計算は、成約日からマイルストーン試験日までの累積収入 でなければならず、(B)任意の顧客に返却または他の方法で返却される任意の預金または支払い は、前述の(I)および(Ii)項の預金または支払いを減少させるべきである(場合に応じて)。

“販売(Br)マイルストーン3”とは、以下の項目を実現することを意味する：(I)受信が少なくない[*]ドル(ドル)[*])通常の業務中の顧客の支払い総額 は、(第3のマイルストーン試験日を含む)および(Ii)が受信されるまで、Z 3バッテリモジュールを購入して電力を供給するEOS立方体の購入注文または他の同様の顧客合意に署名した後、[*]ドル ($[*])Z 3バッテリモジュールを購入するEOS立方体の購入注文条項または他の同様の顧客プロトコルに従って、 まで、EOS立方体の工場検収試験(工場検収試験の完了を含む)を完了した顧客支払い総額に基づいて、第3のマイルストーン試験日を含む。疑問を回避するために、(A)そのような収入の計算は、成約日からマイルストーン試験日までの累積収入 でなければならず、(B)任意の顧客に返却または他の方法で返却される任意の預金または支払い は、前述の(I)および(Ii)項の預金または支払いを減少させるべきである(場合に応じて)。

“販売(Br)マイルストーン4”とは、以下の項目を実現することを意味する：(I)受信が少なくない[*]ドル(ドル)[*])通常の業務中の顧客の支払総額 は、購入注文または他の同様の顧客契約に署名した後、(第4のマイルストーン試験日を含む)および(Ii)が受信されるまで、Z 3バッテリモジュールによって電力を供給されるEOS立方体を購入する[*]ドル ($[*]Z 3バッテリモジュールを購入するEOS立方体の購入注文条項または他の同様の顧客プロトコルに従って、(第4のマイルストーン試験日を含む)まで、EOS立方体の工場検収試験(工場検収試験の完了を含む)を完了した顧客支払い総額に合格する。疑問を回避するために、(A)そのような収入の計算は、成約日からマイルストーン試験日までの累積収入 でなければならず、(B)任意の顧客に返却または他の方法で返却される任意の預金または支払い は、前述の(I)および(Ii)項の預金または支払いを減少させるべきである(場合に応じて)。

“第2のマイルストーン”とは、すべての第2のマイルストーンコンポーネントを完成させることを意味する。

第2のマイルストーン構成要素“は、自動化マイルストーン2、コストマイルストーン2、販売マイルストーン2、または技術マイルストーン2の各々を意味する。

“第2のマイルストーンテスト日”とは、2024年10月31日を意味する。

技術マイルストーン1“とは、Z 3バッテリモジュールによって電力を供給されるEOS立方体の容量が下回らないことを示す標準容量テストプロトコル を使用してZ 3バージョン3.5バッテリモジュール製品の性能テストを完了することを意味する[*]キロワット時は、標準電池試験方案(エネルギー密度をフェルトに正規化した幾何学的面積)を用いて決定され、最初のマイルストーン試験日より遅くない。

“テクニカルマイルストーン2”とは、標準容量テストプロトコルを使用してZ 3バージョン3.5バッテリモジュール製品のパフォーマンステストを完了することを意味します¹ これは，第2のマイルストーン試験日よりも遅くなく，2つの被試験ユニットの以下の項目が完了していることを示している：(I)完了以上である[*]バッテリ標準バッテリテストサイクル²，(Ii)が最も少ない[*]キロワット時間放電[*]キロワット[*]時間テスト)，(Iii)が最も少ない[*]キロワット時放電時間：[*]キロワット[*]時間テスト)および (Iv)Z 3バッテリーモジュールの充電に必要な総エネルギー入力に対するZ 3バッテリーモジュール放電による総エネルギー出力の比を測定した[*]連続作業時数は少なくない[*].

“技術マイルストーン3”とは、標準容量試験プロトコル を使用してZ 3バージョン3.5バッテリモジュール製品の性能試験を完了することであり、このプロトコルは、第3のマイルストーン試験日より遅くない2つの被測定ユニットに対して以下の各テストを行う：(I) 以上の完了を達成することを意味する[*]標準電池試験サイクル、(Ii)少なくとも[*]キロワット時放電時間：[*]キロワット[*]時間テスト)，(Iii)最低 [*]キロワット時放電時間：[*]キロワット[*]時間試験)，(Iv)直流往復効率[*]% ([*]時間テスト 時間[*]キロワット)、および(V)累積停止時間(EOS Cube自体以外のいかなる要因(例えば、インバータ、外部イベント)に関連するいかなる停止時間も含まない)[*]数時間です。

“技術マイルストーン4”とは、標準容量試験プロトコル を使用してZ 3バージョン3.5バッテリモジュール製品の性能試験を完了することであり、このプロトコルは、第4のマイルストーン試験日より遅くない2つの被測定ユニットに対して以下の各テストを行う：(I) 以上の完了を達成することを意味する[*]標準電池試験サイクル、(Ii)少なくとも[*]キロワット時放電時間：[*]キロワット[*]時間テスト)，(Iii)最低 [*]キロワット時放電時間：[*]キロワット[*]時間試験)，(Iv)直流往復効率[暗号文%([*]時間テスト 時間[*]キロワット)、および(V)累積停止時間(EOS Cube自体以外のいかなる要因(例えば、インバータ、外部イベント)に関連するいかなる停止時間も含まない)[*]数時間です。

テスト日“とは、第1のマイルストーン試験日、第2のマイルストーン試験日、第3のマイルストーン試験日、または第4のマイルストーン試験日を意味する(場合に応じて)。

“第三のマイルストーン”とは、すべての第三のマイルストーンコンポーネントを完成させることを意味します。

第3のマイルストーン構成要素“は、自動化マイルストーン3、コストマイルストーン3、販売マイルストーン3、または技術マイルストーン3のそれぞれを意味する。

“第3のマイルストーンテスト日”とは、2025年1月31日を指す。

“1期定期融資引き出し期間”とは、以下の2つの日付から始まる期間を意味する：(I)信用協定第(Br)3.2節に規定された前提条件を満たしており、(Ii)第1のマイルストーン(最初のマイルストーンは第1のマイルストーン試験日までに達成できないことを理解すべき)に達し、本スケジュール第 節の要求を満たすマイルストーン証明書を交付しなければならない。そして、(I)任意の違約イベント(疑問が生じることを回避するために、第1のマイルストーン試験日の前のいずれかを含むが、これらに限定されない)および(Ii)第1のマイルストーン試験日の後に30個のカレンダbr日の日付が終了する。

“第2回定期融資引き出し期間”とは、(I)信用協定第 3.2節で規定された前提条件を満たし、(Ii)第2のマイルストーン(第2のマイルストーン試験日までに到達できないと理解されるべき)と、本スケジュール第 第3節の要求を満たすマイルストーン証明書に到達した日からの一定期間を意味する。そして、(I)任意の違約イベント(疑問が生じることを回避するために、第2のマイルストーン試験日の前のいずれかを含むが、これらに限定されない)および(Ii)第2のマイルストーン試験日の後に30個のカレンダbr日の日付が終了する。

“第3回定期融資引上げ期間”とは、(I)信用協定第 3.2節で規定された前提条件を満たし、(Ii)第3のマイルストーン(第3のマイルストーン試験日までに第3のマイルストーンに到達できないと理解されるべき)と、本スケジュール第 3節の要求を満たすマイルストーン証明書に達した日からの期間を意味する。そして、(I)任意の違約イベント(疑問が生じることを回避するために、第3のマイルストーン試験日の前の任意のこのようなイベントを含むが、これらに限定されない)、および(Ii)第3のマイルストーン試験日の後に30個のカレンダbr日の日付が終了する。

別表1.1-7