添付ファイル3.1

指定証明書

のです。

系列A-1無投票権転換不可優先株

のです。

EOSエネルギー企業株式会社。

(デラウェア州会社法第151条によれば)

署名者のMichael Silbermanは，デラウェア州“会社法”(The“)によって設立·存在した会社であるEos Energy Enterprise，Inc.の秘書である会社“)、当社名義で当社を代表して証明し、当社の第二次改訂と再改訂の付例に基づきます(”付例“)， 取締役会()”サーフボード“)2024年6月21日に開催された取締役会会議では、以下の序文と決議が採択された

これを踏まえると、会社の第3回改正·再登録証明書は、2020年11月16日にデラウェア州州務卿に提出され、2022年6月28日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録証明書のいくつかの第1修正案と、2024年5月8日にデラウェア州州務卿に提出された第3回改正·再登録された登録証明書のいくつかの第2改正案とが改正されている証明書を再記述する“) は指定された株を規定している”優先株“時々1つまたは複数のbrシリーズで発行されてもよく、会社取締役会は、各そのようなシリーズに含まれるべき株式の数を決定し、そのような各シリーズの投票権(ある場合)、指定、権力、優先および相対、参加、オプション、特に他の権利(ある場合) およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定することができる。

そのため、現在議決 は以下の会社の一連の優先株を指定すべきであり、このシリーズの優先株の権力、優先株と相対、参加、オプション或いはその他の権利及びその資格、制限と制限は以下のようにすべきである

第 節1名前.名前.優先株式のシリーズ A—1 非議決権非転換優先株式 （ 「 A—1 非議決権非転換優先株式」 ） を指定します。Aシリーズ-1優先株”).

第 節2番号をつける.シリーズ A—1 優先株式を構成する株式数は 59 株に定めております。

セクション 3 。 定義する.この指定証明書の目的のためには、以下の定義が適用されます。

3.1 “連属会社「いかなる個人に関して、直接的または間接的に、そのような人を支配する、その人によって支配される、またはその人と共同の支配下にある、この定義の目的のために、「支配権」は、直接的または間接的に、当該個人の取締役の選出のための通常議決権を有する株式の 10% 以上を投票する権限を意味すると理解される。契約またはその他のいずれかによって、当該者の経営および方針の方向性を指示したり、引き起こしたりする。

3.2 “Alternative Selection Deadline第 15 節に記載されている意味を持つ。

3.3 “適用可能な 共有」と第 9 節 （ c ） に記載されている。

3.4 」ボード」とは、会社の取締役会をいう。

3.5 ボード · オブザーバー“ は、セクション 6.2 （ b ） に定められた意味を持つ。

3.6 “制御を変更する 」と第 5.4 節に記載された意味を持つ。

3.7 “普通株“ は、この会社の普通株式、 1 株当たり $0.0001 の名目価額を意味します。

3.8 “可換性 証券」と第 9.1 節に記載されている。

3.9 “企業Eos Energy Enterprises， Inc.

3.10 「クレジット契約」」とは、第 6.3 節に記載されている意味を持つ。

3.11 “Disputing Party」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.12 “Excluded Issue」と第 9 節に記載されている。

3.13 “Dispute Submission Deadline」と第 15 条第 2 項に記載されている。

3.14 “Disputed 計算“または”論争の計算」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.15 “Disputing Party ’ s Selection List」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.16 “最終選択期限 」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.17 “投資家優先株 ”」と第 6 節に記載されている。

3.18 “投資家 関係者」と第 16 節に記載されている。

3.19 “投資家 取引」と第 16 節に記載されている。

3.20 “Original Issue Date「この指定証明書がデラウェア州国務長官に提出された日付を意味する。

3.21 “オリジナル 発行価格「四百五十五千八百二十二五十九セント」を意味し、 455，822.59 ドル。

3.22 “Original 発行価格 1 株当たり」と第 9 節に記載された意味があります。

3.23 “人”“ と”人は…「個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、未法人組織、その他の事業体、および政府機関、またはその部門または機関を意味します。

3.24 “Redemption Date」と第 8.2 節に記載されている。

3.25 “Redemption 通知」と第 8.2 節に記載されている。

3.26 “償還 Price」と第 8.1 節に記載されている。

3.27 “必要な 紛争文書化」と第 15 条第 2 項に記載されている。

3.28 」と回答する。」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.29 “Responding Party 's Selection List」と第 15 条第 1 項に記載されている。

3.30 “証券 購入契約書」と第 6 節に記載されている。

3.31 “シリーズ A—1 清算価値」と第 5.1 節に記載されている。

3.32 “シリーズ A—1 優先株」と第 1 節に記載されている。

3.33 “Selection Deadline ”第 15 節に記載されている意味を持つ。

第 節配当をするそれは.そして、取締役会が配当または割り当て(普通株式または変換可能証券の配当または割り当てを除く)を宣言した場合、この目的に合法的に使用可能な資金から普通株式所有者 に支払わなければならない場合、A-1系列優先株の保有者は、取得する権利がある。A-1シリーズ優先株1株当たりの配当または分配は(かつ形態が同じ)：(1)普通株1株当たり実際に支払われる配当金または 割当に(2)A-1シリーズ清算価値(定義5.1節参照)に代表される普通株式数を乗じる。このような配当金または分配は、A-1シリーズ優先株の保有者が普通株でそのような配当金または分配を支払うときに所有者に支払われる。会社が本条第4条に要求する配当金または分配をA-1系列優先株保有者に支払うのに十分な資金、資産または黒字がない場合、普通株式保有者に宣言された配当金は各方面で無効となる。

第 節5清盤、解散、または清盤.

平価通行証すべての普通株式保有者と(“Aシリーズ-1清算価値”).

5.2 5.1節に規定する金額は、第9節に本指定証明書を提出した後に発生する普通株又はA-1シリーズ優先株及びいくつかの他の持分発行に関する配当金、合併、分割、資本再編等の場合に公平に調整しなければならない。

5.3 5.1節による任意の分配が現金以外の財産で構成されている場合、5.1節の規定では、その価値は、取締役会が誠実に決定した分配時の公正価値であるべきであるが、任意の証券の推定値は以下のとおりである

(A)以下(B)項に記載の投資レターまたは他の自由市場に類似した制限を受けない証券：

(I)証券取引所で取引されている場合、その価値は、流通日の3(3)日前の30(30)日までの間の見積システム上の証券の平均終値とみなされなければならない

(Ii)場外取引が活発である場合、その価値は、流通日の3(3)日前の30(30)日までの平均終値または出来高(適用者基準) とみなされるべきである

(Iii)活発な公開市場がなければ、その価値は取締役会が誠実に決定した公平な市価でなければならない。

(B)投資書簡又はその他の自由市場制限(株主が連合会社又は前連合会社としての身分として生じる制限のみを除く)の証券の推定方法は、上記(A)(I)、(Ii)又は(Iii)項で定められたbrの時価に基づいて適切な割引を行い、その実質的に公平な市価を反映するものとし、これらの市価は取締役会が誠実にbrに決定する。

5.4(br}当社が任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併した場合、その合併または合併の直前の当社の株主が、そのような合併または合併を含む任意のそのような合併または合併を含む、生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会(またはその同等の職)の多数のメンバーを指定または選挙することができない場合、(br}所有者は、その株式から現金、証券または他の財産を取得する、または(Ii)売却、リースまたは交換(現金、証券又はその他の財産)会社の全部又はほぼすべての資産を第三者購入者((I)又は(Ii)，a)に譲渡する制御を変更する )、A-1シリーズ優先株は、A-1シリーズ優先株のように、A-1シリーズ優先株の1株当たりのA-1シリーズ清算価値に代表される普通株式数であるように、この割合で制御権変更割合で会社株主に対応する任意の現金、証券または他の財産に参加しなければならない。

第 節6投票する．.

6.1将軍。 適用法で要求される場合および下記に定める場合を除き、シリーズ A—1 優先株式の保有者は、当社の株主総会の通知を受け取り、または出席し、またはそのような総会または当社の事項において投票する権利を有しません。

6.2取締役の選出、取締役会のオブザーバー権。

(A)いつでも、投資家優先株保有者実益が当社の少なくとも10%(10%)の株式 (優先株又は普通株に任意の配当、株式分割、合併又は他の類似資本再編が発生した場合には適切な調整を必要とする)を有する場合には、投資家優先株株式の登録所有者は、排他的 権利を有し、単独カテゴリとして一緒に投票し、当社(1)名の取締役を任命して選出しなければならない。投資家優先株の所有者実益が当社の少なくとも15%(15%)の株式を所有している場合(任意の配当金、株式分割、合併又は優先株又は普通株に関する他の類似資本の再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の記録保持者は独占権利を有し、単独カテゴリとして一緒に投票し、当社の2(2)名取締役を任命し、選挙する。投資家優先株の所有者が当社の少なくとも30%(30%)の株式を実益しなければならない場合(優先株又は普通株に関する配当、株式分割、合併又はその他の類似の資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)、投資家優先株の登録所有者は排他的権利を有し、独立カテゴリの投票権として、共同で当社の3(3)名の取締役を委任及び選挙する。2 （ a ） は合理的な対象となります。取締役会の指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の誠実な審査と決定（ 「指名委員会」 ） 当該取締役の選出は、 （ i ） 当社が法令に違反することのないこと（ 独立性およびその他の取締役資格要件を含む ）証券取引委員会または当社の有価証券が上場されている国内証券取引所またはその他の適用法または （ ii ）当社の管理文書または適用法に基づき、当該任命が当社の支配権の変更を構成するとの判断、前項 （ i ） 及び （ ii ） の各項において、指名委員会が弁護士の書面による助言に基づき誠実に合理的に決定した場合（ 当該助言は、投資家優先株式の保有者と共有されるものとし、任命後の取締役は、指名委員会 （ または取締役会 ） によって、該当する年次株主総会において当社の株主の承認を得るために、普通取締役のクラスに指名されるものとする。それは.第6.2(A)節の規定により1人以上の取締役が任命·選出された場合、法律及び当社証券当時の上場サービスを適用する任意の国の証券取引所の規則及び法規に基づいて、少なくとも1人の取締役が資格を有する取締役を各委員会に任命し、取締役会は、そのような合格した取締役の少なくとも1人を当該委員会のメンバーに招待しなければならない。本第6.2(A)条に基づいて任意の取締役を委任及び選出することは、投資家優先株の多数の株式を保有する登録株主が当該株主がその目的のために正式に開催する株主特別会議又は当該株主の書面同意に基づいてなされた賛成票のみで行うことができる。第6.2(A)節の規定により委任および選出された取締役は，brの多数の投資家優先株を持つ株主がその目的で開催された株主特別総会またはその株主の書面同意に基づいて賛成票を投じた後，理由なく更迭することができ，任意の通知は電子メールで当社秘書に送付することができる.投資家の優先株保有者に委任および選出された取締役が辞任または取締役会のメンバーになれない場合、投資家の優先株株式の登録所有者は、独立カテゴリとして一緒に投票する独占的な権利を有し、1人の取締役を委任および選挙してその穴を埋める。6節により任意の取締役の任免 を行う. 投資家優先株式の保有者が、本セクション 6.2 （ a ） に基づいて取締役を任命する権利を有するすべての取締役を補充するのに十分な数の取締役を任命しなかった場合。（ 取締役の解任または辞任、または取締役会に勤務できない場合を含む ） 、その後、そのような役員を補充していない役員は、投資家優先株式 の保有者が、独占的かつ別個のクラスとして共同で投票して、そのような役員を補充する個人を任命し、選出するまで空席のままになります。このセクション 6.2 （ a ） の条件に従って、そのような取締役は、このセクション 6.2 （ a ） の条件に従って、独占的に投票する投資家優先株の保有者によってのみ、別個のクラスとして一緒に満たされることはありません。疑いを回避するため、本第 6.2 条 （ a ） 項で提供される権利は、他の一連の投資家優先株式で提供される類似の権利と重複するものではありません。会社の取締役を 4 人まで任命し、選出する権利を有する。投資者優先株式を管理する指定証明書によって提供される指定権に従って。

(B)投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は常に投票権のない取締役会観察者を委任する権利がある(“取締役会観察員“。。取締役会は、取締役会観察者が、法律又は当時の上場企業証券が適用される任意の国の証券取引所の規則及び法規の許容範囲内で、無投票権観察者として取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可し、取締役会メンバーに通知を行うとともに、当該等の会議に関する個別通知を同様に発行する。取締役会観察者は、取締役会観察者が提供されたすべての情報を秘密にして信頼すべきであることを条件として、取締役会またはその任意の委員会に提供される任意の材料を同時に受け取る権利があり、また、取締役会は、任意の合法的な業務または法律的理由(取締役会の全権裁量によって決定される)によって任意の情報を保持し、取締役会観察者を任意の会議または部分会議から除外することができる。取締役会は、その取締役会観察者が会社の取締役であるように、どの取締役観察者にも費用を精算する。疑問を生じないために、第6.2(B)節で提供される権利は、任意の他の投資家優先株系列によって提供されるような権利と重複してはならず、投資家優先株保有者は、いつでも投資家優先株指定証明書によって提供される指定権利に基づいて1(1)名の取締役会観察者 を委任する権利を有する権利がある。

投資家優先株保有者が第6.2(A)条に基づいて少なくとも1(1)名の取締役を委任する権利がある場合、投資家優先株保有者は、証券購入協定に基づいて当該等所有者に発行された任意の株式承認証又は投資家優先株を行使することを透過して行使し、任意の取締役選挙において任意の投資家優先株を転換することに同意したとみなされ、又は証券購入協定に基づいて当該等所有者に発行された任意の株式承認証を行使して徴収されたいかなる普通株株式にも投票権はない。

6.3優先株保護条項。(I)投資家優先株保有者が実質的に会社の少なくとも5%の発行済み株式を所有しなくなり、(Ii)元の発行日後5(5)年前に、会社は直接或いは間接的に改訂、合併、合併、帰化、譲渡、継続、資本再編、再分類、免除、法定転換或いはその他の方法を通過してはならない。次の任意の行為または取引 を発効または確認する必要はありません(法律または再発行された証明書によって要求される任意の他の投票を除いて)大多数の優先株流通株を取得する(“投資家優先株)当社とCCM Denali Equity Holdings，LPとの間で2024年6月21日に締結されたある証券購入協定により発行された証券購入契約)または当社、保証者、各貸手、および行政エージェントおよび担保エージェントとしてのCCM Denali Debt Holdings、LPによって締結された、本契約日である日付の信用および保証プロトコル信用協定)であって、任意のピアとしてまたは取引が行われる前に、上述した同意または採決によって承認されていない場合、すなわち無効であり、いかなる効力または効果もない：

(A)会社の業務および事務を清算、解散または終了するか、または会社の株主の清算選好に応じて会社の株主に割り当てる必要がある任意のイベント、または任意の他の合併、合併、法定転換、譲渡、帰化または継続を実施するイベント

(B)優先株(または任意のシリーズ)の特別な権利、権力、特典または特権に悪影響を及ぼす方法で、会社が再発行した証明書または別例の任意の条文を修正、変更、廃止、または放棄する

(C)設立または発行、または発行会社の任意の株式を発行する義務があるか、またはそれを再分類することができるが、発行された株式を除く

(D)優先株の法定株式数を増加または減少させるか、または当社の任意の追加カテゴリまたはシリーズ株を増設する(普通株式法定株式数の増加を除く)；または

(E)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは発表、または会社の任意の株式br株の任意の分配を宣言するが、(I)本プロトコルまたは任意の投資家優先株指定証明書において明示的に許可されている投資家優先株の償還または配当または分配を除いて、(Ii)普通株追加株式の形態でのみ普通株について支払われる配当金または他の分配；

しかし、投資家優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、投資家優先株の保有者は第6.3(B)節に規定する権利を享受しなければならない。

第 節転換するそれは.A-1系列優先株の株式は、普通株又は会社の他の任意の証券に変換してはならない。上記の規定にもかかわらず、2回目(2)の ^nd)当社が必要な株主承認を受けた日から(クレジット協定で定義されているように)、A-1シリーズ優先株の1株当たり株式は、証券購入プロトコル添付ファイルBに記載されている条項および条件を満たすB-1系列優先株に変換され、最初はA-1系列清算価値に代表される普通株数に相当する普通株 に変換されるが、A-1シリーズ優先株の保有者は書面で要求する権利がなければならない。A-1シリーズの優先株のどの部分もこの変換をしない。会社が必要な株主承認(信用協定で定義されているように)を受けても発行されていないA−1系列優先株については、会社は、そのような株式保有者から書面請求(電子メールで行うことができる)を受けてから5(5)営業日以内に、本第7条の要求に基づいて、このような株をB−1系列優先株に変換しなければならない。B-1シリーズ優先株はA-1シリーズ株と実質的に類似した条項を持つべきであるが、B-1シリーズ優先株は普通株に変換でき、これに関連する転換と逆希釈条項を含むべきであり、B-1シリーズ優先株保有者に特定の優先購入権を提供して、会社が将来発行する株式証券 に参加し、その所有者(このような所有者がメンバーである任意のグループと一緒に)の実益所有権制限を49.9%以下に制限しなければならない(このような所有者はそのメンバーの任意のグループ)を含むべきである所有権制限を受ける“)当時発行されていた普通株式数 は、いずれも証券購入プロトコル添付ファイルBに掲載されていた。上記の規定にもかかわらず、どの所有者も当社に書面で通知することができ、その所有者に関する実益所有権制限割合を49.9%以下の任意のパーセンテージに修正することができる。

第 節救いを求める.

8.1償還価格と償還価格。最初の発行日5周年後のいつでも、A-1シリーズ優先株の所有者は、A-1シリーズ優先株の全部または一部を償還価格(以下に定義する)に従って償還するように会社に要求することができる。しかし、会社が十分かつ合法的な資金を持ってA-1シリーズの優先株を償還することができない限り、会社はA-1シリーズの優先株を償還または償還することを要求されてはならない。A-1系列優先株の1株当たり償還価格は、(I)元発行価格に償還日まで(当該日を含む)を加えたすべての当算および未支払配当、および(Ii)A-1シリーズ清算価値で表される普通株式数 に償還日の直前5(5)営業日前の普通株の平均終値 に償還日(償還日を含む)を加えたすべての課税配当金と未支払配当金であり、両者のうち大きい者を基準とする償還価格“)”償還価格は現金で支払わなければなりません。

8.2 br通知を償還します。A-1シリーズ優先株保有者は、償還日前に30(30)日以上60(60)日以下の日までに、A-1シリーズ優先株発行企業に株式償還の必要がある旨の書面通知を出さなければならない。本指定証明書については、A-1シリーズ優先株保有者が償還発効を希望している日は“償還日A-1系列優先株保有者は、上記償還について当社に提出した書面通知は、通知を償還する。“償還通知は、A-1シリーズ優先株保有者が償還が必要な株式総数と償還日を説明しなければならない。A-1シリーズ優先株保有者からの償還通知を受けた後、会社は直ちに当該A-1シリーズ優先株保有者が会社にA-1シリーズ優先株株を提出する時間、場所、方式を通知しなければならない。

8.3償還価格の支払いと株の払い戻し。償還日には、A-1シリーズ優先株保有者が償還する必要があるA-1シリーズ優先株の償還価格はA-1シリーズ優先株保有者に支払わなければならない(S)。償還日または前に、A-1シリーズ優先株保有者が償還を要求したA-1優先株保有者1人当たりは、上記8.2節で述べたように当社が指定した方法および場所を通告し、当該等株式を代表する株式brを1枚または複数枚返送し、当該等株式の償還価格は当該等株式または当該株の所有者に支払われ、提出された各株はログアウト及びログアウトする。

8.4権利の終了です。償還通知が適正に与えられ、償還日の少なくとも 10 日前に償還価格が下記第 8.5 項に定める取り決めを通じて支払われるか、または支払のために利用可能になった場合、株式会社による償還を求められた、またはその保有者が償還を要求したシリーズ A—1 優先株式の株式を証明する証明書が償還されることにもかかわらず、譲渡されていない場合、当該株式に関するすべての権利は、償還日後に直ちに終了するものとします。ただし、証券の譲渡時に利息なしで償還価格を受け取る保有者の権利のみを除きます。

8.5保証金 償還日の少なくとも十(10)日前に、当社は、カリフォルニア州サンフランシスコの任意のbr銀行または信託会社に、会社が償還またはbrを要求することを要求し、かつ償還されていないA-1一連の優先株のすべての株式の合計に相当する金額を会社が償還または償還を要求することを要求し、銀行または信託会社の資本および黒字が少なくとも10億ドルを信託基金として発行し、銀行または信託会社に撤回できない指示および許可を行うことができる。償還日またはその後または前に、各所有者がその株を返送する際の償還価格は である。保証金を支払う場合、A−1系列優先株株の全金をその所有者に支払うように構成され、その預金の日から(償還日前であっても)、A−1系列優先株の株式は償還されて流通していないとみなされ、その所有者は当該br株の株主ではなく、いかなる権利も有していないが、株式を返却する際に銀行または信託会社から利子を含まずに償還株式の価格を受け取る権利がある。償還日起算一(1)年末に、このように入金されて受取人がいない金は、当社に発行または返済しなければなりません。その後、A-1シリーズの優先株保有者が当社に償還を要求されたり、その所有者によってA-1優先株の償還を要求された場合、当社が支払う償還価格を受け取る権利しかありません。

第 節9逆希釈調整.

9.1株式 配当、分割などもし会社が発行された普通株式または変換可能、行使可能または交換可能な証券の配当金または割り当てを発表または支払いする場合、またはその所有者は任意の普通株を買収する権利がある(“転換可能証券)次いで、A-1シリーズ優先株の1株当たりA-1シリーズ清算価値は、配当または割り当て直前のA-1シリーズ清算価値によって表される普通株数に等しい発行済み普通株(転換可能証券である場合、発行可能普通株)の株式総数を増加させなければならない。会社が再分類または他の方法で普通株をより多くの数の株に細分化した場合、A-1シリーズ清算価値に代表される普通株数は比例して増加しなければならないが、元の発行価格は変わらない。普通株の流通株が再分類または他の方法でより少ない数の株式に合併または合併された場合、A-1シリーズの清算価値は比例して減少すべきであるが、元の発行価格は不変のままでなければならない。

9.2再分類、 交換、組み合わせ、または代替。普通株のすべての流通株が再分類、交換、合併、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券に置換されている場合、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換されている場合、このイベントが完了した後、A−1シリーズの清算価値は、元の発行価格が一定である限り、再分類、交換、組み合わせ、または置換前のA−1シリーズの清算価値に相当する普通株の保有者が受信すべき会社の証券の数、カテゴリおよびシリーズに等しくなければならない。その後、本プロトコルの規定に従って時々さらに調整することができる。9.2節の規定は、後続の再分類、交換、統合、置換、置換、または他の類似イベントにも同様に適用される。

9.3株式発行調整 を適用します。もし当社が任意の普通株式株式を発行又は売却する場合(以下に定義するものを除く。)適用株)、またはオプション、株式承認証または変換可能証券 または適用株式行使または他の方法で変換または交換することができる同様のツールであってもよく、各場合、無対価 またはそのような証券を発行、変換または交換する際に初期に交付された1株当たりのコストが、そのとき適用された一連のA-1清算価値によって表される普通株式数で割った業者よりも小さく、株式分割、株式組み合わせ、株式配当、または他の分配、および普通株に影響を与える資本再編に基づいて調整することができる1株当たりの原始発行価格)その後、そのような発行または販売の直後に有効になる そのような発行または販売の直前のA-1シリーズの清算価値は、減少すべきではなく、以下の式に従って増加されるべきである

LV.LV₁=LV₀ x [(OS+D)/(OS +PS)]

9.4調整の例外ケース 本プロトコルに別途規定がない限り，以下の場合にはA-1系列清算の価値 を調整または再調整することはできない排除的発行)：(1)クレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルまたはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された証券、またはクレジットプロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手に発行された引受権証、または信用プロトコルまたは証券購入プロトコルに従って会社の貸手が発行した優先株への転換；(2)証券を転換、行使または交換する際に、実物支払利息として発行された転換可能な債務証券および転換可能な債務証券を含み、本指定証明書の日までに支払いが行われず、変更されていない；(3)本指定証明書日までに有効なプロトコル(これらのプロトコルが本指定証明書日後に証券数を増加させるために修正、改訂および再記載、修正または補充してはならない限り、本指定証明書(または本指定証明書に従って発行または発行可能な任意の証券)に希薄化効果をもたらすために、これらのプロトコルの条項を他の方法で変更すること。(4)取締役会が承認した報酬及びインセンティブ計画に基づいて、会社管理層、役員又は他のサービス提供者に普通株式(又は普通株式に変換可能なオプション又は他の類似ツール)を発行し、(5)任意の登録に基づいて普通株式を発行するか、又は改正された証券法第4(A)(2)節に規定する免除発行普通株式又は私募普通株のいずれも、主に真の株式融資目的に用いられる。ただし、除外発行の定義第(5)項は、本指定証明書第6.3(C)節の目的排除発行(疑問を免除するため、他の目的(本指定証明書におけるいかなる逆希釈調整にも限定されない)の“除外発行”を含むものとすべきである。

9.5証券が満期になります。任意の未行使オプション、株式承認証または交換可能証券または同様のツールの満了または終了時に は、適用株式(またはその一部)の行使または他の方法で交換または交換可能な同様のツールによって、A−1シリーズ清算価値を調整することができ、A−1シリーズ清算価値は、そのようなオプション、承認株式証または転換可能証券を発行していない場合、または適用可能な株式(またはその一部)が行使可能または他の方法で交換可能な同様のツールが有するべき効力と同じ効力を有するべきである。

9.6逆希釈調整を許可します。証券購入プロトコルと信用プロトコルによって発行された任意の株式承認証がこの必要があれば、A-1シリーズ清算価値に代表される普通株数は、この株式承認証の条項 に従って増加しなければならない。A-1シリーズ清算価値が第9.6条に従って増加する範囲内で、このように増加したA-1シリーズ清算価値は、その後、第9条の逆希釈保護から利益を受けるべきである。

9.7いくつかのイベント。本第9.7節で規定されているが明確に規定されていない任意のタイプのイベント(株式付加価値、影株式権又は他の持分特徴を付与する権利を含むがこれらに限定されない) が発生した場合、取締役会はA-1シリーズ清算価値の数を適切に調整し、本節の規定に適合するようにA-1シリーズ優先株保有者の権利を保護しなければならない。しかし、9.7節によってこのような調整を行ってはならず、 は元の発行価格を下げたり、A-1シリーズの清算価値を下げたりしてはならない。

9.8計算. 本節9.8項でのすべての計算は，最も近いスコアまたは最も近い1/100シェアで行うべきであり，場合に応じて決定される.本節の9.8節の場合、所与の日まで発行されたとみなされ、発行された普通株式の数は、発行された普通株式および発行された普通株式(会社のいずれの在庫株も含まない)の数の合計でなければならない。

9.9調整通知 A-1系列清算価値が本第9条の規定により調整された場合には、会社は、このような調整が必要なイベントが発生した後、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く(又は、会社がこのような事件が発生したことを知らない場合は、知っている後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く)、A-1シリーズ優先株保有者にこのような事件が発生したことを書面で通知し、適用されるA-1シリーズ清算価値の調整の決定方法を説明し、調整後に適用されるA-1シリーズ清算価値を列挙する。

第 節10優先株を発行しないそれは.会社が償還、購入または買収したA-1シリーズ優先株は再発行してはならない。このようなすべての株はbrを解約し、会社が発行を許可すべき株式から除外しなければならない。

第 節11改正·補充·免除それは.A-1シリーズ優先株保有者の多数の同意なしに、当社は、A-1シリーズ優先株保有者に任意の追加の権利または利益を付与するために、またはこのような指定された株式保有者の本指定証明書の下でのいかなる法定権利にも影響を与えないように、本指定証明書 を修正または追加することができる。

第 節12.A-1シリーズ優先株証明書の紛失または破損。保有者のA-1シリーズ優先株株 が破損、紛失、盗難または廃棄される場合、会社は、破損、紛失、盗難または廃棄されたA-1シリーズ優先株株の証明書の代わりに、新しいA-1シリーズ優先株株の証明書を署名し、交付しなければならないが、その証明書のこのような紛失、盗難または廃棄の証拠を受け取った後にのみ、その証明書およびその所有権は会社を合理的に満足させることができ、それぞれの場合、もし要求があれば、慣例に従って合理的な賠償を行わなければならない。この場合、新しい証明書を出願する出願人はまた、会社が規定する可能性のある他の合理的な規定及び手続を遵守しなければならない。

第 節13.欠陥はない。

第 節14分割可能性^. 本指定証明書の任意の規定が無効、不正、または実行できない場合、本指定証明書の残高は引き続き有効であり、 任意の規定がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および場合に適用される。 本指定証明書によって満了した任意の利息または他の金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本指定証明書に従って支払うべき適用金利は、適用法によって許容される最高金利に自動的に低下しなければならない。

第 節15.論争解決

15.1論争を解決するために を提出します。論争が、元の発行価格、償還価格、最初のA-1清算 価値および公平な市場価値または本プロトコルの下の任意の他の計算に関連する場合(上記各項目論争のある計算“ および”論争の計算)または上記のいずれかの事項(どのような状況に依存するか)の算術計算(上記のいずれかの事項の特定に関する論争を含むがこれらに限定されない)、会社または適用される 保持者(どの場合に依存するか)争議の当事者“)他方に通知すべきである(” を返信する方)会社が係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内に電子メールで論争を通知する場合、または(B)係争を引き起こした状況を知った後の任意の時間に所有者が電子メールで論争を通知する場合。論争側および応答者が論争方向応答側が初期通知を出した後の第5(5)営業日後の任意の時間に、論争計算または論争計算の算術計算(具体的な状況に応じて)に関連する論争をタイムリーに解決できない場合、論争側は、独立して信頼性の良い投資銀行リストを選択し、電子メールによって回答者に提出することができる(具体的な状況に応じて)論争を解決することができる論争 側の選択リスト“)”答弁側が論争側選択リストに含まれるこのような独立した信頼性の良い投資銀行すべてに反対する場合、答弁側は、別の独立した信頼性の良い投資銀行を電子メールで係争側に提出することができる(答弁側が名簿を選ぶ)論争先選択リストを受信してから10(10)営業日以内です。論争側が応答側選択リスト上のこのようなすべての独立した信頼性の良い投資銀行に反対する場合、論争側は、応答側選択リストを受信してから10(10)営業日以内に電子メールで応答者に通知しなければならない 締め切りを選択する“)”その後、論争側と応答側は、選択締め切り後5(5)営業日以内に独立した信頼性の良い投資銀行を選択しなければならない(“代替選抜締切日)と、選択された2つの独立して信頼性の良い投資銀行は、代替案選択締め切り後5(5)営業日以内に3つ目の独立した信頼性の良い投資銀行を選択して紛争を解決しなければならない(“最終選考締め切り論争側と応答側は、すべての必要な合理的なステップをとり、合理的で可能な時間内で、かつ任意の場合、最終選択締め切り後10(10)営業日以内に、共同で指定銀行と交渉しなければならない。

15.2論争当事者および答弁者は、それぞれ、第15.1節の第1節に従って提出された初期論争提出書の写しおよび(B)当該論争に対する双方の立場を支持する書面を、第15.1節の第1節に基づいて提出された最初の論争提出書の写しおよび(B)その論争に対する双方の立場を支持する書面を提出しなければならない。いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間) 当該投資銀行の開業日直後の5番目(5)営業日内(“論争提出締め切り “(前(A)項及び第(B)項でいう書類は、本明細書で総称して”と呼ぶ)必要な論争文書“(双方が理解し、同意し、論争当事者および答弁者が係争提出締め切り前にそれが提出された必要な論争文書において任意のクレームを提出できなかった場合、必要な論争文書にクレームを提出できなかった方は、このような論争について投資銀行にクレームを提出する権利はもはやない(ここではその権利を放棄する)権利はなくなり、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に提出された必要な論争文書に提出されたクレームのみに基づいて係争を解決しなければならない)。係争当事者および応答者が別の書面同意または投資銀行に別の要求がある限り、論争当事者および応答者は、係争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を投資銀行に交付または提出する権利がない。

15.3議論当事者および答弁者は、その合理的な最大の努力を尽くして、第 15.1条に基づいて招聘された投資銀行にこのような論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後に 10(10)営業日以内に係争当事者および答弁者に通知するべきである。この投資銀行の費用と支出は会社が独自に負担すべきであり、当該投資銀行のこのような論争の解決は最終的であり、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力がある。

15.4第15条にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第15条の任意の規定は、本条項および条件を明示的に実行する命令を求めること、強制令救済および/または裁決が本第15条または任意の他の条項に違反または脅しによって生じる損害賠償を付与することを含む、法的、平衡法、または他の態様で入手可能な任意のおよびbrのすべての救済措置の権利を制限してはならない。いずれの所有者も、選択締め切りまでの任意の時間に当社に書面通知を行い、本条項15に規定されている論争解決手続を代替または補充実行するための代替救済措置を求めることができる。

第 節16.会社機会^.本プロトコルまたは任意の他の取引文書(定義証券購入プロトコル参照)がどのように規定されているかにかかわらず、投資家優先株の所有者毎、そのそれぞれの関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、およびコンサルタントは、第6.2(A)節に従って取締役会メンバーに任命された任意の取締役(総称して以下、総称して)を含む投資家関係者)それ自体または任意の他の人を代表して、当社の業務と競合する投資またはビジネスチャンスまたは潜在的経済的利益を含む任意の他の投資またはビジネスチャンスまたは潜在的経済的利益を自由に提供することができ、または当社、その付属会社、取締役会の任意のメンバーまたは当社の任意の他の株主が権益または所望の他の取引を有する可能性があり、その人に適用される任意の受託責任(br})を含むことができる投資家取引)が、事項、取引または権益 が投資家関連者に提出されているか、または投資家関連者によって取得され、作成または開発されていない限り、または投資家関連者によって明確であり、投資家関連者のみが自社の取締役としての身分で管理されていない限り、いずれの場合も会社、取締役会、または株主から通知または承認されていない。しかし条件は，投資家関連側の知る限り，当社は同じ投資家取引を考えており，投資家関連側はただちに当該投資家取引における利益を自社に通知し，投資家関連側である各取締役会メンバーにすべての取締役会議論 とその投資家取引に関する活動の回避を促すことである.前述の一般性を制限することなく、当社は 投資家関連先及びそのそれぞれの関連会社が当社の競争相手とされている者に対して受動的かつ非受動的権益を有する可能性があることに同意し、確認し、前文の規定は、当該等の競争相手、そのそれぞれの関連会社及びそれに対応する任意の取締役、上級管理者及び従業員に適用される。任意の個人または実体が当社の任意の株式を購入、保有、またはその他の方法で取得する任意の権益は、本第16条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

[署名ページは以下のとおりである]

会社は以下で指定した会社の上級者が本指定証明書に署名することを手配したことを証明します。

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