Riot Platforms, Inc. 3855 Ambrosia Street、 スイート301
Castle Rock、CO 80109
展示1
| Riot Platforms, Inc. 3855 Ambrosia Street、 スイート301 Castle Rock、CO 80109 |
2024年6月24日
電子メール、手渡し、および配達証明を持ち出しています
Bitfarms Ltd.
住所：110 Yonge Street、Suite 1601
トロント、ON M5C 1T4
カナダ
－コピーを添付して－
Bitfarms Ltd.
9160 Boulevard Leduc、Suite 312
Brossard、QC J4Y 0E3
カナダ
| 注意： | 取締役会、Brian Howlett、代表取締役 |
弊社は現在、Bitfarms Ltd.（以下「当社」といいます）の最大株主であり、本日の時点で発行済み普通株式の約14.9％を名義および受益権所有しています。 当社および全ての利害関係者の最善の利益に従事する独立取締役会員（以下、「独立取締役会員」といいます）の選出を目的として、本日、本書に記載されている規定に従って、当社株主の特別株主総会を請求するために書面を提出します。本書と添付の請求書に記述されているように、代表取締役Nicolas BontaとAndrés Finkielsztain（またはそれらの代わりとして任命される個人）およびEmiliano Grodzkiの辞任に続いて当社の最近の定時株主総会および臨時株主総会で役員再選に失敗した個人を含む当社取締役会の任期を解除する決議事項が特別株主総会出席者、個人または代理人に提示されます。その後、株主は独立取締役会員であるJohn A. Delaney、Amy Freedman、Ralph J. Goehringを当社取締役会に選任します。また、本書の日付以降に取締役会によって任命された追加の取締役会員を解任するためにも、現在提出した取締役会員の任期解除請求との関連で、この申請も別途行います。部門間関係表2024年6月13日には、株主全員の利益を考慮して理事会を再構成するためにあなたと協力して作業することを求める和解案を提出しましたが、提案に関して適時かつ意義のあるやり取りを受け取ることができなかったため、現在は請求書を提出してBitfarmsの株主が決定することしか選択肢がないと判断しました。2024年4月22日にあなたに提出した買収提案に関しても、現在のところ真剣に取り組む意向がないことは明らかです。従って、私たちは和解案を撤回し、Bitfarmsの企業統治の懸念とビットファームズの理事会の再編に焦点を合わせることにします。再構成された取締役会が設置された後、将来提出する可能性のあるいかなる提案も善意の範囲内で検討されるよう、いつでも協力する下準備ができています。
また、Ontario Capital Markets Tribunal（以下、「トリビューナル」といいます）に対して15％トリガーのポイズンピルについて停止命令を出すことを目的として申し立てる予定であることもご確認ください。
私たちの請求に応じて特別会議を開催する際には、以下に注意するようお願いします。
各独立役員は、BitfarmsおよびRiotに独立していることが適切であり、報酬または望ましいその他の金融上の利益を受け取っていないことに注意してください。また、Requisitionは、（i）会社の取締役である2人の人物であるBonta氏とFinkielsztain氏を（またはその代替人物を）および会社の取締役の任期にいる他の個人、Edith M. Hofmeister およびBrian Howlett以外を解任することと、（ii）独立取締役会員を選出することが詳細に記載されています。独立役員の略歴はスケジュールAに添付されています。また、スケジュールBには、国立規制51-102の9.2（4）および9.2（6）に基づいて提出される文書が示されています。スケジュールAおよびBに含まれる情報は、特別会議に関連する通知および管理用プロキシ回覧に含めるために提供されるものです。
| （a） | 株主全員の懸念から、開催は緊急の問題です。したがって、私たちは特別会議が9月20日までに迅速に実施されることを要求します。会議を迅速に開催することを望んでいますが、中毒性のあるピルの裁定が下るまで、会議のレコード日付を設定しないようにしてください。その点に関して、トリビューナルによる中毒性のあるピルの取り消し後、RiotがBitfarmsの所有権を増やすことを許可するトリビュナルの決定を無効にする効果を持つ可能性があるレコード日付は設定してはいけません。特に、Bitfarmsが中毒性のあるピルを不適切に採用したことによる若干の不利益がすでに発生していることを考慮すれば、理事会が要求された通りになされなければならないと予想します。根拠は法律および適用される証券法にのみ従う必要があります。特別会議のレコード日付は、トリビュナルによる中毒性のあるピルの停止命令の日から21日以内に設定する必要があります。 理事会が要求よりも早くレコード日付を設定しようとする試みは、せっかくの株主権利行使の原則を名誉棄損する法的措置として取られ、私たちはそのような措置に対してすべての手段を追及することになるでしょう。 |
| （b） | 当社は会社から発行済みで未払いの普通株式の5％以上を所有しているRiot Platforms、Inc.によって正しく署名された請求書を示しています。Continuous Disclosure Obligations本物の共有者の全面的な関与を保証するために、会合は直接またはハイブリッド形式で開催されるべきではありません。 |
| (c) | Requisitionは、会社の最善の利益を合理的にかつ公正に前進させるために行われた株主権利の重要で正当な行使であり、当社が要求した特別会議の具体的な計画について、合理的または適切にアドバイスを提供することをお願いします。 このプロセスの結果を見るまで、当社は、会社、その資本、資産、またはビジネスに査改をもたらす可能性のあるいかなる行動も行わないように、強制しなければなりません。 |
| （d） | 会合は、必ず持ち物またはハイブリッド形式で開催する必要があります。 |
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| (e) | Requisitionは、発行済みの普通株式5％以上を登録しているRiot Platforms、Inc.によって正しく署名されたものです。 |
ひとまず、私たちは明確な優先順位が、 corporation enterprise governance（企業グループ企業統治）の懸念に対処し、当社の投資家とステークホルダーのための会社の内在的な付加価値命題を改善することですので、常に建設的な議論を行うことが可能です。
Benjamin Yi Executive Chairman
| あなたの忠実な | |
| /s/ Benjamin Yi | |
| ベンジャミン・イ・エグゼクティブ・チェアマン Riot Platforms, Inc. |
エンクロージャー： 株主請求
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2024年6月24日
Bitfarms Ltd.
住所：110 Yonge Street、Suite 1601
トロント、ON M5C 1T4
カナダ
- コピー先 -
Bitfarms Ltd.
9160 Boulevard Leduc、Suite 312
Brossard、QC J4Y 0E3
カナダ
| 注意： | 取締役会、リードディレクターBrian Howlett氏あて |
Bitfarms Ltd.の株主特別総会に関する要請書（以下、「当社」という）
本人は、当社の発行済みの普通株式の少なくとも5％を保有する議決権行使権利者であること、及び、本人は、本人が当社の取締役会に即時請求して、§105の定めるところにより、当社の株主たちに対して特別な株主総会を直ちに招集するように要請することを確認します。企業法（オンタリオ州）（以下、「法」という）の第105条に基づいて。以下の用途のために開催するために、株主総会の特別な招集を即座に行い、承認するため：
| 1. | §122（1）に基づき、当社の取締役の一人であるNicolas Bonta（または特別総会の直前に彼の代わりに当社の取締役の職にある個人）を役員から解任するための普通決議を承認すること。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | §122（1）に基づき、.当社の取締役の一人であるAndrés Finkielsztain（または特別総会の直前に彼の代わりに当社の取締役の職にある個人)を役員から解任するための普通決議を承認すること。 |
| 3. | 特別総会の直前に当社の取締役の任にあるその他の個人、すなわちEdith M. Hofmeister氏およびBrian Howlett氏を除く（前記の決議1、2、3は以下「取締役解任決議」として言及されます）普通決議または決議に承認する。 |
| 4. | 当該取締役解任決議により空席が生じた場合には、以下の指名者により、第122(3)条に基づいて当該空席に対する後任を補充するための一般決議を承認すること：John A. Delaney氏、Amy Freedman氏、およびRalph J. Goehring氏（以下、「取締役選任決議」という）。 |
| 5. | 上記を実施するために必要または望ましいとされる事項を含め、その他の事項を適切に扱うための特別総会が必要な場合があります。 |
取締役解任決議に関することについて、本人は対応する当該解任の目的を達成するために特別総会において1つまたは複数の決議案を提出する権利を留保します。 取締役選任決議に関することについて、本人は、（i）当該選任の指名者数が取締役解任決議により生じた空席数よりも多い場合は、特別総会で最も投票数の多い指名者が空席が埋まるまで選出されることを意図しています(ii)当該選任の指名者数が補充すべき空席数と等しい場合は、特別総会で全ての指名者が選出されることを意図しています。
John A. Delaney氏、Amy Freedman氏、およびRalph J. Goehring氏の経歴は、スケジュールAに添付されています。 また、スケジュールBには、本人がこの件に関して提出する文書が記載されている。そして、スケジュールCは本人が当社の発行済みの普通株式の少なくとも5％の議決権行使権利者であることを実証する資料です。連続情報開示義務に関するナショナルインストゥルメン ト51-102の第9.2（4）および（6）のセクションに基づいて、添付文書の内容が記載されていますここに宣言される。
法の第105（3）条に従い、当社の取締役は、上記の事業に関して総会を招集する義務を負っています。 当社がこの請求を受け取ってから21日以内に取締役が当該会議を招集しない場合、本人は法の第105（4）条に従って当該会議を招集する権利を有します。
私たちは、開催をできるだけ早く、2024年9月20日までには開催されるように依頼します。この日付は、この請求に基づく目的の緊急性を反映しており、かつ、株主に必要な資料を準備して提供するために、会社に十分な時間を与えるためのものです。加えて、この日付により、会社は設立文書および関連法規、NI 54-101に基づく株主との通信に必要な期限を守ることができます。報告発行体の有価証券の有益所有者に対する通信に関するNI 54-101.
会社が2024年9月20日までに会合を開催する措置を講じない場合、私たちは、可能な限り早く会合を開催するために、私たちに利用可能なすべての権利を行使するつもりです。
上記の会合が上記の期間内に目的とされて召集されたことを、直ちに確認することを楽しみにしています。
| あなたの忠実な | |||
| RIOT PLATFORMS, INC. | |||
| によって | /s/ Benjamin Yi | ||
| 名前： | Benjamin Yi | ||
| 職名: | 執行体 チェアマン | ||
| 36,856,350株の普通株式の登録所有者 | |
| 24,475,281株の普通株式の有益所有者 |
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