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Riotは、Bitfarms株式会社の株主に対し、Bitfarms取締役会を再編成するための特別会議を要求し、3人の高質な独立した役員を指名し、Bitfarmsの取締役会に緊急に必要な変更をもたらすよう求めています。

Bitfarmsの壊れた企業統治を修正し、公正な戦略的代替手段プロセスを監督するために、新しい独立した役員が必要です。

Riotは、特別会議を開催して株主の意見を反映させることで、Bitfarms取締役会に求め、すみやかに開催するよう促します。

Riotは、株式1株につき2.30米ドルでBitfarmsを買収するという以前の提案を撤回し、再編成されたBitfarmsの取締役会とPotential Transactionについて協議する準備が整っていると述べています。

2024年6月24日、Riot Platforms, Inc.（NASDAQ: RIOT）は、Bitfarms Ltd.（NASDAQ: BITF）または（以下、「会社」という）Bitfarms株式会社の株主（以下、「特別会議」という）を開催するためにBitfarms取締役会を再編成することを要求します。Riotは、Bitfarmsの普通株式の約14.9%を所有しているため、Bitfarmsの最大の株主となっています。

特別会議により、Bitfarms株主は、Bitfarms会長および代行CEOであるNicolas Bontaおよび取締役のAndrés Finkielsztain（またはこれらの代替品）およびCoinfarmsの最新の年次総会および株主緊急会議で取締役会から投票された共同設立者のEmiliano Grodzkiの辞任によって作成された現在の欠員を埋める個人を除くすべての個人を解任する機会を得ます。Riotは、Bonta氏とFinkielsztain氏がBitfarmsの取締役会の悪い企業統治の慣行と一貫した能力不足に直面していると考えており、多くのBitfarms株主が直面している問題の核心であると考えています。また、その後に取締役会が任命した追加の取締役を除くことも求めます。

これらの人物の後任に、Riotは優れた3人の候補者、John Delaney、Amy Freedman、およびRalph Goehring（以下、「Nominees」という）を指名しました。Nomineesのそれぞれは、RiotとBitfarmsのいずれにも独立しており、Bitfarmsの取締役会において股関節を集める役員の信頼度を回復するのに最適であり、重要な企業取引を監督し、執行管理および公共カンパニー理事の役割を担当する経験があります。

言い換えると、年以上にわたってBitfarmsとの潜在的な組み合わせに関する建設的な協議を試みてきたが、現在のBitfarmsの取締役会に実質的な変更がなければ信頼できる善意のある協議は不可能という事実がRiotには明らかになっており、創設者主導の現在のBitfarms取締役会の文化は、個々の取締役の利益をBitfarmsとその株主の利益に優先しているとRiotは考えています。Bitfarms取締役会が開始した戦略的レビューは、Bitfarms取締役会にRiotが置いた公的圧力への反応であり、問題の根本的かつ深い問題に対処しているわけではありません。Bitfarmsの株主が本当に自分たちの声を反映させ、新しい見方を検討できるようになるまで、会社を悩ませている根本的かつ深刻な問題は続くでしょう。

Bitfarmsにおいて今すぐ取締役会の変更が必要な理由

株主は、以下を考慮すべきです。

Bitfarmsは再びCEOの承継プロセスに失敗しました。3月にBitfarmsは、その時点でのCEOであるGeoffrey Morphyの後任を探す意向があると発表し、彼が特定されるまで彼がBitfarmsを率いることになっていたが、5月13日にBitfarmsは突然、Bitfarmsが27百万円の訴訟を起こした直後にMorphy氏が即時に解雇されたと発表した。BitfarmsのCEOが執行期間中に移行計画がないまま突然解任され、また訴訟の主張が事実である場合、一部の取締役が全Bitfarmsの株主の最善の利益を計ることを約束することについて疑問を投げかける。これは、現在のBitfarms取締役会による危険なリーダーシップの失敗を表しています。

モルフィ氏が5年間で4人目のBitfarmsのCEOだったことは一過性の出来事ではありませんでした。CEOを効果的に特定し、採用し、監督する能力は取締役会の基本的な義務であり、健全な会社のパフォーマンスには欠かせません。Bitfarmsの取締役会がCEO後継を適切に管理できないという持続的で議論の余地のない能力不足は、変革が必要であり、長年の役員であるボンタ氏とフィンキエルシュテイン氏は直接責任を負います。

Bitfarmsの取締役会は、Riotとの統合の可能性に関連して約13ヶ月間意味のある接触を試みた後、2024年4月22日にプライベートな買収提案書をBitfarms取締役会に提出しました。Riotの反復フォローアップにもかかわらず、建設的な回答がなかったため、Bitfarmsの取締役会は、3年以上にわたる市場外の中立化措置を含む機密保持契約に署名するようにRiotに要求し、その後、任意の条件を受け入れ可能な条件またはその他のコメントを示すガイダンスなしに、オファーがあまりにも低いと助言しました。

それ以降、RiotはRiotとBitfarmsの間で相互に有益な組み合わせの道を提案するために複数のプライベートレターをBitfarms取締役会に送信するなど、建設的に作業をするために複数の試みを行いました。誠実に接近する代わりに、Bitfarmsは15％のトリガーを持つ株主権利計画、または「毒ピル」を実行することによって応答しました。慣習的な20％の価値を超える15％のトリガーは、主要な委任投票代理会社であるInstitutional Shareholder Services Inc.およびGlass、Lewis & Co.によって公表された権利とガバナンスの標準を含め、確立された法的およびガバナンスの規格に直接抵触します。Bitfarmsの毒ピルは、株主を犠牲にして地位を保護するカナダの取締役会にとって危険な前例を設定し、RiotはOntario Capital Markets Tribunalに申請して毒ピルを停止する予定です。

Bitfarmsはまた、Riotへの不当で高度に否定的な攻撃を行い、Riotの意図や目的を偽って疑問視するように求めました。市場外の毒ピルの採用後も、RiotはBitfarmsの取締役会に協力して特別ミーティングを避ける機会を提供しました。Bitfarmsはこのオリーブの枝を拒否しました。この行動のパターンは、現在のBitfarms取締役会の根付いた心構えと、すべてのBitfarms株主の最善の利益を守ることに不意に動くことの不意欲な姿勢を強化しています。

Bitfarmsの株主は、Bitfarms株主総会で、2024年5月31日に、Bitfarmsの取締役に再選されないように投票しました。さらに、Riotが5月28日にその提案を公開して以来、Riotには、RiotとBitfarmsの間での完全な組み合わせを探求することを支持する多数のBitfarms株主からの連絡がありました。これらの株主はまた、現在のBitfarms取締役会が戦略の選択肢のプロセスを適切に見る能力に自信を持たず、Bitfarmsの優先事項を設定し、正しくすべてのBitfarms株主の最善の利益を代表する能力に不安を抱いていることを表明しました。

Riotは、Bitfarmsが株主の意見を聞くように求めています。RiotのBitfarmsに関する公的声明への反応から判断して、Riotは、Bitfarmsの企業ガバナンスが壊れており、現状維持を許すことはできないと考える人がRiotだけでないと自信を持っています。

Riotの理事候補は独立しており、高度に資格があり、すぐに役立つものです。

Bitfarmsの理事会の問題に対処するために新しい見解を持った取締役が必要であることは明らかです。Riotは、RiotとBitfarmsのどちらにも完全に独立した3人の非常に資格のある個人を提案しています。これらの候補者のいずれも、RiotまたはRiotのアドバイザーから直接または間接的に、特別会議またはBitfarmsの候補者または取締役としてのサービスに関連するいかなる補償またはその他の金融上の利益も受け取っていません。一緒に、彼らはBitfarmsの理事会に非常に必要なコーポレートガバナンスの監督、トランザクションの経験、およびビジネスの専門知識をもたらすでしょう。:

ジョン・デラニーは、現在Flagler Collegeの大統領、政府関係会社The Fiorentino Groupの顧問、およびRogers Towers P.A.法律事務所の顧問として、政府および公共事業の専門家であり、過去にはJacksonville市長を務めました。米国で人口12番目の大都市です。ジョンは現在、非公開のMain Street America Insurance（旧The Main Street America Group）の取締役を務め、かつてはJacksonville Bancorp、Inc.（旧Nasdaq：JAXB）およびFlorida Rock Industries、Inc.（旧NYSE：FRK）の取締役を務めており、いずれも成功裏に買収されました。^階ジョンは数十年にわたる公共政策および政府関係の知識を持ち、今後のビットコイン鉱業産業にとって不可欠である業界の知識、また公開企業の取締役として成功した販売プロセス監督の実践的な経験をもたらします。エイミー・フリードマンは、25年以上のコーポレートガバナンスと公的資本市場の専門家です。彼女は現在、Ewing Morris and Co. Investment PartnersおよびLongacre Square Partnersのアドバイザーを務めています。Ewing Morrisのアドバイザーとして務める前に、Ms. Freedmanは、信託サービスとアドバイザリー企業のKingsdale AdvisorsのCEOであり、Stifel Financial Corp.（NYSE：SF）およびMorgan Stanley（NYSE：MS）を含むグローバルな会社で投資銀行家として15年以上の経験を持っていました。 Freedman氏は、現在、Mandalay Resources Corporation（TSX：MND、OTCQB：MNDJF）、Irish Residential Properties REIT plc（ISE：IRES）およびAmerican Hotel Income Propertiesを務めています。リート（TSX：HOT.UN、HOT.U）。Freeman氏は現在、Canaccord Genuity（TSX：CF）の役員でもありますが、Canaccord Genuityの役員を務める任期は2024年8月9日に終了し、再選に立候補しないためです。かつては、Park Lawn Corporation（TSX：PLC、PLC.U）の取締役も務めました。

エイミーは、コーポレートガバナンスを改善し、複雑なM&Aトランザクションを評価するのに役立つ数十年の経験を持ち、公開企業アドバイザーとしても取締役としても務めたユニークな視点を持っています。ラルフ・ゲーリングは、公開企業の最高財務責任者として幅広い経験を持つ金融およびエネルギーの専門家です。 RaplhはGlobal Clean Energy Holdings、Inc.（OTCQB：GCEH）のビジネスコンサルタントであり（以前はCFO）、SandDollar Financial、LLCの創設者兼CEOでもあり、アウトソーシングされた会計およびCFOサービスを提供する会計事務所です。かつては、Bonanza Creek Energy、Inc.およびBerry Petroleum CompanyのCFOを務めていました。 Ralphは現在、プライベートバンクのBlack Horse Resourcesの社長兼CEOであり、理事会のメンバーでもあり、Strathmore Minerals Corp.（旧TSX：STM）の理事会に務めています。

ラルフは、関連するエネルギー産業と経営リーダーシップの経験、および公開企業の財務、会計、および税理士の専門知識を広範にもたらし、潜在的なM&Aプロセスにとって不可欠なものです。これらの3つの個人は、ビットファームの戦略的な選択肢プロセスの監督を客観的に支援し、Bitfarms理事会が最終的にすべてのBitfarms株主にとって最適な方向と判断した場合に、Bitfarmsを導くために適切な適合用途のスキルセットと経験を持っています。.

Bitfarms理事会は、株主の権利に対する尊重を示すため、特別ミーティングを遅延なく開催する必要があります。特別会議をできるだけ早く呼び出すために、どんな試みや策略も、さらなる根深さとBitfarms株主の意思を無視することを示すことになります。

次のステップ

Bitfarmsの理事会は、Bitfarmsの株主の意見を反映するように尊重を示すべきであり、特別な会議を遅らせるための手法や工作は、埋没ということの証拠であり、Bitfarmsの株主の意思を無視するためのものではないはずです。

Riotは、Bitfarmsとの組み合わせにより、地理的に多様な業務を持ち、長期的な成長に適したグローバルで最大かつ最高の公開ビットコインマイナーを作成すると考えています。 Riotは、引き続きBitfarmsとの取引を進め、ビットファームスによる全株式の取得をUS $2.30の価格で行うという以前の提案を正式に取り下げたことをBitfarmsの取締役会に通知し、再編成されたBitfarmsの取締役会と交渉してビットファームスとRiotの相互に利益のある組み合わせを追求する準備ができていると伝えています。

カナダアールリオット社の早期警告開示

リオットはカナダのNational Instrument 62-103に基づく下記の開示を含みます。早期警告システムおよび関連する買収入札およびインサイダー報告に関する問題およびカナダ全国規制62-104の第5部-ビットファームズ株式会社（以下「同社」）に関するものです。買収入札および発行者の申し入れBitfarmsに関するもの

2024年6月13日の早期警告報告書によると、RiotはBitfarmsの普通株式57,627,036株（「普通株式」）を有益所有しており、2024年6月13日現在の発行済みおよび流通中の普通株式の約14.0％を所有していました（2024年6月10日付のBitfarmsの重要な変更報告書に基づいて計算された情報に基づく）。ここでは、Riotは、61,331,631株の普通株式を有益所有し、2024年6月10日の重要な変更報告書に基づいて計算した発行済みおよび流通中の普通株式の約14.9％を所有しています。

Riotは、引き続き、Riot、Bitfarms、および/またはBitfarmsの取締役会及びその顧問との間における、BitfarmsとRiotの相互に利益のある組み合わせに関する議論等を含む、異なる要因に応じて、Bitfarmsへの投資を継続的に検討します。記載される各要因は、Bitfarmsの财政状況および戦略的方向、全体の市場状況、Riot利用可能なその他の投資機会、および当該証券の販売または購入が望ましい価格で利用可能であるように、当該証券の購入または販売を含むBitfarmsの証券、普通株式および/または他の株式、債務、ノート、他の証券または引き継ぎまたはその他の証券を拠点とするいかなる金融機関の取引により、または自由市場またはその他の方法により、Bitfarmsの証券の値に基づくまたは関連する価値の増加またはヘッジを行う取引により、などを含むことがあり、また(Riotが) 該当するカナダの証券法に従って4文項（a） –（k）の1つ以上の行動を検討または提案することがあります。

Riotは、適用可能な証券法に従って早期警告報告書を提出し、www.sedarplus.caの会社プロファイルで入手できるようになります。Riotの住所は、3855 Ambrosia Street、Suite 301、Castle Rock、CO 80109です。

詳細および早期警告報告書の入手については、www.sedarplus.caのCompany’s profileを参照するかPhil McPherson、Vice President、Capital Markets＆Investor Relations（電話：（303）794-2000内線110）までお問い合わせください。

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Riot Platforms、Inc.について

Riot（NASDAQ：RIOT）のビジョンは、世界をリードするビットコイン駆動のインフラストラクチャプラットフォームとなることです。私たちの使命は、私たちが触れるセクター、ネットワーク、社コミュニティにポジティブな影響を与えることです。革新的な精神と強いコミュニティパートナーシップの組み合わせにより、Riotは最高水準の実行を実現し、成功の結果を作り出すことができると信じています。

ネバダ州の株式会社であるリオットは、垂直統合戦略に重点を置いたビットコインマイニングおよびデジタルインフラストラクチャ会社です。Riotは、テキサス州中部でのビットコインマイニング事業と、コロラド州デンバーでの電気スイッチギアのエンジニアリングおよび製造業務を持っています。

詳細については、www.riotplatforms.comをご覧ください。

前向きな声明に関する警告

ここに記載されている、歴史的事実でない内容は、「前向きな声明」と「前向き情報」（以下、「前向き声明」と呼びます）を構成します。米国およびカナダの証券法に則った「安全な港」規定に基づく前向き声明は、現場、パフォーマンス、経済状況の管理陣の現在の期待、仮定、および将来の見通しを示したものであり、米国のSECの1933年の証券法第27A条および同法第21E条の安全な港規定、および適用されるカナダの証券法の安全な港規定に依存しています。このような前向き声明は、危険性や不確実性に晒されており、実際の結果は、前向き声明で表明または暗示された結果とは異なる可能性があります。"予期する"、"信じる"、"組み合わせた会社"、"作成する"、"ドライブする"、"期待する"、"予測する"、"将来の"、"成長"、"意図する"、"希望する"、"機会"、"計画"、"ポテンシャル"、"提案する"、"シナジー"、"解除"、"利益"、"するだろう"、"するだろう"、などの単語やフレーズは、前向き声明を特定するために使用されます。Riotは、以下を含むことがあり、必ずしも限定されない：BitfarmsがRiotとの提案された組み合わせについて議論するかどうかに関する不確実性；そのような議論の結果、そのような潜在的な組み合わせの条件と条件；リオットは、取締役会変更および/または再構成のために提出された特別会議や/またはBitfarmsおよび手掛かりの中で、Bitfarmsの財務状況と戦略的方向、全体市場状況、Riotが利用可能な他の投資機会、およびBitfarms証券を購入または販売して望ましい価格で利用可能な場合、当該証券を購入または販売するなど、各種ファクターに基づいて、Bitfarmsへの投資を継続的に検討します。普通株式および/または他の株式、債務、ノート、その他の証券、またはBitfarmsの証券を価値に基づいてまたは関連している証券またはデリバティブその他のインストゥルメントを含む）開放市場またはその他の方法で、普通株式に関連するまたはそれに基づく経済的曝露を増加またはヘッジする取引に参入することなど。（ii）取得すると（iii）提案したり、または提案されたりする、Riotが2024年6月24日に提出した早期警告報告書の5（a）〜（k）の各文に記載されているような行動の1つ以上を検討するか提案することなどが含まれます。

カナダ法に基づく公開放送免除のサポート情報

このプレスリリースに含まれる情報は、適用法令に基づく訴求を構成するものではありません。本社の株主には、現時点でRiotの取締役候補者または特別会議で承認するべきその他の事項についてRiotのプロキシを実行するよう求められていません。Riotは、特別会議に関連して、適用される企業および証券法に準拠した反対者情報サーキュラーを適時提出することを意図しています。しかしながら、Riotは、適用される企業法および証券法に則り、NI 51-102の9.2（4）項に要求される開示、指定された共同委任者からの開示を含むドキュメント（「ドキュメント」と呼びます）を提出し、Riotの指名取締役に関する、企業法とNI 51-102の9.2（6）項に要求される情報を含むリストが公立放送挙動に適用されるコーポレートおよび証券法に従って、リオットまたはリオットの役員および取締役が、企業株式の所有者が現在プロキシを提出するよう求めたわけではないことを明記します。特別会議に関連して。正式なプロキシの選挙が開始されると、プロキシは、上記に記載された手順に従って、上記に記載された方法で、会社の株主によって取り消される場合があります。任意登録所有者は、登録代理人に直接指示を与える手順に従って、随時、プロキシを取り消すことができます。Continuous Disclosure Obligationsカナダの法律に基づく公開放送免除のサポート情報

RiotまたはRiotの役員または取締役は、現時点で会社株主にプロキシ投票を提出するよう要求していません。特別会議に関連して、プロキシの正式な募集が開始されると、会社株主登録者は：（a）付属のプロキシの手順に従って更新日付を持つ有効なプロキシを完了し署名して返し、（b）書面によってサインされた株主または電子署名で承認された弁護士によって認可された文書を保管することによってプロキシを取り消す、（c）適用される法律に従って電子署名で署名された取り下げを電話または電子手段で会社の登録事務所に提出することができます：（i）特別会議、または特別会議の休会または延期の前日の最終営業日までに、または（ii）特別会議の議長と、特別会議が休会または延期された場合のそのような休会または延期の日に。また、非登録保有者は、その中間者から指示された指示に従って、任意の時間にプロキシを取り消すことができます。

特別株主総会前にRiotが行うこのプレスリリース及び募集活動はRiotが行っており、会社の経営陣によってではなく行われます。プロキシは、プロキシ・サーキュラー、郵送、電話、電子メール、その他の電子手段によって、また新聞またはその他のメディア広告で、Riotのマネージャー、理事、役員、及び従業員が個別に報酬を得ることなく、直接、また間接的に募集されることがあります。さらに、Riotは、適用されるカナダの法律の下で許可されている方法を含め、プレスリリース、スピーチ、出版物などの公的放送の方法を通じてプロキシを募集することができ、1つ以上の代理人を雇用し、他の人々に代理人募集を支援するように許可することができます。

Riotは、要求された会議に関する募集およびアドバイザリーサービスに関してOkapi Partners LLC（以下、「Okapi」）とShorecrest Group Ltd.（以下、「Shorecrest」と共に、「両社」）と契約を締結しています。Okapiは、最大で1,200,000ドルの手数料を受け取り、Shorecrestは、合理的かつ直接的な費用に対する償還を含む110,000ドルの手数料を受け取る予定であり、各契約において両社は特定の責任および費用、証券法に基づく特定の責任を含む債務および費用に対して保障されます。

Riotがサーキュラーやプロキシ募集にかかる準備および郵送に関して負担する直接および間接の費用はRiotが負担します。特別株主総会においてNomineesが選出または任命された場合、RiotはNomineesが選出された特別株主総会におけるプロキシの募集に関連してRiotが負担するすべての費用をBitfarmsから請求する予定です。

Riot、Riotの取締役または役員、およびこれらの関連会社または関係者は、特別株主総会で審議される事項以外の事項に関して、有価証券の所有権またはその他の方法による利益や利害関係を有しておらず、またRiotが最後に完了した財務年度の開始以来または2024年4月22日に提出され、Riotのプレスリリースで言及された提案（その後Riotによって取り下げられた提案）以外、提案された取引に直接または間接的に利益を得たことがあるわけではありません。

証券の売買を目的としたオファーはありません。

このプレスリリースは情報提供のみを目的としており、議決権行使に関する登録声明書、目論見書、募集要項、経営陣情報サーキュラー、その他の規制書類に基づく有価証券の売買のオファーを意図するものではなく、登録声明書、目論見書、募集要項、経営陣情報サーキュラー、その他の規制書類がSECに提出され、www.sec.govで利用可能であり、またSEDAR +でカナダの証券規制当局に提出され、www.sedarplus.caで利用可能である場合にのみ、このような有価証券に関するオファーが行われます。

IR問合せ先：

投資家連絡先： Phil McPherson
303-794-2000内線110
IR@Riot.Inc

オカピ・パートナーズ

Bruce Goldfarb / Chuck Garske、（877） 285-5990

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Shorecrest Group

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