展示1

Riot Platforms, Inc. 3855 Ambrosia Street, Suite 301 Castle Rock、CO 80109

2024年6月24日

Eメール、手渡し、郵便で

Bitfarms Ltd.

住所：110 Yonge Street、Suite 1601

トロント、ON M5C 1T4

カナダ

以下内容をコピーして

Bitfarms Ltd.

9160 Boulevard Leduc、スイート312

Brossard、QC J4Y 0E3

カナダ

ご存じのように、当社はBitfarms Ltd.（以下、「同社」とします）の最大株主であり、取得済み及び権利保有アメリカ州外の株式については、本日現在で発行済み株式のおよそ14.90％を保有している者です。本日、同社のすべてのセクター及び株主の最大限の利益のために行動する独立した役員を選任するため、カナダ証券取引委員会（「OSC」）の様式1に従って、同社の株主総会を招集し、議決権を要請する旨の意見を申し出ます。今後の提案が社債の引受機関によって信頼性から検討されるよう手配できるように、我々は取締役会の再編成に建設的に協力するつもりでありました。（以下、「Requisition」とします）提案に関して、合理的かつ意義あるかなりの適時な評価を得られなかったため、我々はRequisitionを提出し決定を受けるプロセスで利害関係者全員が最大の利益を得るための社債の引受機関とBITFARM[^1]の株主たちに対して尊重して申し上げます。以下と添付のRequisitionに明記されているように、特別会員には、特別会員の個人または代理人によって、会社の現在の取締役であるニコラス・ボンタとアンドレフィンキエルスタイン（またはその後任者）の任命を辞任したエミリアーノ・グロチスキの辞任に続いて、社員が選任される場合も含め、たとえば上記の個人を削除するための決議が提示されます。その後、収益配分日として決定するためには、John A. Delaney、Amy Freedman、Ralph J. Goehring（以下、「独立取締役」とします）の選任によって決議が提示されます。最近の社員の年次総会及び特別株主総会で同社の麻薬に再選されなかったエミリアーノ・グロチスキの辞任後、この信託に掲載されているあらゆる追加取締役を解雇するための選択を拒否します。部門間関係表OSCに従って、株主が今回の特別会員で除去する決議を提示される指示された場合に追加するため、会議に出席した会社の株主またはその代理人は、メンバーに投票することになるでしょう。理事会の選任は、同社のすべてのセクターおよび利害関係者の最大限の利益を尊重し、行動するため、会社の理事選任（以下、「理事選任」）のために、法律上の定めに従い特別株主総会の招集を要請いたします。以下に、理事選任に関連した内容を付記しています。

ルール13d-1（b）（1）に基づき、当社が現在控えていることから、2014年6月13日に提出された和解提案に従って、市場の開示情報及び共有情報の公正化を目的としているため、取締役はすべて手続きに従って管理され市場に開示されるべきです。また、選任されたavaの採用は期待できません。操作管理、市場管理及び取締役会を再編成するため、我々はステークスポジションを整理した結果、取締役会を再編成しなければならなかったリスクを認識しています。

第二手続きにより、社債の取得に関する過程において、取締役会が先行していた追加指定と決済取引の処分に、今後急速に応えて行くためにも、措置の申請を行います。

以下の事項について、Requisitionが尋問された回答に基づいて、追加でお伺いすることが可能です。

提案は、株主の権利を適正に代表する合法的な案件であり、同社の資産、資本、資産、ビジネスに影響を与えるような決定は、Requisitionの結果が出るまで避けることをお願い申し上げます。

重要なのは、我々が提案する会社の価値を上げ、株主及び利害関係者のためにも良い企業統治に努めていることです。

エンクロージャー: 株主要求書

2024年6月24日

Bitfarms Ltd.

住所：110 Yonge Street、Suite 1601

トロント、ON M5C 1T4

カナダ

- コピー先 -

Bitfarms Ltd.

9160 Boulevard Leduc、Suite 312

Brossard、QC J4Y 0E3

カナダ

Bitfarms Ltd.の株主特別会議の要求書 (以下、「会社」という)

以下の目的のため、ここに調印者は、 会社の発行済み普通株式の5％以上を保有している株主であることから、会社の取締役に即座に、 法令第105条に基づく会社の株主特別会議を招集するように要請する:ビジネス法人法 (Ontario)以下の目的のために開催される:

取締役罷免決議に関しては、 調印者は、各取締役罷免決議の意図した目的を達成するために、特別会議で1つまたは複数の決議案を提出する権利を留保します。取締役選任決議に関しては、 調印者は（i）取締役選任に対するノミネート人数が、取締役罷免決議によって作成された空席数よりも多い場合、 特別会議で得票数が最も多いノミネート人をすべて選出し、空席がすべて埋められるまで、l、（ii）取締役選任に対するノミネート人数が、埋めるべき空席数と同じ場合、 すべてのノミネート人は特別会議で選出されます。

John A. Delaney、 Amy Freedman、Ralph J. Goehringそれぞれの経歴については、付録Aを参照してください。さらに、付録Bには、 調印者が本文に記載された事項に関連して提出する予定のドキュメントが含まれており、付録Cには、 調印者が会社の発行済み普通株式の5％以上を保有していることの証拠が含まれています。NI 51-102 – 継続的開示義務に関する国家規定9.2（4）および9.2（6）に基づいて、調印者が提出する文書が含まれていますここに調印者が発行済み普通株式の5％以上を保有している証拠が含まれています。

法令の第105条（3）項に従い、 会社の取締役は、上記の業務を処理するために会議を招集する義務があります。取締役は、 本要求書を受領してから21日以内にそのような会議を招集しなかった場合、調印者は法令第105条（4）に従って、 会議を招集する権利を有します。

私たちは、ミーティングが可能な限り早く、2024年9月20日までには開催されることを要求します。この日付は、この要請の背後にある目的の緊急性を反映しており、また、会社が必要な資料を株主に提供するための十分な時間を確保することができます。さらに、この日付により、会社は公定書類と適用法令、NI 54-101　Reporting Issuerの証券の有益所有者との通信について定められた期限に遵守することができます。Reporting Issuerの証券の有益所有者への通信.

会社が2024年9月20日までにミーティングを開催する措置を講じない場合は、私たちは最も早い機会にミーティングを開催する権利を行使するつもりです。

上記のミーティングが上記の期間内に目的のために呼び出されたことを確認することを楽しみにしています。