アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
(修正第6号)*
ビットファームス株式会社 |
(発行者の名称) |
普通株式 |
(証券クラスの名称) |
09173B107 |
(CUSIP番号) |
Riot Platforms, Inc. 3855 Ambrosia Street、
Suite 301 電話番号:(303) 794-2000 |
宛名: William Jackman 執行副社長兼法務部長及び秘書室長
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(通知または通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号) |
2024年6月24日 |
(この声明の提出を必要とするイベントの日付) |
このスケジュール13Dの対象である取得を報告するために以前にスケジュール13Gのステートメントを提出しており、§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g)に基づいてこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスにチェックしてください。
* このカバーページの残りの部分は、証券の対象クラスに関するこのフォームによる申告者の初回の申請に記入され、前回のカバーページで提供される開示内容を変更する情報を含む以降の修正に対して記入されます。
53,793,440
CUSIP番号09173B107 | ページ2 6の |
スケジュール13D
1 | 報告者の名前
Riot Platforms, Inc. | |||
2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします
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(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | SEC利用のみ
| |||
4 | 資金の出所
WC | |||
5 | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)項目に基づき必要である場合はチェックボックスを入れる
|
¨ | ||
6 | 市民権または組織の所在地
ネバダ州 | |||
保有株式数 受益的 拥有 每个 报告的 所有する 一人一人 |
7 | 唯一の投票権力
61,331,631 | ||
8 | 共同の議決権
0 | |||
9 | 単独の設計能力
61,331,631 | |||
10 | 共同設計能力
0 | |||
11 | 各報告者が受益所有する集計額
61,331,631 | |||
12 | 株式数(11)行を除く合計金額を記載する場合は、次のボックスをチェックしてください。
|
¨ | ||
13 | 行(11)の額によって表されるクラスの割合
14.9% | |||
14 | 報告者の種類
コロラド州 | |||
CUSIP番号09173B107 | ページ3の6 |
スケジュール13D
第1項。証券および発行会社。
この第13Dフォームの修正案第6号(「修正案6号」という)は、ネバダ州の法人であるRiot Platforms, Inc.(「報告者」という)により 提出された、Bitfarms Ltd.の株主に関するものです。Bitfarms Ltd.は、カナダ Business Corporations Actに基づき設立され、Business Corporations Act(オンタリオ)に基づき継続された株式会社で、 その本社は110 Yonge Street、Suite 1601、Toronto、Ontario、M5C 1T4にあり、その普通株式 (no par value per share)(「普通株式」)に関する規定 (修正案1号(2024年5月29日付)、修正案2号(2024年6月4日付)、修正案3 号(2024年6月5日付)、修正案4号(2024年6月12日付)、修正案5号(2024年6月13日付)を含む) 提出されたこの第13Dフォーム(「第13Dフォーム」という)に関するものです。
修正案6号による明示的な修正以外は、第13Dフォームに変更点はありません。
資金またはその他の対価の源泉および金額。
スケジュール13Dの商品3が以下のように修正、再宣言されます。
第13Dフォームの事項4の開示内容(修正案6号により修正された内容)は、本事項3に参照取入れたところです。
報告者が保有する普通株式の総購入価格は、US$132,162,323であり、報告者が有益 に所有している普通株式は、営業資本からの出資で購入されました。
このスケジュール13Dの修正は、レポーティングパーソンがもう何も株式を保有していないことを報告するために行われたものです。
スケジュール13Dの商品4が以下の情報を追加して、添付書類3として修正、補充されます。
2024年6月24日、報告者は、Bitfarms Ltd.の取締役会(「取締役会」という)に対して、 新たな取締役会の独立した新たなメンバーを選任するための株主緊急会議(「特別会議」)を要求する手紙(「要請書」)を送 付しました。要請書には、報告者が前回の2.30ドル/普通株式の提案を取り下げ、Ontario Capital Markets Tribunalに申請して、2024年6月10日に取締役会が採択した株主持ち株会社の最優先決定を停止するよう 要求する意思を書いています。上記要請書の要約は完全ではなく、要請書の全文は本報告書の Exhibit 1として 提出され、参照用にここに組み込まれています。
2024年6月24日、報告者は、特別会議を要求し、提案を取り下げ、会社との事業統合の可能性について再構築された取締役会と協議する準備ができていることを発表しました。報告者は、現在普通株式の約14.9%を保有しており、株主持ち株会社を停止するためにOntario Capital Markets Tribunalに申請する予定 であることも開示しています。上記プレスリリースの要約は完全ではなく、プレスリリースの全文は、こ こに参照のために Exhibit 2 として提出され、参照用にここに組み込まれています。
CUSIP番号09173B107 | ページ4 of 6 |
スケジュール13D
スケジュール13Dの第5項目は、次のように修正および再記載されます。
スケジュール13Dの項目5は、以下の情報を追加して修正されます。
(または報告人がこの申告書を提出する前の60日間に購入したもの)について、以下の共通点に関する情報が追加されます。
取引日 | 購入株数 | 株式当たり加重平均価格(米ドル) | 価格範囲(米ドル) | ||||||
06/17/2024 | 1,925,621 | 3.00 | 2.82 – 3.23 | ||||||
06/18/2024 | 1,778,974 | 3.15 | 3.01 – 3.22 |
CUSIP番号09173B107 | ページ 5 6 |
スケジュール13D
展示物として提出される資料 第7項。
展示1: | 会議要求及び株主向け取締役会への手紙、2024年6月24日付け |
展示品2: | 報告者によるプレスリリース、2024年6月24日付け |
CUSIP番号09173B107 | ページ 6 6 |
スケジュール13D
署名
合理的な調査の範囲内で、これらの報告書に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明することを、署名者は信じて知っています。
日付:2024年6月24日
Riot Platforms, Inc. | |||
署名: | / s / Colin Yee | ||
名前: | コリン・イー | ||
職名: | chief financial officer(最高財務責任者) |