添付ファイル10.1

実行バージョン

第4号改正案

至れり尽くせり

売掛金ローンとサービス契約

2024年6月21日現在の売掛金ローン·サービス協定(本“改正案”)第4号改正案はNRG小売有限責任会社に属し、NRG売掛金有限責任会社は借入者(以下定義)、NRG売掛金有限責任会社は借り手(以下定義)、NRG Energy，Inc.は履行保証人としてbr、パイプ貸手、承諾した貸手、ローンエージェントとLC発行者当事者 (ローンプロトコルのすべての貸主、ローンエージェントとLC発行者(以下定義)、およびカナダロイヤル銀行、 を管理エージェント(“管理エージェント”)とする.ここで使用されるがここで定義されていない大文字の用語 は、融資プロトコルにこのような用語を付与する意味を有するべきである。

初歩的な声明：

(1)本合意当事者(履行保証人を除く)は、当該特定売掛金ローン及びサービス協定の当事者であり、合意日は2020年9月22日(本合意日までに改訂された“ローン協定”)である。

(2)本合意当事者は、本プロトコル第10.01(B)節の規定に基づいて、本プロトコルが規定する条項と条件に応じて“融資合意”を修正することを希望し、貸金者は、契約保証項の下での義務を再確認することを要求している。

そこで，現在双方は以下のように同意している

第1節融資協議修正案。以下、添付ファイルA-1に示すように、添付ファイルA-1に示すように“借入金プロトコル”(添付表と添付ファイルを含む)を修正し、添付ファイルに明記する下線は融資プロトコルに対する補足内容 を表し，テキストタグは削除線融資プロトコルの削除を表明し， は融資プロトコルをこのような改訂と一致させ，内容を本契約添付ファイルA-2に示す.

第二節施行の条件。本改正案は、本改正案の日(“有効日”)から発効します

(A)行政エージェントは、本修正案の受領書を受け取り、本修正案のすべての当事者が正式に署名する

(B)行政エージェントは、行政エージェントが合理的に受け入れ可能な形態および実質で、表1に列挙されたすべての文書を受信する

(C)各施設エージェントは、直ちに利用可能な資金で支払うことを要求する費用を料金箱に基づいて受け取る。

三節の陳述と保証。

A.本修正案が発効した日から、借主及びサービス機関は、融資協定において行われたすべての契約、陳述及び保証を再確認し、このようなすべての契約、陳述及び保証は、このような陳述及び保証の条項が指定された日よりも早く発効日 よりも早くない限り、このようなすべての契約、陳述及び保証は、この修正案の発効日から再作成されるものとみなさなければならない。この場合、これらの陳述及び保証は、そのより早い日又はその早い日までに正しくなければならない。

B.借入者及びサービス機関の各々は、ここで声明し、保証する：(I)本修正案及び本修正案によって改正された融資協定は、当該側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該側に強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、再編、一時停止又は同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者権利の強制執行に影響を与え、平衡法救済の獲得可能性を制限することができる一般的な平衡法である。終了イベントまたは潜在的終了イベントを構成するイベントが発生または継続してはならない。

第4節.ローン協定の引用と効力。

A. および本修正案の発効日後、融資プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の言葉の各言及、および任意の他の融資文書およびこれに関連して交付された任意の他の文書または証明書における融資プロトコルの各言及は、本明細書で修正された融資プロトコルへの参照であり、参照されなければならない。

B.本合意当事者は、上記の特別な改正に加えて、本ローン協定がここで承認され、確認され、このような強制執行が適用される可能性のある破産、破産、再編、または債権者権利に関連するまたは債権者権利を制限する他の法律および一般平衡法の原則の制限を受けない限り、完全に有効かつ強制的に実行可能であることに同意する。

C.本修正案の実行、交付および効力は、融資契約または任意の他の融資文書の下での任意の融資者、LC、融資エージェントまたは行政エージェントの放棄とみなされてはならず、その中に含まれるいかなる条項の放棄も構成されていない。

第5節履行保証の再確認と修正。

(A)現在修正履行保証第2.03節、第(I)項の全文を以下のように重述する

“(I)合計25，30，000，000ドル(これは改正案第4号施行日の最高額(br}プラス10%)および”

(B) 本修正案と本プロトコルで予定されているすべての他の取引が発効した後、履行保証のすべての条項は完全な効力と作用を維持し、履行保証者は承認して履行保証を確認し、履行保証が継続されていることを確認し、その条項に従って十分に有効かつ作用し続ける。  履行保証人は確認して同意し、履行保証は 発起人(発効日または前に入金販売協定に加入するすべての発起人を含む)およびサービス機関を代表して付与され、行政代理を受益者とし、貸主集団および借り手を代表する。

(C)本改正が施行された後、履行保証人は、履行保証においてなされたすべての契約、陳述及び保証を再確認し、これらのすべての契約、陳述及び保証は、そのような陳述及び保証の条項が指定された日よりも早く発効日よりも早く行われなければならないとみなされなければならない。この場合、それらは、そのより早い日及びその以前の日までが正しいものとみなされる。

(D)履行保証人はここで声明し、本改正案と本改正案により改正された履行保証人は、履行保証人の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、履行保証人の条項に基づいて履行保証人に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は破産、資本不担保、再編、一時停止または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は債権者の権利の一般的な強制執行、および公平救済を制限することが可能な一般公平原則に影響を与える。

(E)発効日 以降、“履行保証”では、“本履行保証”、“本履行”または履行保証に関連する類似語が言及されるたびに、任意の他の施設文書およびこれに関連して交付された任意の他の文書または証明書において履行保証が言及され、修正された履行保証への参照であるべきである。

6節. 対応書を実行する.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行されるときに原本とみなされ、すべてのコピーが統合されたときに同じプロトコルを構成すべきである。本修正案の署名された署名ページは、ファクシミリまたは他の電子送信(電子PDF、DocuSign、Adobe“Fill and Sign”または適用者書面で指定された他のプロバイダを含む)によって交付されるべきであり、手動で署名されたコピー を交付するのと同様に有効であり、署名された原本の交付と同様に当事者に対して完全な拘束力を有し、すべての目的で 証拠として受け入れられるべきである。“署名”、“実行”、“署名”、“署名”および本修正案に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語、または記録を電子的に保存し、任意の適用可能な法律(“2000年グローバル商法および国家商法”における電子署名を含む)に規定される範囲内で、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。ニューヨーク州電子署名および記録法案“または”統一電子取引法案“に基づく任意の他の類似州法律 。上記の規定があるにもかかわらず、いずれか一方が本修正案の手動署名を要求した場合、他の当事者は、商業的に合理的な場合には、そのような手動署名ページをできるだけ早く提供することに同意する。

第七節管理法。本改正案は、ニューヨーク州法律に管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈·解釈されるべきであるが、その法律衝突原則を実施してはならない(本改正案に適用されるニューヨーク州一般義務法律第5-1401項及び第5-1402項を除く)。

第8節.章タイトル。 本修正案に挿入される様々なタイトルは、便宜上、本修正案又は融資協定又は本修正案又はその任意の規定の意味又は解釈に影響を与えてはならない。

第九節相続人と譲り受け人。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

第10節.分割可能性。 本修正案のいずれかまたは複数の合意、条項または条項が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、これらの合意、条項または条項は、本修正案の残りの合意、条項および条項から を分離することができ、本修正案または融資合意条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

第11節融資グループ、承諾、LCコミットメントとローングループ制限の修正；合併。有効日まで、信用状信用延期には未返済ローン と1，061，677，445ドルがありません。発効日には、双方は、(I)サンタンド銀行は融資代理として、融資者と信用証発行者が融資合意の側になることを承諾し、(Ii)実銀行は融資エージェントとして、融資者と信用証発行者が融資合意の側になることを承諾し、(Iii)各貸手グループ、承諾、(Br)信用状承諾および貸主グループの限度額は、本修正案によって修正された付表に記載されているように、(Iv)有効日までの信用状信用延期の参加額は、有効日までのすべてのこのような信用証信用延期の総声明金額におけるそれぞれの貸主グループの総額に等しくなければならない。

すべての当事者たちは施設文書の場合、この修正案は合併協定だということに同意する。本修正案を実行して交付することによって、新しい融資機関、新しいパイプ融資者、新しい承諾貸主、および新しいLC発行者の各々は、修正案の他方に確認して同意する：(I)それは、本修正案を達成するために自分の信用分析および決定を行うのに適していると考えられる他の文書および情報；(Ii)行政エージェント、任意の他の融資エージェント、任意の他の融資者、任意の他の信用証発行者、またはそれらのそれぞれの関連機関に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資プロトコルまたはプロトコルに従って交付された任意の文書またはプロトコルに従って行動するか、または行動しないように自己の信用決定を継続し、(Iii)行政エージェントがその代理として行動することを指定し、許可し、融資プロトコル第9条に従って権限を行使する。そして(Iv)その は，その条項に従って融資プロトコル条項と融資プロトコルに従って交付された文書またはプロトコル要求をそれぞれローンエージェント，パイプ貸手，承諾貸主または信用証発行者として履行するすべての義務， とする.

双方は上記1年目に本修正案に署名したことを証明します。

債権貸付サービス契約書第 4 号修正書への署名ページ

署名ページ to 修正案第 4 号 to
Receivables ローンおよびサービス契約

修正案第 4 号への署名ページ
Receivables ローンおよびサービス契約

修正案第 4 号への署名ページ
Receivables ローンおよびサービス契約

修正案第 4 号への署名ページ
Receivables ローンおよびサービス契約

修正案第 4 号への署名ページ
Receivables ローンおよびサービス契約

署名ページ to 修正案第 4 号 to
Receivables ローンおよびサービス契約

表1付き

[添付ファイルを参照してください。]

添付ファイルA-1

[添付ファイルを参照してください。]

添付ファイルA-2

[添付ファイルを参照してください。]

添付ファイルA

実行バージョン

要求に合ったコピー

2021 年 7 月 26 日付の改正第 1 号
2022 年 7 月 26 日付の改正第 2 号

2023 年 6 月 22 日付の改正第 3 号

2024 年 6 月 21 日付の改正第 4 号

受取品 融資およびサービス契約

2020 年 9 月 22 日現在。

そのうち

NRG RECEIVABLES LLC，

借款人として

NRG リテール LLC

サービス業者として

時代から時代への人

当事者は、コンジット貸し手として、

時代から時代への人々

貸し手としての当事者、

時代から時代への人々

施設の代理人として、

時代から時代までの金融機関

当事者は LC 発行者としてここにいます。

そして

ロイヤルバンク · オブ · カナダ

管理エージェントとして

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売掛金ローンとサービス契約

この2020年9月22日までの売掛金ローンとサービス契約は，借主であるデラウェア州有限責任会社NRG売掛金有限責任会社，サービス事業者であるデラウェア州有限責任会社NRG小売有限責任会社，チャネル貸手であるLA Fayette資産証券化有限責任会社，パイプ融資者であるLA Fayette資産証券化有限責任会社とゴタン市基金会社，貸金者を約束する本契約時々当事者，融資代理としての随時本契約当事者，LC発行者である時時本契約当事者，LC発行者であるカナダロイヤル銀行である。パイプ貸手，承諾貸手，LC発行者，融資機関の行政代理とする。ここで用いる大文字用語は1.01節で指定した意味を持つべきである.

初歩的な陳述

借り手がbrを購入したことを考慮して、売掛金契約に従って時々発起人に売掛金を購入することができる

したがって、売掛金販売協定に基づいてその購入に資金を提供するために、借り手は、本合意の条項及び条件に基づいて、時々貸手に融資を申請し、信用状発行者に信用状を発行することができる

考慮すると、パイプ貸手は、時々要求されたローンを発行することを自ら決定することができ、もし任意の貸主グループ内のパイプ貸手がこのようなローンを発行しないことを選択した場合、その貸手グループで約束された貸手は、各場合において、本合意の条項および条件に従ってこのようなローンを発行することに同意した

そこで，現在，家屋，本契約に掲載されている相互契約と合意，その他の善意と価値のある対価を考慮して，双方は以下のように同意している

1つ目の 定義

1.01節.いくつかの で定義された用語.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“管理エージェント” とは，貸手，信用証発行者，融資機関の代理人であるカナダロイヤル銀行とその後継者と許可された譲渡である.

“行政代理人費用状”とは、借主と行政代理人との間の何らかの改正及び再改正された行政代理人費用状を意味し、その日は改正案第4号施行日である。

“事前中止 イベント”とは，次のような場合の1つである

(A)期限が切れたときに、任意の取引先は、本契約または他の融資文書の規定に従って、借り手、行政エージェント、または任意の保証者に任意の金または保証金を支払うべきではなく、第5.01節、第5.02節、第5.04節、または第5.05節の本を実行しない

(B)サービス機関は、毎月の報告日に借入基礎証明書を交付することができないべきである

(C)任意の借り手は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、契約または合意を履行または遵守しなければならない(本事前中止イベントの定義が別に規定されていない限り)、融資者は、第5.01、5.02、5.04または5.05節に準拠するが、違約を構成しない。条件は、違約が(X)借入者、行政代理または他の保証者にいかなる重大な責任や潜在的な重大責任を与えない売掛金プールであり、かつ(Y)売掛金純額計算からこのような売掛金プールを差し引くことであり、借入基礎の違約を招くことがなければ、早期中止事件が発生しないことである

(D)任意の借入先が、本プロトコルまたは任意の他の融資 文書(任意の月間報告、任意の借入金要求、任意の借入基礎証明書、任意の信用状要求、または本プロトコルに従って交付された他の情報または報告を含む)に従って、または作成された任意の 陳述または保証とみなされ、作成または交付されたとみなされるとき、重大な虚偽または不正確であることが証明されなければ(第(D)項の重要性基準に従って重要性基準によって定義される任意のそのような陳述または保証には適用されない)。いずれの場合も治癒していませんもし、このような陳述または保証が売掛金プールに対するものであり、(X)借入者、行政代理または他の保証者に重大な責任または潜在的な重大な責任をもたらさない場合、(Y)売掛金の純額を計算する際に当該売掛金プールを残高計算から除外し、借金ベースの違約を招くことがない場合、早期中止イベントは発生しない；または

(E)任意の日営業終了時の として，いかなる借金基盤不足も存在すべきである.

“不利クレーム” は任意の許可留置権以外の留置権を意味する。

影響を受けた者“br”は、任意の融資者、任意の信用状発行者、行政エージェント、任意の融資エージェント、任意の流動資金提供者、任意の他の計画支援提供者、任意の計画管理者を意味し、上記のいずれかについて、それぞれの任意の付属会社を意味する。

“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同制御の下にある任意の他の人を意味する。

“総引受金” は、いつでも、その時点で有効な引受金の合計(期間ごとの引受金の調整が発効する)を意味する。発効日までの初期コミットメント総額は750，000，000ドル，改訂1号発効日までのコミットメント総額は800，000，000ドル，改訂2号発効日までのコミットメント総額は1，000，000，000ドル，改訂3発効日までのコミットメント総額 は1，400，000，000ドル，改訂4日発効日までのコミットメント総額は2，300，000，000ドルである。

“総リスク開放額”とは、いつでも、重複のない、すべての貸手と信用証発行者のすべてのリスク開放金額の合計を意味する。

“元本残高”とは、本契約項の下で融資されたいつでも返済されていない元金残高の総額を意味する。

プロトコル“br”は、時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された入金されるべき融資およびサービスプロトコルを意味する。

“改正案第1号施行日”とは、2021年7月26日を指す。

“改正案第2号施行日”とは、2022年7月26日を指す。

“改正案第3号施行日”とは、2023年6月22日を指す。

“改正案第4号施行日”とは、2024年6月21日を指す。

“反腐敗法” は、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年収賄法”、および適用範囲内の任意の他の司法管轄区の他の類似法を指す。

反テロ法 は、(1)改正された“敵貿易法”および米国財務省の各“外国資産規制条例”(31 C.F.R.，副題B，第5章、改正された)およびこれに関連する任意の他の認可立法または行政命令、および(2)“愛国者法”を意味する。

アポロ請求書プラットフォーム“ は、生成された入金および受信を表示し、そのような入金のための現金を表示するサブ台帳を維持するNRGBMが債務者に請求書を発行するための請求書プラットフォームを意味する。

“譲渡と受け入れ”とは，本プロトコル添付ファイルHで述べた形式のプロトコルを実質的に採用し，そのプロトコルにより，新たなパイプ借主または承諾した借主が本プロトコルの一方となることを意味する.

“自己救済行動” は、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記および転換権を行使することを意味する。

“自己救済立法” は、欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国にとって、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する。

“破産法”とは“米国法典”第11編、米国法典第11編第101条を指すET配列配列...またはその任意の後継者。

“バーゼル協定III”とは、バーゼル銀行監督委員会が発表した3つ目のバーゼル合意を意味する。

基本金利“とは、(A)最優遇金利、(B)連邦基金金利プラス0.50%、および(C)長期SOFR金利(利用可能範囲内)に 1.00%を加えた最高値に等しい毎年変動金利を意味する。

利益所有権証明“とは、借主を代表してサービス機関に提供されるbrフォーマットまたは行政エージェントが合理的に受け入れられる他の形態の利益所有権に関する証明を意味する。

“利益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“開票売掛金” は，開票売掛金でない任意の売掛金を指す.

“董事局”とは、(A)法団の場合、同法団の董事局又は当該董事局を代表して正式に許可された任意の委員会を意味する。(B)組合については、共同の一般パートナーの董事局を意味する。(C)有限責任会社については、任意の1人以上の管理メンバー、任意の管理メンバーの制御委員会、任意の取締役会、またはその任意のマネージャー委員会を意味する。(D)他の人のいずれかを尊重する場合、同様の機能を担当する当該人の取締役会または委員会。

借入者“ は、デラウェア州有限責任会社NRG Receivables LLCを指し、本プロトコルの下で借り手の身分で、その相続人と許可された譲受人と一緒になる。

借り手債務“br”とは、借主が本契約または任意の他の融資手配書類またはそれに基づいて行う取引に基づいて保証当事者に発生するすべての既存および将来の債務および他の債務および債務(どのような方法で発生または証明されても、直接または間接的、絶対的、または満期または満了直前であっても)、元金残高の総額の償還および支払利息、費用、事前支払い、他の信用証費用、償還義務、および借り手がローン手配書類に従って満了するか、または満期になるすべての他の金額(費用、費用、前期費用、他の信用状費用、償還義務、および借り手が融資書類に基づいて支払うべき他のすべての金額にかかわらず)を含むべきである。破産、破産、または同様の手続きの開始後に発生する利息、手数料、および他の債務(場合によっては、そのような手続における債権として許可されるか否かにかかわらず)を含むが、これらに限定されない。

“借金” は本プロトコルにより借金することを意味する.

“借入金基数”とは、いつでも(A)当時の売掛金残高に(Ii)当時入金口座、指定預金口座又は行政代理が第2.07(A)項で指定した任意の他の口座に所持していた現金を差し引いた金額から(B)当時の準備金総額の総和に相当することを意味する。

“借用基礎証明書” は2.03(A)節で規定された意味を持つ.

“借金基礎デフォルト” は、次のいずれかのイベントが発生することを意味します

(A)a 借金基盤不足が存在し継続している(I)午後5時(ニューヨーク市時間)借主またはサービス業者が知ってからの第2の営業日、または(Ii)午前11：00以降。(ニューヨーク市時間)借り手またはサービス機関が知ってから第3営業日、(X)サービス機関が第2営業日の終了前に行政代理借り手に借金基礎不足を解消するのに十分な現金があることを通知した場合、(Y)br}借入基礎不足がその時点の総リスク金額の5%を超えないように通知した場合；または

(B)任意の期間の初日に、信用状義務が信用状を超えて昇華するか、または任意の信用証発行者が発行すべき信用証が占めるべき信用状債務の一部がその信用状約束を超え、そのような任意の種類が2営業日継続する。

本定義では、借り手およびサービス機関が、(I)サービス機関の総裁または財務担当者、またはその任意の後継者または任意の同様の役割または職責の役人が借入基礎が不足していることを知っている場合、または(Ii)本契約の下で借入基礎が不足していることを証明する借入基礎証明書を提供した場合、借り手およびサービス機関は、借入基礎が不足していることを知っているとみなされるべきである。疑問を生じないように、信用状債務を計算する際には、いかなる現金担保品も信用証債務の減少としてはならない。

“借入基礎不足”とは、いつでも、(I)総リスク額が(Ii)(A)借入基礎と(B)融資限度額の両方のうち小さい者の超過(あれば)を超えることを意味する。

“借用日” は2.02(A)節で規定される意味を持つ.

“借用要求” は2.02(A)節で規定される意味を持つ.

“営業日”(Business Day)とは、土曜日、日曜日または公衆休暇以外の任意の日、またはニューヨーク市の各銀行の同等の休日を意味する。SOFRが直接または間接的に計算または決定される場合、または任意の金利設定、資金、支出、決済、支払い、または任意のローンに関連する他の取引のための場合、“営業日”という用語は、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)がニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイトまたはその任意の後続サイト上でSOFRを公表する任意のそのような日を意味する。

“CACIBローングループ”とは、表1で定義されたフランス農業信用銀行企業および投資銀行ローングループを指す。

“計算 期間”とは、毎月の日歴を意味する。

“帳簿コスト準備金”とは、いつでも、(1)当時の帳簿コスト準備金百分率と (2)当時の売掛金純残高との積に等しい額である。

“帳簿コスト準備金百分率”とは、いつでも、(I)1.5、(Ii)違約率と(Iii)スコアとの積であり、分子 は、前12(12)個の計算期間の最高日数販売残高であり、その分母は360である。

“現金担保” とは、1つまたは複数の信用証発行者または融資者の利益のために、行政代理質への入金および入金または交付、信用証義務の担保として、または現金担保が任意の貸手義務に関連する範囲内で、融資者 が信用証義務、現金または預金口座残高が借金の返済に資金を提供する義務、または、行政エージェントと信用証発行者が自ら他の信用支持を適宜取り決めなければならない場合、すべての場合、行政エージェントと信用証発行者が満足する形式と実質文書 に基づいていなければならない。“現金担保”は、上述したbrに関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

CCS請求書プラットフォーム“ は、作成された売掛金および受信され、そのような入金に使用された現金を示す明細分類帳を維持する発信者が債務者に請求書を発行するための請求書プラットフォームを意味する。

“制御権変更”とは、(I)借り手に対して、NRG Retail LLCは、借り手が発行および未償還の所有権権益の100%を直接所有しなくなり、不利な債権がなくなったことを意味する；(Ii)発起人に対して、履行保証人はもはや 100%の所有権権益を直接または間接的に所有しなくなり、一般投票権を有して取締役会の多数のメンバーまたは他の発起人のような機能を履行する人を選挙し、いかなる不利な債権も存在しない；(Iii)サービス業者にとって、履行保証人はもはや所有しなくなった。直接的または間接的に、一般的な投票権を有する100%所有権は、取締役会の多数のメンバーまたはサービス機関のような機能を実行する他の者を選挙することができ、いかなる不利なクレームも存在しない、または(Iv)履行保証人に対して、“制御権変更”が発生する(定義は親会社信用協定参照)。上記の規定にもかかわらず、誰でも質権を付与することができ、任意の発起人、サービス機関または履行保証人において所有する株式または他の形態の所有権権益を付与することができ、またはそれに質権を設定することができ、このような質権、保証権益または担保が履行保証人または適用される発起人またはサービス機関(場合によっては)が直接または間接的に質権権益が存在する実体の管理層および政策を指導する権利がなくなる限り、いかなる人も質権を設定することができる。

法規とは、1986年に時々改正された国内税法および輸入に類似した任意の後続法規、およびすべての場合に時々有効な条例を意味する。“規則”の各節への言及は，どの後続の各節も指す.

“担保” は2.15節で規定した意味を持つ.

“受取口座”とは、第6.04(C)節に従って行政代理人によって貸手団体名で設立および維持された口座を意味し、受託金を受け取るため、または行政代理人がサービス機関および借り手に書面で通知した後に時々指定される可能性のある任意の他の口座を意味する。

入金“ 任意の入金について：(A)入金販売プロトコルまたは本プロトコルに従ってサービス機関または任意の発信者から受信した借り手を含む)は、任意の受取金(購入価格、財務費用、利息、税金を含む)を支払うために受信された任意およびすべての資金(現金、電信為替、小切手、または他の形態を問わない)。(br}費用(例えば、ある)およびすべての他の費用)またはそのような受取金について不足している金額(保険支払いおよび販売または処分に関連する義務者または任意の他の直接または間接的に当該等の受取金に責任を有する者の回収された商品または他の担保品または財産の純収益を含む)に適用され、(B)本プロトコル第2.09節に従って当該等の受取金について受領されたものは、br}の任意の金とみなされる。

“商業手形” は、任意のチャネル融資者によって発行されるか、または発行される短期本チケットを意味し、売掛金または他の金融資産への投資に資金を提供する。

承諾“ とは、各承諾された貸主について、その承諾された貸主が、第2.04(F)節のLCクレジット延期融資および購入参加権益のための資金を提供することを任意のときに約束し、それぞれの場合、その貸手集団内の各管路融資者が第2.04条下の融資または返済借入金のための資金の提供を拒否した場合、総額は、適用期間内に本契約付表1に約束された貸主名に相対するドルの金額を超えない場合、または、約束貸主が合併プロトコルまたは譲渡および引受プロトコルに従って本プロトコルの一方となる場合、それぞれの場合、その承諾貸主の“約束”として列挙された 金額は、本プロトコルの条項に従って修正することができる。

“承諾貸主”とは、任意の貸主集団にとって、その貸主集団に列挙された“承諾貸主”の各金融機関及びそのそれぞれの相続人及び譲渡許可者を付表することを意味する。

集中限度額“ は、いつでも任意の債務者にとって、(A)債務者の次の表に列挙された適用割合と、(B)条件を満たすすべての入金の時間における残高との積に等しいことを意味する：

(1)債務者の短期格付けが分割された場合、適用可能な濃度制限は、利用可能な格付けのうちの低い者で決定されるべきである。短期格付け がない場合は、長期同値(上の括弧で指定されている)を使用し、長期格付けが分割されている場合、適用される濃度制限を決定するために、より高い長期格付けを使用すべきである。1つの目標値のみであれば，このような公称値クラス を適用して適用される濃度制限を決定する。債務者の契約項の下での支払義務が当該債務者の親によって保証されている場合には、その親の格付けを使用すべきであるが、先の3文で述べた同じ解釈規則を遵守しなければならない。

“パイプ貸出者” は総称して別表1に列挙された“パイプ借出者”とそのそれぞれの後継者と の譲渡を許可された人と呼ばれる.

総合総純レバレッジ率“は、親会社信用協定においてこの用語を付与する意味を有するべきである。

“契約” は、任意の共同入金について、すべての契約、文書、合意、レンタル、領収書、手形または他の文書を意味し、 は、これらの契約、文書、プロトコル、レンタル、領収書、手形または他の文書に基づいて共同売掛金を生成するか、または当該共同経営売掛金または債務者に基づいて当該共同入金について支払いを義務化する証拠となる。

CP 金利“とは、任意の期間内に、商業手形によって資金を提供する任意のクレジット拡張の任意の部分について、費用手紙、譲渡および引受または合併プロトコルにおいてパイプ融資者として指定された”CP金利“の任意の金利を意味し、譲渡および引受または合併プロトコルに従って、その人が本プロトコルの一方となるか、またはパイプ融資者が時々借り手、サービス機関、および適用される融資機関に提供される任意の他の書面または合意を意味する。

“信用状及び入金ポリシー”とは、管理エージェントに交付された入金及び関連債務者に関連するクレジット及び入金ポリシー及びやり方を意味し、第5.03(C)節及びその後に管理エージェントに交付される条項に従って時々修正される。

“信用状延期”とは、融資または信用状信用状の延期を意味する。

“顧客保証金金額” は、(A)契約保証者の長期信用格付けが少なくともBB-(S格付け)およびBA 3(ムーディ格付けBA 3)、 $0および(B)任意の他の時間における顧客のその時点での預金総額を意味する。

顧客預金“br”とは、当該債務者の受取金の担保又は申請として、発起人が債務者の口座に保有する任意の現金又は信用を意味する。

“日数売上”とは，いつでも(I)スコアの積に等しいことであり，スコアの分子は前の計算期間初日のすべての受取金の未払い残高であり，分母はイニシエータがその計算期間中に生成したすべての開票受取金の未払い残高の総和 であり，(Ii)30を乗じたものである.上記の規定にもかかわらず、債務者が適格債務者でない売掛金 は今回の計算には含まれていない。

“有限責任会社法”とは、デラウェア州有限責任会社法を指し、6ヶ月目。C.第18-101条などは、時々修正される可能性があるため、 およびその任意の継承者である。

債務者救済法とは、(I)米国破産法および(Ii)米国、任意の州または任意の外国が、債権者の権利に時々効果的に影響を与えるすべての他の適用される清算、信託、破産、執行猶予、手配、引継ぎ、破産、再編、支払い停止、債務調整、資産整備、または同様の債務者の救済法を意味する。

“債務格付け” は、誰にとっても、Sまたはムーディがその人の長期公開を優先した無担保無信用増強債務の当時の格付けを意味する。

“違約率”とは、年利が基本金利プラス2.00%に等しいことを意味する。

“デフォルトの 比率”とは，いつでも，前の計算期間に対してスコア(パーセンテージで表す)を意味する. (A)分子は，その計算期間開始時に違約はないがその計算期間内に違約売掛金となるすべての開票受取金の合計残高，および(B)その分母 は，イニシエータがその計算 期間の直前に終了した4つの連続計算期間内にすべての開票受取金(開票された売掛金となる未開票受取金を含む)について開いた合計金額である.それにもかかわらず、債務者が適格債務者でない売掛金は本計算には含まれない

“売掛金違約”とは、(I)任意の延期支払計画を考慮して、任意の支払または一部の金が予定期限日から91日以上支払われていない売掛金、(Ii)債務者が破産事件を発生した売掛金、(Iii)サービス機関または適用された発起人によって回収できない売掛金と認定されたこと、または(Iv)信用状および受託政策に従って回収できない売掛金として抹消されたか、または(Iv)信用状および受取政策に従って回収できない売掛金として抹消されなければならないことを意味する。

“約束違反貸主”とは、任意の承諾貸主を意味する：(A)本合意が資金を提供することを要求した日に信用延期のためにすべてまたは任意の部分の資金を提供することができなかった場合、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、約束された貸手が資金を提供する前の1つまたは複数の条件(各条件および任意の適用された違約はいずれも書面で明確に指摘されなければならない)が満たされていないためであり、br(B)は行政エージェントによって決定される。第2.04(F)節に従って、その融資者グループの任意の返済借款に資金を提供することができず、(C)借主、サービス機関、行政エージェント、任意の融資機関、または任意の他の融資者に書面で通知されたか、または本プロトコルの下で任意のbrの融資義務を履行することを意図していないか、または望むことを示す公開声明を発表した。このような書面または公開声明が、そのような立場が約束された貸手の善意に基づいて決定された、すなわち融資の1つまたは複数の条件(各条件が優先条件であることを示す。(br}は、任意の適用された違約と共に、当該書面に明示されなければならない)支払を受けていないか、または(D)破産事件の対象となっていることを明示しなければならない。しかし、第(Br)項(D)項によれば、承諾貸主は、その政府当局又は機関だけが当該承諾貸主又はその親会社の任意の持分を所有又は買収することによって、違約承諾貸金者になってはならない。

“延期支払い計画” とは、任意の売掛金について、債務者が予定の満期日に当該売掛金の未返済残高に対して頭金を支払うことを許可する支払計画であり、連邦、州または現地の法律、法規、命令または基準が頭金を受け取ることが許可されていない限り、その残高または残り残高は、次のbr}の5ヶ月以内に返済される。

“延期支払計画 超過集中金額”とは、いつでも、延期支払い計画に制約されたすべての条件を満たす売掛金の未返済残高総額が(A)5.0%と(B)すべての条件を満たす売掛金の未返済残高総額との積を意味する。

“延滞比率”とは，いつでも，前の計算期間に対してスコア(パーセントで表す)， (A)その分子がその計算期間終了までにすべての延滞受取金の未済残高合計 であり，(B)その分母がその計算期間終了までのすべての受取金の未払い残高合計 であることである.それにもかかわらず、債務者が適格債務者でない売掛金は本計算には含まれない

“延滞入金” は、違約売掛金に属さない売掛金を意味する：(I)任意の支払いまたは一部の金は、予定の満期日から61日(Br)日以上も支払われていないか、または(Ii)信用状および入金ポリシーに従って、発起人またはサービス機関によって延滞入金として分類されているか、または適用されなければならない。

預金口座“ とは、入金または入金された各ホスト口座、集中口座、または他の同様の口座を意味する。

“預金口座銀行”とは、預金口座を開設する金融機関を指す。

“預金口座制御プロトコル”とは、借り手、行政代理人と当該預金口座銀行との間の預金口座に関する合意を意味し、その形態は、行政代理人がその合理的な裁量の下で受け入れ可能な形態でなければならない。

“DES”は Direct Energy Services，LLCを指す.

“預金口座指定”とは、(I)添付ファイルF 上で“預金口座を指定する”として指定された預金口座、または借り手(またはサービス機関が借り手を表す)が行政エージェントに書面で確認した他の預金口座、および (Ii)が有効かつ強制的に実行可能な預金口座制御プロトコルによって制約された預金口座を意味する。疑問を生じないようにするために、指定された預金brアカウントが有効かつ強制的に実行可能な預金口座制御プロトコルの制約を受けない場合、そのアカウントは、本プロトコルの下の指定された預金アカウントとすべきではない。

“希釈売掛金” は、希釈係数によって減少またはログアウトされた任意の売掛金の部分、または(B)任意の善意の具体的な論争、相殺、反クレームまたは抗弁を受ける部分を意味する。

希釈係数“は、(I)発信者が基本契約または請求書の要求に応じて電力または天然ガスを交付できなかったか、または任意のサービスを履行できなかったか、または他の方法で履行できなかったか、(Ii)発信者またはそのような請求書を発行した任意の他の当事者の任意の変更、現金割引、リベート、補助金、任意の条項、請求書または請求書のエラーのキャンセル、適用される顧客保証金、または請求書に適用される任意の他の調整、それぞれの場合、希釈をもたらす要因を意味する。関連売掛金に対する債務者の支払額 ；および(Iii)債務者の任意の債権に対する任意の相殺(当該債権が同一の取引、関連取引に由来するか非関連取引に由来するかにかかわらず)を減少させる。

“償却期間比率” とは、いつでも、前の計算期間について、(I)その分子が 発起人がその計算期間内に発生するすべての売掛金の未済残高合計(開票毎)に等しいこと、および(Ii)その分母がその計算期間終了時の売掛金純残高に等しいスコアであることを意味する。 上記の規定にもかかわらず、債務者が資格を満たしていない売掛金または今回の計算には含まれていない。

“償却比率” はいつでも前の計算期間に関するスコアであり，(I)その分子はその計算期間内に償却受取金となるすべての受取金のうち 部分であり，(I)その分母は第(I)項で指す計算期間前の計算期間に発生するすべての開票受取済の 合計未済残高である(いずれの場合も開票時).上記の規定にもかかわらず、債務者が適格債務者でない売掛金は今回の計算には含まれない。

希釈準備金金額“とは、いつでも(I)このときの希釈準備金パーセンテージと(Ii)このときの売掛金純額残高との積に等しい額を意味する。

希釈準備率“ とは、いつでも、前の計算期間について、(A)次の項目の大きな1つに等しいパーセンテージを意味する：(A)(I)最近12(12)カレンダー月のいずれかの日暦月の最高希釈比率と(Ii)希釈レベル比率と(B)次式で計算されるパーセンテージとの積である

(SF X ED)+(DS-ED)x(DS/ED)x DHR

その中で：

“直接税”(Direct Tax) は、任意の売掛金プールに対して徴収される任意の販売税、使用税、毛収入、貨物および労務税、消費税または個人財産税を意味します。

“直接税額” とは、(A)いつでも、契約保証者の長期信用格付けが少なくともBB-(S格付け)とBA 3(ムーディ格付けBA 3)、 $0および(B)が任意の他の時間に集合受取に関連する直接税額総額に達することを意味する。

発見請求プラットフォーム“は、DESが債務者に請求書を発行するために使用可能な請求書プラットフォームを意味し、このプラットフォームは、作成された売掛金を表示し、そのような入金を受け取り、そのような入金のための現金を表示するサブ台帳 を維持する。

“ドル”と“ドル”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“民進党係数” は1.00を意味する。

“描画日時” は2.04(F)(I)節で規定される意味を持つ.

“早期終了融資グループ”とは、(A)任意の非更新融資グループおよび(B)CACIB融資グループのそれぞれを意味し、関連する融資機関が早期終了日を指定している場合。

“早期終了日”とは、(A)任意の非更新融資グループ、その中の融資者およびLC発行者およびその融資機関エージェントについて、その融資機関グループが最後に合意した予定終了日、および(B)CACIB融資グループ、その中の融資者およびLC発行者およびその融資機関代理人の場合、その日の30日前に書面で指定された任意の日(借り手およびサービス機関が任意の撤回に同意しない限り)に関連する融資機関(そのbrによる裁量権)によって行政エージェントに通知されることを意味する。借り手や事業者は，流動性に基づく償却事件が発生した後である。

“欧州経済区金融機関” は、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、機関の親会社として設立された任意の実体を意味する(A)条(C)欧州経済圏加盟国に設立された任意の金融機関であって、当該金融機関が第第(A)条あるいは…(b)また，その上位との統合監督 を受ける.

“欧州経済圏加盟国”brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

欧州経済区決議機関“br”は、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局または公共行政当局を受託する誰(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日” は2020年9月22日を意味します。

適格口座銀行“とは、コロンビア特区(または米国における外国銀行の任意の支店または機関)を含む米国またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織された預金機関を意味し、連邦または州銀行当局の監督および審査を受ける。その預金は連邦預金保険会社によって保証され、(A)純資産は常に100，000，000ドルを超え、(B)(X)ムーディーズおよびAの長期格付けはA 2以上、またはSの格付けが高い、または(Y)ムーディーズの短期預金格付けはP-1、Sの格付けはA-1である。

“合格譲受人” は，10.03節に規定する譲受人の要求に適合する誰か(10.03節で要求された同意(あれば))を意味する.

“適格債務者” は，借り手が行政代理人と施設代理人にそれぞれ決定し，行政代理人と各施設代理人の書面で同意された債務者以外のすべての債務者を指す.

“資格に適合するイニシエータ” とは，購入終了イベントが発生せず継続しているイニシエータのことである.

“合格売掛金” はいつでも売掛金を指す：

(I)(A)米国にサービスアドレスを有する債務者、(B)いかなる取引先の付属会社でもなく、(C)制裁を受けた者ではない

(2)違約売掛金ではない

(Iii)(A)米国内でのみドル建ておよび支払い、および(B)その関連電力、電力、天然ガスおよび/または関連サービスが米国内のアドレスに提供される

(Iv)関連契約は、適用される法律、規則、または規定に違反しておらず、契約のいずれも、そのような法律、規則、または規定に違反しておらず、それぞれの場合、違反または違反(場合によっては)が、そのような入金の の有効性、実行可能性、または回収可能性を損なう

(V)借主が良好かつ市場価値のある所有権を有し、いかなる不利な債権もなく、自由に譲渡可能で同意していない場合には、(A)当該等の入金、関連証券及び入金を関連発起人から借主に譲渡するか、又は(B)当該入金の保証権益を付与するために、債務者、任意の政府当局又は他の他の人の許可又は通知(許可又は承認又は発行された通知)を得る必要がある。借り手が当事者の利益を担保するために管理エージェントに提供する関連担保及び入金(ただし、任意の発起人、任意の売掛金の譲渡又はその後の再譲渡については、サービス機関又は借り手は、連邦債権譲渡法、及び誰に対しても売掛金を強制的に実行する権利のいかなる制限を遵守することを要求されなければならない

(Vi)その関連契約が機密条項を含まず、施設文書に従ってそのような売掛金(それに関連するすべての保証および入金と共に)を行政エージェントまたは他の誰に譲渡する場合、秘密条項に違反しない

(Vii)信用状および受取政策のすべての適用要件に従って、発起人によってすべての重要な態様で開始される

()は，関連契約に基づいて，(X)NRGBM又はDirect Energy Businessにより開始された小売売掛金有限責任会社に対して，(未開票売掛金であれば，その元の伝票日 から180日以内に全額支払うことを要求し，(Y)任意の他の発起人によって開始された小売売掛金である場合は，はい(又は，未開票売掛金である場合は，(br}は、その元の請求書の日付後60日以内に全額支払うことが要求され、(Z)受取PORの場合、 は、関連する購入型課税ユーティリティ販売後65日以内に満了して支払われる

(Ix)ここで、 (A)(X)は、課税小売額については、“米国商法”第9-102条が指す“口座”であり、または(Y)代金を受け取るべきであることについては、“米国商法”第9-102条が指す“口座”または“無形支払い”、“br}(B)それに関連する契約と共に、(X)が正式に許可されており、(Y)は完全に有効である。(Z)は、関連債務者がその額の善意の義務を支払い、その債務者がその条項に基づいて当該債務者に対して強制的に執行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、強制実行可能な例外を除いて、(C)満たされていない、解除、撤回、従属または撤回が得られておらず、関連発起人または借り手も、このような支払、解除、キャンセル、従属または撤回をもたらす文書に署名していない、(D)放棄されていない、再編成、または他の方法で修正され、期日まで延期されていない。許容されず、かつ、関連する発信者またはサービス機関の帳簿および記録上で請求書の日付または満期日が変更されておらず、(E)このような売掛金に関連する取引brまたは他の理由にかかわらず、相殺、返金、反クレーム、抗弁、撤退権または善意の論争の影響を受けない

(X) のうち、(A)適用される発信者は、売掛金販売プロトコルに従って、入金中のすべての権利、所有権、および資本を、これに関連するすべての保証および入金と共に借り手に効果的に販売し、何の不利なクレームもなく、(br}借主は、入金、関連保証および入金に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いかなる不利なクレームもなく、(C)行政代理人は、そのような受取人に対して優先的な保証権益を有する。(Br)関連保証及びそのコレクションには、何の不利なクレームもない

(Xi)契約に従って生成され、(I)(X)受取小売の場合、発信者の通常の業務中にイニシエータの電力または電力、天然ガスおよび/または関連サービスを債務者に売却するための、または(Y)受取PORの場合、発信元の通常の業務中に共通施設を介して購入された受取金を販売するためのものである。(Br)(Ii)は米国または米国の法律によって管轄されており、(Iii)特定の金額の支払いが義務付けられており、小売売掛金については、商品の販売またはサービスの提供に依存するだけである

(Xii)全額支払いの権利を取得するために必要な範囲内の(開票されていない入金については、請求書の提出を含まない)発起人側のすべての義務が履行されており、この支払いについて債務者が適用されることを除いて、発信者または他の誰もさらなる行動をとる必要はない

(Xiii)利息を計算しない(いかなる超過支払い費用も除く)；

(Xiv)適用義務者がいかなる源泉徴収税も納付しない支払い；

(Xv)， 小売売掛金であれば、最終的(かつ一時的ではない)領収書によって証明され、領収書番号は他の小売売掛金に対応せず、代表的な金額が開票残高以上であるか、または、このような小売売掛金が未発行の売掛金である場合、関連発起人の会計システムにおいて個人化処理が行われており、このような小売売掛金が他のすべての小売売掛金と区別しやすいようにする

(Xvi)延期支払い計画に加えて、 は、損害、調整、または修正されていない(支払い時間の延長を含む)

(Xvii)， 未発行の入金であれば，(A)(I)関連商品又はサービスを販売するカレンダー月の終了及び(Ii)関連発起人が関連債務者に商品又はサービスを提供する義務又は合意が終了した日 及び(B)履行保証人が(X)標準プールからの長期ローカル発行者信用格付け及び(Y)以下の両方の長期企業家族格付けの早い者からの後、連続して60(60)日以上未開票状態を維持していないムーディーズは、スタンダードプールのB級またはムーディのB 3級を下回らない

(Xviii) 関連義務者または適用される支払い処理業者として、本契約添付ファイルFに列挙されたロックボックスまたは預金口座に直接支払いを要求される ；

(Xix)CCS課金プラットフォーム、Apollo課金プラットフォーム、発見課金プラットフォーム、またはERM課金プラットフォームに登録されている；

(xx)          POR 売掛金 （ POR 売掛金 ） の場合、当該事業者の会計システムにおいてユーティリティによって特定され、当該事業者の通常の事業過程における電気サービスおよび / またはガスサービスの小売販売から生じ、当該事業者が請求書、回収および購入する義務を負うもの。

(xxi)          本契約に基づくすべての声明および保証が真実かつ正しいことを尊重します。

二十三 ）          債権売却契約に基づくすべての表明および保証が、借り手への売却日に真実かつ正しいことを尊重すること。

（ xii ）          関連する創始者は適格な創始者である。

（ xxiv ） 関連する債務者は、適格債務者である。

(xxv)支払計画の対象となる場合、延期支払計画である支払計画の対象となります。

DES による債権に関しては、ミシガン州の現地流通会社からの債権ではない。

“実行可能な例外” は、以下の法律の下で生じる債務実行可能な例外を意味する：(1)破産、破産、再編、執行猶予または同様の法律、これらの法律は、一般的に債権者の権利に関連または影響を与える場合、および(2)平衡法の一般原則は、実質的、合理性、誠実信用および公平な取引の概念、および履行できない可能性がある場合を含むが、平衡法訴訟においても法的に考慮されているかを含むがこれらに限定されない。

ERISA“ は時々改正された1974年の”従業員退職収入保障法“と任意の類似した後続法規を指し、 はその下の条例と共に、すべての場合に時々有効である。ERISA章への引用はまた任意の後続章を指す.

ERISA付属会社“ は、誰と共に、規則414(B)または (C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の業界または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に従って単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味する。

ERISAイベント“は、(A)計画に関連する任意の”報告可能イベント“(ERISA第4043節またはそれに従って発行された条例で定義される)を意味する(30日間の通知期間を免除するイベントを除く)。(B)任意の発起人またはその任意のERISA関連会社は、関連エンティティが“一次雇用主”(ERISA第4001(A)(2)条に定義されているような)である計画年度内にERISA第4063条に制約された計画から退出するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのように撤回された業務停止 に基づいて、このような撤回に関連する任意の責任を引き起こすことが合理的に予想され、 (C)その発起人またはその任意のEIESA関連会社は、多雇用主計画の全部または一部から撤回されることが合理的に予想される。(D)従業員権益保護法第4041(C)条に基づいて計画を終了する意向通知を提出し、従業員権益保護法第4041条または第4041 a条に基づいて計画または多雇用者計画修正案を終了とみなすか、または計画または多雇用主計画を終了するためにPBGCによってプログラムを開始し、受託者が任意の計画または多雇用主計画を管理するように指定する。または(E)ERISA第4章に従って任意の発起人またはその付属会社に任意の責任を課すが、ERISA第4007条に従って満了したが延滞していないPBGC保険料を除く。

ERM請求書プラットフォーム“ は、作成された入金および受信され、そのような入金のための現金が表示された明細分類帳 を維持するために使用されるDirect Energy Business，LLCによって債務者に請求書を発行することができる請求書プラットフォームを意味する。

“誤払い” は9.08(A)節で規定された意味を持つ.

“誤支払い 代位権”は9.08(D)節で規定された意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する。

“破産事件” 誰にとっても、

(I)その人は、一般に、その債務が満了したときに支払いを行うことができないか、または債権者の利益のために一般的に譲渡すべきである。Brまたは任意の事件または他の手続きは、その破産または債務返済能力がないと判定することを求める者によって提起されなければならない、またはその債務の清算、再編、債務手配、解散、清算または債務再編または調整を求め、破産法または破産、破産、再編、清算または債務再編または債務調整に関連する任意の他の法律に基づいて、その債務、または登録救済命令または指定受託者、管理人、保管人、清算人、受託者、受託者、清算人または受託者を求める。その人またはその全部または実質的にすべての資産の差し押さえまたは類似体；またはそのような行動を許可するために、任意の会社または有限責任会社の行動を取らなければならない

(Ii)事件またはその他の手続は、その人の債務の清算、再編、債務手配、解散、清算または再編または調整、その人またはその全部またはほぼすべての資産のための受託者、係、委託者、清算人、譲受人、差し押さえ人などを指定するか、または破産法または破産、債務返済不能、再編、再編に関連する任意の他の法律に従って、その人に任意の同様の行動をとる任意の裁判所に申請またはその人の同意を得ることを求めて開始してはならない。清算(Br)または債務の再構成または調整、ならびに(A)そのような事件または手順は、却下されることなく継続されるべきであるか、または保留されずに有効であり、60(60)日連続しているか、または(B)このような場合または手順において、その人について補助命令を発行すべきか、またはそのような他の要求を許可する補助の法令または命令を登録しなければならない。

“終了イベント” は，7.01節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“税を含まない”とは、影響を受けた人に対して徴収するか、またはその影響を受けた人に対して徴収する次のいずれかの税項、またはその影響を受けた人への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税項を意味する：(A)影響を受けた人に徴収または純収入(額面を問わず)、特許経営税、州総所得税および支店利益税で徴収される税であり、いずれの場合も、影響を受けた者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要な事務所または適用される融資事務所が設けられている。このような税金(またはその任意の政治区分)や他の関連税を徴収する司法管轄区。(B)米国連邦源泉徴収税(Br)は、有効な法律に基づいて、影響を受けた人またはその影響を受けた人の口座に支払う総リスク金額に対応する総リスク金額に次の日から発効する法律を徴収する：(I)当該影響を受けた者は、まず総リスク金額の一部に資金を提供することが義務付けられているか、または、総リスク金額の一部に資金を提供することが初めて義務付けられている(借り手は、第2.13(F)節に基づく譲渡請求を除く) または(Ii)当該貸主は、その融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.13条によれば、このような税金に関連する金額は、貸手の譲渡者に支払われなければならない(br}貸主が本合意の当事者になる直前、またはbr}貸手に支払うべき融資事務所を変更する前に、(C)影響を受けた個人が第2.14節に記載された任意の税収、譲渡または他の政府費用を遵守できなかったこと、および(D)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税に起因することができる。

任意の貸主又は信用証発行者のリスク開放とは、いつでも、(A)当該貸主が借入者に発行する融資元金残高の部分に、(B)当該貸手が第2.04節により信用証発行者に支払う返済借入金の総金額に加え、(C)当該貸金人が第2.04節により返済を承諾したすべての信用証未抽出金額の部分を加え、当該貸主が第2.04節により返済を承諾した他の現金担保に、 (D)信用証発行者に対して、本プロトコルの条項および条件に基づいて、本プロトコルの条項および条件に基づいて、行政エージェント、ローンエージェントまたは貸金人がこの点で受信した入金および他の支払いの総額を減算し、その信用状発行者によって負担されるべき償還義務の総額(当該信用証発行者によって資金を提供するとみなされるすべての参加(Br)前払いを含む)、合計を減算する。Br}前提は、リスク金額が任意の分配によって減少し、その後、割り当ての全部または一部が撤回されるか、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、リスク金額は、貸手または信用状発行者(場合によっては)が受信されていないように、撤回または払戻された割り当ての金額を増加させるべきである。

“FACA”とは “連邦債権譲渡法”[“米国法典”第41編第15節]，および“連邦購入条例”(第48 C.F.R.)の補完を指す.

“融資機関代理人” は、任意の管路融資機関又は承諾融資機関について、表1に示すように当該等の融資機関に列挙された“融資機関代理”を付記する者を指し、それぞれの相続人及び譲渡を許可された者を指す。

融資文書“とは、本プロトコル、各借入申請、各信用状申請、各信用状申請書、受取販売プロトコル、付属手形、費用手紙、行政代行料金書、履行保証、各預金口座制御プロトコル、各信用状前払い費用書、リスク保留協定およびすべての他の合意、これらの合意またはそれに関連して交付された文書および手形を意味する。

“融資限度額” とは、いつでも、第2.01(C)及び10.04節の規定及び所定の早期終了貸金グループの予定終了日に基づいて、第2.01(C)節及び第10.04節の規定により増加又は減少した限度額を意味し、任意の時間において、(I)貸金者の承諾総額及び(Ii)付表に記載されている適用期間内の承諾総額のうち小さい者をいう。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的にそれに匹敵し、実質的により重い改訂または後続バージョンを遵守することができない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、およびこれらの事項に関する政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約に基づいて採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行を意味する。

“連邦基金金利”とは、任意の融資者の場合、任意の期間の変動年利(この期間の毎日について)は、ニューヨーク連邦準備銀行がその日(またはこの日が営業日でなければ、直後の営業日)に公表された連邦基金ブローカーが連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しいことを意味する。代替的に、金利がどの営業日にも公表されていない場合、適用される融資機関代理人が、公認資格を有する3つの連邦基金仲介人から受信したこのような取引当日見積の平均値を選択する。上記の規定にもかかわらず、前回の金利がゼロを下回った場合、“連邦基金金利”はゼロとみなされる。

“連邦政府義務者”とは、米国、アメリカ合衆国の任意の領土、領地又は連邦、又は上記のいずれかの機関、部門又は機関を意味する。

“連邦政府超過集中額”とは、いつでも、債務者が連邦政府債務者の適格売掛金の未清算残高 が(X)5.00%を超えると(Y)すべての集合売掛金の未清算残高 を超える積を意味する。

“費用手紙” は、融資機関と借り手との間の2番目の修正および再予約された費用手紙を指し、日付は改正案第4号の発効日である。

“費用”とは、 すべての使用済み費用、未使用費用、その他の費用、および行政代理費用書に規定されている任意の費用を意味する。

“最終入金日”とは、終了日または終了日の後の日付を意味し、その日または後に、総元本残高がゼロに低下し、他のすべての借り手債務がすべて支払われ、すべての信用状がキャンセルまたは満了された。

“最終納期” は終了日後120日の日付を指し，その日付が営業日でなければ次の営業日を指す.

誰の“財務官”とは、任意の最高経営責任者、最高財務官または財務担当者(個人 がその称号を有するべきである場合、その人(またはその委員会)が、通常その称号を付与する個人の権力および責任を有する人を意味する)またはその人の取締役会監査または財務委員会 を意味する。

“外国影響側” は2.14(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“外国貸手” は2.14(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“前置費” は2.04(K)節で規定される意味を持つ.

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国において時々有効かつ一貫して適用される公認会計原則を意味する。

“政府当局”とは、任意の国、州または地方政府(国内または海外を問わず)、その任意の政治的分岐または任意の他の政府、準政府、司法、規制、公共または法定機関、権力機関、局または実体(任意の区画当局、連邦エネルギー管理委員会、通貨監理署または連邦準備委員会、任意の中央銀行または任意の類似当局を含む)、または本協定の当事者を法的に拘束する権利を有する任意の仲裁人を意味する。

負債“とは、(A)借入金の負債、(B)債券、債権証、手形、住宅ローン、契約書又は他の類似ツールで証明される義務、(C)財産又はサービスの延期購入代金の支払い義務(ただし、財産又はサービス提供取得後6ヶ月以内の期限を超えない貿易帳簿を除く)； (D)すべての資本賃貸債務；及び(E)(A)~(D)項にいう保証義務及び購入又は他の方法で取得又は他の方法で債権者が他人の債務又は債務により損失を受けないことを保証する義務。

“保障される側” は8.01節で規定された意味を持つ.

保証税“とは、(A)借入者、任意の発起人または履行保証人が任意の融資伝票に基づいて負う任意の義務またはその義務によって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項で別途説明されていない範囲内の他の税を意味する。

“初期クレジット延期” は，本プロトコルによる1回目のクレジット延期を意味する.

利息“とは、任意のローン(またはその一部)および任意の利息期間について、その利息期間(またはその一部) 内の毎日のお金を意味する：

(IR X PB)/CB

“利息及び料金支払日”とは、(I)各月の5番目(5)の営業日を意味し、またはその日が営業日でない場合は、次の営業日であり、(Ii)(A)は、終了日以降の任意の期間、すなわち各営業日を意味する。

“利息 期間”とは、(A)(I)最初の発効日から2020年9月最終日(含む)までの期間、および(Ii)その後の各暦の初日から (含む)(含む)当該暦の最終日までの各期間、および(B)終了日当日およびその後の各営業日を意味する。

金利“とは、任意の日の任意のローンについて、(A)商業チケットによって資金を提供する任意の部分について適用されるCP金利を意味し、(B)商業チケットによって資金を提供しない任意のローンの任意の部分(流動資金協定または他の計画支援プロトコルを含む)について基準金利であるが、イベントの終了後、本プロトコルに従って資金または維持される任意の融資を提供する”金利“は、違約金利でなければならない。

“投資会社法案”の意味は4.01(Q)節を参照。

“アメリカ国税局”とはアメリカ合衆国国税局のことである。

“発行日” は，2.04節の条項に従って信用状を開設した日を指す.

“連携プロトコル”とは，本プロトコル添付ファイルIに列挙された形式を実質的に採用した連合プロトコルであり，このプロトコルにより，新たな貸手集団が本プロトコルの当事者となる.

法律“(Law)は、任意の政府または政治領域の任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、規則、規則、条例、命令、禁止令、令状、法令または裁決、または任意の機関、当局、局、中央銀行、手数料、部門または機関、または任意の裁判所、裁判所、大陪審または仲裁人を意味し、地方でも地元でも。

“信用状現金担保日”とは、(I)その時点の予定終了日(当時の予定終了日より30日前)後に計画が満了した任意の信用状をいうしかし前提は本契約の融資当事者が、その際の予定の終了日を延長するために誠実に努力している場合、(I)第1項に規定する信用証現金担保日は、(X)信用証発行者が借入者、相手信用証発行者、各貸手及び行政代理人に書面通知(電子メールで通知することができる)まで、借り手、相手信用証発行者、各貸主及び行政代理がこのような延期を停止する日及び(Y)予定終了日が修正された日及び(Ii)終了日 の早い日を通知しなければならない。

“LC 担保アカウント”の意味は、第2.04(N)(I)条に記載されている。

“信用状承諾”とは、任意の信用状発行者に対して、第2.04節の規定により借入者に信用状を発行する義務があり、その金額は、付表1(又は当該信用証発行者が本協定に加入する合併協定)に記載されている金額を超えてはならないが、第10.03節の規定により譲渡しなければならない。

“信用状信用延期” は2.01(A)節で規定される意味を持つ.

“信用証前払い費用手紙” とは，CACIB貸主グループにおける借り手，融資機関代理と信用証発行者，カナダロイヤル銀行融資機関の融資エージェントと信用証発行者，みずほ融資グループの融資エージェントと信用証発行者，サンタンダー銀行融資グループの融資エージェントと信用証発行者，サンタンダー銀行融資グループの融資エージェントとLC発行者との間の3つ目の改訂と再設定された信用証前払い費用手紙である.

“信用状発行者” は、本契約別表1(又は当該者によって本契約者となる合併協定)において“信用状発行者”とされている者、又は関連融資機関によって書面で“信用証発行者”として指定された者を意味し、それぞれの相続人及び本契約項の下の許可譲り受け者とともに。

“信用状債務”とは，いつでも(A)そのときに引き出していない信用状金額に，(B)このときのすべての支払債務の未払い総額の総和を加え，重複がないことを意味する.

“LC sublimit”とは，期間ごとに，その期間を付表1に示す適用額である.信用状の昇華は総承諾額の一部であり、補完ではない。

“信用状未受取金額” は，いつでもすべての未受取信用状の未受取金額の総和を意味する.

“貸手”とは、適用される任意のチャネル貸主または承諾貸手を指し、“貸金人”は総称してチャネル貸手および承諾貸主と呼ばれる。

貸主グループ“ は、1人の融資機関、1つまたは複数の関連するパイプ融資者(ある場合)、1つまたは複数の関連する承諾貸主、および 1つの関連する信用証発行者(ある場合)からなる各グループを意味する。

“貸手集団限度額” は、任意の貸方集団について、第10.03項に従って譲渡された時間内に、第2.01(C)項に従って減少可能な有効適用期間中に、別表1(または本プロトコル側の合併合意となることによる)に規定される金額を意味する。どのローングループのローングループの限度額は、このローングループのすべての承諾貸主の合計承諾に等しくなければならない。

“貸手グループパーセンテージ”とは、任意の貸手グループがいつでも点数のパーセンテージ(小数点以下5桁として表される)に相当することを意味し、その分子は、その時間における貸手グループ内のすべての約束された貸手グループの合計コミットメントであり、その分母はその時間のローン限度額である。すべてのコミットメントが終了または満了した場合、貸手グループのパーセンテージ は、最近発効したコミットメントから決定されるべきである。

“信用状”とは、信用状発行者が本プロトコルによって発行されたドル予備信用状又は単信用状を指し、発起人が売掛金販売プロトコルに基づいて提出した要求に応じて、発起人又は発起人の関連者が開設する。

“信用状申請” は2.04(B)節で規定される意味を持つ.

“信用状申請” は2.04(B)節で規定される意味を持つ.

留置権“とは、任意の担保、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、または担保として意図された任意の種類または性質の優先、優先権、押記または他の保証協定または特典手配を意味する。

流動資金立て替え“br”とは、流動資金提供者が流動資金合意に基づいて行う融資、下敷き、購入、または他の同様の行動を意味する。

流動資金協定“とは、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意のプロトコルを直接または間接的に意味し、この合意に基づいて、流動資金提供者がパイプ融資者に融資または立て替えを提供することに同意するか、またはパイプ融資者から資産を購入して、パイプ融資者の商業手形または他の優先債務に流動性または他の増強を提供することを意味する。

流動資金提供者“ は、いつでも貸手として流動資金合意を締結する各銀行、他の金融機関、または他の個人(またはその任意の参加者 )を意味する。

CACIB貸主グループの融資機関が行政エージェント、他の融資機関、借り手、サービス機関に書面で通知した場合、その融資機関の各融資機関が、機関融資機関のプロジェクト支援協定(S)(商業手形の発行ではなく)を介して270日間連続して機関融資機関のリスク開放金額に資金を提供した場合には、“流動性に基づく償却事件”が発生したとみなすべきである。

“ローン”は第2.01(A)節に規定する意味を持つ。

“融資先” は，借り手，履行保証人NRG Energy，Inc.と総称され，リスク保留プロトコルの下のEU保持者として，NRG Retail LLCまたはその付属会社であればサービスプロバイダでもある.

ロックボックス“br}とは、入金または他の入金を受け取るために預金銀行または支払い処理業者によって設置された任意の郵便ポストを意味する。

“ロックボックス制御プロトコル” は、借り手、行政エージェントとその支払い処理業者との間の支払い処理業者が管理するロックボックスに関するプロトコルであり、そのフォーマットは、行政エージェントがその合理的な裁量権の下で受け入れ可能な形態である。

“長期売掛金 超過集中金額”とは、いつでも、小売売掛金に属し、かつ支払期限が60日を超えるすべての条件を満たす売掛金の未返済残高の合計が(A)3.0%と(B)すべての条件に適合する売掛金のその時間における未返済残高との積を超えることを意味する。

“損失レベル比率”とは、いつでも、直前の計算期間について、(A)その分子が(X)(I)総未返済残高に等しいことを意味する(いずれの場合も、請求時)この計算期間の前4(4)個の最近の計算期間内に生成されたすべての開票された売掛金の残高、および(Ii)その計算期間中に生成された未開請求書の売掛金残高 に(X)DPP係数プラス(Y)加重平均 期限係数マイナス(Z)1の和を乗じ、および(B)分母はその計算期間の最終日の売掛金純残高 に等しい。それにもかかわらず、債務者が適格債務者でない売掛金は本計算には含まれない

“損失率”とは，いつでも，過去12(Br)(12)個の計算期間における任意の3(3)個の連続計算期間における違約率の最高平均値である.

損失準備金額“とは、いつでも(I)その時間の損失準備率と(Ii)その時間の売掛金残高との積に等しい金額を意味する。

損失準備金パーセント“とは、いつでも、(A)10.0%と(B)(I)応力係数と、(Ii)その時間の損失率と(Iii)その時間の損失率との積のうちの最大者を意味する。

“低格付け預金(Br)口座銀行”は、6.03(B)節に規定されている意味を持たなければならない。

“多数ローンエージェント”とは、任意の場合、ローングループの限度額の合計がローン限度額の50%(50%)を超えるローン代理人を意味し、任意のローングループが約束違反貸主である承諾貸主を含む場合、そのローングループの貸付グループ限度額(ローン限度額の一部として含む)は、本定義に含まれてはならず、また、2つのローンエージェントのみであり、ローングループが違約承諾の貸主を含まない場合、“多数ローンエージェント”は、2つのローンエージェントを意味する。

“重大な悪影響”は以下の各項目に重大な悪影響を与えることを指す

(A)借り手の業務、財務状況、経営結果又は財産

(B)取引当事者の業務、財務状況、経営結果又は財産を全体として行う

(C)は、任意の融資者がその所属する任意の融資文書に従ってその義務を履行する能力を意味する

(D)任意の施設文書の合法性、有効性、または実行可能性

(E)入金されたセットのすべてまたは任意の重要部分の回収可能性；

(F)行政エージェント、ローンエージェント、貸手または流動資金プロバイダが、本プロトコルの下で、または担保に関する権利または利益；または

(G)行政エージェントの担保品上での担保権益の完全性、優先権または実行可能性。

“みずほローングループ”とは、付表Iで定義されたみずほ銀行ローングループを指す。

“修正日” とは，2.04節の規定に従って信用状を修正または延長する日を意味する.

“修正日数” 販売残高“とは，いつでも(I)スコアの積に等しいことであり，スコアの分子は前計算期間初日のすべての開票受取金の未払い残高であり，分母 は発起人 がその計算期間内に発生したすべての開票受取済未払い残高の合計(開票時)に(Ii)30を乗じたものである.上記の規定にもかかわらず、すべての債務者が適格債務者ではない売掛金は今回の計算には含まれない。

月間報告“とは，サービス機関が第5.05(E)節に従って施設エージェントに提供する基本的に添付ファイルC形式で提供される報告を意味する.

“月報日”とは第二十(二十)日をいう^{これは…。})各月の日(その日が営業日でない場合は、次の営業日となる)。

“ムーディーズ” はムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。

“三菱UFG融資グループ”とは、表Iで定義された三菱UFG銀行株式会社融資グループを指す。

多雇用主計画“br}とは、ERISA第3(37)条に示される多雇用主計画を意味し、どの取引先またはその任意のERISA関連会社であっても、その計画に納付する義務がある。

“売掛金純額”とは、本プロトコルの下での任意の計算時間において、その時間に条件を満たすすべての売掛金残高の和に等しい金額であり、(I)このとき債務者超過集中額 ，(Ii)連邦政府超過集中金額を減算し、(Iii)当該時間未開票売掛金が 集中金額を超え、(Iv)当該時間顧客預金金額、(V)その時間直接税額、 (Vi)この時点の延期済支払計画超過集中金額、(Vii)31~60日分の超過集中額 および()長期受取超過集中額。

“非更新貸主グループ”とは、予定の終了日の延長に同意していない任意の貸手グループを意味する。

“非季節的減少” は2.01(C)節で規定される意味を持つ.

“NRGBM”とは、NRGビジネスマーケティング有限責任会社を意味します。

“義務者” は契約に基づいて支払い義務を負う誰かを指す。

“債務者超過集中額”とは、いつでも、債務者又はその1つ又は複数の関連者が不足しているすべての条件を満たす売掛金残高の合計が、当該債務者がその際に適用される集中限度額を超える金額を意味する。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“発起人” はNRG Energy，Inc.が売掛金販売協定の条項に基づいて、行政エージェントと多数のローンエージェントによって自ら同意を決定する任意の小売エネルギー子会社を意味する。改正案第4号発効日までに，発起人はRelant Energy Retail Services LLC，Relant Energy東北LLC，Green Mountain Energy Company，米国小売業者LLC，Stream SPE，Ltd.，XOOM Energy Texas，LLC，Direct Energy，LP，Direct Energy Business，LLC，NRGBM，DESである。

“他の関連税”とは、影響を受けた任意の人にとって、その影響を受けた者が現在または以前、そのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(影響を受けた人が署名、交付したこと、br}が担保権益の当事者となったこと、担保権益に応じて支払いを受けること、担保権益に応じて担保権益を収受または改善すること、任意の他の取引、または売却または譲渡総リスク開放金額の任意の部分の権益を保証または強制的に実行することを含む)。

“その他の費用” は、借り手が2.04、2.12、2.13、2.14、8.01、10.10節に従って借りた金額を指す。

“他の信用状費用” は2.04(K)節で規定される意味を持つ.

“その他の税種”(Other Tax) とは、任意の融資ツール伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、担保権益の受信または整備によって生じるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税項を意味するが、譲渡(第2.13(F)節による譲渡を除く)に徴収される他の関連税は除外される。

“未弁済残高” いつでも売掛金については、その時点で未弁済の元金残高を指すしかし前提はDESによって開始されたミシガン州現地流通会社からの任意の売掛金は、未返済残高がゼロとみなされるべきである。

“親会社信用協定”とは、履行保証人において、借主、時々の融資先およびシティ北米会社を行政代理および担保代理人とする日付が2016年6月30日のいくつかの第2回改正および再署名された信用協定を意味し、本契約が他に明文に規定されていない限り、または任意の融資文書において、修正、再記述、改訂および再記述、brを補充するか、または時々他の方法で修正される。

“参加者” は10.03(A)節で規定された意味を持つ.

“前払金”とは、任意の信用証引き出しに要求される任意の返済借款について、関連信用証発行者が違約約束借款者がその貸主集団に借金の返済を提供できなかった割合を補うために、立て替えられた金額とみなされるべきである。

“愛国者法案” はテロを阻止し妨害するために必要な適切なツールを提供することで米国を団結·強化することを意味し、 公法107-56(通称“米国愛国者法案”)である。

支払い処理業者“とは、サービス事業者または借り手側を代表して支払いまたは入金を管理または処理する任意の第三者サービスプロバイダを意味する(例えば、借り手の維持ロックボックスを表す任意の預金口座銀行を含む)。

“レジ” は9.08(A)節で規定された意味を持つ.

PBGC“とは、年金福祉保証会社および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“履行保証人” はデラウェア州のNRGエネルギー会社を指す。

“履行担保”とは，履行保証人が行政代理，担保当事者，借入者を受益者とし，発効の日から発効する特定の履行担保をいう。

期間“ は、期間1、期間2、期間3、期間4、期間5、期間6、期間7、期間8、期間9、期間10、期間11、および期間12を意味する。

“第1期” とは，(I)最初に第4号改正案発効日から含まれている期間を指し， が2024年7月に発生する決済日，および(Ii)その後の例年ごとに，例年の6月から 決済日を含む期間は，同一例年7月に発生する決済日までである.

“期間2” は，例年ごとに，各暦年の7月から始まり，その中に決算日を含む期間 であり，同一暦の8月に終了するが含まれない期間である.

“期間3” は，例年ごとに，各暦年の8月からその日を含む期間 であり，同一例年には含まれていない9月の決算日である.

“期間4” は，例年ごとに，各暦年の9月から始まり，その中に決算日が含まれている期間 であり，同一暦年には含まれていない10月までの決算日である.

“期間5” は，例年ごとに，各暦年の10月から始まり，その中に決算日が含まれている期間 であり，同一暦年には含まれていない11月までの決算日である.

“期間6” は，例年ごとに，各暦年の11月からその日を含む期間であり，同一暦で発生した12月までの決算日は含まれていない.

“期間7” は、例年ごとに、各暦年の12月から始まり、その中に決算日が含まれている期間 であり、次の例年には含まれていない1月までの決算日である。

“期間8” は，例年ごとに，例年ごとの1月から始まり，その中に決算日が含まれている期間 であり，同一暦年には含まれていない2月までの決算日である.

“期間9” は，例年ごとに，各暦年の2月から始まり，その中に決算日が含まれている期間 であり，同一暦年には含まれていない3月までの決算日である.

“期間10” は，例年ごとに，各暦年の3月から始まり，その中に決算日が含まれている期間 であり，同一暦年には含まれていない4月までの決算日である.

“期間11” は、例年ごとに、各暦年の4月から始まり、その中に決算日が含まれている期間 であり、同一暦年には含まれていない5月までの決算日である。

“期間12” は，例年ごとに，例年ごとの5月から決済日を含む期間 であり，予定されている終了日は含まれていない.

“留置許可” は次のいずれかを意味する：

(A)(I)未満期で対応する税金および評価税の留置権、または(Ii)その有効性は、適切な手続きによって誠実に質問されており、借り手は“公認会計原則”に基づいて十分な準備金の税収および評価税留置権を維持している

(B)任意の流動資金提供者を含む行政エージェントまたは任意の保証者に留置権 を与える(ただし、本プロトコルに関連する場合にのみ)；

(C)売掛金販売プロトコルによる借り手への留置権 .

“個人”とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、有限責任会社、信託、非法人団体、合弁企業、政府当局またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、従業員退職保障制度タイトルIV又は“従業員退職保障制度”第412節又は従業員退職保障制度第302節の規定により制約され、契約保証人又はその任意の付属会社が納付又は納付義務がある“従業員退職保障計画”(この語は“従業員退職保障制度”第3(2)節で定義される)(又は、この計画が終了した場合、“従業員退職保障制度”第4069節に従って納付又は義務納付とみなされる)を意味する。

“売掛金プール” は、発起人が売掛金販売プロトコル に基づいて借り手に譲渡または譲渡利息を主張する各売掛金を意味する。

“POR売掛金” は，発起人が発起人に購入すべき受取金を発起人に売却することによる主催者への支払義務を意味する.

潜在的終了イベント“とは、通知または時間の経過、または両方が存在する場合に、終了イベントを構成する任意のイベントを意味する。

“潜在的プロバイダ違約”とは、通知を出したり、時間の経過または両方を兼ねてサービス事業者の違約を構成する任意の事件を意味する。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって時々発表される年利、すなわち“全国30の最大銀行のうち少なくとも75%の企業ローンの基本金利”(または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこのタイプの基本金利の引用を停止した場合、“選定金利”と題する連邦準備委員会の統計データで連邦準備委員会によって公表された最高年利率を指す)、すなわち銀行の最も優遇された融資金利またはその同等の金利を指す。最優遇金利の各変更は営業開始日から発効しなければなりません。この変更は、その変更が公開された日から発効します。最も安い為替レートは参考為替レートであり、必ずしも実際に利用可能な最低為替レートまたは最適レートを代表するとは限らない。

“元本残高”は、任意の貸主にとって、第2.06節または第2.07節(場合によっては)に基づいて受信された金額を減少させるための入金および他の金額からその金額を減算することができるので、借り手が発行するすべての融資の元本総額と、借金の返済に資金を提供する元本総額とを指す。しかしながら、任意の割り当てによって元金残高が減少し、その後、その割り当ての全部または一部が撤回されるか、または何らかの理由で他の方法で返却されなければならない場合、元金残高は、貸主が元金残高を受信していないように、撤回または返却された割り当ての金額を増加させなければならない。

“収益” はニューヨーク州で有効な“UCC”9条に与えられた意味を持つ.

プロジェクト管理プロトコル“とは、任意のパイプ融資者とプロジェクト管理人との間の任意の管理プロトコルを意味し、パイプ融資者を管理する商業チケット融資管理のいくつかの態様、またはbrのような同様の目的を有する任意の他のプロトコルが時々有効である。

“計画管理者” は、計画管理プロトコルに従って貸手に指定された管理者を意味する。

“計画支援協定”とは、(A)任意の管路融資者の口座に1つ以上の信用状を発行すること、(B)当該管路融資者のために1つ以上の保証債券を発行すること、適用される計画支援提供者の当該合意の下で任意の図面を償還する義務がある管路融資者のための1つ以上の保証債券を発行することを規定する任意の計画支援提供者によって締結された任意の流動資金契約および任意の他の合意を含む。(C)チャネル融資者は、本プロトコルの下でチャネル融資者の権利(融資を含む)および/またはbr}(D)任意のチャネル融資者に融資を発行し、および/または本プロトコルで想定されるチャネル融資者の証券化計画に関連する他のクレジット拡張と、本プロトコルに従って発行された任意の信用証、債券、または他の手形とを任意の計画支援プロバイダに売却する。

「プログラム · サポート · プロバイダー」とは、各コンダクト · レンダーについて、現在または今後、信用を供給している、またはプログラム · サポート · 契約に基づき、当該コンダクト · レンダーに対して、またはそのアカウントのために、または購入を行うことを約束している、流動性プロバイダーおよびその他の者 （当該コンダクト · レンダーの顧客を除く） を意味し、含みます。

“公共事業調達計画”とは、公共事業会社が発起人に小売売掛金を購入することに同意した“売掛金調達”または同様の計画をいう。

“公共事業で売掛金を購入する”とは、発起人が公共事業購入計画に基づいて公共事業会社に売却または契約して販売する任意の小売売掛金を意味する。

“赤血球”とはカナダロイヤル銀行のことです。

“カナダロイヤル銀行ローングループ”は、表Iで定義されたカナダロイヤル銀行ローングループを指す。

売掛金“ は、任意の(I)ユーティリティ調達売掛金以外の小売売掛金または(Ii)POR売掛金を意味し、両方の場合、CCS課金プラットフォーム、Apollo課金プラットフォーム、Discovery課金プラットフォームまたはERM課金プラットフォームに登録されているか、または任意の借金ベース証明書または月報に含まれている。

“売掛金販売契約”とは、発起人brと借り手との間で発効日から発効する特定の売掛金販売協定を意味する。

記録“br”とは、借り手またはサービス事業者が借り手またはサービス事業者を代表して、集金、関連義務者、および関連保証維持に関するすべての契約および他のすべての実質的な合意、文書、文書、帳簿、記録および他の情報(コンピュータプログラム、テープ、光ディスク、穿孔カード、データ処理ソフトウェア、および関連財産および権利を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“登録簿” は10.03(E)節で規定される意味を持つ.

規約変更“は、任意の司法管轄区域の任意の条約、法律、規則、規則または基準、または法的効力の有無にかかわらず、任意の 政府当局の任意の指示または要件を意味する。

“精算借金” は2.04(F)(I)節で規定される意味を持つ.

“支払義務” とは、任意の信用証発行者(および貸金参加者) が第2.04節または他の条項に従って抽出した金額に対して債務者が負担するすべての未満期の償還または償還義務を意味する。

“関連担保” は、任意の売掛金プールに対して、(I)このような売掛金プールのすべての手形および動産を証明することができること、(Ii)その制約されたすべての保証権益または留置権および財産を意味し、関連契約に基づくか否かにかかわらず、このような売掛金プールの支払いを確保することを目的としている；(Iii)すべてのUCC融資報告書または他の文書は、このような売掛金プール支払いを保証する任意の担保brを含む(行政エージェントが事件終了後に要求を提出しない限り、このようなUCC融資報告書は行政代理機関に譲渡されないことを理解すべきである)。(Iv)(X)小売売掛金について、 借主は、契約(S)に従って当該小売売掛金について支払いを受けるすべての権利、利益及びクレーム 又は(Y)売掛金PORについて、借主が契約(S)に従って適用される公共事業単位から支払いを受けるすべての権利、利息及びクレームを受け取り、いずれの場合も、すべての保証、賠償、保険及びbr}その他の合意(関連契約の下の)、支援義務(UCCの定義を含む)、任意の性質の信用状または手配 は、そのような売掛金プールの支払いまたはそのような売掛金プールに関連することを支援または確保するために、 は、そのような売掛金に関連する契約に基づいているか否かにかかわらず、(V)そのような売掛金プールまたは前述のいずれかの条項に関連するすべての帳簿および記録(契約を含まない)、(br}(Vi)借主は、売掛金販売プロトコルおよび売掛金販売プロトコルに関連するすべての権利、所有権および利益、(X)任意の発起人が、その条項に従って借り手に対処しなければならないすべての金と、(Y)借主が、その条項またはそれに関連するすべての権利、救済方法、権力、債権および特権、および(Vii)上記のすべての収益とを含む；しかし、上記の規定にもかかわらず、適用される発信者による借り手の譲渡または借り手の行政代理人に対する担保権益の付与が、発起人または借り手に対して拘束力を有する任意の法律、法規または合意に違反している(ただし、任意の合意については、このような逆譲渡条項を実行できない法律または法規が存在しない範囲内でのみ)、関連する保証とみなされてはならない。また，行政エージェントがイベント終了後に要求を出さない限り，適用された発起人や借り手が関連義務者に通知したり，行政エージェントに記録を譲渡したりすることは要求されない.

“発行” は2.07(A)(Viii)節で規定された意味を持つ.

“一時停止解除通知”は，2.07(A)節で規定された意味()を持つ.

“必要なbr信用状現金担保金額”とは、当時のすべての未償還信用状について、(A)信用証現金担保日前に、(I)任意の未償還参加前払およびその利息を担保するために必要な任意の金額の総和、(Br)違約約束貸金者が任意のこのような信用状で予め抽出された返済借入金部分に資金を提供できなかった任意の金額の合計、(Ii)貸主集団を信用証ごとに記載された金額のパーセンテージで担保するために必要な任意の金額の総和である。金額は、このような事前に終了した各貸主グループのこのような グループの残高における応講差額シェア(総リスク金額における貸主グループのシェアに基づいて)に等しい(このような評価すべき税シェアは、各営業日に決定され、第(Ii)条についてのみ、事前終了日直前のLC未払出金額に対する未返済の総リスク金額および貸手グループのパーセンテージに基づく)。(Iii)信用証担保口座に保有されている任意の未払い借入金ベース不足の金額を規定し、(Iv)使用済み費用、前払い費用、および他の信用状費用を含むが、これらに限定されないが、信用状証明書の期限が宣言されたときに計算すべきまたは計算すべき費用の金額を規定する。(B)信用状現金担保品の日または後に、(I)このようなすべての信用状の前記金額、(Ii)違約約束された貸金者が、そのような信用状上の以前の引き出しについて、その借金の返済に資金を提供することができなかったために、任意の未償還参加下敷きおよびその利息を現金化するために必要な任意の金額の合計 を必要とする。(Iii)信用証担保口座に保有する必要がある任意の未支払い借入金ベース不足の金額、および(Iv)使用された費用、前払い費用、および他の信用状費用を含むが、これらに限定されないが、信用証声明のbr}の満了時に計算されなければならない金額。

責任者“とは、誰の場合も、その人の行政総裁、総裁、任意の副社長総裁、首席財務官または財務担当者、ならびに実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の上級者を意味する。

“受取小売金”とは、任意の債務者の任意の債務および他の義務を意味し、1つの口座、動産紙、手形または一般無形資産を構成するにかかわらず、非卸売販売貨物および/または当該債務者が提供するエネルギー提供を人為的に開始する任意のサービスの一部または全部の販売価格を表し、債務者がこれについて任意の財務費用、手数料、および他の費用を支払う義務を含むが、これらに限定されるものではなく、いかなる未開票受取についても、義務者に請求書を発行する金額の100%を含む。

“リスク保留協定” とは，NRG Energy，Inc.，借り手，行政エージェントと各発起人との間で第4号改正案が発効した日から発効する特定EUリスク保留協定を意味する。

“S” は、Sグローバル格付け、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、または任意の後継者を意味する。

“制裁を受けた国”とは、ウクライナヘソンおよびザボリ·ヒヤ地域を含む、いつでも全面的な制裁を受けた国または地域の非政府統制区域を指す。

制裁対象者“とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室、国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家活動、組織または居住者のいずれか、または(C)そのような者によって所有または制御されている者を意味する。

“制裁”とは、(A)米国財務省外国資産規制弁公室または米国国務省によって実施された経済的または金融制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、欧州連合、連合王国財務省を含む米国政府を意味する。

“サンタンド銀行融資グループ”とは、付表Iで定義されたサンタンド銀行ローングループを指す。

“予定終了日”とは、双方の同意を得ずに延長されない限り、2025年6月20日を意味するが、任意の貸主グループが予定終了日の延長に同意した場合、予定終了日は、借り手(S)または信用証発行者(S)が延期の終了日であるべきであることが条件である。さらに、クレジット延期を承諾するために、または本プロトコルの下での返済借金に資金を提供するために、任意の早期終了貸主グループの“予定終了日”は、適用される早期終了日としなければならない。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“保証側” を総称して貸手，各融資機関エージェント側，各信用証発行者，管理エージェント側，その他の保障先と呼ぶ.

サービス事業者“ は、NRG小売有限責任会社、または第6.01節の許可に従ってサービス、管理、手形の発行、および共同入金を受け取る他の者(S)を意味する。

“Servicer Default” は，サービスプログラムに関する以下のいずれかの発生を意味する

(A)サービス機関は、期限が切れたときに、本契約または任意の他の融資文書に従って支払わなければならない任意の金または手付金を、借り手、行政代理または任意の保証者に支払うべきではない

(B)サービス機関は、毎月の報告日後の第2の営業日または前に月次レポートを交付しなければならない、または

(C)サービス機関は、本契約またはそれが履行または遵守すべき任意の他の施設文書に含まれる任意の条項、契約または合意に違反しなければならない；または

(D)サービス機関が、本プロトコルに従って作成またはみなされた任意の陳述または保証、任意の他の施設文書、任意の月次報告、任意の借入要求、借入基礎証明書、または本プロトコルに従って交付された任意の信用状または他の書面または報告は、任意の適用可能な治療期間が満了した後、任意の重要な態様で虚偽または不正確であることを作成または提示するときに証明されなければならない(または重要度によって規定された任意の陳述または保証は、虚偽または不正確であると証明されるべきである)；br}または非正確である

(E)サービス機関は、破産事件が発生しなければならない

(F) は事業者に重大な悪影響を与える.

“事業者料金” は、各計算期間に関連する費用を意味し、この費用は、事業者口座の各利息および費用支払日に延滞しなければならず、その金額は、(I)計算期間の最終日までのすべての売掛金の未払い残高の合計、(Ii)事業者料率、および(Iii)当該 計算期間内に経過した実日数を360で割った点数に等しいか、または事業者(後続事業者を含む)と施設br}エージェントが合意した他の金額との積に等しい。

サービス料率“とは、1.75%(1.75%)に相当する年間料率を意味する。

“整備費準備金”とは、いつでも(1)当時の整備費準備金百分率と(2)当時の売掛金純額との積に等しい額を指す。

サービス料準備金パーセント“とは、いつでも、(I)サービス料レート、(Ii)1.5、(Iii)最初の12(12)の計算期間の最高日数販売残高であり、 分母が360であるスコアの形態で表されるパーセントの積を意味する。

“決済日” とは、毎月報告日の後の2番目の営業日を意味します。

指定事項“ は、本プロトコル、任意の他の融資ツールファイル、総リスク開放金額の任意の部分の所有権、維持または融資、br}売掛金プール、本プロトコルに従って、または流動性プロトコルまたは他の計画支援プロトコルの下の融資者の利益のために立て替え、または他の方法で資金を送金する任意の義務を意味する。

“規定金額”とは，いつでも任意の信用状について，当該信用状当時の条項に基づいて，当該信用状の残りに基づいて抽出可能な最大金額をいう。

“応力係数” は2.25を表す。

“サブプロバイダ” は6.01(D)節で規定した意味を持つ.

“付属手形” は，入金販売プロトコル3.1節に規定する付属手形を指す.

“付属会社”とは、誰にとっても、(I)任意の会社、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、協会または他の商業エンティティが、その時点で直接または間接的に所有または制御する権利(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず、任意の投票権合意または有効に投票権を移転する株主合意を実施した後)に取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票された株式株式の総投票権の50%以上を意味する。その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって；および(Ii)任意の共同体(A)唯一の一般パートナーまたは実行普通パートナーがその人またはその人の付属会社であるか、または(B)その唯一の一般パートナーがその人またはその人の1つまたは複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)である。

税“ は、任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

終了日“ は、(I)予定終了日、(Ii)7.01節の宣言または自動発生終了日、および(Iii)任意の事前終了貸主グループについて適用される早期終了日のうちの最も早い日を意味する。

“総備蓄額” は、いつでも(I)損失備蓄額、(Ii)希薄備蓄額、(Iii)帳簿コスト備蓄額、および(Iv)サービス料備蓄額の合計を指す。それにもかかわらず、債務者が適格債務者でない売掛金は今回の計算には含まれない。

“取引先” は総称して借り手，各発起人，履行保証人と呼ばれ，NRG Retail LLCまたはその関連会社であればサービス機関を指す.

Truist銀行ローングループ“は、表1で定義されたTruist銀行ローングループを指す。

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

“アメリカ人” は，本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す.

“米国納税証明”は，第2.14(B)(Ii)(C)節に規定する意味を持つ.

“未開封のbr 31-60日超過濃縮量”とは、いつでも、(A)(I)関連商品又はサービス提供を販売するカレンダー月末及び(Ii)関連発起人が関連義務者に商品を販売する又は関連債務者にサービスを提供する義務又は合意が終了した日から，(A)すべて連続して30(30)日以上の未開票受取金の合計未決済残高 が(B)(I)5.0%と(Ii)全合資格受取金の未決済残高を超える積。

“未開売掛金” は、すべてのサービスが全額提供され、および/またはすべての貨物が義務者に交付された小売売掛金を意味し、その現行財務会計慣行に基づいて、適用発起人の帳簿および記録に未開票収入として入金されるが、確定時には、その金額を支払うために、当該債務者に正式に領収書又はその義務を証明する任意の他の領収書又は他の証拠が提出されていない。上記の規定にもかかわらず、任意の計算期間内に資格を満たしていない債務者のすべての未開票売掛金残高は、借り手と承諾融資者とが書面(電子メールで合意されている可能性がある)で合意された金額とみなされる。

“未開売掛金 超過集中金額”とは、任意の場合、資格に適合するすべての未開票売掛金の未決済残高の合計が、(A)(I)履行保証人が(X)S少なくともBのローカル発行者信用格付けと(Y)ムーディ少なくともB 2の長期企業家族格付けとの積を有する金額を超える金額である。履行保証人が(X)Sの長期ローカル発行者信用格付けをB以下(または長期ローカル発行者信用格付けなし)または(Y)ムーディーズの長期企業ファミリー格付けがB 3以下(または長期ローカル発行者信用格付けなし)、 35.0%および(B)すべての条件を満たす売掛金の未償還残高総額を有する場合。

“未使用料金” は料金箱で指定された意味を持つ.

“使用済み料金” は料金箱で指定された意味を持つ.

ユーティリティ“ は、電力および/または天然ガスユーティリティ(または付属専属自己保険財務会社)を意味する。

“ウォルク規則” は4.01(Q)節で規定された意味を持つ.

加重平均期限係数“とは、(I)1.0および(Ii)加重平均支払期限(管理エージェントおよび借り手によって合意された)を120で90割る大きい者を意味する。

“減記と転換権力”とは、どの欧州経済区決議機関にとっても、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、欧州経済区決議機関が時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。

1.02節目.他の用語 と構造.本プロトコルによれば、本プロトコルで明確に定義されていないすべての会計用語は、米国で有効なGAAPに従って解釈され、本プロトコルによるすべての会計決定と作成されたすべての財務諸表は、GAAPに従って行われ、作成されるべきである。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語が、本明細書で明確に定義されていない用語は、この第9条の定義に従って本プロトコルで使用される。本プロトコルの“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”および他の同様の意味の言葉は、本プロトコルの添付および添付表を含む本プロトコルの全体を意味し、本プロトコルに含まれる任意の特定の章、セクション、または条項を指すのではなく、時々修正または追加される可能性がある。文脈に明示的な指示がない限り、すべてのセクション、証拠物、および添付表を言及するべきである。本プロトコルの各節および添付の展示品および添付表は、その条項および添付表が本プロトコルに組み込まれる。本プロトコルに出現するタイトルおよび章番号は、便宜上のみ挿入され、本プロトコル条項の範囲または意図は定義、制限、解釈、または説明されない。本プロトコルは，1.01節で規定した定義ごとに定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用すべきである.別の特別な説明がない限り、本契約で言及された任意のプロトコル、文書、または文書は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書、または文書を指すべきである。

1.03節.時間帯の計算. 本プロトコルには別途規定があるほか，指定された日付から後に指定された日付までの時間を計算する際に， “From”という語は“From”と“Include”を指し，“To”と“Fort”は“から” を表すが，含まれていない

1.04節.貸方金額のアルファベット 本契約に別途規定がない限り、いつでも信用状金額は、その時点で信用状が抽出可能な金額とみなされるべきであるが、任意の信用状については、その条項に基づいて、1回または複数回自動的にその利用可能な金額を増加させることが規定されている場合、信用状の金額は、そのようなすべての増加を実施した後の信用状の最高金額とみなされなければならない。

第二条
約束と信用延期

2.01節.ローン融資。

(A)本条項および本条項の規定の下で、発効日およびそれ以降の終了日の前に、借り手は、融資者に融資(各“融資”)を要求することができ、または信用証発行者が借入者またはその指定された譲受人の利益発行者であることを要求することができ、1つまたは複数の信用状(“信用状信用証延期”)を延長または修正することができ、各br}の場合、本合意条項の規定の制限を受ける。信用状信用状の展示期間の条項と条件は2.04節を参照されたい。本協定に規定されている条項と条件を満たすことを前提として、各パイプローン機関は自分で決定することができ、各約束されたローン機関は、そのローン機関グループ中の各パイプローン機関が選択しない(借り手、サービス機関、行政エージェント、関連融資機関を通知した)、あるいはローン機関グループにパイプローン機関がない場合にのみ、そのローン機関グループが借り手のローンに占めるシェアbrが各ローン機関グループに占めるシェアは、その貸主グループが第2.02節に要求する金額のパーセンテージに等しい。しかし、以下の場合、どの貸主もこのようなローンを発行することができません

(I)その時点の総危険金額は、融資限度額を超えなければならない

(Ii)任意の貸手グループにおける貸手グループの総リスク開放金額は、この時点で、貸主グループの貸主グループの限度額を超える

(3)任意の約束された貸手の総リスク金額は、その約束を超える

(Iv)総リスク開放金額は借入基数を超えるべきである。

各借入の最低元金は1，000，000ドルであり、各貸方集団の借入元金は100，000ドル以上の整数倍でなければならない。借入者は、本契約項の下の融資を借入、前払い及び再借入することができるが、上記規定及び第2.05節に規定する制限を遵守しなければならない。

(B)融資グループのパーセンテージ を再バランスする.各決済日において、任意の貸主グループの貸主グループのパーセンテージは、別表に記載された新しい期間の開始に伴って変化し、借り手は、各譲渡貸主グループの融資元金残高と各譲受人貸主グループの当用貸金グループに対する課税不能差額の削減を要求したとみなされ、金額は 各譲渡貸付グループおよび譲受人貸金グループについて(場合によって決まる)、このようなbr減少および融資を実施した後、各貸手グループの融資を滞納する未償還元本残高は、その貸手グループの貸手グループのパーセンテージ(本プロトコル別表1に列挙した調整を実施した後、場合に応じて)に元本残高総額を乗じたものに等しくなければならない。管理を容易にするために、借り手は、譲渡先貸主グループが上記のbrローンに資金を提供することを指示することができ、方法は、ローン所得を譲り受け側貸手に直接支払い、借り手が譲渡しない譲渡貸手に対する元金残高の上記減少とし、かつ、このような譲り受け側貸金先は 譲り受け側貸金側にこのような再バランス融資を提供し、第3.02節又は本プロトコルで規定された融資前提条件を満たすか否かにかかわらず、このような再バランス融資を提供することである。本項の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“譲り受け者(Br)貸方集団”とは、貸方集団の貸方集団がその貸方集団のパーセンテージを占めることを意味する(この決済日に発生する調整を実施した後、状況に応じて決定される)“タイムズ”合計元本残高は、当時当該貸主集団に借りていた融資元本残高を上回っている。

“分配貸方集団”とは、貸方集団がその貸方集団のパーセンテージを占める貸方集団を意味する(この決済日に発生する調整を実施した後、状況に応じて決定される)“タイムズ”合計元本残高は、当時当該貸主集団に借りていた融資元本残高よりも少ない。

(C)永久 施設制限を下げる.借り手は、少なくとも15(15)日前に各融資機関に通知を出すことができ、(X)このような任意の非季節的減少の最低金額は5，000，000ドルであり、金額1，000，000ドルを超える整数倍であることが条件である(“非季節的減少”)を選択する。(Y)任意のこのような非季節的減価は、融資限度額を500，000，000ドル未満の金額に減少させるべきではなく、(Z)このような非季節的減価を実施し、その日に元金を支払った後、リスク開放総額は、融資限度額を超えてはならない。各非季節的な引き下げは、それぞれのローングループのパーセンテージに応じて等級 に従って各ローングループの限度額を下げるべきである。任意の非季節的減少の後、(X)任意の後続の期間について、添付表1に記載された約束が減少する場合は、別表1の規定に従って融資限度額を減少させなければならず、(Y)添付表1がこの期間を規定するコミットメントが増加しているにもかかわらず、その後の任意の期間に融資限度額を増加させてはならない。

(D)貸手の承諾を承諾する。

(I)パイプ融資者が第2.04節に従って融資または借入金の返済に資金を提供しないことを選択した場合、その融資または借金の返済における課税額シェア(その貸手グループのパーセンテージに応じて)は、その貸主グループ内の関連する約束された貸主によって資金を提供しなければならない。

(Ii)任意の約束された貸主が本合意項の下で融資および資金償還義務を負う義務は、任意の他の約束された貸金者の義務とは異なる。任意の承諾貸主が融資を発行できなかったか、または本合意項の下の返済借入に資金を提供することができなかったことは、いかなる他の承諾融資者が融資を発行することができなかったか、または本合意項の下での借入金の返済に資金を提供する義務を解除しなかったが、任意の約束貸主は、任意の他の約束貸主が融資を発行できなかったか、または本合意項の下の返済借入金に資金を提供することに責任を負うことができなかった。

2.02節. プログラムを借りる.

(A)貸し出し要求 .借り手は、提案借入日の少なくとも1つ前(1)営業日(“借入日”)の少なくとも1つ(1)営業日前に、行政代理店と各融資機関に書面通知を提出し、主に添付ファイルA(“借入請求”)の形で本プロトコル項目の下で借入を申請し、借入請求は：(A)要求された借入金の金額及びその金額のbr個のローングループ間の分配(各ローングループのローングループのパーセンテージに比例すべき)を具体的に説明しなければならない。(2)借入実施後の元本残高，(3)借入実施後の総リスク金額， (4)期待借入日，(5)借入者の口座，(br}と(B)提案借入を実施した後，借入基礎不足が存在しないことを証明し，借入基礎不足が存在しないことを証明し，この借入基礎不足が存在しないことを証明する形式計算を含む借入 基本証明書。

(B)資金支出 各借入日において、各適用される貸手は、第3.02節に規定する適用条件を満たした後、借り手が行政エージェント及び各融資エージェントに書面で指定された口座において、借主に当日資金を提供し、金額は、当該貸主が資金を提供する部分に相当する。

2.03節.借入 基数計算；金利の選択と割当て。

(A) を借りて基本計算する.借入基数は，最初に本プロトコルで規定した初期信用延期の日に計算しなければならない.その後、 は終了日まで、(I)サービス機関は、毎月報告日の後の2番目の営業日または前に借入基礎(A)を計算することを規定する添付表 IIにおいて当該証明書のために指定された電子メールアドレスに、本契約添付ファイルDに規定されたフォーマットに従って証明書(各このような証明書、“借用基礎証明書”)を渡すべきである。(B)行政エージェントまたは任意の施設エージェント(施設エージェントの任意の要求が行政エージェントを介してサービス機関に送信されなければならないことが理解されるべきである)の2営業日以内に、添付表IIにおいてそのような要求のために指定された電子メールアドレス(施設エージェントの任意の要求は管理エージェントを通過すべきであることが理解されるべきである)および(C)本プロトコルの下の各クレジット延期および (Ii)借入基数は、終了日前の各営業日に再計算されるべきであると自動的にみなされるべきである。サービス機関は、このような自動計算の報告または証拠を提供する必要はなく、本節および3.02節で説明した借入基数計算を提供するだけでよく、借金基数の再計算は、本プロトコルまたは任意の施設ファイル項目の下の任意の早期中止イベント、終了イベント、または潜在的な終了イベントをもたらすべきではないと考えられることをさらに理解されたい。借金基数の計算ごとに，計算に用いる準備金総額は，直近の月報で報告されている情報を用いて計測すべきである.

(B)金利割当て .本プロトコルに記載された要件に適合する場合、行政エージェントおよびローンエージェントは、各貸手の利息を計算する目的でのみ、合計元金残高に占める融資者のシェアを1つまたは複数の部分(または複数の部分)の形態で説明し、適用される金利は、その合計元金残高の各 部分に対して異なる可能性がある。各貸手の融資は、そのような融資の各部分の資金源を反映するために、管理エージェントまたは適用可能な融資エージェントによって総元本残高の各部分に割り当てられなければならない

(I)商業手形発行により調達または維持される総括元本残高部分 に金利を設定する

(Ii)商業手形(未償還流動性前払いまたは任意の計画支援合意下の資金を含む)を発行することによって資金または維持を提供しない総元本残高部分については、金利 ；

ただし，上記の規定にもかかわらず，イベント発生終了後，本プロトコル項の下で資金を提供または維持する元本総残高のすべての部分を違約率に基づいて提案すべきである.

2.04節.サブローンの第 通の手紙。

(A)一般。 本契約に規定されている条項と条件を満たしている場合、信用証発行者は、借入者の要求に応じて時々信用状信用状延期 ；しかし、以下の場合、信用証の展示期間を行ってはならない：(I)信用証の展示期間を実施した後、(I)借入金に基礎不足が存在し、(Ii)信用状義務が信用証の発行日を超える信用状を昇華させるか、または(Iii)任意の信用証発行者が信用状の信用状の義務を占めるべき部分は、信用証発行の日の信用状承諾 を超える。

(B)クレジット申請の手紙 。信用状発行者に信用状の延期を申請するためには、借り手は、実質的に(このような請求ごとに)本契約添付ファイルBの形で書面請求を提出しなければならない。昼12時(ニューヨーク市時間)に信用証発行者を適用する行政エージェント と関連融資エージェントに信用状申請を発行することなく)、日付は少なくとも信用証申請発行日または修正日前の3つの営業日であり、借金 基礎証明書を含み、その中には形式計算を含む借用 基礎証明書が含まれており、この 信用状延期を実施した後に借金基礎不足が存在しないことを証明する。適用される信用状発行者が別の約束をしない限り、このような信用状申請は取り消すことができず、要求された信用状の額面、口座開設者(発起人またはその関連者でなければならない)および受益者、その信用状が要求される期日および要求される発行日または修正日(場合によって決まる)を明記しなければならないが、本信用状項目の下で発行される各信用状の額面は1，000，000ドル以上でなければならない。さらに、任意の約束された貸手がその時約束を違反した貸金者であった場合、信用証発行者は信用状を発行、修正、または延長する義務がない。信用状発行者信納がない限り、本プロトコルに従って信用証発行者に提供される現金担保(または信用証発行者によって自ら決定された他の好ましい担保)は、約束された貸主集団が負う実際の前払いリスク、またはその時点で発行された信用状によって生成された任意の潜在的前払いリスクを除き、信用証発行者が自ら決定した他の好ましい担保)によって完全にカバーされるであろう。信用状発行者は、任意の信用状の各信用状に対して延期され、第3条に規定する前提条件に加えて、次の前提条件を遵守しなければならない：(1)信用状現金担保日は発生してはならない、(2)信用状の形態は、当該信用状発行者によって合理的に受け入れられなければならない、(3)制裁を受けた者に信用状を発行してはならない、または誰の利益または資金を提供してはならない、いかなる人も援助、援助、または任意の活動または業務を促進するために使用されてはならない、または以下の条件を満たす者と協力してはならない。そのような資金を提供する際には、制裁を受けた個人または制裁された国または地域にそのような資金を提供する際に存在する任意の国または地域、または信用状発行者または任意の他の保証者を含む任意の他の任意の人(信用証発行者または任意の他の保証者を含む)が制裁または任意の他の適用法律に違反する可能性がある方法で、(4)借り手(適用信用証発行者、適用開始者、またはその関連当事者が要求する範囲内)が、そのような申請合意および/または他の文書、情報、および/または他の文書、情報、および/またはそのような申請合意に署名して交付されなければならない。信用状発行者が合理的に要求する信用状を適用することに関連する手形および合意は、“お客様を理解する”および“愛国者法案”(総称して“信用証申請”)を含むすべての適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を含み、(5)借り手は、信用状を発行、修正、修正または延長する前に、その信用証発行者に、その時点でその信用証発行者に不足していた任意の課税および未払いの前払い費用、およびその信用状に関連する任意の他の未払い信用状費用を支払うべきである。信用状の延期または他の態様に関連して開設または修正された各信用状は、第2.04節および信用状申請に関連する書簡の規定に適合しなければならない。借り手は、任意の信用状の申請及び伝票の処置について指示及び合意する権利があり、任意の信用状の任意の修正又は延期について行政エージェント、適用される融資エージェント、適用される信用証発行者と合意する権利がある。いずれの場合も、提案された修正日に、請求又は受益者が提案された修正条項に同意しない場合、適用される信用状発行者は、本信用状の条項に基づいて新たな信用状を発行する義務がない場合、信用状発行者は、信用状発行者が信用証発行について修正する義務がない。

(C)LC クレジット延期.信用状発行者の関連信用エージェントは、直ちに、借主が本契約に従って提出した信用状延期要求を信用証発行者および貸金者に通知し、関連LC発行者に上記(B)項に従って行政エージェントおよび適用信用エージェントに提出された適用信用申請レター を、受信当日または非営業日または午後2：00後の任意の平日の営業終了時に提供しなければならない。(ニューヨーク時間)この日、すなわち次の営業日です。

(D) 承諾に参加する.信用状発行者が各信用状(または信用状の修正に規定された金額を増加させる)を発行した後、各貸主グループの約束貸金者は、この信用証発行者からの購入、その信用状(このように修正された)およびその下の各引き出しに同意することを撤回できず、ここで無条件に とみなされなければならず、金額は、それぞれ、その信用人グループの信用状に記載された金額およびその引き出し金額に等しい。各承諾貸主は、(I)関連する信用状がその後抽出され、(Ii)その貸主グループ内のパイプ貸手が、その引き出しに関連する借金の割合を貸主グループに提供しないことを条件として、このような信用状クレジット期間に参加することを承諾し、第2.02項に従って融資を提供する約束貸手の合意を構成しなければならない。いずれかの信用状がその条項に従って期限が満了するか、または適用された信用状発行者に返金され、(全部または一部)発行されていない場合、貸手がその信用状についてクレジットを提供することを承諾する前述の義務は、満期または払戻された額面金額を限度としなければならない。

(E)信用状 を発行する.(I)各信用状は、他の事項に加えて、(A)信用状条項に従って支払いを提示するとき、または信用状条項に従って支払いまたは他の書面支払い要求を提示するとき、および信用状に記載された伝票が添付されている場合、(B)発行日または修正日(当該信用状が修正または延期された場合)の1年後の営業終了日または前に失効しなければならない。ただし、第(E)項第(Ii)項の規定により、信用状は、期限を自動的に延長することができるが、信用状の現在の満期後1年の期限を超えてはならない。また、信用状は、信用状現金担保日の当日又は後(自動又は他の方法で)を延期してはならず、及び(C)信用状のフォーマット及び実質内容は、適用信用状発行者が自ら合理的に受け入れることを決定してはならない。

(Ii)借り手が任意の適用可能な信用状請求または信用状申請において要求された場合、各信用状発行者は、その唯一の裁量によって、自動延期条項を有する信用状(各信用状は“自動延期信用状”)を発行することができる。このような自動延期信用状は、そのような信用状を発行する信用状発行者が、12ヶ月の間(信用証発行日から)前の営業日の事前通知を発行して、そのような任意の延期を防止するために、信用状受益者および借り手に、そのような信用状現金担保日(br}(“通知日を延期しない”)の前の営業日の事前通知を発行することを許可しなければならない。信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、適用される信用状発行者に、このような延期の具体的な要求を要求されてはならない。自動的に信用証が発行されると、貸手は、信用状発行者が、(X)現在の満期日および(Y)信用状現金担保日の前日の早い者の後の1年後の期限よりも遅くない日まで、許可された(ただし、要求してはならない)信用証発行者とみなされるべきである。ただし、以下の場合、信用状発行人は、このような延期を許可してはならない。(A)当該信用状発行人は、このとき、本契約条項に従って修正されたフォーマット(延長されたフォーマット)で信用状を発行する義務がないと判断したか、又は(B)非延期通知日の前5(5)営業日前又は前に行政代理から書面通知を受信する。任意の貸手または任意の取引先は、3.02節に規定された1つまたは複数の適用条件が満たされていないと考え、信用状発行者がこのような延期を許可しないことを示す。

(Iii)各信用状発行者は、その選択時に、または行政代理人または任意の融資代理人の書面指示に従って(コピーを行政代理人に送付)、いつでも、任意の信用状受益者に任意の終了通知または他の通信を交付し、任意の必要または適切な他の行動をとることができる。この信用証発行者が発行した任意の自動更新信用状の満期日が(X)当時の満期日および(Y)信用証現金担保日前のbr}日の早い年よりも遅くないようにする。

(Iv)借入者は、入金販売プロトコルに従って指定された任意の発信者または任意の発起人の任意の関連会社を指定し、信用状申請において、適用される信用状発行者に各信用状の“口座br”として指定するように、各信用状発行者に発行者を指定するように許可し、指示する。

(F)信用参加の書簡；支払い、精算。(I)信用状振出者の受益者が信用状の下での引き出しを要求した場合、適用される信用状振出者は、直ちに当該請求を行政代理、各融資機関、サービス機関、及び借入者に通知しなければならない(当該通知が午後2：00までに送達される場合)。(ニューヨーク時間)または次の営業日は、その通知がその時間後に送達された場合は“抽選日”となる)。(A)借り手が信用証発行人、行政エージェント、ローンエージェントに通知された限り、信用証担保口座にそのような引き出しに関する支払義務(かつ行政エージェントがそのような資金を受信したことを確認した)を入金しているか、または(B)信用証発行人は、行政エージェントおよびローン代理借り手が他の方法でそのような支払義務を支払い、信用証発行者を満足させていることを通知しない限り、通知を受けた後、借り手は、第2.02節(このような融資の資金源、すなわち“借金の精算”) に基づいて、融資者集団がその日に当該信用状について比例して融資を発行することを要求したとみなされるべきである。第2.04(F)節により発行されたいずれかの通知は書面で発行され，このような通知を発行した側が直ちに書面で確認(または行政エージェントに書面確認を提出した後に行政エージェントがその名義で確認する)であれば，口頭通知とすることができる.

(Ii)上記(I)項の要求(または請求とみなされる)に従って借金を返済した場合、パイプ貸手はそれぞれ選択することができ、パイプ貸手が拒否した場合、関連する承諾貸主は：適用信用状の発行者に、このような返済金額に関連する貸主グループが占める割合に相当する即時利用可能な資金金額を提供する。もし、このように通知された承諾貸手(およびその関連パイプ貸金人(S)が選択されたかどうか)がLC発行者に引き出し日借款に占める割合の金額をLC発行者に提供する場合、LC発行者は、その金額について参照金を前払いしたとみなされ、この参照先支払いについて利息を提出しなければならない。 その日付から当該信用証発行人が基本金利に相当する年利で返済される日まで.Br違約承諾貸金者がその貸手集団の借入返済のパーセンテージに資金を提供できなかった抽選日から、その後、この違約承諾貸金者の行政代理又は融資ツールエージェントが借り手又はサービス機関から受信した元金、利息又は他の金額の任意の支払いは、違約承諾貸金者がその返済部分の借金のために資金を提供できなかったすべての返済のために比例して使用されなければならず、すでに支払われた未返済参加立て替え金とみなされる。本項(Ii)項に基づいて当該等の未清算参加前借り金について計算すべきすべての利息についてbr}とともに。各信用状振出者は直ちに通知を出し，それに影響を与える信用状を発行することを通知しなければならないが，信用証発行者は信用状を発行する際にこのような通知を出さず，いかなる関連約束貸金者がその日に支払うことができるようにし，第(Ii)金の下で貸金者のいかなる承諾義務も解除しないが，当該承諾貸金者は引き出し日前及びその日から本項(Ii)項に規定する利息を支払う義務を負わない。約束されたすべての貸主の第2.04節の下の義務は、終了日まで継続されなければならない。

(G)信用状前払いの償還 に参加する.(I)信用状振出人が借入者から受信した即時利用可能資金を受信した場合(A)当該信用状振出人が信用状に基づいて支払う任意の金を償還し、任意の貸手が上記(F)の支払に基づいて、又は(B)当該等の引き出しに関連するいずれかの融資の利息を支払い、適用された信用状振出人は、適用された融資代理人に比例してbrを支払う(各貸主集団が当該信用状について提供する資金の未償還抽出金額に基づいて)、信用状発行者が受け取った資金と同じ資金。言うまでもなく、当該信用状発行者は当該等の資金の課税額を保留すべきであり、当該等の資金はいかなる貸手も当該信用状について支払う対象ではない。

(Ii)信用状発行者が、任意の時間に、借り手または受託者、清算人、委託者または任意の役人に任意の破産手続きを返却する必要がある場合、借り手が本プロトコルに従って信用状発行者に支払う金の任意の部分、またはその任意の信用状に従って支払われた金またはその利息または費用を償還するために発行された任意の信用状を必要とする場合、各融資代理人(その貸手グループで約束された貸手を代表する)は、信用証発行者の要求に応じて、その貸手グループにおいて約束された貸手の払戻を指示し、このように約束された貸手は、信用状発行者に、そのクレジット発行者の金額 を返し、信用状発行者がこのように返却した任意の金額のパーセンテージに、基本金利で計算された利息を加えなければならない。

(H)文書。 借主は、信用証申請条項および適用信用証発行者が発行する任意の信用状の解釈の制約を受けることに同意し、 は、信用証発行者の信用状に関する書面規定および慣例の制約を受けており、 各信用証申請の条項、各適用信用証発行者のその信用状に対する解釈、および各信用証発行者の規定およびやり方は、借り手自身および他の信用証発行者とは異なる可能性がある。信用状申請が本プロトコルと衝突または一致しない場合は、本プロトコルを基準とする。信用状発行者が深刻な不注意または意図的な不正行為が存在しない限り、司法管轄権を有する裁判所による最終判決は適用されないが、信用状発行者は、任意の誤り、違約、不注意、および/またはbr誤りに責任を負い、漏れであっても手数料であっても、借り手の指示またはその発行された信用状、またはその任意の修正、修正、または補足文書に記載された指示に従って行動することを理解し、同意する。

(I) 承認抽選要求を決定する.受益者が任意の信用状項目の下で提出された任意の引き出し請求を引受するか否かを決定する際には、各信用証発行者は、当該信用状項目の下で交付を要求する伝票及び証明書が交付されたことのみを決定する責任があり、それらは表面的に当該信用状の要求に適合し、当該信用状面上の任意の他の引き出し条件が上記規定の方法で満たされている。

(J)参加と償還義務の性質。すべての約束された貸金人が本合意によって負担する義務は絶対的、無条件的かつ撤回不可能であるべきであり、いかなる抗弁も受けてはならず(約束された貸金者を除く)、借入者は、本合意に基づいて第2.04節に発行された信用証によって抽出された弁済借金に資金を提供する義務があるが、貸手集団中のパイプ貸手(S)は資金を提供せず、借り手は信用証によって抽出された任意の融資に対する返済義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならない。予定終了日または信用状信用状延期が第2.04(A)節の条項および条件)を満たしていない場合は、いずれの場合も、以下のいずれの場合も含めて、第2.04節の条項に従って厳格に実行しなければならない

(1)約束貸金者は、任意の理由で信用証発行者、任意のパイプ融資者、別の約束貸金者、任意のローンエージェント、行政エージェント、借り手、サービス事業者、任意の発起人、履行保証人、または任意の他の人が所有する可能性のある任意のbr相殺、反クレーム、補償、抗弁、または他の権利；

(2)借入者又は他の任意の者は、本プロトコルに規定されている融資条件、要求信用状又はその他の条件を遵守できず、このような条件が本契約項の下で借金を返済するために必要なものではないことを認める

(3)有効性の欠如または実行可能な信用状；

(4)借主、サービス機関、任意の発起人、履行保証人、行政代理人、任意の信用証発行人、任意の融資代理人、任意の融資者、または任意の他の人が信用証受益者に対して提起する可能性のある任意の保証違反のクレーム、または借り手、サービス機関、任意の発起人、履行保証人、行政代理人、任意の信用証発券者、任意の融資エージェント、任意の融資者または任意の他の人が任意の時点で受益者に提起する可能性のある任意のクレーム、相殺、抗弁、または他の権利。任意の信用状またはその収益の任意の相続人または任意の譲受人(または任意のそのような譲受人が代行することができる任意の人)、任意の信用状、任意のパイプ融資者、任意の承諾融資者、任意の融資機関代理、行政エージェント、または任意の他の人、本合意、本プロトコルとは無関係な取引、または本合意とは無関係な任意の取引(サービス機関、任意の発起人、履行保証人、借り手、またはそれらの任意の関連会社と受益者との間の任意の基礎取引を含み、任意の信用状を購入した)

(5)いかなる署名者が任意の信用証の下に提出した為替手形、即時為替手形、手形、証明書または他の伝票、または任意のそのような為替手形、即時為替手形、手形、証明書または他の証明が任意の態様で偽造され、詐欺的で無効であることが証明されたか、欠陥または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で不真実または不正確であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であることが証明されているか、任意の署名者が権力または権威を持っていないか、または有効性、十分性、正確性、実行可能性または真正性を欠いているか、またはその中の任意の陳述が別の信用証発行者、行政代理、金融機関、または貸人に通知されたとしても、しかし、前述の規定は、信用状発行人が信用状の下に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、借り手に与える直接的な損害(相応の損害とは逆に、借り手が法律の適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の借り手に対する責任を免除すると解釈してはならない。さらに、信用状発行人が重大な過失または故意の不正行為(司法管轄権を有する裁判所による最終裁定)が適用されない場合、信用状発行者は、そのような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきである

(6)信用証発行者が為替手形、為替手形、証明書又は他の伝票で発行した、信用状条項に適合しない信用状で支払われた金であるが、信用証発行者の深刻な不注意又は故意の不適切な行為を除く

(7)任意の信用状の受益者、または信用状に関連する任意の取引または義務において役割を果たす任意の他の人の支払能力、またはその任意の使用または非作為、または信用状に関連する任意の財産またはサービスの存在、性質、品質、数量、条件、価値または他の特徴

(8)信用状発行者またはその任意の関連会社が、借り手が要求したフォーマットで信用状を発行できなかった任意の行為

(9)借り手、サービス機関、履行保証人、任意の発起人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社の任意のbrに実質的に悪影響を及ぼす

(10)いずれか一方が本契約または任意の他の融資文書に違反するいかなる行為

(11)イベントの早期中止、終了イベント、または潜在的終了イベントの発生および/または継続

(12)本プロトコル項の下での本プロトコルまたは借り手または事業者の義務が終了したという事実；

(13)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況またはイベント。

(K)前払い費用；その他信用状費用。各信用状については、借り手は、借入者と信用証発行者との間で書面で合意された条項に従って、適用信用状発行者に当該信用状に関連するすべての前払い費用又は同様の費用(“前払い費用”)を支払わなければならない。借り手は、第2.05(A)節に従って借り手に交付された請求書に反映されたすべての前払い費用を、各月の最終日を含めて、そのカレンダー月終了直後の利息及び料金支払日に支払わなければならない。借り手は、本契約項の下で支払うべきすべての他の金額に加えて、その発行または維持信用状およびその慣行の発行、修正、延期、処理、譲渡、および他の適用慣行費用に関連するすべての慣行費用(総称して“他の信用証費用”と総称する)を各信用状発行者に支払わなければならない。借り手は要求に応じてすべての他の信用状費用を支払わなければなりません。あるいは借り手はその信用状発行者と別途約束した費用を支払わなければなりません。

(L)行為と不注意に対する責任 .(I)一方、借り手と各信用状発行者と他の賠償者との間で、借り手は、信用状のそれぞれの受益者としての、見落としまたは誤用信用状のすべてのリスクを負担する。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではないが、いずれの被保険者も、(A)任意の当事者が、任意のそのような信用状の開設を申請する際に提出される任意の伝票のフォーマット、有効性、十分性、正確性、真正性、法的効力を担当しない。信用状発行人が信用状の下に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重に行動できなかった場合、借り手が受ける直接的な損害(相応の損害ではなく、借り手は法律の許容範囲内でそのクレームを免除する)である場合、上記の規定は、借り手に対する責任を免除すると解釈してはならない。さらに、適用信用状振出人が重大な不注意または意図的な不正行為をしていない場合(管轄権を有する裁判所による最終裁定)、この信用状発行者は、各このような裁定において慎重に行動したとみなされるべきであり、(B)当該信用状またはその下の任意の権利または利益またはその全部または一部の収益のいずれかの手形の有効性または十分性を譲渡または譲渡または譲渡すると主張する。(C)信用状または借主が信用状の任意の受益者またはそのような譲受人に提出した任意の他の要求、または借主と任意の信用状の任意の受益者または任意の譲受人との間または間の任意の論争を利用するために、信用状の受益者または譲渡可能な信用状のいずれかの他の一方が、必要な任意の条件を完全に遵守することができなかった。(D)これらの情報がパスワードを採用しているか否かにかかわらず、メール、電報、電報、電気通信、または他の方法で任意の情報を伝達または送達する際に、エラー、漏れ、中断または遅延が発生し、(E)技術用語の解釈誤り、(F)任意のそのような信用状発行伝票に基づいて要求される任意の伝票の送信または他の態様の任意の紛失または遅延、 (G)任意のこのような信用状の受益者は、信用項下の任意の引き出しの収益を誤用する。上記補償者が制御できない理由によって生じた任意の結果は、上記のいずれも、本契約項の下での任意の信頼証発行人または任意の他の補償者の権利または権力の帰属に影響を与えない、損害、損害、または阻止される。いずれの場合も、信用状発行者または他の保障対象者は、任意の間接的、事後的、懲罰的、懲罰的または特殊な損害賠償または費用(弁護士費を含む)、または信用状に関連する任意の財産の価値変化による任意の損害賠償を借り手または任意の他の人に負担しない。

(Ii)上記の規定の一般性を制限することなく、各信用状発券者は、(A)信用状出願人またはその代表によって許可または提供された任意の書面通信であると誠実に信じることができ、(B)提出された伝票表面上に関連する信用状の条項および条件を満たす場合、任意の提示を受けることができる。(C)信用状償還以前に償還されていない提示に従って、現金化されていないかどうかが裁判所命令に基づいて、任意の不当な償還されたクレームを和解または損害するか否かにかかわらず、補償を受ける権利があり、その程度は、信用証発行者またはその関連者によって支払われた任意の利息と共に補償される程度が、提示が最初に償還された程度と同じである。(D)通知された支払いまたは支払いの説明を受けた後、任意の引き出し(為替手形または他の伝票が単独で交付されていることを示していても)、そのような為替手形または他の伝票が到着できなかったか、または関連する信用状に適合できなかったか、または責任を負うことができず、(E)銀行所在地の法律または慣例に従って合法的に償還されたと主張する任意の支払い行または協議支払い行に支払うことができる。

(Iii)上記の具体的な規定に限定されない場合、信用状発行者は、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されたように、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されたような、重大な不注意または故意の不当な行為を誠実にとるか、または取らないようないかなる行動も取らない場合、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定された場合、信用証発行者に、借り手、サービス機関、履行保証人、任意の発起人、任意の貸金人に対するいかなる責任を負わせてはならない。施設エージェント、管理エージェント、または他の誰でも。

(M)信用状終了 .信用状発行者は、受益者によって提供された適切なbr伝票を受信した後にのみ、または信用状条項に従って信用状が満了したときに、信用状(全部または一部)を終了することができる。信用状担保証券口座に残っている資金は、償還終了した信用状に使用し、本第2.04節(N)項の規定に従って使用しなければならない。

(N)LC 担保口座。(I)行政代理人は、行政代理人の名義で、保証されたbr当事者を代表して、行政代理人が選定した適格口座銀行に単独の現金担保口座(“LC担保口座”)を開設し、本合意条項の要求に基づいて、現金担保を当該口座に入金しなければならない。このような預金は、行政代理人が保有し、担保として、借り手の義務を支払い及び履行するために使用されるべきである。このような違約約束の貸手)は、本br協定および他の融資文書に基づいている。行政エージェント(信用証発行者と貸手の利益のため)は，信用証担保口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち，独自の引き出し権を含む.信用状担保口座の預金金額は投資に使用してはいけません。

(Ii)信用状担保口座に格納されている金額brは、適用された信用状発行者、および信用状に関連する費用brおよび借り手が返済されていない任意の償還義務、または入金brおよび違約約束貸金者によって資金を提供しない返済借款の任意の部分の償還のために行政エージェントによって使用されなければならないか、または終了日に発生した場合には、他の残りの総リスク金額を満たすために使用されなければならない。信用証現金担保日前の任意の利息および費用支払日において、信用証担保口座内のすべての未償還信用状の残高が、その利息および費用支払日までに必要な信用状現金担保金額 を超えた場合、終了イベント、事前一時停止イベント、または潜在的な終了イベント が存在しない限り、行政エージェントは借り手に余分な現金担保を解除しなければならない。

(Iii)to 信用状が信用状現金担保品日にまだ決済されておらず、抽出されていない場合、信用証担保口座は、第2.07(A)(Vi)節又は第2.08(B)(V)節(適用状況に応じて定める)に基づいて、必要な信用証現金担保金額を資金源 とし、信用証担保口座に格納されている資金は、終了日までに引き出し金に使用してはならないことを理解しなければならない。すべての信用証の満期または終了の終了日後の利息および手数料支払日、br信用状のすべての引き出し金は返済され、すべての参加前払金は返済され、信用状に関連するすべての使用済み費用、前払い費用、および支払うべき他の信用状費用は全額支払いされ、最終入金日に到着し、信用証担保口座中のすべての資金brは借り手に送金される。

2.05節。 利息と費用。

(A)各利息及び費用支払日において、第2.07又は2.08節の規定(場合により適用される)に基づいて、借り手は、その貸手集団内の貸手を代表して、その貸主集団の資金援助及びメンテナンスに関連する融資、並びに使用済み費用及び未使用費用に関連するすべての未払い利息を各融資機関に支払わなければならない。費用関数に基づいて計算される。 各カレンダー月が終了した後の第2の営業日または前に、各ローンエージェントは、支払済み利息、使用済み費用、未使用料金および任意の前払い費用、およびそのローン代理貸金グループ内の貸金者または信用証発行者(適用される場合)に支払われるべき任意の前払い費用および他の信用状費用を計算しなければならない。

(B)2.07節または2.08節(状況に応じて定める)の規定によれば、借り手は、利息および費用支払日 毎に行政エージェントに行政エージェント料金手紙に規定された費用(あれば)を支払うべきである。

2.06節。お金を返します。

(a)          最終満期日に返済 それは.最終期限または前に、借り手は総元本残高(Br)と他のすべての借り手債務を全額返済し、すべての未返済信用状を抵当に入れ、最高で必要な信用状現金担保金額 に達しなければならない。

(b)          強制前払い それは.借り手は借金基礎違約が発生する前にいかなる借金基礎不足も解消しなければならない。

(c)          オプションの 前払いそれは.借り手は、第2.06(C)節の規定により、任意の営業日に前払いの全部または任意の部分のローンを選択することができます。借り手は以下のように手続きすることができます

(I)借り手は、総リスク金額を前払いした日の少なくとも2つの営業日前に、行政エージェント、各施設エージェント、およびサービス機関に書面通知を提出しなければならず、書面通知は、基本的に証拠J(“前払い通知”)の形態であり、この通知は、提案された前払い金額および提案された前払い開始日を含むべきである

(Ii)提案された前払い日 において、サービス機関は、第2.07(B)(I)節に従って保留された入金 に従って前金を行わなければならない

しかし、事前支払い通知に規定されている任意のこのような前金の金額(すべての信用証の未引き出し金額を前払いした元本残高および現金担保中のゼロでない場合)は、1，000，000ドル未満であってはならず、100，000ドルの整数倍でなければならず、この減少を実施した後の全リスク総額は、10，000，000ドル未満であってはならない(全元金残高がゼロに減少していない限り、すべての信用証未引き出し金額はすべて現金で担保されている)。

2.07節.終了日までの入金申請

(A)終了日前の各営業日において、サービス機関は、その日付で受信された(または第2.09節に従って受信とみなされる)すべての入金を以下の順序および優先順位で適用しなければならない

(i)           1つ目は この日が利息および料金支払日である場合、比例して、(X)貸金者およびそれぞれの貸金グループにおける信用証発行者を表して、支払利息および未払い利息、使用済み費用、未使用費用、前払金および他の信用状費用をローン機関代理人に支払い、(Y)行政代理機関に、行政エージェント費用関数に基づいてその費用を支払い、(Z)支払すべきおよび支払われていないサービス機関費用をサービス機関に支払う；

(Ii) 二番目， が行政エージェントに支払う金額は，借り手が行政エージェントが補償を受ける権利のあるすべての費用や支出について行政エージェントに義務を負うことに相当し，第10.10節のいずれかの融資文書の強制実行またはその項で満了した任意の金額を受け取ることによって発生する費用や支出を含む

(Iii) 第三に、 参加パッドを持つ任意の信用状発行者については、そのような参加パッドがゼロになるまで、各発行者の未返済債務総額の一部に比例して基づく

(Iv) 第四に、 以下の優先順位で，1つ目は，(X)借金基数不足があれば，その借金基数が不足している金額に相当する(その金額が割り当てられる1つ目はそれぞれが持っている合計リスク開放部分に比例して貸手に分配する二番目信用状担保口座に入金して、信用証の未引き出し金額を現金にしてください)二番目 (Y)任意のLC発行者のLC債務がLC発行者のLCコミットメントを超える場合、そのようなLC発行者のLC債務は、それぞれのLCコミットメントに必要な金額以下になる(そのような金額は、LC未抽出金額を現金化するためにLC担保アカウントに入金される)

(v)         5位 は、任意の早期終了日からその後、(X)早期終了した融資グループ毎の融資エージェントに、当該各融資グループの貸金者が保有する融資元金残高と、(Y)LC担保口座とを比例して支払い、 は、早期に終了した融資グループ毎の融資グループのパーセンテージをLC未引き出し金額で担保する。金額は、事前に終了した各クレジットグループの均等集合残高における評価すべき税シェア(総リスク開放金額における貸主グループのシェアに基づいて)に等しい(この均等評価税シェアは、各営業日に決定され、本条項(Y)の目的についてのみ、事前終了日直前のLC未抽出金額に対する未返済の総リスク金額と貸主グループのパーセンテージとに基づく)。このような早期終了までの各融資グループの融資元本残高がゼロに低下し、このような早期終了した各ローングループのクレジット未引き出し金額のローングループのパーセンテージ が完全に現金で担保される

(Vi) 第六． 信用証現金担保日およびその後、第2.04(N)(Iii)節の要求に基づいて、信用証担保口座に必要な信用証現金担保金額を提供し、予定終了日後に計画満了した信用状を支払う

(Vii) 7位例えば、借り手が何らかの債務(利息、使用済み費用、未使用費用、前払金、他の信用状費用、サービス料およびローンを除く) 借主が任意の保証者に対して満期になって支払うべき債務を有する場合、借り手は(各保証者の金額に応じて比例して)満期および対応する借り手債務；および

（） 第8位 は、以下の2.07(B)節の規定に従って借り手に申請する(このような送金、すなわち“送金”のいずれか)。 (X)が3.02節で規定したこのような許可の前提条件を満たさない場合，あるいは (Y)あらかじめイベントを中止した後，管理エージェントは(A)多数の施設エージェントの要求 (あるいは，2つの施設エージェントのみの任意の時間に施設エージェントの1つの要求に応じて)または(B)多くの施設エージェントの同意の下で，借り手及びサービス機関に事前一時停止イベントが発生したことを通知し、当該事前一時停止イベントが存在しなくなる前に、本契約項の下で の発行が許可されなくなる(この通知は“早期一時停止通知”)である場合、当該事前一時停止イベントが依然として有効であるか、又は第3.02節に規定する発行の前提条件を満たしていない限り、サービス機関は、このような入金を受託口座に入金し、又は入金口座が確立されていない場合は、指定預金口座に入金しなければならない。または、次の営業日に申請する他のアカウントは、第2.07(A)節または第2.08節(適用状況に応じて)に従って管理エージェントによって指定される。

(B)第2.07(A)節()に従って借り手に送金された任意の入金は、サービス機関が借り手を代表して申請しなければならない：(I)1つ目は(Ii)借り手が要求を出した場合、支払いまたは前払い(または支払いまたは前払いのために予約された)ローン、または未償還信用状を現金化する、(Ii)二番目(Iii)支払借主は，当該日に売掛金販売契約に基づいて1又は複数の発起人から取得した売掛金の購入代金，並びに(Iii)第三に借入者が指定し、かつ融資文書条項が禁止されていない他の方法である。

2.08節。終了日後の入金申請

(A)終了日 において、サービス機関は、その日付に保持されているすべての入金( 第2.07(B)節に従って予め準備または保有されている金額を含む)を受託口座に入金し、受託口座が設定されていない場合は、その日に保有しているすべての入金を受託口座に入金しなければならない。その後の各営業日において、事業者は、受取を受けた後の1(1)営業日内に、その受信した未収口座に入金されていないすべての入金 を受託口座に入金するか、又は受取口座が確立されていない場合は、その受信したすべての入金 を受託口座に入金し、受託口座が確立されていない場合は、指定預金口座を指定預金口座に入金する。この期間、事業者は、受託口座または指定預金口座からいかなる資金も引き出してはならない。

(B)終了日以降の各利息および料金支払い日には、行政エージェントは、必要に応じてサービス機関と協議し、前の利息および料金支払い日から受信したすべての入金および入金口座および指定預金口座に格納されたすべての資金を以下の優先順位で使用しなければならない(このような資金に関連する任意の投資収益を含むがこれらに限定されない)

(i)           1つ目は 管理エージェントに支払う金額は、管理エージェントに支払うべき費用および管理エージェントが償還する権利のあるすべてのコストおよび支出について、管理エージェントの借り手義務(以下(Iii)項に記載の義務を除く) に等しく、第10節の任意の融資 ファイルの実行またはその次に満了する任意の金額を受け取ることによる費用を含む

(Ii) 二番目 は、サービス事業者に未払いのサービス料を支払う

(Iii) 第三に は行政エージェントに配布され、融資者とその貸手グループ内の信用証発行者の利益のために各融資エージェントに配布され、 は、すべての計算および未払いの利息、使用済み費用、未使用費用、事前支払い、他の信用状費用および他の費用、および がその時点で満了して支払うべき行政代理費用手紙に支払うべき費用を支払い、これらの各当事者の金額に比例して増加して支払う

(Iv) 第四にこのような参加パッドがゼロになるまで、各人の未返済債務総額の一部に比例して、参加パッドを持っている任意の信用状発行者は、

(v)          5位 は、第2.04(N)(Iii)節の要求に基づいて、信用証担保口座に資金を提供し、最高で必要な信用証現金担保金額を提供する

(Vi) 第六． は、管理エージェントに与えられ、各融資エージェントに配布され、その貸主グループ内の貸主および信用状発行者の利益のために、総元本残高がゼロになるまで、その満期および支払うべき総リスク金額を減少させる(この金額は、これらの当事者の金額に応じて比例して割り当てられる)

(Vii) 7位[br]借り手の任意の債務(上記(I)から(Vi)項に従って支払われる額を除く)が、任意の保証当事者に対する借り手の満期および支払債務である場合、借り手の各保証当事者に対する満期および対応債務(各担保当事者の不足の額に応じて) ；

(Viii) 第8位， は最終受取日に，すべての余剰資金を借り手に送金する.

2.09節. 個のコレクションと見なす.(A)いずれかの日において，任意の売掛金プールの未返済残高が希釈要因により減少又は抹消された場合，借主は，その日に減少額に相当する金額を受信したとみなすか，又は解約した場合には，当該償却すべき入金の未返済残高を受領したとみなさなければならず，かつ(B)起起人が売掛金販売協定第5条において売掛金に関する陳述及び保証が事実でない場合は，借主はその日に受領されたとみなさなければならない。“売掛金販売協定”第3.3条によると、当該売掛金及び関連発起人の未返済残高に相当する金額を借り手に支払わなければならない。当該等 は，売掛金販売プロトコルが許可されている範囲内であれば，新規購入売掛金の適用開始者に支払う購入価格に入金が適用可能であると見なす.借り手がいずれかの日に発起人又はサービス機関が第2.09項に基づいて終了日から後に受信したものとみなす場合は，借り手は，第2.08項に従って分配及び適用を行うために，当該他の受領した入金と同等の資金を当該日のサービス機関に支払わなければならない。

2.10節目。支払いや計算など

(A)借入者またはサービス機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資ツールファイルに従って行政エージェントまたは任意の保証者に支払いまたは入金されたすべてのbr金額を相殺または反クレームによって減少させるべきではなく、同日昼(ニューヨーク時間)の前に、融資ツールエージェントが各貸手のために維持するのに適したアカウントに支払いまたは入金しなければならず、融資ツールエージェントは、時々借り手およびサービス機関に指定される可能性がある。午後4時以降に受け取ったすべての金額(ニューヨーク市時間)は、次の営業日に受信されるとみなされる。本合意が明確に規定されている以外に、各金融機関は、本プロトコル項の下でその融資グループ中の融資者の利益がその融資グループ内の融資先に支払う金額をその融資グループ内の融資先に比例して割り当てるべきである：(X)利息と手数料について支払う金額は、当該融資先に支払われる利息及び費用で計算し、(Y)総元金残高(又は利息及び費用以外のいずれかの債務)について支払う金額は、当該等の貸主が提供する総元本残高の未償還部分に比例して分配する。

(B)借入者(借り手の支払金額について)又はサービス機関(サービス機関の支払金額について)は、状況に応じて、法律が許可する範囲内で、借り手又はサービス機関(場合に応じて)が支払われていない又は入金された任意の金額に対して利息を支払い、本合意により満了し、デフォルト金利で支払わなければならない場合は、要求に応じて支払わなければならないが、その金利は、いつでも法律で許容される最高金利を超えてはならない。

(C)第(B)項の全ての利息計算及び本項における全ての利息、費用及びその他の金額の計算は、実際に経過した日数の年360日(又は基本金利を参照して算出された利息又は他の金額の365日又は366日、場合に応じて定める)に基づくものとする。本契約により支払われた任意の金又は保証金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は，次の営業日にその金又は保証金を支払わなければならず，その延期はその金又は保証金の計算に計上されなければならない。

2.11節：SOFR率不確定；コスト増加；違法性；基準置換設定.

(A)確定できない； コストが増加する.利子期の最初の日か前に

(I) 行政エージェントは決定されなければならない(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)：(X)その定義に基づいて用語Sofrレートを決定することができない、または(Y)用語Sofrレートは根本的に変化している(国内または国際金融、政治または経済条件の変化を含むがこれらに限定されない)

(Ii)任意の理由で、任意の要求利息中の定期SOFR金利は、融資者が融資者の融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、貸手はその決定を行政代理人に通知したと判断する

行政エージェントは，第2.11(C)節に規定する権利を享受しなければならない.

(b)          違法だ。 いかなる貸し手が、 期間 SOFR レートを参照して利息発生ローンの作成、維持または資金調達が実行不可能または違法になっていると判断した場合、当該貸し手が、適用法または政府当局による解釈または適用、またはそのような政府当局の要求または指示を誠実に遵守することによって。（ 適用法の効力を有するか否かにかかわらず ） 、貸し手は、セクション 2.11 （ c ） に定める権利を有するものとします。

(c)          貸し手と貸し手の権利について第 2.11 条 （ a ） に定める事象の場合には、管理代理人は速やかに貸し手及び借り手に通知し、第 2.11 条 （ b ） に定める事象の場合には、当該貸し手は速やかに管理代理人に通知し、当該通知の具体的な状況について証明書を裏付ける。管理代理人は、当該通知書及び証明書の写しを速やかに他の貸し手及び借り手に送付するものとする。

通知に規定されている日(通知が発行された日よりも早くてはならない)，(I)借主(行政代理による通知である場合)又は(Ii)貸主(借主からの通知である場合)が融資に資金を提供する義務及び借り手が融資を選択，転換又は継続する権利は，行政エージェントが後で借主に通知するまで一時停止しなければならない(影響を受けた利子期間を限度とする)。代替的に、貸手は、後で行政エージェント機関および借り手に通知しなければならず、行政代理機関または貸金人(どの場合に応じて)が、以前の裁定をもたらすことがもはや存在しないと認定する。

行政代理人または貸手がいつでも第2.11(A)または(B)条に基づいて以下の決定を行う場合、(A)借り手が借入要求br}が影響を受けた融資を提出していない場合、その借金請求は、基本金利での融資利息に変換されたものとみなされ、(B)任意の未返済の影響された融資(またはその一部)は、適用期間末に基準金利で利子に変換されたとみなされるべきである。しかし，借り手は行政エージェントに書面通知を出した後，借金前にこのような借金請求を取り消すことができる(罰金は必要ない).

(D)基準 置換設定.

(I)交換基準 .本プロトコルまたは任意の他の施設ファイルには逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生した場合、(br}であれば、(X)基準交換日が基準交換日に基づいて定義された(1)条に従って決定された場合、基準交換は、基準設定および後続の基準設定を修正することなく、またはさらなる行動または任意の他の当事者の同意を得ることなく、本プロトコルの下および任意の施設ファイルの下の任意の 施設ファイルの下のすべての目的で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の施設ファイル、および(Y)基準交換日の“基準交換”定義第(2)項に基づいて基準交換が決定された場合、基準交換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の施設ファイルのいずれかの基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、管理エージェントがこの時点で多数の融資エージェントからなる融資エージェントからの基準置換に反対する書面通知 を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正することなく、さらなる行動または同意を行うことなく、貸手に通知 を提供する。

(Ii)基準 は変更の交換を満たす.基準交換の実施および管理の場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の施設ファイルに逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の施設ファイルに逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の施設ファイルの任意の他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、(借り手との交渉後に)変更に適合した基準交換を時々行う権利がある。

(3)通知； 決定と決定基準.行政エージェントは、(A)基準移行イベントおよびその関連基準交換日の任意の発生、(B)任意の基準交換の実施、(C)変更に適合する任意の基準交換の有効性、(D)以下の(Iv)セグメントに従って基準を除去または回復する任意の期限、および(E)任意の基準利用不可能期間の開始または終了、の状況を直ちに借り手および融資機関エージェントに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.11条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、決定または選択、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定またはbr}の任意の選択を含み、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.11節の明確な要求に従う.

(Iv)基準期限の使用不可 本プロトコルまたは任意の他の施設ファイルには逆の規定があるが、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(A)その時点の基準が定期金利(用語 SOFR参照為替レートを含む)であり、(I)基準のいかなる主旨も、管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートを発行するスクリーンまたは他の情報サービスに表示されていない場合、または(Ii)br基準の管理者または基準管理人の規制担当者は、基準のいかなる主旨も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する公開声明または情報発行 を提供している。管理エージェントは、基準の任意の利用不可能な基調または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“メッセージ期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる。(B)上記(Br)(A)条に従って除去された基調が、その後、基準(基準交換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、または(Ii)基準交換を含む基準 (基準交換を含む)を代表しないか、または表示されなくなるか、または制限されなくなった場合、行政エージェントは、以前の除去基調を回復するために、任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意のbr}類似または同様の定義)を修正することができる。

(V)基準 使用不可期間.借り手は、基準使用不可期間開始の通知を受けた後、借り手 は、そのときの基準で行われた融資の任意の未解決請求を撤回し、そのときの基準に基づく利息貸出 を任意の基準利用不可期間に変換、変換または継続することができる。(I)借り手は、そのような要求のいずれかを基本金利で融資する要求に変換したとみなされ、(Ii)SOFR期限金利を参照して利息を計算すべき任意の未返済融資は、基準基本金利 を参照して計算すべき利息ローンに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、任意の基本金利の決定のために使用されてはならない。

(E)ある で定義されたターム.本2.11節で用いたように：

“利用可能な テノール”決定された日から、(X) 基準が定期金利であるか、または定期金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、または本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよい場合を意味する。この日付から，疑問を免れるために，第2.11(D)(Iv)節に従ってその後削除されたこの基準のいずれの基準期間も含まれていない.

“基準.基準“ は最初は用語SOFRレートであり，基準変換イベントがそのときの 基準に発生した場合，”基準“は適用された基準置換であり，その基準置換が本2.11(D)節の規定によって従来の基準レートに置き換えられていることを前提としている.

“基準 交換“任意の基準変換イベントについては、管理エージェントが適用基準交換日のために決定することができる以下の に列挙された最初の適用代替案を意味する：

基準置換が下限を下回っていれば，基準置換は本プロトコルや他の融資ツールファイルの下限とみなされ，また，行政エージェントが自ら決定すれば，どの基準置換も行政的に可能であることが条件である.

“基準 置換調整「当時の現行のベンチマークを未調整のベンチマークに置き換える場合、スプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整を計算または決定するための方法 （ 正の値または負の値またはゼロであってもよい ） を意味し、 （ A ） を十分に考慮して、管理代理人および借り手によって適用可能な対応するテノールについて選択された。 任意の選択や推薦関連する政府機関による適用可能な調整されていないベンチマークの置き換えのためのスプレッド調整またはそのようなスプレッド調整を計算または決定する方法または （ B ） スプレッド調整を決定するための市場慣習、またはそのようなスプレッド調整を計算または決定するための方法当時のドル建てシンジケート信用ファシリティに対する適用可能な調整されていないベンチマークの置き換えについて。

“基準 は変更の置換に該当する”Sofr金利または 使用、管理、それに関連する任意の基準代替の使用または管理用語の使用または管理、任意の技術、管理または 操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む) 決定金利の時間および頻度、ならびに利息を支払う時間、購入要求または前払いの時間、変換または継続通知の時間を意味する。期間の適用性および長さ、ならびに他の技術、行政または操作事項) 行政エージェント決定は、用語Sofr Rateまたはそのような基準置換の採用および実施を反映し、管理エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理 を行うことを可能にするのに適切である可能性がある(または、管理エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが管理上不可能であると決定した場合、または行政エージェントが管理用語Sofr Rateまたは基準置換の市場慣行が存在しないと判断した場合、 は，管理エージェントが決定した本プロトコルや他施設ファイルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式である).

“基準 交換日”管理エージェントによって決定された日時を指し、その日付は、その時点の基準に対して以下のイベントの中で最も早く発生した ：

疑問を生じないために、第(1)または(2)の条項が任意の基準に関する場合、 第(1)条または第(2)条のいずれかの基準の“基準交換日”は、その基準のすべての当時利用可能なレンタル期間(またはその基準が時間通りに使用される既公表コンポーネントを計算する)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準 遷移イベント”そのときの 基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを指す：

疑問を回避するために、任意の基準(または計算ベースの時間通りに使用される公表された構成要素 )の各時点で利用可能な基準期間(または基準を計算するための公表された構成要素 )について、上述した声明または上述の情報が発表された場合、任意の基準について、“基準変換イベント”が発生したとみなされる。

“基準 使用不可期限”基準交換日から始まる時間帯(ある場合)(X)を指し、基準交換日 が発生した場合、基準交換日 が発生した場合、本2.11(D)および(Y)のタイトルが“基準交換設定”である章2.11(D)および(Y)本2.11(D)節のタイトルが“基準置換設定”である任意の施設ファイルの全ての目的に基づいて当時の現在の基準を置き換える基準交換がなく、(Y)本条項の下および任意の施設文書のタイトルが“基準置換設定”である2.11(D)節の任意の施設文書 は、基準置換当時の現在の基準時間で終了する

“対応する テノール”任意の利用可能期間については、適用される場合、期限(隔夜を含む)または支払利息 支払期間が、その利用可能期間と実質的に同じ(営業日調整を含まない)ことを意味する。

“毎日 簡単なソフトウェア”(I)当該SOFR為替レート日が営業日または(Ii)当該SOFRレート日前の2営業日前のいずれか1日(“SOFR Rate日”)SOFR(“SOFR決定日”)、または(Ii)SOFRレート日が営業日のSOFRレート日前の営業日ではない場合を指し、いずれの場合も、このSOFRはニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト上で公表される。現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはニューヨーク連邦準備銀行またはその後続管理人は時々保証された隔夜融資金利のために決定された任意の後続源である。以上で決定した毎日簡易SOFRがSOFR下限より小さければ，毎日簡易SOFRをSOFR下限とすべきである。任意のSOFR決定日 のSOFRが、SOFR決定日の直後の第2の営業日の午後5：00(ニューヨーク市時間)の前にも公開または置換されていない場合、SOFR決定日のSOFRは、“SOFR”の定義に従って発行されたSOFR決定日よりも前の最初の営業日にSOFRとなるが、この文に従って決定されたSOFRは、毎日簡単なSOFRを計算する目的に適用され、連続する3つのSOFR日を超えてはならない。 かつ以上で決定されたDaily Simple Sofrが変化した場合、Daily Simple Sofrに基づく任意の適用金利は、借り手に通知することなく、変更の日から有効に自動的に変更される。

“Floor” 本プロトコルが最初に規定した基準料率下限(本プロトコル署名まで， 修正，修正または更新またはその他)を指し，SOFR金利条項については，下限が指定されていなければゼロとなる.

“参考 時間”そのときの基準の任意の設定については、(I)基準が用語 SOFR Rateである場合、用語SOFR決定日(用語SOFR Rateの定義で定義される)、(Ii)を意味し、(Ii)、基準 が毎日SOFRである場合、SOFR決定日である(用語は毎日SOFRの定義で定義される)；および(Iii)、基準 が用語SOFR RateまたはDaily Sofrでない場合、管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時間が決定される。

“関連する政府機関”連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を指す。

“SOFR” 任意の日の金利を指し、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利に等しい。

“SOFR調整“ は10ベーシスポイント(0.10%)を意味する.

“SOFR 管理者サイト”ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、 あるいはSOFR署長が時々確定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源に位置する。

“SOFR床 は年利率がゼロベーシスポイント(0.00%)に等しいことを意味します。

“用語 ソフトウェア管理者”CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する用語SOFR参照金利の後任管理人)を指す。

“用語 SOFR Rate”用語SOFR基準金利が適用される任意の金額とは、(I)その利子期間の初日の2日前(2)ビジネス 日の日付(“用語SOFR決定日”)が1ヶ月を期限とする用語SOFR基準金利を意味する。このレートは、用語SOFR管理人および(Ii)SOFR調整によって公表されるので、 SOFR管理人が適用基準期間のSOFR基準レートを発行していない場合、またはSOFR決定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)の前に基準 で置き換えられている場合、用語SOFR基準レートは、この用語SOFR決定日より前の最初の営業日のSOFR基準レートであり、この用語SOFRの基準レートは、SOFR管理人によって本プロトコルに従って発行される。この最初の営業日がその期限SOFR確定日の3(3)の営業日を超えない限り。上述した用語SOFR比率がSOFR下限よりも小さくなる場合、用語SOFR比率はSOFR下限とみなされるべきである。

“用語SOFR参照 レート“SOFRに基づく前向き定期金利のこと。

“未調整 基準置換”適用される基準置換を指し，関連する基準置換調整は含まれていない.

(F) 管理エージェントまたは任意の施設エージェントは、(A)基本レート、1日単純SOFR、用語SOFR参照レート、または用語SOFRレートまたはその定義で言及された任意の構成要素定義またはレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準置換を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の他の事項について、いかなる責任も保証または受け入れず、いかなる責任も負わない。任意の基準代替を含む任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)を含む組成または特徴(任意の基準代替を含む)が、基本金利、毎日単純SOFR、用語 SOFR基準金利または用語SOFRまたはその停止または利用不可能前の任意の他の基準の構成または特徴と類似しているか、または が基本金利、毎日単純SOFR、用語 SOFR基準または用語SOFRまたは任意の他の基準と同様の価値または経済等価性を生成するか、または同じ流動性を有するか、または(B)変更基準に適合する任意の基準代替の効果、実施または構成を生成するかどうか。行政エージェント、施設エージェント、およびそれらの関連会社および/または他の関連エンティティは、基本金利、毎日単純SOFR、期限SOFR基準金利、期限SOFR金利、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、および/または の任意の関連調整に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手およびその関連会社に不利な方法である。それぞれの場合、管理エージェントまたは任意の施設エージェントは、基本金利、毎日単純SOFR、用語SOFR基準金利、用語SOFRまたは任意の他の基準、またはその任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートを決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰、br付随または間接損害、費用、費用、任意の貸手または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接的または間接的、特殊、懲罰的、 付随または間接損害、費用、任意のタイプの損害賠償責任を負担しないことができる。任意のそのような情報源またはサービス提供の任意のエラーまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の損失または費用(侵害、契約または他の態様の損失または費用にかかわらず、法的にも衡平法上でも計算される)， である。

 2.12. コストが増加しました。

(A)一般的である。 が、(A)本契約日の後に任意の規制変更またはその中の任意の変更によって、(B)本契約日後の任意の規制変更の解釈または管理 が、任意の規制変更の解釈または管理を担当する政府機関、またはその政府主管機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)を採用、発効または実施日を考慮することなく、(X)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法、または(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会または任意の後続機関または同様の機関の任意の合意またはその他の声明：

(I)(A)補償税を含まない、(B)条項(B)から(D)of the Defined Tax)に記載された税金、および(C)純収入(額面を問わず)に対して徴収または測定された他の関連税項、または特許経営税または支店利益税を要求する任意の影響を受けた者に、任意の特定の事項について任意の税金を納付することを要求する)

(Ii)任意の影響を受けた者に適用され、修正され、または任意の準備金、評価費、費用、保険料、特に金、資産維持の要件、またはその資産のための資本、流動資金または同様の要件、その口座またはその口座、負債または信用のために格納された預金、または影響を受けた任意の人または米国商業手形市場またはロンドン銀行同業解体市場に任意の他の影響を与えるか、または他の方法で任意の指定された事項に影響を与える条件として適用されるか、または

(Iii) 任意の他の条件を適用し、その結果、影響を受けた人が本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する義務を履行するコストを増加させるか、または本プロトコルの下または本プロトコルに関連する義務のために、影響を受ける人の資本または資産収益率を低下させるか、または影響を受けた人が受信したまたは受け取るべき任意の金額を減少させるか、またはそれが保有する利息またはローンまたは受信された利息に基づいて計算される任意の支払いを要求することである

そして、借り手は、影響を受けた人が行政エージェントを介して提出した要求に基づいて、影響を受けた人の利益のために追加的に支払われた1つまたは複数の税金を直ちに行政エージェントに支払い、影響を受けた人の税金、増加したコスト、または減少した費用を補償しなければならない。上記の規定にもかかわらず、影響を受けた者は、一般に、本プロトコルによって提供される施設と同様の施設の下で、同様の追加の金額 を他の状況に類似した者に要求する必要がない限り、任意の税収、増加したコスト、またはそのような追加のbrを取得する権利はない。

(b)          [保留されている].

(C)要求の遅延 である.影響を受けた者は、本節による賠償を請求することができず、影響を受けた者が賠償を請求する権利を放棄することはできない。しかし、借り手は、影響を受けた人が費用の増加または減少をもたらす規制変更が借り手の日付 に通知される前に、それによって生じた任意のコストの増加または減少を影響者に賠償する必要がない(ただし、このようなbr}コストの増加または減少をもたらす規制変更がトレーサビリティを有する場合は、トレーサビリティのあるbr}有効期限を含むように上記180日間の期間を延長しなければならない)。

 2.13. 税務賠償。

(A)任意のbrおよび借り手が本プロトコルに従って負担する任意の義務またはそのために支払われるすべてのお金は、法律が適用されない限り、追加的な要求がある限り、いかなる税金を控除または控除することができない。いずれかの適用法律が、借り手がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、借り手は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を速やかに関係政府当局に支払うべきであり、このような税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、控除または差し押さえの後(本節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのようなbr控除および控除を含む)ために、必要に応じて増加しなければならず、適用される影響を受けた人が受信した金額 は、そのような控除または控除が行われない場合に受信される金額に等しい。第2.13(B)節の規定によれば、借り手(Br)は、影響を受けた者に対して徴収または主張するか、または影響を受けた者が本節に従って支払うべきか、または控除または控除を要求された金を含む任意の保護された税金を含むすべての影響を受けた者に全額賠償しなければならない。

(B)影響を受けたすべての人は、この2.13節に従って賠償を受ける権利を有する影響を受けた者に、その知っている任意のイベントを直ちに書面で通知しなければならない, しかし、,影響を受けた人は、補償された税金について賠償を請求することができず、賠償を得る権利を放棄することはできないが、借り手 は、影響を受けた人が当該等の税金が徴収されていることを知っているか、または発生後180日以内に借主者に当該クレームを通知しない限り、本2.13節に従って影響を受けた人に税金を賠償することを要求されてはならない。本条項2.13に従って賠償を要求する任意の通知は、本条項に従って支払われるべき追加金額を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、書面通知を受けてから10日以内に任意の賠償税の請求を支払う義務がある(ただし、適用される影響を受けた者の行為または不作為のために支払うべき賠償税および費用は除く)。借り手が均等税を正しくまたは合法的に申告していないと合理的に考える場合、影響を受けた人は、影響を受けた人が単独で決定されない限り、任意の追加のコストまたは支出をもたらすか、または他の態様で影響を受ける人に不利になる限り、これらの努力が影響を受けた人に単独で決定されない限り、合理的な努力をして借り手と協力して、これらの税金の払い戻しを得るであろう(第2.13(C)節に従って支払うべきである)。

(C)借入者は、適用法に基づいて、又は行政代理人の選択に応じて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を支払わなければならない。

(D)影響を受けた者がその全権適宜決定権に基づいて、借り手が賠償を受けた任意の税金の返金を受けたことを誠実に決定した場合は、借り手に返金を支払わなければならない(ただし、借り手が2.13節の規定により返金された税金について支払う賠償金又は追加金額に限られる)。この影響を受けた者のすべての自己支払い費用を控除し、利息を計算しない(この払い戻しについて政府当局が支払ったいかなる利息も含まず、その利息について支払うべきいかなる適用税を控除する)。条件は，借り手 が影響を受けた人からの要求に同意した後，影響を受けた人が政府当局に返金を要求された場合には，借り手に支払われた金額(関連政府当局が課した任意の罰金，利息またはその他の費用を加えて)を直ちに借り手に返済することである.いかなる逆の規定があっても、どのような場合でも、影響を受けた者は、借り手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、影響を受けた人の税引後純額が、影響を受けた者が置かれている税引き後純価値よりも悪い場合には、賠償を受けなければならず、そのような払い戻しを受けた税金、差し押さえ、または他の方法で徴収され、賠償金またはその税金に関連する追加金が控除されない場合である。この2.13節は、影響を受けた者が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(E) 任意の貸手が2.12節に従って賠償を要求する場合、または借主が本2.13節に従って任意の貸主または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額 を支払うことを要求する場合、貸手 は、資金を提供するために、または本契約項の下での総リスク金額のbr部分を登録するために、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡するために、異なる融資事務所を指定するように合理的に努力すべきである。貸主の判断によれば、(I)は、2.12節または2.13節(具体的な状況に応じて)に応じて将来支払うべき金額を廃止または減少させ、(Ii)貸主にいかなる未返済のコストまたは支出を負担させることもなく、他の態様では貸手に不利または負担を与えることもなく、貸金者にその内部政策または法律または規制に合致しない行動をとることを要求することもない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手が生じたすべての合理的な費用および費用を支払うことに同意します。

(F)(I) 任意の貸主が2.12節に従って賠償を要求する場合、借り手は、2.13節に従って任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払わなければならず、それぞれの場合、貸手は、本節(E)段落に従って異なる融資事務所を指定することを拒否したか、または指定することができない。(Ii) いかなる承諾貸主が違約承諾貸金者になる場合、又は(Iii)任意の貸金者が非同意貸金者である場合、いずれの場合も、借り手は当該貸手集団の融資機関代理と行政エージェントに通知した後、借り手が自ら費用と努力を負担し、 は当該貸主集団にそのすべての権益を譲渡及び転授することを要求し、かつ請求権がない(100.03節に記載された制限に従って、その制限及び 同意を受ける)。権利(第2.12節または第2.13節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコルの下の義務、およびそのような義務を負うべき合格者(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)；しかし条件は

(I)借り手は、10.03節に規定する譲渡費用(あれば)を行政エージェントに支払わなければならない

(Ii)借り手は、無理に拒否または遅延されてはならない行政エージェントおよび各信用状発行者(置換された貸主グループに属する任意の信用状発行者を除く)の同意を得なければならない

(Iii)貸主集団は、そのリスク総額、計算すべき利息、課税費用、および本契約に従って支払われるべき他のすべての金の未償還元金に相当する支払いを、譲受人(この未償還元金および支払利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない。()

(Iv)貸主グループ内の貸主が非同意貸主となるための貸主集団による任意の譲渡の場合、適用される譲受人貸主集団は、適用の改正、免除、または同意に同意しなければならない

(V) が2.12節に従って提出された賠償要求または2.13節に従って支払いを要求する任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いを減少させる

(Vi)このような譲渡は適用法と衝突しない；

(Vii)クレジット発行者によって貸主グループで発行されたすべての信用状は、キャンセルまたは終了されなければならず、これに関連するすべての計上および未払い費用は、全額支払われなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手がそのような譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手集団は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

第2.14節。税金。

(A)各貸主は、発効日(または遅い場合、貸手となる日)、または法律に規定された1つまたは複数の時間を適用しなければならないか、または借り手、サービス機関、履行保証人または行政エージェントが合理的な要求をしたときに、借り手および行政エージェントに交付し、各影響を受けた者(貸手を除く)は、任意の融資書類項目の下で最初の支払いを受けたときまたは前に、借り手および行政代理に交付しなければならない：法律または任意の司法管轄区域に適用される関連政府当局によって規定される正しい記入および署名された文書、ならびに借り手、サービス機関、履行保証人、行政エージェントまたは適用可能な施設エージェント(場合によっては) によって決定される(I)本プロトコルに従って支払われるお金が納税されているかどうか、(Ii)(適用される場合)、必要な源泉徴収または控除率、および(Iii)貸主(またはその他の影響を受けた者)は、任意の利用可能な免除、br、または減少した他の合理的な要件の情報を得る権利がある。借り手は、適用司法管轄区域内で融資者(または他の影響者)が税金を徴収する地位を決定するために、本プロトコルに従って、または他の方法で貸主(または他の影響者)に支払われるすべてのお金の適用税金の適用税金を決定する。

(B)ただし、前述の一般性は限定されない

(I)規則第7701(A)(30)節に示す“米国人”に属する各借り手(および任意の融資書類に従って支払いを受けるすべての影響を受けた者を除く)は、署名された米国国税表W-9コピーを借り手および行政代理に提出しなければならず、貸主または影響を受けた者が米国連邦後払い税を免除されることができることを証明し、

(Ii)米国以外の司法管轄区域(各州およびコロンビア特区を含む)の法律に基づいて組織された各貸金人(および任意の融資伝票に従って支払いを受ける各影響を受けた者、ただし貸手を除く)(“外国貸金人”および“外国影響者”。“規則”または任意の適用条約によれば、本協定の下での支払いについて源泉徴収を免除または減少させる権利がある外国の貸手は、その外国の貸手が本協定について貸手になる日前に、またはその借主および行政代理人に送達する権利がある(写しの数は、借主または行政代理人によって合理的に要求されなければならない)、またはそれ以前(その後、借主または行政代理人の請求は時々交付されるべきであるが、外国の貸主が合法的にそうする権利がある場合にのみ)、または影響を受けた外国の当事者の場合：融資伝票の最初の支払いを受信したときまたは前に、以下のいずれかの適用者を基準とする

1.(A)外国の貸主(または外国の影響を受ける側)が、米国が加入した所得税条約の利益を享受する資格があると主張した場合、署名された米国国税局表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-Eのコピー

2.(B)W-8 ECIの国税表コピーが実行された

3.(C) 外国貸金人(又は外国が影響を受ける側)が“規則”第881(C)条に従って証券組合利息免除の利益を取得することを要求する場合、(X)証明書(L-1号ファイルに記載されているフォーマットの“米国税務コンプライアンス証明書”) は、当該外国貸主(又は外国影響者)が(A)規則第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではなく、(B)本規則第871(H)(3)(A)条でいう借り手の“10%株主”()ではないことを示す。又は(C)規則第881(C)(3)(C)条に記載の“制御された外国企業”，及び(Y)署名が適用されるIRS FormW 8 BEN又はIRS FormW−8 BEN−Eのコピー、又は

4.(D)to 外国の融資者(または外国の影響を受ける者)が受益者でない場合、IRS FormW-8 IMYおよび必要なすべてのサポートファイルに署名され、IRS FormW-8 ECI、IRS FormW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)、実質的にL-2またはL-3、IRS FormW-9、 および/またはすべての利益を得るすべての人の他の証明ファイル(例えば、適用される)；外国の融資者(または外国の影響を受ける者)が共同企業であり、外国の融資者(または外国の影響を受ける者)の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の融資者(または影響を受けた外国人)は、そのような任意の直接または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書をL−4の形態で提供することができる

5.(E)正式な は、借入者、履行保証人、または行政エージェントが必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、適用法によって規定される可能性のある補足文書と共に、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、法律規定を適用する任意の他のフォームの署名コピーを記入する。

(Iii)本条例に従って任意の貸手(または他の影響を受けた者)への支払いのように、貸主(または影響を受けた他の者)が協会の適用される報告要件(規則1471(B)または1472(B)節(何者に適用されるかに応じて)に記載された要件を含む)に準拠できなかった場合、貸手(または影響を受けた他の者)は、借り手に交付しなければならない。適用施設代理人及び行政代理人は、法律に規定された1つ又は複数の時間及び借り手、適用施設代理人又は行政代理人が合理的に要求する1つ又は複数の時間に、適用法律に規定された書類(第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び借入者、適用施設代理人又は行政代理人が合理的に要求する借主が必要とする可能性のある追加文書を提供する。適用されるローンエージェントまたは行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行し、貸主 (または他の影響を受けた者)がFATCA項の下での融資者(または他の影響を受けた者)の義務を遵守しているか、または控除および控除された金額を決定していることを決定する。そのためだけに第一条第一項“FATCA” は、有効日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。

(C)各貸手(および任意のローン伝票に従って支払いを受けた各影響を受けた者を除く)は、借り手、適用可能なローンエージェント、および行政エージェントに直ちに通知しなければならず、状況が変化した場合、要求された任意の免除または減免を無効にするか、または修正される可能性がある。

第2.15節安全 利息。借り手は、本合意または任意の他の融資ツール文書に基づいて、借り手が履行するすべての条項、契約、契約の保証を履行し、すべての借り手の債務が満了したときの支払いを含み、借り手 は当事者の利益を担保し、行政エージェントには、以下の各項目(総称して“担保”と呼ぶ)に対する借主のすべての権利、所有権、および利益の保証権益を付与する

(A)すべての 集合入金は，現在所有されているか存在するか，後に取得または生成されたものであっても，それに関連するすべての関連保証および入金である

(B)入金口座、信用証担保口座、各預金口座、および各ロックボックスは、(I)その中に保有されているすべての入金 と、その中の任意のそのような口座またはその中に保有されている任意の入金を代表または証明するすべての証明書および手形(ある場合)、(Ii)のすべての投資財産および他の金融資産と、その中で保有または取得された入金または収益を表すか、または資金でbr}を取得することとを含むが、これらに限定されない。これらの勘定および時々そのような投資財産および金融資産を代表または証明するすべての証明書および手形、(Iii)その後、任意の当時の既存の勘定、および(Iv)すべての利息、配当、現金、手形、金融資産、投資財産および他の財産の代わりに、行政エージェントまたは他の方法で保有されたすべての手形、預金および他の手形を時々交付または譲渡し、任意およびすべての当該すべての勘定について随時収受、応収または他の方法で分配するか、または各場合の共同売掛金に関連する任意およびすべての当該すべての勘定について交換する。そして

(C)~ は、上記の範囲内のいずれも、前述の項目の全ての収益を含まない。

借り手は、融資報告書、更新報告書、およびその修正案およびその譲渡の提出を許可し、カバーされている担保を“債務者のすべての個人財産または資産、現在所有しているものであっても後で得られるものでもある”または大意のような言葉として記述するが、このような表現は、本節2.15節で説明した担保範囲よりも広い可能性がある。適用された法律によると、この協定は保証協定を構成しなければならない。借り手、貸手、信用証発行者、および行政エージェントは、それぞれ、本プロトコル項目の下で借り手の各入金および他の財産送金を宣言し、保証することは、(I)借り手、貸手、信用証発行者および行政エージェントの通常の業務プロセスまたは財務プロセスにおいて借り手の支払いが行われる債務であり、(Ii)借り手、貸手、LC発行者および行政代理人の通常の業務プロセスまたは財務において行われる。

第2.16. 担保権益解除。2.08節による割当てが最終受領日に発効 した後，2.15節で付与された保証権益は終了する.売掛金が売掛金販売プロトコル3.4節に従って発起人 に再譲渡された場合，その売掛金とその関連担保の担保権益は自動的に終了する.行政エージェントは、そのような解除を実施し、記録するために、借り手が合理的な要求を終了または解除の証拠とすべきすべての文書を実行し、借り手に送達すべきであり、費用は借り手が負担し、借り手が合理的に要求する他のbr行動を実行し、記録しなければならない。

2.17節目。債務の証拠 。各貸手は、借款人が時々発行する各融資のために借款人が貸金人の債務を借りていることを証明する1つまたは複数の口座を保存しなければならない。これらのローンの未返済元本残高と、本合意に従って時々貸手に支払われる利息とを含む。貸金人の当該等口座における分録は以下のとおりである表面的に見ると記録された債務の存在および金額の証拠であるが、任意の貸主がそのようなアカウントを保存できなかったか、またはその中の任意のエラーが、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法で影響を与えてはならない。

第2.18.条項SOFR率に関連する変更に適合する。Sofr Rateという用語の場合、行政エージェントは、変更に適合する基準 の置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資機関ファイルに逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が有効であり、本プロトコルまたは任意の他の融資機関ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、または の同意を得ることができるが、実施された任意のこのような修正については、行政エージェントは、この修正が発効した後、変更に適合する各このような修正をタイムリーかつ合理的に借り手に通知しなければならない。

第三条[br}効力及び融資条件

3.01節.条件 発効と初期信用延期の前例.

(A)本プロトコルの発効の前提条件として、(I)施設エージェントは、添付ファイルGに列挙された各ファイル、文書、法的意見、および他のプロトコル、ならびに本プロトコルの日付および発効日のすべての満了および対処費用を受信しなければならない。(Ii)2019年12月31日以来、本協定に重大な悪影響を与える事件は発生していない；および(Iii)各融資機関は、すでに各発起人、借り手、サービス業者、履行保証人及び入金について職務調査及び審査を完了し、かつ各融資先及び信用証発行者はすでにすべての必要な信用承認を得て、本協定で行われる取引を完了すべきである。ただし、上記(Iii)第2項は、各融資機関が本協定に署名及び交付する際に、各融資機関について満足しているものとみなす。

(B)本プロトコルにおける初期クレジット延期の前提条件として、(I)上記(A)で述べた本プロトコルが発効するすべての事前条件が満たされているべきであり、(Ii)2019年12月31日以降、重大な悪影響を与えるイベント は発生していない。

 3.02節。条件 すべてのポイント延期と発行の前例。貸手または1つまたは複数の信用証発行者(場合に応じて)が借り手に対して行う各信用延期(初期信用延期を含むが限定されない) 各信用延期および各クレジット発行は、別の条件 を遵守しなければならない。すなわち、各クレジット延期または解除の日に、以下の項目は、そのクレジット延期または解除の発効前および後に誤りがないべきである。

(A)(I)各クレジットエージェントは、5.05節の要求に従ってサービス機関から交付された最新の月次報告を受信しなければならない。 (Ii)クレジット延期がローンである場合、管理エージェントおよび各クレジットエージェントは、借入要求を受信したはずであり、(Iii)クレジット延期が信用状延期である場合、信用証発行者に適用される行政エージェントおよび信用エージェントは、信用状要求を受信しなければならない。

(B)条項IVに含まれる陳述および保証は、すべての重要な点において誤りがないべきである(ただし、(B)項の重要度基準は、その条項が重要度基準に適合する任意のそのような陳述または保証には適用されない)、その日付が日付までであるように、陳述および保証された条項がより早い日付を意味しない限り、その場合、それらは、より早い日付にあり、そのより早い日付までが正しいべきである

(C)クレジット延期または解除に起因するイベントが発生していないか、または継続している場合、終了イベント、br}サービス事業者の違約、潜在的終了イベント、または潜在的なサービス事業者の違約を構成し、入金の申請、前払い、および入金購入がその日に発生することを考慮した場合；

(D) は、いかなるクレジット延期についても、発生および継続中のイベントが発生していないか、またはそのクレジット延期によるイベントを、入金、前金、および調達がその日に発生することを考慮した後、イベントを事前に中止するように構成される

(E)および は、任意の解放に関して、依然として有効な事前一時停止イベントについて解放一時停止通知を発行しない；

(F)終了日が発生していない；

(G)借金基数が不足している場合はない.

借入要求が行政エージェントおよび信用エージェントに提出されるたびに、または信用状に適用される信用状の要求が行政エージェントおよび信用エージェントに提出され、借り手が第2.04節で想定される任意の借金または任意の解除または任意の信用状の収益を受けるたびに、借入者の陳述および保証を構成し、その信用の延期または解除の日から、その発効前および後、およびその収益の適用にかかわらず、以上(A)から(G)節で述べた適用陳述はいずれも事実で正しい.

商品紹介 第四
陳述と保証

4.01節.The ReductsandWarrantiesof借入者。 借主は、有効日と締め切り、最終入金日までの毎日に声明と保証を行います

(A) を形成して良好な状態を保つべきである.借り手は有限責任会社であり、デラウェア州法律(あるいは5.03(G)節に規定する他の司法管轄区)によって正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、しかもその業務性質でこの資格を持つ各司法管轄区域内に適切な業務資格を持ち、しかも信用が良好であることが要求されるが、この資格を持つことができないことを合理的に予想できない場合は除外する。

(B)満了 許可であり、衝突がない。借入者が本協定、受取販売協定及びそれに属するすべての他の融資ツール文書、並びに本協定及びしたがって計画されている取引は、借り手の有限責任会社の権限の範囲内であり、すべての必要な有限責任会社の行動の正式な許可を得ており、かつ違約を違反又は構成しておらず、(I)適用法律、関税又は法規の任意の規定により、(Ii)借主の設立証明書又は有限責任会社協定の、又は(Iii)任意の合意、判決、強制令の、借り手に拘束力のある法令または他の文書であるが、上記(I)または(Iii)条項の場合を除いて、合理的にbrが重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合、または、借り手の任意の資産に何らかの不利なクレームが生じたり、または何らかの不利なクレームを加えたりする違反または違約行為をもたらす。本プロトコル、売掛金販売プロトコル、および借り手が属する他の融資ツール文書は、正式にbrに署名され、借り手を代表して交付される。

(C)政府は を承認する.借り手は、本プロトコル、入金販売プロトコル、または任意の他のプロトコルの適切な署名、交付および履行を必要とせず、いかなる政府当局の許可または承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局に通知を出す必要もなく、またはその届出 借主に本プロトコル、入金販売プロトコルまたは任意の他の合意に従って、本プロトコルが交付される未付与または取得された文書または手形を発行する必要もなく、III条項に従って“統一コスト条約”の下の文書を提出しない限り、 は、III条項に従って“統一コスト条約”の下の文書 を提出する必要はない。

(D)施設ファイルの実行可能 .本協定、売掛金販売契約、借り手が提出する他の融資書類毎に借り手の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。

(E)No 訴訟.任意の裁判所または任意のタイプの仲裁人の前で、または任意の政府当局の前で、借り手または借り手財産に対する訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、または借り手の知っている限りでは脅かされている。借り手brは、いかなる裁判所、仲裁人、または政府当局のいかなる命令にも違反していない。

(F)担保権益の完全性 .各売掛金プールは借入者所有であり、いかなる不利債権もなく、行政代理人は当事者の利益を担保するために、各売掛金プール及び関連する証券、入金及びその他の担保品に対して優先的に完全な担保権益を有し、いずれの場合もいかなる不利債権もない。本プロトコルは，売掛金プールおよび関連担保，入金，その他の担保ごとに行政代理を受益者とし，被保険者を代表する担保権益 を設立する。任意の担保を含む有効な融資報告書または他の同様の文書は、借主を債務者または売り手とする任意の適切な記録オフィスにおいて提出されていないが、本合意に従って行政代理が受益者として提出された担保を除くことができ、任意の発信者を債務者または売り手とする任意の記録オフィスにおいて有効な融資報告書または他の同様の文書を保存することもできない。任意の担保をカバーするが、以下の場合を除く：(I)本プロトコルに従って借主を受益者として提出し、管理エージェントに譲渡する場合、または(Ii)このような出願のいずれかに対する担保権益を解除し、担保を含まない-3文書のこのような申請を提出した。

(G)法律 を守る.

(I)借り手は、合理的にbrを遵守できない限り、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される(公共事業、エネルギー交付および販売、融資の実態、公平な信用請求書、公平な信用報告、平等な信用機会、公平な債務慣行およびプライバシーに関する法律、規則および法規を含むが、以下(Ii)~(V)の制裁に関する規定を含むが、これらに限定されない)借り手に適用されるすべての法律、規則、および法規を遵守する。反腐敗法と反テロ法

(2)to は適用される範囲内で，借り手はすべての実質的な面で反テロ法を遵守する

(3)借り手は、借り手及びその役員、役人及び従業員が反腐敗法及び適用された制裁措置を遵守することを確実にするために、有効な政策及び手続を実施し、維持している

(Iv)借り手及び借り手の知る限り、その上級者、役員及び従業員は制裁を受けている者ではない

(V) なし信用延期または解除された収益の一部は、直接または借り手に知られている間接(I)反腐敗法違反または(Ii)5.03(R)節違反である。

(H)情報の正確性 借り手またはその任意の関連会社は、本プロトコルの目的または本プロトコルに関連する目的のために、行政エージェント、任意の融資機関、任意の融資者または任意の信用状発行者に提供されるすべての情報、任意の月報、任意の他の融資機関の文書、またはそれによって行われる任意の取引、およびその後、借り手またはその任意の関連会社によって行政エージェント、任意の融資機関、任意の貸手または任意の信用証発行者に提供されるすべてのこのような情報を提供する。このような資料を陳述或いは証明する日には、各重大な方面で真実及び完全な に属し、このような資料はいかなる重大な失実陳述或いは漏れ 陳述を含むこともなく、その中に記載された陳述が誤解性を持たないために必要な重大な事実を含まない。

(I)借り手の位置 ；位置を記録する.借り手は、デラウェア州の法律に完全に基づいて組織されており、借り手の“場所”(“米国消費者委員会”9~307節の意味に適合する)は、デラウェア州または5.03(G)節に基づく他の司法管轄区域である。借り手がすべての記録を保存している事務所の場所は、添付ファイルEまたは借り手またはサービス機関が行政エージェントの他の場所に時々通知する可能性がある。

(J)集合 メッセージ.すべての支払処理業者と預金口座銀行の名称及び住所、並びに預金口座のアカウント及び関連するロックボックス番号は添付ファイルFを参照する。添付ファイルF に記載されているロックボックスは、共同経営売掛金の義務者及び支払処理業者が支払いを行うことが指定されている唯一の住所である。添付ファイルFに記載されている預金口座は、義務者または支払処理者が電子小切手預金、電信為替または電子資金振込方式で売掛金を送金する唯一の口座である。行政エージェントを除いて、どの取引先も、任意の預金アカウントに対する誰もの“制御”(UCCの任意の適用規制に適合する9~102節の意味)、または将来の時間または将来のイベントが発生したときに任意の預金アカウントを制御する権利を付与していない。

(K)合法名；商標名なし。借り手の完全有限責任会社名は、本プロトコルの前書き部分 (または5.03(G)節に規定される他の名称)に記載されているが、5.03(G)節の規定を満たしておらず、借り手は過去1年間使用されておらず、他の有限責任会社名、商号、営業名、または架空の名称も使用されていない。

(L)投資。 借り手は、直接または間接(I)誰の株式または持分または任意の持分、または(Ii)任意の誰の債務保証または他の負債証拠(任意の預金口座および受取口座を除く)。借り手には子会社がありません。

(M)施設 ファイル.売掛金販売プロトコルは、借り手が発信者から売掛金または任意の他の売掛金を直接または間接的に購入する唯一のプロトコルであり、行政エージェントに渡される融資ファイルは、イニシエータと借り手との間の入金譲渡に関するすべてのプロトコル を表すが、5.03(K)節で許可される取引に関する他のプロトコルは除外される。

(N)業務。 設立以来、借り手は、その参加する融資文書項目の下の義務を締結して履行する以外に、他の業務、及び上記に付随する他の活動を行っていない。借り手が参加者としての施設文書および5.03(K)節で許可された取引に関するいずれのプロトコルも，借り手が参加者としての唯一の合意である.

(O)税。借主は、法律が提出することを要求するすべての重要な納税申告書および報告書を提出し、すべての税金、政府料金、およびエネルギー追加料金をいつでもタイムリーに支払いましたが、適切なbr訴訟手続きは、それに誠実に異議を唱えた税金、課金または追加料金を除外し、関連する公認会計基準に従って適切な準備金を残しました。

(P)支払能力； 負債など。借り手(I)は“債務不履行”ではない(破産法第101(32)(A)節で定義されている)、(Ii)債務満了時に債務を返済する能力がある、(Iii)の有形純価値がいつでも融資限度額に等しい大きい者、(X)2.00%および(Y)$46，000，000、および(Iv)それが従事している業務または間もなく従事する任意の業務または取引に対して、不合理な小資本 はない。貸出ファイル(付属のbr付記を含む)の許可または予想される債務を除いて、借り手は未償還債務 (満期債務であっても未満期債務であっても)を有さない。借入者またはその代表が、融資書類および本プロトコル項目の下でクレジット延期に関連する任意の関連口座または金額に基づいて行われる各受取送金は、(I)通常の業務プロセスまたは借り手の財務プロセスにおいて発生した債務を返済するために、(I)借り手の通常の業務プロセスまたは財務プロセスにおいて発生した債務とする。

(Q)投資 会社など借り手は、(I)投資会社または改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)が指す“投資会社によって支配されている会社”でもなく、 も(Ii)a“保証基金”でもなく、改正された1956年の米国銀行ホールディングス会社法13節、および適用された規則とその下の法規(“Volcker規則”)に基づいている。借り手が担保基金ではないと判断した場合、 借主は、“投資会社法”3(C)(5)節で述べた“投資会社”の定義による免除を受ける権利がある。

(R) の報酬を用いる.いかなる信用延期または解放された収益も、連邦準備委員会T、UまたはXの規定に違反する目的に使用されてはならない。

(S)所有権。有効発行日まで、借り手のすべての発行済み株式および発行済み株式はNRG小売有限責任会社が直接所有しており、 はすべて有効発行、払込および評価不可能であり、他の誰もオプション、株式承認証、または他の権利を持っておらず、借り手の任意の株式 を買収する。

(T)Benefits 所有権認証。発効日から，借り手の受益所有権証明に含まれる情報 は各方面で誤りなく真実である.

(U)資格。 売掛金純額を計算する際に、合格売掛金として登録されている各売掛金は、登録日まで、“合格売掛金”定義に記載されている資格要件を満たしています。

(V)発起人に金を支払う。各売掛金については、借り手はすでに発起人に当該等の売掛金を購入し、発起人が売掛金売却プロトコルの規定に基づいて支払う金と交換し、金額は 公平対価格及び合理的同値を構成しなければならない。このような売却は、発起人が借主の以前の債務を欠いているために行われてはならず、破産法のいずれの節にも、そのような売却は撤回されてはならないか、または撤回される可能性がある。

(W)材料 悪影響。最近の財政年度が終了して以来，借り手の業務，運営，財務状況，br}財産や資産に大きな悪影響を与える変化は生じていない。

(X)No イベント、終了イベント、または潜在的終了イベントを早期に一時停止します。いかなるイベント(I)が発生しておらず、継続して が終了イベントを構成しているか、または(Ii)この陳述が任意のクレジット延期または任意の解除に関連している場合、受信プールクレジットの延期または解除またはそれによって生じる収益の運用によって発生または発生する が発生し、早期中止イベント、終了イベント、または潜在的終了イベントを構成する。

(Y)クレジットおよび入金ポリシーを遵守する。借り手はすでにすべての重要な方面で共同経営売掛金及び関連契約に関する信用及び受取政策を遵守し、第5.03(C)節に許可されたbrを除いて、このような信用及び受取政策に対していかなる変更もなされていない。

(Z)Tax 状態.米国連邦所得税の場合、借り手は、その所有者とは無関係なエンティティとみなされる(301.7701-2(A)節で定義されるように) である。借り手が独立エンティティとみなされるエンティティは，“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”である.

任意の入金に関連する、借り手、行政エージェント、または任意の他の保証者に重大な責任または潜在的な重大な責任を負わない陳述または担保を除く)がなされたまたは判断された不正確な陳述または担保とみなされる場合、または、任意の保証方向借り手または借り手が通知を出してから30日以内にそのように治癒されない限り、または借り手が他の方法で知られていない限り、または借り手が他の方法で知られているとみなされない。いかなる売掛金プールに対してなされたか、又はなされたいかなる不正確な陳述又は担保は、借り手、管理代理人又は任意の他の保証者にいかなる重大な責任又は潜在的な重大な責任を与えることもなく、しかも売掛金の純額を計算する際にこのような売掛金プールを差し引くことは、借入基礎の違約を招くことができない場合、虚偽又は不正確とみなされてはならない。

4.02節：陳述と事業者の保証。プロバイダは、有効日と締め切り、 最終入金日までの毎日を宣言し、保証する

(A) を形成して良好な状態を保つべきである.サービス機構はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社であり、すべての有限責任会社の権力と許可を持って、現在の方式で業務を展開することができ、しかも はその業務性質でこのような資格を持つ各司法管轄区で業務を展開する資格があり、しかも信用は良好である であるが、資格に適合しない場合は合理的に予測できないことが重大な悪影響を与える。

(B)満了 許可であり、衝突がない。事業者は、本協定の署名、交付及び履行を有限責任会社の権限の範囲内で行い、事業者が講じたすべての必要な有限責任会社行動の正式な許可を得ており、かつ違約(I)適用法律、関税又は法規のいずれの規定の下でも違反又は構成されていない、(Ii)事業者の設立証明書又は有限責任会社協定の、又は(Iii)事業者に対して拘束力のある任意の合意、判決、強制令、法令又はその他の文書の、第(I)又は(Iii)項を除く。合理的にbrが重大な悪影響を及ぼすことが予想されない、またはサービス機関の任意の資産またはその任意の財産に任意の不利なクレームを発生または適用することをもたらす違反または違約行為。本協定および事業者は、参加者の他の施設文書として、事業者を代表して正式に署名·交付されている。

(C)政府は を承認する.本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他のプロトコル、文書または文書の正式な署名、交付および履行は、いかなる政府当局の許可または承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局に通知を出す必要も、まだ与えられていないか、または得られていないものを提出する必要もない。

(D)施設ファイルの実行可能 .本プロトコルおよび事業者が提出する本プロトコルに関連する各他の融資文書は，事業者がその条項に基づいて事業者に対して強制的に執行できる法律，有効かつ拘束力のある義務を構成しているが，実行可能な例外に制限されている。

(E)No 訴訟.履行保証人がその証券届出文書に開示されていない限り、任意の裁判所または仲裁人またはbrのいずれかの政府当局の前で、いかなる訴訟、訴訟または手続き が任意の裁判所または仲裁人の前で懸案されていないか、またはサービス機関に知られている限り、サービス機関または任意の政府当局の合理的な可能性に影響を与える不利な決定は存在せず、不利な決定は重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または本合意および他の施設文書における予期される取引の完了を阻止しようと試みる可能性がある。履行保証人がその証券届出文書に開示されていない限り、サービス機関は、いかなる裁判所、仲裁人、または他の政府当局のいかなる命令にも違約することはなく、違約は重大な悪影響を及ぼすか、または本合意および他の融資ツール文書によって想定される取引の完了を妨げる可能性がある。

(F)コンプライアンス 法律.

(I)履行保証人がその証券届出書類に開示されている場合を除いて、サービス機関は、そのような違反が合理的に期待できない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、それに適用されるすべての法律、規則および法規を遵守する(公共事業、エネルギー交付および販売、真の貸借、公平信用課金、公平信用報告、平等な信用機会に関する法律、規則および法規を含むが、これらに限定されない。公平な債務回収やり方とプライバシー)は、以下の制裁、反腐敗法、反テロ法の第(Br)(Ii)~(V)条について述べたものを除く

(2)to 適用範囲内では，サービス機関はすべての実質的な面で反テロ法を遵守している

(3)サービス機関は、当該サービス機関、その子会社及びそのそれぞれの役員、官僚及び従業員が反腐敗法律及び適用された制裁措置を遵守することを確保するために、効果的な政策及びプログラムを実施し、維持している

(4)サービス機関及びその子会社は、当該サービス機関の知る限り、その上級管理者、役員及び従業員は制裁を受けていない者である

(V) なし信用延期または解除された収益の一部が直接使用されるか、またはサービスプロバイダに知られているように、間接的に(I)腐敗防止法違反または(Ii)違反5.06(E)節に違反する。

(G)情報の正確性 サービス機関またはその任意の付属会社は、本プロトコルの目的または本プロトコルに関連する目的のために、行政エージェント、任意の金融機関エージェント、任意の融資者または任意の信用状発行者に提供されるすべての情報、任意の月間報告、任意の借入基礎証明書、任意の他の金融機関ファイル、またはそれによって予期される任意の取引、およびその後、サービス機関またはその任意の付属会社によって行政エージェント、任意の金融機関エージェント、任意の融資者または任意の信用証発行者に提供されるすべてのこのような情報を提供する。このような資料を陳述或いは証明する日に、このような資料は各重大な方面で真実と 完全であり、またいかなる重大な事実の誤報や漏れも含まれないことはなく、その中に記載された陳述が誤解性を持たないために必要な重大な事実である。

(H)集合 情報.すべての支払処理業者と預金口座銀行の名称及び住所、並びに預金口座のアカウント及び関連するロックボックス番号は添付ファイルFを参照する。添付ファイルF に記載されているロックボックスは、共同経営売掛金の義務者及び支払処理業者が支払いを行うことが指定されている唯一の住所である。添付ファイルFに記載されている預金口座は、債務者または支払処理者が電信為替または電子資金振込方式で売掛金を送金する唯一の口座である。行政エージェントを除いて、どの取引先も、任意の預金アカウントに対する誰もの制御 (UCCの任意の構文に適用される9~102節の意味に適合する)、または将来の時間または将来のイベントが発生したときに任意の預金アカウントを制御する権利を付与していない。

(I)ソフトウェア. プロバイダは，集合売掛金を計算するためのすべての計算機ソフトウェアを使用して，管理集合売掛金の必要度を達成する権利がある(許可，再許可，譲渡のいずれか).

(J)記録された位置。事業者は，すべての記録されたオフィス位置を添付ファイルEに保持したり，事業者や事業者が管理エージェントの他のbr位置を時々通知したりする可能性がある.

(K)“投資会社法”。“投資会社法”によると、サービス機関は“投資会社”として登録する必要はない。

(L)信用と受取政策。5.03(C)節で許可された場合を除き、サービス機関は、すべての重要な点において、各売掛金プールおよび関連契約に関する信用状および入金ポリシーを遵守しており、このような信用状および入金ポリシーは何も変更されていない。

任意の不正確な陳述または担保(入金に関連する、借り手、行政エージェント、または他の保証者に重大な責任または潜在的な重大な責任を負わない保証を除く)が治癒されるか、または判断された場合、任意の保証方向のサービスプロバイダまたはサービス事業者が通知を出してから30日以内にそう治癒されない限り、サービスプロバイダは他の方法で知られており、さらに、さらに、サービスプロバイダは他の方法で知られているとみなされるべきではない。いかなる売掛金プールに対してなされたか、又はなされたいかなる不正確な陳述又は担保は、借り手、管理代理人又は任意の他の保証者にいかなる重大な責任又は潜在的な重大な責任を与えることもなく、しかも売掛金の純額を計算する際にこのような売掛金プールを差し引くことは、借入基礎の違約を招くことができない場合、虚偽又は不正確とみなされてはならない。

文章V
一般条約

5.01節.5.01.AffirmativeCovenantsof借入者。 発効日から最終受取日まで、借り手は：

(A)CompliancewithLaw、など。 は、それに適用されるすべての適用される法律、規則、法規および命令(任意の反腐敗法律、反テロ法律または制裁に特に関連する法律、規則および命令を除く)(公共事業、エネルギー交付および販売、真の貸借、公平信用請求書、公平信用報告、平等な信用機会、公平な債務慣行およびプライバシーに関連する法律、規則および法規を含むがこれらに限定されない)を遵守し、その存在、権利、特許経営権、資格および特権を維持し、維持する。このような法律、規則、法規および命令を遵守できないか、またはそのような権利を維持および維持することができない限り、フランチャイズ権、資格、および特権が重大な悪影響を及ぼすことは合理的に期待できない。

(B)その存在資格を保持する。 (I)その設立証明書及び有限責任会社協定に要求されるすべての手続を遵守し、その設立された司法管区内でその有限責任会社の存在、権利、特許経営権及び特権を維持し、維持すること、及び(Ii)その業務性質がこのような資格を要求する場合、及び(Ii)第2項の場合には、他の管轄区域内で、良好な外国有限責任会社資格を有する資格を有する。このような資格を達成できなかったことは、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

(C)職務調査および検査。通常の営業時間内の任意の時間および時間において、合理的な事前通知の下で、行政エージェント、施設エージェント、またはそのエージェント、または代表を可能にする

(I)借入者の売掛金及び関連担保並びに関連記録及び催促システムを定期的に監査する

(Ii)集合売掛金および関連保証に関連する帳簿および記録のコピーおよび要約を含むが、これらに限定されないが、その所有または制御された帳簿および記録のコピーおよび要約を審査および複製すること

(Iii)上記(Ii)条に記載された材料を検討するために、借り手のオフィスおよび不動産を訪問すること

(Iv)借入者の任意の上級管理者または従業員と、本契約項の下での売掛金または借り手の表現に関連する事項を検討する

条件は、(I)事前中止イベント、潜在終了イベント、または終了イベントが発生しない限り、借り手は毎年1回以上の職務調査訪問や監査の費用を支払う必要がないことである。(Ii)5.04(C)と(Iii)によると、行政エージェントと施設エージェントは、相互に職務調査アクセスを調整し、サービス機関の検査と協調すべきである。行政エージェントおよび施設エージェントは、取引先業務の中断を最小限に抑えるために商業的に合理的な をとり、その職務調査アクセスを5.04(D)節による監査 と協調させるように努力すべきである。

(D)KeepofRecordとBooksofAccount およびレコードのタグ.行政および操作手順(これに限定されないが、共同入金原本が廃棄された場合に、共同入金の記録を証明する能力を再作成し、保存および維持(またはbr}サービス事業者に保持および維持を促す)を含むが、すべての共同入金を収集し、GAAPに従ってタイムリーに入力されたすべての共同入金に合理的に必要なすべてのファイル、帳簿、記録、およびその他の情報を収集する。その主データ を集合受取に関する処理記録にマーク(またはサービス機関にマーキングさせる)し、借り手の所有権権益と行政エージェントの優先保証権益が保証当事者に利益を得るために、本プロトコルに従って が付与されたことを証明する図例を有する。このような帳簿および記録は、各新しいレジおよび各既存のレジのすべてのセットおよび調整を毎日識別するのに十分な記録、および任意の希釈係数に関する借り手の実際のbr経験を含むべきであるが、これらに限定されない。借り手は、その集合売掛金で使用されるコンピュータソフトウェアの任意の材料を直ちに、借り手(またはサービス機関、場合によっては、更新を含まない)に変換または置換しなければならない(場合によっては、バージョンアップを含まない)行政エージェントおよび各施設エージェントに通知しなければならない。

(E)Performanceおよびコンプライアンスとプール 入金および契約。それが費用を負担し、すべての実質的な側面において、集合売掛金及びその関連契約に関するすべての規定、チノ及びその他の要求がそれを遵守することを要求する約束をタイムリーかつ十分に履行し、遵守する。

(F)Creditおよび入金ポリシー。 は、すべての重要な点で、共同売掛金および関連契約に関するクレジットおよび入金ポリシーを遵守します。

(G) を預金口座に入金する.事業者は、すべての義務者に、すべての売掛金を1つまたは複数の預金br口座またはロックボックスに支払うように指示し、各口座またはロックボックスは、預金口座制御プロトコルまたはロックボックス制御プロトコルによって制限されるか、または支払い処理業者に支払うように指示する。br}は、サービス事業者が、そのような支払い処理業者が受信したすべての受取金を1つまたは複数の預金口座またはロックボックスに振り込むように指示する。それぞれの場合、預金口座制御プロトコルまたはロックボックス制御プロトコルによって制限されます。br}は、各預金口座銀行および支払い処理業者が、預金口座制御プロトコルに従って、受信したすべての小切手を預金口座のロックボックスに格納することを示す。サービス事業者がこのように義務者または支払処理業者に指示できなかった場合、または義務者または支払い処理業者が預金口座またはロックボックスにお金を渡すことができなかった場合、義務者の支払い処理業者に後続の売掛金を預金口座またはロックボックスに交付させ、その受信した任意の入金 を預金口座制御プロトコルによって制限された預金口座に入金または入金させるように促すために、すべての合理的な努力をしなければならない。このような未入金金額の合計は、その月に受け取った入金総額の2%未満です。すべての暗号化ボックスは、預金アカウント制御プロトコルまたは暗号化ボックス制御プロトコルによって制限される。行政エージェントが事前に支払い を追加する書面通知を受けた場合にのみ，本プロトコル添付ファイルFに列挙された支払い処理プログラムに支払い処理プログラムを追加することができる.

(H)PostingofColltionsおよびPool 入金。適用義務者が発効した日から存在する業務慣行に基づき，速やかにすべての入金を適用義務者が不足している集合入金に利用する。

(I)分離 社が存在する.すべての合理的なステップ(行政エージェントまたは任意の機関エージェントが時々合理的に要求される可能性があるすべてのステップを含むがこれらに限定されない)を採用して、サービス機関から独立した法人エンティティとしての借り手の識別を維持し、借り手がエンティティであることを第三者に示し、その資産および負債は、任意の他の取引当事者およびそれらの相互関連会社とは異なる。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、借り手は：

(I)BE は有限責任会社であり、その主要な活動は、その有限責任会社協定において制限されており、すなわち、(A) の購入、または他の方法での買収、所有、保有、付与、関連証券、収蔵品、およびこれに関連する他の担保品の保証権益、(B)販売およびサービス集合売掛金について契約書を締結し、(C)上記の活動に関連していると考えられる、必要、便利または適切な他の活動を展開する

(Ii)融資文書が明確に許可されていることを除いて、いかなる業務または活動に従事してはならないか、または任意の債務または債務を招いてはならない

(Iii)at は、少なくとも1人の独立マネージャー(“独立マネージャー”)を常に保持しており、この人は、(A)そうではなく、独立マネージャーに任命されるまでの5年間のいずれの期間も、契約を履行した直接、間接 または利益所有者、従業員、取締役、株主、メンバー、パートナー、弁護士または弁護士、高級管理者、顧客またはサプライヤーの個人保証人、サービス機関、任意の発起人またはそのそれぞれの関連会社(独立管理人または同様のアイデンティティの関連会社を除く)、(B)1つまたは複数のエンティティにおいて、その通常の業務中に証券化または構造的融資の発行者にコンサルティング、管理または配給サービスを提供する1つまたは複数のエンティティに少なくとも3年間の雇用経験を有し、(C)任意の取引先またはそのそれぞれの他の関連会社の破産受託者を担当してはならない

(Iv)借り手の有限責任会社協定は、常に規定されている：(A)借り手の(有限責任会社協定で定義された)マネージャ委員会は、借り手について自発的な破産届出を提出することを促すために、または他の行動を許可してはならない。(その有限責任会社協定で定義された)独立マネージャーを含むマネージャー委員会が、そのような行動をとる前に、書面でそのような行動を承認しなければならない。及び(B)の規定は、独立経理人を含む管理委員会の同意を得ず、この規定を修正してはならない

(V)その資産および取引を、任意の他の取引先またはその任意の関連側の資産および取引とは別に保存し、これらの資産および取引をそれぞれ財務諸表に反映させ、任意の他の取引先またはその任意の関連者の資産および取引から分離し、帳簿および記録において、任意の他の取引先またはその任意の関連者との取引とは異なる適切な分割によって、そのような資産および取引を証明し、(B)主催者がそれを代表して行うすべての会社間の借入、貸方、および資金移動の記録

(Vi)(A)任意の他の取引先またはその任意の関連会社から独立して監査されていない財務諸表を作成し、(B)任意の他の取引先またはその任意の関連会社が米国証券取引委員会または任意の他の政府機関に提出された、または任意の他の取引先またはその任意の関連会社の債権者に提供された任意の連結財務諸表が付記を含むことを確実にすることは、借り手が独立した会社エンティティであり、その資産が最初に借主債権者の債権を満たすために使用することができることを明確に示す

(Vii)非関連者と距離関係を保ち、借り手の関連会社とは何の取引も行わないが、非関連者が公平な取引で得られる条項と類似した商業合理的条項で行われる取引は除外する

()任意の付属会社員がサービスを提供する分配費用を含む運営費用および負債を自己支払いし、ある場合は、自分の資金からしか支払うことができない

(Ix)自分の名義で業務を行い、その付属会社のオフィスとは異なる明確に識別されたオフィス空間内で業務を行うことができ、そのオフィスは、その1つまたは複数のアクセサリ会社のオフィスと同じ施設に位置する可能性がある。その事務所(あれば)を明確に識別し、借り手とその付属会社が同じ場所に事務所を設置している範囲で、付属会社と分担する任意の間接費用を、付属会社従業員が提供するサービスを含む公平かつ合理的に分担する

(X) いつでも自分の名義で自分が誰から独立した法律および経済実体であることを公衆に表明し、すべての組織手続きを厳格に遵守して、その単独の存在を維持する；

(Xi)文房具および他の業務形態があり、NRG小売有限責任会社またはその付属会社とは別の電話番号がある

(Xii)予期される業務目的、取引および負債に基づいて、債務満了時に債務を返済し、十分な資本および十分な数の従業員を維持する(任意の従業員が必要である場合)

(Xiii)取締役会が少なくとも年に1回会議を開催するか、または書面の同意に従って行動し、そのような会議の記録を作成し、保持するように促す。そうでなければ、独立したエンティティであるすべての有限責任会社の手続きを遵守する

(Xv)融資文書が明示的に許可されない限り、任意の債務を発生、生成または負担すること、または他の人の債務を保証すること；

(Xvi)Not は、任意の他の人と共同アカウントを維持するか、または他の人の資産と他の方法で資産を混合し、第2.06節で別の規定がない限り、任意の関連会社がアカウント 側であり、任意の関連会社がその預金または任意の関連会社に資金を抽出する権利がある銀行口座または他のホスト口座を維持することができず、本プロトコルまたは売掛金販売プロトコルに従って、そのまたはサービス事業者によるそのまたはサービス機関の入金管理に関して別の予想される を維持することができない；

(Xvii)その資産を維持する方法は、その個別資産を任意の他の人の資産から分離、決定、または識別することが高いまたは困難にならないことである

(Xviii)任意の他の取引先を管理するビジネスに直接または参加しない；

(Xix) それ自身が合理的に必要な他のすべての行動をとり、法律の意見に記載されている事実の仮定に適合するようにその業務を経営し、施設文書項目の下での義務を履行する 本プロトコル第3.01節に従って行政エージェントおよび施設エージェントに交付されたヘルマン&Sterling LLPおよびWhite&Case LLPの合併または実販売事項、またはそれに関連する任意のバックアップ証明書。

(J)入金販売プロトコルでの権利 .終了イベントが発生した後、売掛金販売プロトコルに従って任意の合法的な行動をとることを指示、指示、または要求することは、限定されるものではないが、行政エージェントの指示に従って、売掛金販売プロトコル項目の下の権利を実行するが、終了日の前および後に、借り手は、売掛金販売プロトコル項目の下(および定義)下の任意の“購入終了br}イベント”の前提条件である行政エージェントの指示に従って任意の合法的な通知を交付しなければならない。

(K)レコードの位置 .その主な営業場所および最高経営責任者オフィスおよび帳簿および記録を保存するオフィスを(I)付表IIに記載されている借り手のbrアドレスまたは(Ii)に保存し、30日前に管理エージェントに書面で通知する場合、任意のローンエージェントが担保における管理エージェントおよび貸手の利益を保護および改善するために合理的に要求されるすべての行動が取られ、完了された米国の任意の他の場所に保存される。

(L)税。法律で提出されたすべての重要な納税申告書および報告書を保存し、任意の時間にすべての税金および政府料金を迅速に支払い、このような税金および政府料金が適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱え、適切な準備金が確立されていない限り、適切な準備金が確立されている。いかなる直接税も含まれておらず、この等税項の有効性は適切な訴訟手続きによって誠実に疑問提起されており、関連公認会計原則に基づいて当該等税項目のために十分な準備金が提示されている。

(M)履行 と入金販売プロトコルを実行する.(I)発起人は、“売掛金契約”及び“売掛金販売契約”の条項に従って、発起人にそれぞれの義務及び承諾を履行し、当該合意の下で売掛金を購入するように発起人に履行し、要求する。(Ii)入金販売プロトコルに従って借り手に与える権利および救済を実行し、(Iii)入金販売プロトコルの下でのその権利および権益(ならびに行政エージェントおよび借り手譲受人としての保証当事者である権利および権益を完全および実行するためのすべての 行動をとることができ、行政エージェントまたは任意の融資エージェントは、売掛金販売プロトコルに従って記載された任意の補償、補償、または同様の条文に従って権利を得る権利を有する請求を含むが、これらに限定されない)を時々提出することができる。

(N)その他 メッセージ.

(O)所有権。 は、(I)売掛金販売プロトコルに従って購入された売掛金、関連証券および入金の合法的および平衡法所有権を借主に撤回不可能に付与し、いかなる不利なクレームもなく(限定される訳ではないが、 はこれらに限定されないが、すべての適切な司法管区の“統一cc”(または任意の比較可能な法律)に必要なすべての融資報告書または他の同様のツールまたは文書)を提出して、当該等の受取金、関連証券および入金、ならびにそのような の他の行動における借主の権益を完全にするために必要なすべての融資報告書または他の同様のツールまたは文書)を提供するために必要なすべての行動をとる。管理エージェントまたは任意の融資エージェントの合理的な要求に応じて、借り手の権益を保護するか、または借り手の利益をより十分に証明する)、および(Ii)貸主の利益のために、管理エージェントを受益者とするための有効かつ完全な、すべてのプール入金、関連証券および入金における最高優先権 を確立し、維持するために、許可留置権以外のいかなる不利なクレームも存在しない(ただし、これらに限定されない。すべての適切な司法管轄区域のUCC(または任意の同様の法律)に基づいて必要とされるすべてのbr融資報告書または他の同様のツールまたは文書 を提出して、このような集合入金、関連保証および入金における行政エージェントの保証権益(貸手の利益のための)を改善し、行政エージェントまたは任意の融資機関の合理的な要求に応じて、融資者の利益のために行政エージェントの利益を完全に、保護、またはより十分に証明する他の行動を提供する。上記の規定を制限することなく、借り手 は、許可され、行政代理人または任意の融資代理人の要求に応じて、自費で署名し、必要に応じて、これらの融資または継続宣言、またはその修正案、およびそのような必要または望ましい、または行政代理人または任意の融資代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を提出して、 または前述の任意の証拠を完全に、保護する。借入者権限行政エージェントは、第2.15(C)節に規定する言語で、借り手の署名を経ずに、集合受取金、関連担保及び入金及びその他の担保に関する融資又は継続声明及びその修正案及び譲渡を提出する。

(P)他の プロトコルと約束.本契約または任意の他の融資文書に含まれる借り手の他のすべての条項、チェーノ、および合意を遵守、遵守、履行します。

(Q)UCC-3修正案。第四号改正案の発効日後十五(十五)営業日以内、又は行政代理人の同意を得て、十五(十五)営業日以内に、UCC-1書類についてUCC-3修正案を提出し、その形式及び実質的に行政代理人が受け入れることができるのは、保証側ドイツ銀行信託会社を受益者とする。

ただし、借り手が上記のいずれかの条項を遵守していない場合、(I)任意の保証された方向で借り手が通知を出した後30(30)日または借り手が他の方法で関連状況を知る場合、または(Ii)2営業日(この条項、契約、契約が保証されている者への支払いまたは支払いを要求する手付金に関連する場合)またはその前(I)が30(30)日前または前に違約行為を救済する場合、条件は、上記のいずれかの条項を遵守できない場合である。また，上記を前提としているが，本は2.03(A)節，5.01(I)節または5.03節に違反するいかなる行為にも適用されない.また、上記のいずれかの本があるにもかかわらず、いかなる売掛金プールの条項、契約または合意に違反する行為であっても、借り手、行政代理または任意の他の保証のあるbr側にいかなる重大な責任または潜在的な重大な債務をもたらすことはなく、かつ売掛金の純額を計算する際に、当該等の売掛金プールが借入基礎の違約を招くことがない場合は、違約と見なしてはならない。

 5.02節。借り手の 要求を報告する.有効日から終了日および最終入金日までの遅い日まで、借り手 は、行政エージェントおよび多くのローンエージェントが書面で同意されない限り、行政エージェントおよび各ローンエージェントに を提供または手配しなければならない

(A)終了したイベント .合理的で実行可能な場合、いずれの場合も、借り手の任意の担当者 は、各早期一時停止イベント、終了イベント、または潜在的終了イベントの発生を知ってから3(3)営業日以内(事前一時停止イベントまたは潜在的終了イベントが通知日に継続する場合)、借り手の担当者 は、事前一時停止イベント、終了イベント、または潜在的終了イベントの詳細を説明し、借り手が行動を取っているか、または実行しようとしている行動を示す。

(B)財務諸表

(I)借入者毎の財政年度終了後90(90)日以内に早急に提出し、借り手が当該財政年度終了までの未監査資産負債表、借り手の当該財政年度における未監査の収入、株主権益及び現金フロー表、並びに借り手の財務官承認証の前財政年度の比較数字

(Ii)業績保証人及びその連結子会社の総合貸借対照表、株主権益及びキャッシュフローは、業績保証人の財務状況、業績保証人及びその連結子会社の当該会計年度における留保収益を示し、これらは公認会計原則に従って報告されており、いずれにしても業績保証人の各会計年度終了後(90)日以内に提出されなければならない。ピマウェイ有限責任会社又は他の国が認めた地位を有する独立公共会計士が監査を行い、当該等の会計士が合理的に行政エージェントを満足させる意見が添付されている(行政エージェントはいかなる実質的な面でも資格を備えていないが、以下12ヶ月以内の債務満了により生じる資格は除く)。これらの連結財務諸表が一貫して適用される公認会計原則に従って、合併基礎の上で契約保証人及びその合併子会社の財務状況及び経営結果を公平に反映させるために、財務会計基準発表又は他の権威声明に関連する会計変更(このような独立公共会計士は同意すべき)及び/又は は、財務会計基準の発表又は他の権威声明に関連する会計変更(このような独立公共会計士は同意しなければならない)である

(Iii)各財政年度前の3つの財政四半期終了後45日以内の、借り手が監査を受けていない総合貸借対照表と関連する収益表、株主権益と現金フロー表は、借入者の当該財政四半期終了時の財務状況及び当該財政四半期と当該財政年度の過去部分の経営結果、及び前の財政年度同期の比較数字は、すべてその1名の財務官によって検証されたことを示している。独立した公共会計士によって審査されるわけではないが、借り手から見ると、すべての重要な面で借り手がその期間までの財務状況と経営成果を公平に提示するために必要な調整を反映しているが、GAAPに基づいて一貫して適用されているが、正常な年末監査調整と無脚注 を遵守しなければならない

(4)各会計年度前3会計四半期終了後45日以内の、業績保証人が監査されていない総合貸借対照表と関連する損益表、株主権益及びキャッシュフロー表は、業績保証人及びその連結子会社の当該会計四半期終了時の財務状況及びその経営成果及びこのような子会社の当該会計四半期と当該会計年度の過去部分の経営状況、及び前会計年度同期の対比数字を示す。すべての財務諸表はその1人の財務主任の審査を経て、このような財務諸表は独立公共会計士が審査するわけではないが、業績保証人はこのなどの財務諸表はすべて必要な調整 を反映すると考えて、各重大な方面で公平に業績保証人及びその合併付属会社の総合基礎上の財務状況及び経営成果を報告する必要がある(br}この期間に一貫して採用した公認会計原則に基づいて を適用するが、正常な年末審査調整及び無足注を守らなければならない)。

履行保証人 が改正された1934年の“証券取引法”によって報告の提出を要求または許可される限り、10-K表の報告写しを採用することは、本プロトコル5.02(B)(Ii)節の要求を満たすべきであり、米国証券取引委員会に提出された10-Q表報告写しは、本プロトコル5.02(B)(Iv)節の要求を満たすべきである。本章により検索第5.02条(B)に要求された情報は，このような情報がインターネット上で配布された日から渡されたものと見なし，サイトは：sec.gov/edga//webusers.htmである.

(C)コンプライアンス証明書.上記(B)項のいずれかの情報の交付と同時に、借り手の担当官の証明書(I)は、第7.01(Q)節で規定された終了イベントが発生したか否かを決定するために必要な計算を合理的に詳細に列挙し、(Ii)証明書の日付に早期中止イベント、終了イベント、または潜在的な終了イベントが存在しないことを証明するか、または、イベントを早期に中止した場合、終了イベントまたは潜在的な終了イベントがその後に存在することを証明する。その詳細を列挙して、借り手たちが取っている行動またはしようとしている行動を列挙する。

(d)           [保留されている].

(E)悪影響を報告する。借り手の任意の担当者は、任意の取引先の任意の(Br)イベントまたは任意のイベントに関する情報を取得した後、直ちに、任意の場合に2(2)営業日を超えてはならず、このイベントまたはイベントは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(Ii)1つまたは複数の取引先と任意の政府当局との間に任意の時間に存在する可能性のある訴訟または手順は、治癒または不利と判定されなければ、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。(Iii)1つまたは複数の取引当事者に悪影響を与える訴訟または法的手続きであって、関連する金額 は、その人(S)に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または禁止救済を求めることができ、合理的な予想が人(S)に重大な悪影響を与えることができるか、または(Iv)任意の融資文書、通知に関連する訴訟または法的手続きを求めることができる。

(F)不利クレーム .以下の場合については、直ちに書面通知を出さなければならない：(A)売掛金または入金集合の任意の不利なクレームに対応する場合、(B)借り手、サービス機関または行政エージェント以外の任意の人は、任意の預金口座、ロックボックスまたは支払い処理業者の任意の権利または指示に対して任意の行動をとる、または(C)任意の義務者は、本プロトコルに従って、借入者、サービス機関または行政エージェント以外の他の人から、受取集合(S)に関する任意の支払い指示の任意の変更を受信しなければならない。

(G)違約。借り手のいずれかの担当者は、借り手が所属する任意の合意(借り手がその一方のローン文書を除く)に基づく任意の違約行為を知った後、迅速かつ任意の場合に3(3)営業日を超えないようにすべきであり、借り手担当者の声明は、このような違約の詳細および借り手が重大な悪影響を及ぼす可能性があるまたはしようとする行動を明らかにしている。

(H)格付け。借り手のいずれかの担当者は、履行保証人の債務格付けが格下げまたは撤回され、債務格付けが格下げされたか、または撤回されたという通知を知った後、直ちに、いずれの場合も3(3)営業日を超えてはならない。

(I)通知のコピー 任意の発信者が入金販売プロトコルに従ってそれに交付された任意の通知、同意要求、または証明のコピーを受信すると、直ちに である。

(j)             クレジット と収集ポリシー。（ i ） 信用および回収方針の修正、修正、補足またはその他の変更、または （ ii ） 発信者またはサービス者に対する代理権限を有する政府規制当局の関税、規則、規制、条例または法令の採用、実施または制定について、貸し手の責任者が知られた後、速やかにかつ、 3 （ 3 ） 営業日を超えない場合、いずれの場合においても、債権の回収可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、そのような修正、修正、補足、変更、関税、規則、規制、条例または政令の詳細を明記した借り手の責任役員の声明、および借り手がこれに関してとっているまたはとることを提案している措置。

(k)            その他情報。合理的に実行可能な限り速やかに、プール債権または管理代理人またはファシリティ代理人としての借り手の財務その他の条件または業務に関するその他の情報、文書、記録または報告書は、合理的に要求することがあります。

(l)            [保留されている].

(M)利得所有権 を変更する.知った後、管理エージェントおよび各施設エージェントに直ちに通知され、借り手が所有権証明書から提供された情報に変更があれば、その中で決定された利益を有するすべての人のリスト を変更することになる。

しかし、条件は、借り手が上記のいずれかの規定を遵守できず、任意の保証のある方向に借り手が通知または借り手が後30(30)日または前に救済されたことを他の方法で知っている場合、そのような条約または本合意 に違反しているとみなされてはならないことである。また、任意の売掛金プール条項、約束又は合意に違反するいかなる行為も、借り手、管理代理人又は任意の他の保証者にいかなる重大な責任又は潜在的な重大な責任を与えることができず、かつ、売掛金の純額を計算する際に当該売掛金プールを計算から除外する場合は、違約と見なすべきではない。

5.03節.借り手の負 チェーノ。発効日から最終受取日まで、行政エージェントと多数のローンエージェントの書面の同意を得ていない場合、借り手は、：

(A)販売， 留置権など抵当品。売却、譲渡(法律実施または他の方法によって)または他の方法で処分されるか、または任意の担保または任意の担保に関連する任意の不利な請求索について生成または許容されるが、本プロトコルまたは売掛金販売プロトコルに従って予期または規定されるすべての場合を除く。

(B)延期または共同入金改訂。任意の売掛金プールまたはそれに関連する任意の契約の条項を延長、修正、放棄、または他の方法で修正するが、以下の場合を除く：(I)発信者またはサービスプロバイダに対して代理権限を有する政府規制機関の任意の規則、法規、条例または他の指示に従って、(Ii)信用状および受取政策に従って、または(Iii)本合意に従って許可される他の方法 。

(C)業務または信用状と受取政策の変更 .(A)クレジットおよび入金ポリシーを任意に変更し、この変更は、集合入金の受取可能性、集合入金の信用品質または契約の実行可能性に重大な悪影響を与えるが、連邦、州または現地の法律、法規、命令またはガイドラインを遵守するために実施される変更を除外するか、または(B)その業務性質を有する。

(D)債務者支払指示中の を変更する.債務者が任意のロックボックスまたは預金口座への売掛金の支払いに関する指示を任意に変更するが、債務者が預金口座制御プロトコルまたはロックボックス制御プロトコルによって制約された別のロックボックスまたは預金口座にお金を送金することを指示する。

(E) をロックボックス、預金口座、預金口座制御プロトコルに変更します。任意の口座を預金口座として追加するか、任意の銀行を口座銀行に追加するか、または任意のロックボックスを担保として追加するロックボックスであっても、それぞれの場合、行政エージェントが(I)このような追加の30(30)日前の書面通知および(Ii)追加発効日前のbr}を受信しない限り、(X)署名された“預金口座規制協定”(各新しい預金br口座について)および“ロックボックス協定”(例えば、“預金口座規制協定”に拘束されていない新しいロックボックスに属する)、(Y)借り手、サービス機関、またはそれぞれの預金口座銀行または支払い処理業者が、任意の新しい預金口座、預金口座銀行またはロックボックスについて署名されたすべての材料合意コピー、および(Z)修正された添付ファイルF。借り手は、修正された本契約添付ファイルFと共に、任意の銀行が預金口座のために終了した任意の銀行の即時書面通知を行政エージェントおよび各ローンエージェントに提供しなければならない。

(F)マージ， マージ，分割など任意の株式を任意の人に売却する(NRG小売有限責任会社を除く)、またはbrまたは任意の人と合併または合併し、または任意の人または任意の子会社から任意の人または任意の子会社の全部または実質的にすべての資産または持分を購入または買収するか、または任意の子会社からその全部またはほぼすべての資産を購入または処分するか、またはその全部またはほぼすべての資産を売却、譲渡、リースまたは他の方法で処理するか、または分割計画(DE LLC法案第18-217条に定義されているように)を許可または受け入れるか、それぞれの場合、本合意条項によって明確に規定または許可されない限り、または行政代理によって書面で同意されなければならない。

(G)名称変更；本組織の管轄権.(I)その成立証明書(または同等の組織文書)に記載されているその名称を任意に変更する(UCCの任意の適用文法の第9-507(C)節の意味に適合する)、または(Ii)いずれかの場合を除き、その変更の発効日の30日前に、そのような財務諸表または財務諸表(UCC-1表またはUCC-3表)を行政エージェントに提出する。行政エージェントは，その組織名の変更や形式や管轄権の変更を反映した文書，法的意見や文書，および行政エージェントが合理的に要求することができるそれによる取引に関する他の文書，法的意見，文書を要求することができる.

(H)ERISA事項。brは、任意の計画または多雇用主計画の当事者となるか、または業績保証者の付属会社によって制定された任意のこのような計画を除く。

(J)担保。 担保、裏書き、または他の方法で負担または責任(合意による貸借対照表テストを含む)は、任意の他の人の義務に関連するが、通常の業務中に受託のための譲渡可能な手形を裏書きすること、および本協定は、行政エージェント、任意の融資エージェント、任意の貸金人、任意の信用発行者、または任意の影響を受けた者を受益者とする支払および賠償義務を除外することを規定する。

(K)関連会社との取引に対する制限 借り手のいずれかの関連会社と締結するか、または任意の取引の当事者となるが、以下の場合を除く

(I)“売掛金販売契約”および他の融資ツールファイルに従って、本プロトコルで意図された取引；

(Ii)NRG小売有限責任会社の借り手に対する資本 は、第5.01(I)節の規定に適合する；および

(Iii)から 本プロトコルが禁止されていない範囲、雇用契約の性質の他の取引、および取締役またはマネージャー報酬は、借り手に対する公平で合理的な条項による実質的な割引が、非関連会社の個人との類似 公平取引を下回らない。

(L)制限 支払い.借り手は、(A)その任意の会員権益を購入または償還してはならない、(B)その会員権益に関連する任意の配当金または他の分配を宣言または支払いしてはならない、または任意のそのような目的のために任意の資金を予約してはならない；(C)本契約およびローン文書に従って生成された債務以外の任意の債務を前払い、購入または償還してはならない。(D)任意の資金を貸し出すか、または立て替えること、または(E)その任意の関連会社、またはその任意の関連会社(第A)から(E)に記載された金額)の任意のローンまたは立て替えを返済してはならない“支払いを制限する”)ただし、以下の場合は除く：

(I)以下(Ii)項に規定する制限を満たす場合、借り手は、(A)付属手形の条項に従って、付属手形に現金(前払いを含む)を支払うことができ、(B)配当金を宣言して支払うか、またはその会員権益について他の分配を行うことができる。

(I)第2.07(A)又は第2.08()節(B)()第2.07(A)又は第2.08()節に従って受領した借主からのみ制限のある支払を行うことができる。

上記の規定にもかかわらず、借り手は、(A)その会員権益に関連する任意の配当または他の割り当て が発効後、借り手の有形正味価が(X)$16，500，000および(Y)金額がその日までの融資限度額の2.00%よりも少ないものよりも少なくなること、または(B)任意の制限支払い(任意の配当を含む)が行われた後も、任意の制限支払い(任意の配当を含む)が行われた後、任意の事前中止イベント、終了イベント、または潜在的終了イベントが発生し、継続することを規定してはならない。

(M)施設 ファイル.入金販売プロトコル、付属手形、任意の預金口座制御プロトコル、または任意の他の融資ツールファイルを終了、修正、または他の方法で修正するか、またはそれに基づいて任意の免除または同意を付与する。

(N)投資の制限 任意の連属会社または任意の他の者に任意の融資または下敷きを行うか、または任意の連属会社または任意の他の者に任意の投資(財産の譲渡、出資、購入株式または証券または債務証明、買収業務または資産または他の方法)を行うが、売掛金販売協定の条項に従って売掛金および関連資産を購入することを除く。

(O)ファイル を組織する.(I)重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の方法で、その有限責任会社プロトコルを変更、修正、変更、または他の方法で修正するか、または(Ii)その成立証明書を変更、修正、変更、または他の方法で修正する。

(P)は販売 とする.発起人が借り手に売却及び/又は絶対譲渡合同入金を行う以外は、任意の方法で入金又は処理してはならない(財務諸表又はその他の態様にかかわらず)売掛金販売協定により行われる取引。

(Q) の報酬を用いる.クレジット延期および発行された収益は、(I)売掛金契約に従って発起人に売掛金を購入する以外の任意の目的、または(Ii)連邦準備委員会T、UまたはXに規定される任意のbr}目的に違反するために使用される。

(R)制裁； 反腐敗。借り手によれば、任意の信用延期または発行された収益を直接または間接的に使用して、任意の人の任意の活動または業務 を援助、援助、または促進するために、他の方法で任意の人にそのような収益を提供するか、またはそのような資金を提供するときに制裁国の任意の国または地域にいるか、または任意の他の方法で(貸手、融資機関代理、LC発行者、行政エージェント、または他を含む)任意の他の方法で制裁規定に違反することをもたらす。

(S)証券。 借主は、(I)本プロトコル項下の貸金人又は(Ii)NRG Retail LLCに任意の証券を発行してはならないが、(X)NRG Retail LLCの借入者に対する所有権権益を証明することしかできず、及び(Y)売掛金販売プロトコルに従ってNRG Retail LLC代表発起人に発行された付属手形 のみである。

しかし、条件は、売掛金プールに関連するいかなる条項、契約、契約の違反は借り手、行政代理或いは任意の他の保証側にいかなる重大な責任或いは潜在的な重大な責任を与えないことであり、しかも売掛金の純額を計算する時にこのような売掛金プールを計算から除外し、借金基礎の違約を招くことがなければ、違約とみなされてはならない。

5.04節. サービス機関の肯定契約.有効日から最終受領日まで、行政エージェントと多数の施設エージェントが別途書面で同意しない限り、サービス機関は：

(A)法律等を遵守する。 適用されるすべての適用される法律、規則、法規および命令(任意の反腐敗法律、反テロ法律または制裁に明確に関連する法律、法規および命令を除く)(公共事業、エネルギー交付および販売、融資の実態、公平信用請求書、公平信用報告、平等な信用機会、公平な債務慣行およびプライバシーに関する法律、規則および法規を含むがこれらに限定されない)は、このような法律、規則、法規と命令は実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

(B)その存在を保留する。 (I)その設立証明書および有限責任会社協定に要求されるすべての手続きを遵守し、その設立された司法管轄区域内でその有限責任会社の存在、権利、特許経営権および特権を保持し、維持することができないが、これらの権利、特許経営権および特権を保持して保持することができない場合、および (Ii)は、その業務性質がこのような資格および条件を必要とする他の司法管轄区域内で、資格があり、良好な外国有限責任会社資格を維持することができる。第(Ii)項の場合、このような資格を達成できなかったことは、 が実質的に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(C)職務調査および検査。通常の営業時間内の任意の時間および時間において、合理的な事前通知の下で、行政エージェント、施設エージェント、またはそのエージェント、または代表を可能にする

(i)          プール債権および関連担保、およびサービス業者の関連帳簿および記録および回収システムの定期的な監査を実施すること。

(ii)         プール債権および関連証券 （ 関連する契約に限定されないが含む ） に関するプール債権および関連証券に関する所有または管理中の帳簿および記録のコピーおよび要約を審査し、作成すること。

(iii)        上記 （ ii ） に記載されている資料を検査する目的で、サービスのオフィスおよび財産を訪問すること。

(iv)        債権または本契約に基づくサービスの業績に関する事項について、当該事項について知識のあるサービスの役員または従業員と議論すること。

ただし，(I)早期中止イベント，潜在的終了イベント，終了イベントが発生しない限り，サービス担当者は毎年1回以上の職務調査訪問の費用を支払う必要がないことが条件である.(Ii)行政エージェント及びローンエージェントは、第5.01(C)節及び(Iii)第5.01(C)及び(Iii)節の規定に基づいて、それぞれの職務調査アクセス及び借入者の検査を調整しなければならない。行政エージェント及びローンエージェントは、ビジネス上合理的な努力を行い、取引先業務への干渉を最小限に抑え、第5.04(D)節の規定に基づいて職務調査アクセス及び監査を調整しなければならない。

(D)手順について合意する.サービス機関は、FTI Consulting，Inc.または管理エージェントによって選択され、合理的にサービス機関に受け入れられた別の会社に、サービス機関および管理エージェントによって合意されたプログラムに従って、以下のように報告を管理エージェントおよび各施設エージェントに提出すべきである：(X)事前中止イベント、終了イベント、または潜在的な終了イベントが発生し、継続している限り、例年1回を超えない；および(Y)事前にイベントを中止した場合、発生または終了可能なイベント が発生し、継続している。行政エージェントや任意の施設エージェントの要求の下で，いつでも実行する.サービス機関は、本条項(D)に基づいて行われる監査の費用を支払わなければならない。

(E)記録と帳簿を保存して記録をマークする.維持および実施管理および操作手順(これに限定されないが、共同入金原本が廃棄された場合に、共同入金の記録を証明する記録を再作成する能力) を含み、保存および維持(または主催者に保留および維持させる)すべての共同入金が合理的に必要なすべてのファイル、帳簿、記録、および他の情報を収集し、少なくとも毎月、共同入金買収を反映するGAAPに基づいてタイムリーな分割を行う。前のカレンダー 月(又は事業者の正常な動作に一致する他の時間帯)内の売掛金及び当該等の売掛金に関する他の関連取引の支払い。借入者の所有権権益と行政エージェントの第一優先保証権益が本プロトコルに基づいて連営受取金及び関連契約に関する保証当事者の利益を付与したことを証明するために、共同入金及び関連契約に関連する主データ処理記録 に図例を明記する。このような一次データ処理記録は、各新しい受信プールおよび各既存の受信プールのすべてのセットおよび調整された記録を毎日識別するのに十分な記録と、任意の希釈係数に関するサービス事業者の実際の経験とを含むべきであるが、これらに限定されない。事業者は、その集合入金においてサービス事業者が使用するコンピュータソフトウェアの任意の材料の変換または代替(場合によってはバージョンアップを含まない)を管理エージェントおよび各施設エージェントに直ちに通知しなければならない。

(F)履行状況およびコンプライアンス状況。 費用はそれが負担し、すべての実質的な側面において、合計売掛金およびその関連契約に関するすべての条項、契約およびその他の約束を遵守することを要求するすべての実質的な側面でタイムリーに全面的に履行および遵守される。

(G)クレジットおよび入金ポリシー。 は、すべての重要な点で、共同入金および関連契約に関するクレジットおよび入金ポリシーを遵守する。

(H)受取. 第5.01(G)節の規定を遵守することは，借り手が第5.01(G)節に負う義務がサービス機関の義務であるようなものである.

(I)入金と入金の入金 発起人が本合意の日までに存在するサービス慣行に基づき，すべての入金を適用義務者が不足している入金プールに速やかに利用する。

(J)他の プロトコルと約束。本プロトコル(本プロトコル第6条を含む)または任意の他の施設文書に含まれる他のすべての条項、チェーノ、および合意を遵守、遵守、および履行する。

6.サービス機関が上記のいずれかの規定を遵守していない場合、(I)任意の保証方向サービス機関が通知を出してから30(30)日後にサービス機関が他の方法で知っている場合、または(I)2営業日(条項、契約または合意が任意の保証者への支払いまたは手付金の支払いまたは月次報告の支払いを要求することに関連する場合)、または前に違約行為を修復する場合、または(I)2営業日(条項、契約または合意が任意の保証者への支払いまたは保証金の支払いを要求することに関連する場合)または(I)の2つの営業日を認識してはならない。また、 上記ただし本は、本プロトコル第2.03(A)又は5.06節に違反するいかなる行為にも適用されず、また、上記のいずれかがあっても、任意の売掛金プールの条項、契約又は合意に違反する行為は、借り手、行政代理又は任意の他の保証者に対していかなる重大な責任又は潜在的な重大な責任を与えることもなく、かつ、売掛金純額を計算する際に当該等の売掛金プールを差し引くことは、借入基礎の違約を招くことはない。

5.05節。事業者の 要求を報告する.発効日から最終受領日まで、行政代理人と多数の施設代理人が別途書面で同意しない限り、サービス機関は行政代理人と各施設代理人に提供する

(A)合理的に実行可能な場合、任意のサービス機関または借り手の担当者が、各早期一時停止イベント、終了イベント、または潜在的終了イベントの発生後3営業日以内に、できるだけ早く (事前一時停止イベントまたは潜在的終了イベントが通知の日に継続している場合)、サービス機関担当者の声明は、早期一時停止イベント、終了イベント、または潜在的終了イベントの詳細を示す

(B)任意のERISAイベントの発生または存在を知ってから5(5)営業日以内に、迅速(br}であり、任意の場合)、イベントは、単独であっても合計であっても、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、そのようなERISAイベントの詳細およびそのような行動を示す通知を発行すべきである

(C)合理的に実行可能な場合、サービス事業者の任意の担当者は、サービス事業者の違約または潜在的なサービス事業者の違約が発生した場合(当該潜在的な事業者の違約が当該通知の日に継続している場合)後3(3)営業日以内に、当該事業者の違約又は潜在的な事業者の違約の詳細、及び当該事業者がしようとしている行動を説明するために、速やかにbrの担当者の声明を知るべきである

(D)サービス機関の任意の担当者が、(I)取引側に関連する任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす事項または任意のイベントの発生後2営業日以内に、迅速に(br})、(Ii)1つまたは複数の取引先と任意の政府当局との間に任意の時間に存在する可能性のある訴訟または手順を知り、治癒または不利な判定が行われない場合(状況に応じて)、合理的な予想が重大な悪影響を与えることができる。(Iii)当事者または当事者または複数の取引当事者に悪影響を及ぼす訴訟、関連する金額は、その人(S)に重大な悪影響を与えることができるか、または禁止救済を求めることは、その人(S)に重大な悪影響を及ぼすことができるか、または(Iv)任意の施設文書、通知に関連する訴訟または訴訟手続；

(E)直ちに、 書面通知：(A)売掛金または入金の任意の不利なクレームに対応し、(B)借入者、サービス業者または行政代理人以外の誰もが、任意の預金口座に対して任意の権利または指示を取得し、 ロックボックスまたは支払い処理業者、または(C)任意の義務者が、本プロトコルに従って借入者、サービス業者または行政代理人以外の人から売掛金プール(S)に関する任意の支払い指示の変更を受ける；

(F)合理的で実行可能な場合には、行政エージェントまたは任意の施設エージェントが時々合理的に要求する可能性がある、その所有下で、共同入金またはサービス機関の財務または他の条件または業務に関連する他の情報、ファイル、記録または報告()をその管の範囲内にあるとして、できるだけ早く

(G)毎月の報告日またはその前に、毎月報告する。

しかし、サービス機関が上記のいずれかの規定を遵守していない場合、(I)任意の保証方向サービス機関が通知を出してから30(30)日後に、関連状況または(Ii)の2営業日(この条項、契約が交付月次報告に関連する場合)の2営業日または前に、その違約行為が救済された場合、または(I)任意の保証方向サービス機関が通知を出した後30(30)日に他の方法で関係状況または(Ii)の2つの営業日を知っているとみなされてはならない。また、任意の売掛金プールに関連するいかなる条項、契約又は合意に違反し、借り手、行政代理又は任意の他の保証者にも重大な責任又は潜在的な重大な責任を与えることがなく、かつ、売掛金の純額を計算する際に当該売掛金プールを計算から除外する場合は、違約と見なすべきではない。

5.06節。事業者の負 契約.発効日から最終入金日まで、行政エージェントと多数の機関エージェントの書面の同意を得ていない場合、サービス機関は、：

(A)延期または共同入金改訂。任意の売掛金プールまたはそれに関連する任意の契約の条項を延長、修正、放棄、または他の方法で修正するが、以下の場合を除く：(I)発信者またはサービスプロバイダに対して代理権限を有する政府規制機関の任意の規則、法規、条例または他の指示に従って、(Ii)信用状および受取政策に従って、または(Iii)本合意に従って許可される他の方法 。

そのサービス実践の性質または信用状および受取政策は、連邦、州または地方の法律、法規、命令またはガイドラインを遵守するために実施される任意の変更を除いて、これらの変更が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の変更を行う。

(C)債務者支払指示中の を変更する.債務者が任意のロックボックスまたは預金口座への売掛金の支払いに関する指示を任意に変更するが、債務者が預金口座制御プロトコルまたはロックボックス制御プロトコルによって制約された別のロックボックスまたは預金br口座にお金を送金することを指示する。

(D) をロックボックス、預金口座、預金口座制御プロトコルに変更します。借り手が第5.03(E)節に定める義務がサービス機関の義務である場合は，第5.03(E)節の規定を遵守しない.

(E)制裁と反腐敗。サービス機関によれば、任意のクレジットが延期または発行された収益を直接または間接的に使用するか、またはそのような収益を任意の人に提供して、任意の人の任意の活動または業務を援助、援助または促進するために、そのような資金が提供されたときに、制裁を受けた人、またはそのような資金を提供する際に制裁国の任意の国または地域にいるか、または任意の他の可能性がある任意の人(貸主、融資機関代理、LC発行業者、行政エージェント、または他を含む)を制裁に違反させる方法である。

また、任意の売掛金プールに関連するいかなる条項、契約または合意のいかなる違反も、借り手、行政代理または任意の他の保証者に重大な責任または潜在的な重大な債務をもたらすことがなく、かつ、売掛金の純額を計算する際に、このような売掛金プールを計算から除外し、借金基礎の違約を招くことがない場合は、違約とみなされてはならない。

第六条
売掛金管理

6.01節.事業者の名前

(A)本第6.01節の規定により、指定された者が修理、管理、集金を随時担当しなければならない。行政代理が融資代理の同意を得たか、又は融資代理の指示に従って借入者及び事業者に次の第6.01(B)節に規定する指定新事業者の通知を行う前に、NRG小売有限責任会社は、サービス事業者として指定され、この条項に基づいて事業者の職責及び義務を履行することに同意する。借主は、事業者に撤回できない授権書を付与し、事業者に完全な代替権及び利息を付与し、借入者の名義で必要又は適切な裏書きのいずれか及び全てのステップをとることができる。任意の売掛金または他の担保に関連する任意の書面権利または他の任意の形態の権利を交渉または他の方法で達成する。

(B)書面で放棄されていない終了イベントが発生した場合、管理エージェント(I)は、多数の施設エージェントの要求に応じて、または2つの施設エージェントのみの任意の時間に、任意の施設エージェントの要求の下で、 または(Ii)多数の施設エージェントの同意を得る。(A)任意の者がNRG Retail LLC(または任意の後任サービス機関)の後継者として指定された書面通知を双方に発行し、そのように指定された者は、本契約条項に従ってサービス機関の職責および義務を履行することに同意しなければならず、代替サービス機関は必要なすべてのライセンスを所有し、借り手またはその任意の付属会社が任意の適用法律 に違反することを招くことを回避するために常にサービスを行わなければならず、(B)借り手またはサービス機関が集合入金中の行政エージェントの権益を各グループに通知することを指示するか、または、この通知は、(各保証当事者の利益のために)行政エージェントまたはその指定者に直接支払うことを指示すべきであり、借り手またはサービス機関(場合によっては)は、借り手またはサービス機関によって負担されるこのような通知を発行すべきである。しかし、借り手またはサービス機関(状況に応じて)が通知を受けてから30日以内に各債務者に通知されなければ、行政代理機関(借り手またはサービス機関は、具体的な状況に応じて料金)を債務者に通知することができる。事業者は、本合意で規定された義務及び義務を辞任してはならないが、事業者が(X)本協定に規定された職責を履行することを合理的に決定することができなくなった場合、及び(Y)事業者が本合意で規定された職責を履行することが法律に適合するように合理的な行動をとることができない場合は除外する。

(C)NRG小売有限責任会社および任意の他のサービス機関は、上記第6.01(B)条に従ってサービス機関を辞任または交換した後、借り手、行政エージェント、および後任サービス機関と協力し、本プロトコル項下のサービス機関としての責任および権利を終了するが、これらに限定されない：(I)後任サービス機関の集合入金および関連保証項目下の借り手のすべての権利の実行に協力し、(Ii)受信後直ちに を譲渡する。サービス機関によって受信された集合売掛金に関連する任意の入金または他の金額を後続サービス機関または借り手に支払い、(Iii)サービス機関によって保持または制御されるすべての帳簿および記録を、サービス機関によって保持または制御される契約(または書籍のコピーおよび記録および契約)を含む後続サービス機関に譲渡し、(Iv)後続サービス機関がすべてのテープ、光ディスクにアクセスすることを可能にし、連結売掛金および帳簿および記録(契約を含む)に関する情報を含むフロッピーディスクおよび関連財産は、後続サービス機関がすべてのコンピュータ ソフトウェアを使用して、サービス機関がそのような情報にアクセスして使用することを可能にし、要求されたときにそのような後続サービス機関のデータ処理エージェントとして機能するために、その制御に必要なすべての商業的に合理的な措置をとる。NRG Retail LLCがサービスプロバイダ職を辞任または交換すると、NRG Retail LLCは、辞任または交換発効日からその後に計算されるべきサービス料を得る権利がなくなってしまう。

(D)サービス機関は、本プロトコルの下の職責および義務を任意の二次サービス機関(“各二次サービス機関”)に委託することができるが、このような依頼のたびに、サービス機関は、委託された職責および義務の履行に主要な責任を負うべきであることが条件である。(Ii)借主、行政代理、および各貸主集団は、サービス機関にのみ職責の履行を求める権利がある。(Iii)当該付属サービス機関が発信者に請求書サービスを提供するユーティリティ会社でない限り、任意の付属サービス機関と締結された任意の合意の条項は、本プロトコルの下でサービス機関が終了したときに終了しなければならない。方法は、サービス機関が合意を終了する意思を通知しなければならない(サービス機関は、各付属サービス機関に適切な通知を出さなければならない)、および(Iv)付属サービス機関が発信者、サービス機関の別の関連会社または発信者に領収書サービスを提供するユーティリティ会社でない限り、行政エージェントは、事前に書面で依頼に同意しなければならない。疑問を生じないために、本条項6.01(D)節は、いかなる支払処理業者、いかなる違約売掛金を追収する第三者引受機関、または違約売掛金の支払いを支援する任意の他の第三者サービスプロバイダにも適用されない。借り手、行政エージェント、および貸手グループの任意のメンバーは、いかなる二次サービス事業者、br}支払い処理業者、任意の第三者引受機関、または違約受取人にサービスを提供することを協力する任意の他の第三者サービスプロバイダに対して、任意の義務、責任、または責任を負わない。

6.02節。バッターの役目。

(A) サービス事業者は、すべての重要な側面において、適用された法律、関税、規則、法規および信用状および入金政策に従って各売掛金プールを受け取るために、必要または適切であると考えられるすべての行動をとるか、または促進しなければならない。借入先、融資先、発行者、流動資金提供側、融資エージェント及び行政エージェントは、第6.01節に随時サービス機関をその代理として委任し、共同売掛金及び関連証券の中及び項の下での権利及び権益を実行する。サービス機関(NRG Retail LLCである限り)は、常に同じ基準を適用し、同じ手順に従って、共同売掛金に関する訴訟を開始することを決定し、br}は、共同経営売掛金について訴訟を提起し、それがサービスする非連結売掛金の貿易売掛金の適用および同じ基準および手順に従うことを決定する。しかし、事件の発生を終了した後、サービス機関brは、行政代理の指示に従って、任意の延滞した売掛金または違約の売掛金を強制的に徴収するために、任意の法律訴訟を開始または和解しなければならない。さらに、サービス機関は、(I)任意の適用法律または(Ii)任意の既存の適用プロトコルに違反する行為を要求されてはならない。いずれの場合も、行政代理人、任意の融資代理人、任意の貸金者、または任意の流動資金提供者が事前に書面で同意しておらず、サービス機関はそれを任意の訴訟の当事者にする権利がない。

(B) サービス機関が担保の任意の入金又は他の収益を受信した場合は、第2.07又は2.08節(場合に応じて)に基づいて、借り手が申請及び送金のために当該等の入金及び他の収益を保有し、受託口座に振り込まなければならない場合、又は受託口座が設立されていない場合には、本プロトコルで要求される程度に達するように指定預金口座に振り込まなければならない。借り手はサービス機関に交付しなければならず、サービス機関は借り手、貸手と流動性提供者それぞれの利益に応じてすべての帳簿と記録を借り手、貸手と流動性提供者に預けるべきである。

(C)サービス機関は、受領後、実際に実行可能な場合には、集合売掛金に属さない売掛金の入金権利を速やかに入金を取得する権利を有する者に移譲し、当該サービス機関が当該人がそれを許可した任意の催促又は強制実行行動を実行した限り、当該サービス機関が当該等の売掛金を受領及び強制実行する際に生じるすべての合理的かつ適切な自己負担及び支出は、当該サービス機関が支払うべきである。

6.03節.預金口座とロックボックス手配。

(A)有効日または前に、借り手は、発効日添付ファイルFに記載されている各預金口座の“預金口座制御プロトコル”を行政エージェントに提出しなければならない。第4号改正案の発効日又は前に、借り手は、シティバンク預金口座に関する預金口座制御協定改正案を行政代理に提出しなければならない。預金口座の各預金口座制御プロトコル は、UCC第9-104節で指摘したこのような預金口座の制御 を行政エージェントに提供すべきである。借り手およびサービス機関は、預金口座に向けられた入金が他の預金口座制御プロトコルによって制限された別の預金口座にリダイレクトされない限り、任意の預金口座を閉鎖しようと試みる任意の他の他の人を許可してはならない。

(B)いつでも、預金口座銀行の短期無担保債務格付けが標準プルのA-1またはムーディのP-1(いずれも“低格付け預金口座銀行”)よりも低い場合、行政当局は(および多くの機関代理人の指示の下で)借り手に、そのような格付けを有する新しい預金口座銀行に新しい預金口座を開設することを要求することができる。このような新預金口座の設立および適切な預金口座制御プロトコルの実行と交付は迅速に完了すべきであるが、どうしても行政代理通知から30(30)日遅れてはならない。任意の預金口座が行政エージェントが通知を出した後90(90)日も適用される低格付け預金口座銀行に保持されている場合、本プロトコルの下のすべての目的について、口座 はもはや合格預金口座銀行ではない(ただし、非適格銀行が入金を受信しない前に、行政代理機関は既存の預金口座制御プロトコルを終了する義務はない)。

6.04節。 エージェントの権限を管理する.

(A)任意の終了イベント発生後および継続中に、行政エージェント(I)は、多数の機関エージェントの要求に応じなければならないか、または2つの機関エージェントのみの任意の時間に、いずれかの機関代理人の要求に応じて、またはbr}(Ii)は、多数の機関代理人の同意を得て、受託口座、ロックボックスおよび預金口座(指定された預金口座を含む)に対する独占的な所有権および制御権を行使しなければならない。借り手およびサービスプロバイダは、このような制御を実施するために、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある任意のさらなる行動をとることに同意する。行政エージェントが入金口座を独占的に制御する権利を行使した日からおよび の後、または入金口座が確立されていない場合、指定預金口座、入金口座からのすべての引き出しおよび分配、本契約項下の指定預金口座、または任意の他の預金口座は行政エージェントが行わなければならない。

(B)借り手は、完全な代替権および利息を含む行政代理に撤回不可能な授権書を付与して、終了イベントの発生および持続中に借り手の名義で受け入れ、終了日が第7.01節に従って発表または自動的に発生し、任意の必要または適切なステップの裏書き、交渉、または任意の売掛金(Br)または他の担保に関連する任意の書面権利または他の権利を達成するために、任意の必要または適切なステップを含む。

(C)発効日後のいつでも、行政エージェントは、多くの機関エージェントの要求の下で、入金口座の確立を手配することができる。受託口座は、行政代理人の名義で行政代理人が選定した合格口座銀行に設立されなければならず、行政代理人は受託口座に対する独占的な制御権と制御権を有し、借り手の同意なしに受託口座中の資金の処分を指示する権利があるが、条件は、行政エージェントが適格口座銀行にこのような指示を提供する前に(第6.04(A)節によれば)、当該適格口座銀行は、受託口座中の資金の処分を指示するサービス機関からの指示を遵守する権利がある。

(D)借り手及びサービス機関の各々は、ここで行政エージェント(各融資グループの利益のため)を許可し、その事実代理人に行政エージェント(各融資グループの利益のための)を撤回不能に任命し、借り手又はサービス機関の代わりに包括的な代替権及び完全な権限(例えば、適用される)を有し、この任命は利息を伴い、借り手又はサービス機関の名義で適用されるような任意及び全てのステップをとり、借り手又はサービス機関を代表する。適用される場合、行政エージェントは、すべての小切手および他の代表入金の手形に借り手またはサービス機関の名前または名前を裏書きし、その担保を強制的に実行することを行政エージェントが合理的に決定し、その担保を強制的に実行する場合には、必要または必要に応じて を含む。本項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、前文に基づいて当該事実代理人にいかなる権限を付与し、そのいかなる行動が不十分又は無効であることが証明された場合、その事実代理人にいかなる責任も負わせず、いかなる方法でもその事実代理人にいかなる義務を与えてはならない。行政エージェントは、終了イベントが継続している間、または第7.01節に従って終了日を宣言した後にのみ、第(D)項の規定に従って行動する権利がある。

6.05節。借入者の責任。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借主は(I)共同売掛金に関するすべての義務を履行しなければならず、あたかも連合売掛金中の担保権益が本協定項の下で付与されていないかのように、行政代理人が本合意項の下の権利を行使することは、借り手のこのような義務を免除すべきではなく、(Ii)満期時にいかなる税金を支払うかは、連営売掛金に関する販売、消費税、個人財産税を含むが、これらに限定されない。

6.06節. 行政エージェントの利益のさらなる行動を証明する.借り手およびサービス機関は、時々自費で他のすべての文書および文書を迅速に署名および交付し、行政エージェント、任意の貸手、任意の信用証発行者、または任意の融資機関が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動をとり、本プロトコルまたは任意の他の融資機関によって付与された行政機関または担保当事者の利益を完全に、保護またはより十分に証明するために、または行政機関または任意の信用証発行者が、本合意または任意の他の融資機関文書に従って、そのまたは任意の保証当事者の任意の権利を行使または実行することを可能にすることに同意する。前述の一般性を制限することなく、借り手およびサービス機関は、(I)そのセットが入金されていることを証明する主データ処理記録を、本プロトコルに従ってその中の保証資本を管理エージェントに付与した証拠として符号化し、(Ii)行政エージェント、任意の貸金人、任意のLC発行者、または任意の融資エージェントの要求の下で、そのような融資声明、継続声明、またはそれの修正または譲渡を提出し、必要または適切な他の手形または通知に署名し、保存し、または行政エージェント、任意の融資者、任意の貸手として、任意の信用状発行者または任意の施設エージェントは、合理的に要求を行うことができる。任意の終了イベントの発生後および継続中に、借り手またはサービス機関が、本プロトコルの下のそれぞれの任意のプロトコルまたは義務を履行できない場合、行政エージェントは、そのプロトコルまたは義務の履行を自ら履行または促進することができ、これに関連する合理的な自己負担料金は、行政エージェントが要求されたときに借主またはサービス機関(場合によっては)によって支払われるべきである。

第七条
終了イベント

7.01節

(B)任意の借り手は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、契約または合意に違反しなければならない(本7.01節に別段の規定がない限り)

(C)任意の借入先が、本プロトコルまたは任意の他の融資ツール ファイル(任意の月間報告、任意の借入要求、任意の借入基礎証明書、任意の信用状要求、または本プロトコルに従って交付された他の情報または報告を含む)に従って、任意の適用可能な治療期間が満了した後、任意の 陳述または保証を行うとみなされる任意の 文書に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の融資ツール 文書に基づいて、または保証される。証明は、作成または交付されたときに重大な虚偽または不正確な である(ただし、本条(C)の重要性基準は、その条項に従って重要度基準に適合するいかなるそのような陳述または保証にも適用されない)

(D)行政エージェントは、保証当事者を代表して、集合売掛金及びその関連担保及び入金又は任意の他の担保に対する有効かつ完全な第1優先権保証権益を停止しなければならない

(E)任意の融資先で破産事件が発生しなければならない

(F)A は、任意の借り手または入金集合に実質的な悪影響を及ぼす

(G)A “調達終了イベント”は、売掛金契約に従って発生しなければならず(定義参照)、(X)3つの 以上のイニシエータまたは(Y)売掛金総額未済残高の25%以上を占める起起人に関するものである

(H)は任意の計算期間の最終日の ，

(I)任意の3(3)連続計算期間の希釈比率平均値は、2.25%を超えるべきである

(Ii)任意の3(3)連続計算期間の違約率平均値は4.0%を超えるべきである

(Iii)任意の3(3)連続計算期間の修正日数販売残高の平均値は、35日を超えるべきである

(4)任意の3(3)連続計算期間の延滞率の平均値は9.0%を超えなければならない

(I)A は借金ベース違約が存在すべきである；

(J)A サービス事業者の違約が発生しなければならない

(K)(I)(A)借り手は、債務が満了して支払わなければならない場合、または(B)違約イベントが発生し、借り手が未返済債務を有する合意または関連協定に従って継続して、元金総額が15，000ドルを超えるいかなる債務についてもいかなる金も支払うことができないであろう。または(Ii)(A)借主以外の任意の貸手(または取引先の任意の組み合わせ)は、任意の適用猶予期間(X)を超える期間内に任意の元金、利息、または任意の債務(貿易支払または無請求権債務を除く)に従って支払われるべき他の金額、または(Y)その借入先に基づいて未済債務(貿易支払または無請求権債務を除く)を有する合意または関連協定または関連協定に基づいて、任意の他の状況または条件が発生するか、または存在するであろう。イベントまたは条件の影響がある場合： は、そのような債務(貿易支払いまたは無請求権債務を除く)の満期日を加速させることを可能にし、第(X)および(Y)条に規定されるすべてのこのような債務の未返済金額が150，000，000ドル以上であるか、または(B)違約イベントが発生し、プロトコルまたは関連合意に従って継続して発生し、契約または関連合意に従って、借り手(または取引当事者の任意の組み合わせ)以外の任意の借り手が150，000，000ドル以上の未償還債務(貿易支払いまたは無請求権債務を除く) である場合、第(B)項の場合、このような債務は、このような債務の保有者が加速しているか、またはそのような債務の保有者が加速しようとしていたが、法律を適用してこのような加速を阻止した

(L)(I)借り手に対して15，000ドル以上の支払い総額を有する1つまたは複数の最終判決、判決または命令を下すか、または(Ii)借り手以外の任意の貸手または取引当事者の任意の組み合わせに対して、150，000，000ドル(保険範囲内のいずれの金額も含まない)を超える1つまたは複数の支払い総額の最終判決、判決または命令を行い、この判決は、連続60日以内に解除されないままであり、その間に実行を有効に停止してはならない。または、債権者は、そのような任意の判決を強制するために、任意の借り手または取引当事者の任意の組み合わせの資産または財産に課税するために、法に基づいて任意の行動をとるべきであると判定する

(M)本契約、受取販売協定、履行保証、任意の付属手形、費用手紙、行政代理料手紙または信用状前払い費用関数の任意のbrは、完全に有効であることを停止しなければならない。または借り手、任意の発起人、履行保証人またはサービス機関は、署名後の任意の時間に書面で声明しなければならないか、または任意のそのような融資文書項目におけるその義務の終了または撤回を求めるべきである

(N)任意の借り手に対して、制御権変更を発生すべきである

(O)米国国税局は、“規則”第6323条に基づいて任意の担保の留置権の通知を提出しなければならない。 (Ii)国税局は、“規則”第430(K)条又はERISA第303(K)条に基づいて、任意の取引先が上記のいずれかの条項に適用される計画に必要な分割払い又はその他の金の留置権を支払うことができなかったことを通知しなければならない。Br}または(Iii)任意の他の留置権の存在が任意の取引先に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される通知であり、それぞれの場合、そのような留置権は、10(10)日以内に解除または撤回されてはならない

(P)借り手(I)は、ウォルク規則の下で“引当基金”になるべきであり、又は(Ii)は、“投資会社”として登録されることを要求されるか、又は“投資会社によって制御される”となるべきである(又は“投資会社”として登録することを要求する会社)。“投資会社法”が指すすべての場合、または(3)“投資会社法”第3(C)(5)条に規定された免除に依存することはもはや許されず、“投資会社法”が指す“投資会社”として登録することは要求されなくなる

(Q)履行保証人は、親会社信用協定の下で定義された総合総純レバレッジ率に関する約束に違反しなければならない(発効日まで、親会社信用協定第6.12節に規定されている)

(R)NRG 小売有限責任会社はサービス機関を辞任すべきであり、行政代理が合理的に満足する後継サービス機関を任命してはならない；br}または

(S)借り手は、最終満期日またはそれまでに総元本残高および他のすべての借り手債務を全額返済できず、未返済信用状を必要な信用状現金担保金額に現金化する

その後、いずれの場合も、行政代理人(I)は、多数の施設代理人の要求に応じなければならないか、または2つの施設代理人のみの任意の時間に、任意の施設代理人の要求に応じて、または(Ii)多数の施設代理人の同意を得て、借り手に通知を出し、(A)終了日が発生したことを宣言する。ただし，上記(E)節で述べたいずれかのイベントが発生した場合には，終了日がそのイベント発生時に自動的に発生したと見なし，(B)6.01節により保守員を交換する.また，行政エージェントは，イベント発生を終了した後，任意の 預金口座制御プロトコルに従って排他的制御通知を渡すことができる.このような声明または自動的に発生した場合、行政エージェントおよび保証当事者は、本プロトコルの下または他の方法で規定されるすべての他の権利および救済措置に加えて、司法管轄区域および他の適用法に適用されるUCCによって規定されるすべての他の権利および救済措置を有し、これらの権利および救済措置は累積されなければならない。第7.01節の規定により、又は自動的に終了日が発生した後、本契約項の下のすべての債務は直ちに満期になって支払うべきであり、すべてのローンは直ちに満期になって支払わなければならない。

第八条
賠償

8.01節.借り手の賠償。影響を受けた者が本契約又は適用法により享受可能な任意の他の権利(違約により損害賠償を受ける権利を含むがこれらに限定されない)を制限することなく、借り手は、各影響を受けた者及びそれぞれの関連会社、代理人、従業員、管理者及び取締役(総称して補償者と呼ぶ)を賠償することに同意し、損害を受けないようにし、合理的な外部弁護士費用及び支出、発生したすべてのコスト及び支出を含む任意及びすべての損害、損失、クレーム、債務及び関連コスト及び支出を免除する。本条項の実行に関連する合理的な外部弁護士費および支出(前述のすべてを総称して“賠償金額”と呼ぶ)を含み、 は、本プロトコルに関連するか、または本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルによって生成された費用、br}本プロトコルの下でのクレジット延期の資金、発行または維持、信用状の使用、または融資または解除された収益、またはその中の任意の利息、または任意の入金、関連保証または契約、または任意の他の融資文書 、 について判断するでも本は以下に述べる.上記賠償の一般性を制限することなく、借り手は、賠償を受ける側に関連するか、または次のいずれかの賠償金額を賠償しなければならない

(I)借り手に代表される任意の受取プールが、その陳述時に本プロトコルの下での適格入金になれなかった場合 ；

(Ii)借主が、本プロトコルまたは借入者の一方としての任意の他の融資文書に従って、またはなされた任意の陳述または保証とみなされることに依存し、これらの陳述または保証が、行われるか、または行われるとみなされるときに虚偽または不正確であること

(Iv)任意の 製品責任クレームまたは人身傷害または財産損害訴訟または他の同様のまたは関連するクレームまたは訴訟であり、これらのクレームまたは訴訟は、任意の受取または契約を販売または提供することによって引き起こされる、またはそれに関連する ；

(V)満期時には、借り手が担保のために支払うべき販売税、消費税、または個人財産税を含むが、これらに限定されない税金は支払われない

(Vi)保証された当事者によって支払われる税金は、任意の管轄区域が対処金額に徴収する税金と、借り手が本合意に違反することに起因する、またはそれに関連する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)とを含むが、借り手の本合意違反の行為または行動していない範囲である

(Vii) 担保当事者の代わりに優先的に整備された担保を行政エージェントに付与し、 集合受取中のすべての権益およびすべての入金、関連担保および他の担保を維持することができず、いかなる留置権もないが、影響を受けた者を受益者とする留置権は除外され、その集合受取が発生したときまたはその後のいつでも存在する

(Viii)適用されるUCCまたは他の適用法に従って、借り手を任意の担保の“債務者”とする場合(br}が提出されていない場合、または任意の遅延提出、融資報告書、または他の同様の手形または文書である場合()

または、受取プールに関連する貨物またはサービスを販売するか、またはそのような貨物またはサービスを提供することができないことによって生じる任意の他のクレーム(関連債務者が破産または債務返済できない場合を除く)

(X)集合を任意の他の基金と混合する()；

(Xi)任意の借主が任意の集合入金を借主に譲渡することと引き換えに、発起人に合理的な同値を与えることができなかったか、または任意の成文法または一般法または 衡平法に従って訴訟しようと試みるが、“破産法”に限定されない任意の条項を含むが、そのような譲渡を無効にすること

(Xii)相殺権の行使または他の理由により、任意の預金口座銀行または支払い処理業者は、行政エージェントが、本プロトコル、適用可能な預金口座制御プロトコル、適用可能なロックボックス制御プロトコルまたは他の施設ファイルから発行された指示に従って、預金口座またはロックボックス内の任意の金額または項目をbrに振り込むことができなかった

(Xiii)本プロトコルに関連する任意の調査、訴訟または手続き、または本プロトコルに従って提供される融資収益の使用、または本プロトコルに従って、または任意の担保について交付される任意の他の融資文書；

(Xiv)任意の入金における借り手の活動の修理、管理、または請求のために提出された任意の請求；

(Xv)借り手は、任意の入金された保証権益を付与するために、適用される法律、関税、規則、または条例に違反する

(Xvi)借り手は、契約または請求書を含むが、これらに限定されない正確かつ完全なファイルをいかなる債務者にも提供することができない

(Xvii) 任意の支払い処理業者、サービス事業者、または借り手と契約関係にある任意の第三者は、入金を受けた後の2つのビジネス 日以内に、その受信した任意の入金をロックボックスまたは預金口座に振り込むことができなかった

(Xviii)任意の取引先は、満期時に、共同入金または融資文書に関連する任意の直接税、エネルギー付加費、または他の政府費用を支払うことができなかった

(Xix)入金または借り手活動の任意の関税または同様の契約の修正、修正、または終了管理； または

(Xx)“連邦賠償譲渡法”または任意の同様の州または地方法律の要件に準拠しておらず、施設文書に基づいて取得された任意の資金プールの売却および質権。

ただし、借り手は、管轄権を有する裁判所の最終的な控訴不可能な判決によって決定された、そのような補償当事者の重大な過失または故意的な不正行為に起因する金額 （ x ） の範囲において、補償対象者を補償することを要求されないこと。（ y ） 補償が救済を構成する（ 本 契約書に特に規定されている場合を除き、借入者が支払う ） 債権回収不可能な債権。または （ z ） 非税金請求から生じる損失、請求、損害等を表す税金以外の税金について。本第 8.0 1 条の補償規定の対象となる金額は、借り手は、その要求の翌 5 営業日以内に、関連する補償当事者に支払わなければならない。

セクション 8.0 2 。役者による補償。 影響を受ける当事者が本契約または適用法の下で有するその他の権利を制限することなく、サービス業者は、本契約またはその他の施設文書に基づくサービス業者の義務または表明および保証のいずれかの違反から生じる、または生じるすべての補償額に対して、各補償当事者を補償し、各補償当事者を無害に保つことに同意します。以下のいずれかから生じるまたは結果として生じる範囲における補償金額について。

(I)サービス機関によって表される任意の集合入金(任意の月次報告に含まれる)が、本プロトコルの下での適格入金になっていない は、この陳述をしたときに“合格入金”になれなかった

(Ii)信頼サービス事業者は、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の施設文書に従ってなされたか、またはなされた任意の陳述または保証とみなされ、これらの陳述または保証は、行われたときに虚偽または不正確であるとみなされる

(Iii) サービス事業者は、本プロトコル、売掛金販売契約、またはそれが属する任意の施設文書に含まれる任意の条項、条項または契約、または任意の受取プールまたは関連保証に関連する任意の適用可能な法律、関税、規則または法規を遵守できない(第5.04(H)節に規定される混合入金に関する契約を含むが、これらに限定されない)；

(Iv)任意の支払い処理業者、二次サービス事業者、またはサービス事業者またはその任意の付属会社と入金契約関係を受け入れまたは処理する任意の他の第三者が、受信後2営業日以内にその受信した任意の入金をロックボックスまたは預金口座 に振り込むことができなかった場合、または

(V)サービス機関は、任意の担保または担保価値に関して、行政エージェント、ローンエージェント、または任意の貸手の権利または利益を減少または損害する任意のbr行動または非作為；

(Vi)サービス機関がサービス、管理、または受取プール内の任意の活動のために提起した任意のクレーム；

(Vii) サービス機関またはその代表が提供する任意の情報が真実で正しくないか、または サービス機関またはその代表が、保障された当事者に提供することを要求する任意の他の情報が真実ではなく、正しくない；

(Viii)満期時に取引先が共同入金または施設ファイルに関連する任意の直接税、エネルギー追加料金、または他の政府費用を支払うことを引き起こさない；

(Ix)債務者の受取金に対する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁サービス機関がこのような受取金について実施する入金活動またはそれに関連する活動；または

(X)サービス機関は、契約または請求書を含むが、これらに限定されない正確かつ完全なファイルを任意の債務者に提供することができない

しかしながら、(Br)しかし、サービス機関は、補償された当事者の重大な不注意または故意の不正行為によって生じたいかなる金額(X)の賠償を要求されてはならず、この金額は、法律裁判所の最終的に控訴不能命令によって決定され、(Y)賠償は、回収できない受取人または債務者の経済的支払い能力に対する請求権を構成する(本合意がさらに明確に規定されていない限り)。または(Z)任意の非税金クレームによって生じる損失、クレーム、損害などを表す任意の税金を除く税金。サービス機関は、要求を出してから5(5)営業日以内に、本条項第8.02条の賠償条項に拘束された任意の金額を関連被賠償者に支払わなければならない。しかし、いかなる場合においても、事業者は、いかなる責任理論に基づいて、いかなる特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(いかなる利益、業務または予想貯蓄の損失を含むが、これらに限定されない)に責任を負うことはないが、前述の規定は、任意の取引方向本契約項下の任意の補償者が、その補償者が誰に支払うことを要求するいかなる特殊、間接、間接または懲罰的損害賠償を制限するための義務ではないことを前提としている。

8.03節.補償された側の限られた責任。しかしながら、いかなる場合においても、いかなる損害賠償者も、いかなる特殊、間接、後果性、または懲罰的損害賠償(利益、業務、または予期される節約に限定されないいかなる損失を含むが、これらに限定されない)に対してもいかなる責任も負わない。

第9条
エージェント

9.01節. と操作を許可する.

(A)各貸手、借主、およびローンエージェントは、ここで撤回不可能にカナダロイヤル銀行を本プロトコルの下の“管理エージェント”として指定し、管理エージェントに本プロトコルが管理エージェントに付与された行動をとることを許可し、その権力を行使し、他の合理的に付随する権力を行使することを許可する。本プロトコルまたは他の施設文書に明確に規定されている義務または責任を除いて、行政エージェントはいかなる義務や責任も負わない。行政代理の役割は機械的で行政的でなければならない。行政エージェントは、本プロトコルの下で行政エージェントとして提出された任意の情報または文書の正確性または正確性を調査または確認するために、いかなる人にもいかなる義務または責任を負わないか、または本合意または任意の他の機関文書の下の任意の義務を履行できなかったために、誰(行政エージェントを除く)が負う任意の義務 を調査または確認する。行政エージェントは、本プロトコルのために、任意の融資エージェント、融資者信用証発行元または取引先と信託関係に存在してはならない。本プロトコルまたは任意の施設ファイル中の任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルまたはその中で明示的に規定されていない限り、本プロトコルまたは任意の施設ファイルに関連する任意の義務 を行政エージェントに適用すると解釈されるべきである。行政エージェントは、最初または継続的に、有効日の前または後の任意の時間または後にかかわらず、任意の取引先またはその関連する当事者に関する任意のクレジットまたは他の情報を、任意の貸手、信用発行者、または任意の融資機関に提供すべきではない。

(B)各貸金人及び信用状振出人は、ここで撤回不可能に本協定の署名ページ上又は当該貸金人又は信用証発券者が本協定の一方となる共同協議又は譲渡及び引受協定において、それぞれの機関を当該貸金人又は信用証発券者の融資機関代理として指定し、指定し、それぞれ当該融資機関代理が本協定の規定に基づいて行動することを許可し、本合意条項に基づいて当該融資機関に明確に付与された権力及び責務を行使する。それに合理的に付随する他の権力と一緒に。本プロトコルの他の場所には任意の逆の規定 があるにもかかわらず、本プロトコルが明確に規定する義務または責任を除いて、任意のローン機関エージェントはいかなる義務または責任を負わないか、または任意の貸手、信用証発行者または他の融資機関エージェントまたは行政エージェントとの間の任意の受託関係であり、このローン機関エージェントの任意の黙示契約、機能、職責、義務または責任を、他の方法でこのローン機関エージェントに対して負う任意の義務または責任として解釈すべきではない。

(C)本協定に別途明確な規定があるほか、本条項第9条の規定は、融資機関代理、行政エージェント、貸金者及び信用証発行者の利益のみであり、どの取引先も、第三者受益者である権利又は本条項第9条のいずれの規定下でも他の権利を有していないが、本条項第9条 は、いかなる融資機関、行政代理、いかなる貸金者、又は任意の信用証発行者も、本合意の他の条項に従って任意の取引に対していかなる義務を負うことができるかに影響を与えない。さらに、任意の貸金人または信用証発券者は、当該貸金人または信用証発券者ではない融資代理に対して、第三者受益者としての権利または本協定の任意の規定によって享受されるいかなる権利を有してはならない。

(D)本プロトコル項目の機能および責務を履行する際に、行政エージェントは、融資者、信用証発行者、および融資機関の代理としてのみ使用されなければならず、いかなる取引先またはその任意の相続人および譲受人との間またはそれのために任意の義務または信託または代理関係を担っているとみなされてもならない。本合意項の下の機能および職責を履行する際に、各融資機関は、そのそれぞれの融資者および信用証発行者の代理としてのみ、いかなる取引先、任意の他の融資機関または行政エージェント、またはそのそれぞれの相続人と譲受人との間の任意の義務または信託または代理関係を担っているとみなされてはならない。

9.02節。エンジニアの 信頼性など.(A)行政エージェントまたは任意のローンエージェントまたはそれらのそれぞれの役員、上級職員、エージェントまたは従業員は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、または本プロトコルに関連して行われたまたは行われていないいかなる行動にも責任を負わない：(I)多数のローンエージェントによって同意または指示された(または融資グループ内の任意の貸出エージェント、融資者およびLC発行者の場合)、または(Ii)その人が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしない場合には、または何の行動も取らない。上記一般性を制限することなく、各行政エージェントおよび融資エージェントは、(I)法律顧問(履行保証人、借り手、サービス機関または履行保証人を含む任意の他の付属機関の弁護士)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に基づいて誠実にまたは取られていないいかなる行動も無責任である。(Ii)いかなる貸金人にも保証または陳述を行わず、本合意または本合意に関連するいかなる融資者にも保証または陳述に責任を負わない。(Iii) 契約保証人、借り手、事業者または履行保証人の任意の他の関連者が、本契約の任意の条項、契約または条件を履行または遵守する責任がない場合、または履行保証人、借り手、サービス業者または契約保証人の任意の他の関連者の財産(帳簿および記録を含む)をチェックする責任がない。(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値についていかなる貸手に責任を負うことはなく、(V)本プロトコルに従って、またはそれが真実であると信じられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または発行された任意の通知(電話通知を含む)、同意、証明書または他の文書、またはbr}書面によっていかなる責任も負わない。行政代理人は、任意の融資者、信用状発行者、融資機関、または他の者に責任を負うべきではない：(I)任意の取引先またはその任意の関連者が行った任意の陳述、陳述、担保または他の声明、(Ii)任意の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、(Iii)任意の取引先またはその関連者が、本プロトコルまたはそれが属する他の融資文書(または任意の契約に従って)任意の義務を履行できなかった。または(Iv)は、第3条に規定する任意の条件を満たす。

(C)すべての場合、行政エージェントは、多数の融資機関エージェントの要求に基づいて、本プロトコルによる行動または非行動において十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に基づいて取られた任意の行動または行われていない行動は、すべての貸手、信用発行人、行政エージェント、および融資機関に対応する拘束力を有する。

すべての場合、融資機関は、融資者および信用証発行者の要求に基づいて、本プロトコルの下で行動をとるか、または行動しないときに十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動を取らずに、融資機関のすべての貸手および信用状発行者に対応することは拘束力を有する。

(E)融資機関または融資機関が、それを代表して行動する任意の貸手または信用状発行者が別途書面通知を有すると主張しない限り、(I)当該融資機関は、各貸手および信用状発行者の利益のために行動すると仮定することができ、この融資機関は、本合意“融資機関”の定義において“融資機関代理”として決定されるとともに、任意のこのような者の譲受人または他の譲受人の利益のためでもある。そして(Ii)融資機関が取ったすべての行動は、融資者および信用証発行者が取ったすべての必要な行動の正式な許可および承認を得ており、それを代表して行動すると言われている。各ローンエージェントとその融資者と信用証発行者は、そのローンエージェントの更迭、辞任、交換の状況と手続きについて合意しなければならない。

(F) いかなるローンエージェントまたは行政エージェントも、行政エージェントおよびローンエージェントが任意の貸手、信用状発行元、または取引先から通知を受けた場合、本プロトコルの下で事前中止イベント、終了イベント、または潜在的終了イベントが発生したことを示し、このような事前中止イベント、終了イベント、終了イベント、または潜在的終了イベントが発生したことを示す事前中止イベント、終了イベント、終了イベント、または潜在的終了イベントが本プロトコルの下で発生したことを示すものとみなされてはならない。それは、直ちに各融資機関に通知を出さなければならず、その後、各融資機関は、その関連する融資者及び信用状発行者(適用される場合)に直ちに通知を出さなければならない。施設エージェントがこのような通知(管理エージェントからではない)を受信した場合，ただちに管理エージェントに通知すべきである.行政エージェントは、多数の融資機関エージェントの指示に基づいて、早期中止イベント、終了イベント、または潜在的な終了イベントに関連する行動をとるべきである(このような行動が他にすべての融資者および信用証発行者の同意を必要としない限り)、行政エージェントがこのような指示を受ける前に、行政エージェントは、適切であり、融資者および融資機関の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる(ただし、義務はない)。

9.03節. とその付属会社を代理する.行政エージェント、融資者、信用証発行者、および融資ツールエージェントおよびそれらのそれぞれの任意の関連会社は、任意の取引先またはその任意の関連会社にクレジットを発行し、預金を受けることができ、通常、任意の取引先またはその任意の関連会社と任意のタイプの銀行、信託、債務、持分、または他の業務に従事することができる。本プロトコルに従って条件に適合する入金を買収することについて、各ローンエージェントおよび行政エージェントは、本プロトコルの下で任意の貸手または信用証発行者と同じ権利および権力を有し、このようなエージェントではないように、用語“貸手”、“信用証発行者”、“貸金人”および“LC発行者”は、適用可能な範囲内に各貸出エージェントおよび行政エージェントをその個人識別で含むことができる。

9.04節。 信用延長を決定する.各貸主および信用状発行者は、行政エージェント、融資エージェント、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、エージェント、事実エージェントまたは関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、管理エージェントまたはその後に取られる任意のローンエージェントの任意の行為は、任意の取引トランザクションの審査を含み、行政エージェントまたはそのクレジットエージェントを構成する任意の陳述または担保とみなされてはならない(場合によって決まる)。各貸金人および各信用状発行者は、行政エージェントに依存しない場合には、1人当たりの承認を発行する。そのそれぞれの任意の付属会社または任意の他の貸主は、それが適切と思われる文書および情報に基づいて、本契約を締結することを自ら評価および決定し、その決定された場合には、本合意に従って与信延期を行う。各貸手および各信用状発行者は、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、行政エージェント、任意の融資機関、それらのそれぞれの関連機関、または任意の他の貸手または信用状発行者に依存することなく、本プロトコルに従って行動しないか、または行動しないことを自ら決定することを認めるであろう。本合意が送達を明確に要求する物品に加えて、行政代理人は、行政代理人またはその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または付属会社が所有する任意の取引先またはその任意の関連会社に関する任意の情報を任意の施設代理人に提供する義務または責任がない。

9.05節。責務依頼 行政代理人または任意の施設代理人は、合理的で慎重に選択された任意の代理人または事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない。

9.06節。賠償。各施設代理人は、それぞれ、賠償行政代理人(借り手、サービス機関、発起人または履行保証人が償還されていない範囲)を賠償することに同意し、その関連する貸主集団のパーセンテージに基づいて、行政代理人が本協定に従って取られた任意またはすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または任意の性質の費用または支出brを比例的に賠償するか、または行政代理人が本合意に従って取ったまたは取らないいかなる行動も行う。しかし、どの機関代理人も、行政代理人の重大な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる、またはそのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分に対して責任を負わず、このような重大な不注意または故意の不正行為が管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決で裁定される限り、上記一般性を制限することなく、各施設代理人は、その関連する貸主の集団の割合に応じて、本プロトコルの権利または責任の管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または法律相談によって生成された任意の合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を行政代理人に直ちに返済することに同意しなければならない。

9.07節。後継者 個のエージェント.行政エージェントおよび各ローンエージェントは、借り手、各貸金人、各信用証発行者および本契約の他の当事者に30(30)日の通知を出した後、行政エージェントまたはローンエージェントを辞任することができる。いずれか一方が本プロトコル項の下で行政エージェントまたは融資エージェントを辞任した場合、本プロトコル項の下で、行政エージェント、多数の融資エージェント、および任意の融資エージェントの関連チャネル融資者は、当該30日以内に1人の後継エージェントを指定し、後任エージェントは、行政エージェントまたは適用される融資エージェントの権利、権力および義務を継承し、本プロトコルで言及された行政エージェントまたは融資エージェントは、後継エージェントを指し、指定された日から発効しなければならない。また、元行政代理人または施設代理人は、その身分の権利、権力、および義務で終了すべきであり、元行政代理人または施設代理人または本プロトコルのいずれか一方は、任意の他の行為またはさらなる行動を有してはならない。退職直前の行政エージェントまたは施設エージェントが本プロトコル項の下の代理を辞任した後、本プロトコル項の下の行政エージェントまたは施設エージェントを担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動も、条項、第9条および第10.09条の規定に適合しなければならない。

9.08節。間違った 支払います。

(A)行政エージェントが、貸手または保証者、または貸手または別の保証者を代表して資金を受け取る任意の人(任意のそのような貸金者、保証者または他の受給者(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)、“支払い受給者”)に通知する場合、行政エージェントは、(通知に記載されているように)支払受取人が行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(通知に記載されているように)が、支払い受信者(貸手、保証者、またはそれを表す他の支払い受信者が知っているかどうかにかかわらず)(支払い、前払いまたは元金、利息の償還として送信または受信されたか否かにかかわらず、それに続く(B)項のいずれかの通知を受信したか否かにかかわらず、自ら決定した。費用、分配、または他の方法で個別におよび(Br)集団で支払い、このようなエラー支払い(またはその一部)の返還を書面で要求し、 このようなエラー支払いは、本9.08節で説明したように、管理エージェントの財産として常に保持され、管理エージェントの利益のために信託形態で保有され、貸主または担保(または、そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受給者に対して、支払い受給者を迅速に促すべきである)。しかし、いずれの場合も、その後2営業日(または行政エージェントが書面で指定された遅い日付を自己決定することができる)に遅れてはならず、そのような要求に関する任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額を、当日の資金(このように受信された通貨で)で行政エージェントに返却することができる。その利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該受取人が当該誤払い(又は一部)を受け取った日から、同日資金で行政代理人を返済する日まで、連邦基金金利及び行政代理人が銀行業同業賠償に関する規定により定められた金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)次(A)項に限定することなく、各貸金者又は保証者又は貸金者又は保証者を代表して資金を受信した者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が同意した場合、行政代理(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払又は償還(元金、利息、費用、分配又はその他の態様の支払い、前払い又は償還にかかわらず)(X)の金額又は期日及び、本プロトコルまたは行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払いについて発行された支払い、前払いまたは返済通知に規定されている、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)によって送信されていない支払い、前払いまたは返済通知の前または付随する支払い、前払いまたは返済通知、または(Z)貸主または保証者または他のそのような受信者は、 が誤ってまたは誤って(全部または一部)送信または受信されていることを認識している

(I)it は、(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、当該等支払い、前金又は償還についてエラー及びエラー(行政エージェントによる逆の書面確認を受けていない)、又は(B)上記支払い、前金又は償還のいずれにおいてもエラー及びエラーが発生したと推定しなければならない(直前の(Z)条について)

その詳細情報 (合理的詳細)は，9.08(B)(Ii)節の規定により管理エージェントに通知される.

疑問を生じないために， は本9.08節による管理エージェントへの交付通知に基づいておらず，レジが9.08節で負担した義務や誤ったお金を支払ったかどうかには何の影響も与えてはならない.

(C)各貸金者または保証者は、行政エージェントが、任意のときに相殺、純額、および任意の融資文書を使用して、融資者または保証者の任意およびすべての金を借りているか、または任意の融資文書に基づいて、行政エージェントによって元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、融資者または保証者に支払いまたは割り当てられた任意の金を、相殺、純額、および運用行政エージェントが直前の(A)金に基づいて払戻を要求する任意の金を許可する。

(D)本合意当事者は、(X)行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受給者から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、行政代理人は、支払受給者のすべての権利および利益を代行させなければならない(貸主または保証者を代表して資金を受け取る任意の支払受給者である場合、融資伝票の下でその金額に関する権利および利益(“誤支払代位権”)および(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手が不足している任意の借り手の義務を満たすべきではない。ただし、本9.08節は、借り手債務の満期日を増加(または加速)する効果、または借り手債務の金額(および/または支払い時間)に対して借り手の債務額(および/または支払い時間)を増加(または加速)する効果があると解釈してはならず、借り手債務の金額(および/または支払い時間)が行政エージェントbr}誤払いでなければ；さらに、疑問を生じないようにするために、前述の(X)項および第(Br)項(Y)は、このような誤支払いには適用されず、借り手または借り手を表す行政エージェントから受け取った資金(br}の任意のローン文書に従って救済措置を行使することを含む)に限定され、借り手債務を支払うために使用される。

(E)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、受信した任意のエラー支払いのために行政エージェントによって提起された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払戻の権利を放棄するとみなされてはならないが、“価値による弁明”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

(F)本9.08節の各当事者の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸主の任意の権利または義務の移転または置換、融資限度額の終了、および/または任意の融資文書項目の借入者義務(またはその任意の部分)の償還、補償または解除後も有効でなければならない。

第十条
その他

第十一条。改訂など.

(A)本プロトコルの任意の条項の放棄または借り手またはサービス機関の任意の離脱に対する任意の同意は、放棄または同意が行政エージェントおよび本プロトコル10.01(B)条に従って関連条項を修正するために必要な各ローンエージェント、または貸手および信用状発行者 によって書面で署名されなければ、いかなる場合においても有効ではなく、その後、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。

(B)借主、サービス機関、行政エージェント、および多くの融資機関が書面で署名しない限り、本協定のいかなる修正も発効しないが、各影響を受けた貸手および各影響を受けた信用状発行者の書面による同意を得ていない。このような改正は、(I)終了日を延長してはならず、(Ii)借主またはサービス機関の任意の支払いまたは入金の日または利息の支払いの時間を延長してはならない。(Iii)担保の担保権益又は譲渡担保の全部又は任意の実質部分を解除し、(Iv)本プロトコルの下で行われた任意の融資の未償還元金残高を変更し、 本プロトコルの規定を除いて、(V)本プロトコルの規定以外の任意の貸主集団限度額、承諾額又は信用証承諾額を変更するか、又は本プロトコル項目の下での融資限度額を増加させ、(Vi)集中限度額を引き上げ、(Vii)“資格適合すべき入金”、“多数の融資機関”、“純売掛金残高”の定義の任意の規定を修正、又は放棄する。“準備金総額”、“借入基数”、“借入基数不足”、“期限”、“多数の融資機関”、“最終満期日”、またはこのような定義または本条項10.01で使用される任意の定義用語、()借入者が本プロトコルの下で使用する任意の権利および義務、または受取プール内のその任意の権利、所有権または権益の譲渡または譲渡を同意または許可するか、または譲渡することを許可する。(Ix)第7.01節または第10.03節のいずれかの規定を修正または修正し、(X)履行保証を終了し、および/または履行保証者のその項における義務を解除し、(Xi)費用関数に従って任意の貸手または融資機関に支払われるべき任意の費用を低減し、信用証前払い費用関数に従って任意の信用証発行者または融資機関に支払われるべき任意の費用を低減するか、または信用証前払い費用手紙に基づいて任意の貸金人または融資機関に支払われるべき任意の利息を低減する。(Xii)非季節的減税 が貸手集団の限度額を比例的に低減すべき要件を変更するために、第2.01(C)節を修正または修正すること、(Xii)10.08節を修正または修正すること、(Xiv)第2.07節および第2.08節の支払申請順序を修正または修正すること、または(Xv)上記(I)~(Xiv)項で使用される任意の定義用語(またはこの定義用語において直接または間接的に使用される任意の定義用語)を修正して、br}がこのような条項に規定された制限の意図を回避するようにする。

7.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、法律で許可されている最大範囲内で、どのローン機関も、その貸金グループ中の承諾貸手が現在違約承諾貸主であり、貸金者が現在違約承諾貸主であることを承諾していない場合、議決を免除する権利を有してはならない。多数の融資機関またはすべての融資機関または任意の他のカテゴリの融資機関がそのような免除、修正または修正を承認しているかどうかを決定する際には、任意の融資機関の文書の修正または修正、および本プロトコルの下でのこのような違約約束貸主の約束および未返済融資または他の信用延期(多数の融資機関またはすべての貸主または任意の他のカテゴリの融資機関がそのような免除、修正または修正を承認しているかどうか)は考慮されてはならない(多数の融資機関の定義は自動的にこの期限内に相応の修正が行われているとみなされる)。しかし、このような免除、改訂、または修正、例えば、違約承諾貸金者の承諾期限を増加または延長し、違約承諾貸金者によって決定された元金または利息の支払日を延長し、違約承諾貸金人によって生じる任意の債務の元金金額を減少させるか、または違約承諾貸金人または違約承諾貸金者に支払う任意の費用を低減するか、または本本の条項を変更することは、事前に違約承諾貸金者の書面同意を得なければならない。

第十十二条。通知等。 本契約に別段の規定がない限り、本契約項に規定するすべての通知及び他の通信は、書面(ファクシミリ又は他の電子伝送による通信を含む)でなければならず、自ら交付又は書留、要求された証明書、 又は宅配便又はファクシミリ又は他の電子送信を介して本契約の各当事者に送信しなければならず、アドレスは、本契約添付ファイル2に規定されたアドレス、又は当該当事者が本契約の他の当事者に発行する書面通知において指定された他のアドレスでなければならない。このようなすべての通知および通信は、受信後に有効であり、隔夜宅配便であれば、その宅配便に預けられた2(2)日後に有効であり、ファクシミリまたは他の電子送信で送信された通知であれば、電子確認を受信した後に が発効し、いずれの場合も上記のように処理される。

第十十零零三条。タスク； が参加する.

この貸主は本合意項の義務を履行することに全責任を負うべきであり、借主、サービス事業者、各融資機関及び行政エージェントは、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接の取引を継続しなければならない。貸手は、参加者が本契約を修正する権利に同意することを制限することに同意すべきではないが、すべての貸手の同意が必要な修正は除外される。このような参加者のいずれも、本プロトコルまたは施設文書項目の下のいかなる権利も享受しない。借り手は、各参加者が2.12および2.13節の利益(2.12および2.13節の要求および制限を受け、その参加者が第2.14節の要求を遵守する制約を受ける)を享受する権利があることに同意し、その程度は、貸手として、本節(B)の段落に従って譲渡によってその権利を獲得する程度と同じである。しかし、参加者は、第2.12または2.13節に従って、その参加貸手 よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加について得る権利はないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によってより大きな支払いを得る権利は除外される。

参加者を売却する各貸主(またはその代理人)は、その参加者の名前および住所、および任意のローン、承諾、または本契約の下の他の権利または義務における各参加者の権益金額(“参加者登録簿”)を登録する登録簿を、この目的のためにのみ借り手の代理人として保存しなければならない。しかし、任意の融資者または融資機関は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別またはそのような融資、承諾または本プロトコルの下の他の権利または義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はないが、そのような融資、承諾または本プロトコルの下の他の権利または義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定される登録形態に基づいて開示する必要があるものを除外する。参加者名簿 中のエントリは、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、逆の通知があっても、貸手は、参加者名簿 に名前を記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿の維持を担当しない.

(B)貸手の譲渡 を承諾する.任意の承諾された貸手は、その承諾の任意の部分を1つまたは複数の人(すべての人が“購入承諾の貸主”である)に譲渡することができ、br}行政エージェント、各LC発行者および関連するローンエージェントは、譲渡および受諾プロトコルに従って、その承諾の任意の部分を1つまたは複数の人に譲渡することができ(すべての人は“購入承諾の貸手”である)、双方の承認された任意の変更は、各購入承諾の貸主、その販売承諾の貸主、当該関連融資エージェントおよび行政エージェントが借主の同意を得た場合(場合、場合、借り手の同意は、無理に拒否されたり、遅延されたりしてはならず、イベントが発生して継続している場合には、そのような同意は必要ない。さらに、譲渡が、任意の約束された貸手によって、行政エージェント、任意の他の約束された貸手、行政エージェントの任意のアクセサリ、または任意の約束された貸手、または任意の計画支援プロバイダによって行われる場合、借り手の同意は必要ない)。約束貸主によるこのような譲渡 のいかなる金額も10，000，000ドルを下回ってはならない。(I)譲渡を実行し、合意当事者の承認を受けた任意の変更後、(Ii)署名されたコピーを借り手、サービス機関、関連融資エージェントおよび行政エージェントに渡し、(Iii)購入承諾貸手が販売承諾貸主に合意した購入価格を支払う(ある場合)。このような売却承諾貸主は、譲渡の範囲内で本プロトコルの下での義務を免除すべきであり、購入承諾貸手は、すべての目的の下で本合意の承諾貸金者であり、本合意項で約束された貸手のすべての権利および義務を享受すべきであり、その程度は、本合意の元の当事者である程度と同じである。購入承諾貸手に割り当てられることができる販売承諾貸手の承諾額は、そのために支払われる購入価格(ある場合)にかかわらず、譲渡された販売承諾貸手の承諾額に等しくなければならない。譲渡および受け入れは、購入承諾貸主の“承諾貸主”としての加入、およびそのために売却承諾貸主承諾の任意の調整に必要な範囲内の修正のみを反映する。

(C)流動性プロバイダおよび他の計画支援プロバイダにタスク を割り当てる.任意のパイプ融資機関は、その1つまたは複数の流動資金提供者または他の計画支援提供者に、その融資に参加する権利を随時付与することができる。このチャネル融資者が参加権益を流動性提供者または他の計画支援提供者に付与する場合、チャネル融資者は、本プロトコルの下での義務の履行に責任を負うことに対応する。借入者は、本協定項目のいずれかのチャネル貸手の各流動資金提供者及び計画支援提供者は、第2.12及び2.13条(その中の要求及び制限を受け、参加者が第2.14条の要件を遵守する)及び第VIII条の利益を享受する権利を有しなければならない。

(D)パイプ貸出者他の から譲渡する.譲渡後、パイプ貸手は、本契約の下のすべての義務および義務を免除されるであろう(ある場合)提供その承諾されていない貸手および行政エージェントは、譲受人(X)が商業手形パイプである限り、本プロトコルの下で任意の権利を譲渡することができず、(I)主に、本プロトコルに従って購入された資産と同様の資産の購入に従事し、(Br)(Ii)パイプライン融資機関を譲渡するための融資エージェントまたはその関連会社がその融資エージェントのために、(Iii)譲渡パイプ融資機関の格付けに実質的に相当する商業手形または他の手形を発行することに従事し、(Iv)借主のbr}の同意を得た提供(1)借り手の同意は、無理に拒否または遅延されてはならず、 (2)終了イベントが発生し、継続している場合、同意する必要はなく、(3)譲受人(X)が同じ計画管理人またはその付属会社によって管理される別の商業チケットチャネルである場合、 同意を必要としない、または(Y)チャネル貸手の承諾貸手、流動性提供者、または計画支援提供者である。いかなる譲渡パイプ貸金者は、任意の譲渡者に譲渡及び引受書を交付しなければならず、その中の任意の変更は当事者の承認を経て、当該パイプ貸金人によって正式に署名され、その融資の任意の部分をその譲渡者に譲渡する。譲受人は、直ちに(I)譲渡を他の当事者に通知し、(Ii)譲受人がその融資において当該権益に対する権利、所有権及び権益を証明し、譲受人が本契約項下の任意の権利を行使又は実行することができるように、譲受人の合理的な要求のすべてのさらなる行動を取らなければならない。譲り受け者は，その融資においてその権益の任意の部分を譲渡した後，その利息について本プロトコル項下のすべての権利を享受すべきである(借入者，関連融資機関と譲受人が異なる金利を合意していない限り，その後は譲渡管貸金人が決定したCP金利に基づいて利息を計算しなければならない).

各貸主グループの承諾及び時々各貸主又は他の影響を受けた者(及び当該他の影響を受けた者)の未返済融資総額及び利息及びその他の金額(“登録簿”)。この登録簿は、任意の合理的な時間、および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる借主、任意の融資機関、および任意の貸金人(および任意の他の影響を受けた者)を使用することができる。その全部または一部のローンを譲渡または譲渡する各貸金人(および他の影響を受けた者)は、譲渡者の融資における権益を登録簿に反映させるために、行政エージェントに譲渡通知を発行することを要求されなければならない。

(f)          後継者 と割り当て。本契約において、本契約のいずれかの当事者が言及される場合、そのような言及は、当該当事者の後継者および譲受者を意味するものとみなされます。本契約に含まれる本契約のいずれかの当事者による、または代理するすべての契約、約束および合意は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者および譲受者の利益に拘束され、拘束されます。上記にかかわらず、 借り手およびサービス提供者は、管理代理人 および各ファシリティ代理人の事前の書面による同意なしに、本契約書または他のファシリティ文書 または本契約書または他のファシリティ文書に基づく利息を譲渡したり、義務を委任したりすることはできません。

(g)          エージェントによる強制執行。適用法の下で利用可能なその他の権利を制限することなく、管理代理人、各ファシリティ代理人および各貸し手の権利は、ファシリティ代理人またはその代理人によって行使されることがあります。

(H)ある コミットメント.任意の貸手が本条項10.03に別途規定された権益、担保権益、または参加する権利をいかなる人に売却または付与することを制限することなく、任意の貸手は、連邦準備銀行、米国財務省、連邦預金保険会社または証券受託者の義務を保証するために、借り手に資金購入の任意の質権または譲渡を提供することを含む、連邦準備銀行、米国財務省、連邦預金保険会社または証券受託者への義務を保証するために、借主の同意を通知または取得することなく、融資者に資金購入の任意の質権または譲渡を提供することができる。契約の履行人や他の人。しかし、当該質権又は担保権益の付与は、当該貸金人の本契約項の下でのいかなる義務を解除してはならず、いかなる当該等の質権者又は譲受人を当該貸金者の代わりに本契約の当事者としてもならない。

第十十四条。他の 個の貸金グループ.行政代理の書面による同意を経て、借入者の要請により、借り手はいつでもこの提案された追加融資グループのメンバー、借り手、サービス機関、履行保証人、行政エージェントと各ローンエージェントが共同協定に署名し、交付することができ、本協定に追加の融資グループを追加することができ、これらの当事者は無理に実行と交付を拒否してはならない。この合併協定が発効した日から，(I)その中で“パイプ貸手”に指定された各人は，パイプ貸手が本プロトコルの一方となり，本プロトコル項の下でパイプ貸手の権利を有し，その義務を負う権利がある，(Ii)“承諾貸金者”に指定された各人は本合意の一方となり，承諾した貸主として，本プロトコル項で承諾した貸手の権利を有し，その義務の制約を受ける権利がある，(Iii)その中で“融資エージェント”として指定された各人は，本合意の一方となり，融資エージェントとすべきである。本プロトコルの下の権利を有する権利があり、かつ は本プロトコルの下の信用証エージェントの義務を受け、(Iv)その中で“信用証発行者”として指定された各人は が本プロトコルの一方となり、信用証発行者の権利を有し、本プロトコル項下の信用証発行者義務の制約を受け、(V)LC の副次的に増加した金額は、合併プロトコル発行者側の信用証承諾総額に等しく、(Vi)融資限度額が増加すべき金額は、当該合併プロトコルが承諾した貸手側の承諾総額に等しくなければならない。

第十十五条。 管轄に同意します。

(A)本プロトコルの各々は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、ニューヨーク市の任意のニューヨーク州または連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回することができず、本プロトコルの各々は、この訴訟または訴訟に関連するすべてのクレーム をニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意双方は、このような訴訟または手続きを維持するのに不便な裁判所に対する抗弁を、ここで撤回不可能に有効である可能性が最大限に放棄する。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(B)借り手および事業者の各々 は、このような任意の訴訟またはプログラムにおいて、プログラムのコピー を10.02節で指定されたアドレスに郵送することによって、プログラムにサービスを提供することに同意する。第10.05節のいかなる規定も、任意の貸金人または行政代理人が法的に許可された任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えない。

第十百六十六条。陪審員裁判を放棄する。本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他の便利文書によって引き起こされる、本プロトコルまたは任意の他の便利文書に関連するまたは関連する任意の事項(侵害、契約または他の態様の問題にかかわらず)に関連する任意の司法手続きにおいて、陪審員による裁判を放棄する。

第十十七条。相殺する権利 。各貸手および各信用証発行者は、本プロトコルの下の任意の借り手の義務が満了および対処する任意の時間に、相殺、適用および適用(提示、要求、拒否または他の明確な放棄の通知を必要としない)貸手または信用証発行者が借り手の任意の預金および任意の他の債務を保有または不足しているか、または借り手の借金者のための債務金額を許可することが許可される。各クレジット者および各クレジット発行者 は、本プロトコルの下での任意の支払い義務が満了し、支払うべき任意の時間に、相殺、適用および使用(提示、要求、拒否、またはここで明確に放棄された他の通知を必要としない) 貸手または信用証発行者が、サービス機関の任意の預金および任意の他の債務を保有または不足して、サービス機関がその人に借りている債務の金額を相殺することを許可される。

第十八条。評価税 で支払います。任意の貸手または任意の信用証発行者が、相殺または他の方法によって、任意の借り手義務またはサービス機関の債務についてそれに支払う金額の占める割合が、任意の他の貸手または任意の他の課税シェアを得る権利のある貸手または信用証発行者よりも高い場合、その貸手またはその信用状発行者は、場合によっては、他の貸手または他の信用証発行者が保有するそのような借り手債務またはサービス機関債務の一部を現金で購入することに直ちに同意することを要求しなければならないので、brは、購入後、各貸手債務またはサービス機関債務の応算を保有する。適用された場合しかし、その後、その貸金人またはその信用状発行者(誰に適用されるかに応じて)に全部または一部の超過金を回収する場合は、その購入を撤回し、購入価格を回収程度に戻すべきであるが、利息は計算しない。

第十百九十九条。責任制限

(A)任意の取引先または任意の他の人は、本契約または任意の他の融資文書によって生成または関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論について、任意の貸手、任意の信用状発行者、任意の融資機関、行政機関、またはそれらのそれぞれの付属会社、取締役、高級職員、従業員、弁護士または代理に、任意の特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償請求、またはそれによって発生した任意の行為、非作為または事件を提出してはならない。借り手と事業者の双方は，このような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄，免除し，同意し，累積しているか否かにかかわらず，それに有利な損害賠償が存在するかどうかを知っているか否かにかかわらず，疑いを持っている。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル項の下でのパイプ貸出者の義務は、当該パイプ借主毎の会社義務のみであり、パイプ借主が実際に受信または取得可能な資金が、パイプ貸出者によって発行されたすべての未償還商業手形に必要な資金を全額弁済した場合にのみ支払われ、その義務の支払いに利用可能な資金がない範囲内である。これに関連する債権は，そのパイプ貸手に対する債権を構成すべきではない. 本プロトコル当事者は，このような 側の任意の債権(破産法11章第101節で定義されているような)の支払は，すべての商業手形の全額弁済に属するものとすることに同意する.

(C)本プロトコルに記載されている任意のパイプ融資者の任意の義務、契約または合意に基づいて、任意の法規または他の規定に基づいて、いかなる評価または任意の法律または平衡法手続きを強制的に実行することによって、パイプ融資者またはその任意の付属会社の任意の法人、株主、上級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員または代理人(このような身分のみによって)に対して追加権を有してはならない。本プロトコルは、パイプ融資者の会社義務にすぎず、任意のパイプ融資者またはその任意の関連会社の任意の法人、株主、上級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員または代理人 またはそれらのうちの任意の人が、本プロトコルに含まれるまたはそのような暗黙的な任意の義務、契約または合意によって負担される任意の個人責任、および任意のパイプ貸手が任意のこのような義務に違反することによって負担される任意の個人的責任であることを明確に同意し理解する。本協定に署名する条件および代償として、このような会社、株主、上級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員または代理人のチノまたは合意は、一般法でも平衡法でも、法規、規則、または条例であっても、ここで明確に放棄される。しかし、上記の規定は、そのような人が詐欺行為または詐欺的でないために負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない。

10.10節目。コスト、費用、税金です。

(A)本協定第8条に規定する賠償権利に加えて、借り手は、請求後10(10)日以内に行政エージェント及び各施設エージェントに支払うことに同意する(I)本プロトコル第5.01(C)、5.04(C)又は5.04(D)条に基づいて借り手及びサービス機関を定期的に監査することにより生じるすべての合理的なコスト及び支出。(Ii)行政代理人および各施設代理人は、本合意および他の文書の準備、実行および交付(任意の要件の改正、免除または同意を含む)に関するすべての合理的な費用および支出、これらに限定されないが、すべての結審前の職務調査費用、ならびに行政代理人および各施設代理人の特別法律顧問の合理的な費用および自己負担費用を含むが、本合意の下でのそれぞれの権利および救済措置に関する彼らの提案された費用を行政代理人、各施設代理人および関連する貸手に提供する。本プロトコルに従って署名された他のプロトコル、ならびに(Iii)行政エージェントおよび各施設エージェントは、発効日および実行日、ならびにイベント終了後に提出された他のプロトコルおよび文書の任意の修正に関して発生したすべての費用および自己負担費用(外部弁護士の費用および支出を含む)を実行する。

(B)さらに、借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で交付される他のプロトコルおよび文書(任意のUCC財務諸表を含む)の実行、交付、届出、および記録に関連する支払または決定に関連する任意の費用(限定される訳ではないが、“連邦貿易委員会”届出費用および“連邦貿易委員会届出費用”の超過支払いに関連する任意の罰金を含むが、これらに限定されない)を支払い、行政エージェント、施設代理、賠償に同意しなければならない。貸手および流動資金提供者は、借り手が費用の支払いを遅延または支払い漏れ、またはそれによって発生した任意の債務について賠償する。

第十一条。訴訟はありません。借主、サービス機関、各融資者、各信用状発行者、各融資エージェント、および行政エージェントはここで同意し、パイプ融資者が発行した最後の未返済商業チケットの全額支払い前の年1日前に、どのパイプ融資者に対しても第7.01(E)節に記載されたタイプの訴訟を提起しない。

10.12節目。守秘契約。

借り手およびサービス機関は、(I)本プロトコルおよび他のbr施設ファイルをウェブサイト上に掲示または発行または他の方法で配布しないこと、および(Ii)本プロトコルおよび他の施設文書中の第三者とのコミュニケーションに関する前払い費用および定価および他の態様の情報を秘密にすることに同意し、(A)開示された形態および実質的に合理的に行政および各施設エージェントを満足させる秘密書面合意を第三者に開示することができることを前提とする。(B)任意の証券取引所の規則によって規定される。(C)借入者及び履行保証人の法律顧問、会計士及び監査人 であって、当該弁護士、会計士及び監査人が秘密保持に同意した場合、又はそのような情報を秘密にする専門的責任がある場合、(D)法律、規則、条例、裁判所命令、伝票又は他の法律手続きに要求される。借り手が合理的に決定する(br}借り手は、その内部または外部の法律顧問に相談する可能性がある)、および(E)必要に応じて、借り手とサービス業者との間の任意の訴訟または紛争(借主およびサービス業者が、そのような訴訟または紛争に関連する情報を秘密に処理するために合理的に努力することを前提とする)。

行政エージェント、融資エージェント、融資者および信用証発行者は、融資文書を秘密にすること(本プロトコルおよびプロトコル項目の下の定価を含む)、ならびに履行保証人、借り手、発起人、サービス機関およびそれらの関連会社に関する任意の他の非公開情報に同意し、このような情報を第三者に開示することができることを前提とする：(I)このような開示が書面守秘協定に基づいて行われる限り、その形態および実質は、借主および履行保証者を合理的に満足させることができる。(Ii)融資エージェント、融資者、信用証発行者または行政エージェントの法律顧問、会計士および監査師、これらの弁護士、会計士および監査人が秘密保持に同意する場合、またはそのような情報を秘密にする専門的責任がある場合、(Iii)任意の譲受人または参加者または潜在的な譲受人または参加者(10.12節の条項を遵守することに同意する場合)；(Iv)行政エージェント、任意の融資機関、任意の信用状発行者、または任意の参加者に対して管轄権を有する、または管轄権を有すると主張する任意の規制または政府当局、(V)法律、規則、法規、裁判所命令、伝票または他の法律手続きの要求に基づいて、(Vi)任意の訴訟または論争または融資文書の行使に関連する任意の権利または救済措置に関連する場合(前提は、行政エージェント、ローンエージェント、融資者およびLC発行者は、このような情報の秘密保持処理を得るために合理的な努力をとるであろう：(br}このような訴訟または紛争に関連する)、(Vii)1934年証券取引法第17 g-5条で想定される任意の国で認められた統計評価機関、(br}規制機関が要求する商業手形投資家(潜在的な商業手形投資家を含む)()、および(Ix)その秘密に同意する任意の流動性提供者、計画支援提供者br、または任意のパイプ融資機関の株式投資家。

第十一条十三条。行政エージェント、任意の融資エージェント、任意の信用証発行者、任意の貸金者、または任意の流動資金プロバイダは、本プロトコル項目の下の任意の権利の行使または遅延の行使ができなかったために、本プロトコルの下の任意の権利を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利を単一または部分的に行使しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を排除することはできない。本協定で規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されているいかなる救済措置も排除しない。

第十十四条。 法を治める.本プロトコルは、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈および解釈されるべきであるが、その衝突法律原則は適用されない(本プロトコルに適用されるニューヨーク州一般義務法律第5-1401項および第5-1402項を除く)。

第十十五条。対応項で を実行する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に 正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。本プロトコルの署名された署名ページは、ファクシミリまたは他の電子送信(電子PDF、DocuSign、Adobe“Fill and Sign”または適用者書面で指定された他のプロバイダを含む)を介して交付されるべきであり、手動で署名されたコピーの交付と同様に有効であり、署名された原本の交付と同様に双方に対して完全な拘束力を有し、すべての目的で 証拠として受け入れられなければならない。“実行”、“実行”、“署名された”など、本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、“2000年世界商法および国家商法”における“電子署名”に規定された範囲を含む任意の適用可能な法律において、人工的に署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案“または”統一電子取引法案“に基づく任意の他の類似州法律 。上記の規定があるにもかかわらず、いずれか一方が本プロトコルの手動署名を要求する場合、他の当事者は、商業的に合理的な場合に、そのような手動署名の署名ページをできるだけ早く提供することに同意する。

第十十六条。統合； バインディング効果；生存を終了する.本プロトコルと本プロトコルの双方が本プロトコル日 で署名した他の融資文書は、本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方のすべての以前に記述された最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全な合意を構成しなければならない。本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(任意の破産管財人を含む)の利益に拘束力と拘束力を有する。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で禁止されているか、または実行できない場合、そのような禁止または実行不可能な範囲内で、本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく無効になり、任意の管轄区域の任意のそのような禁止または実行不可能な範囲内で、この条項を任意の他の管轄区域で無効にすることができないか、または実行できない。本プロトコルは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルの双方の継続的な義務を生成して構成し、最終的な受領日まで完全に有効であるが、第2.12、2.13、2.14条および第9条の規定および第10.05、10.06、10.09、10.10、10.11、10.12および10.14条の規定が本プロトコルの終了時に継続的に有効である場合には である。

第十十七条。愛国者法案。各貸手及び信用状借主は、借り手、発起人、サービス機関及び履行保証人に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、各借り手、各発起人、サービス機関及び履行保証人を識別する情報を取得、確認及び記録する必要があり、この情報には、各借り手、各発起人、サービス機関及び履行保証人の名称及び住所、及びその貸手又は信用証発行者が“愛国者法”に基づいて各借り手、各発起人、サービス機関及び履行保証人を識別することを許可する他の情報が含まれる。

第10.18節。 欧州経済圏金融機関の自己救済を認め、同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資機器文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資機器ファイルの項目の下で生成された任意のEEA金融機関が、負債が無担保である限り、EEA決議機関の減記および転換権の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受ける可能性があることを認め、同意、同意、承認、および同意する

(A)欧州経済圏決議機関は、本合意の下のいずれか一方(すなわち、欧州経済圏金融機関)に対して、その支払うべき債務に対して任意の減記および権力転換を適用すべきである

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)債務の全部または一部を、欧州経済地域金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、これらの株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

(Iii)任意の決議案の許可を行使する減記および権力転換に関連するこのような責任条項の変更。

10.19節. 任意のサポートされているQFCについて確認する.施設文書が担保または他の方法で交換契約またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援すること(このような支援、“QFC信用支援”、各このようなQFCが“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォールストリート改革法案”および“消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに)に基づく決定権を有することを認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートに関する“米国特別決議制度” (以下の規定は、施設文書 および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず適用される)

(A) がサポートされているQFCの一方のカバーされたエンティティ(各“カバーされた当事者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合の、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびそのようなQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはbr}QFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証側から取得する効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じであろう。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本融資文書の下で、支持されたQFCまたは保険者が行使する可能性のある任意のQFCクレジットを支持するデフォルト権利の行使が許可される程度が、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない場合、サポートされているQFCおよび施設が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合。

(B)本9.18節で用いた用語として，以下のような意味を持つ

“一方のBHC法案附属機関”とは、当該側の“附属機関”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ” は次のいずれかを意味する：

(I)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈によれば、a “保証エンティティ”

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条の定義と解釈によれば，a “保証銀行”，または

(3)a この用語は“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節で定義と解釈される.

“デフォルト権利” は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される に従って解釈されるべきである。

“スワップ契約”とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション または長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、通貨レートスワップ取引、通貨 オプション、スポット契約、スポット契約を意味する。または任意の他の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(上記の任意のプロトコルを締結する任意のオプションを含む)、任意のそのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制約されているかどうか、および(B)国際スワップおよびデリバティブ協会によって発行された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタープロトコルまたは任意の他のマスタープロトコル(任意の関連付表と共に)の条項および条件制約または管轄されている任意のタイプの任意の取引および関連確認書。“主プロトコル”)， は、任意の主プロトコル項目の下での任意のそのような義務または責任を含む。

「 QFC 」は、 12 U. S.C. において「適格金融契約」という用語に割り当てられた意味を有し、その意味に従って解釈されるものとする。^ a b c d e f g h i

[次は署名ページです。]

その証として、当事者 は、本契約を、上記で最初に書かれた日付の時点で、適切に認可されたそれぞれの役員によって実行させた。

売掛金貸付 · サービス契約の署名ページ

売掛金貸付 · サービス契約の署名ページ

署名 債 権 ローン および サービス 契約 への ページ

添付ファイルA

貸し出し申請表

[日取り]

宛 先 ：         Royal Bank of Canada （ “ R BC ” ） は 、 管理 代理 人 および ファ シ リティ 代理 人 として
               ク レ ディ · ア グリ コール コー ポ レ ート および 投資 銀行 （ “ C AC IB ” ） 、 ファ シ リティ · エ ージェント として
               ファ シ リティ · エ ージェント として MU F G 銀行 株式 会社 （ 以下 “ MU F G ” ）

出 発 地 ：      NR G Rece iva bles LLC （ 以下 “ 借り 手 ” ）

下記署名者は、本借入要請が提供された時点においてすべての資料に関して正しいことを証明します。

添付ファイルB

信用 状 の 要求 書

[日取り]

宛 先 ：          Royal Bank of Canada （ “ R BC ” ） 、 行政 代理 人
                [該当 する L C 発行 者の ファ シ リティ エ ージェント の 住 所]

出 発 地 ：      NR G Rece iva bles LLC （ 以下 “ 借り 手 ” ）

下 記 信用 状 の L C 発行 者の 管理 代理 人 及び 関連 ファ シ リティ 代理 人は 、 以下の 要請 を通 知 します 。 [信用 状 の 発行 ][THE [修正案][延伸する]信用 状 の 未 払い]:

信用状

番号：¹LC

発行人

日取り[発行する．][修正案][延拓]:

アカウントパーティー：

受益者 ：

要求された有効期限：

¹修正または延長の要求のみ。

²少なくとも $1，000，000 でなければならない

該当する LC 発行者の信用状申請書の現行フォームを提出し、上記指定した日付に要求された信用状を以下宛に届けます。

[アカウントパーティ]

[口座当事者住所]

注意してください[名前.名前]

電話番号：( )

について[発行する．][修正案][延伸する]上記に記載された「日付」に作成される信用状の の [発行する．][修正案][延拓]」 （ 「指定日」 ） 、 借り手は、以下の記載が本契約の日付において真実であることを証明します。

(i)          本契約の第 4 条に含まれる表示および保証は、当該表示および保証がそれ以前の日付を指す場合を除き、真実かつ正確であり、その場合はその以前の日付において正しいものとします。

(ii)イベントは発生しておらず、進行中です。 [発行する．][修正案][延伸する]事前停止イベント、終了イベントまたは終了の可能性のあるイベントを構成する信用状；

(iii)（ 1 ） 終了日が発生していないこと、 （ 2 ） その効力を生じた後 [発行する．][修正案][延伸する]指定日に行われる信用状、 （ A ） 借入ベース不足が存在しないこと、 （ B ） LC 債務が LC サブリミットを超えないこと。 [発行する．][修正案][延伸する] および （ C ） LC 発行者が発行した信用状に起因する LC 債務の部分は、その LC コミットメント を超えることはありません。 [発行する．][修正案][延伸する]， および （ 3 ） 本契約のセクション 2.0 4 および 3.0 2 に定める他のすべての先行条件が満たされていること。

下記署名者は、この信用状の要求が、提供された日付においてすべての重要な点で正しいことを証明します。

添付ファイルC

月次報告の形式

[付設する]

付属品D

借入拠点証明書の様式

[付設する]

添付ファイルE

オフィス一覧

804 カーネギーセンター

プリンストン、ニュージャージー州 08540

ルイジアナ通り 910 番地

テキサス州ヒューストン、77002

添付ファイルG

閉会文書の一覧

付設する

添付ファイルH

譲渡と検収の書式

期日は[日取り]

2020 年 9 月 22 日 付 の NR G Rece iva bles LLC （ 借り 手 ） 、 NR G Reta il LLC （ サービス 提供 者 ） 、 C ondu ct L ender として 随 時 当事 者 、 Com mit ted L ender として 随 時 当事 者 、 Faci lity Agent として 随 時 当事 者 との 間の 債 権 融資 および サービス 契約 に 言及 します 。金融 機関 が 、 L C 発行 者として 、 管理 代理 人 として 、 本 契約 の 当事 者 （ 本 契約 は 、 本 契約 の 修正 、 改 定 、 補 足 、 または その他の 方法で 改 定 される 場合 、 本 契約 の “ 本 契約 ” ） 。本 契約 で 定義 された 用語 は 、 同じ 意味 で 使用 されます 。

[貸し手割当て]（ “ ア ソ シ エ イト ” ） [譲り受け人](the「受託者」と [譲 渡 者の ファ シ リティ エ ージェント]， 譲 渡 者を 含む 貸 し 手 グループの ファ シ リティ エ ージェント としての 能力 において [譲り受け人と](inこの 能力 （ “ ファ シ リティ エ ージェント ” ） は 、 以下 に 同意 します 。

1.          利 子の 購入 と 販売 。譲 渡 人は 、 譲 渡 人に 譲 渡 し 、 譲 渡 人は 、 譲 渡 人 から 、 譲 渡 人の すべての 権利 および 義務 （ 限定 されない 限り 、 譲 渡 人の 権利 および 義務 を含む ） に 関 する 利益 を購入 し 、 譲 渡 人 から 譲 渡 します 。 [約束する]貸 付 金 、 貸 付 金当 該 売却 および 譲 渡 の 効 力を 生 じた 後 、 [譲受人は [Vbl.約束][コンダクト]貸し手グループ内の貸し手 [__________]施設代理として]Assignee の [約束する]本契約署名ページの第2部で述べたようにします[本節1項で述べた売却と譲渡の対価として， 譲受人は発効日(定義は後述)に直ちに利用可能な資金で譲渡者に支払うべきである $に相当する[__________]代表譲渡者は、譲渡権益中の権益について支払う購入価格について、譲受人は本条項第1項に基づいて売却して譲渡する。]^*

2.否認および譲渡者の免責宣言。譲渡人：

(A)brを代表し、本プロトコルに従って譲渡された権益の合法的および実益所有者であることを保証し、その権益は無料であり、不利なクレームは何もない

(B)いかなる陳述または保証も行わず、任意の施設文書またはそれに基づいて提供される任意の他の文書または文書、または任意の施設文書またはそれに基づいて提供される任意の他の文書または文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値に基づく任意の陳述、保証または陳述について、いかなる責任も負わない； および

(C)いかなる陳述や担保も行わず、発起人、借り手、サービス機関または履行保証人の財務状況に対していかなる責任も負わず、上記のいずれか一方に対して融資文書または融資文書に基づいて提供される任意の他の文書または文書項目のいずれの義務に対してもいかなる責任も負わない。

*譲渡者が有効日に一部のローンを保有している場合、括弧内のテキストが含まれています。

3.譲受人合意の陳述および譲受人。譲り受け人：

(A)“プロトコル”第5.02(A)節に提出された最新の財務諸表のコピーと、自分の信用分析および決定を行い、今回の譲渡および検収に組み込まれるために、適切と考えられる他の文書および情報と、“プロトコル”のコピーが受信されたことを確認する

(B)行政エージェント、任意の融資エージェント、譲渡者、または任意の他の融資者に依存しない場合、およびbr}は、その時点で適切と考えられていた文書および情報に基づいて、“合意”に従って行動するか、または行動しないかによって、自分のクレジット決定を継続することに同意する

(c)          [ を指定し、管理エージェントを許可する[__________]その施設エージェントとして，それを代表してエージェント行動をとり，合意や他の施設文書に基づいて合意条項に応じて行政エージェントとその施設エージェントにそれぞれ付与される権限，および合理的に付随する権力を行使する]

(D) これは，その条項に基づいて本プロトコル条項と本譲渡と受け入れ要求を履行することに同意する[Vbl.約束][コンダクト]借入人

(E)本契約署名ページ上のその名前の下に列挙されたオフィス通知のアドレスとして を指定する；

(F)代表 本譲渡と承諾は譲渡者がそれに基づいている[会社] を付与し，譲受人の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成する.

4.割当ての有効性 本譲渡を実行し、譲渡者、施設代理人、[そして]譲り受け人、 [借り手やサービス業者は]これは、行政エージェントに渡され、行政エージェントによって記録されます。 本譲渡と受け入れの発効日は、本契約調印ページの第3部分に別の規定 (“発効日”)がない限り、行政エージェントがそれを受け入れる日としなければなりません。

5.譲り受け人の権利。行政エージェントが受け入れて記録した後、発効日から[(I)譲り受け者 は，本プロトコルの一方であり，本譲渡と受け入れに規定された範囲内で， の権利と義務を有するべきである[Vbl.約束][コンダクト]本プロトコルと本プロトコル項の下の貸手および(Ii)]本譲渡及び受領に規定された範囲内で、譲渡者は、その権利を放棄し、本合意項の下での義務を免除しなければならない。

6.支払い。 行政エージェントが受領して記録した後、発効日以降、本プロトコル項の下で本明細書で譲渡された利息に関連するすべての支払い(これに関連するすべての費用支払いを含むが、これに関連するすべての費用支払いを含むが、これらに限定されない)は、譲渡者の利益のために、本プロトコルに従って譲渡者または譲受人の施設代理人に支払われなければならない。譲渡者と譲受人 は，双方が直接発効日までに本プロトコルの下での支払いをすべて適切に調整しなければならない.

7.br}法律を管理します。本譲渡·受け入れ協定は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない(一般義務法の第5-1401節および第5-1402節を含むが、法律紛争の原則は考慮されていない)。

ここで、本譲渡及び承諾書は、上記の最初に明記された日に双方が正式に許可された役人によって署名されたことを証明する。

署名ページから

譲渡と検収

期日は[日取り]

* * この日付は、管理代理人による受領の日より早くなってください。

この _____ 日に合意しました _____ 、 20 _____ ：

[施設代理店の名称],
ファシリティエージェントとして

証拠品一

合併協定の格式

2020 年 9 月 22 日付の NRG Receivables LLC （ 借り手 ） 、 NRG Retail LLC （ サービス提供者 ） 、 Conduct Lender として随時当事者、 Committed Lender として随時当事者、 Facility Agent として随時当事者との間の債権 融資およびサービス契約に言及します。金融機関が、 LC 発行者として、管理代理人として、本契約の当事者 （ 本契約は、本契約の修正、改定、補足、またはその他の方法で改定される場合、本契約の「本契約」 ） 。本規約で定義されていない範囲において、本規約で使用される大文字の用語は、本規約においてそのような用語に割り当てられた意味を有します。

[新施設エージェント]（ 「新施設エージェント」 ） [新規コンジットレンダー （ s ）](the「新規コンダクトレンダー」、 [新規 コミットした貸し手](the「新規貸し手」 （ 新規貸し手 ） [新信用状発行元](“新信用証発行者”； 新融資機関、新管融資者(S)と新承諾貸主(S)、“新貸主グループ”) は以下のように同意する

1. によって本統合プロトコルに署名および交付され、プロトコル10.04条に従って、新しい貸手グループは、 がプロトコル項目の下の“貸方グループ”となることを選択する。

2.本合併協定の発効日(“発効日”)は、(I)本合併協定の完全署名コピーが行政エージェントに交付される日、(Ii)本合併協定の日の後の日でなければならない[和 (三)本プロトコルで規定される偶数日の譲渡協定の発効日[新規承諾貸金人][新ルートローン機関 ]そして [名前または名前[Vbl.約束][コンダクト]借出人譲渡人]].

3.本共同協定に署名および交付することによって、新しい融資機関、新しいパイプ融資者(S)、新しい承諾貸主(S)および 新しい信用状発行者は、本共同協定 を締結するために、自分の信用分析および決定を行うために、プロトコルのコピーと、適切と考えられる他の文書および情報とを受信し、同意する。(Ii)行政エージェント、任意の他の融資エージェント、任意の他の融資者、任意の他の信用証発行者、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社に依存することなく、そのときの適切であると考えられる文書および情報に基づいて、合意または合意に従って交付された任意の文書またはプロトコルに従って行動しないか、または行動しないように自己の信用決定を継続し、(Iii)行政エージェントがそれに代わって代理行動をとることを指定し、許可し、プロトコル第9条に従って権力を行使する。(Iv)それは、その条項に従って合意条項を履行し、合意に従って交付された文書または合意要件に基づいて、それぞれ融資機関、パイプ融資者、承諾融資者または信用状発行者として履行されるすべての義務を要求し、(V)その通知アドレスは、本共同協定署名ページ上のその名前の下に列挙されたオフィスでなければならない。(Vi)新しい融資者グループの貸手グループの限度額は、本プロトコル署名ページ上で明らかにされなければならない。(Vii)と正式な許可 を介して本統合プロトコルを締結する.

4.本加入協定が発効した日、新融資機関、新パイプ貸手(S)、新承諾貸主(S)及び新信用状発行者は、一人当たり加入して合意の一方となるべきであり、本加入協定が規定する範囲内で、それぞれ融資機関代理、パイプ貸金者、承諾貸主及び信用証発行者の権利及び義務を有する。本プロトコルによれば、本プロトコルの付表2は、本統合プロトコルの付表1に列挙された情報を格納するために修正され、添付表2は、本統合プロトコルの署名ページに列挙された通知アドレスに格納されるように修正されなければならない。

5.この“統合プロトコル”は、1つまたは複数の当事者によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、上記のすべてのコピーは、一緒になって同じ文書を構成するものとみなされるべきである。

6.この合併協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(一般義務法第5-1401節を含むが、他の態様では法的衝突の原則は考慮されていない)。

7.本合意の双方の各々は、本契約、侵害行為、br}または他の態様にかかわらず、本合意の双方の間または双方の間またはそのいずれかの間の本合併プロトコルに関連する関係 によって陪審員を参加させる任意の権利を放棄する。代わりに、法廷で解決されたいかなる紛争も陪審員なしに法官席で解決されるだろう。

ページの残りをわざと空にする

本協定の調印日から、双方はそれぞれ正式に許可された役人が本共同協定に署名したことを証明した[__]日付： [________], [20__].

付表I

添付ファイルJ

繰り上げ返済通知の書式

[日取り]

RBC は、施設エージェントとして、

クレディ · アグリコールコーポレート · アンド · 投資銀行、ファシリティ · エージェントとして

株式会社 MUFG 銀行施設エージェントとして

本プロトコル第2.05節の規定によれば、署名者は、以下に述べるように何らかの前払いを意図的に支払うことを各融資エージェントに通知する(それぞれ保有する融資の未償還元金残高に応じて貸金者間で比例して行われるべきである)。この通知は より遅くないで受信しなければならない[•](ニューヨーク時間)[•] ([•])支払い日までの営業日。

署名者は、提供された日付まで、この前払い通知がすべての重要な点で正しいことを証明する。

添付ファイルK

[保留されている]

展示品L-1

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

アメリカ税務コンプライアンス証明書

( がアメリカ連邦所得税目的の提携企業ではない外国貸主の場合)

2020年9月22日現在の“売掛金ローンとサービス協定”(改訂、再記述、補足 または他の方法で時々本合意日に修正される)を参考にします売掛金ローン契約)は、NRG売掛金のうち、 LLCを借り手とする(借款人“)；NRG小売有限責任会社は、初期サービス機関として、様々な融資者、信用証発行者、融資エージェントとして、時々その当事者として、カナダロイヤル銀行として、行政エージェント(その身分、及びその身分での相続人及び譲渡者として、“行政代理”)である。ここで使用するが定義されていない大文字用語 は，入金ローンプロトコルに付与されているという意味を持つべきである.

の規定により第2.14節署名者は、売掛金融資協定によれば、(I)本証明書を提供する承諾書(S)の唯一の記録及び利益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではないことを証明する。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載した借入者に関する制御された外国会社ではない。

署名者は、米国国税局表W−8 BEN またはW−8 BEN−E(場合によっては)上で、その米国人以外の身分の証明書を行政代理および借り手に提供している。本証明書に署名することにより、署名者は、(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、または時間の経過や環境の変化により、本証明書上の情報が時代遅れ、期限切れ、または不正確である場合、署名者は、直ちに書面で行政エージェントおよび借り手に通知し、迅速に行政エージェントおよび借り手に更新された証明書または他の適切な文書(行政エージェントまたは借り手が合理的に要求する任意の新しい文書を含む)、または直ちに行政エージェントおよび借り手に書面で通知し、その法的には適切ではないことに同意する。(2)署名者は、常に行政エージェントおよび借り手に、記入が正確で現在有効な証明書を提供しなければならず、この証明書は、毎回署名者に支払うカレンダー年度内または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれか1年以内に記入されなければならない。

展示品L-2

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非パートナー関係の外国参加者 については、米国連邦所得税のため)

2020年9月22日現在の“売掛金ローンとサービス協定”(改訂、再記述、補足 または他の方法で時々本合意日に修正される)を参考にします売掛金ローン契約)は、NRG売掛金のうち、 LLCを借り手とする(借款人“)；NRG小売有限責任会社は、初期サービス機関として、様々な融資者、信用証発行者、融資エージェントとして、時々その当事者として、カナダロイヤル銀行として、行政エージェント(その身分、及びその身分での相続人及び譲渡者として、“行政代理”)である。ここで使用するが定義されていない大文字用語 は，入金ローンプロトコルに付与されているという意味を持つべきである.

の規定により第2.14節売掛金融資協定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び利益所有者であり、(Ii)規則第881条(C)(3)(A)節に示す銀行ではなく、(Iii)規則第871条(H)(3)(B)条にいう借入者の10%の株主ではないことを証明する。 および(Iv)は、“規則”第881(C)(3)(C)節で述べた借り手に関する制御された外国企業ではない。

署名者は、その参加貸手に、その米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E上の非米国人識別証明書を提供した(場合に応じて)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、または時間の経過または状況の変化が本証明書上の情報が時代遅れ、有効期限、または正確でない場合、署名者は、直ちに を書面で貸主に通知し、更新された証明書または他の適切な文書(貸主が合理的に要求した任意の新しい文書を含む)を迅速に融資者に渡し、または直ちに書面で貸手にその法律上そうする資格がないことを通知しなければならない。(2)署名者は、署名者に支払う日または支払いの前の2つの例年のいずれかの例年に、記入が正確で現在有効な証明書 を貸主に提供しなければならない。

展示品L-3

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(Forパートナーシップである外国人参加者 米国連邦所得税目的のため ）

2020年9月22日現在の“売掛金ローンとサービス協定”(改訂、再記述、補足 または他の方法で時々本合意日に修正される)を参考にします売掛金ローン契約)は、NRG売掛金のうち、 LLCを借り手とする(借款人“)；NRG小売有限責任会社は、初期サービス機関として、様々な融資者、信用証発行者、融資エージェントとして、時々その当事者として、カナダロイヤル銀行として、行政エージェント(その身分、及びその身分での相続人及び譲渡者として、“行政代理”)である。ここで使用するが定義されていない大文字用語 は，入金ローンプロトコルに付与されているという意味を持つべきである.

の規定により第2.14節債権貸付契約の、下記署名者は、 （i） 本証明書を提供している参加の唯一の記録所有者であり、 （ii） その直接または間接のパートナー / メンバーは、そのような参加の唯一の受益所有者であり、 （iii） 下記署名者およびその直接または間接のパートナー / メンバーは、利益ポートフォリオの免除を請求しないことを証明します （“対象パートナー / メンバー（iv） 適用パートナー / メンバーのいずれも、コードのセクション 871 （h） （3） （B） の意味において、借り手の 10% の株主ではないこと、（ v ） 該当パートナー / メンバーのいずれも、第 881 条 （ c ） （ 3 ） （ C ） に記載されているように、借り手に関連する管理外国法人ではないことコードの。

署名者は、その参加融資者にIRS Form W−8 IMYを提供し、各出願ポートフォリオ利息免除の適用パートナー/メンバ が提供する以下の表のうちの1つを添付している：(I)IRS Form W−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合に応じて)、または(Ii)IRS Form W−8 IMY は、IRS Form W−8 BENまたはW−8 BEN−Eと共に(場合に応じて)、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバの実益所有者によって提供される。本証明書に署名することは，署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化したり，時間の経過や環境の変化により，本証明書上の情報が時代遅れ，期限切れ，不正確になったりすると，署名有名人は、直ちに書面で貸手に通知し、速やかに融資者に更新されたbr証明書または他の適切な書類(貸手の合理的な要求を含む任意の新しい文書を含む)、または迅速に書面で貸手にそのような資格を備えていないことを通知しなければならない；(2)有名人は常に融資者 に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。時間は、毎回有名人に支払うカレンダー年度、br、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかである。

展示 L—4

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税の目的で協力している外国人貸手に適用)

2020年9月22日現在の“売掛金ローンとサービス協定”(改訂、再記述、補足 または他の方法で時々本合意日に修正される)を参考にします売掛金ローン契約)は、NRG売掛金のうち、 LLCを借り手とする(借款人“)；NRG小売有限責任会社は、初期サービス機関として、様々な融資者、信用証発行者、融資エージェントとして、時々その当事者として、カナダロイヤル銀行として、行政エージェント(その身分、及びその身分での相続人及び譲渡者として、“行政代理”)である。ここで使用するが定義されていない大文字用語 は，入金ローンプロトコルに付与されているという意味を持つべきである.

の規定により第2.14節売掛金ローン協定において、署名者は、(I)本証明書を提供する承諾書の唯一の記録所有者であることを証明する(S)、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーは、当該承諾書の唯一の実益所有者である(S)、(Iii)以下の署名者およびその任意の直接または間接パートナー/メンバーは、ポートフォリオ利息免除を要求していない(“対象パートナー / メンバー（iv） 適用パートナー / メンバーのいずれも、コードのセクション 871 （h） （3） （B） の意味において、借り手の 10% の株主ではないこと、（ v ） 該当パートナー / メンバーのいずれも、第 881 条 （ c ） （ 3 ） （ C ） に記載されているように、借り手に関連する管理外国法人ではないことコードの。

署名者は、IRS Form W−8 IMYを行政エージェントおよび借り手に提供し、(I)IRS Form W−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合に応じて)、または(Ii)IRS Form W−8 IMY は、IRS Form W−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合に応じて)、または(Ii)IRS Form W−8 IMY と共に、IRS Form W−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合に応じて)、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバの実益所有者によって提供される。本証明書に署名することにより、署名者は、(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、または時間の経過や環境の変化により、本証明書上の情報が時代遅れ、期限切れ、または正確でない場合、署名者は、直ちに書面で借り手および行政エージェントに通知し、迅速に行政エージェントおよび借り手に更新された証明書または他の適切な文書(行政エージェントまたは借り手が合理的に要求する任意の新しい文書を含む)を提出し、または行政エージェントおよび借り手に迅速に書面で通知する資格がないことに同意する。(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度または支払い前の2つのカレンダー年度のうちの1年間に妥当かつ現在有効な証明書を行政エージェントおよび借り手 に常に提供しなければならない。

付表I

貸し手のグループ

別表II

住所を知らせる

管理 代理 人 および 施設 代理 人 としての R BC ：

ロイヤルバンク · オブ · カナダ

ヴェ シー 通り 200 番

ニューヨーク 州 ニューヨーク 10 28 1 - 80 98

注目 ： 証 券 化 ファイ ナ ンス

電話 番号 ：   （ 212 ） 42 8 - 65 37

ファ ックス ：    （ 212 ） 42 8 - 230 4

メール アドレス ：        condu it . mana gement @rbccm.com

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カナダロイヤル銀行資本市場

ト ゥ ー · リ トル フォ ールズ センター

センター ビル 通り 27 51 番

ス イ ート 212

郵便番号：19808、ウィルミントン

注目 ： 証 券 化 ファイ ナ ンス

電話 番号 ：  （ 30 2 ） 89 2 - 5 90 3

ファ ックス ：     （ 30 2 ） 89 2 - 59 00

メール アドレス ：          condu it . management @ r b cc m . com

コミット レン ダー および L C 発行 者 としての R BC ：

カナダロイヤル銀行

ロ イ ヤ ル バン ク プラ ザ ノ ース タ ワー

ベ イ ストリ ート 200 番

2 階

ト ロ ント オン タ リオ 州 M 5 J 2 W 7

Att n ： 証 券 化 ファイ ナ ンス

電話 番号 ： （4 1 6） - 8 42 - 38 42

メール アドレス ：conduit.management@rbccm.com

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カナダロイヤル銀行

ト ゥ ー · リ トル フォ ールズ センター

27 51 Center ville Road ， Suite 212

郵便番号：19808、ウィルミントン

電話 番号 ： （30 2） - 89 2 - 5 90 3

E メール ： condu it 。 management@rbccm.com

コン ジット レン ダー としての オ ールド ライン ファ ンド ：

OL D L INE F UN D ING ， LLC

c / o グローバル 証 券 化 サービス 、 LLC

68 South Service Road ， Suite 120 Mel ville ， NY 117 47

注意 ：         ケ ビン バー ンス
電話 ：       （ 63 1 ） 58 7 - 47 00

ファ ックス ：          （ 21 2 ） 30 2 - 87 67

メール アドレス ：  twong@gssnyc.com

            wsmith@gssnyc.com

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カナダロイヤル銀行資本市場

ト ゥ ー · リ トル フォ ールズ センター

センター ビル 通り 27 51 番

ス イ ート 212

郵便番号：19808、ウィルミントン

注目 ： 証 券 化 ファイ ナ ンス

電話 番号 ：  （ 30 2 ） 89 2 - 5 90 3

ファ ックス ：     （ 30 2 ） 89 2 - 59 00

メール アドレス ： condu it . management @ r b cc m . com

ファ シ リティ · エ ージェント 、 コミット · レン ダー 、 L C 発行 者 としての C AC IB ：

130 1 Avenue of the Amer icas ， 17 th Flo or

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注 ： Tina Ko ur m pet is

電話 番号 ： （21 2） 26 1 - 78 14

メール ： transa ction . mana gement @ ca - cib . com ; condu it . fund ing @ca-cib.com

Atlantic As set Secur iti zation LLC と La Fay ette As set Secur iti zation LLC は 、 コン ダ クト レン ダー です 。

130 1 Avenue of the Amer icas ， 17 th Flo or

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注 ： Tina Ko ur m pet is

電話 番号 ： （21 2） 26 1 - 78 14

メール ： transa ction . mana gement @ ca - cib . com ; condu it . fund ing @ca-cib.com

株式 会社 MU F G 銀行ファ シ リティ エ ージェント および コミット レン ダー として ：

株式 会社 MU F G 銀行

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

注意 ： 構造 化 製品

電話 番号 ：  (212)78 2 年 - 6 95 7 年

テ レ コ ピ ーの 番号 ：  (212)78 2 年 - 64 48 年

メール アドレス ：     securitization_reporting@us.mufg.jp

               Timothy . John ston @mufgsecurities.com

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ゴ ッサ ム ファ ウン ディング 株式 会社

c / o グローバル 証 券 化 サービス 、 LLC

68 South Service Road ， Suite 120 Mel ville ， NY 117 47
電話 ：     （ 212 ） 29 5 - 27 57

ファ ックス ：       (212)30 2 - 87 67

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