ペット-202406240001040130偽物00010401302024年6月24日2024年6月24日 アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム8-K
現在の報告書
証券取引法第13条または15条に基づく
報告書の日付（最も早いイベントの日付）：2024年6月24日
PetMed Express, Inc.
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
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フロリダ | | 000-28827 | | 65-0680967 |
（州またはその他の管轄区域) 設立の | | （委員会 （IRS雇用者識別番号） | | （I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号） |
420 South Congress Avenue, Delray Beach, フロリダ33445
（主要執行事務所の住所）（郵便番号）
(561) 526-4444
（登録者の電話番号、エリアコードを含む）
（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）
以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。
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o | 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
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o | 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
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o | 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
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o | 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づく登録証券:
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各種類の名前 | トレーディングシンボル | 登録した各取引所の名前 |
普通株式、株式の1株当たりの時価総額$ 0.001 | 会社は、再表示の問題により、2023年12月31日の四半期報告の提出を延期することになりました。遅延に対応して、SECに遅延提出通知を提出します。この報告書に開示された情報は、規制上の目的で正式に提出されたものとは見なされず、将来の証券申告書に含まれることはありません。 | ナスダック |
本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。
新興成長企業 o
新興成長企業である場合は、13(a)条に基づく新しいまたは修正された財務会計基準の遵守について、拡張移行期間を利用しないことを示すチェックマークを付けてください。
Exchange Act. o
項目5.02 取締役または特定の役員の離職；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の給与支払い取引の安定化。
役員の任命
2024年6月20日、ペットメッドエクスプレス社（以下、「当社」とする）の取締役会（以下、「取締役会」とする）は、リア・A・ソリバン氏を2024年6月24日から当社の取締役に任命することを承認しました。ソリバン氏は、当社株主の2024年定期株主総会まで、またはその後任者が選出されかつ資格を持つまで、任期を務めます。ただし、早期の辞任または解任などがある場合は除きます。ソリバン氏は、取締役会の報酬、人的資本委員会、および企業統治および指名委員会にも参加します。取締役に任命されたことに伴い、ソリバン氏は当社の非役員取締役報酬プログラムに基づいて報酬を受け取ります。
リア・ソリバン氏、44歳、は現在、消費者、ソフトウェアサービス（SaaS）、およびインフラ関連企業への投資を行うシードステージのベンチャーキャピタル会社であるFuel Capital LPのマネージングディレクターを務めており、ポートフォリオ全体で7つのユニコーン企業を含む3つの高い成績を上げているファンドを管理しています。ソリバン氏は、2017年7月以降Fuel Capitalに在籍しています。
ソリバン氏は、IBMでソフトウェアエンジニアとしてキャリアをスタートし、その後2008年に先駆的なオンデマンドマーケットプレイス会社であるTaskRabbit, Inc.（以下、「TaskRabbit」とする）を創業しました。TaskRabbitのCEOとして8年間、ソリバン氏は、5000万ドル以上のベンチャーキャピタルを調達し、44の都市で運営する国際ビジネスにまで拡大させました。2017年、ソリバン氏は、TaskRabbitをInter IKEA Systems BVに売却しました。
さらに、ソリバン氏は、最高経営責任者を務めるCEOのリーダーシップコミュニティであるWorld Economic Forum as a Young Global Leaderによって認定されています。彼女は、2014年以来YPOのメンバーであり、ジェンダー平等を促進するための功績により、Membershipの最高位であるAlexander Capello Awardを受賞しています。彼女は、2023年に太平洋地域の地域委員会の委員長に就任し、YPO International Boardのグローバル委員会にも参加しています。ソリバン氏は、2017年7月以降、子供服ブランドMonica + Andyのアドバイザーを務め、2021年1月以降、Screendoor Partnersのベンチャーアドバイザーを務めています。
ソリバン氏は、ダボス会議(WCEF)やTina BrownのWomen in the World Summitなどのイベントで頻繁に講演しており、Wall Street Journal、Wired、Timeなどの出版物で彼女の業績が取り上げられています。Fast Companyは、彼女を「ビジネスで最もクリエイティブな100人の一人」として認定しており、彼女はMSNBCやBloombergなどの放送に出演しています。
ソリバン氏は、Sweet Briar Collegeで数学とコンピュータサイエンスの学士号を取得し、同大学理事会にも在籍していました（2015年7月から2018年8月まで）。
ソリバン氏は、当社の他の役員や取締役と家族関係がありません。ソリバン氏が取締役に選ばれた理由について、彼女と他の人物の間に取り決めや状況はありません。当社が関係する取引の中で、ソリバン氏が申告する必要があるような重要な利益を持っている取引はありません（規制S-Kのアイテム404（a）に従って開示する必要があるものを含む）。
ソリバン氏と当社は、当社の標準的な取締役インデムニフィケーション契約に調印します。契約は、取締役サービスに起因する損失および費用について賠償し、契約で指定された条項と条件に従って取締役を無害化することを当社が約束するものです。インデムニフィケーション契約の書式は、2024年3月31日までの会計年度の年次報告書（Form 10-K）の展示物10.2として提出され、2024年6月14日に証券取引委員会に提出されました。
項目7.01 規制FD開示
2024年6月24日、当社は、取締役のメンバーであるソリバン氏の任命を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、展示物99.1として添付され、ここに参照として取り入れられています。
本項目7.01に含まれる情報および添付されたExhibit 99.1の関連情報は、修正された証券取引法（Exchange Act）の第18条の目的には「提出された」とは見なされず、また、同条の責任を負うことはありません。本項目7.01および本添付書類に関する情報は、証券法またはExchange Actに基づく当社の提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当社による書類ファイリングの一環と見なされず、参照のために組み込まれることはありません。
項目9.01財務諸表および展示。
(d) 展示
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展示番号 | | 説明 |
| 99.1 | | 2024年6月24日付のプレスリリース。 |
104 | | カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRLの形式でフォーマットされたもの） |
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署名
1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。
日付：2024年6月24日
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| PETMED EXPRESS, INC. |
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| 署名: | /s/ Christine Chambers |
| 名前: | クリスティンチェンバーズ |
| 職名: | チーフ・ファイナンシャルオフィサー、トレジャラー、セクレタリー |