展示 10.1

特許購入契約

これ特許購入契約（これ」合意」) は、2024年6月21日までに、およびその間に作成され、締結されます、イギリス領バージン諸島に設立された会社（」売り手」）、そしてFangdd Network Group Ltd. という会社ケイマン諸島に組み込まれています（」バイヤー」)。ここでは、売り手と買い手をそれぞれ「」と呼びますパーティ」そしてまとめて」パーティ」を本契約に。

一方、売り手は買い手に売ることを望み、買い手は売り手から購入することを望んでいます、売り手の権利、権原、利益のすべて特定の特許（以下に定義）は、ここに記載されている契約条件の対象となります。

今したがって、ここに記載されている相互の契約や合意を考慮して、その他の有益で価値のある対価として、その受領と法的十分性が認められ、両当事者は以下のとおり同意します。

1。購入しますと特許の売却。本契約に記載されている条件に従い、売主は取消不能の売却、譲渡、譲渡を行い、そして買い手に伝え、買い手は以下に対する売主の権利、権原、利益のすべてを承諾します（まとめて、その」取得した権利」):

(a) 本書の別紙Aに記載されている特許、およびすべての継続、部分継続、分割、延長、代用、再発行、前述のいずれかの再審査と更新（総称して、」特許」)、およびその他の特許またはいずれかの特許が優先権の利点を主張している特許出願、またはいずれかの特許の利益または優先権を主張する特許出願、そしてすべて前述のいずれかに開示された発明（総称して」取得した特許」);

(b) すべてロイヤリティ、手数料、収入、支払い、および上記のいずれかに関して売主に現在または将来支払われるべきその他の収入。

(d) すべて該当する人が提供した前述のいずれかに基づいて生じる売主のその他の権利、特権、およびあらゆる種類の保護世界中の法律、条約、またはその他の国際条約。

2。購入します価格とお支払い。取得した権利の合計購入価格は35,000,000米ドルです（購入価格」)。購入価格は、本契約の締結後3か月以内に支払われるものとします。

3。アーンアウト支払い。売り手は、将来、買い手が支払うべき追加の繰延対価を受け取る資格があります（」稼ぎだ支払い」）は、12月に終了する暦年中に取得した権利によって生み出された収益額に基づいています 2024年31日、2025年12月31日、2026年12月31日です。売主に支払われるEarnout支払いの金額、時期、方法当該日付の時点で終了する各年度については、本書の別紙Bに記載されています。

4。成果物。本契約の締結時に、売り手は買い手に以下を引き渡すものとします。

(a) 譲渡は売主が正式に実行し、取得した権利に対する売主の権利、所有権、持分のすべてを買い手に譲渡します (ザ・)割り当て」); そして

(b) はすべての取得特許について、最初に付与された特許を含む、販売者のものと同じ形式と媒体の完全な出願ファイル所有、および購入者が登録、訴追のために合理的に要求するその他すべての文書、書類、および情報取得した権利を発行、所有、行使、またはその他の方法で使用すること。

5。さらに保険、記録。

(a) からそして、本契約の日付以降、本契約の各当事者は、そのような追加の文書、文書、輸送手段を作成し、引き渡すものとします。と保証、そして本契約の規定を実行して効力を発揮するために合理的に必要となる可能性のあるさらなる措置を講じます本契約で検討されている取引と、本契約に基づいて提出される書類。

(b) なし上記を制限し、セクション4（a）を制限することなく、売主はそのような譲渡やその他の書類を実行して買主に引き渡すものとします。購入者が満足できる形式で、中国国家知識人に提出するのに適した形式の証明書、および輸送証書不動産管理（「クニパ」）とレジストリやその他の記録政府機関該当する法域（合法化、公証、アポスティーユ、認証、およびその他の認証に関するものを含む）譲渡を記録して完成させ、買収した人にすべての権利、所有権、および持分を買い手に帰属させるために合理的に必要です適用法に基づく権利。売り手と買い手の間では、買い手は買い手の費用負担で申告する責任を負うものとします該当する政府当局への譲渡、およびその他の文書、証明書、および運送証書、および該当するすべての費用と手数料の支払い。 という条件で、購入者の合理的な要求に応じて、購入者の払い戻しを条件とします売主が記録した自己負担費用のうち、売主はそのような措置と措置を講じ、そのような協力と支援を提供するものとします。買い手とその後継者、譲受人、法定代理人に。宣誓供述書、宣言書の締結と送付を含め、宣誓書、証明、任務、委任状、委任状、またはその他の書類（成立、証拠、または完全化に合理的に必要なもの）買い手、または買い手の承継人または譲受人への取得した権利の譲渡。

(c) から本契約の日付から、購入者が該当する法域で譲渡の提出と完了を完了する日まで、売主は、取得した特許の有効性を維持するものとします。これには、年会費の迅速な支払い、特許の弁護などが含まれますが、これらに限定されません意見書や無効請求の審査、無効化訴訟への対応。取得した特許のいずれかが無効と宣言された場合は、または、特定の取得特許を無効と宣言するよう政府機関に要求された場合、売主は自己負担で行うものとします（訴訟費用、専門家やコンサルタントの費用を含む）、無効化攻撃からの防御、買収後の維持など該当する法域の特許、および本契約の履行に関する購入者の義務は、取得後まで終了するものとします無効と宣言された特許は、有効であると再判断されます。取得した特許の全部または一部が無効であると宣言された場合無効決定が有効な場合、売主は、決定に応じて、買い手が支払った購入価格の全部または一部を買い手に返却するものとします買い手が契約した評価会社によって無効と宣言された取得特許の評価額に基づいています。売り手はそのような評価会社との契約から生じる費用を購入者に払い戻します。

6。表現と売り手の保証。売主は、本第6条に記載されている記述が真実であることを買主に表明し、保証します。本書の日付の時点で正しい。

(a) 権限の販売者; 法的強制力。売り手には、本契約を締結し、その義務を履行する完全な権利、権限、権限があります以下。売主による本契約の締結、履行、履行は、必要なすべての組織によって正式に承認されています売主の行為、そして両当事者によって締結および引き渡された場合、本契約は法的かつ有効かつ拘束力のある義務となりますの販売者、その利用規約に従って売り手に対して法的強制力があります。

(b) いいえ対立、同意。売主による本契約の締結、引き渡し、履行、および取引の完了ここで検討しているのは、(i) 設立証明書、覚書、定款に違反したり、抵触したりしてはいけませんし、しないことです。売主の付則またはその他の組織文書。（ii）判決、命令、法令、法令、条例に違反する、またはそれらに抵触するもの規則、または規制。（iii）違反または不履行と矛盾する、またはその結果となる（通知の有無にかかわらず、または時間の経過か、あるいはその両方）契約に基づく、または義務を解約、加速、または変更する権利、または契約に基づく利益の喪失の権利を生じさせることまたは本契約または取得した権利のいずれかが対象となるその他の文書、または（iv）作成または強制につながるもの取得した権利に対するあらゆる危害。売り手が以前に得た場合を除き、同意、承認、放棄、または承認はありません売主は、売主に関連する個人または団体（政府機関を含む）から入手する必要があります本契約の締結、履行、履行。

(d) 特許。別紙Aには、取得した特許に含まれるすべての特許の正確で最新の完全なリストが含まれており、それぞれについて明記しています。該当する場合は、タイトル、レコードの所有者、発行された管轄区域、特許番号、発行日です。すべて別紙Aに記載されている特許に関連する出願および手数料は、本契約の日付より前に出願または支払われている必要があります CNIPA、その他の関連する政府当局、認定登録機関、その他すべてに適時に提出され、支払われている特許は、これまでも、そして今もなお良好です。売り手は、すべての書類の真実かつ完全なコピーを買い手に提供します。証明書、オフィスアクション、回答、書簡、およびそのようなすべての特許に関連するその他の提出書類や資料。

(e) 有効性と強制力。取得した権利は、該当するすべての法域で有効で、存続し、執行可能であり、対象ではありません保留中または脅迫されている異議申し立て、または反対の申し立てに。

(f) 法的アクション。和解した訴訟、保留中の訴訟、または脅迫されている訴訟（ライセンス取得の申し出という形を含む）はありません：（i）申し立て使用または搾取に基づく第三者の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の侵害取得権利について。（ii）取得権利の有効性、特許性、執行可能性、発行、または所有権に異議を申し立てること、またはそれに関する売り手の権利、または（iii）何らかの侵害、不正流用、またはその他の違反を主張する売り手による権利取得した権利の第三者。

(g) いいえ以前のライセンス。売り手は、取得した権利について、または取得された権利に基づくライセンス、承認、またはその他の権利を付与していません任意の第三者に。

(h) いいえその他の表明または保証。本第6条に含まれる表明と保証を除き、売主はまた、法律、取引過程に起因するかどうかにかかわらず、口頭または書面を問わず、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行いません。所有権、発行、特許性、請求範囲、有効性など、履行過程、使用過程、取引過程取得した権利の執行、法的強制力、または使用。これらはすべて明示的に否認されます。

7。補償。売り手は、あらゆる損失、損害、責任、費用（訴訟費用を含む）から、買い手を補償し、無害な状態にするものとしますと専門家やコンサルタントの手数料）、請求、経費、訴訟、手続き、機会の喪失、請求、要求、罰金、違反や不正確さを理由に、その結果として、またはそれらから生じた購入者が被る、または被った利息や罰則本契約に含まれる売主によるあらゆる表明または保証、または契約の違反、違反、不履行については、本契約に含まれる義務または合意。

8。その他。

(a) サバイバル。本書に含まれる販売者のすべての表明、保証、契約、契約、および購入者の関連するすべての権利への補償は、本契約の日付以降も完全に効力を有するものとします。

(b) いいえ負債。買い手は、いかなる種類の売り手の義務、請求、または責任についても引き受けず、その他の責任も負いません。既知か未知か、不測か、偶発的、成熟した、その他、現在存在しているか、今後発生するかを問わない。

(c) 守秘義務の規約。本契約の当事者は、本契約の条件と存続期間、および本契約の当事者とその身元を維持しますアフィリエイトは機密情報であり、（a）事前の書面による場合を除き、現在または将来、この情報を第三者に漏らしません相手方の同意。（b）法律または法的手続きにより義務付けられる場合、（c）証券で義務付けられる場合は法律（または証券取引所）、（d）訴訟中、そのような契約条件の開示が制限されている限り他の訴訟当事者の機密情報と同じ方法で、(e) その法律顧問、会計士には秘密を守って、尊重された義務の遵守または管理にのみ関係する銀行、資金源、およびそのアドバイザー本契約へ。（f）買い手から、取得した特許の潜在的な購入者またはライセンシーに、（g）買い手の特許を完成させるために任意の政府特許庁における取得特許への関心（いずれかの特許庁における譲渡の記録を含みますが、これに限定されません）政府特許庁）;（h）取得した特許に対する買い手の権利、所有権、および利益を行使する、または（i）売主による善意の交渉で潜在的な投資家または買収者に。ただし、上記の（b）、（c）、（d）で許可されている範囲で（I）法律により、開示当事者は、第三者への開示を最小限に抑えるために、次のようなあらゆる合法的かつ合法的な手段を使用します。これらに限定されない、適切または可能な場合はいつでも、機密扱いの要求または保護命令を求めること、および (II) 開示すること当事者は、そのような開示について事前に書面で相手方に通知します。

(d) 通知。本契約で義務付けられている、または許可されている通知は、書面で、該当する当事者に宛てては、次の住所に宛てて行うものとします以下に示すように、(a) 直接配達される場合は個人配達時、(b) 送付時に有効とみなされます受取人の通常の営業時間中に送信された場合は確認済みの電子メールまたはファクシミリで、送信されなかった場合は翌営業日に。 (c) 書留郵便または証明郵便で送付されてから5日後、返品の領収書をリクエストし、郵便料金を前払い、または (d) 国内配送の場合は翌日エクスプレス宅配便での入金後1営業日、または入金後3営業日国際配送の場合は、翌日の速達宅配便で、いずれの場合も、要求された宅配業者からの配達証明を添えて：

もし売り手に：

*****

注意: *****

電話: *****

電子メール: *****

もし購入者へ：

牙付きネットワークグループ株式会社

部屋 4106、ビルディング12地下1階

深センベイ・エコロジカル・テクノロジー・パーク

南山ディストリクト（区）、深セン市、518063

人々の中華民国注意:*****

電話: *****

電子メール: *****

またはそのような他の住所、または受領当事者などの他の人の注意を引くためには、事前の書面による通知により、受領当事者に指定したものとする上記の規定に従って派遣当事者を送ります。

(e) 終了。本契約は、以下のいずれかの事由が発生した時点で終了することがあります。

(i) によって買い手が売主に購入価格を3日以内に支払わなかった場合は、どちらかの当事者に書面で通知します本契約の締結から数か月後（すなわち、2024年9月21日までに); または

(ii) によって買い手（買い手から売り手への書面による通知による）（売主がその表明、保証のいずれかに違反した場合、または履行しなかった場合）または本契約に含まれる契約。

(f) 合併交渉、合意の全体、修正について。本契約、および本書で明示的に言及されているその他の文書、およびその他の文書本書の偶数日現在の日付は、本書の主題に関する両当事者間の完全な合意と理解を体現しています書面または口頭による、または両当事者間の事前の了解、合意、または表明に優先し、優先します。本書の主題に何らかの形で関連しています。本契約の修正は、両当事者の書面による同意がある場合にのみ行うことができます。

(g) ガバナンス法律。本契約は香港の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(h) 異議申し立て解像度。有効性、無効性、違反を含む、本契約に起因または関連して生じるあらゆる紛争、論争、または請求またはその終了は、香港の香港国際仲裁センターでの仲裁によって解決されるものとします香港国際仲裁センターが管理する仲裁規則（「」ルール」) 通知時に有効でしたの仲裁は、本規則に従って提出されます。仲裁人の数は1名とします。仲裁手続は英語で行われます。仲裁裁定は最終的かつ決定的であり、仲裁の当事者を拘束するものとする。どんなパーティーでも紛争は、そのような裁定の執行を管轄する裁判所に持ち込まれる場合があります。仲裁の当事者はそれぞれ支払うものとしますそのような仲裁の費用と経費を均等に分担し、各当事者はそれぞれの弁護士費用を個別に支払うものとし、経費、 ただし、提供されています、そのような仲裁の勝訴当事者は、勝訴しなかった当事者から回復する権利があるということです当事者、その合理的な費用と弁護士費用。

(i) 分離可能性。ここに記載されている単語、フレーズ、条項、文、またはその他の規定が、適用される法令、条例、または規則に違反する場合本契約に適用される法域の法律について、そのような規定は、以下の場合違反の範囲で無効となります本契約の他の条項を無効にします。

(j) いいえ第三者の権利。本契約で明示または黙示されている内容は、何かの授受または提供を意図しておらず、またそのように解釈されることもありません本契約の当事者またはその利害の承継者を除く個人、会社、法人、その他の団体、あらゆる権利または救済策。

(k) 後継者と担当者。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の条件は、以下の利益のために効力を発揮します両当事者のそれぞれの承継人、譲受人、譲受人を拘束します。本契約のいかなる内容も、明示的であれ黙示的であれ、意図されたものではありません本契約の当事者またはそれぞれの承継人、譲受人、譲渡人以外の当事者に、あらゆる権利、救済措置を与えること本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく、または本契約に基づく義務、または負債。

(l) 対応物。本契約は、電子署名と2つ以上の対応文書で締結することができ、それぞれが原本とみなされます。しかし、これらすべてが一緒になって1つの同じ機器を構成します。対応するものは、ファクシミリ、電子メールで配達できます（pdfを含む）またはその他の送信方法、およびそのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信されたものとみなされますそして、すべての目的に有効かつ効果的です。

[残りのページを意図的に空白にしました]

にその証人として、両当事者は、上記の最初の日付の時点で、本契約が適切に締結され、履行されたことを証明しています。

	売り手:


	名前:
	タイトル:

	バイヤー:

	FANGDDネットワークグループ株式会社


	名前:
	タイトル:

[特許への署名ページ購入契約]

展示 A

取得しました特許

別紙Aから

特許購入契約

ページ 1

展示 B

稼ぎ出す支払い

にとって 2024年12月31日、2025年12月31日、および2026年12月31日に終了する暦年のそれぞれについて、収益支払い額は以下のようになります (a) 1,500万米ドルに (b) (i) その暦年に取得した権利によって生み出された収益額の比率を掛けたもの (金額は購入者が確認したものとする) から (ii) 108,450,000人民元まで。すべてのEarnout支払いの最大額 3暦年のうち15,000,000米ドルです。

別紙Bへ

特許購入契約

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