全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

セクション13または15（d）に基づく

1934年の証券取引所法

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年6月24日（2024年6月20日）

SOLUNA株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

(518) 218-2550

該当なし

以下の規定のいずれかを（下記の一般命令A.2.を参照）満たすために、フォーム8-Kの申請が提出される場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法1933年ルール405または証券取引法1934年ルール12b-2で定義された新興成長企業である場合は、チェックマークで示します。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐

事項1.01 超過的な基本契約への参入。

2024年6月の優先債の資金調達

2024年6月20日、ノート購入契約（「6月SPD」と呼ぶ）に基づき、Soluna AL CloudCo, LLC（以下、「CloudCo」と呼ばれる）、Soluna Holdings, Inc.（以下、「同社」と呼ばれる）の間の間接完全子会社である、デラウェア州限定責任会社とその子会社である、ネバダ州の株式会社で、CloudCoの親会社であるSoluna Cloud, Inc.（以下、「Soluna Cloud」と呼ばれる）、同社および同名の当該投資家利益を有する投資家（以下、「投資家」と呼ぶ）の間で、CloudCoは、資産全体又は実質的に全てのCloudCoの資産（以下、「予定担保除外資産」と呼ぶ）と、CloudCoによって投資家（「CloudCoの担保契約」と呼ばれる）によって実行され、提出された担保契約に従って優先される係争の詳細については、6月SPDとノートと一緒に、「CloudCo契約」の一部となる担保約定によって担保される債務不履行のイベントがある場合は調整される9.0％の年利で、投資家に担保を付与する担保約定（「CloudCo担保約定」とともに、「CloudCo契約」）も提出および提出します。ノートの元本額は1250万ドルです。ノートの満期は2027年6月20日です。

CloudCoの債務のさらなる信用サポートとして、Soluna Cloudは、投資家（「Cloud担保」）に担保を付与する担保約定に従って、Soluna Cloudの資産全体または実質的に全てのSoluna Cloudの資産を担保とすることに同意しました。契約）、および投資家（以下、「Soluna Cloud担保約定」と呼ぶ）に従って、Soluna Cloudが保有するCloudCoの全株式に対する出資権利の担保」口約款によって、「Soluna Cloud Pandament」が事前に実行および提出されます。Cloud担保とCloud担保契約の両方をまとめて、「Cloud契約」とします。

CloudCoの債務のさらなる信用サポートのために、Soluna Cloudの唯一の株主であり、CloudCoの間接親会社である同社が投資家（「Holdings担保」）に担保を付与する担保契約に調印することに同意しました。会社の債務は、投資家に担保を提供する担保契約（「持分担保契約」とも呼ばれます）によって、会社の全資産または実質的に全てが担保され、会社によって保有されるSoluna Cloudの全株式は「持分担保契約」として投資家に担保されます（「持分担保契約」と「ホールディングス担保契約」とともに、合わせて「ホールディングス契約」と呼称されます。

投資家に対して引き出し可能なワラント（以下、「ワラント」と呼ぶ）を発行し、同じ日のSoluna Cloudの発行済みおよび保有株式の12.5％（0.875で除算したもの）の和および（以下、「格付けの定義」）の各格付けに対する12.5％の和。ワラントの目的のために、「格付けされた発行」とは、（y）ワラントの日付の翌日から開始され、Soluna Cloudとその子会社によって行われ、もう112,500,000ドル以上の資金調達（債務、資本、混合、その他の形式）が行われるまで、または（i）2024年12月31日までの期間（ii）催促によるもので、(z) CloudCoの拡張報酬計画によって発行された特定の発行を除く、当該期間中に発行されたCloudCoの変換可能証券の行使または交換により発行可能なSoluna Cloudの発行済み株式数。

CloudCo契約、Cloud契約、ホールディングス契約、およびワラントは、この書類上のForm 8-Kにおいて、2024年6月の取引書類の一括として言及されます。

Soluna、最初のNVIDIA GPUをリリースし、3年間で8,000万ドルの売上高を目指します。

12.5百万ドルを調達し、生成AIの重負荷に対する持続可能なホスティングを確保します。

2021年10月の優先債-償還日の延長

2024年2月28日に署名された第4回修正契約の6.a.に基づき、同社は、シニアノートの償還日を追加の6ヶ月、つまり2025年1月24日まで延期する権利を行使し、Soluna CloudとDorothy 2およびその他のプロジェクトの重要な開発機会を追求することを可能にしました。

発行者の責任による直接的な金融債務の創設またはオフバランスシート取引による責任の創設。

CloudCo契約、Cloud契約、およびホールディングス契約に関する適用情報は、このItem 2.03に言及されています。

項目3.02 株式の未登録販売。

Warrantに関するItem 1.01に記載されている適用情報は、このItem 3.02に言及されています。書類法の規定により、Warrantは1933年証券法のセクション4(a)(2)および証券法に基づく規制Dによって登録されず、適用される州の証券法によって登録または資格の免除される。Warrantは、証券法のルール501によって定義された「アクレディテッド投資家」に対してのみ発行されます。

アイテム 7.01レギュレーションFD開示。

当社は、2024年6月の取引書類の完了を発表するプレスリリースを発行しました。会社のプレスリリースのコピーは、Exhibit 99.1に添付されており、この中に参照されています。

本項目7.01に記載されている情報は、Exchange Actのセクション18の目的のための書類ではなく、証券法またはExchange Actのいずれかの申請書に明示的な参照によって規定されている場合を除き、Exchange Actの責任は免除されます。また、当該申請書に取り込まれたものではありません。

アイテム 9.01財務諸表及び展示

(d)展示品

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。