譲渡異議申立書 99.2

 
株主総会の通知
NOTICE IS HEREBY GIVEN that the Annual General Meeting of Hafnia Limited (the “Company”) will be held at Washington Mall Phase 2, 4th Floor, Suite 400, 22 Church Street, HM 1189, Hamilton, Pembroke, HM EX, Bermuda on Wednesday, 10 July 2024 at 5:00 p.m. (Bermuda time) for the following purposes:
1.
《定時株主総会の通知書》を承認するため。
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。
会社の2023年12月31日の財務諸表とそれに対する会計監査人の報告書を受領するため。
3.
取締役の人数が最大8人になることを決定するため。
4.
以下の役員を再選するため。
Andreas Sohmen-Pao 氏
エリック・バートネス氏
ピーター・リード氏
ジョン・リッジウェイ氏
スー・イン・アナンドさん
5.
後任年度の会社の議長にアンドレアス・ソーメン・パオ氏を再任する。
6.
エグゼクティブ報酬に関する最新ガイドラインを受け取り、会社のウェブサイトwww.hafniabw.com/ESG/ - Policiesの下にあるコピーを入手する。
7.
2024年度総会から2025年度総会までの期間にディレクターおよび委員会メンバーに支払われる年会費を以下の通り承認する。
役割
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手数料
議長
​​
10万米ドル
取締役会員
​​
9万米ドル
監査委員会委員長
​​
1.5万米ドル
監査委員会委員
​​
1万米ドル
報酬委員会議長
​​
1万米ドル
報酬委員会メンバー
​​
5千米ドル
指名委員会議長およびメンバー
​​
2,500米ドル
8.
バミューダからの撤退およびシンガポールへの移転を、バミューダ会社法の1981年改正版の132G条およびシンガポール会社法の1967年改正版の第10A部に従って実施すること（「提案された再国籍化」）。効力発生日から承認する。
9.
「提案された本社移転」の有効日より以降、バミューダからシンガポールへの企業の正式な廃止と移転を、バミューダが改正した1981年会社法のセクション132Gおよびシンガポールの1967年会社法の第10A条の規定に従って行うことを承認すること。
（a）
会社が発行済み普通株式購入または取得する権限を全ての役員が行使すること（次に定義される「規定上限」（Prescribed Limit）を合計して上回らない範囲で、時期を決定する理事会の判断による価格で、可能な限りの法令に従い、適用される法律および規制のすべて、但し、会社法1967年（the “Act”）、マーケット・アビューズ・レギュレーション、シンガポール株式買収規則及び会社の憲章を含む）に基づき、（「株式自己購入権限」）;
（b）
株式自己購入権限によって会社が購入または取得する株式は、理事会の自由裁量によって、削除されるか、まったく発行されず、法に従って処理されます;
(c)
会社が株式自己購入権限に基づいて理事会に付与された権限を総会で変更または撤回しない限り、期間は有効で、次の日付まで理事会によって随時行使できます：
（i）
会社の次回の定時株主総会が終了する日または開催される日、または法律により開催が義務付けられた日までの期間;
（ii）
株式の自己購入が義務付けられているまでの日付;
（iii）
株式自己購入権限に含まれる権限が変更または撤回された日付;
（d）
この決議において、：
「最高価格」は、オスロ証券取引所および/またはニューヨーク証券取引所での最後の独立した取引価格と最高の独立した売り気配の高い方を超えるものではない;
「規定上限」は、該当期間中に、会社が会社法の適用規定に従って出資金額を削減した場合を除き、有効日時点で会社が発行した全株の10%と見なされます。 この場合の会社の発行済普通株式資本は、時間的に保有される子会社または自社株式を除いて、変更された発行済普通株式資本と見なされます。
「該当期間」とは、有効日から会社の次回の定時株主総会が開催される日または法律により開催される日のいずれか早い日までの期間を意味します;
(e)
理事会のいずれかが、本決議で予定されている取引を実施し、その他の必要な行為や事項（ドキュメントを実行することなど）を行うことができるよう、すべての権限が与えられます。
（この通知の付録Bを参照して、購入のための資金源および会社の財務状況に及ぼす影響など、株式自己購入権限に関する詳細情報をご確認ください。）
10.
提案された移転完了に応じて、また有効日から以下を承認します：
（a）
「会社法1967年（the “Act”）第161条に基づき、本決議に基づいて、理事会が自由裁量で適任者に発行することができる株式の発行に承認を与えます。目的等のために適任者として、法に照らして、および/または担当作業コミッティが株式を発行することを要求、同意または選択することにより、会社の資本に株式を発行する。
（i）
株式の発行
（ii）
株式を発行することを必要とするオファーや契約またはオプションなどの取引（総称して「手法（Instrument）」）を調整して発行することができます。これには、証券化、社債、その他の手法が含まれます。
（iii）
権利、ボーナスまたは資本化発行の結果として、以前に発行された権利の数を調整して追加の手法を発行することができます。
（b）
（株主が承認を与えた権限が完全に無効になっている場合でも）この決議に基づいて発行される株式は、株主が持っていた期間中に理事会が発行または付与した手法の代わりとして発行できます。ただし、次の条件が適用されます：
（i）
株式自己購入権限により発行される株式の総数（この決議に基づいて発行される手法によって発行される株式を含む）は、自己保有株および子会社の持ち分を除く発行済み株式総数の20%を超えないようにします。
この決議における発行済み株式総数は、この決議が議決された時点での会社の発行済み自己保有株および子会社を除く発行済み株式を基に、その後の「調整」を考慮して算出します。
「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。
当該通常決議が採択された時点にすでに発行中または存続中の転換社債または株式オプションから生じた新株および
「(bb)」
その後のボーナス株式配当、株式統合または株式分割によるものを含みます。
（Aa）に基づく調整は、当該決議の採択時に発行および存続していた、転換社債、株式オプション、または株式報酬から生じた新株についてのみ行われます。
（ii）
当該決議によって与えられた権限を行使するにあたり、当社は法令、統治書、および適用されるその他の規制（現在有効ないかつ上場取引所の規則を含む）に従うものとし、遵守します。
（iii）
当該決議によって与えられた権限は、当社が総会で撤回または変更しない限り、次回の定時株主総会が終了するまでまたは法律で定められた次回の定時株主総会が開催されるまでの期間、有効であります。
取締役会より
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登記事務所：
 
​​
 
Mr. Andreas Sohmen-Pao
​​
ワシントンモールフェーズ2
取締役会議長
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4階400号室
2024年6月18日
​​
HM1189、チャーチストリート22
 
​​
バミューダ、ペンブローク、HM EX
バミューダ
注記：
1.
バミューダ会社法（1981年）第84条に基づいて、当社の連結財務諸表は、2023年12月31日の年度について、総会に提出されます。これらの財務諸表は、当社の取締役によって承認されました。バミューダ法には、それらがメンバーによって承認されることを要求する義務は存在せず、総会においてそのような承認を求めることはありません。
当社の2023年12月31日までの財務諸表は、年次報告書（Form 20-F）に含まれており、当社のウェブサイトwww.hafniabw.com/investor-relations/financials/からアクセスできます。当社の2023年12月31日までの連結財務諸表は、前記のインターネットを通じてメンバーに提供されました。最新のエグゼクティブ報酬に関するガイドラインについては、当社のウェブサイトwww.hafniabw.com/ESG/ - under Policiesをご覧ください。当社の2023年12月31日までの連結財務諸表および最新のエグゼクティブ報酬ガイドラインのいずれかまたは両方の印刷物を受け取りたいメンバーは、ir@hafniabw.comに完全な名前と送付先住所を明記した書面による依頼を送信してください。
当社は、1934年の米国証券取引所法の報告要件の対象となっています。これらの要件に従い、当社は米国証券取引委員会（「SEC」）に報告書およびその他の情報を提出しています。SECは、SECに電子的に提出する登録者に関する報告書、プロキシと情報声明、およびその他の情報が含まれるウェブサイト（http://www.sec.gov）を維持しています。
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。
提案1：当社のバイロー38.1に基づき、取締役会は3名以上の取締役、または会員が指定するその数以上の取締役から構成されるものとします。従って、当社は最大8名の取締役を設定することが提案されています。
3.
提案2：当社のノミネーション委員会は、専門知識、容量、および多様性に留意して、現在の取締役会の構成を見直し、取締役会が適切に機能していること、変更は必要ないことを決定しました。ノミネーション委員会は、当社と各取締役との関係をレビューし、ノルウェー法人ガバナンス実践規範およびニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準に基づき、取締役の過半数が独立していると判断しました。従って、ノミネーション委員会は、すべての取締役を再選し、各取締役が次回の年次総会までまたはその後任が任命されるまで、役職を維持することをお勧めします。ノミネーション委員会の推薦の詳細については、本通知の付属書Aを参照してください。
再任される取締役の能力と執行機能の説明は、当社のウェブサイトwww.hafniabw.com/about-hafnia/でアクセスできます。印刷物を受け取りたいメンバーは、自分の氏名と送付先住所を明記した書面による依頼をir@hafniabw.comに送信することができます。
4.
提案3：当社のバイロー48に基づき、取締役会の議長は、取締役の中から会員によって任命されます。従って、当社はMr. Andreas Sohmen-Paoを1年間の議長に任命することを提案します。
5.
提案4：当社のバイローは、取締役の報酬を総会で決定することを規定しています。当社のノミネーション委員会は、取締役の報酬について評価を行い、2024年総会から2025年総会までに彼らが提供したサービスに対する報酬として本通知に示される金額を支払うことをお勧めします。ノミネーション委員会は、2024年総会から2025年総会までの彼らのサービスに対してノミネーション委員会メンバーに報酬を支払うことをお勧めします。ノミネーション委員会の推薦の詳細については、本通知の付属書Aを参照してください。
6.
提案5：監査委員会は、会社の外部監査人の指名を推奨する責任を負います。この関係で、監査委員会はKPMG LLPを会社の独立した監査人として再任することを推奨しています。会社の条例に従い、取締役会がKPMG LLPの報酬を決定するように提案されています。
7.
提案6および7：バミューダ法および会社の現行の条例に基づき、取締役会はバミューダ法の遵守に準じ、会社の株式を時期を問わず買い戻すことを許可する能力を持ち、権限が付与され、承認済み株式資本の限度額まで新しい株式を発行する能力を持ちます。ただし、優先株式の発行の場合は、事前に株主の承認が必要です。ただし、シンガポールでの持続化が効果的になると、会社はシンガポールの法律および会社の新しい憲法を遵守する必要があります。取締役は、継続している場合は、株式買戻し委任状を承認し、会社が以前に発表した株式買戻しプログラムを続けることができるようにするために、株主総会に承認されることを提案しています。プログラムのファンド原資の場所や、会社の財務状況に与える影響についての詳細は、本通知の付録Bに記載されています。さらに、取締役は、株式資本構造を理想的な状態に維持し、買収、合併などの潜在的な成長機会を活用し、株式資本取引を実施するために、株主総会に、会社の持続性が完了した場合に承認された、新しい株式発行の権限を付与することを提案しています。取締役は、提案された株式買い戻し委任状と株式の発行権の承認を会社の利益に照らし合わせて検討し、この通知に記載された提案に賛成投票するよう株主に勧めています。
会社は現時点では提案された移転が実現するかどうかを予測することはできません。提案6または7、またはこの通知のその他の部分において、提案された移転に関連する証券の販売や、買収が実行されることを示す合意または約束、提案された移転に関連する投票、承諾、または承認の勧誘と解釈するべきではありません。
年次総会のための登録日である2024年6月6日に会社の会員登録簿に登録された株主のみが、その時点で名前に登録された株式数に応じて年次総会に参加し、投票する権利を有します。
8.
年次総会またはその続きに出席し、投票する権利を有するすべてのメンバーは、招集されたように、手書きまたは手元で任命する代理人を任命する権利を有します。目的のために、代理人は会社のメンバーである必要はありません。年次総会またはその続きにおいて2つ以上の投票を行う権利があるメンバーは、複数の代理人を指名することができます。
正しく執行された場合、代理人によって代表される会社の発行済み株式は、会員の指示に従って投票されます。代理人は、年次総会およびその続きで正式に採択された決議の修正について、採決投票または立会人投票に従って株式を賛成または反対として投票する権限も持っています。指示がない場合は、株式は取締役会によって推奨される（取締役会によって承認された修正を含む）決議に賛成して投票されます。代理人は、前記の目的に従って、または付随する他の事案について、または年次総会またはその続きで適切な場合には、株式を投票する権限を持ちます。代理人を与えた株主は、その代理人が撤回されない限り、年次総会で株主票を投じることはできません。
代理人の入っている発行済み株式が正しく執行された場合、会員が指示した通りに投票されます。代理人には、年次総会またはその続きで正式に採択された決議の修正について採決、立会人投票を行う権限があります。指示がない場合は、修正を含む決議が取締役会によって推奨されるときに、シェアは取締役会に従って賛成票が投じられます。代理人は、これ以外の事項について、または適切な場合には年次総会またはその続きで株式を投票する権限を有します。代理人を任命した株主は、その代理人が撤回されない限り、年次総会で株主票を投じることはできません。
代理人用のフォームが添付されています。
あなたのシェアが投票される方法は、あなたのシェアの保有方法によって異なります。
（a）
オスロ証券取引所で取引されているユーロネクスト証券オスロに登録されているシェアの保有者である場合、あなたはDNB Bank ASA、Registrars Departmentに投票用紙を返送する必要があります。有効にするには、DNB Bank ASA, Registrars Departmentに、同日午前10時（オスロ時間）までに、その住所であるDronning Eufemias gate 30, 0191 Osloに到着するように送付する必要があります。または、上記の日時までにvote@dnb.noまでメールで送信する必要があります。
ユーロネクスト証券オスロに登録されている株主（「VPS株主」）の場合、代理人を任命し、会合に参加して投票するためには、銀行、ブローカー、または株主名義の代表者から「法的委任状」を取得する必要があります。正式に任命された代理人は、リクエストに応じて投票用紙を受け取ります。
（b）
あなたが「ストリートネーム」で所有しているシェア、すなわち、銀行、ブローカー、またはDTC参加者である名義の代表者を通じて保有されているシェアの「受益所有者」と見なされる場合は、その機関から受け取った投票指示書を返送して、その機関が提供した関連する手順に従って投票指示を提供する必要があります。
あなたが「ストリートネーム」でシェアを所有しており、会合に参加し、そのシェアを投票するためには、銀行、ブローカー、または名義の代表者から「法的委任状」を取得する必要があります。正式に任命された代理人は、リクエストに応じて投票用紙を受け取ります。
(c)
あなたが株式名簿登録に登録されている場合、ブロードリッジ・コーポレート・イシュア・ソリューションズ（「ブロードリッジ」）が維持する会社の株主登録簿において株主として表示され、株式記名で株式が代表されている場合、そのシェアを保有している人は、有効にするには、Broadridgeが提供した返信用封筒で51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717まで、最終的な送信期限をあらかじめ設定された日時までに投票用紙を提出しなければなりません。

 
付録A
ハフニア・リミテッド（以下「会社」）の2024年7月10日に開催される株主総会において、ノミネーション委員会からの推薦
ノミネーション委員会の構成と権限
ハフニア・リミテッドのノミネーション委員会のメンバーには、Sophie Smith氏（委員長）、Bjarte Bøe氏、Elaine Yew Wen Suen氏がいます。Smith氏は2022年5月20日に、Bøe氏とYew氏は2020年5月22日に選出されました。メンバーのプロフィールについては、http://www.hafniabw.comのウェブサイトで確認できます。
ノミネーション委員会の権限は、2020年5月22日に採択され、2022年8月12日の特別総会でさらに修正されたノミネーション委員会ガイドラインに記載されています。
ノミネーション委員会の作業
2023年5月の定時株主総会以降、ノミネーション委員会は1回会合を開き、メールや電話で対応してきています。ノミネーション委員会はまた、取締役会のメンバーと対話していました。
ノミネーション委員会は、2023年の取締役会自己評価を受け取りました。ノミネーション委員会は、取締役会の構成において、そこで表明された意見を考慮に入れています。ノミネーション委員会は、専門知識、能力、および多様性に留意して取締役会の構成を検討し、取締役会が適切に機能しているため、変更は必要ありませんと決定しました。ノミネーション委員会は、会社と各取締役との関係も検討し、多数の取締役がノルウェーの企業ガバナンス実践規範およびニューヨーク証券取引所の企業ガバナンス基準に従って独立していることを判断しました。
ノミネーション委員会は、取引所に上場している類似企業の関連統計と比較して、取締役会の報酬を調査しました。
取締役会構成
当社の取締役会は、現在以下のメンバーから構成されています:
アンドレアス・ゾーメン・パオ（会長）
エリック・バートネス
ジョン・リッジウェイ
ピーター・リード
スー・イン・アナンド
取締役会メンバーのプロフィールは、当社のウェブサイト（http://www.hafniabw.com）で閲覧できます。
2024年の定時株主総会に関連して、ノミネーション委員会は以下の一致した提案を行います:
1.
現在、当社の取締役会は、ロバート・J・ホフマイスター博士、デール・カーティス・ホーグ・ジュニア、ロバート・W・ポストマ、ハイメ・ヴィーザー、ホルガー・ヴァイスの5名で構成されています。ホフマイスター博士、ポストマ氏、ヴィーザー氏、ヴァイス氏はすべて以前に株主によって選出された取締役です。ホーグ氏は2023年12月29日、ケビン・ボイル氏の契約解除とメアリー・シッスル氏の辞任に伴い、取締役会のメンバーに任命されました。
ノミネーション委員会は、資格を持ち、就任に同意した以下の取締役が、2025年の定時株主総会まで再選任されることを提案します:
アンドレアス・ゾーメン・パオ
エリック・バートネス
ジョン・リッジウェイ
ピーター・リード
スー・イン・アナンド
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。
取締役会報酬
ノミネーション委員会は、2024年7月10日から当社の2025年定時株主総会までの期間について、以下の取締役会報酬を推奨します:
議長
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100,000米ドル
取締役会員
​​
90,000米ドル
監査委員会委員長
​​
15,000米ドル
監査委員会委員
​​
10,000米ドル
報酬委員会委員長
​​
10,000米ドル
報酬委員会委員
​​
5,000米ドル
3.
提名委員会の報酬
提名委員会は、2024年7月10日から2025年の年次株主総会までの期間に提名委員会の報酬として委員長を含む各メンバーに2,500米ドルが設定されることを提案します。
提名委員会を代表して
ソフィー・スミス氏
提名委員会委員長
2024年6月5日
付録B
株式買戻しの権限の財源と財務効果
財源
企業法（1967年）は、企業が健全である限り、自己資本または配当利益から自己の株式を購入又は取得することを認めています。
企業は、自己の株式を購入するために内部資源、または内部資源と外部借入金の組み合わせを使用することがありますが、この株式買戻しの権限を行使することが会社またはその子会社の流動性不足を引き起こす場合、取締役会は株式買戻しの権限を行使する意図がありません。会社またはグループの流動性不足を引き起こすような借入金が必要な場合、取締役会は株式買戻しを行いません。
財務効果
提案されたシェア・バイバック命令に基づいて行われる可能性のある購入の影響を会社が現実的に計算または量化することはできないため、その効果は購入される株式の総数、関連する時期に支払われる購入価格、購入または取得される株式が準備金に保持されるか、または取得時に直ちに取り消されるか、会社が法令第76K条に従って準備金に保持された株式がその後どのように扱われるか、会社が購入に必要な資金（あれば）を借りる金額などの要因に依存するものとなる。

 
HAFNIA LIMITED
（以下、「当社」と称します）
2024年度定時株主総会用委任状
私（私たち）は（名前を挿入してください）（大文字で記入）、2024年7月10日（バミューダ時間）午後5時に開催される定時株主総会の記録日に当社の共通株式（発行済株式総数を挿入）の所有者（挿入してください）に委任状を与え、適正に任命された議長、またはインチョナ・サービス株式会社の代表、当社の秘書、またはコニャーズ・ディル・パーマン法律事務所の代表（いずれも代理人の代理権を有する）、または（挿入してください）に私（私たち）の代理人として、私（私たち）の代表として投票するよう指示します。宛先が示されていない場合は、私（私たち）の代理人が彼/彼女が適切と判断するように投票するか棄権します。
私（私たち）は、2024年6月18日に日付のある株主総会通知書に記載されたように、当社の株主の定時株主総会で提出される議決案に私（私たち）の投票が行われることを希望し、以下の通り指示します。

 
署名：
​​
 
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Date:
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注記：
1.
オスロ証券取引所に上場しているユーロネクスト証券オスロで登録された株式を所有している場合、この委任状が有効になるためには、DNB Bank ASA、Registrars Department、Oslo（「DNB」）が2024年7月8日午前10時（オスロ時間）までにこの委任状を受理する必要があります。DNBの住所は、Oslo、Dronning Eufemias gate 30、0191 Oslo、ノルウェーです。 または、委任状は、前述の日時までにvote@dnb.no宛にeメールでDNB Bank ASAに送信することもできます。
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。
あなたが銀行、ブローカー会社、またはその他のDTC参加者である名義上の持株会社（ストリート・ネームで保有株式）を通じて株式を所有している場合、あなたは名義上の株主として、「ストリート・ネーム」で保有されている株式の「有益な所有者」であるため、その機関から受領した議決指示書に従って、その機関が提供する関連する指示に従って、投票指示を提供する必要があります。
3.
あなたが株式登録人としてリストされている場合、つまり、株式があなたの名前でのブックエントリーで表されているため、Broadridge Corporate Issuer Solutions（「Broadridge」）が維持する当社の株主名簿に株主として表示されている場合（すなわち、登録株主である場合）、あなたは、提供された返信用封筒でBroadridgeに委任状を郵送して2024年7月9日午後11時59分（ニューヨーク時間）までに提出する必要があります（この時刻以降に受け取られた委任状は考慮されません）。
4.
議長またはインチョナ・サービス・リミテッドの代表以外の代理人を任命する場合は、関連箇所に彼/彼女の名前を挿入し、議長またはインチョナ・サービス・リミテッドの代表に関する言及を削除し、その変更にイニシャルを入れる必要があります。
5.
この委任状を適切に実行する場合、この委任状で表される当社の発行済み株式（「株式」）は、会員の指示に従って投票されます。代理人は、定時株主総会で正当に提出された動議の修正に対して投票する権限があります。指示がない場合、株式は、当社の取締役会が推奨する決議（取締役会によって承認された修正を含む）に賛成して投票されます。代理人は、前記のことを進めるためにまたは関連する付随的事項に関して株式を投票する権限があります。
6.
この委任状は、会員またはその代理人によって署名と日付が記入される必要があります。会員が法人である場合は、委任状は正式に承認された役員または弁護士によって署名されるか、共同のシールで完了する必要があります。
7.
委任者は、採決または手の挙げで投票する権利があります。
8.
会員は、彼らの投票方法を示すボックスに「X」を置く必要があります。
9.
会員が1人または複数の役員の再任の支持または反対の投票をする場合は、その役員の中で支持または反対する役員を示す「X」を、該当するスペースに入れる必要があります。
10.
この委任状の変更は会員によってイニシャルが入れられなければなりません。
11.
この委任状の作成と提出は、会員が定時株主総会に参加し、委任状を提出する前に、該当する通知書の注記に従ってENBまたはBroadridgeに到着するよう、必要な書面で意思表示を行うことを妨げるものではありません。当社の株主総会に出席するための委任状が正当に発行されたことを証明できる引き受け人から発行された権限を持っています。