添付ファイル10.1

実行バージョン

**S-K規制第601(B)(10)(Iv)項によれば、本展覧会のいくつかの条項は、実質的ではなく、登録者が個人または機密とみなすタイプに属するので省略されている。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、編集されていない本展示会のコピーを追加提供することに同意するが、登録者は、このような編集されていないコピーの秘密処理を要求することができる。

投票協定

本投票プロトコル(本プロトコル)の日付は2024年6月21日であり，(I)デラウェア州のANI製薬会社(“親会社”)，(Ii)デラウェア州のAlimera Sciences，Inc.(デラウェア州の会社(“会社”)， および(Iii)本プロトコル付表Aに記載されている会社の株主は，普通株(以下，定義)の登録または実益所有者(各株主は“株主”であり，“株主”) の各親会社，会社や株主は“当事者”と呼ばれることがあり、総称して“当事者”と呼ばれる

リサイタル

A.本協定の締結及び交付と同時に、親会社、当社及びAnip Merge Sub Inc.，デラウェア州の会社及び親会社の完全間接子会社(“連結子会社”)は、合併子会社が会社と合併し、その中で規定されている条項及び条件を満たした場合に合併することが規定されている連結協定及び連結計画(時々改訂、補充又は他の方法で改正されることがある場合がある)を締結している。会社はまだ存在する会社(“合併”)；

B.本契約日の として、各株主は、記録及び/又は“取引法”第13 d-3条に記載されている自社普通株式(“普通株式”)1株当たり額面0.01ドルの“実益所有者”(“普通株式”) 本プロトコル付表Aにおいて当該株主の名称の横に記載されているすべての普通株式、すなわち、本合意日までに当該株主が所有又は利益を登録するすべての普通株(当該株主にとって“既存株式”である。および所有している株式 は、株主が本合意日に所有する可能性のある任意の他の普通株式または他の持分と共に、または本合意日後に記録および/または実益所有権を取得する(株式分割、逆株式分割、株式配当または割り当てまたは普通株に従って任意の資本再編、再編、合併、再分類、株式交換または同様の取引によって生じる任意の変化を含む)、当該株主の“引当株式”；そして

C.親会社と合併子会社が合併協定を締結したい条件と実質的な誘因として、親会社は各株主に同意を要求し、各株主は同意し、その株主がカバーするbr}株式について本契約を締結する。

したがって、現在、前述および以下に説明するそれぞれの陳述、保証、チノおよび合意を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格(ここではこれらの対価格の受領書および十分性を確認する)のために、本契約当事者は、法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

1.定義. ここで使用されるが、別途定義されていない大文字の用語は、マージプロトコルにおけるそのような用語のそれぞれの意味を有するべきである。 が本プロトコルで使用される場合、以下の用語は、本節で与えられる意味を有するべきである。

1.1.“失効時間”とは、(A)合併協定第5.3条に従って提案が変更された時間、(B)発効時間、(C)合併協定第VII条 の条項によって有効に終了した時間、(D)各当事者書面合意による本合意の終了、または(E)不利な 修正案が発生したより早い時間である。

**S-K法規第601(B)(10)(Iv)項によれば、本展覧会のいくつかの条項は、いずれも実質的ではなく、登録者が個人または機密とみなすタイプ に属するので省略されている。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、本展覧会の未編集のコピーを追加提供することに同意するが、登録者は、このような編集されていないコピーの秘密処理を要求することができる。

1.2.“譲渡” は、(A)任意の直接または間接要約、売却、譲渡、財産権負担、質権、質権、処分または他の譲渡、任意または非自発的、または任意の要約、販売、譲渡、財産権負担、質権、質権、処置または他の譲渡について任意の選択権または他の契約、手配または了解 を意味する。任意の保証株式または任意の保証株式の任意の権益(場合によっては、本合意を除く)。(B)当該等引当株式を投票権信託に預託し、当該等引当株式について投票合意又は手配(本協定を除く)を締結するか、又は当該引当株式について任意の委託書又は授権書(本協定を除く)； 又は(C)上記(A)、(br}又は(B)項に記載の任意の行動の任意の契約又は承諾(書面であるか否かにかかわらず)をとる。

2.対象とする株式を譲渡しないプロトコル

2.1.No 担保株式の譲渡；譲渡を許可する。

  (A)親会社及び当社の書面による同意、又は第2.1(B)条の許可を得ない限り、 の満了前に、各株主は、直接又は間接的に譲渡しないことに同意し、当該等の株主の担保株式のいかなる譲渡を招くか、又は許可する。 は、第2.1(A)条のいかなる譲渡又は譲渡を企てる任意の担保株式に違反しても無効であり、いかなる効力もない。

  (B)上記第2.1(A)条 は、(I)関連会社、(Ii)配偶者、直系子孫又は先達、兄弟又は姉妹、養子または孫または任意の配偶者、養子、孫または養子の子孫または養子の孫、または(Iii)任意の信託、または(Iii)任意の信託を禁止または制限してはならない。その受託者は、第(Ii)条に記載された者のみを含み、その受益者は、第(Ii)条に記載された者のみを含む。ただし， ただし，この文(I)~(Iii)項で言及した譲渡は，以下の場合にのみ許可される：(1)本プロトコル第6節で当該株主に関するすべての陳述と保証は，譲渡時にすべての重要な点で真かつ正しい であり，譲渡のために必要な調整と，(2)譲渡者 は，ある形式と実質的に親会社と会社を満足させる書面で 本合意のすべての制約を受けることに同意している.

3.投票でカバーされる株式のプロトコル 。

3.1. プロトコルに投票する期日までに、以下の事項を議決するたびに、当社の株主総会(および延期または延期のたび)、および当社株主が以下のいずれかの事項について任意の行動をとるか、または書面で同意した場合、各株主は、自己出席または被委員会代表の出席および投票(被委員会代表を含む)のすべての当該株主の保証株式(または任意の適用された記録日に登録された所有者投票(委任を介して)のすべての株主の保証株式を含む)に同意し、会社取締役会(または任意の合併協定に代わる委員会)が逆の提案をしない限り、(A)合併協定の採択を承認し、合併を承認する任意の提案に賛成する。(B)会議を延期、休会または押後するいかなる提案にも賛成し、その会議は、当社の株主 が合併協定の採択を許可するのに十分な投票数がない場合、または定足数を構成するために代表者を会議に出席させるのに十分な普通株がない場合、会議を延期、休会または押後の提案に賛成する。(C)合併および合併協定で行われる取引を促進する任意の提案に賛成し、(D)(Br)(I)会社定款文書の任意の修正または修正、任意の再構成、資本再構成、すべてまたは実質的にすべての資産の売却、当社またはその任意の付属会社の清算または清算、または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の他の特別取引、または任意の他の計画、または取るべき行動または合意、または、合併協定第6条に規定される会社義務の任意の条件が履行されないこと、または合併協定に含まれる会社またはその株主の任意のbr}契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反すること、および(Ii)買収提案または買収取引を促進する可能性が高い任意の買収提案または行動を意図しているか、または買収提案または買収取引を促進することを意図しているか、または合理的に予想することが意図されているか、または買収提案または買収取引を促進することが意図されている任意の合意、取引または他の事項。合併及び合併プロトコルが行う予定の他の取引の完了を妨害、延期、重大な悪影響又は妨害。本プロトコルは、本プロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず、本3.1節では、任意の株主の出席(直接または委任代表)または投票(または投票に至る)がカバーされている任意の株式 を、金額を減少させるか、または合併対価格を変更する形態で、合併合意のいかなる条項を修正、修正または放棄することを要求すべきではなく、合併対価格の支払いに実質的な制限または追加実質的条件を適用するべきである。終了日を延長するか、または他の方法で任意の重大な点で当該株主(当社の株主として)に悪影響を及ぼす(上記のいずれも“不利な改訂”)。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、各株主は、株主が適切であると認める任意の方法で、3.1節で述べた以外の任意の事項について投票(または署名契約または依頼書)を含む自由投票(または署名契約または依頼書)を行うことができる。

3.2.定足数； プログラム.3.1節の明文規定を除いて、満期日まで、当社の毎回の株主総会(及びその毎回の継続または延期会議)において、各株主は、対象株式を出席と見なし、定足数を決定するために、自らまたは受委代表が当該会議に出席しなければならない(または任意の適用記録日を手配した記録保持者が自らまたは受委代表が出席する)。本条例により投票すべき任意の票は，すべての適用手順に従って投票を行い，定足数の決定や投票結果を記録する目的で投票結果が適切に計算されることを確保しなければならない.

3.3.Proxyに戻る 3.1節で明文した規定を除き，各株主はこれまでに対象株式について付与された任意の依頼書(br}を撤回(撤回に同意)し，関連する委託書所有者を迅速に書面で通知してきた.各株主は、(ただし、その後の2(2)個の営業日よりも遅れてはならない)署名及び交付(又は記録保持者の署名及び交付を促す)又は株主が受信した任意の委託カード又は の採決指示を受けなければならないが、この等委託カード又は採決指示は、3.1節で述べた任意の 事項について当社株主に委託書を募集し、3.1節で述べた方法で採決しなければならない(親会社は迅速(合理的な証拠を提供しなければならない)署名及び当該等の委託カード又は採決指示の通知を受けなければならない)。

3.4. なしプロトコルが一致しない.各株主は、この声明、承諾及び同意を謹んでおり、本プロトコルに記載されている者を除いて、当該株主(A)は、本合意の満了前の任意の時間に、任意のカバーされた株式について任意の投票合意または議決権信託を締結することはできないが、本プロトコルが許可する範囲内および(B)授与されていない者を除く。いずれの場合も、期限前の任意の時間に、任意のカバーされた株式について委託書または授権書を付与してはならない。

3.5.普通株式を買収する。満期日前に、任意の株主が当社の任意の追加の普通株または他の議決権を有する証券の登録所有権または実益所有権を取得し、または議決権または議決を指示する権限を有する場合、そのような普通株または議決権を有する証券は、当事者がさらなる行動をとることなく、本合意条文のbr規定の制限を受けることなく、このような普通株または議決権証券は、本合意付表Aに記載されている普通株数を対応する改正brとみなされ、これらの普通株または議決権証券は、自動的に本合意条項の規定の対象となるべきである。

4.いくつかの動作を放棄し、遷移を停止する。各株主は、(A)brの協力または奨励を開始、参加または促進してはならず、(B)任意の集団訴訟からの任意の集団訴訟からの脱退を選択する必要な行動をとるべきであり、(A)および(B)親会社、合併子会社、会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、相続人、取締役、マネージャーまたは高級管理者に対する任意のクレーム、派生または他の、(I)以下の項目の有効性を疑問視するか、またはその動作 を禁止または延期しようとするものであることに同意する。本プロトコルまたは合併プロトコルの任意の条項(合併完了の禁止または延期を求める任意のクレームを含む)， (Ii)は、合併プロトコル、本プロトコル、またはそれに従って行われる取引に関連する会社の取締役会に違反する任意の責任を告発するか、または(Iii)合併に関連する評価権を求める(定義は本明細書参照)。各株主 は，当該株主が直接または間接的に を主張，行使または整備してはならないことに同意し，合併に関する任意の評価権(DGCL第262条の規定を含む)および合併について異議を提起するいかなる権利(総称して“評価権”と総称する)を破棄してはならないことに同意する.各株主は、有効期間が満了する前に、株主は、当社に任意の株式又は帳簿形式の引当株式又は代表が第2節に記載された制限に違反して作成した任意の引当株式の他の証明書権益の譲渡を要求してはならないことに同意する。

5.受託責任；法的義務。各株主は、当該株主が株式を備考した記録所有者又は実益所有者としてのみ本契約を締結する。本協定のいかなる内容も、いかなる方法で当該等の株主又は任意の当該等の株主に影響を与える指定者が取締役又は当社の高級社員の身分で行動するか、又は取締役又は当社の高級社員として行動する場合には、その信頼された責任又はその他の法的義務を履行してはならない。会社役員(取締役として)である当該株主又は当該株主が指定した者のいかなる行動(又は行動をとっていない)は、本合意に違反するとみなされてはならない。

6.宣言および株主の保証。各株主はここで親会社と会社に声明し、保証する

6.1. 権限があるべきである.この株主は，本合意条項を締結，締結，実行するすべての権力と能力を持っている.当該株主が自然人でない場合は、(A)当該株主は、適用される司法管轄区域の法律に従って正式に組織され、有効な存在及び信頼性が良好であり、(B)当該株主は、本協定の署名及び交付のために必要なすべての必要な行動をとっており、本協定の第3.3(B)節に記載された委託書を付与して、本協定の下での株主義務を履行し、本協定及び (C)本協定の署名及び交付を完了する。株主は、本プロトコル項の義務を履行し、本プロトコルが予期する取引を完了することが有効な許可を得ており、他の同意または許可を必要とすることなく、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引を発効させることができる。本協定は，当該株主が正式に効率的に を署名·交付し，その 条項に基づいてその強制執行の有効かつ拘束力のある義務を構成する.

6.2.カバーされた株式の所有権 (A)本契約日までに、当該株主は、当該株主の担保 株式の実益所有者であり、本合意又は主要仲買合意に基づいて生じる財産権負担を除いて、いかなる形態の財産権負担もなく、及び(B)当該株主がその実益が所有するすべての担保株式に対して唯一の投票権及び処分権を有する。その株主はいかなる引当株式の譲渡についてもいかなる合意も締結していない。本契約日までに、別表Aに記載されている既存株式および株式承認証を除いて、当該株主は、当社の任意の普通株式または他の議決権株式(または任意の変換可能または交換可能な証券、または当社の任意の普通株または他の議決権株式を所有する権利)を実益または登録していない。

6.3.衝突なし；同意。

  (A) 株主が本プロトコルに署名および交付することはできず、株主は、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルを遵守するいかなる規定も、(A)いかなる法律に違反しているか、または(B)他人に基づいて終了、修正、加速またはキャンセルをもたらす任意の違反または構成違約(または通知または時間の経過時に違約イベントとなる)、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルをもたらす権利を与える。または、株主が当事側であるか、またはその制約を受けている任意の契約または義務に基づいて、株主の任意の備考株式に任意の形態の財産権負担を生じることをもたらす。

  (B)本プロトコルに署名および交付されるか、または本プロトコルによって予期される取引を完了する点で、株主は、取引所法によって公布された規則および条例に基づいて別途要求されない限り、同意、承認、命令または許可、または登録、宣言、または任意の政府当局または任意の他の者に文書を提出する必要はない。

6.4.欠席訴訟 本合意日までに、いかなる法的行動も未解決ではなく、又は当該株主の知る限り、当該株主又は当該株主に影響を与える法的行動が未解決であることはなく、当該等の訴訟が、当該株主が本合意項の下での責任を履行し、又は本合意で意図された取引をタイムリーに完了させる能力を弱めることが合理的に予想される。

6.5.株主 は十分な情報を持っている.当該株主は、当該株主が当該株主がカバーする株式の成熟投資家であることを認め、当社の業務及び財務状況及び合併協議が行う取引に関する十分な資料を把握し、本合意が行う予定の取引についてインフォームドコンセント決定を行うことができ、すでに親会社、当社又は親会社及び当社の任意の連属会社に依存しない場合には、当該株主 が適切であると考えられる資料に基づいて、当該株主自身の分析及び決定を行い、本合意を締結することができる。当該株主は、本プロトコル及び合併プロトコルのコピーを受信し、検討し、当該株主は、当該株主が本プロトコルに署名する前に独立した法律的意見を聴取する機会があることを確認し、本プロトコル及び合併プロトコルのすべての規定を完全に理解し、受け入れている。

6.6.信頼性。この株主は、本合意における当該株主の署名、交付及び履行、並びに当該株主の本合意における陳述、保証及び契約に基づいて、親会社及び合併子会社が合併協定を締結したことを理解し、認める。

7.雑項目。

7.1.いくつかの 調整。株式分割、株式配当または割り当て、または任意の分割、逆株式分割、資本再構成、合併、再分類、株式交換などによって普通株式の任意の変動が発生した場合、用語“普通株”、“br}および”引当株式“は、これらの株式およびすべてのこれらの株式の配当および割り当て およびそのような株式を変更または交換または交換することができる任意の証券を指すものとみなされるべきである。

7.2.修正案と免除。本契約を改訂することができ、または本合意のいかなる条項を放棄することができるが、(I)任意の改訂 は、すべての株主、親会社、および当社がカバーする株式brを保有する株主によって署名された書面でのみ拘束力があり、(Ii)本協定の任意の条項に対する任意の放棄は、すべての株主、親会社または当社がカバーする株式を保有する多数の株主が署名した株主が署名した書面でのみ、br}株主、親会社または当社に有効である。本プロトコルにbr利益を有する任意の人間の任意の取引プロセスは、本プロトコルの任意の部分または本プロトコルの下で、または本プロトコルによって享受される任意の権利または義務を修正、修正または解除するとみなされてはならない。いずれの一方も、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使を失敗または遅延させてはならず、brは、そのような権利または権力を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはその権利または権力を実行するステップを放棄または中止してもならず、または任意の他のまたはさらにそのような権利または権力を行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使してはならない。

7.3.費用。 本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連するすべての費用、コスト、および支出は、そのような費用、コストまたは支出を生成する によって支払われる。

7.4.通知。 本プロトコルの下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除、および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)専人送達(配信証明付き)；(B)国によって認可された夜間宅配便(要件受領書)の発送時に受信されたとみなされなければならない。(C)宛先正常営業時間内に電子メールを送信した日付， および受信者正常営業時間後に送信された次の営業日、または(D)郵送日後3日目、 は、書留または書留、要求の返送、前払い郵便で送信される。このような通信は、以下のアドレス(または本項7.4による通知において規定される一方の他のアドレス)で双方に送信されなければならない：

  (a)            if 株 主 へ 、 ここに 添 付 された 署名 ページ に 記載 された 通知 のための 住 所 へ 。

  (b)            if to Mer ge Sub または Par ent 、 to ：

  株式 会社 AN I 製 薬

  210 メ イン ストリ ート 西

  ボ デ ット 、 ミネ ソ タ 州 56 6 23

  電話 番号 ： 218 - 6 34 - 3500

  メール アドレス ： [編集された]   注 ： ニ キ ル · ラ ル ワ ニ

  コ ピ ーを 送 付 ： 顧 問 総 長 、 [編集された]

  （ コ ピ ーは 通知 を 構成 しない ） に コピー します 。

  Hughes Hub bard & Reed LL P  ワン · バ ッ テ リー パーク プラ ザ

  ニューヨーク 州 ニューヨーク 市 100 24
  注目 ： ケ ン · レ フ コ ウィ ッツ 、 スコット · ヌ ー チャー マン 、 ゲイ リー · サイ モン
  メール ： ken . lef ko witz @hugheshubbard.com
          sc ott . n atur man @hugheshubbard.com
          g ary . sim on @hugheshubbard.com

  (c)            もし が会社にくれたら：

  株式 会社 アリ メ ラ サイ エ ンス   63 10 タ ウン スク エア 、 ス イ ート 400
  Alpharetta、GA 3000 5
電子メール：[編集された]
  注意：リチャード·S·エスワース

  通知を構成しないコピーを持ってきて：

  欧華パイパー有限責任会社(米国) 51 John F.Kennedy Parkway，120軒の部屋
ニュージャージー州Short Hills，07078
  注目：アンドリュー·P·ギルバートとスコット·A·コーエン
電子メール：andrew.gilbert@us.dlapiper.com；scott.coan@us.dapiperer.com

  と…

  欧華法律事務所(アメリカ)
303コロラド街3000号スイート
  オースチン、テキサス州七八七零一
  注目：ジェフリー·サルフスタンP.C.
メールボックス：jeffrey.scharfstein@us.drupiper.com

7.5.管理法。

7.6.管轄権。本合意の双方は、デラウェア州衡平裁判所の個人管轄権を取り消すことができない場合、または、当該裁判所に標的管轄権がない場合、本プロトコルおよび本プロトコルによって示される文書の条項(および本プロトコルに従って生成またはそれに関連する任意の訴求または訴因)の解釈および実行を、デラウェア州ニューカスト県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所(以下、選択裁判所と略す)の解釈および実行を受け入れる。そして、本明細書で放棄され、本プロトコルまたは任意のそのような文書を解釈または実行するために提起された任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて抗弁主張として提起されないことに同意し、このような訴訟、訴訟または手続きの制約を受けない、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが上述したbr}裁判所で提起または維持することができないか、またはその場所が適切でない可能性があるか、または本プロトコルまたは任意のそのような文書は、当該br裁判所またはその強制によって実行されることができず、双方が撤回できないことに同意し、これらの訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、このような裁判所で聴聞および裁決を行わなければならない。本協定の双方は、このような当事者本人に対する任意の裁判所の管轄権を同意して付与し、法的に許容される範囲内で、そのような紛争の標的事項 に対して、7.4節に規定された方法で、または法的に許容される他の方法で、そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟に関連する文書または他の文書を郵送することに同意し、すなわち、有効かつ十分な送達である。

7.7.陪審裁判を放棄する。各当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争が、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは意図された取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または訴訟(Br)が陪審によって裁判される権利を有する可能性がある任意の訴訟、訴訟または訴訟を撤回することができず、無条件に放棄することができる。各当事者は、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、任意の訴訟、訴訟、または訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の実行を求めないことを明確にまたは他の方法で示し、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮し、(Iii)各当事者は、本プロトコルへの自発的な放棄であり、(Iv)他の事項を除いて、各当事者は、本節7.7に含まれる相互放棄および証明によって、本プロトコルへの参加を誘引されることを証明し、確認する。

7.8.コピー および署名。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、本プロトコルの当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されたときに有効であり、各当事者が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。 本プロトコルは、ファクシミリ送信、電子メールを介して“携帯文書フォーマット”(“.pdf”)フォーマットで署名および交付することができ、または文書の元のグラフィックおよび画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子的な方法によって署名および交付することができる。 またはこれらの手段の組合せによる.

7.9.所有権がありません。本プロトコルのいかなる内容も、ホーム親会社または当社がカバーする株式またはカバーされた株式に関連する任意の直接的または間接的所有権または関連所有権とみなされてはならない。株式を保証するすべての権利、所有権および経済的利益、およびそれに関連するすべての権利、所有権および経済的利益は、引き続き株主に帰属し、属するであろう。

7.10.ドキュメント および情報。当社及び親会社が事前に書面で同意していない(当該等の同意は無理に抑留され、条件又は遅延されてはならない)、 いかなる株主も本契約又はこれに意図された取引についていかなる公告も行うことはできないが、法律適用可能な要求者は除外し(いかなる開示も当社及び親会社に合理的な通知及び意見を発表する機会を提供することを前提としている)、当該等の株主は当社及び親会社が当該等に対して開示する合理的な意見を誠実に考慮し、その他の方法で当社及び親会社と協力して、当該等の開示に関する機密待遇を得る。各株主は、親会社及び当社が任意のプレスリリース、依頼書(定義は以下に示す)及び任意の他の合併協定、合併及び合併協定に係る他の取引に関する開示文書に、当該株主の身分及びカバーされている株式の保有量、及び本協定の条項(本協定の開示を含む)を公表及び開示し、かつ各株主が親会社及び当社が自己裁量で決定することができることを確認することができる。本プロトコルまたは本プロトコルの表は、米国証券取引委員会または任意の他の政府当局または証券取引所に提出される。株主は、そのような開示文書を作成するために合理的に要求される任意の情報を会社および親会社に迅速に提供することに同意し、株主は、そのような任意の重要な点で虚偽または誤解性になった場合に、そのような開示文書に特化した任意の必要な訂正を会社および親会社に迅速に通知することに同意する。

7.11.さらに 保証します。各株主は、当社が時々提出した合理的な要求に応じて、さらに考慮せず、当該などの追加文書に署名及び交付し、そしてすべての合理的に必要な更なる行動を取り、最も迅速で実行可能な方法で本協定が行う取引を完成させ、それを発効させる。

7.12.コマンドの送信を停止します。本協定の調印及び交付から、本協定の満了まで継続する際には、本協定を実行するために、各株主は、自社又はその弁護士が自社の譲渡代理人に通知することを許可し、本協定の規定に適合することを前提として、カバーする株式に関する譲渡停止指令(かつ、本協定がカバーする株式の投票及び譲渡に制限を加える)があり、このような任意の譲渡停止指令及び通知は、締め切り後に会社が直ちに撤回及び終了しなければならない。ただし，この譲渡停止令は，本契約2.1節により実施されたいかなる譲渡にも適用されない.

7.13.固有のパフォーマンス。双方とも、本プロトコルの各当事者が本プロトコルが想定する取引を完了する権利が特殊で独特かつ特殊な性質であることを認め、同意し、任意の理由で本プロトコルの具体的な条項に従って履行できない場合、または他の方法で本プロトコルに違反する任意の条項が、直接的かつ補うことのできない損害または損害をもたらすであろうが、金銭的損害は適切な救済措置ではないであろう。したがって、各当事者は、本プロトコルの一方が衡平法または法律上で得られる可能性のある任意の他の利用可能な救済措置に加えて、各当事者が本プロトコルの条項および規定を具体的に実行する権利を求める権利があり、または本合意条項の違反または違反または脅威または違反または違反のいずれかの行為を制限するために禁止令を求める権利があり、選択された裁判所の第7.5、7.6および7.7節の規定に適合し、保証書または他の形態の保証を掲示する必要がない。本協定の規定を強制執行するために公平にいかなる法的訴訟を提起すべきである場合、いずれも(双方は抗弁を放棄する)十分な法的救済措置があると主張してはならない。

7.14. プロトコル全体。本プロトコルは，本プロトコルの対象とその内容に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルを構成し，口頭でも書面でも，他のすべての以前と当時の合意，交渉，了解，陳述，保証の代わりになる.

7.15.説明。双方は共同で本協定の交渉と起草に参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。本プロトコルで条項、章、展示品、または添付表が言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルの条項、章、添付ファイル、または添付表は言及されなければならない。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”を用いる場合，後の“だが限定されない”という語と見なすべきである. “または”という語は排他的であるべきではない.すべて“本プロトコルの日付”を言及することは、本プロトコルの日付を指す。

7.16.譲渡； 第三者受益者。本協定と本協定のすべての規定は、当事者及びそのそれぞれの相続人、相続人、譲受人に拘束力があり、その利益に合致する。いかなる株主、親会社又は当社が、親会社、当社又はすべての株主が所有するカバーされた株式を所有していない大多数の株主は、事前に書面で同意しており、本協定又は本協定に基づく任意の権利、権益又は義務を譲渡(法律の実施を含む)してはならない。第7.16節の条項を除いて、本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡する試みは無効でなければならない初めから計算するそれは.本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、双方およびそのそれぞれの相続人以外の誰にも付与されず、本プロトコルによって任意の性質を有する任意の権利、利益または救済措置の譲渡を許可する。

7.17.分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、本プロトコルの残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、または任意の他の場合、または任意の他の管轄区域において違反条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本プロトコルの任意の条項または条項が無効または実行不可能であると宣言した場合、双方がそのような裁決を下した裁判所は、その条項または条項を制限する権利があり、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または有効かつ実行可能であり、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近いbr}条項または条項で条項または条項を置換し、本合意は修正されて有効かつ強制的に実行されるべきであることに同意する。裁判所が前の判決で付与された権限を行使しない場合、双方の当事者は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、その条項または条項は、可能な範囲内で無効または実行不可能な条項または条項の経済的、商業的、および他の目的を達成するであろう。

7.18.終了。 本プロトコルは自動的に終了し、いずれの当事者もさらなる行動を取らず、終了後にさらなる効力または効力を有さなくなるが、第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.10、7.14、7.15、および7.18節の規定は、そのような終了後も有効である。上記の規定にもかかわらず、本合意の終了は、いずれか一方が終了の日前に本合意に違反する任意の条項のために任意の救済措置を求めることを阻止すべきではない(法律または衡平法上)。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明します。

[署名 投票協定へのページ]

双方は上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明します。

[署名 投票協定へのページ]

双方は上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明します。

[署名 投票協定へのページ]

付表A

[編集された]