添付ファイル2.1

実行バージョン

機密.機密

合併協定と合併計画

By & Among ：

株式会社アニ製薬

ANIP MERGER SUB 株式会社

そして

株式会社アリメラサイエンス

期日は

2024 年 6 月 21 日

* 開示スケジュールおよびこの展示物の特定の規定は、規制 S—K の項目 601 （ b ） （ 2 ） （ ii ） に従って省略されています。登録者は、 SEC の要請に応じて、本資料の編集されていないコピーを追加的に SEC に提供することに同意します。ただし、登録者は、そのような編集されていないコピーの機密処理を要求することができます。

合併協定と合併計画

本契約および合併計画 （ “協議2024 年 6 月 21 日 （ 昭和 20 年 6 月 21 日 ） に施行された。契約日」 ） by and among ANI Pharmaceuticals， Inc.デラウェア · コーポレーション （父級”）， ANIP Merger Sub INC.，株式会社 · 株式会社子会社を合併する“とデラウェア州のAlimera Sciences，Inc.(会社“)”本 プロトコルで用いられるいくつかの大文字用語は添付ファイルAで定義される.

リサイタル

従って、本合意双方は、本合意に記載された条項及び条件に基づいて、合併子会社は当社と合併して当社に編入すべきであり、当社は既存の会社である(Br)合併する”);

このことから、当社取締役会(“会社の取締役会“(I)本プロトコル、採決プロトコル、CVRプロトコルおよび取引が会社およびその株主に対して公平であり、その最大の利益に適合することを決定し、発表したこと、(br}(Ii)本プロトコルの署名、交付および履行および取引の完了を承認すること、(Iii)決議は、当社株主が本プロトコルを採択して取引を承認することを提案し、(Iv)本プロトコルを会社株主に提出することを指示した；

このような観点から、親会社取締役会は、本合意および取引を一致して承認し、発表することが望ましい

合併子会社取締役会は、(I)本契約及び取引が合併子会社及び合併子会社の唯一の株主に対して公平であることを決定し、発表することを考慮し、合併子会社及び合併子会社の唯一の株主の最適な利益に適合し、(Ii)本協定の署名、交付及び履行及び取引の完了を承認し、(Iii)合併子会社の唯一の株主が取引を採択して承認することを提案し、(Iv)本協定を合併子会社の唯一の株主に提出することを指示する

考えてみると、親会社またはbrは、連結子会社の株式の直接所有者に、本協定の署名と交付後直ちに本協定を採択し、合併子会社の唯一の株主として取引を承認することを促進しなければならない

本契約に署名·交付する前に、親会社が本契約を締結したいという条件として、当社の株主 は投票と支援協定を締結している(“br}投票協定)合併に関連して、株主は他の事項を除いて、その会社の普通株株式に投票し、本合意 を通過することに賛成し、何らかの他の行動をとって取引を促進し、いずれの場合も取引条項と条件によって制限される

考えてみると、発効時期又は効力発生直前に、親及び親が選択した受託者(“著作権代理)添付ファイルB(5.21節で許可された変更によって制限される) (添付ファイルB)の形態の または価値のある権利協定が締結されるCVRプロトコル“)；及び

当社、親会社 及び合併付属会社は、本合意についていくつかの陳述、保証、契約及び合意を行い、合併についていくつかの条件を提出することを望んでいる。

契約書

現在， したがって，本プロトコルに含まれる相互契約と承諾を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から， はここで十分性を確認し，本プロトコル各者は以下のように同意する

第一条
統合

1.1節を統合する.

(A)条項によれば、第VI条に記載された条件を満たすことを前提として(法律が適用される範囲内で)、連結子会社は、デラウェア州一般会社法(“デラウェア州会社法”)に従って発効時間内に会社と合併して会社に組み込まれなければならない。(br}条項に規定する条件は、完了時に満たされるか、または放棄されるであろう(法律の許容範囲内)DGCL)これで、合併子会社の独立存在は終了し、当社はまだ存在している会社です(生き残ったbr社“)親会社としての全額間接付属会社。

(B)マージの完了は終了時に行わなければならない(“終業する)親会社と会社とで合意された日時は、第3(3)よりも遅れてはならない関連ファイル等を電子的に送信することにより遠隔開催される^研究開発)第六条に掲げる条件(その条項により閉鎖時に満たされる条件を除くが、閉鎖時に当該条件を満たすか又は放棄しなければならない)の営業日、又は親会社及び会社の双方が書面で合意した他の場所、日時、ただし、本協定には逆の規定があるにもかかわらず、親会社は、(I)親会社が指定した内部日前の3(3)営業日以上の前に、当社及び(Ii)内部日の早い日までに合併及びその他の取引を完了するように通知することを要求してはならない。本プロトコルにより，実際に閉じた日付 を本稿では“と呼ぶ締め切り.”

(C)取引終了時に、当社は、必要及び慣用的な形式及び実質的にデラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、DGCLが要求する合併に関するすべての他の書類又は記録を提出しなければならない。合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたときに発効しなければならない(または双方が同意し、合併証明書に規定された遅い時間に発効しなければならない)。合併が発効した時期を本稿では“と呼ぶ有効時間.”

(D) から及び発効後、会社が所有するすべての財産、権利、権力、特権、免除権、許可証、br}特許経営権及び認可は、当社及び合併付属会社のすべての義務、法的責任、制限及び障害の規定を受ける必要があり、すべては当社及び合併付属会社 によって規定される。

1.2節普通株の変換.有効時間には、合併のため、親会社、合併子会社、当社または任意の会社の普通株式または合併子会社または親会社の任意の株式の所有者は、これ以上の行動を取っていない

(A)は、第1.2(B)節又は第1.4節に別の規定があることを除いて、効力発生直前に発行された各会社普通株式 (保持者が規則第83(B)節に従ってタイムリーかつ有効に選択された各会社普通株式を含む。)83(B)選挙“)； は疑問を生じないため、第83(B)回選挙をタイムリーかつ効率的に行わなかった各社RSAは、1.5(A)節に規定された方法で処理し、キャンセルして消滅すべきであり、(I)5.50ドルの現金を得る権利があることに変換し、利息を計算しない(1.8節により調整可能な金額、すなわちお会計は現金で掛け値があります“)及び(2)のいずれか又は価値のある権利(A)”CVR)を表し、CVRプロトコルに規定されている条項および条件((I)および(Ii)項で考慮された対価格)に従って、マイルストーン支払いの権利を得る(本プロトコルで使用されるこのような定義用語は、CVRプロトコルにおけるこの用語の適用の意味を有するべきである)合併注意事項)であって、会社の普通株式の各所有者は、それに関連するいかなる権利も有していないが、第1.3節または第1.5節(適用に準ずる)に規定される時間に従って合併対価格を徴収する権利は除外される

(B)発効日直前に当社が在庫株として保有しているか、又は親会社、合併子会社又は親会社又は任意の会社子会社のいずれかの他の子会社が所有している1株当たりの普通株は解約されて消滅し、brについていかなる金も支払われない(B)除外株“)；及び

(C)発効日直前に発行された合併付属会社の普通株式1株当たり、既存会社の普通株に変換され、1株当たり額面0.01ドルであり、このように転換された株式と同じ権利、権力及び特権を有し、既存会社の唯一の発行済み株式を構成する。

1.3節返品と支払い。

(A)発効時間前に、親会社は、会社が合理的に受け入れる代理人を指定しなければならない(“Exchange代理“) は1.2(A)節と1.6節で規定した併合対価を支払う.発効時間と同時に、親会社は、会社の普通株式および会社の株式承認証株式の全受取市の現金対価格を支払うのに十分な取引所代理現金を入金して提供しなければならない(または入金を促進して提供すべき) 取引所エージェントは、会社の普通株式および会社株式証株式の全額引上げ現金対価格を支払うのに十分であるが、排除された株式、有効時間の異議株式、または疑問を生じないためには、会社RSA現金対価格、会社オプション現金対価格、会社RSU現金対価格 または会社PSU現金対価格(“会社RSA現金対価格”)を含まない外国為替基金“)”任意の理由(損失を含む)の場合、取引所基金は、会社の普通株式および会社株式証株式の決済現金対価格(除外された株式、有効時間に関する異議株式を含まない、または疑問を生じないために、会社RSA現金対価格、会社オプション現金対価格、会社RSU現金対価格、または会社PSU 現金対価格を含む)の任意の平倉現金対価格を支払うのに十分ではない。親会社は、既存会社が迅速に取引所代理にこのような金額を支払うのに十分な追加現金を提供することができるように、すべての必要なステップをとるべきであり、いずれの場合も、親会社と存続会社はこれらの現金の即時支払いに対応して責任がある。取引所代理店に保管されているすべての現金は、本プロトコルで規定されている用途、または当社と親会社が発効時間前に別途合意した用途にしか使用できません。外国為替基金の任意の投資収益は、親会社または存続会社の指示に従って親会社または残っている会社に支払われる。発効時間後(ただし、いずれの場合も有効時間後5(5)営業日後)には、親会社は、効力発生時間に会社の普通株を有する各所有者(会社、親会社、合併子会社又は親会社のいずれかの子会社を除く)に、会社が合理的に受け入れるフォーマット及び実質内容の伝達状を送信するように直ちに手配し、そのような交換において使用される説明(ただし、交付は発効すべきであり、損失及び所有権リスクは移転すべきである。)を設定しなければならない。会社の普通株式を取引所代理に譲渡する場合のみ).本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、親会社は、“CVRプロトコル”に従ってこのような資金を入金する必要があるまで、任意のCVRに関連する任意の資金を権利エージェントに入金することを要求されてはならない。

(B)合併対価を受け取る権利がある会社普通株株式に変換された所有者毎に、権利 は、取引所代理人の“代理人メッセージ”(または取引所代理人が合理的に要求する譲渡の他の証拠(あれば))を受信した後、当該所有者が保有する会社普通株株式について合併対価を受け取る権利がある。 CVRプロトコル に従ってCVRに関連する任意の統合コスト部分を支払う必要があることが規定されていない限り、その部分は支払われない。一株会社普通株について合併対価を支払う前に、当該株式会社普通株は、いずれの場合も発効時間後に当該合併対価を受ける権利のみを代表しなければならない。会社の普通株式保有者に支払われるいかなる合併対価格も利息または配当金を支払わないだろう。

(C) 合併対価の任意の部分が、その名義で会社が株式を譲渡した者以外の者に支払われる場合は、とする。当該等を支払う条件は、(I)当該会社の普通株式株式が適切に譲渡されなければならないこと、及び(Ii)当該等の金を支払うことを要求する者は、当該金を当該会社の普通株式登録所有者以外の者に支払うために必要な任意の譲渡又はその他の税金を予め取引所代理に支払わなければならないこと、又は取引所代理人が当該等の税金を納付したか又は納付しないことを確定することである。

(D)発効時間から、当社の譲渡帳簿は閉鎖され、その後、会社の普通株の譲渡は登録されなくなります。発効時間後、会社普通株が既存の会社又は取引所代理に提出された場合は、第1条に規定する手順に従って会社普通株を解約して交換し、合併対価と交換しなければならない。

(E)第1.3(A)節に取引所エージェントに提供された成約現金対価格の任意の部分に基づいて、発効時間後9(9)ヶ月間も会社の普通株式所有者に要求されていない部分、およびCVRが支払われ、権利エージェントが取得することができる会社の普通株式保有者については、9(9)ヶ月後も請求されていない任意の部分を権利エージェントに保管した後も請求されていない部分は、それぞれの場合、親会社の返還を要求しなければならない。一方、いずれの当該等所有者 も、これまで本第1.3節の規定に基づいて会社の普通株式で合併対価を交換していなければ、その後、その等の株式について合併対価を支払うことのみを親会社に要求することができ、いかなる利息 も受け取ることができない。上述したにもかかわらず、親会社、存続会社、または取引所代理は、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に支払われるいかなる金も、会社の普通株の所有者には負担しない。法律の適用が許容される範囲内で、法律の適用が許可されている範囲内で、会社の普通株式保有者がその時間の直前に会社の普通株式所有者に請求されなかったいかなる金額も、以前にその財産を享受する権利を有するいかなる者のいかなるクレーム又は利益の影響を受けることなく、親会社の財産となるべきである。

(F)取引所代理人との合意は、取引所代理人は、親会社または発効時間後に残っている会社の指示に従って、外国為替基金内の任意の現金を投資しなければならない。しかし、(I)このような投資(その任意の損失を含む) は、本条項Iによって要求されたお金を親会社または取引所代理に支払うことを免除してはならない、(Ii)このような投資の期日は、本協定による支払いを妨害または延期してはならない、および(Iii)このようなすべての投資brは、アメリカ合衆国の短期債務またはアメリカ合衆国によって保証される商業手形、ムーディーズ投資家サービス会社または標準プーアル金融サービス有限責任会社のためにP-1またはA-1以上の債務と評価されるべきである。資本が500億ドルを超える商業銀行の預金証券、銀行買い戻し協議または銀行引受為替手形、または買収時に公認信用格付け機関から付与された最高投資種別格付けの通貨市場基金、または上記の各項目の総合でそれぞれ発生する。親会社の指示によると、このような投資によって生成された任意の利息または収入は、まだ存在する会社または親会社に支払われる。(A)外国為替基金の任意の投資に任意の損失がある範囲内で、(B)外国為替基金は、任意の理由で、外国為替エージェントが1.2節および1.6節で説明した現金額を迅速に支払うのに必要なレベル未満に減少する。又は(C)任意の理由により、親会社(又は親会社を代表する取引所代理)は、第1.2条及び第1.6条に規定する現金金額を迅速に支払うことができず、又は(C)取引所基金の全部又はいずれかの部分は、第1.2条及び第1.6条に規定する現金金額を直ちに支払うことができず、親会社は、外国為替基金の現金金額を迅速に交換又は回復し、外国為替基金がいつでも完全に分配可能であることを確保し、取引所エージェントが第1.2条及び第1.6条に規定する支払いを代行させるのに十分なレベルに維持しなければならない。

(G)任意の異議株式について取引所エージェントに提供される決済現金対価の任意の 部分は、親会社の返還を要求しなければならない。

1.4節異議申立 株.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社普通株が発効直前に発行·発行された株式(除外された株式を除く)は、本協定により賛成または書面で同意した保有者が保有し、DGCL第262条に基づいてこれらの株式の評価権(この株を総称して“等株”と総称する)が正しく行使されている異株を持つ“所有者(br}が完全に、撤回するか、または他の方法で当該株式に対する評価権を喪失することができない前に)、br}を合併対価を受ける権利に変換してはならない。発効時には、すべての異議株式は流通株ではなく、抹消されて消滅し、各異議株式所有者はそれに関連するいかなる権利も享受しなくなるが、DGCL第262条に異議株式所有者の権利を付与することを除く ただし、有効時間が経過した後、当該保有者が“株主権益契約法”に基づいて有する評価権利を完全、撤回、または他の方法で喪失した場合、当該会社の普通株は、有効時間から第1.2(A)節により合併対価格を獲得する権利に変換され、利息を計算しないとみなされる。 同社普通株は第1.3節に従って譲渡される。当社は、当社が受信した会社の普通株式の評価に関する任意の要求、当該等の要求の任意の放棄又は撤回、及びDGCLの規定による発効時間前に当社に交付された当該等の要求に関連する任意の他の要求、通知又は文書を親会社に通知し、親会社に機会を有し、DGCL項の下で当該等の要求に関するすべての交渉及び法的手続きに参加及び制御する権利を有するべきであり、すべての場合において、適用される法律(DGCLを含む)に抵触しない範囲内で、当該等の要件における当社の義務に適合するものであることを親会社に通知しなければならない。事前に親会社の書面の同意を得ない限り、会社はこのような要求についていかなる金を支払ったり、和解または和解を提出したりしてはならない。発効時間からその後，異なる意見の株式を持つ所有者 は，既存会社または親会社の株主 の任意の投票権または他の権利を行使する権利がない.

1.5節会社の持分奨励。

(A)会社。存続会社または親会社は、合併または任意の他の取引について、任意の会社RSAまたは任意の会社RSAの代わりに、既存会社または親会社株に対する任意の同様の報酬を負担してはならない。発効時から、会社のRSAの所有者は何も行動しなかった。その時、補償されておらず、帰属されていない各会社RSAは完全に帰属するものとなり、いかなる制限または没収リスクも無効になり、各会社RSAの所有者が83(B)選択をタイムリーかつ効率的に行わなかった各会社RSAは、(I)現金金額(利息を含まず、1.7節で説明した任意の必要な源泉徴収を差し引くことができる)に変換されるべきであり、その額は、(A)同社RSAの株式総数に(B)終了時の現金対価格(いかなる利息も含まない)を乗じたものに等しい会社のRSA現金対価格)および(Ii)の金額は、同社のRSA株式総数に等しいCVR、および他のRSA会社の任意の所有者は、これに関連するいかなる権利も所有しなくなるが、本条1.5(A)条に従って対価を徴収する権利は除外される。存続会社は、有効時間または既存会社の次の通常授業の給料日(すなわち、有効時間後少なくとも5営業日)に、会社RSAに現金対価格を支払い、利息 を含まず、第1.7節に規定された任意の必要な源泉を差し引かなければならない。2026年のマイルストーン支払いおよび/または2027年のマイルストーン支払い(各用語はCVRプロトコルで定義されている)を支払い、CVRの他の所有者に適用されたマイルストーン支払いを支払いながら支払う。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、CVRに関する支払いは締め切り後5年以内にのみ支払うことができ、その5年後には同社の所有者にCVRに関するいかなる金額も支払うことができない。

(B)会社 オプション。合併または任意の他の取引に関連して、存続会社または親会社は、任意の会社オプションを負担してはならない、または任意の会社オプション の代わりにしてはならない。発効時間から有効であり、会社オプション所有者は、いかなる行動も行う必要がなく、(X)発効時間直前に行使されていないすべての未帰属会社オプション(時間および/またはbrパフォーマンスにかかわらず)は、完全に帰属して行使可能であり、 帰属会社オプションとなり、(Y)発効時間前に行使されていない範囲内であり、各帰属会社オプションおよび各先行するbr}未帰属会社オプションは、発効時間前にログアウトされる。会社のオプションを解約した前所有者は、このような任意の会社のオプションの1株当たりの行権価格に基づいて、以下のように支払いを受ける

(I)発効時間 において、その時点で償還されておらず、行使されておらず、1株当たりの行権価格が終値現金対価格よりも低い各会社のオプションは、(A)現金金額 (利息を含まず、1.7節で述べた任意の必要な源泉徴収を差し引くことができる)に変換され、(A)会社オプション1株当たりのオプション価格に対する終値現金対価格の超過(ある場合)に相当する。同社オプションに関連する会社普通株式数と(B)一(1)CVRを乗じた。存続会社は、第1.5(B)(I)(A)条に基づいて支払うべき現金金額を支払わなければならない(“会社オプション現金対価格“)， は、第1.7節に規定される有効 時間又は存続会社の次の通常授業賃金発行日(すなわち、発効 時間後少なくとも5営業日)に、CVRに対してこのような金を支払い、利息を問わず、1.7節に規定するいずれかの必要な控除を差し引く。2026年のマイルストーン支払いおよび/または2027年のマイルストーン支払いを支払い、CVRの他の所有者にこのような適用可能なマイルストーン支払いを支払いながら支払う。しかし、本合意に相反する規定があっても、CVRに関する支払いは締め切り後5年以内にのみ支払うことができ、その5年後には会社のオプションを持つ任意の所有者に任意のCVRの金額を支払うことができない。

(Ii)発効時の、すなわち、その時点で償還されていないおよび行使されていなかった各会社が株式を購入し、その1株当たりの株式価格が または終値現金対価格に等しいが、最高総対価格(それぞれ、1つ未満)に等しい条件に合った選択肢“ は、解約され、現金支払いを受ける権利に変換され、その額は、(A)(X)合資格購入持分の総対価格(X)(Y)の合資格購入持分の1株当たり行使価格に対する超過(ある場合)に、(B)発効直前に合弁株式購入権によって制限されたbr}会社普通株の株式総数に相当する。もし、CVRについて2026年のマイルストーン支払いおよび/または2027年のマイルストーン支払いが支払われた場合にのみ、生存会社は、第1.5(B)(Ii)節に支払うべき現金金額を支払い、利息を含まず、第1.7節に規定された任意の必要な源泉徴収を差し引くことができ、CVRについて2026年のマイルストーン支払いおよび/または2027年のマイルストーン支払いが支払われた場合にのみ、この適用されるマイルストーン支払いは、1株当たり現金対価格、および2027年のマイルストーン支払いについて、2026年のCVR支払いのいずれかの先行支払いのマイルストーン支払いが合格オプションの行使価格を超えたことを前提としている。CVR所持者にこのような適用可能なマイルストーン支払いを支払いながら支払います。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、支払いは締め切り後5年以下の範囲でしか支払いできず、その5年後にはいかなる適格オプション所有者にもいかなる金額も支払うことができないことが条件である。CVRが終了または満了して未払いである場合、条件に適合するオプションは支払われない。本節では， “総掛け値“は、1(1)個のCVRで支払われた期末現金対価格に2026年の実際のマイルストーン支払いと2027年の実際のマイルストーン支払い(あれば)の合計を加算することです。疑問を生じないように、当社は1株当たりの価格が総コスト以上のいかなる合弁株購入株権についてもいかなる金も支払うことはありません。

(Iii)有効時間に、その時点で行使されておらず、行使されておらず、1株当たりの権利価格が最高の総コストに等しいか、または最高の総コストを超える1株当たりの株購入権は、これについて対価を支払う必要がなく、抹消される。

(C)社 PSU。合併または任意の他の取引に関連して、まだ存在する会社または親会社は、任意の会社PSUまたは任意の会社PSUの代わりに任意の類似報酬 を負担してはならない。発効時間から発効し、会社PSUのいかなる所持者も行動する必要はなく、当時返済されていなかった各会社PSUは自動的に をログアウトされ、既存の会社から(I)現金を得る権利がある(I)現金に変換すべきであり、その額は適用された会社PSU 付与条項に等しく、当時同社PSUの基礎となっていた会社普通株の株式総数は、(B)期末現金 対価格(いかなる利息も含まない)を乗じて、疑問を生じないため、すべての業績指標は100%実現されたとみなされた会社PSU現金対価格“)と(Ii)CVRは、金額は、適用された会社PSU付与条項に基づいて当時同社PSUの基礎となっていた会社の普通株式総数に等しく、疑問を生じないため、すべての業績指標は100%実現されているとみなされ、任意のこのようなPSUの各所有者は、それに対するいかなる権利の所有を停止すべきであるが、第1.5(C)条に基づいて価格を獲得する権利は除く。 が残っている会社は会社PSUに現金対価格を支払うべきである。また、以下の場合にのみ、CVRについては、有効時間または存続会社の次の通常プロセスにおいて、CVRについては、利息を考慮せず、第1.7節で想定される任意の必要な源泉徴収賃金支払日(すなわち、少なくとも5営業日)が差し引かれ、利息を計算せず、第1.7節に規定される任意の必要な源泉徴収金が差し引かれる。2026年のマイルストーン支払いおよび/または2027年のマイルストーン支払いを支払い、CVRの他の所有者にこのような適用可能なマイルストーン支払いを支払うと同時に；しかし、本合意に相反する規定があっても、CVRに関する支払いは締め切り後5年以内にのみ支払うことができ、CVRのいかなる金額もその5年後に会社PSUの所有者に支払うことはできない。

(D)会社。合併または任意の他の取引については、存続会社または親会社は、既存会社または親会社株に対する任意の会社RSUまたは任意の会社RSUの代わりに同様の報酬を負担してはならない。発効時間から発効し、会社RSUの所有者のいかなる行動も必要とせず、当時返済されていなかった各会社RSUは自動的にログアウトされ、既存の会社から(I)生存会社から取得する権利がある現金に変換されなければならない。その額は、(A)当時同社RSUの基礎となっていた会社の普通株式数に(B)終了時の現金対価格を乗じたものに等しく、 にはいかなる利息も含まれていない(“br}会社のRSUは現金で掛け値があります“)及び(Ii)CVRは、金額は、当時同社RSUの基礎となっていた会社の普通株式総数に等しく、いずれの同社RSUの各所有者は、それに対して任意の権利を有することを停止しなければならないが、第1.5(D)条に基づいて対価を徴収する権利は除く。 存続会社は、当社RSUに現金対価格を支払うべきであり、利息を問わず、第1.7条に規定する任意の必要控除を差し引かなければならない。2026年のマイルストーン支払いおよび/または2027年のマイルストーン支払いが支払われ、適用されたマイルストーン支払いがCVRの他の所有者に同時に支払われる場合にのみ、有効期間または生存会社の次の通常のプロセス(すなわち、有効期間後少なくとも5営業日)、CVRについて、2026年のマイルストーン支払いおよび/または2027年のマイルストーン支払いが支払われた場合にのみ、CVRに対してそのような支払いを支払い、利息を計算せずに、1.7節に記載された任意の源泉徴収金を差し引くことができる。しかし、本合意に相反する規定があっても、CVRに関する支払いは締め切り後5年以内にしか支払うことができず、CVRのいかなる金額もその5年後に会社RSUの任意の所持者に支払うことはできない。

(E) 会社取締役会(又は株式計画又は会社インセンティブ計画を管理する任意の委員会)及び当社は、必要に応じて会社取締役会又はその委員会又は株式計画又は会社インセンティブ計画の任意の管理者の任意の決定及び/又は決議を含む、本第1.5節の前述の規定を承認及び実施するために必要な行動をとるべきである。しかし、このような行動は、そのような同意、確認、陳述、契約または免除の義務を含むべきではなく、そのような同意、確認、陳述、契約または免除が、所有者が当事側の雇用、奨励または他の合意のために記載されているように、任意の会社の持分奨励所有者の任意の同意、確認、陳述、または免除を求める義務を含むべきではない。

(F)契約日前に、会社取締役会(又は当社の特別引出権を管理する任意の委員会)は、当該等のbr決議又は他の必要な行動をとって、(I)合意日までの当社特別引出権項の下のいずれかの未償還要件期間(S)(当社特別引出権において定義されているものとする。)会社ESPPの任意の参加者は、この契約期間の合意日に発効するその賃金控除選択のパーセント金額を増加させてはならず、任意の新しい参加者は、この契約期間に参加してはならない；(Ii)合意 の日または後に、当社の特別引出期間に基づいて任意の新たな要件期間を開始してはならない；(Iii)当社の特別引出期間に基づいて発効日前に終了していないいずれかの要件期間が終了し、その契約期間の発効時間 の直前に、当社特別引出期間(当社特別引出権により定義される)が当社特別引出期間の下で発生すると定義される場合、当該契約期間に基づいて購入される任意の会社普通株は、第1.2(A)節に従って他のすべての会社普通株と同一とみなされる。および(Iv)発効時間の直前であり，発効時間発生後，当社ESPPは終了する.

第1.6節株式承認証。発効時間において、親会社、合併子会社、会社又は会社株式証明書のいずれの所有者も何の行動も取らず、発効時間直前に完了していない各会社株式証は、発効時間 において、当該会社株式証明書を行使する際に、当該保有者が第1.2(A)条に従って発効時間後に権利を獲得する合併対価格と同じ権利を得ることに変換されなければならない。発効時間直前に、当時当該会社の株式承認証を行使する際に全部発行可能な会社の普通株の所有者 引受権証を持ち、当該株式承認証に記載されているいかなる行使制限も受けない。

1.7節で権利 を保持する.本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、当社、取引所エージェント、権利エージェント、存続会社、親会社およびそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコルまたはCVRプロトコルに従って税法の任意の条項に従って任意の人に支払う他の費用を控除および抑留する権利がある。会社、取引所エージェント、権利エージェント、存続会社、親会社またはbrのそれぞれの任意の関連会社がお金を抑留し、そのようなお金を政府当局に適切に支払う場合、brは、本プロトコルまたはCVRプロトコルのすべての目的について、会社の普通株式、会社RSA、会社オプション、会社PSU、会社RSUおよび会社株式証(状況に応じて)に支払われたbr会社、取引所エージェント、生存会社、親会社、またはそれらの任意の対応する関連会社の株式所有者とみなされるべきである。このような控除 と控除がなされた.

1.8節マージ対価格の調整 .合併対価格は、任意の株式 分割、逆株式分割、株式配当(会社の普通株に変換可能な証券の配当または分配を含む)、再編、資本再編、再分類、合併、合併、発行者要約、株式交換または他の類似の変化 が合意日または後、発効時間前に発生する影響を反映するために、適切かつ公平な調整を行うべきであり、合併対価格の調整は、当該行動前に本合意が予想したのと同じ経済効果 を会社普通株式所有者に提供しなければならない。この事件が発生した日からその後の調整は、合併対価格である。ただし、 1.8節のいずれの規定も、当社が当社に対して本契約条項(5.2節を含む)で禁止されている任意の普通株式または他の行為を行うことを許可すると解釈されてはならない。

第二条
生き残った会社

2.1節会社の証明書.発効時期には，有効期間 の直前に有効な合併附属会社登録証明書は，その後DGCL およびその登録証明書に従って改訂されるまで，既存会社の登録証明書(ただし，合併付属会社名へのすべての言及は会社名を指す)に修正される必要がある.

2.2節の定款。発効時間までに有効な連結子会社定款は、その後“会社定款”及び当該定款に基づいて改正されるまで、存続会社の定款(ただし、その中で連結子会社名のすべての言及については会社名を指すものに修正すべき)とする。

2.3節役員と上級管理職。

(A)発効時間において、効力発生直前の合併付属会社の取締役は、その後継者が正式に選出または委任され、資格に適合するまで、又は既存会社の会社登録証明書及び会社細則に基づいて早期に死去、辞任又は免職されるまで、存続会社の取締役としなければならない。

(B)発効時間 において、発効直前の当社の上級者は、その後継者が正式な委任及び資格に適合するまで、又は既存会社の付例により早期に死去、辞任又は免職されるまででなければならない。

第三条
会社の陳述と保証

(I)当社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出又は提供した報告書、別表、表、登録声明、最終委託書及びその他の書類(証拠品及び参照により組み込まれたすべての資料を含む)に記載されている者を除くアメリカ証券取引委員会) または米国証券取引委員会に会社によって提出または提供される本プロトコルに関連する取引、またはEDGAR(総称して会社アメリカ証券取引委員会報告書)2022年1月1日以降、合意日の前(“リスク要因”は含まれていない)、“前向き陳述および予測に関する特別な説明”、“市場リスクに関する定量的および定性的開示”などのタイトル下の任意の開示、およびその中に含まれる任意の他の予測性、警告性または展望性を有する開示)、または(Ii)会社がbr}明細書を開示する(各節は、対応する番号の陳述および保証または契約をその中で規定された範囲内に資格を有する提供任意の特定の章に関する開示は、本プロトコルのすべての他の適用可能な章を参照する際に開示されるものとみなされるべきであり、特定の章に関する開示が表面的に合理的である場合、本プロトコルを実行する際に親会社に提出されるべき他の章について開示すべき情報)が合理的である)会社情報開示スケジュール“、 当社は合併子会社と親会社に次のような声明と保証をします

3.1節組織。 当社及びその子会社(“会社の子会社)は、その組織の所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、適用された場合に信頼性の良い会社、有限責任会社、有限共同企業または他の法律実体(米国以外の任意の司法管轄区域に適用される範囲内で、“良好な信用”概念が適用される範囲内)であるが、そのような組織、存在または良好な信頼性ができなかった場合は、企業に個別または全体的な重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。当社および当社付属会社は、すべての必要な会社または類似の権力および権限を有し、当社がその物件 を所有、運営および賃貸し、現在行われている業務を継続することができるようにしているが、このような権力または権限は除外されているが、このような権力または権限の欠如は、合理的に ではないか、または合理的に は当社に個別または全体に大きな悪影響を与えることが予想される。当社は、正確で完全な会社登録証明書と定款(およびその任意の改訂)のコピーを親会社に交付または提供しました( )“会社定款書類“)”当社はいかなる“定款”文書にも違反していません。

3.2節は大文字である.

(A)当社の法定株式は、(I)150，000，000株会社普通株および(Ii)10，000，000株優先株を含み、1株当たり額面$0.01(“会社優先株“)”2024年6月19日までの終値(“資本化期日“：(A)発行済み52，388，513株会社普通株、発行済み ；(B)未発行または発行された任意の会社優先株、(C)会社金庫にはいかなる会社普通株も保有していない；(D)既発行会社引受権は、3，275，893株会社普通株を購入することができる； (E)900，000株会社普通株は、発行された会社優先株に基づいて発行しなければならない(会社優先株に関するすべての適用される 履行条件が100%を満たすと仮定)；(F)869，638株会社普通株は、発行された会社RSUに従って発行される；(G)410，732株会社普通株は、発行された会社RSAに制限され、(H)421，679株会社普通株予約は、株式br}計画に従って将来会社株式奨励を付与するために使用される(会社オプションまたは会社RSUまたは会社PSU決済時に発行のための株式を予約しない)；br}(I)19，135株会社普通株予約は、会社ESPPによる将来の発行のために予約される。及び(J)3，600，000株会社の普通株は発行された会社の株式証に基づいて発行しなければならない。当該等会社の普通株の発行済み及び発行済み株式 はすでに発行されているが、任意の株式計画、会社奨励計画、当社特別利益計画又は本合意により予想又は許可されたすべての株式は、そのそれぞれの条項に基づいて発行される際に、正式な許可及び有効な発行を受けることができ、又は未発行の株式に属する場合は、配当金及び評価不可能であり、かつ優先引受権 がない。当社が履行していない契約責任は何もなく、当社が第5.2(B)又はbr条に基づいて発行した債券が親会社書面で明確に同意されない限り、償還、購入又はその他の方法で当社の任意の株式 を買収する。当社の普通株以外に、当社は、未償還債券、債権証、手形又はその他の債務又は証券が投票権を有するもの(又は未償還会社の株式奨励及びbr社の株式承認証、投票権のある証券に変換又は交換可能なものを除く)のいずれかを有していないが、本契約日後に、当社が第5.2(B)条又はbr項に基づいて当社が発行し、親会社の書面で明確に同意した事項を除く。当社または当社のどの付属会社も、当社の任意の付属会社の任意の持分に関する任意の投票合意の一方ではありません。

(B)資本化日営業終了日から本契約日まで、当社は、会社購入持分又は帰属会社RSU又は 会社PSUを行使しない限り、両者とも資本化期日営業終了時に発行されていない。本契約日後に当社が第5.2(B)条に基づいて発行又は親会社の書面による明確な同意を得た以外は、当社又は当社の任意の付属会社には、発行、予約発行又は未償還権益がなく、未履行の承諾、合意、手配又は承諾 は、当社又は当社の任意の付属会社に発行、交付、販売、付与、又は締結、又は発行、交付、売却、付与、発行、交付、売却、付与を招く義務があるまたはbr締結：(I)当社または当社の任意の付属会社の任意の持分、(Ii)自社または当社の任意の付属会社の任意の持分に変換することができる任意の証券、または交換または行使可能な任意の証券、(Iii)任意の引受権、承認権、承認、権利、承諾、合意、手配または承諾を、当社または当社の任意の付属会社からの買収は、自社または当社の任意の付属会社の任意の持分、または交換可能または行使可能な任意の証券、または(Iv)制限された株式、制限された株式単位、制限された株式単位、または(Iv)制限された株式単位、制限された株式単位、または(Iv)制限された株式、制限された株式単位、または(Iv)制限され株式付加価値権、業績単位、または価値権、利益共有権、“影”株式または類似証券、または当社または当社の任意の付属会社の任意の持分の価値または価格に基づいて直接または間接的に経済的利益を提供する権利。当社または当社の任意の付属会社は、当社または当社の任意の付属会社の任意の種類または系列証券を保有する任意の所有者に優先引受権、登録または同様のbr権利を付与していません。

(C)第3.2(C)節“会社開示明細書”には、(適用範囲内)各会社の持分奨励の付与日、当該会社の持分奨励に適用される会社の普通株式数、及び(適用範囲内)各会社の持分奨励の付与日、当該会社の持分奨励に適用される会社の普通株式数を含む資本化日までの(I)会社持分奨励所有者リストが記載されている。当該会社の持分奨励の満期日と、適用される株式計画又は会社インセンティブに基づいて、当該会社の株式奨励を行使することができる価格(ある場合)及び当該会社の持分奨励の既得又は非帰属状態、並びに(Ii)当該会社の株式証を付与する日(適用範囲内)に当該会社の株式承認証を付与する日、当該会社の株式証明に拘束されている会社の普通株式数、当該会社の株式証の満期日及び当該会社の株式証を行使することができる価格(例えば)、及び当社ESPPについて、現在の発行期間終了時に発行可能な最大会社普通株式数 “会社開示スケジュール”第3.2(C)節で述べた以外に、当社には、発行済み、予約発行、発行または許可された株式オプション、株式増加、br}仮想株式、株式単位、制限された株式単位、株式ベースの業績単位、利益共有または同様の権利、または株式ベースの奨励は存在しない。会社の株式購入及び会社の株式承認証を行使する時に発行できる会社の普通株の株式、及び会社の株式承認証或いは会社の株式証の決済は、すべて保留のために当社の発行に供することができた。会社は、当社のすべての株式計画および会社報酬をカバーするコピー を親会社または親会社代表に交付またはbr}し、このような会社の持分報酬を証明するすべての株式奨励プロトコルのフォーマット を提供した。

3.3節の許可； は衝突がない.

(A)本契約の署名、交付及び履行、並びに当社の合併及びその他の取引の完了は、当社の権力範囲に属し、合意の通過及び合併について投票する権利を有する会社普通株の少なくとも多数の流通株保有者の承認に依存する会社の株主承認“)当社がすべて必要な会社行動を取って正式に許可されており、当社又はその株主は、本契約の締結、交付及び履行又は合併及びその他の取引所の完成に必要な他の会社の手続を許可していないが、合併が完了した場合にのみ、当社の株主の承認を受けなければならない。当社はすでに本協定の署名及び交付を妥当にし、そして親会社及び合併付属会社が適切な許可を得て、本協定に署名及び交付すると仮定し、本協定は当社の有効かつ拘束力のある協定を構成し、その条項(適用される破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及びその他債権者の権利に影響を与える法律及び一般持分原則の規定)に基づいて当社に対して強制的に実行することができる。会社の株主承認brは、本協定の承認と採択、合併の承認および合併および他の取引所の完了に必要な唯一の票または任意のカテゴリまたは一連の会社の株式所有者の同意である。

(B)正式に招集·開催された会議において、会社取締役会は、(I)本プロトコルおよび取引、採決プロトコル、CVRプロトコルおよび進行予定の取引が、会社およびその株主の最適な利益に適合するように、当社およびその株主に対して公平であることを決定し、 (Ii)本プロトコルおよび投票プロトコルを承認し、発表することが望ましい、本プロトコルおよび投票プロトコルの署名、交付および履行、ならびに取引の完了、および本プロトコルおよび予定される取引の完了を含む、(Iii)解決：5.3節の制約の下で，会社株主は本プロトコルを採択して合併を承認することを提案する(この提案， 会社取締役会の推薦)及び(Iv)は、本プロトコルを当社 株主に提出することを指示しており、当該等決議案は、第5.3条の規定に適合する場合、いかなる方法でも を撤回、修正、又は撤回していない。

(C)会社が本プロトコルを署名、交付および履行し、取引を完了するには、 の同意、承認、許可、許可、コマンドまたは許可を必要とせず、登録、宣言、( )への届出または通知も必要ない同意書)いかなる政府当局であっても、以下の場合を除く：(I)デラウェア州国務長官と合併した合併証明書と、会社が事業を展開する資格のある他の州の関係当局に提出する適切な書類、(Ii)“高速鉄道法案”の任意の適用要件及び米国以外の任意の司法管区の競争、合併制御、反独占又は同様の適用法を遵守すること(“外国独占禁止法 )、(Iii)証券法及び取引法のいずれかの適用要件の遵守、(Iv)会社開示スケジュール第3.3(C)節に規定する任意の適用要件の遵守、(V)任意の適用州証券又は“青空”法律及び任意の外国証券法又はナスダックの任意の適用規則、並びに(Vi)任意の他の政府当局と合意した任意の他の合意、第(Vi)項を除く。製造または獲得に失敗し、個別製品であっても全体製品であっても、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される製品。

(D)“会社開示スケジュール”第3.3(D)節に規定する以外は，本協定の署名，交付及び履行及び取引の完了は，(I)違反，衝突又は“会社規約”文書又は任意の会社子会社の同等文書のいかなる規定にも違反することもなく，(Ii) が第3.3(C)節に記載した事項を遵守すると仮定し，違反，違反，法律または命令を適用する任意の規定と衝突するか、または違反または違反をもたらすと仮定し、(Iii)第3.3(C)節に記載された事項に遵守し、違反または違約をもたらすと仮定すると、(または通知または時間の経過後、またはその両方が違約のイベントである)、会社または任意の会社の子会社が任意の利益を失うか、または任意の追加支払いを受け取るか、または任意の他の責任を負う。任意の第三者の権利または義務を変更するか、または任意の第三者に任意の終了、修正、加速、キャンセル、または任意の同意を要求する権利を与え、会社またはその任意の子会社がそのいずれかの会社の重要な契約であるか、または(Iv)は、会社または任意の会社の子会社の任意の資産に任意の留置権を設立または適用することをもたらすが、このような例外のみが、第(Ii)~(Iv)項の場合、個別または全体的に合理的に予想されることはない。エー社は重大な悪影響を受けています。

第三十四節子会社。

(A)契約日までに、会社は、完全かつ正確な会社子会社およびそのそれぞれの組織管轄区域のリストを親会社に交付または提供した。

(B)各社付属会社のすべての 未償還持分は、正式許可、有効発行、入金され、評価できない(または違反)任意の優先購入権または同様の権利または任意の法律によって発行され、これらの持分は、 会社または当社付属会社が所有し、いかなる留置権(留置権を除く)または投票権の制限または制限を受けずに所有される。株式の発行、譲渡、販売、交付、投票、または任意の会社の付属会社の任意の株式(未償還証券または他のツール項目の任意の変換または交換権利を含む)に関する引受、オプション、承認株式証、催促、権利、交換可能証券、または任意のbr特性の他の合意または承諾は一切ない。会社開示スケジュール第3.4節では、合意日までに、会社が直接又は間接的に所有する各人の持分 を規定する。当社はすでに当社の各付属会社の会社登録証明書、 法定登録簿(メンバー登録簿を含む)及び定款(又は同等の管理書類)の正確及び完全コピーを親会社に交付又は提供しており、かつ 会社付属会社が上記規定に違反していることはない。

第3.5節米国証券取引委員会の報告書及び財務諸表。

(A)当社は、2023年1月1日から、当社が米国証券取引委員会への提出を要求しているすべての会社の米国証券取引委員会報告書を速やかに米国証券取引委員会に提出または提出した。それぞれの提出日から、合意日までに提出された任意の改正または補足を発効させるために、当社米国証券取引委員会報告は、形態的には、すべての重大な点で、証券法、br取引法、サバンズ-オキシリー法案、およびそれに基づいて公布された同社の米国証券取引委員会報告に適用される対応する米国証券取引委員会規則および条例の要求に適合する。米国証券取引委員会会社の任意の報告は、提出時に参照によって格納または組み込まれた任意の財務諸表、添付表または証拠物を含む(または、本報告日の前に後続して提出された報告書によって修正または置換された場合、これらの修正または代替提出日までは )であり、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれていないか、または陳述された状況に応じて陳述または必要な重大なbr事実を記載しなければならない重大なbr事実を見落としている。当社の知る限り、当社は、米国証券取引委員会の継続的な審査または未解決の米国証券取引委員会調査の対象である米国証券取引委員会の報告を受けておらず、米国証券取引委員会のいかなる米国証券取引委員会報告に対する未解決または未解決のコメントも受けていない。取引法13条またはbr 15条によれば、当社の任意の子会社は、米国証券取引委員会にいかなる表、報告または他の文書を提出する必要もなく、当社およびその任意の子会社も、非米国政府機関の任意の証券法規(または同様の制度)に基づいて、任意の表、報告または他のbr文書を提出または提出する必要はない。

(B)米国証券取引委員会会社報告に記載されている会社の総合貸借対照表および関連する総合経営報告書、包括収益または損失、株主権益およびキャッシュフローの変化(それぞれの場合、これに関連する任意の付記および付記を含む)、それぞれ米国証券取引委員会に提出された日まで(当該会社の米国証券取引委員会報告が合意日前に改訂された場合、その中で改正または再記載された総合財務諸表について改訂日を提示する)。すべての重要な面で適用される会計要求及び公表されたアメリカ証券取引委員会の関連規則と規定に符合し、その作成は関連期間に一致して適用される公認会計原則(監査されていない報告書、アメリカ証券取引委員会表10-Q が許可されているものを除く)に符合し、そしてすべての重大な面で総合財務状況と総合経営報告書、 収益或いは損失を公平に列記する。(B)当社及び当社付属会社の合意日又は列挙期間中の株主権益及びキャッシュフロー変動(例えば監査されていない報告書に属し、正常及び経常的な年末調整所の規定を受けなければならない)であるが、当該等のアメリカ証券取引委員会会社の報告に記載されている資料は(合意日 日前)会社アメリカ証券取引委員会報告の審査、改訂、修正又は補充の程度を除く。

(C)当社及び各付属会社の財務報告内部制御制度(例えば、取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条で定義される)は、すべての重要な面において合理的に設計され、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成する合理的な保証を提供し、以下の各項目の政策及びプログラムを含む：(I)公認会計原則による財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて記録された取引。(Ii)管理層の許可に従って収支を行うこと；(Iii)会社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用または処分の行為を防止またはタイムリーに発見すること、および(Iv)会社およびその付属会社の資産の取引および処置を正確かつ公平に反映するために、合理的で詳細な記録を維持すること。

(D)取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に定義されているように、(I)会社が取引法に基づいて提出又は提出された報告書に開示されたすべての重大な情報(財務及び非財務情報を含む)が記録され、処理され、まとめられ、米国証券取引委員会規則及び表に規定されている期間内にそのような報告書の作成を担当する個人に報告されることを確実にするために、会社の“開示制御及び手続”(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条で定義されるような)の設計が合理的である。(Br)(Ii)これらのすべての資料はすでに蓄積され、必要な開示について適時に決定し、サバンズ-オキシックスリー法案第302及び906条の規定に基づいて、当社の主要行政者及び主要財務者の証明を行うために、適宜当社の管理層に伝達されている。当社および当社の知る限り、当社および当社の独立公認会計士事務所は、(A)当社および当社付属会社が採用している財務報告の内部制御制度には、任意の重大な欠陥または重大な弱点が存在する(取引法第13 a-15(F)条で定義されている)。または(B)企業管理層または財務諸表の作成に関与するか、または会社およびその子会社が使用する財務報告を内部統制する他の従業員の任意の詐欺に関する。

(E)本報告日 前に提出された会社米国証券取引委員会報告書に記載されている2023年12月31日現在の会社監査資産負債表、以下略称“会社の貸借対照表“以下の負債を除いて、当社または当社の任意の付属会社には、(I)当社の貸借対照表においてbrを具体的かつ十分に反映または準備したこと、(Ii)自社貸借対照表の日から正常な業務過程で発生した債務br}が過去の慣例と一致している(いずれも違約、保証違反、侵害、侵害、法律違反の責任、または任意の訴因、クレームまたは訴訟に関連する責任ではない)、(Iii)本合意に予想される取引に関連する債務；または(Iv)会社に重大な悪影響を与えないことが予想されるか、または合理的に予想される。

(F)表外スケジュール 本契約日までに提出された米国証券取引委員会会社報告書に記載されていることに加えて、当社または当社の任意の子会社は、(I)任意の合弁企業、表外 パートナーシップ企業、または任意の同様の契約または手配(会社またはその任意の子会社間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配を含む。一方、任意の構造的融資、特殊な目的、または限られた目的個人を含む)、本契約日までに提出された米国証券取引委員会会社報告書に記載されていることに加えて、または(Ii)任意の“表外手配”(米国証券取引委員会が現在の8-Kレポート第2.03(D)項、または米国証券取引委員会が公布したS-K条例第303(B)項表示8参照)を定義する。

(G)サバンズ-オクスリ法案とナスダックコンプライアンス。当社の各主要行政人員及び主要財務官(或いは当社のすべての上位主要行政人員及びすべての上位主要財務官(どの者の適用に応じて定める)はすでに会社のアメリカ証券取引委員会の報告について取引所法案第13 a-14又は15 d-14規則及びサバンズ-オキシクス法第302及び906条に規定するすべての認証を行い、しかもこの等の認証に掲載された陳述はすべての重大な方面で真実かつ正確である。本プロトコルでは、“CEO”および“最高財務官”は、このような用語に “サバンズ-オキシリー法案”を与える意味を持つべきである。当社もすべての重大な点でサバンズ-オキシリー法案の他のすべての適用条文およびナスダック適用の上場および会社管理規則を遵守しています。

(H)会計、証券、または他の関連苦情または報告。2022年1月1日以来：(I)当社または当社の任意の子会社、任意の取締役または当社またはその任意の子会社の幹部は、当社または当社の任意の子会社の財務会計、内部会計制御または監査に関する慣例、手続き、方法または方法、または当社に知られている任意の書面または当社に知られている口頭、クレーム、告発、断言またはクレームを受けていない。または当社または当社の任意の付属会社の従業員が、当社または当社の任意の付属会社に関連する問題のある財務会計または監査事項についてクレームを出すこと。および(Ii)当社または当社の任意の付属会社を代表する権利者(当社または当社の任意の付属会社に雇われているか否かにかかわらず) は、当社の取締役会またはその任意の委員会に、または当社の行政総裁、首席財務官または総法律顧問に、任意の重大な証券法違反、受託責任違反または同様の違反行為の証拠を報告するものではない。

第3.6節では、重大な不利な変化等は発生していない。2024年3月31日以来、本協定で明確に規定されている行動を除いて、(A)会社及びその子会社は、通常の業務過程において過去の慣例に従ってすべての重大な側面で業務を展開している。(B)いかなる事件、状況、変化、発生又は発展が生じていないか、または会社に単独または全体的な重大な悪影響を及ぼす。および(C)当社およびその付属会社は、(I)任意の重大な税務選択を行ったり変更したり、(Ii)任意の重大な改訂申告書を提出したり、(Iii)任意の重大な税務会計方法を変更したりしていない。

3.7節訴訟。 いかなる法的訴訟(調査を除く)が未解決であるか、又は当社の知る限り、未解決の法律訴訟又は法的訴訟に脅かされていない当社又は任意の自社子会社がその一方であるか、又は当社の知っている限り、当社または任意の自社子会社の任意の 幹部又は取締役がその身分で として、または が当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想している である。当社または 当社のいかなる付属会社に対する未完成注文個別または合共が当社に重大な悪影響を与えることはありません

3.8節マネージャーの費用または人を探す費用。“会社開示明細書”第3.8節に規定される支払費用に加えて、任意の代理人、仲介人、当社または当社の任意の付属会社または当社または当社の任意の付属会社の許可に従って行動する任意の人または会社は、本契約のいずれか一方が任意の取引に関連する任意の相談または仲介人費用または手数料を得る権利がある。

3.9節従業員計画。

(A)第3.9(A)節“会社開示スケジュール”は、各材料会社計画までの合意日の真、正確かつ完全なリスト を規定する(任意の招聘状または他の雇用契約を除く。)は、法律で規定された通知期間が適用された後、解散料、持分、または持分に基づく補償または保留、制御権変更を規定しない任意の招聘状または他の雇用契約を除く)。取引(br}又は解散費以外の同様のボーナスは、適用される外国法により、会社又は任意の会社の子会社が支払わなければならない)。

(B)“会社開示計画”第3.9(A)節に規定する各会社計画について、会社は、真実で正確かつ完全なコピーを親会社に提供している：(I)各書面の会社計画およびそのすべての重大な修正、 がある場合、または任意の未成文の会社計画について、その重要な条項の概要；(Ii)各会社従業員福祉計画の現在の要約計画説明 およびその任意の重大な修正(ある場合)、または計画説明を要約していない任意の会社員福祉計画について参加者に提供される任意の書面要約；(Iii)国税局または他の政府当局からの最新の決定手紙(または適用される場合、相談または意見書)；(Iv) 表5500の最新年次報告または任意の政府当局への同様の報告、報告書または情報申告書の提出または提出を要求する。(V)国税局、労働部、年金福祉保証会社または他の政府機関は、過去3(3)年内に、同社従業員福祉計画について、同社従業員福祉計画管理人に発行されたすべての重大な通知、および(Vi)最近作成された財務諸表および精算または他のbr推定報告書。

(C)規則401(A)節の意味に適合すべき各 の会社員福祉計画 は、米国国税局の有利な裁定状(または適用のような相談または意見書)の標的となっているが、撤回またはそのような待遇の要求に適合しておらず、当社の知る限りでは、いかなる事件も発生せず、かつ は合理的な予想がこのような会社の従業員の福祉計画の合格状態に影響する条件は存在せず、ERISAまたは規則によっていかなる重大な責任、罰金または税金を印加する結果も存在しない。

(D)、 がまだまたは合理的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されていない限り、(I)各会社の従業員福祉計画は現在確立されており、その条項 に基づいて確立され、維持、援助、運営および管理されており、ERISAおよび“基準”を含むすべての適用可能な法律条項に適合している。(Ii)任意の会社計画の条項に基づいて行わなければならないすべての重大な支払いおよび供出がなされたか、またはそのような支払いまたは供出義務の金額が、合意日前に公開されて提供された会社の米国証券取引委員会報告書に反映されている；および(Iii)いかなる企業従業員福祉計画にも、規則第4980 B、4980 D、4980 H、6721および6722条を含む、当社またはその付属会社が重大な税金、罰金または他の責任を負う可能性がある条件brは存在しない。

(E)当社または当社のいかなる付属会社も、任意の“単一雇用主”または任意の“多雇用主計画”を含む任意の“固定利益計画”(従業員権益法第3(35)条に定義されているような)または任意の“単一雇用主”固定福祉計画または任意の“多雇用主計画”を含む任意の“固定利益計画”(従業員権益法第3(35)条に規定されている)または任意の他の計画を維持、開始、貢献、または他の方法で負担しない。“(ERISA第4001または第3(37)節の定義)または”多雇用主計画“(ERISA第210節または法典413節の意味)。会社またはどの会社の子会社も、会社ERISA関連会社のために、いかなる流動または負債または義務も負いません。

(F)ただし，601節および以下の部分で要求される範囲は除外する.遵守(または任意の他の同様の州または地方法律)の従業員補償条例または4980 B(または任意の他の同様の州または地方法律)によれば、保証人が全保証コストを支払う場合、当社、当社の任意の付属会社または任意の会社従業員福祉計画brは、退職後または解雇後または所有権後福祉を当社、当社の任意の付属会社または任意の会社従業員福祉計画brに提供する義務または責任がなく、またはそのような福祉について、当社または当社の任意の付属会社または任意の他の者の任意の現職または前任者、上級管理者、所有者または取締役または任意の他の人に任意のお金を支払う。

(G)当社の知る限り、当社従業員福祉計画に関連する任意の未解決または脅威の法的訴訟または請求(通常の福祉請求を除く)はなく、当社の知る限り、任意の法的訴訟または請求を引き起こすことが予想される合理的な事実または状況はない。(規則4975節またはERISA第406または407節で定義されているような)または信頼された責任(ERISAに基づいて定められた)の任意の会社従業員福祉計画に違反することは、当社または当社の任意の付属会社に対して重大な責任を負うことにつながる。すべての重大な供給、分配、保険料支払いは、会社従業員福祉計画の条項および適用法律 に基づいて適時に支払うか、または公認会計原則に基づいて適切に計算されなければならない。

(H) 各会社従業員福祉計画または米国以外の司法管轄区域の法律に適用される他の福祉または補償計画、計画、合意または手配に関連するもの(米国の法律も適用されるかどうかにかかわらず)、または主に米国国外に居住または主に働いている従業員、取締役、個人独立請負業者または他のサービス提供者の利益のため、または主に会社または任意の会社の子会社の利益のためである非米国プラン“)， は、本3.9条の一般的な場合に限定されることなく：(I)各非米国計画は、登録が必要であるか、または優遇税制の特定の規制要件を満たすことを意図しており、適時かつ適切に登録されており、適用される規制機関および要件において良好な信頼を維持しており、それぞれの場合、すべての重要な点において、(Ii)いいえ 非米国計画は、決定された福祉計画である(ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)、または資金不足または資金不足がある負債(Br)(Iii)資金を提供する必要があるすべての非米国計画の資金は、必要なレベルに達し、資金または完全な資金を必要としない非米国計画に対して十分な準備金が確立されている。(Iv)当社の知る限り、過去3(3)年間、いかなる非米国計画についてもいかなる適用された政府当局にもクレームは提出されていない(通常登録と申告は除く)

(I)は、会社開示明細書第3.9(I)節に規定するbrを除いて、取締役のいずれかの現職または前任従業員、高級社員、取締役、規則第280 G節の規定により、会社の独立請負者又は他の個人サービス提供者は控除することができず、又は規則第4999節に基づいて消費税を納付することができる。

(J)会社が添付表第3.9(J)節に記載されているbrを開示することを除いて、当社または任意の付属会社は、規則499条または第409 A条(または州、地方または外国税法の任意の対応する条文)に従って徴収された税金を含む、任意の契約、合意、計画、または手配に基づいて、任意の現行の責任または責任を負うことなく、賠償、まとめ、償還、または他の方法で任意の税金を支払う。

(K)規則第409 a節に制約された“留保なし繰延補償計画”(規則409 a(D)(1)節の定義に従って)を構成する各br}会社計画のすべての態様における動作および管理は、規則第409 a節および規則に従って公布されたすべての米国国税局ガイドラインに適合し、すべての態様で文書の規定に適合しており、そのような計画、合意、または手配されたいかなる金額もそうではない。規則第409 A条によると、当社は任意の追加税、利息、または罰金を支払うことができるか、または合理的に予想することができる。

(L)“会社開示明細書”3.9節(L)に記載されていることに加えて、本契約の署名または取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に)は、(I)当社または当社の任意の子会社の現職または前任取締役、br}幹部、従業員、個人独立請負者または他の個人サービスプロバイダ に、任意の補償または利益を得る権利があるか、(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させるか、または任意の支払いまたは資金を開始する権利がある。任意の報酬または福祉、または任意の会社の計画または他の規定の任意の他の義務をトリガするか、または(Iii)任意の会社の従業員福祉計画を合併、修正、または終了する能力を制限する。

第3.10節財務顧問の意見。当社取締役会(この身分で)は、当社財務コンサルタントとして当社財務コンサルタントから口頭意見(その後書面で確認する) ，すなわち当該意見発表の日に、当該意見に記載されている事項に基づいて、作成された各種仮定、従う手順、考慮事項及びその中に記載されている資格及び制限を含み、当社普通株(当社が当時自社が所有していた普通株を除く)の保有者、親会社、合併子会社又は親会社又は当社の任意の他の付属会社の合併対価を支払う。本合意に基づいて異議を有する株式と会社又は親会社のいずれかの関連会社が保有する会社普通株)は、財務的観点から当該等保有者に対して公平である。この意見は、本協定が締結された日まで撤回または修正されなかった。本協定の締結日から、直ちに親会社に書面意見の署名写しを提供し、参考に供するべきである。

第3.11節税。

(A) がまだまたは合理的に予想されていない限り、会社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(I)会社および会社の子会社の各 は、適用された法律に規定された方法で提出されたすべての納税申告書をタイムリーに提出し、すべての態様で真実で、正確で完全であり、すべての適用可能な法律に従って作成されている。および(Ii)当社または当社の任意の付属会社が納付しなければならないすべての税金(源泉徴収またはbrが徴収される税金を含む)は、全部納付されている(または適用法律の源泉徴収および関連税務機関に基づいて)、および当社および当社付属会社は、 社の総合財務諸表において、期限が切れていないすべての課税項目について十分な準備をしている(または十分な準備をしている)。

(B)現在、いかなる申告、監査、訴訟、訴訟または法的手続きが懸案されていないか、または当社または当社の任意の付属会社に対して、任意の重大な税金または重大な税申告書について、当社またはその任意の付属会社に任意の申立、監査、訴訟、訴訟または法律手続きを提出するか、またはそのような申立、監査、訴訟、訴訟または法的手続きについて脅威を発することはない。当社または当社の任意の付属会社は、現在、重大税額に関する訴訟時効 ，または重大税額評価または借金に関する任意の延長時間を免除または延長していない。

(C)当社又は当社のいずれの付属会社も、財務条例第1.6011-4(B)(2)節でいう“上場取引”に参加していない。

(D)当社又は当社の任意の子会社(I)は、(A)いかなる税収共有協定、税収分配、税収賠償義務又は同様の合意ではない((X)通常の業務中に締結された主な目的が税収に依存しない契約又は(Y)当社と任意の子会社との間又は当社子会社との間の契約を除く)、又は(B)税金に関連する任意の他の書面手配(任意の事前価格設定協定を含む。合意(br}または他の税金に関する同様の合意)が、会社またはその会社の子会社に特有の任意の税務機関と締結された合意であり、(Ii)は、 または過去5(5)年以内に関連集団(規則1504節の意味で)のメンバーであるか、または州、地方または非米国税務目的の関連、合併、合併、統一または重合グループであるか、または共同親会社であったグループを除く。または(Iii)過去5(5)年以内に、任意の者(当社または当社の任意の付属会社を除く)が国庫条例第1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または外国税法条文)に基づいて、または譲受人または相続人として負う任意の重大な責任である。

(E) が当社の個別または全体に重大な悪影響を与えることがまだまたは合理的に予想されていない以外は、留置権を許可する以外に、当社または当社の任意の付属会社の任意の資産にはいかなる税項留置権もない。

(F) 当社または任意の当社付属会社は、規則第7121条に基づいて、任意の税務機関と依然として有効な税務項目について任意の“終了合意”または他のbrに類似した書面合意を締結していないが、当社または当社の任意の付属会社は、現在、当社または当社の任意の付属会社の重大な税務項目または納税表について、任意の税務機関と任意の裁定、猶予または同様の書面合意または裁定の請求を締結しておらず、現在、いかなる政府機関にも請求事項を提出していない。

(G)過去5(5)年以内に、当社又は任意の自社子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内には、いかなる税務機関も未解決の書面申立を提出しておらず、当社又はその子会社が当該司法管轄区の納税申告書に規定されているか、又は納税申告書に含まれる必要があることを示している。

(H) 会社(I)流通会社又は制御会社ではなく、本契約日までの2(2)年内に規則第355条に従って資格を有するいかなる取引においても、(Ii)規則第7874(B)条に記載の代理外国 会社でもなく、(Iii)依然として有効な会社付属会社について収益確認協定を締結していない(“財務条例”第1.367-8条の意味)。

(I)米国連邦所得税の目的で、当社及びその各子会社 を会社、共同企業又は無視された実体 として定性的にすることは、“会社開示明細書”第3.11節で述べる。

3.12節コンプライアンス ；規制事項。

(A)2023年1月1日以来、当社または当社の子会社は、当社または当社の子会社に適用される任意の法律、またはそのそれぞれの財産または業務がその制約を受けている任意の法律、または前述の任意の法規に従って発表された任意の法規に違反しているか、または当社がそのような法律に違反していることを任意の政府当局によって書面で通知されているか、またはそのような法律についていかなる調査も行われていないが、合理的に予想されていないいかなるような違反も除外していない。 単独または合計は会社に重大な悪影響を与える。

(B)2018年1月1日以降、当社または当社の任意の付属会社、または当社によれば、それぞれの高級社員、取締役、従業員、代理人または他の代表は、任意の実際的、または潜在的な贈賄法違反の疑いまたは潜在的な書面通知を受けていないか、または任意の係属中(または当社に知られている限り、脅威) 行動に参加しているか、または(当社によれば、)任意の監査または調査を受けていない。任意の政府当局または任意の政府当局の前で(brを受信した任意の伝票を含む)任意の実際的、または任意の反収賄法違反の疑いまたは可能性のある行為と関係があるが、当社および当社付属会社全体にとって不適切な意味を有するものは除外される。2018年1月1日以降、当社または当社の任意の付属会社、または当社に知られている任意の高級職員、取締役、従業員、代理人または他のbr代表は、任意の人々に任意の価値のあるものを提供、支払い、許可または承諾しておらず、任意の政府当局(任意の政府当局によって所有または制御されている任意のエンティティを含む)の任意の上級職員、従業員、代表または機関の任意の決定に不正な方法で影響を与えるか、または不正な方法で業務または商業的利点を取得または保持することを目的としている。本協定について言えば、“反賄賂法”とは、米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリス2010年の“収賄法”、OECD“国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂取締りに関する条約”を実施するために公布されたすべての法律、および賄賂、腐敗またはリベートに関するすべての他の適用法である。

(C)会社及びその子会社は、すべての実質的な側面においてすべての適用された輸出法を遵守しており、会社又は任意の会社の子会社は、(A)任意の実際、疑い又は潜在的に任意の輸出法違反の疑いがある旨の書面通知を受けていない(br}又は(B)いかなる係属中(又は会社の知る限り、脅威)行動の当事者又は主体であるか、又は会社の知っている限り、任意の監査又は調査。任意の政府当局(任意の伝票を受信することを含む)は、任意の実際的、告発された、または潜在的に任意の輸出法違反行為に関連する行為である。そのためには“輸出法“(I)誰に対しても貿易制裁を実施するすべての適用法、および米国財務省外国資産規制弁公室によって実施されるすべての反ボイコットまたは反禁輸法、米国国務省、国連安全保障理事会、イギリス財務省またはEUによって実施または管理されるすべての制裁法律または禁輸、または当社または当社の任意の子会社に対して管轄権を有する任意の他の政府当局、ならびにすべての反ボイコットまたは反禁輸法、ならびに(Ii)輸入に関連するすべての適用法をいう。情報、データ、貨物および技術の輸出、再輸出、譲渡は、米国商務省が管理する“輸出管理条例”と、米国務省が管理する“国際兵器密売条例”を含む会社または任意の会社の子会社に対して管轄権を持つ政府機関によって実施される。

(D)当社、当社付属会社、または当社の知っている限り、当社または当社の任意の付属会社の任意の高級社員、従業員、請負業者または代理人、または当社または当社の任意の付属会社の任意のコンサルタント(br}は、当社または任意の当社付属会社の運営または業務に関連する不正な支払い、賄賂、リベート、政治献金、または他の類似の疑わしい不正支払いについて、または任意のお金を請求しない。当社又は当社の任意の子会社及びそのそれぞれの業務は、すべての適用法律の遵守を確保するために適切な内部統制を厳格に遵守して実施しており、“米国法”第31編第3729節以降の法律を含むがこれらに限定されない。()“誤ったクレーム法案” ） 、 42 U . S . C . 。第 13 20 条 （ b ） （ ““反リベート条例”” ） 、 42 U . S . C . 。^ a b c d e f g h i f g民 事 金 銭 罰 則” ） 、 42 U . S . C . 。第 139 5 章 （ “スタークの法則” ） 、 21 U . S . C . 。^ a b c d e f g h i f g h i f g h i f g h i f g (the “連邦食品医薬品化粧品法案^ “ 15 U . S . C . ” 。第 41 - 58 条 （ 略 ）連邦貿易委員会法”)、“1996年医療保険移行性及び責任法”、“経済及び臨床健康情報技術法”により改正された“米国連邦法典”第42編1320 d節及びその後、医療保健提供者への支払い又はその他の価値の開示に関するすべての法律は、“医師支払い陽光法案”、第42 C.F.R.第401-403節、及び任意の類似の連邦、州又は地方法律及びその下で公布された法規を含むがこれらに限定されない(“医療保険法“)、 および他のすべての連邦、州および地方法律は、詐欺および乱用を防止し、当社および当社子会社の製品およびサービスを規制して、製品およびサービスが偽または誤ったブランドに貼られないことを保証し、当社または当社の任意の子会社の業務を規制し、民事通貨処罰法および他の適用法に基づいて当社および当社の子会社が提供する製品およびサービスのタイプを起訴するいかなる行為も犯していない。

(E)すべての精算·リベート協定、患者援助計画、市場参入サービスおよびセンターサービスおよび計画は、“虚偽申告法”、“逆控除条例”、“民事通貨処罰法”、“スタック法”、“連邦食品、医薬品及び化粧品法”、“連邦貿易委員会法”、“1996年医療保険携帯性法案”、“経済·臨床健康情報技術法案”、“連邦医療保険処方薬”によって改正された“1996年責任法案”を含むすべての適用法律を実質的に遵守するが、2003年“改善·現代化法案”、1990年“総合予算調節法”、“退役軍人医療法案”、“2005年赤字削減法案”、“患者保護·平価医療法案”、“2022年インフレ低減法案”、“1976年ハート-スコット-ロディノ反トラスト法”、“1890年シェルマン反トラスト法”(いずれも改正)、“医療補助薬品還付計画”、および連邦貿易委員会のすべての規則、法規と行政政策、米国食品·薬物管理局、医療保険·医療補助サービスセンター、アメリカ衛生·公衆サービス部です

(F) が単独または合計して会社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、2023年1月1日以降、会社および会社の子会社の各brは、非臨床試験および研究、臨床研究、機関登録、薬品および機器上場、良好な製造方法、会社製品の貯蔵、処理流通、広告、販売促進および販売、br記録保存に関する要求を含む任意の適用法律下のすべての適用要件を遵守し、有害事象報告、是正、除去報告書(総称して、監管法“， は，その業務が動作する場合ごとに適用される.当社または当社のどの子会社も、当社または当社の任意の子会社に対して、任意の規制法律に違反した疑いの継続的な執行、監督または行政手続きの制約を受けておらず、当社または当社の任意の子会社は、FDAまたはFDAが履行している機能に類似した任意の他の政府当局の書面通知または通信を受けておらず、FDA Form-483、FDA警告手紙、機関検査報告、不利な検査結果、誠実審査通知、調査通知、是正または救済行動要求、措置請求を含む任意の重大な規制法違反行為があると主張している。FDAまたは任意の他の政府機関から発行された不利な発見通知、欠陥または違反通知、または当社、当社の子会社または当社製品が適用可能な法律または許可に違反していると主張する同様の通信。

(G)当社または当社の任意の付属会社、または当社または当社の任意の付属会社、または当社または当社の任意の付属会社または当社製品が参加して行われるすべてのbr臨床、臨床前および他の研究および試験は、すべての実質的な態様において、FDAまたは政府当局より実行可能な任意の適用可能な法律および法規に適合しているが、これらに限定されない。当社または当社の子会社はFDA、いかなる他の政府機関、 のいかなる機関審査委員会も受け取っていません(“IRB)、またはbrの任意の臨床または臨床前研究の監視または実施を担当する他の人または委員会は、要求、要求または脅威の終了、一時停止、材料修正または制限、延期または臨床保留、または他の方法で、すでに、計画または行われている任意の臨床または臨床前研究を拒否する。すべての研究は、過去および現在、すべての適用法律、良好な臨床実践、良好な実験室実践、そのような研究のための設計および承認のための規程、プログラムおよび制御措置、専門医学および科学基準に従って行われている。そして、IRBまたはそのような研究の審査を担当する他の人員または委員会の任意の要求に基づいている。 会社製品に関連するすべての臨床試験について、最終研究報告、案、および統計分析計画(総称してこれを総称するデータ.データ)“研究の結果と計画を正確かつ全面的かつ公平に反映する。会社 は、任意の他の研究を知らず、その結果が研究結果と一致しないか、または他の方法で疑問を引き起こす。 会社は、任意の会社の製品の安全性または有効性に関連する任意の重大な事実または状況を知らず、これらの事実または状況は、許可を受信または維持する能力に重大な影響を与えるか、または他の方法で許可を受信することを遅延させる。

(H) 会社およびその子会社は、会社の製品に関連する任意の苦情、情報または有害事象報告を受信していないか、または他の方法で知っており、これらの苦情、情報または有害事象報告は、単独でまたは全体的に合理的に会社に重大な悪影響を及ぼすか、または許可の受信または維持を合理的に阻止するであろう。

(I)No 会社製品は、すでに、または政府当局または他の人によって、リコール、撤回、除去、一時停止、 差し押さえ、是正行動を要求された対象、または(自発的または非自発的であっても)(集団)呼び戻す“。 当社または当社のいかなる付属会社も求めていないか、または求めているか、または当社の知っている限り、いかなる政府当局または他の人々は、当社の製品のリコールを要求、要求、または脅している。

(J)2023年1月1日以来、当社およびその付属会社の各会社は、すべての重要な政府特許経営権、許可証、許可証、許可および承認(総称して“と呼ぶ)を所有しています許可証)財産を所有、運営、レンタルすることができ、研究、テスト、製造、流通、マーケティング、販売会社の製品を研究し、現在展開している業務を継続する。このような許可証はすべての実質的な側面で効果的であり、完全に効果的だ。当社および当社付属会社 はいずれもライセンスの条項および要求を遵守していますが、当社および当社付属会社全体にとって個別または全体の材料として除外することはありません。このようなすべてのライセンスは、その条項に従って、または通常のトラフィック中に を継続することができ、任意の特別な資格手順を遵守することなく、または従来の届出費用以外の任意の金額を支払うことができ、本合意によって予期される取引を完了することによって悪影響を受けることはない。当社またはどの会社の子会社も、ライセンスの撤回、取り消し、制限、修正、失効、一時停止、誠実な審査、撤回、または他の不利な行動に関する書面通知を受けていません。

(K)会社およびその子会社は、有害事象報告、申告、上場、登録、申請、適用補足、報告または提出を含むが、これらに限定されないすべての要件の材料を食品および医薬管理局および任意の他の適用可能な規制機関に提出した。すべてこのような届出、声明、上場、登録、報告または提出は届出時に適用される監督管理法律に符合し、いかなる適用された政府当局はいかなる形式でもこのような届出、声明、上場、登録、報告または提出についていかなる欠陥も提出していない。

(L)当社、当社の子会社、又は当社の知る限り、当社にサービスを提供するいかなる者も、食品及び薬物管理局又は政府当局に重大な事実又は詐欺的陳述の不真実な陳述を行うことができず、食品及び薬物管理局又は政府当局への開示を要求する重大な事実を開示することができず、又は他の方法で行為を行い、陳述を行うことができ、又はbrを陳述することができず、当該等の行為又は陳述が食品及び薬物管理局にその関連詐欺を援用することを合理的に予想する。重大な事実，賄賂，不正チップに対する不真実陳述 が第56 FEDで提案された最終政策.登録する.46191(1991年9月10日)および のいずれかの修正(“FDA道徳政策“)”当社、当社の子会社または当社の知る限り、当社にサービスを提供する者は、データやヘルスケア計画詐欺によってFDAや他の政府当局の調査を受けたことはありません。当社、当社の子会社又は当社の知る限り、当社にサービスを提供する者は、FDA道徳政策によるいかなる懸案であっても、当社に知られている脅威調査の対象、又は他の非真実又は虚偽陳述又は漏れによる調査対象ではない。

(M)当社、当社子会社、または当社の知る限り、当社にサービスを提供するいずれか、またはそれぞれの上級管理者、取締役、パートナー、従業員または代理人：

(I)“米国法典”第21編335 a節により除名又は休職された

(Ii)米国法第42編第1320 a-7条または任意の政府当局の任意の類似した法律、規則または条例に基づいて排除する

(Iii)米国総務庁によって制定されたプロジェクトを含む、除外、失格、一時停止、または連邦調達および非調達プロジェクトに参加する資格がないとみなされる

(Iv)告発され、訴えで指名され、有罪とされたか、または他の方法で裁定されたのは、“米国法”21編331節、21編333節、21編334節、21編335 A編、21編335 B編、42編1320 A-7節、第31編“米国法典”3729-3733条の範囲内のいずれの法律手続きにおいても責任があり、米国法第42編第1320 a−7 a条又は任意の他の適用法

(V)資格の全部または部分的喪失、または21 C.F.R第312、511または812部分に従って資格に適合していないとみなされるか、または他の方法で制限されるか、または保証されなければならない

(Vi)係属中の法律手続きを有するか、または他の方法で任意の政府当局または任意の脅威を受信し、上記(I)~(V)の人の任意の通知または他の通信を調査または追跡する。

第3.13節知的財産権；データ保護；会社システム。

(A)第3.13(A)節(Br)会社開示スケジュールは、本合意日までの真実、正確かつ完全なリストを示し、各適用されるbrについて、会社に登録されているすべての材料の現在の所有者名、司法管轄区域および申請または登録番号 までの合意日が失効していない、放棄されていない、期限が切れていない、またはログアウトされていない知的財産権を具体的に示す。

(B)当社が別表3.13節に記載した を開示する以外に、当社または当社の付属会社は、当社知的財産権の独占的な 所有者であり、留置権を許可する以外は、 がないか、または の合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない限り、いかなる留置権も有していない。会社に重大な悪影響を与えないほか、当社の知的財産権及び当社と当社の子会社が第三者から許可を得た知的財産権を提供します許可された知的財産“)当社および当社付属会社が現在行っている業務を行うのに十分である。(I)会社及びその各子会社 は、すべての許可知的財産権を使用する有効かつ強制的に実行可能な許可(適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止及びその他の債権者の権利及び持分一般原則に影響を与える法律)、(Ii)会社及び各会社の子会社がすべての適用の許可、使用料、サービス、知的財産権の使用を許可するために必要な費用および使用料br社または任意の会社の子会社が締結した任意の契約によって要求される知的財産権、および(Iii)会社または任意の会社の子会社が違反していない、または会社または任意の会社の子会社が締結したライセンス知的財産権に適用される契約に違反しておらず、会社の知る限り、個人的な違反、違反、またはそのような契約の違反はない。

(C) が当社に重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていない限り、会社の登録知的財産権の各々(会社の登録知的財産権を除く)には依然として が存在し、政府当局が発行した企業登録知的財産権を適用する場合には、当社の が知り、有効かつ強制的に実行可能な場合(強制執行には登録が必要であると仮定する)。

(D)会社開示明細書第3.13節に記載されていることに加えて、当社または任意の会社の子会社は、任意の材料会社の知的財産権の共同所有権を誰にも付与していないか、または任意の材料会社の知的財産権において依然として有効な排他的権利を付与または許可している。

(E) 当社および当社の各付属会社は、当社の善意の商業判断に従って、正常な過程で当社の知的財産権を維持し、この場合、当社の知的財産権に含まれるすべての商業秘密の機密性を保護および維持する合理的な手順をとるが、そのような行動をとることができなかった場合や当社に重大な悪影響を与えないことが予想される場合は、この限りではない。

(F)2023年1月1日以来、会社または任意の会社子会社に対する法的訴訟保留または書面の脅威はない： (I)会社または任意の会社子会社の知的財産権侵害、流用または侵害、または会社または任意の会社子会社の業務行為を告発する誰かの知的財産権侵害；または(Ii)任意の会社の知的財産権または許可知的財産権の有効性、実行可能性、範囲、登録可能性、所有権または使用権 に挑戦する任意の会社の知的財産権または許可知的財産権の有効性は除外され、各案件において、このような法的訴訟がない限り、または が合理的に予想されていない限り、会社に重大な悪影響を与えない。当社および当社の子会社は、当社の任意の知的財産権を使用するいかなる係属中の命令にも制限または損害の制約を受けず、この命令を遵守しない限り、会社単独または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

(G)ただし、当社に重大な悪影響を与えない場合を除く：(I)当社及び当社の任意の付属会社の業務経営は侵害、流用又はその他の方法で違反しておらず、 かついかなる他の者の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で侵害していない；及び(Ii)いかなる第三者がいかなる会社の知的財産権を侵害、侵害又は流用していない。

(H)会社に知られている限り、会社の知的財産権に属するこのような商業秘密を不正に使用、開示または流用するいかなる重大な行為も存在しない。

(I)ただし、当社及び当社の各付属会社(I)は、2022年1月1日以降、適用データのセキュリティ要求を遵守し、かつ、(Ii)当社 又は当社付属会社が所有又は制御する個人情報に影響を与えるいかなるセキュリティ事故も発生していないが、個別又は集計が当社に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除く。2023年1月1日以降、会社または任意の会社子会社を代表して個人情報を処理する者は、会社または会社子会社の個人情報に影響を与えるセキュリティ事件を経験していないが、2023年1月1日以来、個別または合計が会社に重大な悪影響を与えないほか、会社または会社子会社の個人情報に影響を与えるセキュリティ事件は発生していない。

(J)しかし、以下の場合を除く：(I)会社システムは、会社および各子会社が現在の業務の展開を満たすのに十分な良好な動作状態にあり、(Ii)会社および子会社が会社または会社の子会社のために使用されているすべての第三者ソフトウェアのために十分な数の許可席および権利範囲を購入しており、 会社または子会社が使用するすべての第三者ソフトウェアについて、 会社システムは良好な動作状態にあり、会社に重大な悪影響を与えないか、または大きな悪影響を与えない。当社または当社の業務については、当社または当社の付属会社 が適用されれば、すべての重大な面で該当ライセンス契約の条項 及び(Iii)当社及びその各付属会社が合理的な保障措置を維持し、当社システムの安全 及び完全性を保障する。当社の知る限り、2023年1月1日以来、重大な故障や会社のシステム故障が発生して会社や会社の子会社の業務や運営が深刻に中断されていない場合は、すべての重大な面で救済されていません。

第3.14節雇用 が重要である。

(A)当社または当社のいかなる付属会社も、任意の集団交渉合意、契約または他の合意、または労働組合または労働機関(集団、)とではない“CBAS“、 は現在もこのような契約や合意は交渉中ではありませんが、当社の知る限り、当社または当社のどの子会社の従業員に対する代表活動もありません。2023年1月1日以降、当社または当社のいかなる付属会社においても、当社または当社の任意の付属会社に関連する未解決のbrまたは当社に知られている脅威、労働スト、紛争、ストライキ、停止、減速、停止または他の形態の工業br行動は、すでにまたは合理的に当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(B)2023年1月1日以降、会社およびその子会社は、雇用条項および条件、健康および安全、賃金および工数(独立請負業者の分類および免除および非免除従業員の分類を含む)、移民(すべてのアメリカ人従業員のI-9用紙への記入および従業員ビザの適切な確認を含む)、雇用差別、嫌がらせ、報復、制限条約、報酬透明性、障害権利または福祉、平等な機会、工場閉鎖およびリストラ(“警告法案”を含む)、労働者補償、労働関係、従業員休暇問題、従業員訓練と通知、新冠肺炎、平権行動、および失業保険。

(C)当社の知る限り、当社または任意の当社付属会社の任意の現職または前任従業員は、任意の会社の従業員契約または任意の他の雇用契約、セキュリティプロトコルまたは制限的契約に違反する任意の重大な条項において、(I)当社または任意の会社の関係者または(Ii)任意の第三者が、当該者が当社または任意の付属会社に採用される権利に関連している。

(D)過去3(3)年間、当社及び当社付属会社は、当該等の実体に関する従業員が一方的に解雇された法定及び契約解雇権利をすべての重大な面で遵守している。

第3.15節保険。 は、会社に重大な悪影響を与えないことがないか、又は合理的に予想されない限り、会社及びその子会社は、それぞれの業務運営(このような保険のコスト及び獲得性を考慮して)十分な業界慣例の保険範囲を維持し、会社によって慎重な金額及びリスクとして保険を提供することを合理的に決定するとともに、会社及びその子会社が経営する業界を考慮しなければならない。そしてASは適用法を守るのに十分であった。当社の知る限り、本契約締結日から、このような保険料はすべて発効し、すべての保険料が支払われています。当社または当社のいかなる付属会社も違約または違約行為がなく、かつ当社または当社のいかなる付属会社も、そのような違約または違約行為を構成するいかなる行動を取っていないか、またはそのような違約または違約行為を構成するためのいかなる行動をとることができなかったか、またはそのような保険証書の終了または修正を許可していない。当社または当社のいかなる付属会社も、その個別または全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想していない場合は、この限りではない。Br条項によって規定される期限が満了する以外に、このような保険証書のキャンセルまたは終了通知は受信されていません。

第3.16節材料契約。

(A)本契約又は当社開示明細書第3.16節に記載した以外は、合意日まで、当社又は当社のいずれの付属会社も(それぞれ)の一方又はその制約を受けていない会社材料契約”):

(I)“米国証券取引委員会”が公布したS-K規約第601(B)(10)項に記載の契約及び手配に加えて、会社が“重要契約”として提出しなければならない任意の契約；

(Ii)関係者(証券法S-K条例第404項参照)とは、“会社米国証券取引委員会”報告書に開示されているが開示されていない任意のbr契約でなければならない

(Iii)引受、催促、優先購入権、または同様の権利を含む任意の契約は、当社または当社の任意の付属会社が、任意の他の人の任意の業務、株式または資産、または任意の不動産 の購入または売却または要約の購入または売却を要求され、各ケースに関連する金額が1，000，000ドルを超える

(Iv)500，000ドルを超える元金の債務借り入れまたは貸借に関連する任意の契約(生成された、仮定された、保証された、または任意の資産によって保証されたものにかかわらず)

(V)当社又は当社の任意の子会社と任意の政府当局との間の和解、調停又は同様の合意のいずれかのbr}契約は、この合意に基づいて、当社または当社の子会社が、本合意日後に任意の重大な通貨義務を支払うことを要求される

(Vi)会社または任意の会社の子会社と任意の第三者との間の任意の契約、一方、(A)会社または任意の会社の子会社(または閉鎖後、親会社またはその任意の付属会社)が任意の業務に従事するか、または任意の場所または業務線で任意の他の人と競合する自由または権利を実質的に制限し、(B)会社または任意の会社の子会社が付与する任意の“最恵国”条項および条件(定価に関する条項および条件を含む)、または(C)排他的義務または他の方法で会社または任意の会社の子会社(または閉鎖後、親会社またはその任意の関連会社)を任意の他の人または任意の他の人に勧誘、販売、流通または製造する任意の製品またはサービスまたは の任意の技術または他の資産を実質的に制限する自由または権利を含む

(Vii)取引相手が、2024年12月31日までの財政年度中に、予想価値が1，000，000ドルを超える現金または他の対価格を支払うか、または2024年12月31日までの財政年度中に、1，000，000ドルを超える現金または他の対価格を会社または任意の付属会社によって支払うか、またはそれぞれの場合において、任意の 契約を要求する任意の 契約。(A)60(60)日を超える通知および(B)商業的に取得可能な既製ソフトウェアライセンスおよびソフトウェアすなわちサービス製品を含まない場合、会社またはその会社の子会社は、罰金または追加料金を支払わずにこれらの製品をキャンセルすることができず、これらの製品は、通常の業務中に締結されたものである

()当社または当社の任意の子会社と第三者との間の任意のbr契約、(A)当社および当社子会社の任意の公平な時価が2，000，000ドルを超える任意の資産または業務の処分に関連するか、または(B)2，000，000ドルを超える任意の公平な市価を買収する第三者の任意の資産または業務または所有権に関連して、それぞれの場合、第(A)および(B)条の は、それぞれ株式または資産または資産またはその他の方法で合併、売却される。これには、会社または任意の会社の子会社の継続的な賠償またはその他の重大な義務または任意の持続的な“収益”またはその他の支払い義務が含まれる

(Ix)会社又は任意の会社の子会社と、合弁企業、共同企業又は有限責任会社を設立する任意の第三者との間の任意の契約

(X)いかなる明確な条項も、当社又は任意の当社付属会社、当社又は任意の当社付属会社の任意の相続人又は買収者が、当社又は任意の当該会社(A)の制御権変更により、他の人に任意の重大な金を支払うことを要求するbr}契約支払いの変更を抑える)または他の人に受信または受信制御変更支払いを選択させる権利があるか

(Xi)当社または任意の子会社の株式を発表または支払いすることを禁止し、当社または任意の子会社の株式またはその他の持分を禁止するか、または当社または任意の子会社が任意の保証のbr契約を発行することを禁止する

(Xii)任意の 契約(それぞれの場合、従来の慣例に従って通常の業務中に締結された契約を含まない)、(A)会社または任意の会社の子会社には、いかなる条約に基づいて訴訟を提起せず、 のいかなる第三者が所有している、会社または任意の子会社が現在展開しているそれぞれの業務に必要または使用されている任意の重大な知的財産権を含むライセンスが付与されている。及び(Ii)その条項は、2024年12月31日までの財政年度中に1，000，000ドルを超える金額を支払うか又は交付することを要求するか、又は(B)同時に(I)会社又は任意の会社の子会社がいかなる条約に基づいて訴訟を提起しないかを含む第三者にライセンスを付与することを要求する。いかなる材料会社の知的財産権および(Ii)その条項は、2024年12月31日までの財政年度内向き会社または任意の会社の子会社が現金またはその他の対価格を支払うか、または現金または他の対価格を支払うことを要求するか、または取引相手が1，000，000ドルを超えることを要求する

(Xiii)任意の cba≡

(Xiv)任意のサプライヤーと締結された任意のbr契約は、前会計年度の当社の支払いが1，000，000ドルを超えることに関するものである

(Xv)任意の大学または他の学術機関、研究センター、国際組織または政府当局と締結された、2024年12月31日までの財政年度、またはその後の任意の財政年度の予想価値が1，000，000ドルを超える任意の大きな契約であるが、通常の業務中に締結された任意の賛助研究協定、臨床試験場協定、材料譲渡協定、賛助協定、またはbr}贈与協定を除く

(Xvi)取締役または会社の任意の子会社の任意の役員または役員を賠償する任意のbr契約(会社または任意の子会社の会社登録証明書または定款または同様の管理文書に規定されている任意の賠償 条項、または以前に親会社に提供された会社標準フォーマットと実質的に同じフォーマットで締結された契約を除く)または

(Xvii)当社または当社の任意の子会社が、本契約日後に任意の資本約束または資本支出(または一連の資本支出)を行うことを要求する任意の 契約であって、総金額が2，000，000ドルを超える。

(B)当社又は当社の任意の付属会社が締結した契約毎に完全に有効であり、かつ、当社又は当社付属会社を代表してその条項に基づいて、当社又は当社付属会社(所属状況に応じて定める)及び当社の知っている限り、当社又は当社付属会社(どのような場合に応じて)に対して実行される有効かつ拘束力のある義務を除く。さらに、実行可能性は、適用可能な破産、破産、再構成、実行停止、または他の同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、平衡法の一般的な原則(このような実行可能性が法律手続き中であるか、平衡法手続きにおいて考慮されてもよい)に影響を与える。当社または当社の任意の付属会社は、当社または当社の任意の付属会社が締結した任意の契約に違反または違反していないか、または当社の知る限り、そのような契約の任意の他の契約者ではありませんが、いかなる違約または失責行為も含まれていません。このような違約または失責行為は、当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想していません。

3.17節の属性

(A)当社または当社のどの付属会社もいかなる不動産も所有していません。

(B)第3.17(B)節(Br)会社開示明細書は、契約日までに会社または会社子会社によってレンタル、転貸、許可、再許可または占有されたすべての物件(総称して総称される)を実際に、正確かつ完全に列挙している賃貸不動産“) とそれに関連する不動産賃貸。(I)会社または会社子会社がすべての賃貸不動産において有効な賃貸権益を有し、すべての留置権の影響を受けない限り、(Ii)各不動産賃貸は有効であり、会社または会社子会社および会社によって知られている会社のそれぞれに対して拘束力があり、十分な効力を有する、または合理的に予想されない限り、会社に重大な悪影響を及ぼす。及び(Iii)当社又は当社の任意の付属会社はいかなる不動産賃貸にも違反又は違約はなく、当社の知る限り、当該不動産賃貸の任意の他の契約者も違反又は違約はない。

(C)当社または当社の任意の付属会社は、任意の賃貸不動産の任意の部分を賃貸、転貸、特許、再特許、譲渡または担保していない。

(D)当社又は当社の任意の付属会社は、(I)賃貸物件に影響を与える既存、保留又は脅威に関するいかなる書面通知も一切受けていない、又は(Ii)区画、建築法規又はその他の執行手続きを一時停止するか、又は現在運営されている不動産賃貸の経営能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される類似事項。

(E)賃貸不動産は、当社及び当社付属会社の所有不動産権益を構成する。

(F)会社は、真実、正確、完全なすべての不動産賃貸契約のコピーを親会社に交付または提供した

(G)当社または当社のいかなる付属会社も、賃貸不動産の状況、経営、占有または使用に関する違反(未解決)の書面通知を受けていません。

(H)当社の知る限り、賃貸不動産内またはそれ以上に位置するすべての建物、構築物、改善工事、固定装置および建築システムは、すべての物質的に合理的な運用状況にあり、一般損失、保守およびメンテナンスに制限されており、現在の用途に対応するのに十分である。

(I) が当社又はその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことがまだ又は合理的に予想されていないことを除いて、当社及び当社の各付属会社は、機器、設備、家具、固定付着物及びその他の個人財産及び資産の良好及び販売可能な所有権又は有効な賃貸権益を所有しているか、又は契約に基づいて所有、レンタル又は使用する機器、設備、家具、固定装置及びその他の個人財産及び資産の有効な権利を有し、かつ留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。

第3.18節環境事項。

(A)当社及び当社附属会社、及び賃貸不動産は、すべての重大な面ですべての適用環境法律及び環境許可証に適合している。

(B)当社及び当社附属会社は、その業務を経営するために必要なすべての物質環境許可証 及び現在所有及び使用されている資産(賃貸不動産を含む)を所有及び使用するために必要なすべての物質環境許可証を有する。

(C)当社及び当社付属会社は、いかなる書面通知も受けておらず、(I)当社又は任意の当社附属会社がいかなる環境法又は環境許可証を遵守できていないこと、又は(Ii)任意の環境法により当社及び当社付属会社の業務にいかなる責任があるかを指摘しているが、br}当社及び当社附属会社が個別又は合算して当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されていない場合を除く。会社およびその子会社の業務によって発生する危険材料の譲渡、貯蔵、回収または処分のいずれかの賃貸不動産または任意の他の場所は、第(I)および(Ii)項のいずれかのbrのような通知については、本契約日まで解決されていない。

(D)しかし、brがまだまたは合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない場合を除く：(I)賃貸不動産、賃貸不動産または賃貸不動産の下の危険物質放出の数または濃度は、適用環境法に基づいて任意の通知、調査、評価または救済行動、または任意のそのような行動費用を支払うことができる程度に達していない。(Ii)適用される環境法を遵守する以外は、当社又はその任意の付属会社は、有害物質を投入、輸送又は処分していない；及びbr(Iii)当社及びその付属会社は、適用される環境法が遵守されない限り、任意の賃貸不動産上、上、下、又は任意の賃貸不動産から使用、発生又は貯蔵されていない。

(E)当社または当社のいかなる付属会社も、環境法の下での任意の責任を契約またはその他の方法で負担するか、または受け入れることに書面で同意していない。

(F) がまだまたは合理的に予想されていない限り、当社または任意の子会社は、任意の環境法の遵守、または任意の環境法による有害材料の調査、除去または修復に関連する命令を締結または同意しておらず、いかなる命令の制約も受けず、いずれの場合も、これらの命令は、未解決または未解決の、または持続的かつ重大な義務または要求の源である。

(G)2023年1月1日から、当社及び当社付属会社は、環境法下のいかなる責任についても保険請求を行っていない。

3.19節反買収法規は を適用しない.4.4節で述べた正確性を仮定すると、会社取締役会はすべての必要な行動をとり、DGCL 203節に含まれる“企業合併”に対する制限が本プロトコル、採決プロトコル、CVRプロトコル、合併および他の取引に適用されないため、どの司法管区にもこのような制限または他の逆買収または類似の法規または法規が存在しないようにする(““逆買い入れ法”) は、本プロトコル、投票プロトコル、CVRプロトコル、合併、またはそのような任意の他の取引に適用可能であるか、または主張する。

3.20節エージェント 文.米国証券取引委員会に提出された合併関連委託書に含まれているまたは参照された任意の情報は、最終的な形態で米国証券取引委員会に提出されるとき、それ(またはその修正案または補足)が初めて当社の株主に伝播されるとき、または株主総会の際に、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、または陳述された状況に応じて誤解性を有さないために、必要な重大な事実が漏れている。上述したにもかかわらず、当社は、親会社または合併付属会社によって明示的に提供された資料に基づいて、または参照によって組み込まれた陳述を行うか、または参照して組み込むために、説明または保証を行うことはない。依頼書の形式はすべての重要な点で“取引法”の要求に適合するだろう。

3.21節関連取引 2022年1月1日以来、いかなる取引または一連の関連取引、合意、手配、 または発効された了解が発効することもなく、現在行われる取引または一連の関連取引、合意、手配、 または了解はS-K条例第404(A)項によって開示されなければならないが、当社が本公告日前に提出した米国証券取引委員会報告ではbrが開示されていない。

第四条
親会社と合併子会社の陳述と保証

親会社が合意日(“本協定”)に当社に提出した“親会社開示スケジュール”には別の規定がある以外は保護者開示スケジュール““) (その各節はその中で指定された範囲内で対応する番号の陳述と保証または契約を限定し， 提供任意の特定の章に関する開示は、本プロトコルを参照する他のすべての適用された章で開示されるものとみなされなければならず、この特定の章に関する開示が表面的に合理的で明らかである場合、各連結子会社 および親会社は、以下のように説明され、保証される

4.1節組織。各親会社及び合併子会社は、その組織の司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、かつ、適用された場合には信頼性が良好である(米国以外のいずれの管轄区においても適用される範囲内で)単独又は全体的な登録成立、存在又は信用が良好でない限り、正式に登録設立された会社である。合併子会社や親会社が取引を完了する能力に大きな悪影響は与えない 親会社と合併子会社は、すべての必要な法人や同様の権力や権限を持ち、その財産を所有、運営、レンタルできるようにし、現在展開している業務を継続している。親会社は、完全かつ正確な合併子会社および親会社の会社登録証明書、定款または他の構成文書の写しを会社に交付または提供している(合意日までの改訂)。

4.2節の許可； は衝突なし.

(A)本契約の親会社及び連結子会社の署名、交付及び履行(並びに親会社に関するCVR協定) 及び合併した親会社及び合併子会社のそれぞれの完了及びその他の取引は、親会社又は合併子会社の会社又は同様の権限の範囲内であり(場合により決定される)、第5.15節に予想される行動が完了した後、親会社および合併子会社は、すべての必要な会社または同様の行動によって正式に許可されており、親会社または合併子会社は、本契約の署名、交付および履行を許可するために、他の 会社の訴訟手続を必要とせず、または合併および他の取引を完了し、合併が完了した場合にのみ、合併子会社の唯一の株主として合併承認を受ける。親会社と合併子会社はすべて正式に本協定(親会社にとって、CVR協定)に署名及び交付し、そして当社の適切な許可の下で、本協定に署名及び交付し、本協定は親会社及び合併子会社それぞれの合法、有効及び拘束力のある協定を構成し、その条項(適用される破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利に影響する法律及び一般持分原則)に基づいて強制執行することができる。

(B)連結子会社と親会社との本協定の署名、交付及び履行(及び親会社に関するCVR協定) 及び合併子会社と親会社の取引完了にはいかなる政府当局の同意も必要ないが、br(I)はデラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、(Ii)“高速鉄道法案”及び外国反独占法のいかなる適用要件も遵守する。(Iii)親会社開示明細書第4.2節に規定する任意の適用要件を遵守し、(Iv)取引法下で本合意、合併及びその他の取引(付表13 Dによる)に要求される可能性のある任意の報告書を提出し、(Iv)適用される州証券又は“青空”法律及び任意の外国証券法律又はナスダックの任意の適用規則を遵守し、(V)任意の他の政府当局と達成された任意の他の合意、第(V)項を除く。もし が個別或いは全体的にこのような取引を行うことができなかった場合、 は親会社或いは合併付属会社が合併及びその他の取引を完成する能力に重大な不利な影響を与えることを合理的に予想することができる。

(C)連結子会社及び親会社が本協定(及び親会社に関するCVR協定)に署名、交付及び履行し、合併を含む取引を完了することは、(I)違反、衝突、又は合併子会社及び親会社の会社登録証明書、定款又はその他の構成文書の規定に違反又は違反することもなく、(Ii)第4.2(B)節に記載された事項を遵守するものとする。(Iii)4.2(B)節で述べた事項に準拠し、任意の違反または違約をもたらすと仮定する(または通知または一定時間が経過した後に違約となるイベント)、親会社または合併子会社が任意の利益を失うこと、または任意の第三者の権利または義務を変更するか、または任意の第三者の権利または義務を変更することをもたらす、法律または命令を適用する任意の条項と衝突するか、または違反または違反をもたらす場合、締結側として親会社または連結子会社 の任意の契約を加速または廃止するか、または(Iv)は、親会社または連結子会社の任意の資産に任意の留置権を発生または適用させるが、第(Ii)~(Iv)の条項の各々は除外され、個別または全体的に、 は、親会社または合併子会社が合併および他の取引を完了する能力に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

4.3節 番目の挑戦統合の法的手続き.法的手続きが決定されていない、または親会社に知られているように、親会社または親会社の任意の付属会社が一方のために個別または全体が親会社の合併および他の取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることを合理的に予想する法律手続きである。

4.4節会社普通株式に対する所有権。本合意の結果に加えて、親会社、合併子会社、またはそれらの任意の関連会社は、会社の普通株の任意の株式を直接または間接的に所有しないか、または会社の普通株または他の証券の任意のオプション、株式承認証または他の権利、または会社の任意の経済的利益を買収する(派生商品、証券または他の方法によって)。合併付属会社 または親会社またはその任意の制御された“共同経営会社”または“連合会社”はそうではなく、または本合意日の3(3)年前に開始された任意の時間に、DGCL第203条で定義された当社の“利害関係のある株主”ではない。契約日前に、親会社または合併付属会社は、親会社または合併付属会社の任意の代表 を許可するか、または許可するか、または親会社、合併付属会社またはその任意の“共同経営会社”または“共同経営会社”を、当社“株主権益条例”第203条で定義された“利害関係のある株主”とみなす行動をとることができる。

4.5節の仲介人の費用または人を探す費用。グッゲンハイム証券有限責任会社(その費用および手数料は親会社またはその子会社によって支払われる)に加えて、brは、親会社またはその任意の子会社、または親会社またはその任意の子会社の許可に従って行動する任意の代理人、仲介人、個人または会社を表す権利がないか、または任意の取引に関連する任意の相談、仲介人または発起人または他の同様の費用または手数料を任意の当事者から取得する権利がある。

4.6節連結子会社の活動。連結子会社は取引に従事する目的でのみ設立された。連結子会社 はなく、発効時間前に本プロトコルで予想される活動以外の活動に従事することもなく、発効時間直前には、その成立時や取引に応じて発生したイベントを除いて、いかなる重大な責任も負わない。

4.7節でファイルを開示します。親会社、合併子会社または親会社の任意の他の子会社またはその代表が提供または提供する任意の情報を、委託書に格納または参照するために提供し、最終的な形態で米国証券取引委員会に提出されたとき、 は、その(またはその任意の修正案または補足)が初めて当社株主に伝播されたとき、またはbr}株主総会の際に、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれていないか、またはその中で述べられた状況に応じて誤った陳述を行うために、任意の必要な重大な事実を含まない。上記の規定にもかかわらず、親会社または合併付属会社は、当社またはその任意の代表によって提供された資料に基づいて、委託書内に引用的にロードまたは組み込まれた陳述または漏れについて陳述または保証するか、または引用で組み込まれることはない。委託書に引用または組み込まれるために、親会社、合併子会社または親会社の任意の他の子会社またはその代表によって提供される情報は、すべての重大な態様で取引法の要件に適合しなければならない。

4.8節の資金は十分である 6.1節および6.2節およびbrに規定された成約条件が満たされていると仮定すると、債務融資は、債務承諾書(それに関連する任意の“市場柔軟性”条項を含む)に従って資金を提供するものであり、債務融資の総純収益(それに関連する任意およびすべての“市場柔軟性”条項の実施後の純収益を含む)が債務承諾書の条項に従って資金を提供する場合、親会社の現金および現金等価物とともに、取引を完了するのに十分である。本合意に基づいて成約日に期末現金支払いを含むが、CVRプロトコルにより除外される。

第4.9節支払能力。いかなる親会社又は連結子会社が本契約を締結する目的は、いかなる会社又は任意の会社の子会社の既存又は将来の債権者を阻害、遅延又は詐欺するためではない。 (I)当社の陳述と担保はすべての重大な点で真実であると仮定する(言及された“当社の知識”、“当社材料の悪影響”、“重大度”は何も考慮しない)、会社およびその子会社業務のすべての重大な負債は、本契約日前に提出された会社開示明細書または米国証券取引委員会報告書に開示され(“リスク要因”br}章または会社米国証券取引委員会報告において予測性または展望性を有する任意の言語、または事実情報ではなく警告的言語を含む)、取引発効、債務融資の発生、期末現金の支払い 対価格で開示される。および、合併または本プロトコルによって予期される任意の他の取引(CVRプロトコルに従って除外される)の完了に関連して支払われなければならないすべての他のお金、およびすべての関連する費用および支出を支払い、取引完了時および後に支払能力 を有する。本4.9節で用いたように，ターム溶剤.溶剤“ある特定の日について言えば、(A)親会社が公正推定値で計算した資産総額がその債務を超えること、(B)親会社 がその債務返済能力を超える債務が発生していないこと、および(C)親会社が十分な資本とbr}流動資金を持って業務を展開することを指すべきである。この4.9節では“債務“一般的に債務者の破産決定を管理する適用法律に基づいて決定される。

4.10債務(Br)融資。親会社はすでに会社に真実、正確、完全な実行済み債務承諾書のコピーを渡した。本合意日 まで、親会社は、本合意日または前に完全に署名された債務承諾書のコピーを提供しているので、債務承諾書は何の修正も修正されていない。親会社またはその任意の付属会社は、債務承諾書または各当事者債務承諾書によって想定される債務融資の任意の合意、添付または他の手配に対していかなる修正または修正も行わず、いずれの場合も、これらの修正または修正は、債務融資のいかなる前提条件を増加させることもなく、または他の方法で債務融資を得るための前提条件を拡大または不利に修正または修正することはない。債務融資額を必要な金額以下(親会社の現金および現金等価物とともに) にして、取引所の完成に親会社または合併子会社によって提供される必要があるすべての金額(決済現金対価格の支払いを含むが、CVRプロトコルに従って支払われるいかなる金額も含まれていない)を援助し、債務融資の可用性に悪影響を与え、債務融資の完了を延期または阻止し、または債務融資が発生する可能性を低減する。本合意日まで、債務承諾書に含まれる承諾は撤回されていない。任意の態様で撤回または否定され、そのような撤回、撤回、または否定は考慮されない。本合意日までに、債務承諾状は完全に発効し、親会社の法律、有効、拘束力および強制執行可能な義務を代表し、親会社の知る限り、親会社およびその他の各方面が想定する融資を提供する条件は、債務承諾書に規定されている条件を満たすか放棄するかに限られ、実行可能性が破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編または一時停止法、債権者の権利に影響する他の類似法律、具体的な履行と他の衡平法救済の獲得に影響する一般平衡法 制限を受ける可能性がある以外である。親会社は、債務融資に関連する任意のbrおよび親会社が本合意の日または前に満期および対応するすべての承諾料およびその他の金額を全額支払い(または全額支払いに至った)している。本合意日まで、通知の有無、時間の経過、または両方にかかわらず、 は、親会社または(親会社に知られている)債務承諾書の下の任意の他の 側の違約または違約を構成することを、または合理的に予想することができ、または債務承諾書中で予期される債務融資が得られないまたは深刻な遅延をもたらすイベントは発生していない。親会社が6.1節および6.2節で規定した条件を満たし、第5.18節の規定を遵守し(第5.18節の各規定を遵守できず、全体的に重要でない限り)、親会社は、それまたは任意の融資源がその要求を満たすことができない債務承諾書の任意の条項または条件をタイムリーに満たすことができないと信じる理由がないと仮定するか、または債務承諾書が予期する債務融資の全金額を締め切りに得ることができない。関連する債務融資文書に含まれる債務承諾書が締め切りに予想される債務融資に資金を提供することに関連する唯一の前提条件または他のまたはある事項は、債務承諾書に規定されている、本(Br)協定の日に発効する条件でなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、債務融資は本プロトコルが予期する取引を完了するための前提条件ではない。

第五条
契約

5.1節でアクセスと調査を行う.本プロトコル日から(A)発効時間と(B)第7.1条により本プロトコルを終了した日までの期間(ここでは“と呼ぶ)過渡期 期間)は、会社は、会社の子会社に、親会社に合理的に事前に会社に通知するように促しなければならない場合：(I)通常営業時間内に親会社および親会社代表に合理的な訪問会社および会社の子会社の帳簿、記録、納税申告書、重要経営および財務報告書、仕事底稿、資産、高級管理者、オフィスおよびその他の施設、契約およびその他の書類および会社および子会社に関連する写しを提供し、および(Ii)親会社および親会社代表に帳簿、記録、納税申告書、仕事底稿、仕事底稿を提供する。当社及び当社子会社に関する契約及びその他の書類及び情報、並びに親会社が合理的に要求する可能性のある自社及び当社子会社の他の財務、運営及びその他のデータ及び情報；しかし、このような接触は親会社が費用を負担し、当社の関係者の監督の下で行わなければならず、いかなる重大な面でも当社及び当社付属会社の正常な業務運営を妨害してはならない、あるいは任意の重大な資産或いは財産に損害或いは破壊のリスクを与えてはならない。どのようなアクセスも、会社およびその子会社のセキュリティ措置および保険要件を遵守しなければならないが、このような措置および要求は、そのようなアクセス権限を得る前に、親会社またはその適用代表に開示されなければならない。統合子会社や親会社は，本5.1節で得られた情報 により秘密プロトコル項下の“固有情報” を構成し，秘密保持プロトコルの条項に制約される.5.1節のいかなる規定も、(A)適用法違反をもたらす、または(B)弁護士-顧客特権または弁護士勤務製品原則または同様の特権によって提供される法律保護の任意の検査または任意の情報を失うことになる、または会社または任意の会社子会社に任意の検査を許可することを要求しない、または会社の合理的な判断による開示を要求しない。

5.2節の会社業務の運営

(A)(br}(I)本合意が明確に規定又は要求されない限り、(Ii)法律要求を適用し、(Iii)会社開示明細書第5.2(A)又は5.2(B)節に規定する、又は(Iv)親会社の書面による同意を経て、過渡期内に、当社は、(A)正常な過程において過去の慣例に従ってそのそれぞれの業務 及び(B)商業上の合理的な努力を行い、それぞれの既存業務組織の完全を維持し、そのそれぞれの主要従業員のサービスを維持し、それとそのそれぞれの関係及び当社又は当社付属会社と重大な業務関係にある者との関係及び営業権を維持するために、当社の付属会社に合理的な努力を促す。

(B)ただし、本合意が明確に規定又は要求された(W)、法律要求を適用する(X)、会社開示スケジュール第5.2(A)節又は第5.2(B)節で述べた(Y)又は親会社が書面で同意した(Z)を除く((I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)項を除いて、無理に拒絶され、条件付き又は延期されることはない。(Vi)、(br}(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)(F)、(Xiv)、(Xviii)、(Xxii)、(Xiii)、(Xiv)は、上記各項に関連する範囲内で、当社の子会社：

(I)第5.2(B)(Ii)節で許可されたbrに加えて、任意の配当金または任意の他の会社または会社付属会社証券(直接的または間接的に所有している会社付属会社 または他の直接または間接全額付属会社が現金で支払う配当金または分配を除く)、任意の配当金または他の配当金の支払い、または任意の配当金または他の割り当て(現金、株式、財産またはその他にかかわらず)を宣言、保留または支払いする。任意の株式を調整、分割、細分化、合併または再分類するか、または任意の会社または会社付属証券の条項を修正すること。または、任意の株式または他の証券の株式を買収、償還またはその他の方法で買収または要約買収、brまたはその他の方法で買い戻すが、(1)契約日が返済されていない会社の株式奨励に関連する税務義務を履行するために、会社の普通株の株式を差し押さえまたは抹消すること、および(2)契約日が返済されていない会社のオプション所有者が、その行使価格および/または任意の関連する源泉徴収税を支払うために会社の普通株株式を取得するために、会社普通株を取得すること

(Ii)販売、br}発行、付与または許可販売、発行、または任意の持分を付与するが、(X)会社は、株式計画または会社インセンティブ計画下の会社配当金奨励または会社インセンティブ計画の行使、帰属または決算発行会社普通株式(Br)が、合意日に完了しておらず、会社開示スケジュール上に開示された付与を行うことができる。(Y)当社は総額 で授与することができ、250，000ドル以下の会社の持分奨励(本協定に従って支払われる会社の普通株式1株当たり価格に基づく)(1)合意日までの会社付与ガイドに基づいて、会社および会社の子会社の任意の新規採用従業員に発行するか、または(2)通常業務中の会社従業員に(合意日までの会社付与ガイドラインと一致し、本合意日までに親会社に開示されている)会社の審査および昇進過程または他の方法で業績を認可することに関連する

(Iii)未償還会社の持分報酬のいずれかの条項を修正または修正するが、第1.5節に別の規定があるものを除く

(Iv)定款書類または任意の会社子会社の同等の文書の修正または任意の修正を可能にする

(V)5.3節の規定の下で、任意の他の者の任意の株式、業務または資産の買収(資産についてのみ、(X)過去の慣例に適合した通常の業務中、または(Y)本契約日に有効な契約項の下で当社または任意の子会社の承諾に従って購入する)(本契約日に会社 開示明細書第3.16節に従って開示される必要がある場合)、または任意の合併、合併、株式交換、企業合併、合併、資本再編、株式再分類、株式分割、株式逆分割、株式分立または分割、株式合併または同様の取引；

(Vi)当社または当社の任意の子会社の権利または能力に任意の実質的な制限を明示的に適用する任意の契約を締結する： (A)任意の他の人と競合する；(B)任意の他の人から任意の製品または他の資産または任意のサービスを買収する；(C)任意の他の人にサービスを提供するか、または製品を販売するか、(D)任意の他の人との業務往来；又は(E)世界のどこでも経営しているが、契約において当社又は当社の任意の子会社が自社又は当社子会社の商品名以外の任意の商品名を使用することを禁止する契約を除く

(Vii)通常の業務中に従来の慣例と一致する他、締結、修正、修正または終了(その条項によって満了したものを除く)、または任意の会社材料契約、不動産賃貸または任意の他の契約項目のいずれかの実質的な権利、修復または違約を放棄し、契約が本契約日までに発効した場合、会社材料契約を構成するか、または任意の顧客に任意の物質返金、br}ポイント、リベート、手当を与える

() 100，000ドルを超える任意の資本支出または会社開示別表5.2(B)節()別の規定された資本支出 ；

(Ix)通常の業務中に過去の慣例に適合するか、または政府当局の任意の要求または要求に応答することに加えて、 は、任意の実質的なFDAまたは他の適用可能な法規の届出、声明、上場、登録、報告または提出、または任意の態様でIluvienまたはYutiqのラベル上の表示を合併または変更するために任意の届出または提出を行う

(X)譲渡、 売却または他の方法で処理するか、または賃貸または許可、または質抵当、担保、担保、または他の方法で任意の留置権(許可留置権を除く)、任意の権利、資産または財産材料の制約を受け、全体として、任意の他の人に販売されるが、通常の業務プロセスにおける在庫および取引は除外される

(Xi)清算、解散、再構成、資本再構成、合併、または他の再構成の全部または一部を採用または実施する計画；

(Xii)買い戻し、(Br)誰にも資金を前払い、負担、発行または貸し出し((I)通常の業務中に顧客または会社従業員に立て替えたり、(Ii)会社と会社の任意の子会社との間または間の融資)、任意の出資(会社の直接または間接完全子会社への出資を除く)、保証は会社または任意の子会社以外の任意の債務を行う。または任意の債務を発生させることができる(ただし、従来の慣例に従って通常の業務中に顧客に提供される保証および信用状を除く)

(Xiii)合意日に基づいて発効する任意の会社計画の条項又は適用法に規定されているものを除いて、(A)現職又は前任取締役、当社又は当社の任意の子会社の役員又は従業員に支払われる報酬又は福祉のいずれかが増加することを規定する(ただし、これらのすべての個人の年間基本報酬は合計50，000ドル増加することを除く)。当社または当社の任意の子会社の現上級管理者または従業員を尊重することを除いて、通常の過程では、過去の慣例に従って、その年間基本現金報酬は $325，000未満である。(B)当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者または従業員の任意の解散費、解雇、留任、br}制御権の変更または同様の補償または福祉を与えるか、または同様の補償または福祉を与えるが、通常の業務中に従来のやり方で非理由で終了した会社の従業員に解散費を提供することを除く(任意の適用可能な会社員合意(S)または合意日まで有効な会社計画によって定義される)。(C)任意の態様において、任意の会社計画(または任意の計画、計画、政策、契約、手配または合意を設定、採択、終了、締結または修正し、これらの計画、計画、政策、契約、手配または合意は、合意日に存在する、すなわち会社計画のように)、br}または任意の会社計画(または任意の計画、計画、政策、契約)の任意の規定に従って享受される任意の権利を修正または放棄するか、または任意の補償または利益の付与、助成、または支払いを加速する。(合意日が存在する場合、会社計画のための)手配または合意、または会社オプションの任意の行使または購入価格を低下させるか、または任意の従業員または取締役に増加した報酬、ボーナスまたは他の福祉を付与するが、以下(D)条で許可される新規従業員との招聘状または他の雇用契約 を除く。(D)325，000ドル以上の年間基本現金補償を得る権利のある任意の従業員を雇用する(合意日後に空いた任意のポストを埋めるために、カバーされたポストと実質的に類似している報酬レベルを除く)、または325，000ドル以上の年間基本現金補償を得る権利がある任意の従業員を解雇する；(br}(E)任意の上級者または従業員を向上させるが、会社の年間または四半期の報酬審査期間 または任意の上級者または従業員の終了または辞任に関連するものを除外する。または(F)任意のCBAに加入するか、または任意の労働組合、労働組合、労働組合または従業員団体が会社または会社の子会社である任意の従業員の交渉代表を承認または認証する

(Xiv)100，000ドルを超える金額または合計500，000ドルの金銭損害賠償を支払う会社またはその任意の子会社が支払う任意の法的手続きに関連するが、(I)親会社または合併子会社の違反または本協定違反の疑いで親会社または連結子会社に対して提起された任意の法的訴訟、および(Ii)会社の貸借対照表に保持されているクレーム、債務または義務を解決することを含まない研究所。しかし、当社またはその任意の子会社は、行為救済または強制令または同様の救済または会社の業務に制限的な影響を及ぼすいかなる法的訴訟にも和解または和解に同意してはならないが、会社およびその子会社に悪影響が最小となる禁止または同様の救済を除外する

(Xv)“公認会計原則”または“米国証券取引委員会”規則変更要求に加えて、任意の実質的な面でその任意の財務会計方法または財務会計慣行を変更する

(Xvi)(A)任意の税務機関(またはそれに関連する任意の訴訟時効を延長または放棄)100，000ドル以上または合計500，000ドルを超える提案納税義務に関連する任意の税務クレームまたは評価を解決するか、または(B)100，000ドルを超える個別または合計500，000ドルを超える納税義務について“守則”第7121条(または州、地方または非米国法の任意の同様の規定)に示される任意の“終了合意”を締結する

(Xvii)任意の合弁企業、戦略的パートナーシップまたは連合と任意の実質的な合意、原則的合意、意向書、了解覚書、または同様の契約を締結する；

(Xviii)は、第5.3節で許可された行動に加えて、任意の行動を取って誰もを免除するか、またはbr社の任意の国買収法規または同様の法規または同様の法規が、買収提案または他の態様でbr社の会社証券を買収するいかなる行為にも適用されない。ただし、第203条に規定する“企業合併”の制限を含むが、親会社、合併子会社またはそのそれぞれの子会社または付属会社、または本合意で予想される取引を除く

(Xix)任意の会社の知的財産権を他の方法で失効させること、販売、譲渡、任意の保証権益を付与することを可能にすること、または任意の会社の知的財産権に任意の権利または許可を付与することを放棄することができるが、過去の慣例に従って正常な業務中に締結された非排他的許可は除外される

(Xx)brを終了するか、または任意の実質的な態様で修正するか、または任意の物質保険証券に関連する継続権を延長、交換または行使することができない

(Xxi)本プロトコル日までに実施されていないか、または提案されていない臨床試験を実施する

(Xxii)当社の任意の連属会社または米国証券取引委員会によって公布されたS-K条例第404項に含まれる他の者と任意の取引を行うか、またはそれと任意の合意、手配または了解を締結するか、またはこれらの取引または合意、手配または了解は、米国証券取引委員会によって公布されたS-K条例第404項に基づいて開示されなければならない

(Xiiii)任意の持分計画または同様の計画の採用または実施

(Xxiv)財務コンサルタントに費用を支払うが、“会社開示明細書”3.8節に規定するものを除く

(Xxv)前述の任意の行動を許可するか、または前述の行動のいずれかを承諾、解決、提案、または書面で同意するか、または他の方法で任意の前述の行動をとる。

5.3節買収 提案.

(A)No 募集.5.3節の許可を除いて、当社または当社の任意の子会社、当社または当社の子会社の任意の役員および上級管理者、ならびに当社および当社の子会社の他の代表は、契約日から本契約の発効時間および第7条の有効終了日(以前の者に準ずる)まで、直接または間接的にはならない

(I)開始、br}募集、または構成または合理的な予想を意図的に奨励または促進することは、任意の買収提案の任意の問い合わせまたは任意の提案または要約の提出をもたらす(提案または要約が買収提案を構成しているかどうかを明らかにするために、または当該提案または要約を本5.3(A)節に記載の議論を通知するためにのみ含まれない)；

(Ii)任意の議論(本5.3(A)節の規定を除く)または交渉に参加、継続、または他の方法で参加すること、または任意の非公開情報またはデータを誰に提供するか、または任意の第三者が会社またはその任意の子会社の商業財産、資産、br帳簿または記録にアクセスすることを可能にすることは、それぞれの場合、任意の買収提案または の任意の合理的な予想が買収提案をもたらす提案または契約に関連する；

(Iii)任意のポーズまたは同様の合意に基づいて、当社または当社の任意の付属会社の任意の種類の株式証券について任意の免除または免除または免除を改正または承認することができるが、その外部の法律顧問および独立財務コンサルタントと協議した後に取締役会が誠実に決定した場合にのみ、そのようなポーズまたは同様の合意に基づいて任意の免除または免除を改正または承認することができなかった場合、法律で規定された会社の取締役会の受信責任に抵触することが条件である。そして、会社は、このポーズまたは同様の合意に従って免除または免除を修正または承認することができ、誰かが秘密に基づいて取締役会に買収提案を提出することを許可するために必要な範囲に限定することができ、条件は、当該人が本第5.3条の規定に従って親会社に買収提案を開示することに同意することである

(Iv)会社条例第203条による任意の取引、又は任意の第三者が“会社条例”第203条に基づいて“利害関係のある株主”となることを承認する

(V)、そうでなければ、任意の第三者(またはその潜在的融資源)のために、買収提案を構成する任意の提案または要約を提示する任意の努力または意図的な便宜を意図的に提供する

(Vi)は、第5.3(E)節で許可された場合を除き、承認、裏書き、推奨、署名または締結のいずれかの意向書、原則的な合意、条項説明書、了解覚書、合併協定、買収協定、または買収提案に関連する他の同様の契約(受け入れ可能な秘密協定を除く)代替買収協定“； または

(Vii)または 上記の任意の事項を実行する任意の意向を承認、許可、同意または公開発表する。

当社又は当社の任意の付属会社の役員、上級職員及び弁護士、又は当社の財務顧問又は当社の任意の他の代表(当社の指示の下で)が本第5.3(A)条に違反するいかなる行為も、当社の条項に違反する行為とみなされる。

(B)例外. 本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，会社の株主の承認を得るまでのいつでも，会社とその代表は可能である善意の本契約日の後に受信された非実質的に5.3節に記載された義務に違反する買収提案書は、(I)署名され、機密協定を交付した者の要求に情報を提供することができ、この秘密協定の条項は、全体的に、秘密協定に含まれる条項よりも他方の制限よりも少なくない(このような秘密協定は、ポーズ条項を含む必要がない、または他の方法で禁止または修正される必要はないと理解されるべきである。買収提案書(第(B)第2項の基準を満たす任意の守秘契約は“許容可能な秘密保持プロトコル )；前提は、そのような情報が、親会社 に提供される前または実質的に同時に(いずれにしても24(24)時間以内に)その親会社に提供され、 (2)そのような買収提案を提出した誰と、許容可能な秘密協定に同意することが条件である任意の議論または交渉に参加することである。または(Iii)第5.3(E)節に準拠した後、 許可、採用、承認、推薦、または他の方法で承認、採択、承認、推薦または宣言することは望ましいが、(A)上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の行動をとる前に、(A)上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の任意の行動をとる前に、当社取締役会は、当該等の行動を取らなければ、適用法下の取締役の信頼責任に適合しないことを合理的に予想し、及び(B)上記(I)、(Ii)、(br}又は(Iii)条に記載されているいずれの場合も、当社取締役会は、当時把握していた資料に基づいて、誠実に(その外部法律顧問及び独立財務コンサルタントに諮問した後に)当該買収提案が高級提案を構成することを決定し、あるいはbrが合理的に高度な提案を招く可能性があると心から(その外部法律顧問及び独立財務顧問の意見を聞いた後)に誠実に考えている。当社又は当社の任意の付属会社の役員、上級管理者又は弁護士、又は当社の財務顧問又は当社の任意の他の代表(当社の指示の下で)が本第5.3(B)条に違反するいかなる行為も、当社の条項に違反しているとみなさなければならない。

(C)買収提案の通知 契約日から発効時間および合意が第6条の有効終了日からbr}に基づいて、会社は迅速(いずれにしても、24(24)時間以内に) が親会社に書面通知を提供することに同意する：(I)会社が受信した買収提案に関連する任意の提案または要約、または買収提案に関連する任意の訪問会社または任意の会社の子会社の業務、財産、資産、帳簿または記録の請求；(Ii)買収提案に関連する任意の資料、または買収提案に関連する任意の当社または当社の任意の付属会社の業務、不動産、資産、帳簿または記録にアクセスする要求、および(Iii)当社またはその任意の代表との展開、進行または継続に関する買収提案に関する任意の議論または交渉を求め、いずれの場合も、その書面についてその人の身分および任意の要求の実質的な条項および条件の書面要約を提供する。提案または要約(適用されるように、提案されたプロトコルを含む任意の書面請求、提案または要約のコピーを含む)。その後、br社は、任意の買収提案、照会または請求(および修正または修正された書面買収提案、照会または要求のコピー、修正された書面買収提案、照会または要求のコピーを含む修正された書面買収提案、照会または要求のコピーを含む)を直ちに(いずれにしても、修正された提案書面を含む修正された書面買収提案、照会または要求のコピーを含む)、直ちに(いずれにしても、24時間以内に)親会社に通知しなければならない。

(D) 変更提案や代替買収プロトコルはない.第5.3(E)節で明確に許可された場合を除き、会社は、会社取締役会及びその各委員会に同意してはならない：(I)親会社又は合併子会社に不利な方法で抑留、撤回、資格適合、変更、改訂又は修正(又は公開提案保留、撤回、資格適合、変更、改訂又は修正)、 会社取締役会の合併に関する提案、(Ii)承認、採択、(公開又はその他の方法で)望ましい発表、又はbr}提案(公開又はその他の方法で)買収提案、(Iii)委託書のどのバージョンにも会社取締役会の提案は含まれておらず、(Iv)取引法第14 D条に規定されている任意の買収要約または交換要約(親会社または連結子会社の任意の要約または交換要約は除く)、このような要約または交換要約が開始されてから10(10)営業日以内(取引法下の規則14 D-2の意味範囲内)に反対することを提案していないしかし前提は上記の期限が終了した時点で、取締役会は、任意のこのような要約または交換要約を受け入れることに対していかなる立場または中立的な の立場を取っていないかを採用しておらず、(V)許可または推薦、または提案の承認または推薦を許可すること、または当社またはその任意の関連会社の署名または締結(または上記の任意の行動をとることを決定または同意すること)の任意の意向書、了解覚書、原則合意、合併協定、買収合意、オプション協定、(A)構成、関連、または合理的な予想が任意の買収提案(代替買収合意を含む)、または(B)本プロトコル、合併または他の取引を放棄、終了または完了できなかった(または要求)要求(または要求)を要求する、または(Vi)重大なイベントまたは発展が発生した場合、合弁企業合意、共同契約または他の同様の合意、手配または了解 (A)構成、関連する、または合理的な予想により、または(Vi)重大なイベントまたは発展が発生した場合、親会社が書面で請求することができなかった10(10)営業日以内に会社取締役会の提案を公開または再確認する義務がないことはいうまでもない(2)2つ以上の異なる場合にこのような確認または再確認を行う義務がないことはいうまでもない)(第(I)~(Vi)項に記載のいかなる行動も、a変更の提案”).

(E)変更提案/上級提案書は終了する.本合意には逆の規定があるにもかかわらず、(I)会社の株主承認を得る前の任意の時間に、会社取締役会は、以下の事件、発生に対応するために、以下の事件、発生に対応するために、提出され、撤回されていない(なお、より高い提案)ことができ、本5.3節または(B)買収提案に関連する提案(A)によるものではない。 合意日の後に発生した、会社取締役会が合意日までに知らなかった事実または状況の発展または状態事件に介入する“(A)または(B)のいずれの場合も、会社取締役会が(外部の法律顧問および独立財務顧問に相談した後)このような行動を取らないと判断した場合にのみ、そのような行動を行わないことは、取締役が適用法に従って負担する受託責任と一致しないことが合理的に予想され、(Ii)会社取締役会が第(I)(A)条に従って推薦意見の変更を許可された場合、会社はまた、第7.1(F)条に従って本合意 を終了して、当該優先要約について代替買収合意を達成することができる。しかし、会社の取締役会も会社も、上記のような行動を取ってはならないという条件がある

(I)会社は、本第5.3(E)条に規定する義務をすべて実質的に遵守しなければならない

(イ)会社は事前に書面通知を提供しなければならない(A)裁定通知書“)少なくとも4(4)日前に親 日(”通知期間“(A)買収提案に関連して行動しようとしている場合を含む、会社取締役会がこの行動を行おうとしていることを表明し、その提案行動を合理的に詳細に説明する。第5.3(C)節に規定する買収提案に関する情報と、当該優先提案を提出した個人又は団体と、その優先提案の重要な条項及び条件(この通知は、買収プロトコルの代わりに提案された最新草案の未編集のコピーと、融資文書を含む優先提案に関連する他のすべての重要文書とを含むものとする。)及び(B)中間イベントが発生した場合には、中間イベントの合理的な詳細な説明(理解及び同意を必要とし、通知の交付自体を決定してはならない：変更勧告とみなされている)；

(Iii)通知期間内に、当社は、(A)買収提案に関連する任意の行動をとるために、各会社の子会社と親会社およびその子会社の代表に善意の交渉(親会社が交渉したい範囲内)を促すべきであり、(A)買収提案に関連する任意のこのような行動をとるために、(A)買収提案に関する任意の行動をとるために、(br}会社は、各会社の子会社と親会社およびその子会社の代表に好意的な交渉を促すべきである。会社取締役会は、当該買収提案が上級提案を構成しなくなったことや、親会社の要約により、会社取締役会が当該提案の変更が適用法律に基づいて負う受託責任に違反しなくなったこと、及び(B)中間事件に違反しないことを誠実に(社外法律顧問及び独立財務顧問に諮問した後)決定する。会社取締役会は、(社外法律顧問や独立財務顧問に相談した後)好意的に認定しなくなり、このような行動を取らなければ、会社取締役会が適用法の規定に違反する受託責任を招くことになり、第(A)および(B)項において、会社は、親会社の要約を反映するために、本合意の条項や条件を必要な調整を行うことに書面で同意しなければならない。本契約の変更または終了に関する会社の通知は、効力および効力を持たなくなったものとみなされなければならない。しかし、この高度な提案書の条項や条件が実質的に修正されていれば、会社は、親会社に新しい決定通知を提出し、第5.3(E)(Ii)節および本第5.3(E)(Iii)節の新しい決定通知およびその改訂された上位提案書に関する要求を遵守し、新しい決定通知の通知期間が3(3)営業日でない限り)、親会社はこれについて新しいまたは改訂された要約を提出する権利がある

(IV)brまたは通知期間が終了した後、会社取締役会は、その時点で把握していた情報(外部法律顧問および独立財務顧問に相談した後)に基づいて、(A)買収提案に関連するいかなる行動もとることを誠実に決定しなければならない。この等の買収提案は引き続き高い提案を構成しているが、親会社が第5(E)(Iii)条に基づいて提出した要約(あれば)は、会社取締役会が提案変更を行うことができず、適用法律によって負担された信頼責任に違反しないことと、(B)その間に発生した事件、すなわち がそのような行動をとることができなかったことにより、会社取締役会が適用法律に基づいて負う信頼責任に違反することになる。そして

(V) が上位要約について代替買収プロトコルを締結するために本プロトコルを終了した場合、会社は、第7.1(F)条に従って本プロトコルを有効に終了し、本プロトコルを終了する前または同時に、会社停止料および第7.4条に規定する任意の他の金額を第7.4(E)条に基づいて支払わなければならない。

(F)いくつかの 許可の開示。本5.3節に記載されている内容は、当社又は当社取締役会を禁止するものとみなされてはならない：(I)取引法により公布された規則14 d-9又は規則14 e-2(A)で想定される立場を当社株主に開示し、その独立財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、当該立場を開示しない場合には、取締役が適用法律に基づいて負う受託責任に抵触することを決定し、または(Ii)取引法規則14 d-9(F)に従って会社株主に任意の“停止-表示および傍受”通信(または会社株主との任意の同様の通信)を行うこと。ただし、第5.3(E)節の規定(第5.3(E)節を遵守する)に従わない限り、会社取締役会は、変更勧告を行うか決定してはならない。

(G)既存の 議論.第5.3(B)節および第5.3(E)節の規定によれば、会社は、本協定に署名および交付する際に、(I)任意の買収提案または提案に関連する任意の活動、議論、または任意の当事者との交渉を停止して終了することに同意し、その代表に指示する。(I)これらの活動、議論または交渉は、買収提案を引き起こすことが合理的に予想され、(Ii)任意のそのような者またはその代表への任意の情報の提供を停止する。および(Iii)任意のそのような者およびその代表が任意のエンティティまたは電子資料室に入るすべての権限を付与することを終了し、本契約調印前に提供されたすべての機密資料を、当社または当社の任意の付属会社またはその代表者によって、その人またはその代表者に返却または廃棄することを要求する。

5.4節エージェント は届出をする.

(A)会社は、合意日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(合意日後25日(25)営業日以下)に、株主総会に関連する予備委託書(当該委託書の任意の改訂又は補充を含む)を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない依頼書“)”(br}が第5.3(E)節に基づいて推薦意見を変更することを明確に許可する以外に，(I)会社取締役会は，会社普通株式保有者が株主総会で本プロトコルの採択に賛成票を投じることを提案し，および(Ii) は依頼書に会社取締役会の提案を含むべきである.当社は、親会社及びその弁護士が合理的な機会を与えず、審査及びコメントを行う機会がない限り、委託書又はその修正案又は補充文書を提出してはならない(当社は当該等のコメントを誠実に合理的に考慮すべきである)。当社は委託書に掲載されている親会社或いは合併子会社のすべての資料に同意し、その形式と内容はすべて親会社を満足させ、そして合理的に行動しなければならない。親会社及び当社は、第5.6条(B)に規定する情報を相手に提供し、本第5.4条に規定する任意の行動について適切な協力及び委託書の準備、保存及び配布、及び米国証券取引委員会から受信した委託書に関する任意の意見を解決することを含む適切な協力及びbr}を提供しなければならない。

(B) 会社は、米国証券取引委員会の委託書に対する任意のコメントおよび米国証券取引委員会の委託書の任意の修正、補足、または他の情報の要求を受けたとき、直ちに親会社に通知し、会社および/またはその任意の代表と米国証券取引委員会との間の委託書に関するすべての手紙の写しを迅速に提供しなければならない。会社と親会社はすべてその合理的な努力を尽くして、アメリカ証券取引委員会が受け取った委託書に関する声明のすべての意見について迅速にアメリカ証券取引委員会に応答し、会社はアメリカ証券取引委員会の従業員が最終委託書に対して更なるコメントがないことを通知しなければならない、あるいは会社が委託書の郵送を開始できる日から、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く最終委託書を郵送しなければならない(いかなる場合も、株主総会の開催前の二十(20)日前に遅れてはならない)。会社は、委託書が形式的にすべての重要な点で“取引法”(およびその公布された規則および条例)の規定に適合することを保証しなければならない。br社は、(A)米国証券取引委員会の委託書、米国証券取引委員会またはその従業員の要求または他の通信に対する任意の書面応答、および(B)委託書の任意の提案または補充(米国証券取引委員会またはその従業員に対するこのようなコメント、要求または通信にかかわらず)に応答する前に、親会社と協議することに同意する。またはその他)は、親会社およびその弁護士の任意の意見を合理的かつ誠実に考慮する。当社は、当該書面回答又は当該委託書の提案に基づいて、掲載された親会社又は合併付属会社に関するすべての資料を改訂又は補充し、その形式及び内容はすべて親会社を満足させ、合理的に行動しなければならないことに同意する。株主総会前のいつでも、当社又は親会社は、当社又は親会社又はその任意の関連会社に関連する任意の事実、事件又は状況を発見し、取引所法令によれば、その等の事実、事件又は状況は、委託書の改訂又は補足に記載されなければならない。(I)適用側は、本委託書の他の当事者及び(Ii)当社に迅速に通知しなければならず、当該事実、事件又は状況を開示することを含むために、委託書を迅速に改訂又は補充しなければならない。

(C)当社および親会社の各々は、当社およびそのそれぞれの連属会社に関するすべての資料を提供すべきであり、これらの資料は、委託書に含まれなければならないか、または通常、本合意に意図された取引に関する委託書に含まれていなければならない。当社及び親会社は、当社が提供又は提供し、委託書(又はその任意の改訂又は補完)又は引用的に委託書(又はその任意の改訂又は補完)に格納するための任意の資料を提供するか、又は委託書が当社の株主に初めて郵送される日、又は委託書(又はその任意の改訂又は補充)が米国証券取引委員会に提出された日、又は株主総会(本合意により延期又は延期される可能性がある)の日に、任意の重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または陳述または必要な陳述を記載しなければならない重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が陳述された時間および場合に虚偽または誤ったものではないようにする。親会社、合併子会社及び当社は委託書の使用のためのいかなる資料を提供することを訂正することに同意し、このなどの資料はすでに の重大な失実或いは誤解性資料になっている。

(D)当社が米国証券取引委員会に提出したすべての株主総会に関する書類と、当社が当社の普通株式所有者に送信したすべてのこれに関連するメール は、委託書を除いて、上記第5.4(A)節の委託書に関する審査及びレビュー手順 を遵守しなければならない。

5.5節株主総会 当社はその合理的な最大の努力を尽くし、すべての必要な行動を取り、適時に当社の普通株(“当社”)の株主総会を招集、通知、招集、開催すべきである株主総会)本協定の署名後、合理的で実行可能な場合には、本協定をできるだけ早く審議及び採決し、会議の期日は、(A)米国証券取引委員会に予備委託書を提出してから10日目(又はその日が営業日でない場合)よりも遅くなってはならない。次の営業日)その日までに米国証券取引委員会が委託書を審査しようとしていることを当社に通知していない場合、又は(B)当該第十(10)日前に米国証券取引委員会が委託書を審査しようとしていることを通知した場合、米国証券取引委員会が委託書に対してこれ以上コメントしていないことを確認する日。(X)手続事項及び適用法律の規定は，当社株主が本合意を採択して採決しなければならない事項を除いて，(Y)“取引所法令”第14 A条に基づく諮問承認非拘束性諮問文書に関する提案を求め，合併完了により当社が指定した役員に若干の補償を支払わなければならない可能性がある。当社は(A)直ちに親会社に委託書募集結果に関する合理的で詳細な定期更新を提供し、(B)株主総会前日、株主総会当日であるが、株主総会前に親会社に書面通知を行い、その日までに十分な代表会社株主の承認を得たか否かを示す委託書を提出しなければならない。第5.4条に基づいて委託書を配布した後、株主総会の日は変更されてはならず、株主総会は他の方法で延期または延期されてはならず、親会社の同意を得ていない(無理な抑留、追加条件、または延期されてはならない)、または適用法律の要求に基づいてはならない。しかし、当社は、親会社の書面による同意なし(無理に抑留されてはならない、条件や遅延を加えることができない)場合には、株主総会を延期、休会または延期することができる：(I)外部の法律顧問と協議した後、会社の株主承認を得るのに十分な依頼書を受け取ることはなく、出席者数が定足数に達しているか否かにかかわらず(親会社の事前書面の同意がないことを前提として、会社は株主総会を10(10)営業日以上延期してはならない)。(Ii)株主総会を延期または延期する必要があれば、会社の普通株式保有者が十分な時間評価依頼書の補充または改訂(当社はその外部法律顧問の意見を聞いた後に誠実に決定する)(ただし、親会社の事前に書面で同意されていない(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、当社は株主総会を10(10)営業日以上延期してはならない)。 または(Iii)法律が株主総会の延期または延期を要求し、法律の要求の範囲内にある場合。会社は、会社取締役会が第5.3(E)項(第5.3(E)項に準拠する)に従って提案を変更することを明確に許可しない限り、(いずれの場合も、これは、会社が株主総会を開催する義務に影響を与えない。この会議において、本合意は、上述したように会社の普通株主所有者に提出されなければならないが、本合意が第7.1条に基づいて終了する場合を除く)。(I)ビジネス上の合理的な努力を使用して、会社の普通株式依頼書保持者に本合意と合併承認を支援するbrを募集する。(Ii)親会社の合理的な要求に応じて、株主総会を最大2回延期または延期し、毎回20(20)の日歴を超えてはならない。もし会社の普通株に代表されるbrの株式数が会社の株主の承認を得るのに十分ではないことを合理的に予想し、かつ関連行動は取締役が適用法律に基づいて負担する信頼された責任に違反しない、及び(Iii)適用法律、ナスダック規則及び会社定款文書の規定に基づいて、他の商業上合理的な努力を取って、会社の普通株式所有者の投票権或いは同意を確保する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社が第5.5条に基づいて負う義務は、本合意が第7.1(F)条に従って終了しない限り、いかなる買収提案の開始、公開提案、公開開示、又は当社への伝達の影響を受けてはならない。

5.6節届出； その他の行動；通知。

(A)協力。 本合意で規定されている条項と条件に基づいて、会社と親会社が協力して以下の行動をとるか、または促進すべきである ：

(I)会社と親会社は、終了日 より遅くない場合には、すべての行動をとるか、または促進し、本合意および独占禁止法を含む適用法に基づいて、合併を完了し、発効させるために、すべての合理的で必要、適切または適切なことをとるように促進しなければならない。(X)すべての必要な通知、報告、および他の文書を実施するために、可能な限り迅速に準備および保存(いずれにしても、合意締結日から10(10)営業日以内に“高速鉄道法案”に従って適切な文書を提出しなければならない)を含み、可能な場合には、可能な場合には、必要または適切に得られるすべての同意、登録、承認、許可および許可をできるだけ早く得ることを含む。任意の第三者および/または任意の政府当局は、合併および の他の取引を完了し、(Y)合併および他の 取引を完了し、本合意の目的を完全に達成するために必要な任意の追加文書を署名および交付する。適用される外国反独占法により、会社と親会社はそれぞれ合併に関する待機期間の早期終了を要求する。親会社は、高速鉄道法案または外国反トラスト法に基づいて、任意の出願に関連するすべての出願料を任意の政府機関に支払わなければならない。法律または適用される政府当局が禁止されていない限り、会社およびその親会社およびその子会社および代表は、(I)合併または任意の他の取引に関する政府当局との実質的なコミュニケーションを直ちに互いに通報し、(Ii)任意の独占禁止法に基づいて政府当局が提出した合併または任意の他の取引に関する補足情報の要求に可能な限り迅速に応答する。(Iii)任意の政府当局 と合併または任意の他の取引 について実質的なコミュニケーションを行うために、事前に相手にbrの審査およびコメントの合理的な機会を提供し、(Iv)合併または任意の他の取引に関するすべての会議、会議または政府当局と実質的に議論するすべての会議、会議または実質的な議論について相手に事前通知を提供し、政府当局が禁止されていない限り、相手が直接または弁護士を介して出席および参加することを可能にする。情報交換に関連する適用法及び合理的秘密考慮を遵守することを前提として、親会社及び当社は、事前に合理的に審査する権利があり、実行可能な場合には、任意の第三者及び/又は任意の政府当局に提出された合併及びその他の取引に関する任意の文書又は任意の第三者及び/又は任意の政府当局に提出された任意の文書又は書面について、他方と協議し、実行可能な範囲内で相手の意見を誠実に考慮する。上記の権利を行使する際には、当社及び親会社はいずれも実際に実行可能な場合にはできるだけ早く合理的な行動をとるべきである。本プロトコルのいずれの内容も、その契約または行動の有効性が成約条件でない限り、当社または当社の子会社 がその業務または運営についていかなる行動をとるか、または同意することを要求しない。上記の規定にもかかわらず、親会社も会社も、他方の同意を得ずに、いかなる待機期間を延長しても、または任意の政府当局と任意の合意または了解を達成してはならず、同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

(B)情報。 適用法律に適合する場合、当社及び親会社は、相手の合理的な要求に応じて、要求された自社、そのそれぞれの子会社、取締役、上級管理者及び株主に関する情報、並びに委託声明又は親会社、合併子会社又はその代表による任意の他の声明、提出、通知又は申請に関連する合理的に必要又は適切な他の事項を相手に提供する。当社またはそのそれぞれの子会社は、任意の第三者および/または任意の 政府当局に合併に関連する文書を提出し、他方にbr政府当局に提出された任意の文書の最終コピーを提供しなければならない。

(C)規制事務 .本合意に規定する条項及び条件を遵守することを前提として、第5.6節に規定する他の承諾の一般性を制限することなく、会社(以下に述べる第5.6(C)(I)節の場合)及び親会社(以下に述べるすべての場合)は、以下の行動をとることに同意又は促進する

(I) は、すべての連邦、州、地方、または外国の裁判所または政府機関に、適用可能な独占禁止法の実行管轄権を直ちに提供する政府反独占実体)取引所の必要または適切な非特権情報およびファイルの完了を可能にする任意の政府反独占エンティティによって要求される、および

(Ii) は、任意の永久、予備または一時禁止または他の命令、法令、決定、決定または判決の実施を回避し、制限、阻止、禁止、または他の方法で取引の完了を禁止するために、いかなる人(任意の政府当局を含む)が任意の裁判所、機関または他の手続きで主張する任意のクレームの是非について訴訟によって抗弁し、制限、阻止、阻止しようとすることを含む、その合理的な最大の努力を直ちに行う。そのような取引の完了を命令または禁止すること、および親会社が売却、レンタル、許可または他の方法で処理またはそのような処置の前に単独で保有することに同意し、親会社、その子会社または付属会社または任意の会社の子会社のそのような資産、権利、製品ライン、許可、カテゴリ資産または業務または他の業務またはその中の権益brを単独で販売、レンタル、許可、処置および保有することを迅速に禁止することを命令または禁止する(ならびに次の資産、権利、製品ライン、ライセンス、カテゴリの資産または業務または他の業務またはその中の権益brと契約し、注文に従う。関連政府反独占機関)実際、予期または脅威を回避、防止、除去または除去するために、そのような行動が必要または適切である場合、(X)任意の裁判所で任意の訴訟手続きを開始するか、または(Y)任意の命令、法令、決定、裁定、判決または法律を発行し、それぞれの場合、制限、阻止、禁止、または他の方法で任意の政府反独占機関による取引を禁止する(任意の会社または任意の会社の子会社または資産または運営に影響を与えるそのような行動は、取引が終了した日に決定されると理解されるべきである)。しかしながら、本合意に相反する規定があっても、(A)親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、本条項5.6(C)または他の方法で任意の資産、権利、製品ライン、ライセンス、資産またはビジネスカテゴリまたは他の業務またはその中の利益について任意の行動をとる義務がなく、これらの資産、権利、生産ライン、ライセンスまたは他の業務またはその中の権益は、任意の配合または用量で任意の製品に含まれており、(B)親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の子会社は、弁護、抗弁、抗弁を要求されてはならない。または司法または行政手続きにかかわらず、任意の訴訟または手続きに抵抗したり、本プロトコルで意図されている取引に関連する任意の命令を撤回、撤回、覆し、または覆したりする。

(D)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、当社または当社の任意の付属会社は、合併に関連する同意費用、“利益共有”支払いまたは他の代価(追加または加速支払いを含む)の支払いに同意する必要はありません(br}保証を含む) (当社または任意の当社付属会社は、親会社の同意を得ていなくても同意してはいけません)。

(E)親会社brは、その子会社に、買収(株の購入、合併、合併または任意の資産購入によって)の任意の所有権権益、持分、資産または権利の任意の契約を締結、同意、同意または完了させてはならず、それぞれの場合、合理的に予想される：(I)阻止、実質的遅延、重大な阻害、または任意の実質的な面で親会社の能力に悪影響を及ぼす；当社またはその任意の関連会社が、取引所完了に必要な任意の政府当局の任意の実質的な認可、同意、命令、声明または承認、または合併を含む任意の適用可能な重大な待機期間の満了または終了を取得するか、または(Ii)合併を含む任意の政府当局の命令、裁決、判決、または禁止令を下して取引を禁止するリスクを大幅に増加させるか、または(Iii)親会社、当社またはそれらの任意の関連会社の追加的な実質的な許可、同意を得ることを要求する、合併と他の取引に関するいかなる法律の承認と免除に基づいて。

第5.7節証券取引所は退市する。締め切り前に、当社は親会社と協力し、合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、そしてナスダックに適用される法律と規則と政策に基づいて、実行可能な範囲内でできるだけ早くそのナスダック適用法律と規則及び政策に基づいて合理的な需要、適切或いは適切に行うすべてのことを行い、まだ残っている会社の普通株がナスダックから退市し、取引所法令に基づいて当社の普通株の登録を撤回させるべきである。

5.8節で公告 を公開する.本プロトコルに関する初期プレスリリースは，親会社と 社の双方が同意した共同プレスリリースとする.その後、当社及び親会社はいずれも同意し、いずれか一方が他方の事前書面で同意していない場合は、合併及び行う予定の他の取引に関する公開プレスリリース、声明、公告又はその他の開示(同意は無理に拒絶されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)、(A)法律、 (B)裁判所手続、(C)任意の適用される米国証券取引所の規則又は規定、又は当該等の規則に関連する任意の上場協定に規定された義務を適用しない限り、(D)関係者は、 または提出された任意の政府当局に制限されているか、または(E)買収提案に関する当社の通信、または5.3節で許可された範囲内で、5.3節の または親会社がこれに応答した提案に従って変更する。

第5.9節役員及び上級管理者の免責、賠償及び保険。

(A)既存 プロトコルと保護.残っている会社は(親会社はまだ残っている会社と会社の子会社を手配しなければならないが、親会社(I)に何のお金も要求してはいけないが、行政管理費用は単独と合計が最低限であるものを除く、あるいは(Ii)まだ残っている会社の業績を保証する)各方面から賠償、免責を履行する。当社及び当社付属会社は、それぞれの現職又は前任取締役及び上級社員、及び発効時間(“当該発効日”)前に当社又は当社の任意の付属会社の役員又は上級社員となるいかなる者に対しても責任及び昇進義務を負う弁済を得た人)発効日またはそれ以前に発生した、またはしないことによって引き起こされる任意の事項、または保障された者の身分に起因する任意の事項は、すべての場合、br社の定款ファイル、当社の付属会社の会社登録証明書および定款(または他の同様の組織文書)、ならびに任意の保障された者と当社または当社の任意の付属会社との間で本協定の発効日brに発効し、親会社の任意の賠償または他の合意を提供する。また、発効時間から6日までの期間内⁽6)発効日周年時には、存続会社及び親会社(親会社は、存続会社及び当社付属会社を促進しなければならない)が、存続会社及び当社付属会社の会社登録証明書及び定款(その他の類似した組織文書)において、発効日又はそれまでの作為又は不作為によるいかなること、又は保障された者が当社又は当社の任意の付属会社に提供するサービス又は当社の任意の付属会社における地位について、少なくとも賠償と同様に有利なbr件について、賠償、免責及び立て替え費用に関する規定を行う。会社定款書類、当社が合意日に付属する会社登録証明書及び定款(又は他の同様の組織文書)、 及び任意の損害を受けた者と当社又は当社の任意の付属会社との間で本協定日に発効し、親会社に提供される任意の賠償又は他の協定に記載されている費用の免除及び立て替えの条項は、法律の要件が適用されない限り、いかなる方法でも廃止、改正又は他の方法で修正してはならない(法律により実施されても他の方法でも)。

(B)保険。 発効時間前に、本契約に逆の規定があっても、当社は、会社の現職または継続役員および上級管理者に関する責任保険 または保険会社に合理的なリセット保険書を購入する(会社が自ら決定する)6年間の前払い保険書を購入しなければならないD&O保険“ は、発効時間前または発効時間に発生したイベント(本プロトコルで予定されている取引に関連するイベントを含む)によって引き起こされる、または関連するクレームについては、いずれの場合も、当社または当社の任意の子会社が、本契約日前にそのような保険に支払われる最後の年間保険料の300%を超えてはならず、この保険証書および金額は、当社開示明細書に記載されている(”br}最大 金額)と、コストが最高金額を超える場合、会社は、最大利用可能なbrカバー範囲を有する最大使用可能な範囲を有するコストが最高金額を超えない尾部保険を得ることができる。残っている会社は、この“尾部”保険証書のすべての効力を維持し、当該保険証書の下での義務を引き続き履行しなければならない(疑問を生じないために、当該保険証書のために任意の追加の金銭保険料を支払ってはならない)。

(C)相続人と譲り受け人。存続会社またはその任意の相続人または譲受人(I)が任意の他のbr個人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を誰かに譲渡する場合は、各場合において、 存続会社の相続人および譲受人は、第5.9節に規定する既存会社のすべての義務を負うために適切な準備をしなければならない。

(D)減価なし；第三者受益者。影響を受けていない保証人又は第5.9(B)節又は第5.9(B)節に記載されている“尾部”保証人の受益者(及びその相続人及び代表)の事前書面同意は、本第5.9節に記載された義務を終了、改訂又は修正してはならず、任意の補償者(又は第5.9(B)節に記載されたD&O保険又は“Tail”保険証書の受益者) (及びその相続人及び代表)に悪影響を及ぼす。第5.9(B)節で述べたD&O保険または“尾部”保険証書下の各保障人 はいずれも第5.9節の第三者受益者であり、完全に強制執行される権利を有しており、まるで当事者のようである。

(E) といくつかの義務を連携する.なお、存続会社及びその子会社は、本条項5.9項の下での義務及び責任は連携しなければならない。

(F)他の権利 を保護する.本協定のいかなる条項も意図せず、解釈すべきでもなく、放棄すべきでもない、放棄すべきである、または損害を受けるべきではないいかなる賠償、抜擢、免責または保険権利であり、どのような権利も主要な権利であり、いかなる損害者のいかなる保険リストの下の権利にも劣らず、その制限を受けず、その悪影響も受けない。

第5.10節取引 訴訟。第7.1節の合意の発効時間または有効終了日の早い者の前に、会社は、合併または任意の他の取引に関連し、生成または他の方法で関連する会社または会社の任意の子会社に対して開始または書面で脅かされるすべての法的訴訟を直ちに親会社に通知しなければならない取引訴訟)“(これに関連するすべての状書のコピーを提供することを含む)、その後 は両親にその状況を合理的に理解させる。会社は(A)親会社に任意の取引の弁護、和解または起訴に参加する機会を与えなければならない(費用は親会社が独自に負担し、慣例の共同弁護合意を遵守する)；および(B)親会社に任意の取引訴訟の提案戦略とその他の重大な決定を直ちに通報し、任意の取引の弁護、和解と起訴について親会社と協議する。また、当社は、親会社が書面で同意しない限り、任意の取引訴訟について妥協、和解または合意を達成すること、または任意の取引訴訟について妥協、和解または合意を達成することに同意してはならない(同意が無理に抑留されない、条件付きまたは延期されない)。本5.10節において、“参加”とは、親会社が会社の取引訴訟に関する提案戦略および他の重大な決定 (会社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権が損害または他の方法で影響を受けない範囲内)に合理的に通知されることを意味し、親会社 は、この取引訴訟について意見または提案を行うことができ、会社はこれらの意見または提案を誠実に考慮するが、上記の和解または妥協の同意を除いて、当該取引訴訟に対するいかなる決定権または他の権力も与えられない。

第5.11第16 b-3節規則。 発効時間前に、当社は、発効時間直前に取引法第16(A)節の自社の届出要求に関する制約を受けた個人毎に、取引により自社株式証券(派生証券を含む)の取引及びその他の処分、又は親会社持分証券の買収が、取引所br法公布の第16 b-3条により免除されるように、すべての必要なステップを講じなければならない。

第5.12節従業員 が重要である。

(A)本5.12節において，(I)ターム被保険従業員“ は，発効日直前に当社又は当社の任意の付属会社に雇用された従業員；及び。(Ii)第(Br)条”出発期を延長する“とは、発効時間 から発効時間1周年までの期間(または被保険従業員の離職に関する日(例えば、br}より早い)までの期間を意味する。

(B)継続期間内に、既存の会社または任意の会社の子会社は、(I)賃金、年間現金配当機会および手数料を含むが、長期インセンティブ、制御権変更、保留、移行を含まない報酬を各保証従業員に提供しなければならない。(I)(I)(I)有効期間直前に加入従業員に提供される報酬を下回らない(br})；(Ii)有効時間直前に加入従業員に提供される福祉(固定福祉年金計画または退職者医療福祉を含まない) の従業員福祉(会社員福祉計画 参加者に支払うコストを含む)。上記の一般的な原則を制限することなく、存続会社は、継続期間内に存続会社または任意の会社の付属会社に無断解雇された各被保険従業員に、発効直前に発効した会社解散費政策によって当該被保険従業員に提供される解散費給付を下回らないことを条件とするが、br}存続会社は、適用される被保険従業員に基づいて商業的に会社の合理的な満足の形態で提出された標準クレームを実行することができることが条件である。

(C)任意の保険を受けた従業員が、存続会社または任意の会社の子会社の任意の従業員福祉計画、計画、政策、または参加を手配する資格が初めてある場合(“会社員福祉計画が残っている“)締め切りがある計画年度内に、企業は商業的に合理的な努力をすべきである：(I)既存の会社従業員福祉計画がカバーする任意の従業員の参加および保証要求に適用される任意の予め存在する条件排除および待機期間を放棄し、提供される医療、歯科または視力福祉の程度は、会社員福祉計画(ある場合)が免除または満たされる制限と同じである。引受従業員は、まだ残っている会社員福祉計画の引受直前にbrに参加し、および(Ii)その金額を支払うカレンダー年度内に、各保険従業員が任意の生存している会社員福祉計画の下で保証前に支払う任意の共済金と免責額にbr相殺を提供し、限度額とこのような控除額とは、会社の従業員福祉計画(ある場合)に与えることができ、br保険従業員はまだ存在する会社従業員福祉計画の引受直前に参加するbr従業員福祉計画であり、未存会社の従業員福祉計画の下で適用される任意の賠償免除額または自己負担要求を満たす。

(D)発効時間のbrである場合、存続会社及び当社付属会社は、保証された従業員1人が発効時間前に当社(又は当社の任意の前身実体又は当社の任意の付属会社)に提供するすべてのサービス、並びにbr資格(ただし非福祉課税対象)を確認しなければならず、当該保障された従業員が発効直前に参加した任意の類似会社計画の下で、当該等のサービスについてクレジットを得る権利がある程度と同じである。いずれの場合も，本5.12(E)節に含まれるどのコンテンツも，同一サービス期間のいかなる福祉重複を招くことはない.

(E)親会社が締め切りの少なくとも5(5)日前に要求を出した場合、会社は締め切り前に1(1)営業日より遅れないように401(K)計画への貢献を停止し、書面同意または決議を採択し、他の必要かつ適切な 行動をとり、Alimera Science，Inc.“を終了しなければならない401(K)計画)および100%(br}%(100%)は、401(K)計画下のすべての参加者に帰属し、このような終了および帰属は、終了締め切り前のbr}営業日よりも遅くないが、このような401(K)計画の出資停止、ホーム、および終了は、終了日に依存することができる。会社は、そのような提案された同意書または決議の事前コピーを親会社に提供し、採択または実行する前に合理的な機会を提供してコメントしなければならない。

(F)第8.4条の一般性を制限することなく、本第5.12条の規定は、本協定当事者の利益のみであり、いかなる会社員又はいかなる個人も、いかなる目的でも、本協定第5.12条の第三者受益者とみなされてはならない。第5.12節のいずれの明示的または暗示的な条項も、(I)親会社、会社または任意の会社子会社(発効時間後に存在する会社を含む)が任意の会社計画または他の従業員福祉または補償計画、計画、合意または手配を修正または終了する権利を制限すると解釈されてはならず、計画を適用する条項がそのような修正または終了を許可する限り、(Ii)任意の会社計画または他の従業員福祉または補償計画、計画、合意または手配を修正するとして解釈され、または(Iii)は、親会社、または他の従業員福祉または補償計画、計画、合意または手配を要求するものとして解釈される。当社または当社の任意の付属会社(発効時間後、存続している会社を含む)は、発効時間後の任意の固定時間内に特定の人の雇用を維持する権利があり、または任意の特定の雇用条項または条件を提供する権利がある。

5.13節秘密保持。本契約双方は、親会社と当社が以前に相互守秘協定に署名したことを確認し、期日は2024年3月18日(秘密保持協定)は、本明細書で明示的に修正されない限り、本セキュリティプロトコルは、本プロトコルが署名および交付されたにもかかわらず、その条項に従って有効である を継続しなければならない。

第5.14節連結子会社の義務。親会社は、すべての必要な行動をとり、連結子会社に本協定項の下での義務を履行させ、本協定に規定する条項及び条件に基づいて合併及びその他の取引を完了させるべきである。親会社 と連結子会社は、いずれか一方が本プロトコルに従ってそれぞれの任意の契約、合意、義務を履行することができなかったことに対して連帯責任を負う。

第5.15節親投票。本協定の調印及び交付後、親会社は迅速かつどうしても二十四(24)時間以内に、合併付属会社の唯一の株主として、DGCLにより合併付属会社及び当社に合併を承認する同意書を署名し、提出する。

第5.16節買収法規 上記の規定を制限することなく、(A)会社は、 の任意の“公平価格”、“業務合併”、“制御権株式買収”または他の国の買収法規 が本プロトコル、採決プロトコル、CVRプロトコルまたは任意の取引に適用されないか、または適用できないことを保証するために、すべての必要な行動をとるべきであり、(B) の任意の“公平価格”、“業務合併”、“制御権買収”または他の国の買収法規 または同様の法律が本プロトコル、採決合意、採決プロトコル、投票に適用される場合CVRプロトコルまたは任意の取引は、このような取引が本プロトコル、採決プロトコルおよびCVRプロトコルによって要求または規定された条項に従って実行可能な範囲内でできるだけ早く達成されることを保証するために、すべての必要な行動を取らなければならず、他の方法で合併、他の取引または存続会社への影響を除去またはできるだけ減少させる必要がある(任意のアンチ買収法または同様の法律に従って親会社に対して既存会社の投票権を行使する任意の潜在的制限を含む)。5.3節で明確に許可された範囲を除いて、当社は、親会社又は連結子会社以外のいかなる者又はそのような者のいかなる行動を免除するか、又はそのような者又はそのような行動がDGCL又は任意の同様の法律に記載されているいかなる逆買収法又は“業務合併”の制限を受けないようにしてはならない。

5.17節特定事項の通知 法律が適用禁止されていない限り、親会社および会社は、任意のイベント、効果、イベント、事実、状況、状況、条件または変更を知った後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く他方に通知しなければならない。これらのイベント、効果、イベント、事実、状況、条件または変更は、第VI条に規定されている条件が満たされているかどうか、または第7条に規定するいずれか一方が終了する権利があるかどうかを決定する際には、そのような通知を行わないこと(自体)を考慮してはならない。さらに、 は、第5.17節に交付された任意の通知に従って、本プロトコルの任意の他の規定に違反または遵守しない行為を是正したり、その通知を受信した方が得ることができる救済措置を制限したりしてはならない。

第5.18節債務融資

(A)親会社は、その合理的な努力を尽くして、またはすべての合理的な行動を促すべきであり、(I)取引が最も早く完了するまで、債務承諾書に記載されている条項および条件に従って債務承諾書に想定される債務融資を得るために、債務承諾書(これに関連する任意の最終合意を含む)の効力を維持または促進するべきである。本合意は、任意の代替融資を終了または獲得する際に、(Ii)予期される債務融資のすべての条件を得るために、直ちに(内部日付の予想時間を考慮して)債務融資合意(以下に定義する)および債務承諾書に適用される親会社および連結子会社(およびその制御範囲内)に適用され、(Iii)債務承諾書(修正された)に含まれる条項および条件に従って、債務承諾書に期待される債務融資について交渉し、最終合意に達する。行使の範囲内では、“市場柔軟性”に適用される条項(br})に基づいて、または他の方法ですべての実質的な側面で債務承諾書と一致し、他の条項において(A)債務融資を増加させない任意の前提条件、または債務融資の任意の前提条件を拡大または不利に修正または修正する。または(B)債務融資額を必要な金額以下に減少させ(親会社が保有している現金および現金等価物とともに)、親会社または合併子会社が本合意で予想される有効時間に取引を完了するために提供する必要があるすべての金額(決済現金対価格の支払いを含むが、疑問を免除するために、CVRプロトコルに従って支払うべきいかなる金額も含まない)(このような最終合意は債務承諾書と共に、“債務融資協定“)、および(Iv)は、内部日付の予想時間を考慮した後、 または取引終了前に債務融資を完了する(これらの努力は、融資元の債務融資条件が満たされた範囲内の債務融資を要求する(”br}債務融資に依存する資金または債務融資と同時に発生する場合を除く))を含み、いずれの場合も、会社が第5.18(C)節に規定する義務を遵守しなければならない(第5.18(C)節のいずれの規定も遵守しない)。 単独でも全体的にも実質的ではない).親会社は合理的な現行基準と合理的なbrの詳細に従って、債務融資活動の進展を監督するために債務融資を合理的に要求する努力状況 債務融資合意に含まれる守秘条項が禁止されていない範囲内の債務融資に関する活動の進展状況を当社に通報すべきである。上記一般性を制限することなく、親会社は直ちに当社に通知しなければならない：(A)親会社が任意の債務融資契約のいずれか一方にいかなる重大な違約または重大な違約があることを知っている場合、(B)任意の融資源が(X)いかなる重大な違約、br}違約について、任意の債務融資プロトコルのいずれか一方の終了または拒否、または(Y)任意の債務融資プロトコルの任意の当事者間、または債務融資または取引のために資金を提供するために必要な債務融資の義務に関する任意の重大な論争または重大な相違、および(C)親会社が任意の時間に任意のbrの理由で、その金額に資金を提供するために必要なすべてまたは任意の部分の債務融資を得ることができないと心から考えられる場合(Br)親会社が保有する現金および現金等価物と共に)発効時に取引を完了するためには、親会社または連結子会社が提供する必要がある(ただし、含まれていない。疑問を生じないように，CVRプロトコルによって支払われるべき任意の金).

(B) 任意の必要な債務融資部分(親会社が保有している現金および現金等価物とともに)が、有効時間 に、本契約によって予期される取引を完了するために親会社または合併子会社によって必要な金額を提供するために必要な金額(合意に従って支払うべき金額を含まずに疑問を生じないため)が、適用される債務融資合意によって予期される条項および条件に従って得られなくなる可能性がある場合(行使の範囲内で発効する。“市場柔軟性”に適用される条項)または任意の債務融資協定は、各当事者の署名と交付後、撤回、廃止、終了または撤回されるべきであり、親会社はその合理的な 努力を尽くし、このような事件が発生した後、合理的で実行可能な場合には、代替債務源からの代替債務融資(このような代替融資、代替融資 )(I)取引を有効時間に完了するのに十分な金額は、成約日に本プロトコルに従って支払われた期末現金対価格を含むが、疑問を生じないためには、CVRプロトコルに従って支払われるべきいかなる金額も含まれておらず、(Ii)債務承諾書に規定されている条件と比較して、その可獲得性は、追加条件または拡大条件によって制限されない。(Iii)債務融資または取引および(Iv)の他の条項および条件を達成することを阻止または重大な遅延が予想されることも、阻止または重大な遅延もなく、このような条項および条件は、親会社、合併付属会社および当社全体にとって債務承諾書の条項および条件よりも不利ではない。親会社は、任意の代替融資に関連するすべての承諾書または他の同様の手配の真、正確かつ完全なコピー(費用、市場柔軟性、および特定の経済条項のためにのみ編集された費用手紙を含む) を会社に提供しなければならない。本プロトコルの場合、(A)本プロトコルで使用される用語“債務融資”は、任意のそのような代替融資を含むものとみなされ、(B)用語 “債務承諾書”は、任意のそのような代替融資に関連する任意の約束状 を含むとみなされ、(C)用語“債務融資プロトコル”は、代替融資に関連する任意の最終合意を含むものとみなされる。

(C) 日及び締め切り前に行い、当社は合理的な努力を尽くし、そしてその子会社及びそのそれぞれの高級社員、従業員、顧問とその他の代表にその合理的な努力を尽くして、親会社の合理的な要求の債務融資手配と満足条件について協力を提供することを促すべきである。このような協力は以下のbr項を含むべきであり、各協力は両親の書面の要求に応じて、事前に合理的な通知を出さなければならない

(I)企業およびその子会社の高級管理チーム(適切な経歴および専門知識を有する) は、(A)それに関連する慣用的なマーケティング材料の準備を支援すること、(B)合理的かつ限られた数の借主会議、電話会議、デモ、および潜在的な借主および債務投資家との他の常習シンジケート活動の準備および参加を含む債務融資マーケティングに関連するデビット会議および格付け機関デモに参加する。合理的な時間および合理的な通知の下で、および(C)習慣許可および陳述書を渡す(潜在的な貸主に配布されたファイルに関する公開バージョンに重要な非公開情報がなく、重大な不実陳述がない習慣陳述(会社およびその子会社のみについて)；

(Ii)会社の格付けおよび債務融資格付けを含む1つまたは複数の格付け機関の格付けを得る上で、会社およびその子会社の上級管理職が格付け機関のプレゼンテーションおよび格付け機関との会議の準備に参加し、協力することを含む合理的な協力を提供する

(Iii)(A)親会社、合併子会社および融資元に、当社およびその子会社およびそれらのそれぞれの業務に関する財務およびその他の関連情報(格付け機関プレゼンテーションの準備、銀行機密情報メモ、発売書類、募集説明書および発売覚書を含む)を提供する。いずれの場合も、親会社は、債務融資に関連する通常のマーケティング材料(必要な情報を含むが、必要な情報を含むが、限定されない)の準備に協力することを合理的に要求し、当社が合理的に入手可能な範囲内で、シンジケートおよび債務融資を改善するための従来のやり方、および(B)これらのマーケティング材料に含まれる業務説明(当社およびその子会社にのみ関連する)の草稿を審査およびコメントする。疑問を生じないために、当社は、任意の形態の財務諸表、調整または予測の作成または交付を要求されてはならない

(Iv)合理的で実行可能な場合(いずれにしても締め切り前3(3)営業日以上)に、少なくとも締め切り前の10(10)営業日に、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”を含む)に基づいて合理的に要求される他の文書および他の情報を提供するが、適用される場合には、これらに限定されない。会社またはその任意の子会社に関する31 C.F.R.第1010.230条に要求される実益所有権証明；

(V)親会社と融資源が提出可能な合理的な要求に基づいて、協力して質権を協力し、担保権益を付与し、債務承諾書に担保として提供することを要求する担保の任意の留置権を改善する

(6)融資契約および親会社または融資源が合理的に要求する可能性のある質権および担保および関連文書および証明書を実行し、交付することは、発効時間の発生に応じて決定される

(Vii)適用範囲内で、任意の代替融資に関するもの。(A)会社およびその子会社が正常な業務中に保存されていない会社およびその子会社に関する任意の財務情報 ，または(B)会社の現在の報告制度によって合理的に得られない任意の他の情報に関連しない限り、親会社が合理的に要求する可能性のある任意の証明書(支払能力事項を除く)に署名および交付することは、上述した任意の発売文書中に他の方法でカバーされていないいくつかの財務情報 に関連する。そして

()任意の代替融資についての問題については、指定された監査役の協力を提供することを含む、独立した監査役の支援と債務融資への協力を要求します

ただし、上記の規定にもかかわらず、(A)当社又はその任意の子会社が当該等の証明書、文書又は文書の下での任意の義務((1)上記(Vii)項で説明した証明書、(2)上記(I)項に記載の授権書及び陳述書、並びに(3)上記(Iv)項で述べた“お客様を知る”及び実益所有権情報 を除く)は、発効時間まで有効ではないことが条件である。(B)当社又はその任意の付属会社は、当該等の証明書、文書又は文書(上記(Vii)第2項で示された証明書を除く)に従って署名又はいかなる行動をとる必要がない。(Y)上記(Br)項及び第(Z)項“お客様を了解する”で言及された授権書及び陳述書、並びに上記(Iv)項で言及された実益所有権情報)は、成約を条件(成約前に発効するいかなる合意も含む)又は発効時間前に発効しないことを示しており、(C)当社及びその子会社及びそのそれぞれの役員、上級管理者及び従業員は、いかなる決議又は同意を通過してはならない。発効時間br前に発効する債務融資を承認または認可するか、またはそのような取締役、上級管理者または従業員が任意の実際または潜在的な個人責任を招くか、または暴露する可能性がある行動をとること、および(D)会社およびその子会社は、(1)本契約の発効日に存在する任意の法律または会社またはその任意の子会社の組織文書と衝突するか、または本契約の発効日に存在する任意の会社の重要な契約と衝突するか、または違約をもたらす行動をとってはならない。(2)当社またはその任意の子会社に、任意の弁護士-依頼人の特権によって制限された情報の開示を要求する(ただし、br社は、このような弁護士-依頼人特権の喪失を引き起こさない範囲で、そのようなアクセスまたは開示を可能にするために、合理的な努力をすべきである)。(3)当社およびその付属会社の業務運営を不当に妨害する(Br)または(4)当社またはその任意の付属会社に、取引終了前に任意の自腹を切る第三者コストまたは支出を負担するか、または任意の費用 を支払うことを要求する(親会社がその等のコスト、支出または費用を返済しない限り、以下(Br)小節(E)項のただし本規定者を除く)。本第5.18条又はその他の条項は、当社又はその任意の子会社が終値前に任意の債務融資の発行者又は他の義務者となることを要求してはならない。

(D) 会社は、債務融資にのみ関連する用途のためにのみ使用され、当社またはその任意の子会社または当社またはその任意の子会社の名声または営業権に任意の重大な悪影響を及ぼすことを意図していない限り、債務融資においてその子会社およびその識別情報を使用することに同意する。

(E)親会社brは、会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人及びその他の代表から、会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、及びその子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、及びその他の代表を賠償しなければならない。債務融資に関連する代理人及び他の代表又は債務融資に関連して提供される任意の協力又は活動(会社又はその子会社が書面で提供する任意の履歴情報を除く)。しかしながら、そのような負債、コスト、損失または支出が、司法管轄権を有する裁判所によって下された控訴できない最終判決によって、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人または他の代表の故意のミス、誠実さ、または深刻な不注意によるものと判断された場合、上記のbrは適用されない。

(F)親会社brは、会社の要求に応じて、会社、その子会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理及び従業員が本第5.18条に記載した協力により発生したすべての合理的かつ文書記録のある第三者費用 ；しかし、親会社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理人または従業員に、当社の米国証券取引委員会に関連するまたは他の財務諸表、財務情報、または債務融資に使用される可能性のある他の財務諸表、財務情報または任意の他の材料に関連する任意のコストおよび支出を返済する必要はない(本項(I)は、当社の監査人が調査可能な合理的な費用および支出を排除しないことを理解すべきである。本項(Ii)項は、本条項第5.18条に要求される協力又は快適さを提供する上で当社の監査役、会計士及び弁護士が提供する合理的かつ記録された費用及び支出)を排除せず、及び(Ii)本条項の期日後に委託書又は取引法の適用要件に基づいて準備されている。

(G)会社は合理的な最善を尽くさなければならない：(I)署名された支払書を親会社に交付する[s]決済日前に1(1)の営業日以上、及び(Ii)任意の留置権終了及び弁済文書を取得し、清算、弁済及び決算日に自社又はその付属会社の任意の借入金、債券、債券手形又は他の類似ツールの債務(生命疑問を免除するための一眼レスキュー協定を含む))を終了し、親会社は(自社に合理的なbrを事前に通知した後)清算を希望し、解除および完了時に終了するか、または合併を完了するためには、他の方法で前払い金(いずれにしても説明)を強制しなければならない。

(H)第7.1条によれば、本契約の終了又は有効終了前に、親会社は現金及び現金同等物を保持しなければならない。債務承諾書の条項(6.1節および6.2節に規定された成約条件を満たし、債務融資は、債務承諾書(それに関連する任意の“市場成約”条項を含む)に基づいて資金を提供するものとする)によれば、債務融資の総純収益(それに関連する“市場柔軟性”条項の実施の前後)とともに、成約日に本協定に従って期末現金対価格を支払うことを含む取引を完了するのに十分であろう。CVRプロトコルによるものを除いて.

第5.19節辞任。親会社の書面の要求に応じて、会社は、当社のすべての取締役又は当社の任意の子会社のいずれかの取締役が当該身分で辞任することを促し、辞任は発効時間から発効しなければならない。

5.20節ではさらに を保証する.発効時間及び後に、存続会社の上級職員及び取締役は、会社又は合併付属会社の名義及び代表会社又は合併付属会社を代表して任意の契約、販売、譲渡又は保証を交付することを許可しなければならない。brは、会社又は合併付属会社の名義及び代表会社又は合併付属会社を代表して、任意の権利、財産又は他の権利、所有権及び権益の帰属、既存会社の任意の及びすべての権利、財産、財産、所有権及び権益に帰属するために、任意の他の行動及び事柄を行うことを許可しなければならない。合併または合併に関連して存続会社が買収または買収する当社の資産。

5.21節CVR プロトコル.発効時間または前に、親会社はCVRプロトコルを許可し、正式に採択し、署名し、交付し、適切な資格を有する権利エージェントがCVRプロトコルに署名および交付することを保証するが、権利エージェントがCVRプロトコルを要求する任意の合理的な修正を遵守しなければならない(このような修正は、CVRの任意の所有者に単独または全体的にCVRの重大な態様の損害または不利をもたらしてはならないことを前提とする)。親会社と会社は、CVRが証券法、取引法、または任意の適用される州証券または“青空”法律の制約を受けないことを保証するために、必要に応じてCVRプロトコルの形態を変更することを含む協力を行うべきである。

5.22節FIRPTA証明書.結審前に、当社は商業上の合理的な努力を尽くして、親会社に声明を提出し、その形式と実質は親会社を合理的に満足させ、当社がそうでないことを証明し、しかも規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内に、本規則第897(C)(2)節で指摘した“米国不動産持ち株会社”ではない。この報告書は、“財務省条例”1.897-2(H)及び 1.1445-2(C)(3)条の要件を満たさなければならず、(Ii)が“財務省条例”1.897-2(H)~(br}に基づいて作成及び署名された通知とともに、親((I)項に記載の報告書の写しとともに)によって“財務省条例”第1.897-2(H)条に従って国税局に郵送される。会社がこのような文書を提供できなかった場合は，6.2(A)節で規定した条件を満たしていないとはみなされず，会社がこのような文書を提供できなかった場合には，親会社の唯一の救済措置は，1.7節の規定に基づき，規則第1445節に要求される範囲内で本合意に基づいて支払うべき金を差し押さえることとなる。

第六条
マージの条件

6.1節では，各当事者が合併を実施する義務について条件を提示した.本プロトコルの各々が合併を実施するそれぞれの義務 は、 のときまたは取引終了前に満たされる(または合併利益を享受する権利がある側が放棄する)以下の条件を条件とすべきである

(A)会社 株主承認。会社の株主の承認を得なければならない。

(B)政府は を承認する.“高速鉄道法案”によれば、合併完了の待機期間(およびその任意の延長)に適用されるべきであり、期限が切れたか、または終了されたか、および合併の完了に関連して行われる必要がある任意の政府当局の同意、承認、許可、命令または声明、届出または通知は、“会社開示スケジュール”第6.1(B)節と並んでいる政府の承認“)作られたか、または取得されなければならない。

(C)No 法律禁止.任意の当事者に対して管轄権を有する政府当局は、合併に適用される任意の適用可能な法律として制定、発行、公表、締結、実行またはみなされてはならない、または任意のコマンド(一時的、予備的、または永久的であってもよい)(そのような法律またはコマンドのいずれかを発行または付与してはならない、a法律的制約)は、統合を不正にする効果があるか、禁止、禁止、阻止または抑制する効果がある。

6.2節親会社と連結子会社の付加条件。親会社と連結子会社の合併完了義務はさらに 合併完了時または前に以下の条件を満たす(または親会社放棄)に依存する

(A)協定とチノを守る。当社は、当社が履行又は遵守するすべての実質的な合意、チノ及びその他の義務を期日までに履行又は遵守することを要求しなければならない。

(B)陳述と保証の正確性。

(I)3.2(A)節と3.2(B)節の第1文で述べた会社の陳述と保証すべき はすべての点で真かつ正しい(除く)極小の不正確)合意日および締め切りまで、その効力および効力は、その日付および締め切り時と同じであるが、いずれの場合も、特定の日の事項の陳述および保証のみについて除外される(この陳述は、その特定の 日付がすべての重要な点で真実であるべきである)。

(ii)           セクション 3.1 、 3.3 、 3.8 および 3.10 に記載されている当社の声明および保証は、契約日および締結日において、すべての重要な点において真実であり、その日に作成されたものと同じ効力および効果を有するものとします。特定の日付でのみ問題に対処するそれらの表明および保証について （ その表現は、そのような特定の日付において、すべての重要な点で真実かつ正しいものとする ） 、そして、この パラグラフの場合、会社の重要な悪影響または重要性の資格に影響を与えることなく解釈します。

(Iii)第3.6(B)節に記載されている会社の陳述及び保証は、合意日及び締め切りの様々な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力及び効力は、その期日及び締め切り時と同じである。

(Iv)本契約に含まれる会社の他の陳述及び保証は、本合意の期日および締め切りの両方において、その日付および締め切りになされたように、実際かつ正確でなければならない(ただし、このような陳述および保証は、より早い日に行われることを除く。この場合、この陳述および保証は、そのより早い日付が様々な態様で真実かつ正しいでなければならない)、また、本項の場合、この段落で言及されたすべての陳述および保証の失敗が真実であり、個別または全体的に正しい限り、本段落で言及されたすべての陳述および保証の失敗が個別または全体的に正しい限り、会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることはなく、会社に重大な悪影響または重大な制限を与えることができない。

(C)No 社の重大な悪影響.合意日から、持続的な会社の重大な悪影響が発生してはならない。

(D)上級乗組員証明書領収書。親会社と合併子会社は、会社役員代表会社が署名した証明書を受け取り、6.2(A)節、6.2(B)節および 第6.2(C)節で規定された条件を満たすことを証明しなければならない。

6.3節に 会社の条件を付加する.会社の合併完了の義務は、企業が合併を完了する前に、または以下の条件を満たす(または放棄する)ことにさらに依存しなければならない

(A)協定とチノを守る。親会社と連結子会社は、すべての重大な面で本合意を履行または遵守し、それぞれ締め切りまたは前に履行または遵守するそれぞれの合意、チノおよび義務 を要求しなければならない。

(B)陳述と保証の正確性。

(I)4.1節、4.2節、および4.5節に規定する親会社および連結子会社の陳述および保証は、合意日および締め切りのすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならず、その日および締め切りと同じ効力および効力を有する(特定の日の事項の陳述および保証についてのみ、この陳述は、特定の日のすべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない)。

(Ii)本プロトコルに含まれる親会社及び連結子会社の他の陳述及び保証は、当該期日及び締め切りに行われたように、合意日及び締切り日のいずれにおいても真実かつ正しい でなければならない(ただし、このような陳述及び保証は、より早い日になされたものを除く。この場合、この陳述及び保証は、このより早い日にすべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)、本項の場合、その解釈は、いかなる重大な制限も発効しない。本段落で言及されたすべての陳述と保証が真実かつ正確でない限り、個別であっても合計であっても、合併子会社または親会社が本合意条項に従って取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に期待されない。

(C)上級乗組員証明書領収書。当社は、親会社及び合併子会社のそれぞれの役員が親会社及び合併子会社を代表して署名した証明書を受け取り、第6.3(A)節及び第6.3(B)節に規定する条件を満たすことを証明しなければならない。

(D)CVR プロトコル.CVRプロトコルは完全な効力と効力を持たなければならない。

第七条
終了

7.1節で終了します。 本プロトコルは、会社の株主承認を受ける前または後に (本プロトコルには別途規定がある)にかかわらず、発効時間前の任意の時間に合併を終了および放棄することができますが、以下の条件を満たさなければなりません

(A)親会社と会社が共同で署名した書面協定；または

(B)発効期間が2024年12月21日前でない場合は、親会社または会社が行う(“終了日 )；しかし、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの義務を履行または履行できなかった場合、終了日またはそれ以前の有効時間が発生しなかった要因である場合、本プロトコルを第7.1(B)条に従って終了する権利は、本プロトコルのいずれか一方に適用されない

(C) 親会社または会社の、株主総会が正式に開催された場合、投票は、会社の普通株式所有者の投票後に終了し、会社の株主は、会議または本合意に従って行われた任意の延期または延期時に会社株主の承認を得なかった；または

(D)親会社または会社の、任意の管轄権のある政府当局が、任意の法的制約を制定、発行、公布、実行または実施し、合併または他の取引の完了を不法、永久的に禁止するか、または他の方法で永久的に禁止する場合、そのような法的制約は、最終的かつ控訴できないものとなるべきである(会社の株主の承認を受ける前または後にかかわらず)

(E)(I)親会社又は連結子会社が、本契約に規定されている任意の契約又は合意に違反している場合、又は(Ii)本協定における親会社及び合併子会社の任意の陳述及び保証がなされたとき又は不正確になる場合は、会社は行う。いずれの場合も、当該違約が発生したとき又は当該陳述又は担保が不正確になった場合まで、第6.3(A)節及び第6.3(B)節で規定された条件はまだ満たされていない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、親会社または合併子会社のこのような違反または親会社または合併子会社の陳述および保証におけるこのような不正確なものが、終了日前に親会社または合併子会社のbrによって修正されてもよい場合、会社は、(1)会社が親会社に書面通知を提出してから30(30)カレンダー日後、または(2)終了日まで、より早い者を基準として、第7.1(E)節の規定に従って本合意を終了してはならない

(F) 会社が会社の株主承認を得る前のいつでも、(I)会社の取締役会がすべての重大な面で本プロトコル5.3節の適用条項と条件を遵守することを許可した場合(br}を説明し、その中のいかなる重大な制限も実施しない)、br}のより高いオファーについて代替買収協定を締結する。(Ii)当社は、第7.4(B)節に規定する条項及び時間に応じて親会社(又はその指定者)に当社停止費(当社停止費と同時に支払わなければならない場合は、第7.4(E)条の規定により支払わなければならない任意の金額)及び(Iii)当社が実質的に同時に当該代替買収契約を締結しなければならない

(G)(I)会社が本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に違反している場合、または(Ii)本プロトコルに規定されている会社の任意の陳述および保証が、作成時に不正確または が不正確になった場合、いずれの場合も、6.2(A)節または6.2(B)節、 に記載されている条件が適用される場合は、親会社が行う。違反した場合、またはその陳述または保証が不正確になった場合(状況に応じて)満たされない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、終了日前に、会社の違約行為又は会社の陳述及び保証におけるこのような不正確さを会社が是正することができる場合、親会社は、(A)親会社が当該違反又は不正確な書面通知を会社に交付してから30(30)日の早い まで、状況に応じて本合意を終了してはならない。また、親が本プロトコル第6.3(A)節または第6.3(B)節に規定する任意の条件に違反し、本プロトコル項のいずれかの陳述、保証、契約または義務に違反した場合、その親は、第7.1(G)節の規定に従って本プロトコルを終了する権利がない；または

(H)親会社の，会社株主の承認を得る前のいつでも，提案が変化したものとする。

7.2節終了通知 .7.1節(7.1(A)節を除く)に本プロトコルを終了した一方が を他方に書面で通知することにより，本プロトコルを終了する具体的な根拠と，7.1節で本プロトコルを終了することによる具体的な規定を説明する.第7.1条(E)及び第7.1(G)条に規定する治癒権利は、第7.1条(第7.1(A)条を除く)により本協定を有効に終了し、本協定の他の当事者に上記書面通知を行った後に発効しなければならない。

7.3節終了の効果 本プロトコルが第7.1条に従って有効に終了した場合、本プロトコルの他方または当事者に対する本プロトコルのいずれか一方(または適用される任意の株主、取締役、マネージャー、役員、従業員、従業員、代理人、コンサルタントまたは代表)の責任を負うことなく、本プロトコルの他方または当事者に対する責任を負うことなく、(A)第5.13条、第5.18(E)条、本条項7.3、第7.4条および条項の条項を除く。本プロトコルのいずれも、本プロトコルの終了後も有効であり、(B)本プロトコルのいずれの条項も、会社、親会社または合併子会社が本プロトコルまたは任意の取引に故意に違反するために負う責任を解除しない。 上記の規定を除いて、本プロトコルの終了は、双方が守秘協定に規定されている義務に影響を与えず、これらのすべての義務は、本プロトコルの終了後にそれぞれの条項に従って継続し、それぞれの条項に従って を完全に強制的に実行しなければならない。この合意については、“故意に約束を破る“違約者の作為または不作為による本合意に違反することを承知し、故意に実質的に違反する行為を意味し、違約者がその行為を行うかしないかを知っていることが、第7条に掲げるいかなる条件も満たしていない主な原因である。ただし，故意に違約の意味を制限することなく，本合意当事者 は，いずれか一方が第VI条に規定する適用条件終了後に合併や取引のいかなる行為も完了できず，必要な資金を得られずコスト合意の閉鎖を促進するために満たされたり放棄されたりすることを制限せず，故意に本合意に違反するように構成しなければならない.

7.4節で 料金を終了する.

(A) において(A)本プロトコルが(1)第7.1(G)条，(2)第7.1(B)条， 又は(3)第7.1(C)条に基づいて終了し，(B)終了前に競合的買収取引を宣言する要約又は提案を公開し，公開するか，又は他の方法で会社又は取締役会に伝達すべきである。及び(C)本協定の終了後 12(12)ヶ月以内に、当社はすでに任意の競争的買収取引について最終合意を締結し、又は任意の競争的買収取引を完了しなければならない( 当該等の競争的買収取引が既に行われ、伝達又は公開開示された元の競争的買収取引と同じか否かにかかわらず)、いずれの場合も、当該等の競争的買収取引が完了した後2(2)の営業日内に、会社は親会社(又はその指定者)に会社停止費を支払わなければならない。“会社解約費“ は10，391，000.00ドルに相当する金額を意味します。

(B)本プロトコルが第7.1(F)条に従って終了した場合、本プロトコルを終了する条件として、会社は、本プロトコルを終了すると同時に、親会社(又はその指定者)に電信為替方式で会社停止料を支払い、直ちに利用可能な資金を親会社の書面で指定された1つ以上の口座に振り込まなければならない。

(C)本契約が第7.1(H)節に従って終了した場合、親会社(又はその指定者)が要求を出してから2(2)営業日以内に、会社は電信為替方式により親会社(又はその指定者)に会社停止費を支払い、利用可能な資金を直ちに親会社が書面で指定した1つ以上の口座に電信為替で送金しなければならない。

(D)本契約双方は確認して同意し、いずれの場合も、当社は1回を超えた場合に当社終了料を支払う必要はなく、本プロトコルの複数の条項が同一の または異なる時間および異なるイベントの発生時に当社解約費を支払うことができるか否かにかかわらず、本契約の複数の条項が同一の または異なる時間および異なるイベントの発生時に当社の解約料を支払うことができるか否かにかかわらず、本契約の双方が同意する。

(E)回収。 親会社、合併子会社および会社はここで確認して同意し、本条項7.4に規定されているチノは本協定と合併の構成要素であり、これらの合意がなければ、親会社、合併子会社および会社は本協定を締結しない。したがって、会社が第7.4条の規定により支払うべき任意の金を速やかに支払うことができず、親会社がこのような金を得るために法的訴訟を提起し、判決会社が第7.4条に規定する金額又はその任意の部分について敗訴判決を下した場合、会社は、当該法律の手続に関連する自己負担費用及び費用(合理的な弁護士費及び費用を含む)を親会社に支払う。“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された最優遇金利で計算されたbr金額またはその一部の利息とともに、この金利は“ウォール·ストリート·ジャーナル”に発表され、その金額またはその一部の支払いを要求した日から発効するか、または法律の適用によって許容される最高金利よりも低い。

(F)確認します。 双方とも確認し同意します：

(Ii)会社停止費を支払うべき場合に本プロトコルによる被害を終了し， は正確に計算できないため，第7.4条により支払われる金額は罰金ではなく、合理的な金額を構成する違約金であり、親会社が本合意を交渉する際に払った努力及びかかる資源及び失われた機会 を補償し、取引完了の予想 に基づいて、かつ(第7.4(E)条に記載のすべての利息と共に)親会社が本合意が終了した場合の唯一の救済措置 である場合には、第7.4条に従って会社停止料を支払わなければならない。

第八条
雑項規定

第8.1条改正案又は補編。

(A)適用法律に適合することを前提として、本協定双方は、親会社、合併子会社、当社がそれぞれ署名した書面に署名することにより、随時本協定を修正することしかできないが、会社株主の承認 を得た後、これ以上の承認がない場合には、本協定に対して当該等の株主のさらなる承認を必要とする修正を行ってはならない。

(B) 本プロトコルには何らかの逆規定があるにもかかわらず，7.4節，本8.1(B)節，8.4(B)節，8.5(C)節， 第8.5(F)節，8.7節および8.13節(および本プロトコルのいずれかの条項の修正，放棄または終了は前述の条項の実質内容を修正する)を修正してはならない.融資元が事前に書面で同意せず、 を放棄したり、融資源に不利な方法で終了したりします。

第8.2節の時間の延長、放棄等。発効時間の前の任意の時間に、いずれか一方が適用法律に適合している場合には、(A)本プロトコルの任意の他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、(B)本プロトコルの任意の他の当事者の義務または行為を履行する時間を延長すること、または(C)適用法が許容される範囲内で、他方が本プロトコルに含まれる任意の合意を遵守することを放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、当社、付属会社または親会社は、本プロトコルの下の任意の権利の行使を妨げるか、または行使を遅延させることができず、権利を放棄するとみなされるべきではなく、単一または部分的にそのような権利を行使することによって、他の権利を妨げることも、または本プロトコルの下の任意の他の権利を行使することを妨げるべきではない。本契約側がこのような延期または免除について達成した任意の合意は、当該側の名義で署名された書面文書に記載されている場合にのみ有効である。

8.3節No 生存.本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、およびチェーノは、締め切り後に継続して有効になりません。上記の規定にもかかわらず、本第8.3節は、本契約に含まれる任意の契約又は合意の存続を制限すべきではなく、当該契約又は合意の条項は、契約終了後に全部又は一部の契約又は合意を履行することを規定する。

8.4節全体 合意；第三者受益者はいない。

(A)本プロトコルは、本プロトコルの添付ファイル、会社開示スケジュール、CVRプロトコル、および本プロトコルで指摘される合併に関連する文書および文書を含み、セキュリティプロトコルと共にプロトコル全体を構成し、双方間の本プロトコルの主題に関するすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解を置換するが、セキュリティプロトコルは置換されてはならない。本プロトコル終了後も，(A)“セキュリティプロトコル”終了の発効時間と，(B)“セキュリティプロトコル”がその条項によって終了した日の早い者まで有効である.本合意当事者は、本プロトコルに含まれる陳述および保証に加えて、親会社および合併子会社、会社および会社はいかなる陳述または保証も行わず、各当事者は、その本人またはその任意の関連会社または代表が本プロトコルまたは取引の交渉、実行または交付について提供または提供する任意の他の情報の正確性または完全性に関する任意の他の 陳述または保証(明示的または暗示)を拒否することに同意する。会社、任意の会社の子会社、またはそのそれぞれの付属会社または代表が、上記のいずれかまたは複数に関連する任意のファイルまたは他のbr情報を他方または他方の代表に交付または開示されたにもかかわらず、会社または会社の子会社またはそのそれぞれの業務または運営について任意の陳述および警告を行う場合。

(B)本合意は、いかなる人といかなる雇用協定を締結するものともみなされず、本合意の双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人以外の誰かに任意の権利又は救済を付与し、又は他の方法で本合意の任意の第三者受益者を作成すべきであるが、以下の場合を除く：(A)第5.9節に明示された第三者受益者の保障者について、 (B)第7節7.4節(B)節の資金源について、8.4(B)節， 8.5(C)節，8.5(F)節，8.7節および8.13節(融資元がこのような条項の明示的第三者受益者であることが確認され，かつこれらの条項に依存して実行する権利がある) と(C)発効時間から経過後，会社普通株式保有者は，1.3節で支払われた合併対価格 を受け取る権利がある.

8.5節には法律が適用される；管轄権。

(A)本協定は、デラウェア州法律 によって行われるものとみなされ、適用される法律衝突原則によって管轄されることなく、各方面でデラウェア州法律の解釈、解釈及び管轄を受けるべきである。本協定の双方は、ここでデラウェア州衡平裁判所の個人管轄権を取り消すことができず、又は、当該衡平裁判所に標的管轄権がない場合は、本協定及び本協定に記載されている文書の規定(及び本協定によって生成された又はそれに関連する任意のクレーム又は訴訟理由)の解釈及び実行についてのみ、デラウェア州ニューカスト県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所の管轄を受け、いかなる訴訟においても主張しないことに同意し、抗弁として、本プロトコルまたは任意のそのような文書を解釈または実行するために提起された訴訟または手続は、その制約を受けず、または訴訟、訴訟または手続きは、上記の裁判所で提起または実行できない可能性があり、またはその場所では適切でない可能性があり、または本プロトコルまたはそのような任意の文書は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行することができず、本合意当事者は、そのような訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームをこのような裁判所で審理および裁決することに撤回することができない。法律の許容範囲内で、そのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する手続または他の文書は、法律によって許可された方法または法律で許可された他の方法で郵送され、法的に許可された方法で手続きまたは他の文書を郵送することに同意し、十分に送達される。

(B)各当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、法律によって許容される最大範囲内で、本合意または取引によって直接的または間接的に引き起こされる可能性がある任意の訴訟、訴訟、または訴訟によって享受される陪審員による裁判の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。各当事者は、(I)任意の他の当事者の代表、代理人または代理人 が明確に示されていないか、または他の方法で示されており、任意の訴訟、訴訟または訴訟手続きが発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めない；(Ii)当事者は、本放棄の影響を理解して考慮しており、 (Iii)各当事者が自発的に放棄を行うこと、および(Iv)他の事項を除いて、各当事者は、本節8.5に含まれる相互放棄および証明によってコスト合意および取引 を達成することを証明し、確認する。

(C)本プロトコルの双方は、本プロトコルの規定に基づいて本プロトコルの規定を履行していない場合(本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの下で本プロトコルの規定を達成するために本プロトコルに要求される行動をとることができなかったことを含む)又は他の方法で本プロトコルの規定に違反した場合、補うことができない損害が発生し、金銭的な損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。本協定の双方は、(I)法律又は平衡法上獲得する権利がある任意の他の救済措置を除いて、本合意の当事者は、本合意の違反(又は脅威違反)を防止し、本合意の条項と規定を具体的に実行する権利があることを認め、同意する：(I)法律又は衡平法上の権利がある。(Ii)7.4節の規定は、本合意違反による本プロトコル双方の損害を補償することも十分ではなく、いかなる態様でも、いずれか一方が禁止、具体的な履行、および他の平衡法救済を得る権利を減少または損害すると解釈されないことを意図しているわけではなく、(Iii)禁止、特定の強制執行、および他の平衡法救済を得る権利は、取引の不可分の一部であり、その権利がなければ、本プロトコルのいずれも本合意に署名しない。上記の規定があるにもかかわらず、最終合意に適合する当事者がその条項に基づいて任意の債務融資を行う権利の場合、当社及びその関連会社(親会社及び合併子会社を除く)及びその直接及び間接持分所有者は、債務融資融資者又は手配者としてのみ任意の融資源に対して任意の権利又はクレーム(契約、侵害又は他の態様にかかわらず)を有してはならず、いかなる場合においても、会社、会社、その任意の連合会社(親会社と合併子会社を除く)又はその直接或いは間接持分所有者は、任意の融資源に対して本協定を具体的に履行する救済措置を直接求める権利がある。

(D)本プロトコル双方は、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの違反または脅威に違反することを防止または制約し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行して、本プロトコルの違反または脅威が本プロトコルに違反することを防止または脅し、またはいずれか一方が本プロトコルの項の契約および義務を遵守することを強制するために、公平な具体的な履行救済措置を提供することにいかなる異議も提起しないことに同意する。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルに違反し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行することを防止するために、1つまたは複数の禁止を求めることは、その禁止または強制実行に関連する任意の保証書または他の保証を提供することを要求されず、本プロトコルの各々は、そのような保証書または他の保証の取得、提供、または掲示を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができない。本プロトコル双方はさらに、(I)第8.5条に規定する救済措置を求めることにより、本プロトコルの終了又は本プロトコル第8.5条に規定する救済措置が利用できない又は付与されていない場合には、本プロトコルの次項の一方が得ることができる任意の他の形態の救済を求める権利をいかなる態様でも放棄してはならないことに同意する。並びに(Ii)第8.5条に規定するいかなる内容も、本契約のいずれか一方が第7条のいずれかの停止権を行使する前又は行使終了権利(終了後に損害賠償を求める)の条件として、本第8.5条下の具体的な履行について任意の訴訟を提起することを要求してはならない(又はいずれか一方が特定の履行について訴訟を提起する権利を制限する)。本第8.5条又は本第8.5条に規定するいずれの法律手続の開始にもかかわらず、第7条の条項に従って本協定を終了するいずれか一方の権利を制限又は制限してはならず、又は本合意の当時又は後に得られる可能性のある任意の他の救済措置を求めることができる。 上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、(X)本第8.5条による結審の具体的な履行救済及び(Y)損害賠償を同時に得てはならない。

(E)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコル条項に従って当事者が完了することができる結審を明確に実行するために訴訟、訴訟、または手続を提起する限り、終了日 は、(I)訴訟、訴訟または訴訟解決後の20(20)営業日、または(Ii)訴訟、訴訟または訴訟を主宰する裁判所によって決定された他の期間まで自動的に延長されなければならない。

(F)本プロトコルにはいかなる相反する規定もあるが、本プロトコル双方は、(I)本プロトコル、債務融資、取引、または債務承諾書の下の任意の融資源の任意のタイプまたは性質に対する訴訟は、契約、侵害または他の態様においても、法律に基づいても衡平法に基づいても、ニューヨーク州、ニューヨーク県最高裁判所でのみ提起されなければならない、または(適用法に従って連邦裁判所専属管轄権が与えられている場合)米国ニューヨーク南区地域裁判所は、各事件においてニューヨークマンハッタン区(およびその控訴裁判所)に開廷し、各当事者は、このような訴訟がその本人およびその財産についてそのような裁判所の排他的管轄権に提出され、(Ii)法的手続き文書、伝票、通知または文書を書留郵送でそれに送達する、すなわち、任意のこのような裁判所で提起された任意のこのような訴訟がその有効な法的手続きに送達されるために、(Iii)放棄され、ここで撤回できない。法的に許容される最大範囲内で、現在または今後、任意のこのような裁判所で任意のそのような訴訟を提起する場所およびそのような訴訟を維持する不便な法廷の弁護に反対する可能性があり、(Iv)任意のそのような訴訟の最終判決は決定的であり、その判決に対する訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。(V)ニューヨーク州法律は、このような訴訟(別の州法の適用をもたらす法的衝突の原則を実施しない)、および(Vi)撤回不可能にbr}を放棄し、このような訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利を放棄し、その程度は、本合意の日に有効であるように、8.5(B)節に従ってそのような権利を放棄する程度と同じである。

8.6節は非信頼性である.

(A)親会社及び合併子会社は、ここで確認及び合意し(それぞれ親会社及び合併子会社及びその関連会社及び代表)、合意日までに、親会社、合併子会社及びそのそれぞれの関連会社及び代表(I)は、(A)親会社及び連結子会社及びそのそれぞれの関連会社及び合意日を代表する(A)当該会社の帳簿及び記録、施設、設備、契約及びその他の資産の完全アクセス権限を取得した。(B)当社が委託している本プロトコルで行う取引に関する電子データ室，および(Ii)当社経営陣と面会し，当社の業務や資産を検討する十分な機会があることを求めた。

(B)合併子会社および親会社およびそのそれぞれの関連会社および代表が当社に対して行った職務調査において、合併子会社および親会社およびそのそれぞれの関連会社および代表は、br契約日後に、会社およびその関連会社および代表から、会社およびその業務および運営に関するいくつかの推定、予測、予測および他の前向き 情報、ならびにいくつかの業務計画情報を受信し続ける可能性がある。合併子会社および親会社は、(I)このような推定、予測、予測およびその他の前向き陳述、ならびに合併子会社および親会社がよく知っているこのような業務計画に固有の不確実性が存在することを認め、同意する：(I)合併子会社および親会社はすべての責任を負い、それに提供されるすべての推定、予測、予測、展望性情報、およびそのような業務計画の十分性および正確性について自己の評価を行う(このような推定、予測を含む、前向き情報又は業務計画)、 および(Iii)連結子会社および親会社は、第8.6節で述べた任意の情報について当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの関連会社または代表に提起された任意のクレームを放棄し、それ自身の独立調査の結果および当社が第3条に記載された陳述および保証に完全に依存し、第3条に記載された会社の陳述および保証を行う際に不正はない。したがって、合併子会社および親会社はここで確認し、同意する。または、そのそれぞれの関連会社または代表は、そのような推定、予測、 予測、前向き陳述またはビジネス計画(このような推定、予測、 予測、展望的陳述、または商業計画に基づく仮定の合理性を含む)に対して、または任意の明示的または黙示された陳述または保証を行っているか、またはそのような推定、予測、または商業計画に基づく仮定の合理性を代表しているか、またはそれらのそれぞれの関連会社または代表がなされている。

第8.7節譲渡。 本協定のいずれか一方は、本合意の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコル又は本プロトコル項のいずれかの権利、利益又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならない(法律実施又は他の方法による場合にかかわらず)、本プロトコルの他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれの譲渡の試みも無効であるが、親会社及び合併子会社の各々は、(I)自らその任意又は全ての権利の譲渡を決定することができる。本プロトコルの下の権益および義務brは、親会社の任意の1つまたは複数の直接または間接完全子会社に譲渡されるか、または(Ii)当社の同意を得ずに、本プロトコルの下の任意のまたはすべての権利、権益および義務(チノ、陳述、保証および賠償項の下にある権利を含む)を任意およびすべての融資源に譲渡するが、このような譲渡は、本合意項の下での親会社または合併子会社の任意の義務を解除することはできない。 は、前の条項(I)または(Ii)のいずれかの譲受人に基づいて、法律または持分方式で本プロトコルの権利および救済を強制的に実行することができる。前述の規定に適合することを前提として、本プロトコルは、本プロトコル双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。

第 8. 8 条             お 知らせ 。本 契約 に基づく すべての 通知 、 要求 、 同意 、 クレ ーム 、 要求 、 放棄 および その他の 通信 は 、 書 面 による もの とし 、 手 動 で 届け られた ときは 、 （ a ） 与えられた ものと みな されます 。（ 配 達 証明 書 付き ） （ b ） 全 国 的に 認め られた 夜 間 宅 配 便 によって 送 られた 場合 、 宛 先 によって 受 領 された 場合（ 領 収 書 要求 ）;（ c ） 受 信 者の 通常 営業 時間 内に 電子メール で 送信 された 場合 、 そして 、 受 領 者の 通常 営業 時間 後に 送 られた 場合 、 または （ d ） 郵 送 日の 後 3 日 目に 、 証明 書 または 登録 郵 便 で 、 返 品 領 収 書を 要求 し 、 郵 便 料 を 前 払い します 。このような 通信 は 、 以下の 住 所 （ または この セクション 8. 8 に 従 って 与えられた 通知 で 指定 される 当事 者の ための 他の 住 所 ） に それぞれの 当事 者に 送 付 されなければならない 。

子 会社 または 親 会社の 合併 の場合 ：

株式 会社 AN I 製 薬

210 メ イン ストリ ート 西

ボ デ ット 、 ミネ ソ タ 州 56 6 23

Eメール：[編集された] 注目 ： ニ キ ル · ラ ル ワ ニ

顧 問 総 務 に コピー して 、 [編集された]

宛 先 の コピー （ 通知 を 構成 するもの ではない ） ：

ヒ ュー ズ · ハ バ ード & リード LL P One Bat tery Park Plaza

ニューヨーク 州 ニューヨーク 市 100 24
注 ： Ken Lef ko witz 、 Scott Natur man 、 Gary Simon
メール ：      ken . lef ko witz @ hu gh es hu bb ard . com
                  sc ott . n atur man @hugheshubbard.com
                  g ary . sim on @hugheshubbard.com

会社にそうすれば

株式 会社 アリ メ ラ サイ エ ンス63 10 タ ウン スク エア 、 ス イ ート 400
アル ファ レ ッ タ 、 GA 3000 5
メールボックス： [編集された]
注意：リチャード·S·エスワース

添付コピー(このコピーは通知を構成しない)：

DLA Piper LLP(アメリカ) 51 John F.Kennedy Parkway，120セット
ニュージャージー州ショットヒルズ郵便番号：07078
アンドリュー·P·ギルバートとスコット·A·コーエンは
電子メール：andrew.gilbert@us.dlapiper.com；scott.coan@us.dlapiper.com

そして

DLA Piper LLP(アメリカ)
コロラド通り303号3000号スイート
テキサス州オースティン、郵便番号：七八701
注意：P.C.ジェフリー·サルフスタン
電子メール：jeffrey.scharfstein@us.drupiper.com

第8.9節分割可能性。 本協定の任意の条項又は条項は、任意の司法管轄区域のいかなる場合においても無効又は実行不可能であり、本合意の残りの条項及び条項の有効性又は実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項又は条項がいかなる他の場合又は任意の他の管轄区域における有効性又は実行可能性にも影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本プロトコルの任意の条項または条項が無効または実行不可能であると宣言した場合、双方がそのような裁決を下した裁判所は、その条項または条項を制限する権利があり、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または有効かつ実行可能であり、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近いbr}条項または条項で条項または条項を置換し、本合意は修正されて有効かつ強制的に実行されるべきであることに同意する。裁判所が前の判決で付与された権限を行使しない場合、双方の当事者は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、その条項または条項は、可能な範囲内で無効または実行不可能な条項または条項の経済的、商業的、および他の目的を達成するであろう。

8.10節の費用 と費用。本協定で明確に規定されている以外は、すべての費用及び支出は、合併が完了したか否かにかかわらず、このような費用又は支出を発生させた方が支払わなければならないが、親会社と会社は同様に委託書の印刷及び郵送費用を担当しなければならない。

8.11節構造.

(A)文脈が必要な限り、(I)単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である、(Ii)男性は女性および中性性を含むべきであり、(Iii)女性は男性および中性性を含むべきであり、(Iv)中性は男性および女性を含むべきである、という合意の目的である。

(B)本プロトコル当事者は，起案側に不利な曖昧性を解決するための解釈規則は，本プロトコルの解釈や解釈には適用できないことに同意した.

(C)本プロトコルで使用されるように、(I)“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“だが限定されない”という語とみなされるべきであり、(Ii)“”という語の“範囲”という語は、主体または他の事物の拡張の程度を指すべきであり、この 句は、単に“場合”を表すべきではない。(Iii)“または”という語は排他的であるべきではなく，(Iv)“将”という語は“将”という語と同じ意味を持つと解釈されるべきであり，(V)“本プロトコル”，“本プロトコル”，“本プロトコル”および“本プロトコルの後述”などの語および類似した意味の語は，本プロトコルのいかなる具体的な規定でもなく，本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきである.

(D)他に説明がある以外に，本プロトコルで言及するすべての“章”と“証拠物”は，本プロトコルの 節と証拠物を意味する.本プロトコルおよび本プロトコルディレクトリに含まれるタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。

(E)文意に加えて、本プロトコルで使用されるbr}フレーズ“提供”、“提供”、“提供”および同様のbrフレーズは、会社が(I)で言及した情報または材料のコピーを親会社に提供し、会社が管理する本プロトコルに関連する取引の電子データ室で審査するために提供されているか、または(Ii)会社によってEDGARに記録されていることを意味する。いずれの場合も、本契約日の前日(1)営業日より遅れてはならない。

(F)本プロトコルに従って期間の前または後に任意の行動またはステップをとる期間を計算する際に、 (I)は、その期間を計算するための参照日である日付を含まず、(Ii)期間の最後の日が営業日でない場合、その期間は次の営業日で終了しなければならない。営業日を指定しない限り，本プロトコルで言及した日数はすべてそのカレンダー日数である.

(G)， が特に説明されていない限り，本プロトコルでは$へのいかなる言及もドルを表す.

(H)ある人への引用はまた，その許可された相続人と譲り受け人を指す.

8.12節対応項； 署名.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、本プロトコルの当事者 がコピーに署名し、他の当事者に渡されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。本プロトコルは、ファクシミリ送信、“携帯文書フォーマット”(“.pdf”)の形態の電子メール、または文書の元のグラフィックおよび画像の外観を保持することが意図された任意の他の電子方法、またはこれらの組み合わせ によって署名および配信することができる。

8.13節は追加権がない.

(A)過去、現在または将来の融資源、または親会社または合併子会社の株主、パートナー、メンバー、代表または関連会社(親会社または合併子会社を除く) がなく、親会社または合併子会社の代表は、本合意項の下の親会社または合併子会社のいかなる責任も負わない。

(B)本プロトコルは、本プロトコルに対してのみ実行され、本プロトコルに基づいて、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する任意のクレームまたは訴訟理由(契約または侵害、法律または衡平法または法規によって付与されたものにかかわらず)は、本プロトコルの当事者として明示的に指定された者に対してのみ提起され、本プロトコルに規定されているその人に関連する特定の義務のみである。任意の方法で債務承諾書を引き起こすか、または債務承諾書を履行するかに関連する任意の紛争を含む、本プロトコル項目のいずれかの義務または責任、または取引に基づく、または取引に関する任意のクレームについて、融資源は、いかなる責任も負わない(契約責任または侵害責任、法的責任または平衡法責任または法規によって付与された責任を含む)(任意の方法で債務承諾書を引き起こすか、または債務承諾書の履行に関連する任意の紛争を含む)。しかし、いずれの場合も、上記の規定は、融資元が債務承諾書又は債務融資文書に基づいて親会社又は連結子会社(及び締め切り後、当社及びその子会社)に対して発生するいかなる債務も解除しない。

署名 ページは以下のとおりである.

本協定は、双方がそれぞれ正式に許可された役人が上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明している。

添付ファイルA

定義する

1.1            ク ロス リ ファ レ ンス テーブル 。以 下の セクション において 本 契約 の 他の 場所で 定義 されている 以下の 用語 は 、 その 中で 定義 された それぞれの 意味 を有 します 。

1.2いくつかの 定義. 本明細書で使用される以下の用語は、定義された用語の単数および複数にも同様に適用されるべきであるという意味を有する

“買収提案書“とは、買収取引に関連する任意の書面要約、提案または同様の利益表示(親会社、合併子会社または親会社の他の子会社のうちの1つの要約、提案または同様の利益表示を除く)を考慮または他の方法で考慮することを意味する。

“買収取引“任意の取引または一連の関連取引(取引を除く)を意味する：(A)当社の任意のカテゴリの未償還投票権証券または株式証券を直接または間接的に買収または購入する任意の契約(20%)を超える、または任意の要約買収(自己入札要約を含む)または交換要約が完了すると、その人の実益が当社の任意のカテゴリの未償還投票権証券または株式証券の20%(20%)を超えることになる；(B)当社の子会社の20%(20%)以上の議決権を有する株式を直接または間接的に買収し、その業務が当社と当社の子会社との連結純収入、純収入または資産の20%(20%)以上を占める。(C)当社又は当社の任意の付属会社の任意の合併、合併、株式交換、業務合併、合弁、資本再編、再編又はその他の類似取引に関連し、これにより、当該人は、当社及び当社付属会社の全体としての総合純収入、純収益又は資産の20%(20%)以上を所有する。(D)当社または当社付属会社の資産の任意の直接的または間接的な売却、リース、交換、譲渡またはその他の処置は、当社および当社付属会社の総合資産、収入または純収入の20%(20%)以上(資産がその公平な時価で測定される)または(E)会社の清算、解散(または清算または解散計画を採用する)、または資本再編またはその他の重大な会社再編に相当し、その個別または合計が総合純収入の20%(20%)以上を生成または構成し、会社とその子会社の純収入または資産を全体とする。しかし、疑問を回避するために、本定義における“個人”へのすべての言及は、取引法第13(D)節に従って定義された任意の“団体”を含むべきであるが、 は親会社またはその任意の付属会社または代表を含まないべきである。

“付属会社“人のbr”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御”という言葉(“制御された”および“制御された”という用語を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、管理層および誰かの政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“独占禁止法 改正された“シェルマン法”、改正された“クライトン法”、改正された“連邦貿易委員会法”、“高速鉄道法案”および他のすべての法律を指し、合併制御法および外国反独占法を含む独占、制限、貿易制限、または競争を大幅に減少させる目的または効果を有する行為を禁止、制限、公布または意図する他のすべての法律を含む。

“授権 は、任意の政府 許可機関の任意の同意、コマンド、許可、許可、承認および他の同様の許可(それに提出された任意の出願を含む)、およびそれに対する任意の更新、延期、補足承認または修正、およびそれに対する追加を意味する。

“営業日 日“は、ジョージア州Alpharettaおよびニューヨーク州ニューヨークにある商業銀行の閉鎖を法的に許可または要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、または任意の他の日を除外する。

“コード“br”は改正された1986年の国内収入法を指す。

“会社 普通株“会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドル。

“会社の従業員“当社または当社の任意の付属会社の現職従業員または高級社員を指す。

“会社の従業員協議“は、任意の雇用、相談、ボーナス、奨励、繰延給与、持分または持分に基づく報酬、解雇、留任、取引ボーナス、制御権変更、または他の同様の契約を意味するが、任意の会社員福祉計画は除外される：(A)会社または任意の会社子会社と、(B)会社の任意の現職従業員または取締役または会社または任意の子会社の他の個人サービスプロバイダとの間の任意の契約。

“会社従業員福祉計画当社、当社の任意の付属会社または当社または当社の任意の付属会社が、規則414(B)、(C)または(M)条に従って単一雇用主とみなされる任意のエンティティ によって維持、採用、開始、貢献、または貢献を要求する従業員福祉計画を指す会社ERISA付属会社)当社または当社の任意の付属会社またはその任意の受益者または家族の任意のbrに対して、当社または当社の任意の付属会社の現職または前任従業員、高級社員または取締役 当社および当社の任意の付属会社に対して任意の重大な責任を負うことが合理的に予想されるbr}。

“会社株式賞“会社オプション、会社RSA、会社RSU、会社PSU、会社インセンティブ補助金のことです。

“会社 ESPP“改訂された当社の2010年従業員株購入計画を指す。

“会社の財務コンサルタント“Centerview Partners LLCを意味します。

“会社の入社手当”独立授権書又は当社の2024年株式インセンティブ計画に基づいて、又はナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて株式計画以外で当社が行ったインセンティブ株式オプションをいう。

“会社 知的財産権“会社または任意の会社の子会社が所有するすべての登録済みおよび未登録の知的財産権を意味する。

“会社の重大な悪影響“任意のイベント、効果、イベント、事実、状況、発展、状況または変化を意味し、 個別または全体的に、(A)会社および会社の子会社の業務、運営、 状況(財務またはその他)または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または(B)会社がすべての重大な態様で合意項目の下で義務をタイムリーに履行し、または適時に取引を完了する能力 ；ただし、第(A)項については、以下のいずれの事項も、単独又は組み合わせにかかわらず、構成とみなされてはならず、以下の規定を除いて、会社の重大な悪影響が存在するか否か又は合理的に存在する可能性が高いか否かを判定する際には、以下のいずれの事項も考慮してはならない

(I)一般的な経済的または政治的条件(またはそのような条件の変化または中断)；

(Ii)条件 (またはこのような条件の変更または中断)は、一般に当社およびその付属会社の経営に影響を与える業界；

(Iii)米国または世界の任意の他の国または地域の証券市場、資本市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の場合(Br)(またはそのような状況の変化または中断)、(A)米国または世界の任意の他の国または地域の金利変化および任意の国の通貨の為替レート変化を含み、(B)株式、債務、派生商品または混合証券の取引を一時停止する。米国または世界の任意の他の国または地域で運営されている任意の証券取引所または場外取引市場の一般証券(会社普通株を含むが、他のすべてのそのような証券も取得されている場合のみ)、(C)任意の証券(会社普通株を除く)または任意の市場指数の価格または取引量の任意の低下、ならびに(D)株式融資、債務融資、または他の融資の利用可能性およびコスト；

(Iv)法規、米国または世界の任意の他の国または地域の立法または政治的条件(またはそのような条件の変化または破壊)または戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、武装または非武装敵対行動または攻撃(ネットワーク攻撃を含む)、テロ行為、破壊または米国または世界の任意の他の国または地域でのアップグレードまたは悪化；

(V)合意要求または明示的に許可された行動、または親の同意によって取られた行動または非作為；

(Vi)法律(“新冠肺炎”措置を含む)、会計規則(公認会計基準を含む)、または他の法律または規制条件の任意の 変更または実行、実施または解釈；

(Vii)本プロトコルの公告または取引の係属中(ただし、第3.3(D)節に含まれるいかなる陳述または保証の目的も含まれていないが、会社開示明細書第3.3(D)節の開示を遵守しなければならない)、br}(A)親会社の身分、および(B)会社または任意の会社のbr}子会社の幹部または他の従業員の流失または退職を含む

()任意の自然災害、人為的災害、ハリケーン、地震、洪水、災害、天災、公衆衛生上の緊急事態、大流行、またはその他の不可抗力イベント

(Ix)会社証券の市場価格または取引量自体の任意の 変化、または会社が任意の期間内の会社の収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の内部または公表の予測、推定、予測または予想を満たすことができなかった(ただし、そのような変化および失敗の根本的な原因は排除されない(本定義の他の規定に加えて)

ただし、 は、上記(I)、 (Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)または()項で述べた任意のイベント、効果、発生、事実、状況、発展、状況または変化の直後であり、 が自社およびその子会社が業務を展開する業界の他の参加者と比較して、当社およびその子会社に比例しない全体的な影響を与える場合に、すでに発生しているかどうか、または合理的に予想される重大な悪影響が発生するかどうかを決定することである。

“会社 オプション“会社の普通株を購入する選択権のこと。

“会社 計画“任意の会社員福祉計画または会社員合意を意味する。

“会社 製品(S)“とは、現在、当社または当社の任意の付属会社によってマーケティング、提供、販売、許可、提供または流通されている任意およびすべての製品およびサービスを意味します。

“会社 PSU“業績帰属条件に制約された会社の普通株株に付与された限定的な株式単位を指す”

“会社が登録した知的財産権“米国、国際および外国の企業知的財産権を意味する： (A)特許、(B)商標、(C)著作権、(D)ドメイン名、および(E)任意の他の知的財産権を意味し、いずれの場合も、任意の政府機関またはドメイン名登録業者に提出された出願または登録の標的である。

“会社 RSA“会社の普通株に対する制限株の奨励を意味する。

“会社 RSU“会社普通株(会社PSUを除く)の株式に関する制限株式単位の報酬を意味し、以前は会社PSUの制限株式単位であった奨励を含み、その業績基礎帰属条件が以前に満たされていた である。

“会社 システム“とは、当社または当社の任意の付属会社によって所有または制御されるコンピュータシステム、サーバ、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、ネットワーク、サーバ、ワークステーション、ならびに他のすべての物理的または仮想情報技術デバイスを意味する。

“会社株式証明書“発行された及び発行された引受権証は、当社が発行して有効期間が満了していない及び行使していない会社の普通株式を購入するためのものである。

“競争的買収取引 “買収取引”と同じ意味で、その中のすべての提案法 から“20%”は“50%”を指すべきである点が異なる

“契約書“br”は、書面でも口頭でも、任意の合意、契約、下請け契約、レンタル、許可、了解、文書、手形、債券、担保、契約、選択権、保証、br}保険証券、福祉計画、または他の拘束力のある約束を意味する。

“データ セキュリティ要求“とは、任意の個人情報のプライバシー、データ保護またはセキュリティを管轄する範囲内で、すべての適用される(A)法律(1996年の”健康保険携帯性および責任法案“およびbr}EU一般データ保護条例を含む)、(B)会社または会社の任意の子会社の外部向け書面プライバシーポリシーおよびプライバシー通知、(C)会社または会社の任意の子会社の書面情報セキュリティポリシー、および(D)任意の会社の重要契約における要求を意味する。

“債務承諾書“とは、日付を明記した債務承諾書、および任意の関連費用手紙(定価、他の経済および”市場柔軟性“条項を含む)を意味し、いずれの場合も、修正、再記述、改訂および再記述、補足または時々置換され、これにより、融資元側は、支払い部分の合併対価格を含む取引融資のための取引融資のための提供または手配に同意する。

“債務(Br)融資債務承諾書に基づいて生成または生成される債務融資および/または任意の他の債務または優先株融資を意味し、その得られた資金は、支払い部分合併対価格を含む取引融資のために使用される。

“債務融資伝票“債務融資によって予期される合意、文書、および証明書を指し、(A)債務承諾書に基づくすべての信用協定、融資文書、増分融資プロトコル、購入プロトコル、引受プロトコル、契約、債権証、手形、債権者間合意および保証文書、(B)高級職員、秘書、支払能力および完全性証明書、法的意見、会社組織文書、良好な信用証明書、留置権照会および債務承諾書によって予期されるまたは親会社またはその融資源の合理的な要求の決議；(C)銀行規制機関は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)によって要求されるすべての文書および他の情報、ならびに(D)親会社またはその融資源の合理的な要求に基づいて、債務融資保証留置権の確立、完全または実行の合意、文書または証明書(すべての証明された証券(空白実行された譲渡権を有する)の原本br}コピーを含む)、制御プロトコル、調査、所有権保険、大家同意およびアクセス書簡を促進する。

“エドガー は、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析、およびデータベースの検索を意味する。

“従業員福祉計画“とは、(A)各”従業員福祉計画“(ERISA第3条で定義されているように)を意味する。および(B)退職後、退職後、有給休暇、利益共有、失業補償、健康または福祉、病気休暇、付帯福祉、ボーナス、インセンティブ、br}株式に基づく補償、解散費、解雇、留任、取引ボーナス、制御計画、計画、政策またはbrのスケジュールの変化を含む他の各従業員福祉計画、計画、政策、政策または手配を含む(ERISA第3項を遵守するか否かにかかわらず)。

“実体.実体“br”とは、任意の会社(任意の非営利会社を含む)、普通組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)、商号または他の企業、協会、br}組織またはエンティティを意味する。

“環境法 (A)環境中へのいかなる有害物質の排出、排出、排出または脅威排出(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)、(B)任意の危険物質の製造、加工、分配、使用、生成、処理、貯蔵、処置、輸送または処理、および以下の理由によって引き起こされる、または関連する任意の外国、連邦、州または地方の法律、法規、条例、法規、政策、法令、基準、規則、条例、命令または決定を意味する。(C)職場の健康と安全および接触危険材料から従業員を保護する影響。

“環境ライセンス “環境法によって要求されるすべての許可を言及しなければならない。

“持分権益“とは、任意の人の株式、株式、共同企業、有限責任会社、会員、会員または同様の権益、およびそれまたはそれのために行使可能な任意のオプション、株式承認証、権利または他の保証(債務証券を含む)または変換可能、交換可能または行使可能な利息を意味する。

“ERISABrとは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

“取引所法案“1934年に改正された証券取引法及びその公布された条例を指す。

“林業局“br”とはアメリカ食品医薬品局のことです。

“資金源： “債務融資の提供または手配または債務融資の全部または任意の部分と合意を締結することを承諾する者(債務承諾書の任意の修正または合併を含むがこれらに限定されないが、債務承諾書の任意の修正または合併を含む)または合併および他の取引に関連する他の融資を意味し、その締結またはそれに関連する任意の承諾書、招聘書、合併協定、契約または信用協定の当事者、およびそれらの関連会社の上級職員、取締役、従業員、弁護士、パートナー(一般または限定)を含む。債務融資に参加するコントロール者、株主、コンサルタント、メンバー、マネージャー、会計士、コンサルタント、代理人、代表および資金源、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人。

“会計原則を公認する“ は米国公認の会計原則のことである。

“政府当局 “とは、任意の連邦、州、地方、国際、多国、超国または外国政府またはその政治的分岐機関、またはそのような政府または政治的分岐機関の任意の機関、委託、機関または他の政府権力機関、または規制または他の政府または半政府権力機関を行使する任意の自律組織または他の非政府規制機関、準政府機関または個人機関(このような組織または機関の規則、規則または命令が法的効力を有することを制限する)、または管轄権を有する任意の仲裁裁判所、裁判所または仲裁廷を意味する。

“危険材料 “は、任意の固体、液体またはガス材料、単独または混合、混合物または溶液を意味し、現在または今後、任意の環境法に従って”危険“(”危険物質“または”危険廃棄物“を含む)、”有毒“、”汚染物質“または”汚染物質“として定義され、または今後、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、オスミウム、石油(それらの誘導体、副産物または他の炭化水素を含む)を含む。Brおよび任意の態様で環境法によって拘束されている任意の他の物質、または健康または環境に対して脅威または迷惑となる可能性のある任意の他の物質。

“高速鉄道法案1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”とその公布された条例を指す。

“負債.負債“br”とは、誰にとっても、(A)その人が借金によって誰かの債務(任意の債務証券の発行を含む) 、(B)当該人がクレジットプロトコル、手形、債券、契約書、証券、債権証または同様の契約証明書で証明された他の債務、(C)信用証および銀行引受為替手形に関する任意の償還義務、(D)財産またはサービスの任意の繰延購入価格、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定によって生じるすべての債務を意味する。(E)当該人の任意の株式又は任意の承認株式証、権利又はオプションのすべての義務を取得する価値がある人の購入、償還、解約、又は他の方法で取得する価値がある場合は、償還可能な優先株に属する場合は、その自発的又は非自発的清算優先権加算額及び未払い配当金のうちより大きい者の推定値、(F)当該人の金利又は通貨交換取引下のすべての義務、(G)貸借対照表上の公認会計原則に適合する任意の資本リースに関する義務、(H)任意の元金、(Br)上記(A)~(G)項に係る付加価値、課税及び未払い利息、前払い及び償還保険料又は罰金(ある場合)、未払い費用又は支出及びその他の通貨義務、並びに(I)上記(A)~(H)項に記載の他の者が負担する全ての債務。

“ 日付内に2024年9月9日を指す(初期内部日付)；しかし、会社が第5.18節に規定する任意の義務を履行できなかった(ただし、第5.18節に規定するいかなる義務も遵守できなかったが、第5.18節に規定するいかなる場合も該当しない場合を除く)場合には、初期 内部日は、初期内部日またはその後の毎日に自動的に延長されなければならない。

“知的財産権 財産権(A)すべての米国および外国特許および実用新案およびその出願(臨時出願を含む)およびそれらのすべての再発行、部分、更新、延期、臨時出願、継続および継続を意味する、世界各地で所有、生成、または以下のいずれかの権利に関連する任意およびすべての成文法および/または一般的な法の権利を意味する特許“；(B)機密情報、ノウハウ、および資料中のすべての商業秘密および類似の権利、(C)任意の著者の作品(総称して、著作権)； (D)すべての商標権およびその商標権および商号、ロゴ、商標およびサービスマークの類似権利(総称して )商標)、(E)データベースおよびデータセット(知識データベース、顧客リスト、および顧客データベースを含む)内のすべての権利、(F)統一リソースロケータ、URL、およびドメイン名のすべての権利(総称して、ドメイン名 名)、(G)上記のいずれかと同様の、対応するまたは同等の権利、および(H)上記のいずれかの登録出願または登録出願。

“知識“(A)会社にとって， とは，会社開示スケジュール第1.0(A)節で述べた個人の実知識と，(B)親会社や合併子会社 親会社開示スケジュール第1.0(B)節で述べた個人の実知識であり，いずれの場合も，その直接部下に適切に問い合わせた後，関連事項を実際に知るべき個人の実際の知識である.会社の知的財産権の場合、“知識”または“既知”は、任意の経営自由意見またはbr弁護士の類似した意見または任意の特許、商標または他の会社の知的財産権許可の検索または検索または審査を行うこと、実施、取得、審査または審査を要求するものではない。

“法律.法律Brは、任意の政府機関の任意の連邦、州、地方、市政、外国または多国の法規、法律、条例、法規、規則、法典、憲法、条約、一般法、命令または他の要件または法律規則を意味し、会社または任意の会社子会社と政府当局との間で通常の手続きによって会社製品について締結された任意の契約の条項を含まない。

“法的手続き “は、任意の訴訟、仲裁、手続き(任意の法律、仲裁、民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、クレーム、告発、クレーム、起訴書、聴聞、照会、監査、審査、調査、または任意の裁判所または他の政府機関、任意の仲裁人または仲裁グループ、調停者または他の仲裁廷によって開始、提起、審理、または行われる他の同様の法律手続きを意味する。

“留置権“br”とは、任意の種類または性質の任意の留置権、質権、担保、担保、信託契約、担保権益、担保手配、クレーム、侵害、選択権、制限、所有権保留装置、クレーム、通行権、侵害、優先購入権、第1の要件権、条件付き販売プロトコル、レンタル、許可証、担保、優先購入権、財産権負担またはコミュニティ財産権益を意味する。

“最高 総考慮要素“期末現金対価格と1(1)CVRで支払われた最高金額の和を指すべきです。

“ナスダック“br”とはナスダック市場有限責任会社のことです。

“注文書“誰にとっても、 は、一時的、初歩的、初歩的、永久的にかかわらず、任意の政府当局、仲裁人、または他の仲裁庭によって発行、公布、通過、公表または適用される任意の命令、判決、決定、法令、禁止、裁決、令状、評価、または他の同様の要件を意味する。

“報酬状 担保代理人および貸手がこの特定の融資および保証協定に基づいて発行された、2019年12月31日(時々改訂、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正された)である慣例的な返済書簡を指すSLRローン契約“)担保エージェントであるメリーランド州SLR投資会社(前身はSolar Capital Ltd.)、担保エージェントである貸金先と借入先である会社との間に、SLRローン契約項の下ですべての未返済債務の金額及びこのような債務と他のすべての債務を締切日に全額返済するために必要な他のすべての金額を明記し、このような担保代理と貸金者が適用される支払金額を受け取った後、(A)すべての未済元金、利息、費用、コスト、コスト、及び同意する。当社及びその付属会社がSLRローン協定及びすべての関連ローン文書の下で発生した支出及びその他の責任は、すべて返済及び解除(適用範囲内であるが、その明確な条項により返済可能な債務を除く)及び(B)SLRローン協定及びすべての関連ローン文書に関連して付与された任意の留置権を解除及び終了しなければならない。

“許容留置権 “(A)技術者、運送業者、労働者、倉庫保管員、整備工または他の正常な業務中に発生または生成された留置権を指し、このような留置権は、未満期および未払いであるか、または適切な法的手続きによって誠実に議論されている；(B)満期および納付すべき税項留置権、または適切な法律手続きによって誠実に議論されている税項留置権であり、これらの留置権は、当社の総合財務諸表において十分な準備金を設定している。(C)任意の不動産の任意の地権から利益を得る設定者の利益に影響を与える留置権であるが、このような地権は、賃貸不動産の継続および経営に実質的な損害を与えない。(D)所有権、地権、通行権、チノ、制限および他の同様の留置権に関する欠陥または不規範、個別または全体的に、それに関連する財産および資産の価値または継続使用および経営に重大な損害を与えないことが合理的に予想される。(E)この人が所有または賃貸している不動産に管轄権を有する政府当局が実施する区画、建築およびその他の同様の法律であって、このような不動産の現在の使用および経営は、これらの不動産の現在の使用および経営に違反しないようにすること、(F)賃貸契約または賃貸契約による大家、レンタル者またはテナントに対する義務が違反されていないことを保証するための法定留置権、(G)労働者賠償金、失業保険または適用法律に規定されている類似案に関連する保証金または質権、または保証金の支払いを確保するための保証金または担保。(H)通常業務中に付与された非排他的 知的財産権許可および第三者権利に関連する制限 および許可、ならびに(I)当該人が所有または賃貸した不動産所有権に影響を与える契約、条件、制限、地権および他の同様の非貨幣記録事項、これらの契約、条件、制限、地役権およびその他の同様の非通貨事項は、当社および当社子会社の財産の使用、運営または譲渡または所有権の任意の利益に対して実質的な干渉を構成しない。

“人は…“ は、任意の個人、実体、または政府当局を意味する。

“個人情報 “は、任意の適用される法律に従って”個人情報“、”個人データ“、”個人識別情報“または”保護された健康情報“または同等の用語で定義されるデータまたは他の情報を意味する。

“処理しました は、アクセス、収集、使用、処理、保護、記憶、送信、開示、廃棄、修正、または処理を含むデータに対して実行される任意の動作または1組の動作を意味する。

“不動産不動産賃貸“とは、賃貸、転貸、許可、再許可および占有協定、および賃貸不動産の基礎として、または他の方法で賃貸不動産のすべての改正、修正、付状に影響を与えることを意味する。

“発表するBrとは、任意の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、排出、排出、傾倒、脱出、濾過、注入、投棄、廃棄、または環境に処分される行為を意味する。

“Remedial Action“とは、任意の有害物質の発生、処理、使用、処理、貯蔵、輸送または放出による、それに関連する、またはそれに関連する任意の汚染、汚染、分解、損害または傷害を処理するための任意の除去、除去、反応、調査(救済前研究、調査または監視を含む)、処理、清掃、回復および/または監視活動を意味する。

“代表者“br”とは、上級管理者、役員、従業員、代理人、弁護士、会計士、コンサルタント、コンサルタント、投資銀行家、マネージャー、その他のコンサルタントおよび代表を意味する。

“必須の 情報“債務承諾状添付ファイルC(br})第7段落に掲げる当社及びその付属会社に関する財務諸表、及び親会社の合理的な要求及び資料覚書(債務承諾書に定義)を完成するために提供しなければならない当社及びその付属会社に関する他の資料を指す。

“サバンズ·オクスリー法案“改正された2002年のサバンズ-オキシリー法案と、この法案に基づいて公布された条例を指す。

“証券法 “改正された1933年証券法及びその公布された条例を指す。

“セキュリティイベント “(A)任意の会社のbrシステムに影響を与えるセキュリティホール、ネットワーク釣りイベント、恐喝ソフトウェアまたはマルウェア攻撃、または(B)個人情報の漏洩または開示を含む不正または不正な方法で処理するイベントを意味する。

“SLR ローン契約“この用語は、添付ファイルAに記載されている”支払い手紙“の定義に付与された意味を有するか否か。

“指定されたbr審査員協力(A)公開登録声明、私募取引または財務諸表 のための慣用的な“慰め状”(慣用的な“負の保証”および変更期間保証を含む)、(B)当社の総合財務諸表およびその付記および監査報告を含む覚書の提供または組み入れに同意し、(C)任意の公開登録声明において専門家として核数師に言及する際に、慣用的な同意を提供することを意味する。

“在庫 計画当社2010年持分インセンティブ計画、当社2019年総合インセンティブ計画、当社2023年総合インセンティブ計画、当社2024年株式インセンティブ計画、任意のサブ計画、および任意の他の株式オプション、株式奨励または株式購入計画、計画、独立株式付与協定または会社またはその任意の前身の手配、または会社または会社または任意の子会社 が締結した任意の他の契約または合意を指す。

“子会社1つのエンティティは、(A)エンティティ内に他の利益を有する議決権証券の額が、その人がエンティティの取締役会または他の管理機関の少なくとも多数のメンバーを選挙することができるのに十分であるか、または(B)エンティティの未償還持分または財務権益の少なくとも50%を有することが条件である別の人の“子会社”とみなされるべきである。

“上位プラン “実質的な5.3条違反による好意的な買収提案ではなく、完成すれば、(A)50%を超える会社の普通株式流通株、または(B)50%を超える会社およびその付属会社全体の資産を個人が直接または間接的に所有することになり、いずれの場合も、会社取締役会は、(その独立財務顧問および外部法律顧問に相談した後)誠実に決定することができる。そして(Ii)完了すれば、(A)すべての財務的考慮事項、(B)買収提案を提出した第三者のアイデンティティ、 (C)予想される時間、条件(任意の融資条件または任意の債務または株式融資約束の信頼性を含む) およびその買収提案を完了する見通し、および(Ii)完了した場合、財務的観点から見て、合併よりも会社の普通株式保有者の取引に有利になる。(D)当該等の買収提案の他の条項及び条件及び当社への影響は、関連する法律、法規及び当該等の買収提案が会社取締役会によって関連する他の態様 (融資、株主承認、規制承認又は他の事件に関する条件又は当該条件を引用する者が制御できない場合を含む)、及び(E)第5.3(E)節で述べた通知期間内に本合意条項及び親会社が提出した合併提案に対する任意の改訂を含む。

“税収“br”とは、任意の税金(任意の所得税、特許経営税、資本利益税、減価税、付加価値税、付加税、消費税、従価税、譲渡税、印紙税、販売税、使用税、財産税、営業税、源泉徴収税または賃金税を含む)、課税、評価税、関税、関税(任意の関税を含む)、税収特性の借金または費用、および任意の関連する課金または金額(任意の罰金、罰金または利息を含む)を意味する。

“税金の払い戻し “とは、任意の税金の査定、評価、徴収または支払い、または任意の税務に関連する任意の法律の管理、実施または実行に関連する事項、または任意の税務に関連する法律の管理、実施または実行に関連する任意の事項、または任意の税務に関連する任意の法律の管理、実施または実行に関連する任意の申告書(任意の資料申告書を含む)、報告、陳述、声明、推定、付表、通知、通知、表、選挙、証明書または他の書類または資料を、任意の政府当局に提出または提出しなければならない任意の申告書を意味する。

“取引 秘密“米国”統一商業秘密法“がそれを与える意味を持っている。

“取引記録“ とは，本プロトコルで考えられる統合と他の取引である.

“許可されていない会社のオプション“行使されず、行使されていない会社オプション(またはその一部)を意味し、既得会社オプションではない。

“Br社のオプションを付与しました発効時間 の直前に帰属する会社オプション(またはその一部)を意味し、有効時間 の直前および/または成約に関連して加速または有効な任意の会社オプション(またはその一部)を含む。

添付ファイルB

CVRプロトコル

(添付ファイルを参照。)

最終形

機密.機密

価値のある権利協定の形で

本または価値のある権利協定、日付は [●](本“合意”)ANI製薬会社、デラウェア州の会社(“親会社”)とそれらの間で締結されています[●], a [●]権利エージェントとして(本明細書で定義するように)。使用されるが本プロトコルで定義されていない大文字のターム は，マージプロトコル(本プロトコルで定義されているように)にそのタームを与えるのと同じ意味でなければならない.

リサイタル

親会社、Anip Merge(デラウェア州の会社と親会社の完全間接子会社(“連結子会社”)とAlimera(デラウェア州の会社(“当社”)が2024年6月21日に合併協定および合併計画(協定の条項に基づいて時々改訂または補充することができる)を締結していることを考慮すると、同協定によると、連結子会社は会社と合併して会社に組み込まれなければならない(“合併協定”)。当社は合併中の生き残り会社として継続しており、これにより、(I)当社の1株当たり普通株(“会社普通株”)が発効時間に発行された1株当たり額面 $0.01(株式および の異なる意見株式を除く)は、(A)1株当たり5.50ドルの現金、および(B)1つまたはbr}価値権(A)またはbr}価値権(a“CVR”)を受け取る権利があることに変換され、本合意および合併協定に記載されている条項の規定の下で、マイルストーン支払いを受ける権利(以下のように定義される)(条項(A)と(B)、総称して“合併対価格”と呼ばれる)、および(Ii)会社は親会社の完全子会社として継続する。そして

合併対価の構成要素として、本プロトコル及び合併協定の条項及び条件に基づいて、会社の普通株(株式及び異なる意見の株式を有するものを除く)の所有者、及び会社株式証、会社株式購入権、会社RSA及び会社RSUの所有者(任意の当該等所有者、“初期所有者”)は権利(任意の当該等所有者、“初期所有者”)を有することができる)CVRは毎回最大1(1)筆又は現金支払いを徴収し、この等支払いはマイルストーン(以下の“br}を参照)の実現に依存する。

そこで，現在，上記の状況と上記取引の完了を考慮して，双方は同意し，すべての所有者(本稿で述べたように)が平等と見合った利益を享受するために，双方は以下のように同意する

第一条

定義.ある構造規則

1.1節で定義する. 本プロトコルで用いる以下の用語は以下の意味を持つ

“エージェント保持者” は，確定時にCVR登録簿に列挙された未清算CVRの35%(35%)以上を持つ所持者である.

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“譲り受け人”は6.3節で規定する意味を持つ.

譲渡取引“ は、任意の取引(売却資産、剥離、剥離または許可取引を含む)を意味するが、制御権変更取引は除外される。 は、当該取引に基づいて、付属会社以外の誰にもCVR製品の権利を売却、許可、譲渡、または取得する。 明確にするために、”譲渡取引“は、(A)親会社またはその子会社または制御された付属会社によるCVR製品販売または通常プロセス許可には適用されない。CVR製品および(B) 制御権の開発または商業化のための任意の変更のために、非排他的なグローバル権利が付与される、協力または流通配置。上記の規定にもかかわらず、販売業務、剥離、分割または独占許可取引 は、CVR製品の権利売却、許可、譲渡または譲渡を関連会社以外の誰かまたはそれによって得られた取引に譲渡し、前文(A)項に従って、“通常プロセス”とみなされてはならない。

“譲渡取引買付書” は4.3(A)節で規定した意味を持つ.

“支配権変更”とは、(A)親会社の全部またはほぼすべての資産(親会社の任意(直接または間接)子会社を除く)を合併に基づいて売却またはその他の方法で処分することを意味し、(B)親会社の合併または合併に関連し、親会社が既存の実体ではない。 および(C)は、親会社がまだ存在または継続して存在するエンティティであるが、取引直前の親会社の株主(親会社の株主として)が、取引直後に50%(50%)未満の親会社投票権 を有する親会社の他の任意の取引に関する。

“会社”の意味は、本明細書に記載されている意味と同じである。

“会社普通株”の意味は、本稿の抜粋と同じ意味である。

CVR“ は、本プロトコルの下の所有者(合併プロトコルの条項に従って初期所有者に合併対価の一部として付与される)が、本プロトコルおよび統合プロトコルの条項および条件に従って現金で支払う権利を取得するか、または現金で支払う権利があることを意味する。

CVR製品“ は、現在の処方およびその現在または将来の適応でILUVIENおよびYUTIQの商標で現在または将来の適応で販売および販売されている医薬品を意味する。

“CVR登録簿”は，第2.3(B)節に規定する意味を持つ.

“CVR不足”の意味は4.6(B)節で述べたとおりである.

“デラウェア州裁判所”は、第6.6(A)節に規定する意味を有する。

“預託”とは[●].

“勤勉努力” はCVR製品にとって、一人の人が市場排他性問題を考慮した場合、不適切なポーズ、中断または遅延の努力がなく、勤勉かつ持続的な方法でその義務を履行することを意味し、そのレベルは、少なくとも規模および資源が親会社およびその付属会社に相当する製薬会社が、その開発または製品ライフサイクルの類似段階で類似した市場潜在力を有する薬品商業化の努力レベルに適合するように努力していることを意味する。代替製品の市場または開発中の競争力、模造薬または生物類似製品の発売または販売、供給の利用可能性、規制環境およびCVR製品の収益性(定価および達成された精算状態を含む)、親会社のポートフォリオ、ならびに他のbr技術、商業、法律、科学および/または医療要素を考慮する。しかしながら、このような努力およびリソースレベルは、本プロトコル条項に従って支払われる潜在的なマイルストーン支払いを考慮することなく決定されるべきである。疑問を生じないためには，4.4節は両親とその相続人と譲受人に適用しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、保有者は親会社が株主の最適な利益でその業務を経営する受託義務を持っていることを認め、本協定に基づいてマイルストーン支払いを支払ういかなる潜在的な義務はいかなる特定の方法で親会社の業務を経営するいかなる明示的或いは黙示的な義務を発生することはなく、また、勤勉な努力は親会社が実際にいかなるマイルストーンを実現することを意味するわけではなく、いかなるマイルストーンを実現できなくても勤勉に努力するbr努力と一致する可能性がある。

“係争通知”は，4.6(A)節に規定する意味を持つ.

“DTC”とは、預託信託会社またはその任意の相続人を意味する。

株式奨励“とは、初期所有者が会社オプション、会社RSU、会社RSA(まだタイムリーかつ有効な第83条(B)条の選択がなされていない)、または会社PSUについて受信したCVRを意味する。

“資金”は2.6節で規定した意味を持つ.

GAAP“ は、財務会計基準委員会または米国でこのような原則を確立する権利があると公認されている任意の後続エンティティまたは他のエンティティによって米国で確立された公認会計原則を意味し、各 ケースにおいて、(I)親会社が現在どのような原則を適用時間に使用して親会社の合併財務諸表 を作成し、(Ii)関連期間に一致して適用される。

総収入“とは、任意の関連期間において、米国公認会計原則に基づいて、会社またはその関連会社(または任意の取引譲渡取得者またはその任意の関連会社)がCVR製品を第三者に販売する任意の公平な取引を意味し、そのような取引におけるCVR製品の請求書総価格(販売、使用、付加価値税または類似税を含まない)(疑問を免除するために、サンプルとしてのみ使用される製品は含まれていないが、無料臨床試験材料として限定されない。特許使用料収入およびマイルストーン対価格を含むが、会社またはその付属会社(または任意の取引譲渡購入者またはその任意の付属会社)によってCVR製品について利益を得るか、または受け取ることを含むが、患者支援または他の同様の計画のための製品)。疑問を免れるために、当社がいかなる譲渡取引自体によって徴収したいかなる報酬(生得疑問を免除するために、CVR 製品を第三者に販売することは含まれていない)は、一括払い、マイルストーン、前払い対価格、特許権使用料または他の形式でも、毛収入および純収入の計算に計上されないべきである。

所有者“ は，適用された確定日時から，その名称がCVR登録簿に登録されている人を意味する.

“初期所有者”の意味は，本プロトコルのソロ部分で述べた意味と同じである.

“統合”の意味は，本セッションで述べた意味と同じである.

“統合プロトコル”の意味は，本プロトコルの抄録で述べた意味と同じである.

“結合対価格”の意味は、本明細書の抄録に記載された意味と同じである。

“連結子会社”の意味は、本プロトコルの抜粋で述べた意味と同じである。

“マイルストーン” とは、(A)2026年の全世界の純収入総額が140，000，000ドルを超えること、または(B)2027年の世界の純収入総額が160，000，000ドルを超えることを意味する(場合によって)。

“マイルストーン通知”の意味は，第2.4(A)節で規定した意味と同じである.

“2026年マイルストーン支払い”とは、CVRあたりの対応金額が0.25ドルにスコア(1以下)を乗じた積(0.01ドルに最も近い1/100)を四捨五入し、スコアの分子は2026年の純収入が1.4億ドルを超える金額であり、その分母は1000万ドルであり、利息は含まれていない。例えば、(A)2026年の純収入が147，000，000ドルであれば、(147，000，000-$140，000，000)×10，000，000ドルと計算され、0.7に等しく、0.25，2026年のマイルストーン支払いで0.1750ドルとなり、(B)2026年の純収入が151，000，000ドルであれば、点数は1を超え、1，0.25，2026年のマイルストーン支払いで0.25ドルとなる。疑問をなくすために、いずれの場合も、CVRは2026年の純収入について0.25ドルを超えることはないだろう。

「 2027 年のマイルストーン支払」は、各 CVR に対して、製品に等しい支払額を意味します。（ $0.0 1 の 1 / 100 に丸め ） $0.25 の を分数で掛けた（ 1 を超えない ） その分数は、 2027 年の純収益が 16 億 6，000 万ドルを超え、その分母は 15，000 ドルである金額である場合、利子なしで 000 。例として、 （ a ） 2027 年の純収益が 171，000，000 ドルであれば、 計算は 171，000，000 ドルになります。 — $160，000，000 ） ÷ $15，000，000 は 0.73333 に $0.25 を掛け、 2027 年のマイルストーンペイメントは $0.1833 となり、 （ b ） 2027 年の純収益が $176，000，000 の場合、その分数は 1 を超え、 $0.25 を掛けると 1 としてカウントされます。2027 年のマイルストーンペイメントは $0.25 です。疑いを避けるため、 2027 年の純収益に関して、 CVR 当たり 0.25 ドルを超える金額が支払われることはない。

特定の所持者の場合、“2026年マイルストーン支払い 金額”とは、(A)2026年マイルストーン支払いと、(B)適用マイルストーン通知日までの取引終了時に、その所持者がCVR登録簿に保持しているCVR数との積を意味する。本プロトコルには上記の規定または何らかの逆規定があるにもかかわらず、合併プロトコル第1.5(B)(Ii)節の規定により、合併プロトコル第1.5(B)(Ii)節の規定により、任意の会社について持分を購入して2026年のマイルストーン支払金額を支払う。疑問を生じることを避けるために、合併協定第1.5(B)(Iii)条によれば、発効時間に行使されていないおよび行使されておらず、1株当たりの行使価格が最高の総コスト以上である各会社の株式購入は、発効時間にログアウトされ、これについていかなる代償(Br)を支払うべきではなく、2026年のマイルストーン支払い 金額を受け取る権利がない。

特定の所持者にとって、“2027年マイルストーン支払い 金額”とは、(A)2027年マイルストーン支払いと、(B)適用マイルストーン通知日までの取引終了時に、その所持者がCVR登録簿に反映されるCVR保有数との積を意味する。本プロトコルはすでに上記の規定またはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、 合弁格購入株権を構成する任意の会社の株式購入に関する2027年のマイルストーン支払い金額は、合併協定第1.5(B)(Ii)条の規定の制限を受け、合併協定第1.5(B)(Ii)条に従って支払わなければならない。疑問を生じないために、合併協定第1.5(B)(Iii)節によれば、発効時間にまだ行使されていない場合、および1株当たりの行使価格が最高総コスト以上である各会社の株式購入はログアウトされ、いかなる代償も支払うべきではなく、2027年のマイルストーン支払い(Br)金額を受け取る権利はない。

“マイルストーン支払い” は2026年のマイルストーン支払いまたは2027年のマイルストーン支払いを指し、“マイルストーン支払い”とは2026年のマイルストーン支払い と2027年のマイルストーン支払いを意味する。

“マイルストーン支払日”は，2.4(A)節で規定した の意味を持つ.

“任意の年間の純収入” は、CVR製品の場合、任意の関連期間において、公認会計原則に基づく正常および慣例に従って減額された総収入を権責発生制で減算することを意味する

(I) 顧客、卸売業者、ディーラー、販売業者または同様の機関に提供されるすべての返金、返却、管理費、貿易、現金および数量割引、およびその他の通常の割引

(Ii) 管理医療組織、PBM、共同購入組織または他の購入団体、健康維持組織、他の医療保険提供者、医療保健組織および他の医療機関(病院を含む)、br}医療管理者および他の類似エンティティのリベートおよび精算；

(Iii) 政府が徴収した費用を含む任意の国または地方医療保険計画または同様の計画(連邦医療補助、医療保険および同様の計画を含む)のため、政府の規定に基づいて任意の形態で強制支払い、リベート、および割引を強制する

(4)患者レベルクーポン、共同支払い援助、他の患者自己支払い費用援助など

(V)以前に販売されていた変質、破損、期限切れ、受け取り拒否、返品およびリコール製品の信用および手当；

(6) 価格調整、課金、請求書のエラー、供給不能、価格保護、棚在庫調整をたどる；

(7) 以前の商業販売の回収できなかった金額；

(Viii)総収入、合理的かつ慣例的な出港運賃、運航、保険およびその他の輸送費用に含まれる範囲、すなわち親会社またはその子会社が実際に負担する程度に限定され、いかなる第三者による精算でもない

(Ix) は、総収入、関税、関税、消費税、販売税、付加価値税、医療機器税および他の同様の税種(収入または利益に基づく税種を除く)、関税または政府当局の他の課金を含む範囲に限定され、そのような税種が精算または払い戻しできない範囲に限定される

ただし、条件は、(A)任意の契約および政府税還付または自己負担援助計画の管理に関連する費用は、総収入から差し引かれなければならない。(B)CVR製品の全負担コストについて、当社又はその付属会社(又は買収又はその任意の付属会社の任意の譲渡取引)が従属許可者又は流通業者に個別に領収書を発行するすべての場合、そのような金額は、その領収書の純額に基づいて毛収入の一部に計上されなければならない。

疑問を生じないために、純収入は、上記の任意の個人、公共または他の保険会社、薬局、顧客、販売店、機関、衛生システム、病院または患者に支払う価格割引、費用、およびその他の控除を含むべきである。アメリカ以外の国では。

“任意年度の純収入報告書” は、(A)当該年度の純収入(毛収入と純収入との入金と併せて)を合理的に詳細に列挙し、(B)達成の程度において、2026年のマイルストーン支払いまたはbr}2027年のマイルストーン支払いを計算し、具体的な状況に応じて決定される親の書面報告書を意味する。

“役人証明書”とは、親の許可官によって役人として署名され、権利エージェントに交付される証明書を意味する。

「親」は、この前文に記載されている意味があります。

「親会計慣行」とは、 GAAP に従って親の帳簿および記録に従って決定されたものを意味します。

“許可されたCVR譲渡”とは、(A)所有者が死亡したときに遺言または無遺言でCVRを譲渡すること、(B)財産付与者が死亡したときに受益者にCVRを移転する文書によってCVRを生前または遺言信託に譲渡すること、(C)裁判所の命令に基づいて、 (D)法律により実施される(合併または合併によって所有者を含む)、またはどの会社、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの所有者の解散、清算または終了を考慮せずに完了するか、または任意の会社、有限責任会社、共同企業または他の実体の所有者を考慮せずに完了する場合に行われる。(F)所有者が組合企業又は有限責任会社である場合は、組合企業又は有限責任会社を譲渡してそのパートナー又はメンバー(何者に適用されるかに応じて)への分配(このような分配が“1933年証券法”(改訂本)又は“1934年証券取引法”(改訂本)に規定されている登録要件の制約を受けない限り)；(G)所有者の制御された関連会社を譲渡する。または(H)は2.7節で規定する.

“審査申請期間”は、4.6(A)節に規定する意味を有する。

“権利エージェント” は，本プロトコルの開始で指定された権利エージェントを指し，本プロトコルが適用される 条項に従って後任の権利エージェントが指定されるまで，その後の“権利エージェント”は，その後任の権利エージェントを指す.

“重要製薬会社”とは，(A)その関連会社とともに，人用薬品の製造，流通，商業化において豊富な能力と経験を持ち，および(B)その関連会社とともにCVR製品に関する開発，規制，科学インフラを有し，少なくとも合理的に親会社とその関連会社のインフラに匹敵する会社である。

付属会社“ は、(A)当該エンティティの他の権益の議決権証券の額が、当該エンティティの取締役会または他の管理機関の少なくとも多数のメンバーを選挙することができるようにするのに十分な額、または(B)当該エンティティの未償還持分または財務権益の少なくとも50%を有する別の人が直接または間接的に所有し、実益または記録的に所有しているエンティティを意味する。

“終了日”の意味は6.9節で規定した意味と同じである.

1.2節の施工規則。本プロトコルの場合、文脈が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、陽性性は女性および中性性を含むべきであり、女性は男性および中性性を含むべきであり、中性性は男性および女性を含むべきである。他に説明がある以外に，本プロトコルではすべて“章”に言及する は本プロトコルの章を指す.フレーズ中の“程度”という語は主体や他の事物の拡張の程度を指すべきであり，“もし”を簡単に表すべきではない.“ドル”や“$”を言及する場合は、米国の合法的な通貨を指すべきだ。本協定で使用される“含む”という語および同様の意味の語は、別の説明がない限り、用語の前の任意の説明を含むが、制限されない一般性を意味すべきである。単語 “や”は排他的ではない.“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。本プロトコルで使用すれば，どの名詞や代名詞も複数と単数を含むとみなされ，すべての性別をカバーする.誰に対するいかなる言及も、その人の後継者と譲受人を含むと解釈されなければならない。“正常業務過程”と“正常過程”は過去の慣例と一致する正常業務過程を指す。本合意に別段の規定がない限り、言及日または月のすべての内容は、日歴日または月への言及とみなされるべきである。(I)いかなる政府当局に対するいかなる言及も，その政府当局の継承者を含む。(Ii)任意の適用法律とは、時々改正、修正、補充または置換された適用法律(法規である場合、その法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の適用法律の任意の部分への言及は、その部分の任意の継承者を含む(ただし、特定の日までの本br}プロトコルにおける任意の陳述および保証については、任意の法律への言及は、改正された当該法律および各場合にその日に発行される任意のbr規則または条例を指すものとみなされるべきである)。本プロトコルに含まれる下線付きタイトルは、参考までに、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、本プロトコルを解釈または解釈する際に言及されてはならない。双方は，本“合意”を解釈または解釈する際には，起草側に対して論争のある解釈規則を適用してはならないことに同意した.

第二条

価値を持つ権利があります

2.1節CVR.各CVRは、所有者(合併契約の条項に従って統合対価の一部として各初期所有者に付与される)を表し、本合意に基づいて、本合意の条項および条件制約を受けてマイルストーン支払いの契約権利を得る。

2.2節で譲渡してはならない。 許可されたCVRによって譲渡されない限り、すべてまたは一部の売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または任意の他の方法でCVRを譲渡または処分することはできない；いくつかのCVRがDTCを介して保有されていても、上記の制限は適用される。本第2.2条に違反するいかなる売却，譲渡，譲渡，質権，財産権負担又はすべて又は一部のCVRを処分しようとする行為はすべて無効である初めから計算する効果もありません。CVRは、任意の見積システム 上で上場または任意の証券取引所で取引されない。

2.3節では無免許；登録；譲渡登録；住所変更.

(A) CVRは証明書や他の文書を証明としない.

(B) 権利エージェントは、(I) でCVR保持者および(Ii)が簿記位置にあるCVRを登録し、その譲渡を許可するCVRを識別するために、登録簿(“CVR登録簿”)を作成して維持する。発効日前にDTCを介して簿記形式で当該株を保有している会社の普通株式保有者に対しては，CVRは(X)合併合意の条項により，CEDE&Co.(DTCの代名人として)の1(1)個の頭寸を列挙し，合併により合併対価格を獲得する権利のある当該等のすべての会社普通株に変換すべきである.(Y)(A)発効直前に当該等の株式を証明書形式で保有している会社普通株式所有者については、当該株式は、合併合意の条項により合併により合併対価を受け取る権利 に変換されており、適用株式所有者が受託者に交付する際には、有効に署名された譲渡書及び合併協定受託者によって合理的に要求される可能性のある他の 慣行文書とともに、(B)発効日直前に自社譲渡エージェントを介して当該等の株式を簿記形式で保有する会社普通株式所有者、及び(C)会社株式承認証、会社引受権、会社PSU、会社RSU、会社RSAの所有者は、第(Br)(A)、(B)及び(C)条のいずれの場合も、当該等所有者毎に合併協定又は当社株式証に基づいて権利を有する適用CVR数(前記第(X)項を除く。(Y)(A)及び(Y)(B)， は、デラウェア州“会社法”第262条に基づいてその評価権を整備している者)。権利エージェントがこのような情報を書面で受信した後、権利エージェントは、必要に応じてCVR登録簿を更新して、所有者の追加または削除(任意の許可された譲渡)を反映する。

(C)2.2節に規定する譲渡制限を満たすことを前提として、提出された各譲渡請求は、書面で提出されなければならず、譲渡文書の形式は権利エージェントの基準に適合しなければならず、所持者、所持者の書面授権代理人、所持者の書面で許可された遺産代理人又は所持者の遺族が正式に署名し、その人が所持者の遺族としての身分を証明する書面が添付されている。要求された転送に関連する状況を合理的に詳細に列挙する。このような書面通知を受けた後，権利エージェントは，譲渡文書のフォーマットが正しく，かつ譲渡が本プロトコルの他の条項や条件(2.2節の規定を含む)を満たすことを合理的に決定した場合に，譲渡をCVR登録簿に登録する.このような譲渡の条件として、親会社および権利代理は、譲渡所有者またはその譲受人が、適用される政府当局に、任意のそのような譲渡登録に関連する任意の譲渡、印紙税、または他の同様の税金または政府費用を支払うことを要求することができる。権利エージェントに責任または義務がなく、本プロトコルの任意の条項に従って、所有者に当該等の適用税金の支払いを要求する任意の行動 をとり、brまで権利エージェントが当該等税費のすべてが支払われたか、またはその等税費または費用を合理的に信納しない限り、第2.2条に従って正式に譲渡され、CVR登録簿に登録されたCVRは、親会社の有効な義務であり、譲渡者が譲渡直前に所有していた同じ福祉および権利を本合意項の下で享受させる。本プロトコルによりCVR登録簿に登録されるまでは，CVRの譲渡は無効である.

(D) 所持者は，CVR登録簿における当該保持者の記録アドレスの変更を要求する権利エージェントに書面で要求することができる.書面の 要請は所有者によって正式に実行されなければならない。このような書面通知を受信すると、権利エージェントは、変更されたアドレスをCVRレジストリに直ちに記録する。

第2.4節支払手続き；通知。

(A)達成された各マイルストーンについて、親会社が10-K表形式で提出された年次監査財務諸表を提出した後の15(15)営業日または前に、(Br)(この日、“マイルストーン支払日”)、(I)親会社は、マイルストーンが達成されたことを示す書面通知を権利エージェント(X)に交付しなければならない(それぞれ、“マイルストーン通知”)、(Y)適用年度の純収入報告書，および (Z)著作権エージェントが合理的に要求する任意の指導書，および(Ii)親会社は4.2節で要求した支払い を著作権エージェントに交付すべきである.疑問を生じないために，2026年のマイルストーン支払いと2027年のマイルストーン支払いは 満期1回のみであり，ここで規定されている条件に制限されている。

(B) 権利エージェントは、マイルストーン通知および権利エージェントの合理的な要求の任意の指示を受けた後、15(15)営業日以内に、このマイルストーン通知のコピー を保持者毎に迅速に送信し、2026年のマイルストーン支払い金額または2027年のマイルストーン支払い金額を支払う(場合に応じて)。各所有者(持分奨励CVR所持者を除く)(I)CVR登録簿に反映された各所有者がマイルストーン通知日に市を通知したときの住所、または(Ii)マイルストーン通知日の営業終了時に権利代理送金指示を提供した任意の当該所有者に、即時使用可能資金をこの指示によって指定された口座に電信為替方式で送金し、その等所有者が支払うべき金の総額は$100，000を超える。親会社又はその子会社は、マイルストーン通知を受けてから15(15)営業日以内に、本協定第2.4(C)条の規定により、持分奨励所有者毎に2026年のマイルストーン支払い金額又は2027年のマイルストーン支払い金額を支払う。しかし、本プロトコルにいかなる逆規定があるか否かにかかわらず、持分奨励CVRに関する支払いは締め切り後5年以内にのみ支払うことができ、持分奨励CVRのいかなる金額も当該5年後に当該持分奨励CVRのいかなる所有者にも支払うことができない。

(C) 親会社およびその付属会社および権利エージェントは、2026年のマイルストーン支払い金額または2027年のマイルストーン支払い金額(場合によって決まる)、または本合意に従って他の方法で支払われるべき任意の他の金額から控除および差し止めを適用する権利がある必要がある。持分報酬を得る初期所有者の場合、親会社は、そのような任意の減納を、そのような任意の子会社の賃金システムまたは任意の後続賃金システムを介して行うことができ、またはそのような任意の控除を促すことができる。2026年のマイルストーン支払い金額または2026年のマイルストーン支払い金額(場合によっては)を保持者に支払う前に、権利エージェントは、適用可能な米国国税局テーブルW-9またはW-8、br、または任意の適切な任意の適切な表または情報を提供して、適用可能な任意の控除金額を回避または減少させるために、各所有者に機会を提供しなければならない。親会社に別の指示がない限り、権利エージェントは、任意の源泉徴収税 を適切な政府当局に迅速かつタイムリーに送金するか、または適切な政府当局に送金するべきである。任意の金額がこのように控除され、控除され、送金された場合、本プロトコルのすべての目的について、このような金額は、減額および控除された人に支払われたとみなされるべきである。br}の双方は、各持分報酬CVRを免除または本基準409 a条の規定に適合させることを意味し、本合意は、これに基づいて解釈および管理されるべきである。本協定各当事者及びその任意の従業員、取締役又は代表は、所有者、譲受人又はその他の者に対して、本規則第409 a条についていかなる責任も負わない。

(D) 2026年マイルストーン支払い金額または2027年マイルストーン支払い金額(場合によって決定される)の任意の部分は、適用されたマイルストーン通知交付日後6(6)ヶ月も配布されていないbr}は、権利エージェントによって親会社に交付されることを要求し、その後、任意の所有者は、親会社に当該金額のいずれかの支払いのみを請求し、利息を計上しないが、この所有者の親会社に対する権利は、法律適用により親会社に与えられる一般的な無担保債権者の権利よりも大きいわけではない。

(E) は、適用される任意の遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って、親会社、その任意の付属会社または権利エージェントが、2026年のマイルストーン支払い金額または2027年のマイルストーン支払い金額(場合によっては)について誰にも責任を負わない。権利代理人が権利代理人の常習無人受取資金手続きに従って、そのようなお金を適用される所有者に送達しようと努力しているにもかかわらず、その金額はその日の2(2)周年前に支払われていない場合、そうでなければ、そのお金は、任意の政府当局または任意の政府当局の財産に移される場合、法律の許容範囲内で、その額は両親の財産となり、以前にそのお金を享受する権利を有する者のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない。brは、本契約の他のいかなる賠償義務にも限定されない。親会社は、権利エージェントがそのような財産を親会社に譲渡することによって、任意の責任、処罰または合理的なコストまたは支出について権利エージェントを賠償し、管轄権のある裁判所が、そのような損失が権利エージェントの意図的または意図的な不正行為、不信または深刻な不注意によるものであると判断した場合を除き、権利エージェントが損害を受けないようにすることに同意する。

(F) 権利エージェントは、適用法律要件に従ってCVRに関する情報報告を担当すべきであり、保有者が国税局テーブル1099-Bまたは他の適用テーブルにおいてそのようなCVRを受信し、法律要件が適用される範囲内で国税局テーブル1099-Bまたは他の適用テーブルにおいて本プロトコル項目の下の任意のマイルストーン支払いを報告することを含む。親会社は，商業的に合理的な努力をとって権利エージェントと協力し，権利エージェントが第2.4(F)条に規定する義務を履行するために合理的に必要な任意の情報を提供しなければならない.

2.5節には投票権、配当金、またはbr権益がない；親会社またはその任意の付属会社には持分または所有権権益がない。

(A) CVRは、投票権または配当権を有さず、CVRが所有者に支払ういかなる金額でも利息は生じない。

(B) CVRは、親会社、合併協定のいずれの構成法人団体、またはそれらのそれぞれの連属会社または付属会社の任意の持分または所有権を代表しない。CVRは親会社，当社あるいは他の誰の保証も構成していないことを確認し同意した。

(C) 本プロトコルまたはCVRにより、親会社およびその役員および上級職員は、いかなる所有者に対しても受託責任または同様の責任を負っているとみなされない。

2.6節では 資金を持っている.本プロトコルに従って受信された、本プロトコルの下でのサービスを履行する際に権利エージェント によって配布または使用されるすべての資金(“資金”)は、権利エージェントが親会社のエージェントとして所有され、1つまたは複数の別個の銀行口座に格納され、権利エージェントによって親会社エージェントとしての名義で維持される。 は、本プロトコルの条項に従って支払われるまで、株式分配エージェントは、このようなアカウントを介して、一次資本が10億ドルを超えるか、またはS(LT Local 発行者信用格付け)、ムーディ(長期格付け)、およびホイホマレ格付け(LT Issuer Default Rating，Inc.)(それぞれブルームバーグ金融(Bloomberg Finance L.P.)によって報告される)平均格付けが投資レベルよりも高い商業銀行の預金口座に資金を保有する。権利エージェントは、その後、そのような預金を個別に識別することができるように、本プロトコルに従って受信された資金をその帳簿および記録に個別に保存すべきであり、権利エージェントは、そのような資金に投資してはならず、本プロトコルまたは合併プロトコルにおいて明確に規定されていないいかなる用途にも使用してはならない。権利エージェント は、本2.6節に従って行われた任意の預金によって引き起こされる可能性のあるいかなる資金減少に対しても、任意の銀行または金融機関の違約によるいかなる損失も含む責任または責任を負わない。資金が、投資損失による任意のこのような減少を含む、2026年のマイルストーン支払いまたは2027年のマイルストーン支払い(場合によっては)を支払うために必要なレベル以下に減少した場合、投資損失による任意のこのような減少を含む場合、親会社は、このような支払いに必要な金額不足の金額に相当する追加の現金を直ちに権利エージェントに支払うべきである。

2.7節ではCVRの能力を放棄する.所持者は所持者の選択に応じて，所有者のCVRにおけるすべての残りの権利を随時放棄することができ，CVRを考慮することなく親会社に譲渡する方法であり，所持者は親会社に書面放棄通知 を渡すことでこれを実現することができる.本協定のいかなる条項も、所有者の考慮のために、親会社またはその任意の子会社が個人取引または他の方法で買収(その全権情状決定権による)または買収(所有者によって許容可能な条項)の任意のCVRを提出することを禁止してはならない。親会社またはその任意の子会社が買収した任意のCVRは、自動的に終了したとみなされ、これ以上返済されていない、または2026年の任意のマイルストーン支払いまたは2027年のマイルストーン支払いを得る権利がある。

第2.8節税収待遇。 本協定は、合併協定に基づいて、(A)すべての米国連邦と適用される州及び地方税収目的のCVR(株式奨励CVRを除く)を会社普通株の追加対価格とすることに同意する。(B)このようなCVRについて受信された任意の記念碑的な支払い金額は、合併プロトコルに従って、または会社オプション、会社PSU、会社RSA(タイムリーかつ有効な第83(B)条の選択がなされていない)、または会社RSU(場合に応じて)に支払われる追加補償として、適用されるCVRを処置する際に現金化された金額とみなされる。本協定のいずれの当事者も、本規則第1313(A)節で示される“裁定”(または適用される州または地方法律下の類似裁定)または本条例の発効日から適用される法律が変更されない限り、いかなる納税申告書、いかなる他の政府当局に提出された税務または他の税務目的に関連する文書に対しても反対の立場を持たない。適用法に別の要求があることに加えて、親会社および/または権利エージェント(例えば、適用される)は、CVRに計上された利息を報告しなければならない。

第三条

著作権代理

3.1節のある責務 と責任.詐欺、故意または故意の不正行為、悪意または深刻な不注意に加えて、権利エージェントは、本プロトコルに関連するいかなる行為に対してもいかなる責任も負わないであろう。

3.2節の権限エージェントのある権限 である.権利エージェントは、本 プロトコルにおいて明確に規定された義務を履行することを承諾し、いかなる黙示されたチノまたは義務を権利エージェントのための任意の黙示契約または義務として解釈しない。また、次のように

(A) 故意または意図的な不正行為、悪意、詐欺、または深刻な不注意がない場合、権利エージェントは、信頼され、保護されることができ、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令または他の文書または文書の履行または履行に関して親によって保護されているか、または何の行動も取らない

(B) 権利エージェントが、本プロトコルの下のいかなる行動をとるか、我慢するか、または取らない前に、1つのことが適切であることを証明または決定することができる限り、権利エージェントは、権利エージェントの十分な許可および保護であるべきであり、権利エージェントは、それ自体に詐欺、悪意、深刻な不注意、または意図的または故意的な不正行為がない場合には、取られたいかなる行動または取られたいかなる行動によっても責任を負うことなく、親からダメージを受けることもない。本プロトコルの規定によれば、証明書によって証明書を受け取るか、または受け取ることができない

(C) 権利エージェントは、その選択された弁護士を招聘し、それと交渉することができ、深刻な不注意、詐欺、不信、または意図的または意図的な不正行為がない場合、権利エージェントの書面意見または弁護士の任意の意見は、権利エージェントに対する十分かつ完全な許可および権利エージェントを保護することであり、権利エージェントの親は、本プロトコルの下で誠実に取られ、または漏れた任意の行動に対して無害なbrを維持するべきである

(D) 権利エージェントが本プロトコルに列挙された事項に従事する許可権利は義務と解釈されない；

(E) 権利エージェントは、そのような権力を行使すること、またはそこに記載されていることについて任意の明記または保証を要求されないであろう

(F) 権利エージェントは、本プロトコルに含まれる任意の事実陳述または陳述 に対して責任を負わず、そのために親会社によって無害とみなされないか、またはそれを確認する必要があるが、このような陳述および陳述はすべてであり、親会社のみが行うものとみなされるべきである

(G) 権利エージェントは、いかなる責任も負わず(深刻な不注意、詐欺、悪意または故意または意図的な不正行為がない場合) であり、本プロトコルの有効性または本プロトコルの実行および交付については、親会社はいかなる損害も負わない(権利エージェントの正当な実行および交付および本プロトコルの権利エージェントへの実行可能な仮定 は親会社によって正式に実行および交付される)；親会社が本プロトコルに含まれるいかなる約束または条件 に違反することにも責任を負わない；

(H) 親会社は、本プロトコルの下での権利エージェントの責務によって生成された、またはそれに関連する任意の損失、責任、クレーム、要件、訴訟または支出について権利エージェントに賠償し、権利エージェントの任意のクレーム、疑惑、要求、訴訟または損失が権利エージェントを弁護する合理的かつ検証可能な費用および支出を含む権利エージェントを損害から受けないようにし、権利エージェントの詐欺行為が管轄権を有する最終的な抗告不能裁判所によって と判断されない限り、権利エージェントが損害を受けないようにすることに同意する。故意、故意、約束を守らない、または重大な過失

(I) 親会社は、(I)権利エージェントが本プロトコルに関連する合理的かつ検証可能な自己支払い費用および支出を支払うことに同意し、 権利エージェントと親会社は、本合意日または前に書面で合意された費用および支出を支払い、(Ii)権利エージェントにすべての税費および政府費用(権利エージェントの収入および特許経営権によって徴収または計量された税金または同様の税種を除く)(所得税の代わりに)を返済することに同意する。権利エージェントはまた、本プロトコルに従って権利エージェントがその責務を実行するために支払われるまたは発生するすべての合理的で記録されたbrおよび必要な自己支払い費用を親会社から取得する権利があり、上述したにもかかわらず、親会社は、権利エージェントの費用または権利エージェントを返済する弁護士費を支払う義務がなく、いずれの場合も、権利エージェントが自身または所有者を代表して提起した任意の訴訟に関連する

(J) 本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその権利を行使する際に、その自己資金を支出または冒険すること、または他の方法で任意の財務責任を招くことを請求してはならず、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由があることを前提としている。

3.3節の辞任と免職；後任者の任命。

(A) 権利エージェントは、いつでも親会社に書面で辞職通知を出すことができ、退職発効日 を指定することができ、この通知は、指定日前に少なくとも60(60)日前に発行されるが、いずれの場合も、後継者権利エージェントを任命する前に辞任は発効しない。親はいつでも削除有効日を指定することで権限エージェントを削除する権利があるが，後続の権限エージェントを指定するまでは，このような削除は発効しない. 削除通知は、指定された日前に少なくとも60(Br)日前に送信される親会社によって著作権エージェントに発行される。

(B) 権利代理人がその辞任意向の通知を出した場合、又は第3.3(A)条に従って免職又は行為能力がない場合、親会社は、代理所有者が別途書面で同意しない限り、当該代理人が国家的名声を有する株式譲渡代理人又は商業銀行の会社信託部門であるべきである。このように任命された相続人権利代理人は、第3.4条に従って当該任命を受けた直後に、 後継者権利エージェントとなる.

(C) 辞職ごと，権利エージェントの免職ごとと後継者権利エージェントの任命ごとに，親会社はファーストメールでそのイベントの書面通知をヘッダなどのメールで保持者に郵送し，所持者の名前と住所をCVR登録簿に通知する.各通知には が後継者権利エージェントの名前とアドレスを含む.親会社が第3.4条に従って相続人権利代理人の任命を受けた後10(10)営業日以内にこのような通知を送信できなかった場合、相続人権利代理人は、親会社が負担する通知を郵送することになり、費用は親会社が負担するが、第3.3(C)条に規定するいかなる通知も発行できず、権利代理人の辞任又は罷免又は相続人権利代理人の任命の正当性又は有効性に影響を与えない(場合に応じて) である。

(D) 権利エージェントは、合理的な要求に従って親会社および任意の後続の権利エージェントと協力し、権利エージェントの責務および責任を後続の権利エージェントに移管し、権利エージェント登録を後続の権利エージェント に転送することを含む。

3.4節では後任者の任命を受ける.本協定第3.3(B)条により委任された各相続人権利代理人は、署名、確認し、親会社及び退職直前の権利代理人に、この委任を受けた文書及び本協定の写しを交付し、当該等の相続人権利代理人は、これ以上の行動、契約又は転易がない場合に、退職権利代理人のすべての権利、権力、信託及び責任を得る。親会社または後続の権利エージェントの要件の下で、退職する権利エージェントは、脱退する権利エージェントのすべての権利、権力、および信託を後続の権利エージェントに渡す文書に署名および交付される。

第四条

聖約

4.1節所有者リスト。 親会社は、発効後30(30)営業時間 日以内に権利エージェントにCVR初期所有者の名前および住所を提供または手配し、その形態は、親会社の会社からの譲渡エージェント (または会社に類似のサービスを提供する会社普通株式、会社株式証、会社オプション、会社PSU、会社またはRSA会社RSU)の他のエージェントに関連する。

4.2節マイルストーン支払いの支払い マイルストーンに達した場合、適用されるマイルストーン支払い日または前に、親会社 は、2.4節に従って権利エージェントに提出され、2026年マイルストーン支払いまたは2027年マイルストーン支払いに必要な総金額を非持分報酬CVR所有者に支払うために使用され、場合に応じて、非持分奨励CVR所有者および(Ii)がその任意の子会社で保有または預金し、 は株式奨励CVR所有者への支払いに使用される。2.4節によれば，その金額に必要な総金額 を各持分報酬CVR所持者に支払う.疑問を免れるためには，2026年のマイルストーン支払い金額と2027年のマイルストーン支払い金額は1回のみ(あれば)支払うべきであり，適用マイルストーンの実現状況に応じて決定され，本合意により，本プロトコルにより支払われる潜在最高額はCVRあたり0.50ドルであり，利息は含まれていない。マイルストーンに達していない場合、親会社は、本プロトコルに従って著作権エージェントまたは所有者にいかなるお金も支払う必要がない。

4.3節に条約を付加する.

(A) 親会社は、CVR製品の実質的な商業化権利又は本協定4.4節に規定する義務が親会社関連会社以外の他の会社に譲渡されない限り、その関連会社(既存の会社を含む)にいかなる譲渡取引も促進してはならない。譲渡取引買収“) は重要な製薬会社であり、(Ii)親会社は権利代理人にこの条件を遵守した前例を宣言する官僚証明書を提出した。第 4.3(A)節で許可された譲渡取引が完了し，その中で譲渡者が親会社の本プロトコル項の下でのすべての義務を担っている場合には，このような譲渡取引に関する譲渡取引が親会社が未履行または遵守している本プロトコル項の義務 を明示的に担っている場合にのみ，親会社の本プロトコル項の下での任意およびすべての義務を解除すべきである.譲渡取引が譲渡取引買付人によって達成され、かつ当該譲渡取引買付人が本契約項の下で親会社のすべての義務、義務及び契約を負担しない場合、親会社は本契約項の下のすべてのこのような義務、義務及び契約を保留しなければならない；ただし、疑問を生じないためには、任意の取引購入者又はその任意の関連会社が販売する毛収入は、本合意の“総収入”及び“純収入”に計上されなければならない。前述の文の場合、親会社は、当該譲渡取引を完了するための条件として、親会社の利益のために行われる財務報告及び監査権利に同意することを要求しなければならない。この権利は、親会社に、本協定項の下で保持者に対する義務を履行させるのに十分である(毛収入及び純収入の計算を含む疑問が生じることを回避するために)。

(B) は、第4.3(A)条の規定があるにもかかわらず、親会社が自ら決定し、いかなる他の当事者の同意もなく制御権の任意の変更を完了することができるが、親会社が親会社の取得を促す者は、親会社の本合意下での義務、義務及び契約を書面で明確に負担すべきであるが、法律の実施によって変化してはならないことを前提としている。

4.4節努力。 発効時間から終了日まで、親会社(とその相続人と譲受人)は、その子会社がマイルストーンの実現に勤勉に努力することを促すべきである。親会社またはその任意の付属会社は、いかなる行動も取ってはならず、その主な目的は、マイルストーンの実現またはマイルストーンの支払いを避けることである。

4.5節では、さらに保証する。 親会社は、本プロトコル条項の履行または履行のために合理的に必要な他のすべての行為、文書、および保証を、権利エージェントの履行、実行、確認、確認および交付を促進することに同意する。

4.6節監査。

(A)本プロトコル第2.4(A)節(“審査請求期間”)に任意の純収入報告書を提出してから45(45)日以内(“審査請求期間”)は、代理所有者に合理的なbr書面請求を行うが、各純収入報告書の交付後に1回を超えない場合には、親会社は、合理的で実行可能な場合には、2026年の純収入または2027年の純収入の計算を支援するために、できるだけ早く合理的な文書を代理所有者に提供しなければならない。状況に応じて、その財務者に合理的に代理所有者の指定代表 と議論させ、代理所有者のこのような計算に関する問題に回答させるべきであるが、条件は、(X)代理所有者が、本4.6節で提供する親会社またはその付属会社の機密情報に基づいて、親会社を合理的に満足させる常習秘密協定を締結したことである。(Y)このようなアクセスは、親会社またはその任意の付属会社の事業展開を不合理に妨害することはなく、(Z)そのような情報またはアクセスは、任意の弁護士-顧客特権の放棄または任意の適用法違反を招くことはない(親会社が商業的に合理的な努力をし、そのような情報を提供するか、またはアクセスについて代替手配を行うべきであることを前提とする)。エージェント保持者が親の計算に同意しない場合，エージェント保持者は，エージェント所持者が親が計算した文書 を証明することを要求してから20(20)営業日以内に，親に書面争議通知を提出し，適用される純収入報告書に具体的なbr}論争項目とその合理的詳細な解釈を列挙することができる(この通知は “論争通知”).もし代理所有者と親会社が代理所有者が親会社に争議通知を提出してから20(20)営業日以内に論争事項について合意できなかった場合、親会社は許可すべきであり、商業上合理的な努力を取って、その関連会社に許可させるべきである[独立会計士](独立会計士が親会社またはその関連会社について、本4.6節で提供した機密情報に基づいて、親会社を合理的に満足させる慣用的秘密協定を締結することを制限されている)通常の営業時間内の合理的な時間は、親会社およびその任意の関連会社の帳簿および記録にアクセスする権利があり、これらの帳簿および記録は、このような純収入報告書および計算データの正確性を検証するために合理的に必要である可能性がある。このような情報またはアクセス(I)が、親会社またはその任意の付属会社の業務行為を不合理に妨害しない限り、または(Ii)合理的に、いかなる弁護士-顧客特権の放棄または任意の適用法違反にもつながらないことが予想される限り(親会社が商業的に合理的な努力をすべきであることを前提として、そのような情報を提供するか、または代替手配を行う)。仲裁人ではなく専門家である独立会計士は、双方が同意しない純収入報告書中の具体的な項目についてのみ最終決定を下し、その解決を提出することを要求されなければならない。各当事者が審査請求期間が終了する前に、純収入報告書中の他のすべての項目を独立会計士に提出して処理していない場合は、当事当事者の同意を得たものとみなされ、独立会計士が計算又は検証を担当して合意された項目を担当してはならない。もし問題がbr}独立会計士に提出して解決すれば、親会社は商業上の合理的な努力を尽くして、その関連会社 が独立会計士に独立会計士が合理的に要求する可能性があり、親会社が獲得できるこの論争問題に関連する情報、仕事原稿とその他の書類及び情報を提供することを促すべきである。独立会計士は親会社に書面報告を提出し，論争事項の決定を明らかにし，マイルストーンに達しているかどうか，その発見に直接関連する補足情報をエージェント 所持者に開示すべきである。独立会計士は、代理所有者に開示されたすべての情報のコピーを親会社に提供しなければならない。4.6(E)節の規定によると、当該会計士事務所が徴収する費用は、代理所有者が支払うものとする。

(B) 独立会計士が2026年のマイルストーン支払いまたは2027年のマイルストーン支払いが正式に満了して所有者に支払われていないと判断した場合、親会社は権利エージェントに支払いまたは移転を行うか、または権利エージェントへの支払いまたは移転を手配しなければならない(それぞれの場合、さらに所有者に割り当てられる)、または各所有者に適用される金額を支払うか転送しなければならない追加する“ウォール·ストリート·ジャーナル”または同様の信頼できるデータ源が時々公表する“最優遇金利”で計算されるマイルストーン支払いの利息 は、マイルストーン支払いが支払われるべきとき(親会社が本合意の条項に従ってマイルストーン実現通知を出した場合)から実際に支払う日までである(この金額は利息、すなわち“CVR差額”を含む)。親会社に独立会計書面報告を提供した日から30(30)カレンダー日以内に、親会社はCVR差額を支払わなければならない。明らかな誤りがなければ、独立会計士の決定は最終的、決定的な決定であり、親会社と所持者に対して拘束力があり、控訴してはならず、更なる審査を受けるべきでもない。所有者が第4.6(B)項に基づいて任意の金額を得る権利があり、このような支払いが、適用される2026年純収入または2027年純収入の最終日後のカレンダー年度の3月15日以降に支払われる場合、本協定双方は、財務省条例第1.409 A-1(B)(4)節の規定により、このような支払いが本規則第409 a条の制約を受けないようにすることを意図している。この3月15日までの支払いは行政的に不可能であり、本契約日までには、このような行政上の不確実性は予見できない。国庫条例第1.409 A-1(B)(4)(Ii)節で想定されるように。

(C)適用された審査請求期間が終了した場合，エージェント所持者が純売上報告書の審査を要求していない場合，あるいはエージェント所持者がタイムリーに論争通知を出していない場合，それぞれの場合，本4.6節の規定により，適用される純収入報告書に記載されている計算対応は所持者に決定的な意味を持つ.

(D) 本4.6節に従って行われた審査に関する情報を親会社から受信することを求める者は、親会社又は任意の関連会社と合理的かつ双方とも満足する秘密協定を締結すべきであり、その会計士事務所が親会社又は任意の関連会社と合理的かつ双方とも満足する機密協定を締結することを促すべきであり、この協定は、当該一方が当該秘密協定に従って当該側に開示されたこのようなすべての情報を秘密に保持することを義務付けられていることを規定している。

(E) 独立会計士が受け取る任意の費用は、独立会計士が 親会社が適用計量期間内に適用マイルストーンに達していないと判断しない限り、代理所有者が負担しなければならない。この場合、その費用は親会社が負担しなければならない。

第五条

修正案

5.1節では，所有者の同意なしに修正を行う.

(A)任意の所有者または権利エージェント、親会社の同意なしに、以下の任意の目的を達成するために、いつでも、時々、本プロトコルを1つまたは複数の修正することができる

(I)6.3節で許可された範囲内で、 は、別の人が親である相続人を相続すること、およびそのような任意の相続人がそれぞれの場合に親のチノを負担することを証明する

(2)親のチノに親および権利代理人を追加することは、所有者を保護するための他のチノ、制限、条件または規定であると考えられるが、いずれの場合も、これらの規定は、所有者の利益に悪影響を与えてはならない

(Iii)本プロトコルに欠陥がある可能性がある、または本プロトコルの任意の他の条項と一致しない任意の条項を修正または補完するために、任意の曖昧さを除去するか、または本プロトコルの下で生じる事項または問題について任意の他の条項を作成するか、または任意の他の条項を作成するが、場合によっては、このような条項は、保持者の利益に悪影響を与えない

(Iv)CVRが“1933年証券法”(改正)または“1934年証券取引法”(改正)およびその公布された規則および条例に基づいて登録された制約を受けないことを保証し、CVRが適用される州証券または米国以外の“青空”法律または証券法律の任意の同様の登録または募集説明書に要求される制約を受けないことを保証するために必要または適切であるが、これらの改正は、所有者の利益に悪影響を与えてはならない

(V)他の者が相続人権利代理人としての相続を証明すること、及び任意の当該相続人が権利代理人の契約及び義務を負うことを証明すること、又は(V)他の者が権利代理人を継承することを証明するため、又は(V)他の者が権利代理人を相続することを証明するために、又は第3.3節及び第3.4節に従って権利代理人の契約及び義務を負うこと

(Vi)このような追加、削除、または変更が所有者の利益に適合しない限り、本プロトコルの任意の条項を追加、削除または変更するための本プロトコルの他の修正。

(B) は、任意の所有者、親会社、および権利エージェントの同意なしに、任意の所有者が第6.4条に従って本プロトコルの権利を放棄することに同意した場合にCVRの数を減少させるために、いつでも、かつ随時、本プロトコルを1つまたは複数の修正 することができる。

(C) 親会社と権利エージェントが5.1節の規定に従って任意の改訂に署名した後、親会社 は、関係通知郵送(または権利代理郵送を促す)を登録登録簿に発行された住所にファーストメールで通知し、その改訂された条項をリストする。

5.2節で保持者の同意を得た後の修正.

(A)第 5.1節(5.1節に従って所有者の同意なしに修正可能)の制約の下で、代理所有者の事前同意(書面証明または所有者会議で行われたことにかかわらず)を得た場合にのみ、親会社および権利エージェントは、本プロトコルのいずれかの条項を増加、削除または変更するために、本プロトコルの任意の条項を増加、削除または変更するために、保有者の利益に重大な悪影響を与えることができる。

(B)親会社及び権利エージェントが本5.2節の規定により任意の改訂に署名した後、直ちに、親会社は、CVR登録簿に保持者が出現した住所に関連通知郵送(又は権利代理郵送)をファーストメールで通知し、当該等の改訂を説明する。

5.3節の修正の実行.本条項Vによって許容される任意の修正を実行するとき、権利エージェントは、親会社が選択した弁護士の意見を受信し、完全に依存する権利を有し、そのような修正の実行が本プロトコルによって許可されているか、または許可された であることを宣言する。権利エージェントは、本プロトコルの下または他の態様における権利エージェント自身の権利、特権、契約、または義務に悪影響を及ぼすと考えられる任意の修正を行うことができるが、義務はない。

5.4節の修正案の効力。 本条項に基づいて任意の修正案を実行した後、本プロトコルはそれに伴って修正され、このような修正案はいずれの場合も本プロトコルの一部となり、各所有者はこの制約を受ける。

第六条

一般に適用される他の条文

6.1節の通知。 本プロトコルの要求に応じて、またはいずれか一方への配信を許可する任意の通知または他の通信は、書面で行われなければならず、以下の場合に正確に配信、発行および受信されるものとみなされる。(A)特定者による配信時に受信され、(B)書留または宅配サービスで送信された後の2つの営業日、(C)午後6：00前に電子メールで送信される場合。受信者の現地時間は、受信確認時に送信するか、または(D)午後6：00以降に電子メールで送信する。受信者の現地時間および受領書は、 送信日後の第2の営業日が確認されたが、各場合、通知または他の通信は、以下の当事者の名前の下に列挙された実際のアドレスまたは電子メールアドレス(または当事者 が他の当事者への書面通知で指定されなければならない他の実際のアドレスまたは電子メールアドレス)に送信されなければならない

権利エージェントであれば，以下のアドレスで送信する

[●]

コピー(構成されない通知)を送信します

[●]

親子関係であれば、送信します

いずれも本6.1節の規定により通知を行い，異なるアドレスを指定することができる.

6.2節で保持者に通知する。 本プロトコルが所持者に通知することを規定している場合、その通知は、書面で十分に発行され(本プロトコルが別途明確に規定されていない限り) であり、そのイベントの影響を受けた所持者毎に前払い一等郵便料金で郵送され、アドレスは、保持者が登録録に表示されているアドレスであり、最も遅い日よりも遅くなく、かつ、その通知が発行された最も早い日(ある場合)よりも早くない。任意の特定の所持者に郵送で通知を発行した場合、その通知を任意の特定の所持者に郵送することができなかった場合、またはそのように任意の特定の所持者に郵送された通知には、どのような欠陥があっても、その通知の他の所持者への十分性に影響を与えない。

第6.3節相続人と譲り受け人。本契約は譲渡してはならない；ただし、(A)親会社は、本協定の下での任意または全ての権利、利益および義務を自ら決定することができ、他のいかなる同意も必要としないこと、(I)親会社の任意の制御された付属会社に譲渡することができるが、その付属会社が依然として親会社の制御された付属会社であることを前提とする。または(Ii)エージェント所有者が事前に書面で同意した場合には，任意の他の人((I)または(Ii)条のいずれかの許可譲渡者，“譲受人”)， は，それぞれの場合，譲受人は本プロトコルのすべての条項を負担してその制約を受けることに明確に同意し，(B)権利エージェントは，本プロトコルを第3.3条に従って指定された後続の権利エージェントに譲渡することができる.その後、任意の譲受人 は、親会社と同じ方法で、本プロトコルの下での任意のまたは全ての権利、利益、および義務の譲渡を要求することができる。本項(A)第6.3項に記載の譲渡者のいずれかの譲渡については、親会社(及び別の譲渡者)は、親会社に対して本協定項のすべての義務を履行し続け、当該譲受人が親会社の代わりに本協定下のすべての義務を履行することに同意しなければならない。本協定は、親の各相続人と各譲受人の相続人、各譲受人(適用すれば)、および所有者を代表する代理所有者に拘束力があり、その利益に適合し、強制的に実行することができる。6.3節の譲渡および第4.3節に規定する要件を遵守することを前提として、本プロトコルは、親会社、任意の譲受人またはそれらのそれぞれの任意の相続人が、その株式または他の持分もしくは資産を合併または合併する能力、またはその株式または他の持分もしくは資産を他の人に売却、発行または処分する能力、または剥離または剥離する能力を制限すべきではない。親会社のすべての相続人および譲受人は、権利エージェントに署名して交付する本協定補充文書によって、CVRの満期および時間払いを明確に負担し、親会社が履行または遵守すべき本協定のすべての契約および義務を明確にしなければならない。br}本協定第6.3条に違反する任意の譲渡本協定または任意のこのような権利を譲渡しようとする試みは無効でなければならない。

6.4節の合意の利点。許可されたCVR譲渡により、所有者及びその相続人及び譲受人の権利は、本プロトコルで明示的に規定された権利に限定される。

6.5節の所持者訴訟に対する制限。

6.6節管轄法；管轄権；陪審裁判を放棄する。

(A) 本プロトコルおよびそれに関連する任意の事項または論争は、デラウェア州法律によって管轄され、適用される法律衝突原則に従って適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。(I)権利代理人、両親、両親の相続人および譲受人、br所有者および所有者の相続人および譲受人、デラウェア州衡平裁判所およびその任意の州控訴裁判所の排他的管轄権および場所に撤回および無条件的に同意することができない場合、または、このような裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州ニューカストル県の米国地域裁判所およびその任意の控訴裁判所(総称して“デラウェア州裁判所”)によって審理される、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟において、および(Ii)いずれも撤回不可能に第1種類の書留，要求の返送，前払い郵便で当該側に6.1節で通知を受信したアドレスに基づいて法的プログラムファイルを送信することに同意する.双方とも、撤回することができず、無条件に(1)そのような訴訟または手続きを開始しないことに同意するが、デラウェア州裁判所では除外する、(2)そのような任意の訴訟または手続きに関する任意のクレームに同意することは、デラウェア州裁判所で審理および裁決することができること、(3)そのような現在または今後、そのような訴訟または手続きがデラウェア州裁判所の管轄権または提起場所で提起される可能性のある任意の異議を合法的かつ有効に放棄すること、および(4)法的に許容される最大範囲で放棄することである。デラウェア州裁判所ではこのような訴訟や訴訟手続きを維持するための不便な弁護を提供している。双方は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で当該判決の訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができるが、上記のいずれの規定も、いずれか一方が判決後の救済を求めるか、または当該終審裁判所判決に上訴する権利を制限してはならないことに同意する。

(B) 本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方の交渉、管理、履行および実行によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の反訴を含む、双方間の任意の法的手続きにおいて(契約、侵害、または他に基づく)陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。一方(I)は自発的に本プロトコルを放棄し，(Ii)は，他の事項を除いて，本条項6.6(B)節に含まれる相互放棄は，その各当事者が本プロトコルを締結するように誘引することを認めている.

第6.7節分割可能性。本協定の任意の条項又は条項は、任意の司法管轄区域のいずれの場合においても無効又は実行不可能であり、本合意の残りの条項及び条項の有効性又は実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項又は条項がいかなる他の場合、又は任意の他の管轄区域における有効性又は実行可能性にも影響を与えない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本協定の任意の条項または条項が無効または実行不可能であることを宣言した場合、双方は、そのような裁決を下した裁判所が、条項または条項を制限する権利があり、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、またはその条項または条項の代わりに、有効かつ実行可能であり、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近い条項または条項で置換する権利があり、 本プロトコルは修正されて有効かつ強制的に実行可能であるべきであることに同意する。裁判所が前の判決で付与された権限を行使しない場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、その条項または条項は、無効または実行不可能な条項または条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するであろう。

第6.8節のコピー。 本プロトコルは、ファックスまたは.pdf添付ファイルを有する電子メールを含む1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡されるときに有効である。

6.9節で終了する。 本プロトコルは終了し、何の効力も効果もなく、本プロトコル各当事者は、本プロトコルの下でのいかなる責任または義務も負わず(本プロトコルの下での権利エージェントのサービスについて親が権利エージェントに不足しているお金およびbr}権利エージェントが本プロトコル第2.4(F)条に従って実行される任意のサービスを除いて)、かつ が最初に発生した時間(この時間、終了日“)(A)マイルストーンに到達できなかった，(B) 権利エージェントはCVR登録簿に反映されている各所持者の住所に郵送し，本合意条項により，2026年のマイルストーン支払い金額 および2027年のマイルストーン支払い(あれば)の最後の支払い，および(C)親会社および代理所持者によって正式に署名された終了通知.疑問を生じないためには，適用マイルストーンのマイルストーン支払いに関する権利，及び親会社の任意の契約及び義務(第2.4(D)節の規定を除く)を取得し，適用マイルストーンに達しなかった場合は，撤回せずに終了しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる終了も、終了発効日の前または第6.4、6.6、6.7、6.8、6.10、または本第6.9条によって生成された任意の権利または義務に影響を与えてはならず、これらの権利または義務は、本プロトコルの終了または権利代理の辞任、交換または解任後も有効である。本プロトコルには、(I)終了日または前にマイルストーンに達した場合、2026年のマイルストーン支払い金額または2027年のマイルストーン支払い金額(場合によっては)が本プロトコルの条項に従って全額支払いされたまで、本プロトコルの終了が終了してはならないという逆の規定があるにもかかわらず、(Ii)本プロトコルの終了は、その終了日前に双方が重大な違約が発生した場合に訴訟を提起する権利に影響を与えるとみなされてはならない。

第6.10節完全プロトコル。 本プロトコルおよび統合プロトコル(添付表、添付ファイルおよび添付ファイル、およびその中で言及された文書および文書を含む)は、すべての当事者およびそのそれぞれの関連当事者間の本プロトコルおよびその標的事項に関するすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりに、全体的なプロトコルを構成する。

6.11節法定休日。マイルストーン支払い日が営業日でない場合、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、 はその日にCVRについて支払うことを要求するいかなる金額もその日に支払う必要はないが、次の営業日に支払うことができ、その効力と効果はこのマイルストーンでの支払い日と同じである。

第6.12節機密性。権利エージェント及び親会社は、本プロトコルの交渉又は実行に応じて交換または受信された他方の業務に関連するすべての帳簿、記録、情報、およびデータを秘密にしなければならず、管轄権のある政府機関の有効な命令または法律または法規が別途要求されない限り、任意に他の人に開示してはならない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

上記の日付から、双方とも正式に許可された者が代表して本協定に署名したことを証明する。