アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表格8-K

当面の報告

第 13 条または第 15 条 （ d ） に従うこと
1934年証券取引法

報告日 （ 最早報告日 ） ： 2024 年 6 月 21 日

株式会社アリメラサイエンス

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

6310 タウンスクエア、スイート 400

アルファレッタ， ジョージア州 30005

(主な実行機関アドレス、 郵便番号を含む)

登録者の電話番号 （ エリアコードを含む ） ： （ 678 ） 990 — 5740

該当なし

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

申請書8-K が登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者 が 1933 年証券法第 405 条 （ 本章第 230.405 条 ） または 1934 年証券取引法第 12 b—2 条 （ 本章第 240.12 b—2 条 ） で定義される新興成長会社であるかどうかをチェックマークで示します。

新興 成長会社 ̈

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください¨

項目 1.0 1 。 マテリアル · ファイナル · アグリーメントの締結。

合併協定と合併計画

2024 年 6 月 21 日、株式会社アリメラサイエンスデラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation ）会社合同 （ 合同 ） と合併計画 （ 合同 ） を締結した。合併協定」 ） と ANI Pharmaceuticals， Inc.，デラウェア · コーポレーション （父級”）， と ANIP Merger Sub INC.，株式会社 · 株式会社子会社を合併する」） 、 合併子会社の合併および会社への合併 （ 「合併する合併後、当社は親会社の完全間接子会社 （ 「生き残った会社”).このフォーム 8—K の現在の報告書で使用されている大文字の用語 は、本明細書で定義されていないが、合併契約に定められた意味を有します。

合併の有効期限 （ 「合併」 ）有効時間」 ） 、普通株式の 1 株当たり、 $0.01 の名目価値、会社の （ 「会社普通株」 ） 発効時間直前の未払い（ 各会社の RSA （ 以下に定義される ） を含むが、親、合併子会社または親または会社のその他の子会社が所有する財務株式または株式を除く ） は、消滅し、存在しなくなり、 （ i ） 現金で 5.50 ドルを受け取る権利に変換されるものとします。合併契約に従って調整される場合、「クロージングキャッシュ対価” ） と （ ii ） 1 つの偶発的価値権利 （ a ）CVR)は、CVRプロトコル(以下に定義する)に規定された条項および条件を遵守してマイルストーン支払い(以下のように定義される)を取得する権利を表す(第(I)および(Ii)項の予想される対価格)合併注意事項”).

合併を完成するには、いくつかの法的障害がないが、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”に規定された待機期間の満了または終了、および合併投票の会社普通株式流通株の多数の投票権保有者の承認を含む慣用的な成約条件を遵守しなければならない。

親会社及び合併付属会社が合併を完成するにはまた当社の慣用的な完成条件を満たす必要があり、当社がすでに完成日或いは前にすべての重大な方面でその合意、契約及び 合併協定の規定を履行或いは遵守しなければならないその他の義務を含むが、当社の陳述及び保証が事実及び正しい(場合によっては重大な限定条件の規定を受けなければならない)ことを含み、かつ当社に重大な悪影響を与えることはない。

当社が合併 を完成するには、親会社及び合併子会社の常習成約条件を満たす必要があり、親会社及び合併子会社がすでにすべての重大な方面で履行或いは遵守したことに限定されないが、それぞれ完成日或いは前に合併合意に基づいて履行或いは遵守しなければならないすべての合意、契約及び義務、親会社及び合併子会社の陳述及び保証が事実及び正しい (場合によっては重大な限定条件の制限を受けなければならない)、及びCVR合意は完全に有効である。

合併協定は、当社が任意の買収提案または合理的な予想を構成または合理的に提示することが任意の買収提案をもたらすことを要求する任意の提案または要約、 (Ii)が参加して、継続して、または他の方法で関連する任意の議論または交渉に参加してはならないこと、または任意の人に任意の非公開情報またはデータを提供することを要求してはならないことを含み、それぞれの場合、任意の買収提案または合理的な予想が買収提案をもたらすことに関連する任意の提案または要約を含む。(Iii)任意のポーズ又は同様の合意に基づいて、当社又は当社の任意の付属会社の任意の種類の株式証券(合併協定の定義を参照)に対して、任意の免除又は免除(会社取締役会(合併協定の定義を参照)がその受託責任を行使する能力の規定を改正又は承認し、(Iv)“デラウェア州本社法律”第203条に基づく任意の取引、又は“デラウェア州本社法律”第203条に基づいて“利害関係のある株主”となることを承認する。(V)関係者の場合、買収提案を構成する任意の提案または要約を行う任意の第三者(またはその潜在的融資源)を支援する任意の努力または試み、(Vi)買収提案に関連する任意の意向書、原則的な合意、条項説明書、了解覚書、合併協定、買収協定または他の同様の 契約を承認、承認、推薦または署名または締結するか、または(Vii)上述した任意の提案または要約を承認、許可、同意または公開発表するが、より高い提案の慣行は除外される。合併協定には、当社及びその付属会社の業務が合併協定に署名して発効までの間にこのような取引を行う慣例である契約も含まれている。

合併協定は、会社が合理的で実行可能な場合にできるだけ早く、どうしても合併合意日後25営業日以内に米国証券取引委員会(“SEC”)に書類を準備して提出することを要求するアメリカ証券取引委員会“) は株主の合併合意の承認を求める依頼書である.

合併プロトコルは，会社と親会社のある停止権を含む. を指定した場合に合併契約を終了する場合、当社は親会社に約1，040万ドルの終了費用を支払う必要があります。他の終了権利では、 はいくつかの制限によって制限され、(I)合併が2024年12月21日までに完了できなければ、当社または親会社は合併協定を終了することができ、および(Ii)当社および親会社は共同で合併協定の終了に同意することができる。

合併協定には、親会社、合併子会社、当社がそれぞれこのような取引に関する陳述と担保 を含み、関係者が合併協定を締結する能力、その未償還資本及び監督事項の陳述及び保証を含む。これらの陳述と保証は完全に合意当事者の利益を統合するために行われ、：

発効時期に、会社の普通株式(1株当たり、“会社 RSA”)株式(発効時間前に帰属または帰属していないか否かにかかわらず)の付与されていない制限株式所有者は、改正された1986年国税法第83(B)節に基づいてタイムリーかつ有効な選択を行い(“83(B)または選択”)、抹消および消滅し、合併対価を請求する権利に変換されなければならない。

発効時間に、保有者が有効な第83(B)回目の選挙を迅速に行うことができなかった各社のRSAは、brを解約され、(I)現金金額(利息を含まず、合併プロトコルによって予想される任意の必要な源泉徴収金を差し引く権利がある)に変換される：(A)同社RSAの株式総数に(B)の決済現金コストを乗じ、いかなる利息も含まず、(Ii)購入金額は、このような 会社RSA株式総数の履歴書に等しい。

発効時期において、会社が付与した購入会社普通株の各株式オプション(1株当たり、a会社のオプション“ 発効直前の未清算および未帰属オプションはすべて帰属し、(I)その時点で未清算および未行使であり、1株当たりの行権価格が終値現金対価格よりも低い各会社のオプションはログアウトされ、現金金額(利息を含まず、合併合意で想定される任意の必要な源泉徴収金を差し引くことができる)に変換され、その金額は、(A)引受現金対価格が当該会社のオプション1株当たりの権利価格 を超える部分(ある場合)に等しい。その会社の株式購入に関連する会社の普通株式数、および(B)1つの (1)CVR、(Ii)当時発行されており、行使されておらず、1株当たりの権利価格は または終値現金対価格に等しいが、最高総対価格(合併協定の定義参照)を下回る各会社の株式購入(各、 An条件に合った選択肢)ログアウトされ、(A)総対価(例えば、合併プロトコルの定義のような)が(B)の を超えて(B)合格オプションの1株当たりの権価を超え、(B)発効直前に合格オプションに制限された会社の普通株式総数 を乗じた額に等しい現金支払いの権利を得るように変換される。および(Iii)当時行使されていなかったおよび行使されておらず、1株当たりの行使価格が最高の総コスト以上であった1株当たりの株式購入権は、これについて対価を支払う必要はない。

発効時期には、各会社の業績株単位(“会社PSU“)自動ログアウトし、既存会社から(I)現金を取得する権利に変換し、その額は、(A)適用会社PSU付与条項に基づいて、当時このような会社PSUの基礎となっていた会社普通株総数の積であり、 は疑問を免除し、すべての業績指標は100%実現とされ、(B)期末現金対価格を乗じた。適用される会社PSU付与条項によると、いかなる利息も含まれていない(Ii)は、当時同社などのPSUの基礎となっていた会社の普通株式総数のCVRに相当し、疑問を生じないように、すべての業績指標が100%に達したとされている。

発効時期には、各br社限定株式単位(“会社RSU“)当時返済されていなかった現金は自動的にログアウトして既存会社から取得した権利に変換され、現金額は、(A)当時同社の基礎となっていた会社の普通株式数 に(B)終値現金対価を乗じたものと、(Ii)同社当時の関連会社の普通株式総数のCVRに相当する。

発効時間には、各社が保証する(“br}会社授権書)発効時間直前に発行されていない株式 は、発効時間から、当該会社の株式承認証を行使する際に、その保有者が発効時間後に受け取るべき同じ合併対価 に変換しなければならない。ただし、当該所有者は、効力発生時間直前に、当該会社の株式承認証を行使する際に、当該会社の株式証明書に記載されているいかなる行使制限を受けることなく、すべて発行することができる会社普通株式に変更しなければならない。

上記の合併プロトコルおよび行われる取引の記述は、完全であると主張されず、合併プロトコル全文の制約を受け、全文を参照することによって限定され、合併プロトコル全文は、本8-K表の現在報告されている添付ファイル2.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

投票協定

合併協定の実行については、親会社は当社と議決合意を締結した(“ 合意に投票するCaligan Partners LP、Caligan Partners Master Fund LP、Caligan Partners CV VI LP(総称してカリガン議決合意によれば、Caliganは、(I)それが保有するすべての 会社の普通株式を採決または手配することに同意し、合併および合併協定が意図された取引に賛成し、(Ii)が満了前(採決プロトコルの定義を参照)に同意し、限られた例外を除いて、親会社および当社の同意を得ない限り、それが保有する任意の会社の普通株式を売却または譲渡してはならない。Caliganが所有する会社普通株株式は2024年5月9日現在、会社普通株流通株の約32.1%を占めている。

投票プロトコルの前述の説明は完全ではなく、投票プロトコルの全文 を参照することによって定義され、投票プロトコルは、本報告の添付ファイル10.1としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

あるいは価値のある権利協定

発効時期または発効前に、親会社は契約または価値のある権利協定を締結するだろう(“CVRプロトコル“) と著作権エージェント(”著作権代理)これにより、会社普通株の保有者および会社株式承認証、会社株式承認証、会社PSU、会社RSAおよび会社RSUの所有者は、CVR(それぞれ、a)に従う権利がある一里塚払いこのような支払いは、(I)純収入1.4億ドルに依存し、制限される(“I)純収入1.4億ドル(”2026年のマイルストーン“)親会社の2026年度ILUVIENおよびYUTIQの第三者販売について(”2026年の純収入“)および/または(Ii)純収入は1.6億ドル(”2027年のマイルストーン2026年のマイルストーンとともに一里塚“ 親会社2027年度ILUVIENおよびYUTIQの第三者販売状況について(”2027年の純収入”).

発行後，各CVRは を保持者権利に付与する(“保持者“)適用されたマイルストーンを満たした後にマイルストーン支払いを受ける。 CVRあたりのマイルストーン支払いは、(I)0.25ドルにスコア (1を超えない)の積(0.01ドルに四捨五入した最も近い1/100)に等しく、分子は2026年の純収入が1.4億ドルを超える金額であり、その分母 は1，000万ドル(合格オプションの行使価格調整に依存)および/または(Ii)0.25ドルにスコア (1を超えない)、その分子は2027年に純収入が1.6億ドルを超える金額(あれば)，その分母は1，500万ドルである(合資格オプションの行使価格の調整に依存する)。

マイルストーンに達した場合、CVRに関する分配は、このマイルストーンの適用年度を実現するための監査財務諸表の15(15)営業日前に親会社が米国証券取引委員会に提出し、特定の税金を含むが、特定の税金に限定されない一連の控除、例外、および制限を受ける。

CVRプロトコルによれば、権利エージェントは、CVRを代表するすべての所有者と、その時点で返済されていないCVRの保持者の少なくとも35%とを、すべてのCVR保持者を代表して監査および実行する特定の権利を有する。親会社はCVRプロトコルの条項に基づいて マイルストーンの実現に努力することを約束し，このような努力はCVRプロトコルにさらに記述されている.

CVRプロトコルの上記の説明は完全ではなく、CVRプロトコルのテーブル の全文を参照することによって定義され、このテーブルの1つは、添付ファイル2.1として本 の現在報告されているテーブル8 Kにアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる統合プロトコルの添付ファイルBとして使用される。

7.01項。“FD開示条例”。

2024年6月24日、会社と親会社はプレスリリースを発表し、会社と親会社との合併協定を締結することを発表した。プレスリリースの本文は添付ファイル99.1に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

本プロジェクトおよび添付ファイル99.1の情報は、改正された1934年の証券取引法#18節(“証券取引法”)について提出されたとはみなされない“取引所法案”)また、改正された1933年証券法又は取引法に基づいて会社が提出した書類に本項目及び添付ファイル99.1を引用することにより、当該書類が将来の書類に明確に規定されない限り。

8.01項。他のイベントです。

合併については， モルガン大通銀行，N.A.と黒石信用保険会社(The Blackstone Credit Bank&Insurance)貸手“) は取引に元金総額2.8億ドルに相当する債務融資を提供することを承諾しており，条項と#年#日の承諾書に規定されている条件に従って2024年6月21日( )“債務承諾書“)”このような貸主が債務承諾書に基づいて債務融資を提供する義務は、brの実行および債務承諾書と一致する最終文書の交付を含むが、これらに限定されない慣例条件によって制約される。会社は債務融資において親会社と協力し、親会社に慣例的な援助を提供することに同意した。

前向きに陳述する

当社通信および当社が本通信でお勧めする文書には、歴史情報だけでなく、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”の安全港条項に基づく前向きな陳述も含まれています。これらの前向き陳述は、取引の時間および取引に関連する他の情報を含む会社の将来の事件に対する予想または信念を代表しています。前向きな陳述は、当社の可能性または仮定された将来の経営結果、取引の予想完了時間および時間に関する情報、および取引に関する他の情報を含む。前述を制限しない場合には、語“信じる”、“予想”、“計画”、“予想”、“予定”、“予測”、“すべき”、“見積もる”、“考える”、“未来”、“目標”、“潜在力”、“予測”、“計画”、“計画”、“可能”、“はず、“将”、“仮定”および同様の 表現は、前向き陳述を識別することを意図している。あなたはこのような単語を含む声明をよく読まなければならない。それらの は会社の将来の期待を討論したり、他の展望性情報を述べたりして、会社がコントロールできない既知と未知のリスクに関連する可能性がある。これらのリスクには、(I)取引がタイムリーに完了できない可能性があり、または根本的に完了できない可能性があるリスク、これが会社の業務および会社の普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある、(Ii)取引が取引を完了する条件を満たしていない場合、合併プロトコルを介して会社の株主 が承認を拒否する可能性があるリスク(これらの承認に適用される任意の条件、制限または制限を含む)、および1つまたは複数の政府エンティティが承認を拒否する可能性があるリスクが含まれる。(Iii)合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況が発生した場合、(Iv)会社が停止費を支払う必要がある場合、最終的な統合プロトコルが終了する可能性があるリスク；(V)合併を達成するために必要な融資を得ることができなかったリスク、(Vi)取引が自社の業務関係、経営業績および全体業務に及ぼす影響を発表または懸案したこと、(Vii)取引が既存の計画および運営を乱すリスクを提案すること、()当社が行っている業務運営に対する経営陣の注意力に関するリスク、および(Ix)当社に対して提起される可能性のある任意の合併合意または取引に関する法的訴訟の結果。前向きな陳述は、本書簡の発行日まで、または参照によって本文書に格納された任意の文書の日のみを示す。当社の米国証券取引委員会報告には、当社の2023年12月31日までの財政年度の10−K表年報と2024年3月31日現在の財政年度の10−Q表季報に記載されているリスクを含むが、当社の2023年12月31日までの財政年度の10−K表年報および2024年3月31日現在の財政年度の10−Q表季報に記載されているリスクが、このような前向き声明に明示または示唆されている事項とは大きく異なる可能性がある他のリスクが記載されている。法律または法規が適用されて別の要求がない限り、会社は、将来のイベントまたはbrの状況を反映するために、これらの前向きな陳述を更新することを約束しない。

他の情報 とどこで見つかりますか

合併については、当社は、付表14 Aの委託書を含む米国証券取引委員会に関連書類を提出する予定である。 は、米国証券取引委員会に最終依頼書を提出した後、当社は直ちに、合併に関する特別会議で投票する権利のある株主一人ひとりに最終依頼書と代理カード を郵送する。私たちbrは、会社の投資家および証券所有者に、会社および合併に関する重要な情報を含むため、利用可能なときに米国証券取引委員会に提出されるこれらの材料(その任意の修正または補足を含む)および任意の他の合併に関連する文書を読むように促す。最終委託書、予備委託書、および他の合併に関連する材料(例えば)、および当社が米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書は、米国証券取引委員会ウェブサイト(http：//www.sec.gov)または自社サイトalimerasciences.comで無料で取得するか、または当社秘書 ，アドレス：6310 City Square Suite 400，Alpharetta，GA 3000 5に送ることができる。

募集活動の参加者

会社及びその役員及び上級管理者は、合併に関する依頼書の募集に参加していると見なすことができる。会社役員と役員に関する情報および彼らの会社普通株に対する所有権 は、2023年6月29日に米国証券取引委員会に提出された付表14 A依頼書とbr社が2024年4月29日に米国証券取引委員会に提出した改訂された2023年12月31日までの財政年度10−K/A表年次報告書に掲載されている。2024年4月29日に会社が米国証券取引委員会に提出した改訂10-K/A表年次報告書に印刷された2023年12月31日現在の10年度-K/A表に印刷された金額以来、これらの個人は、会社の普通株式の保有量に対して変化しており、この変化は、米国証券取引委員会に提出された表4の所有権変更声明に反映されているか、または反映される。潜在的参加者の身分及び合併における直接的又は間接的利益(証券又は他の方式を保有することにより)に関する情報は、米国証券取引委員会に提出された委託書及び他の合併に関する資料で述べる。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)2点の展示品

署名

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。