第四十四条第二項第八条に基づいて提出する
登録番号：333-278700

目論見書

SOLIDION技術会社

普通株式 41，06 6，656 株まで
(最大35，933，324株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を含む)

本募集説明書は、本明細書に記載された売却証券保有者が、(I)吾等と売却証券保有者とが期日2024年3月13日のある証券購入協定(“購入契約”)に従って5，133，332株普通株(“購入契約”)を発行する可能性がある株式保有者との間で発行可能な35，933，324株普通株(“株式承認証”)を含む、最大41，066，656株普通株を時々転売する可能性がある(“普通株”)に関する。

私たちは証券保有者が私たちの普通株を売却したどの株式からも現金収益を得ません。しかし、私たちは現金行使のための引受権証の純収益を受け取るつもりだ。

吾らは、吾等と売却証券保有者との間の何らかの合意に基づいて、売却証券保有者の登録権に基づいて当該等証券を転売のために登録している。私たちは、売却された証券保有者が公開市場でこれらの株を制限せずに売却することを可能にするために、私たちの普通株の転売を登録している。しかし、当社の普通株を登録する潜在的転売株式は、必ずしも証券保有者が株式を売却することを意味するとは限らない。売却証券保有者又はその譲渡許可者又は他の権益相続人は、本募集説明書が提供する我々普通株の株式を複数の異なる方法及び異なる価格で売却することができ、価格は、株式の現行の市場価格又は交渉取引に依存する。証券保有者が本募集説明書に含まれる株式をどのように処理するかについての説明は、28ページの“分配計画”を参照されたい。

吾等は、当社がここで提供する41，066，656株の普通株の潜在的転売登録に関するすべての費用を支払う(当社の普通株式の売却によって任意の引受業者又はブローカーに支払われるいかなる割引又は手数料、又は当社の普通株式所有者がいかなる規制機関の書面指示に従って支払うことができないいかなる費用又は支出も含まない)。

私たちの普通株はナスダック世界市場で取引されています。コードは“STI”です。2024年6月20日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最終報告価格は0.57ドルだった。私たちの会社のオフィスはテキサス州ダラス1100 Noel Rd 13355 Suite 1100にあります。郵便番号：75240、電話番号は。

本募集説明書6ページからの“リスク要因”と題する部分を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

米国証券取引委員会の適用規則によると、我々は“小さな報告会社”であるため、本募集説明書及び将来文書のいくつかの低減された上場企業開示要求を遵守することを選択した。“株式募集説明書の概要”を参照-影響小規模な会社である」と詳細情報を提供。

本募集書の日付は2024年6月24日である。

目次ページ

あなたはただ本募集定款及びいかなる適用された募集定款補充資料が提供した資料に依存しなければならない。私たちと販売証券所有者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちも証券売却の所持者も、いかなる要約も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を要約しません。本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されている情報は、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。本募集説明書の発表日から、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しが変化した可能性があります。

この目論見書について

本募集説明書は、われわれが証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明の一部である。この過程で、本募集説明書で指名された売却証券保有者は、時々私たちの普通株を売却することができる。株式募集説明書は、証券保有者が提供する可能性のある私たちの普通株の全体的な説明を提供します。証券保有者が我々の普通株の株式を売却するたびに、証券保有者は、法律で規定されている発売条項の適用に関する具体的な情報を含む目論見書補足資料を提供する。このような募集説明書の副刊は本募集説明書に掲載されている資料を補完、更新或いは変更することができる。

本入札明細書に含まれる任意の文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会規則が証拠品構成コスト募集説明書の一部として届出文書を要求する場合、これらの事項の完全な説明を得るために文書を参照してください。投資決定を下す前に、本募集説明書と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報をよく読まなければなりません。あなたはただ本募集定款、いかなる適用された募集定款増刊及び任意の関連する無料で募集定款に掲載された資料を書くべきである。私たちも証券を売る保有者も、誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに追加的、違う、または不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報が、そのような文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

売却証券保有者は、時々、引受業者または取引業者を介して、直接またはブローカーまたは代理人を介して、本募集明細書に含まれる当社の普通株式の任意または全部を提供および販売、譲渡、または他の方法で処理することができる。目論見書副刊は発行計画の条項を説明し、証券販売に参与する引受業者の名称を記載することができる。このテーマについてのより多くの情報は、“分配計画”を参照してください。

このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で使用される用語“Solidion”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Solidion技術会社およびそれらの完全子会社を意味する。

便宜上、本入札明細書における商標および商品名は、符号および記号を有しない可能性があるが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示もないと解釈されるべきではない。私たちは、任意の他の会社との関係を暗示するために、または他の会社が裏書きしたり、私たちを後援したりするために、他の会社の商標や商号を使用したり展示したりするつもりはありません。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録は、1995年に発効した“プライベート証券訴訟改革法案”及び米国証券取引委員会が発表したプレスリリースに示された前向き声明、及び改正された1933年に公布された“証券法”第27 A節及び“取引所法案”第21 E節の意味で指摘された前向き声明を含む。展望的な陳述には、私たちの戦略、将来の業務、将来の財務状況、将来の収入、予想費用、業務の見通し、および管理計画と目標に関する情報が含まれています。前向き表現は、すべての非歴史的事実の表現を含み、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“目標”、“将”、“将”または同様の表現、およびこれらの用語の否定によって識別することができる。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、表現或いは成果は前向き陳述と明示或いは暗示の任意の未来の結果、表現或いは成果とは大きく異なることを招く可能性がある。

本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•        財務および事業指標を含む当社の財務および事業業績

•        戦略、将来の運営、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通しと計画の変化

•        大量生産ラインの能力や経済的に効率的な方法で他の規模の能力を開発しています

•        製造能力を増強する能力とそのコストとタイミング

•        当社の製品のターゲット市場

•        私たちの競争相手や業界と関連した発展

•        知的財産権の保護と他人の権利を侵害しない能力の獲得と維持への期待

•        私たちの未来の資本需要と現金の源と用途

•        私たちのビジネスのために資金を得る能力は

•        事業拡大計画と機会

•        知られていて知られていない訴訟と規制手続きの結果。

展望性陳述は、“リスク要素”および本募集説明書の他の部分に記載されたリスク、不確実性および仮説を含む多くのリスク、不確定要素および仮説の影響を受ける。また、私たちは競争が非常に激しく、変化が迅速な環境で運営されており、新たなリスクが時々発生している。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。また、展望的な陳述は、私たちの経営陣が募集説明書の発表日までの信念と仮説のみを代表しています。あなたは本募集説明書と私たちが証拠品として登録説明書に提出した書類を完全に読み、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを理解しなければなりません。

法的要件がない限り、私たちは、これらの前向き陳述を公開的に更新する義務がないか、または、未来に新しい情報があっても、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる理由で、実際の結果を更新する義務がない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは、高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は以下に述べるリスク及び不確定要素、及び本募集説明書に掲載されているすべての他の資料、本募集説明書の他の部分に記載されている総合財務諸表及びその関連付記、及び“経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”の節をよく考慮しなければならない。もし実際に以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、見通し、経営業績と財務状況は重大な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確定要素は、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行と私たちの証券に関するリスク

今回の発行後、私たちは私たちの運営を支援するために追加の資本を調達しなければならない。

この目論見書によると、私たちは証券保有者が私たちの普通株を売却したことから何の収益も得ません。しかし、現金と交換するために任意の株式承認証を行使すれば、私たちは任意の株式承認証の純収益を受け取るだろう。

設立以来、私たちは大きな損失を受けた。純損失と負のキャッシュフローはすでに我々の株主権益と運営資本に悪影響を与え続けている。私たちは、予見可能な未来に、私たちが引き続き私たちの製品を研究·開発し、規制部門の承認を求めるにつれて、大きな損失を受け続けると予想している。

我々の独立公認会計士事務所は、2023年12月31日と2022年12月31日までの3年度の財務諸表の報告に含まれる説明言語について、継続的に経営する企業として継続できるかどうかに大きな疑問があることを示している。私たちが支出を減らしたのは、現在想定されている業務運営に資金を提供するために十分な現金と流動性を得ることができず、一般的かつ行政的費用をさらに削減し、十分な融資が得られるまで研究開発プロジェクトを延期することを余儀なくされる可能性があるからである。私たちは私たちに有利な条件で資金を調達することが難しい、あるいは根本的にできないということを発見するかもしれない。私たちの運営を支援するのに十分な資本が得られなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。十分な融資がタイムリーに得られない場合には、資産を許可または売却し、別のエンティティに買収され、運営を停止し、および/または破産保護を求める計画を実施する必要があるだろう。

もしあなたが今回の発行で私たちの証券を購入したら、あなたは未来の株式発行や他の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。

追加資本を調達するためには、追加の普通株または将来的に普通株に変換することができる他の証券、または普通株に交換可能な他の証券を提供して発行する必要がある。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できる他の、または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性があります。

しかも、私たちは相当な量の未償還株式証明書を持っている。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。

私たちの普通株の市場価格と私たちの普通株の取引量はずっと高度に変動し続ける可能性があり、この変動は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

この 1 年間、当社の普通株式の市場価格は、 1 株当たり 0.48 ドルから 1 株当たり 11.55 ドルまで変動し、株価は変動を続けています。当社の普通株式の市場価格および取引量は、当社の制御不能な要因などにより、引き続き大幅な変動を続ける可能性があります。

•        私たちは収入と顧客基盤を拡大することができます

•        私たちの普通株の取引量

•        監督と承認の状況の発展

•        私たちは競争相手とは経営結果が違います

•        もし私たちの普通株がアナリストによってカバーされていれば、証券アナリストの収益推定または提案の変化

•        私たちの協力計画や代替資金源での成功または挑戦

•        米国と国際市場の全体的な経済と市場状況および全体的な変動は、インフレとロシアのウクライナに対する投資家の戦争による市場状況の悪化を含む、私たちの業務状況と運営結果に悪影響を及ぼす

•        将来的に普通株や他の証券を発行する

•        キーパーソンの増減

•        私たちや私たちの競争相手は買収、投資、戦略同盟を発表します

•        一般市場状況やその他の要因には、我々の経営業績とは無関係な要素が含まれている。

また、株式市場は最近、極端な価格と出来高変動を普遍的に経験している。持続的な市場変動は私たちの普通株価格の極端な変動を招く可能性があり、これは私たちの普通株の価値を低下させ、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちは私たちの配当金に配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも配当金を支払わないと予想している。

私たちは私たちのどの株にも配当金を支払ったことがありません。現在はどんな未来の収益を維持して、私たちの業務成長に資金を提供するつもりです。私たちはまた、将来的に信用協定や他の借入金計画を締結することができ、これは、私たちが普通株現金配当金を発表または支払う能力を制限するだろう。

Solidionの大部分の普通株はすぐに転売することはできないが，所有者に付与された登録権により，将来的に市場に売却することができる。このような権利を行使することは、我々の業務が良好であっても、ソリーディオン普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

普通株を大量に売却し、特に我々の主要株主が普通株を売却し、大量の普通株を売却することができるか、あるいは大量の普通株の保有者が彼らの株を売却しようとしていると市場が考えているため、Solidion普通株の市場価格は低下する可能性がある。

統合プロトコルを実行すると同時に、SolidionおよびG 3は、販売禁止期間内(以下の定義を参照)に、直接または間接的な要約、売却、注文、質権、またはこれらの取引に関連して発行された任意の株式を他の方法で処理することに同意するロックプロトコルを締結する(“ロック”-上だ株式“)は、同じ効力を有する取引を締結するか、または任意のスワップ、ヘッジまたは他の手配を締結し、当該株式を所有する任意の経済的結果を全部または部分的に譲渡し、任意の取引が当該株式、現金、または他の方法で決済されるであろう。本稿で用いたように，“ロック”-上だ“期間”とは、結審の日から結審後6ヶ月までの期間を指す。“保護者支援協定”によると、スポンサーは同じ販売禁止期間を遵守しなければならない。しかしながら、このようなロック期間が終了した後、適用される証券法に加えて、G 3および保険者およびその許可された譲受人は、彼らが保有するSolidion証券の売却を制限されないであろう。

また，G 3とSolidionの他の一部の株主はSolidionと登録権協定(“登録権協定”)を締結している.登録権協定によると、78，616，000株の普通株が登録され、保険者が保有する3，087，500株方正株式、基準投資部門EF Huttonが保有する123，500株の代表株式、保険者が保有する5，405，000株の発行可能普通株、および合併対価としてHBC株主に発行可能な69，800，000株が含まれる。追加で最大22，500，000株の普通株式は、プレミアム株式の場合、“登録権契約”に従って登録する権利があります

合併協定の条項に基づいて帰属を行う。取引終了後のいつでも、(I)G 3又は(Ii)保険者は、証券法に基づいて書面登録要求を提出し、その全部又は一部の登録可能証券の登録を要求することができる。G 3と保険者はそれぞれ“登録権契約”に基づいて2回のオンデマンド登録を行う権利がある.取引終了後の任意の時間に、Solidionは、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案し、登録可能証券の所有者に機会を提供して、その所有者が書面で要求した数の登録可能証券の販売を登録しなければならない。“登録権協定”下の登録権と“便便式”登録権は、いくつかの要求と習慣条件によって制約される。

そのため、ソリーディオン社の普通株の大量株はいつでも公開市場で販売される可能性がある。これらの売却，あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は，Solidion普通株の市場価格を低下させる可能性がある.

ソリーディオンはナスダック上場基準が指す“制御された会社”であるため、資格があり、ある会社の管理要求を免除することに依存する可能性もある。したがって、このような要求を受けた会社の株主に同じ保護を提供することができない可能性があります。

G 3はソリーディオンの約85.3%の投票権を持っているため，ソリーディオンはナスダック社のガバナンス基準が指す“制御会社”の資格を満たしている。これらの規則によれば、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を有する上場企業は“制御された会社”であり、(I)我々の取締役会の過半数のメンバーが独立取締役で構成されることを含む特定の会社の管理要件を遵守しないことを選択することができ、(Ii)完全に独立取締役からなる報酬委員会を有し、(Iii)取締役の被著名人を独立取締役が選択または取締役会に推薦することができる。私たちは“制御された会社”の免除に依存するつもりはない。

しかし，Solidionがそうすることが自分の利益に合っていると考えると，将来的には制御された会社の免除に依存することになる可能性がある.Solidionは、私たちが制御された会社になる資格がある場合にのみ、会社のガバナンス免除に依存することが可能です。もし私たちがこれらの免除のいずれかに依存すれば、私たちの公衆株主は、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を得ることができなくなり、これが私たちの公衆株価にどのような影響を与える可能性があるのか予測できない。

私たちはあなたの承認なしにSolidion普通株または他の株式証券を増発するかもしれません。これはあなたの所有権権益を希釈し、あなたの株式の市場価格を下げる可能性があります。

多くの場合、私たちは将来的に未済債務の買収、返済、または私たちのインセンティブ計画に関連する株を含むSolidion普通株または他の同等以上の株式を将来的に発行するかもしれない。

Solidion普通株または他の同等以上の株式証券を増発することは、以下のような影響を与える可能性がある

•        Solidionでのあなたの比例所有権は減少するだろう

•        以前発行された普通株ごとの相対投票権力が弱まる可能性がある

•        私たちSolidion株の市場価格は下がるかもしれない。

Solidion証券の市場は持続できない可能性があり、これはSolidion証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。

Solidionの証券価格は一般市場や経済状況によって大きく変動する可能性がある。Solidion証券の活発な取引市場は持続できないかもしれない。また，全体的な経済状況と予測，Solidionの全体的な業務状況およびSolidion財務報告の発表により，Solidionの証券価格が異なる可能性がある。また、ソリーディオンの証券が何らかの理由でナスダックから退市し、場外取引掲示板(非全国的な証券取引所の取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされた場合、ソリーディオン証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の国の証券取引所でのソリーディオンのオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

公募株式証明書がその行使期間中に資金に含まれることは保証されず、満期時には一文の価値もない可能性がある。

私たちは株式証の行使価格を1株当たり11.50ドルと公開した。公的株式証明書が満期になる前に資金の中にあることは保証されないため、株式承認証の満期は一文の価値もない可能性がある。公共株式証明書の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私たちが2022年3月10日に達成した持分証合意では、株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意もなく修正して、いかなる曖昧な点を是正したり、欠陥のある条項を修正したりすることができるが、当時発行されていなかった大多数の公共株式証の所有者の承認を経て、登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも過半数の持株権証所有者が同意すれば、保有者に不利な方法で株式証明書の条項を修正することができる。私たちは当時発行されていなかった大多数の公開株式証の同意を得た後、株式公開証の条項を無限に修正することができる。このような修正例は、公共株式証の行使価格を向上させること、行使期間を短縮すること、または公共株式承認証を行使する際に購入可能なSolidion普通株の数を減少させることを含む改訂であってもよい。

Solidionは，権利証保持者に不利な時間に，その条項に従って，行使前に満期になっていない権利証を償還することができる.

私たちは行使可能で満期前のいつでも発行された引受権証を償還することができ、価格は株式証1株当たり0.01ドルであり、前提はSolidion普通株の最終販売価格が1株18.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)を超え、償還前の第3取引日の30(30)取引日以内の任意の20(20)取引日以内に、いくつかの他の条件を満たすことを適切に通知することである。私たちは引受権証を償還することはできません。証券法に基づいて、引受権証を行使する際に発行されたSolidion普通株から発行された有効な登録声明が発効しなければ、このようなSolidion普通株に関連する最新の株式募集説明書は、30(30)日の償還期間内に閲覧することができなければ、株式証明書が無現金に基づいて行使可能でなければ、このような無現金行使は証券法による登録免除を受けることができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。未償還未承認持分証を償還することは、(I)持分証を行使して使用価格を支払うことを強制させる可能性があるが、この時、このようにすることは当該所有者に不利である可能性がある；(Ii)当該所有者が本来持分証を所有することを希望している可能性がある場合、当時の市場価格で株式証明書を売却する；あるいは(Iii)名義償還価格を受けて、当該等の未承認持分証の償還を要求する場合、名義償還価格は当該等の承認持分証の時価を大幅に下回る可能性がある。

証券または業界アナリストがSolidion、その業務またはその市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、またはSolidion普通株に対する彼らの提案が不利に変化した場合、Solidion普通株の価格および取引量が低下する可能性がある。

Solidion普通株の取引市場は，業界や証券アナリストが発表する可能性のある我々，Solidionの業務と運営，Solidionの市場やSolidionのライバルに関する研究と報告の影響を受ける.証券や業界アナリストは今のところなく、Solidionの研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストがSolidionを報道し始めなければ、Solidionの株価や取引量はマイナス影響を受ける可能性がある。Solidionの任意のアナリストを追跡することが可能な場合、Solidion株に対する彼らの不利な提案を変更したり、Solidion競合他社により有利な相対的な提案を提供したりすると、Solidion普通株の価格が低下する可能性がある。Solidionを追跡する可能性のあるアナリストがSolidionの報告を停止したり、Solidionに関する報告を不定期に発表したりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、Solidionの株価や取引量の低下を招く可能性がある。

開発と商業化に関するリスク

もし私たちの電池が予想された性能に達していなければ、私たちが電池を開発、マーケティング、販売する能力は不利な影響を受けるだろう。

私たちの電池は設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに動作できないかもしれません。あるいは修理、リコールと設計変更が必要かもしれません。我々のバッテリは本質的に複雑であり、特にこのようなアプリケーションが初めて導入された場合には、いくつかのアプリケーションで使用されていない技術およびコンポーネントを含み、欠陥およびエラーを含む可能性がある。私たちの電池は出荷前に品質管理テストを受けましたが、出荷前にすべての欠陥を検出して修復できる保証はありません。また、お客様に発表した電池に不合格、欠陥、エラーが発生する可能性があります。もし私たちの電池性能が期待に達しなければ、私たちの顧客は納品を遅延する可能性があり、私たちの顧客は注文を終了する可能性があり、あるいは私たちは製品リコールを開始する可能性があり、すべての状況は私たちの販売とブランドに悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、見通し、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの電池構造は私たちの同業者の電池構造と異なり、お客様が使用する応用で異なる可能性があり、私たちはまだいくつかの応用を評価していません。これは私たちが特定のアプリケーションにサービスを提供する能力を制限するかもしれない。また、電池の性能と信頼性に関する歴史データは限られているため、私たちの電池は現場で意外に故障する可能性があり、大量の保証コスト或いは市場のブランド損害を招く可能性があります。また、私たちの電池構造は従来のリチウムイオン電池とは異なるため、私たちの電池は異なる故障モードの影響を受け、私たちの電池を故障させ、現場で安全事件を引き起こす可能性があります。このような事件は、私たちの最終顧客の製品故障および生命または財産損失を招く可能性があり、それによって、収入損失、供給契約のキャンセル、および市場の名声が損なわれたため、新しい業務を獲得できないなど、深刻な経済的処罰をもたらす可能性がある。また、業界規範によると、端末製品製造業者に電池製品を供給する協定を締結した場合、これらの協定の条項は、端末製品のリコールおよび交換に関連する何らかのコストを負担することを要求する可能性があり、このようなリコールおよび交換は、私たちの電池製品に欠陥があるためであり、これらの欠陥はそのような最終製品に含まれると予想される。

OEM は他のバッテリーセル技術を追求する可能性があり、収益創出能力を損なう可能性があります。

原設備メーカーの動機は、改良された電池技術の開発と商業化である。そのため、オリジナル機器メーカーのパートナーは、彼ら自身の開発作業に投資し続けることが可能であり、場合によっては、現在および将来のライバルとの共同開発合意にも投資することができる。他の技術の発展速度が大容量負極および高エネルギー固体電池技術よりも速い場合、またはこれらの競合技術が、我々の大容量負極および高エネルギー固体電池技術よりも効率的または効果的であると判定された場合、我々のパートナーは、競争相手の技術または製品を採用して設置することを選択する可能性があり、これは、私たちの業務、財務業績、および将来性に大きな影響を与える可能性がある。

当社の大容量アノード技術と高エネルギー固体電池技術については、予備的な安全性試験を行ったに過ぎず、電気自動車に搭載する前に、さらなる広範な安全性試験が必要となります。

自動車原設備メーカーの認可を実現するためには、我々が予想する商業規模の高容量アノードおよび高エネルギー固体電池技術は、広範な安全試験を受けなければならない。私たちはこのようなテストが成功することを保証することはできません。私たちは私たちの開発過程で異なるまたは新しい安全問題を発見するか、あるいは私たちのプロトタイプ細胞に出現しない商業細胞を発見するかもしれません。もし私たちがどんな安全問題を解決するために設計変更を行わなければならないならば、商業化を延期または一時停止しなければならないかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績、ブランドに実質的な損害を与える可能性があります。

当社の操業は複雑な機器に依存しており、生産には操業性能やコストの面で大きなリスクと不確実性が伴います。

私たちの運営と私たちの最新の高容量負極と高エネルギー固体電池技術の生産は複雑な設備に大きく依存している。この装置を最新の大容量アノードと高エネルギー固体電池技術の生産に必要な作業に統合するには時間がかかり、私たちの努力が必要です

設備サプライヤーと密接に協力して、それが私たちのノウハウと共に正常に動作することを確実にする。このような統合は、ある程度の不確実性とリスクに関連し、生産規模の遅延を招く可能性があり、あるいは我々の最新の高容量アノードおよび高エネルギー固体電池技術の追加コストをもたらす可能性がある。

私たちの現在の製造施設は必要であり、私たちは将来の製造施設に大型機械と設備が必要になると予想している。このような機器や設備は意外に故障する可能性があり、運転を再開するためには修理と備品が必要ですが、これらの部品は必要な場合には使用できない可能性があります。また、この装置は従来、高容量負極や高エネルギー固体電池の製造に使用されていなかったため、この装置に関連する運転性能やコストは予測が困難であり、当社の制御範囲内ではない要因の影響を受ける可能性があり、これらの要因は、サプライヤーが受け入れられる価格と数量で直ちに私たちの製品を納品できなかった必要な部品、環境被害と関連する救済コスト、政府の許可を得る上での困難や遅延、システム損傷や欠陥、工業事故、火災、地震活動、その他の自然災害を含むが、これらに限定されない。

私たちの製造設備の問題は労働者の人身傷害或いは死亡、生産設備の損失、製造施設の損傷、金銭損失、遅延と生産の意外な変動を招く可能性がある。また、場合によっては、業務問題は、環境破壊、行政罰金、保険コストの増加、潜在的な法的責任を招く可能性がある。これらの運営問題のいずれか、またはそれらの組み合わせは、我々の業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況、または見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはまだ商業化されていないか、または限られた程度で商業化されている技術だけで許可される可能性があり、このような技術の表現が期待されていなければ、私たちの業務成功は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは時々第三者に商業化されていない、または限られた範囲で商業化されていない技術を許可するかもしれない。我々の高容量負極や高エネルギー固体電池や関連製品では，これらの技術の表現は期待されていない可能性がある。もしこれらのライセンス技術のコスト、性能特徴、製造プロセス、または他の規格が私たちの目標に達しない場合、私たちの予想売上高、コスト、発売時間、競争優位性、将来の製品定価と潜在的な運営利益率は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの原材料と部品価格は大幅に上昇しており、その中のいくつかは供給不足の可能性のある限られた源から来ており、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちは第三者サプライヤーに依存して、私たちの最新の大容量アノードと高エネルギー固体電池技術を開発するために必要な部品と装置を提供します。私たちは需要不足やサプライチェーン挑戦の影響を受けることを含め、これらの材料や部品の獲得可能性に関連するリスクに直面しており、通常、必要な原材料やツール価格上昇のリスクを解消するのに十分な購買力がない可能性がある。もし私たちがお得な条件で既存のサプライヤーや私たちの代替サプライヤーとビジネス合意を達成できない場合、あるいはこれらのサプライヤーが私たちの要求を満たすことが困難であれば、私たちの最新の大容量負極と高エネルギー固体電池技術および関連技術の開発と商業進展が遅れる可能性があります。

また、私たちは紛争鉱物や労働慣行を含む様々なサプライチェーン要求の影響を受けるかもしれない。私たちは、いくつかの問題が発見されたときに新しいサプライヤーを探すことが含まれている可能性があるこれらの要件を遵守するために多くの費用を支払うことを要求されるかもしれない。私たちは私たちの運営に必要ないくつかの原材料やコンポーネントのために新しいサプライヤーを見つけることができないかもしれません。あるいはこれらのサプライヤーは私たちに製品を提供したくないか、または提供できないかもしれません。

部品、設備、または材料供給のいかなる中断も、代替サプライヤーが必要な材料を供給できるまで、私たちの最新の高容量アノードおよび高エネルギー固体電池技術の研究開発活動または生産を一時的に混乱させる可能性がある。業務条件の変化、予見できない状況、政府の変化、その他の私たちがコントロールできないこと、あるいは私たちが現在予想していない要素は、私たちのサプライヤーが適時に私たちに部品や設備を渡す能力に影響を与える可能性があります。上記のいずれの状況も、我々の経営業績、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

為替レートの変動、貿易障壁、関税または不足、および他の一般的な経済的または政治的条件は、私たちの高容量アノードおよび高エネルギー固体電池技術のための重要な部品または設備の能力を獲得することを制限するか、または運賃、原材料コスト、および私たちの業務に関連する他の費用を大幅に増加させる可能性があり、これは、私たちの運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

大容量アノード · 高エネルギー固体電池の製造に伴う事業コストや部品のコストを適切に制御できない可能性があり、これらのコストを制御し、大容量アノード · 高エネルギー固体電池の大規模生産においてコスト優位性を達成できなければ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

大容量アノードおよび高エネルギー固体電池技術の開発には多額の資本が必要であり、ブランド構築および技術の販売に伴う研究開発、原材料調達、リース、販売および流通、事業拡大に伴う一般および管理コストなど、多額の費用が発生すると予想されています。今後、当社の収益性が実現するためには、大容量アノード · 高エネルギー固体電池技術の開発 · 販売に成功するだけでなく、コスト管理にもかかっています。当社の高容量アノードおよび高エネルギー固体電池技術を効率的に設計、適切な価格設定、販売、流通することができない場合、当社の予想される利益率、収益性および見通しは実質的かつ悪影響を受けます。

もし私たちが重要な従業員と合格者を引き付けることができなければ、私たちの競争能力は損なわれるかもしれない。

私たちの成功は私たちが幹部、重要な従業員、他の合格者を引き付ける能力にかかっています。もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断されるかもしれません。わがブランドの設立と知名度の向上に伴い、競争相手や他社が私たちの従業員の採用を求めるリスクも高まっている。私たちの成功はまた、私たちが持続的に発見、採用、吸引、訓練、その他の高素質の人員の能力を発展させることにかかっている。これらの従業員に対する競争は激しくなるかもしれないが、私たちが彼らを採用、吸引、維持できるかどうかは、競争力のある報酬を提供する能力にかかっている。私たちは未来に人材を吸引、吸収、育成、あるいは維持することができないかもしれません。もしこれができなければ、私たちの業務と将来性を深刻に損なうかもしれません。

また、私たちは私たちの実行幹事を含めて、私たちの高度な技術と管理者のサービスに強く依存しており、彼らは代替されにくいだろう。また、私たちのCEO兼最高科学者はG 3に雇われ続け、彼の時間と注意力はSolidionの業務から移行する可能性があり、これは私たちの業務に影響を与える可能性がある。優秀な人材の誘致、採用、統合に成功できない場合、あるいは既存の人員を維持し、激励することができなければ、効果的に成長できない可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの保険範囲は私たちがすべての商業的危険から保障するのに十分ではないかもしれない。

正常な業務過程で、私たちは製品責任、事故、天災、その他のクレームによって損失を受ける可能性があり、私たちはこれらの損失のために保険をかけていないかもしれません。一般的に、私たちが持っている保険証書には重大な賠償免除額が含まれている可能性があり、私たちの保険カバー範囲が未来の私たちに対するすべての損失あるいはクレームをカバーするのに十分かどうかを確認することはできません。保険をかけていない、または保険限度額を超えた損失は、私たちが大量の費用を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは私たちの財産損失と業務中断のための保険の購入と維持を計画していますが、私たちが受け入れられる条項に従ってこの保険を取得して維持することは挑戦的である可能性があり、私たちのすべての潜在的な損失をカバーするのに十分ではないかもしれません。

私たちの施設や事業は、火災や爆発を含む自然災害や他の悲劇的な事件で被害を受けたり、不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは現在オハイオ州デイトン市の2つの工場で業務を行っています。私たちの現在と未来の開発と製造施設や運営は、自然災害、戦争、衛生流行病、流行病、その他の災害のような、私たちがコントロールできない事件の悪影響を受けるかもしれない。いかなるバックアップシステムも、火災、爆発、洪水、サイバー攻撃(恐喝ソフトウェア攻撃を含む)、台風、地震、停電、電気通信障害、ネットワーク侵入、戦争、騒乱、テロ、または同様の事件から私たちを守るのに十分であることを保証することはできません。上記のいずれのイベントも、中断、障害、システム障害、技術を引き起こす可能性があります

プラットフォームの障害またはインターネットの障害により、データの損失または破損、ソフトウェアまたはハードウェアの誤動作を引き起こす可能性があり、現在想定されているスケジュール通りに研究開発活動を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

業界 · 市場動向に関するリスク

バッテリーセル市場は進化を続けており、競争の激しい市場であり、当社はこの市場での競争や、現在および将来のパートナーやお客様の長期的な事業見通しに対する信頼の確立 · 維持に成功しない可能性があります。

私たちが競争している電池市場は引き続き発展し、競争は非常に激しい。私たちはこれまで、従来のリチウムイオン電池技術の有望な代替案である最新の大容量負極と高エネルギー固体電池技術に集中してきた。しかし、リチウムイオン電池技術はすでに広く採用されており、私たちの現在の競争相手は持っており、未来の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれないし、より多くの資源を投入して彼らの現在と未来の技術を発展させることができるかもしれない。これらの競争相手はまた、より多くの機会が顧客に接触する可能性があり、自分の間または第三者との間に協力または戦略関係を確立し、それによって、その資源および競争地位をさらに強化することができる。また、従来のリチウムイオン電池メーカーは、コストを低減し続け、従来の電池の供給を拡大し、当社の業務見通しを低下させたり、市場競争力のある価格と十分な利益率で製品を販売する能力に悪影響を与える可能性がある。

多くの自動車原機器メーカーは固体電池の取り組みを研究·投資しており、場合によっては電池の開発や生産にも取り組んでいる。私たちはどのOEMとも独占的な協力関係がなく、彼らの将来の電池技術を提供し、これらのOEMによる投資は、私たちが開発している大容量アノードと高エネルギー固体電池技術よりも早く技術進歩をもたらす可能性があり、あるいはいくつかの点で私たちが開発している高容量アノードおよび高エネルギー固体電池技術よりも優れているかもしれない。大容量陽極や固体電池の代替方法の開発を求めている会社が多い。電池技術や電気自動車の需要増加や，規制機関による電気自動車の推進，グローバル化の継続，世界自動車業界の統合により，電池技術と電気自動車の競争が激化することが予想される。新会社とより大規模な既存の自動車や電池メーカーが高容量のアノードと固体電池の分野に入るにつれて、私たちは市場で持っている可能性のあるいかなる感知または実際の技術的優位性を失い、市場での地位の低下を受ける可能性がある。

また、電池業界は他の新興或いは絶えず発展する技術と競争しており、例えば天然ガス、先進ディーゼル油、水素系燃料電池動力自動車などである。競争相手の代替技術の発展や電池技術の改善は私たちの製品の販売、定価と毛金利に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。技術の変化に伴い、私たちは製品に最新の技術を提供するために、私たちの製品をアップグレードしたり調整したりすることを試みます。しかし、私たちの製品は時代遅れになるかもしれないし、私たちの研究開発努力は変化に適応したり、必要な技術を作ったりして効率的に競争するのに十分ではないかもしれない。もし私たちが競争の発展についていけなければ、このような技術が現在のリチウムイオン電池業界よりも低い価格を達成したり、より大きな政策支持を享受したりすれば、私たちの競争地位と成長の見通しが損なわれる可能性がある。同様に、私たちの高容量負極および高エネルギー固体電池技術が、顧客の変化する需要や新興の技術傾向に対応できることを正確に予測し、確保できなければ、または私たちの顧客が私たちの高容量負極および高エネルギー固体電池技術の期待される利点を実現できなければ、私たちの業務は損なわれます。

私たちは、競争的地位を確立するために、大量の資源を投入して、私たちの高容量アノードと高エネルギー固体電池技術を開発し続けなければなりません。これらの約束は、私たちの投資が潜在的な顧客が受け入れた製品をもたらすかどうかを知らずに行わなければなりません。新しい顧客ニーズの識別に成功することを保証することはできません。適時に開発し、私たちの高容量負極と高エネルギー固体電池技術を市場に投入することはできません。また、他社が開発した製品と技術が私たちの高容量負極と高エネルギー固体電池技術を時代遅れにしたり、競争力に不足したりすることは保証できません。これらはすべて私たちの業務と経営業績に悪影響を与えます。

もし自動車オリジナル機器メーカーとトップバッテリーサプライヤーが私たちの業務が長期的に成功すると信じなければ、彼らは私たちの大容量アノードと高エネルギー固体電池技術を許可することはあまりできないと予想しています。同様に、サプライヤーや他の第三者が私たちの業務が長期的に成功すると信じなければ、彼らは時間と資源を投入して私たちと業務関係を発展させることはあまりできないだろう。そこで私たちは

私たちの業務を確立し、維持するためには、既存と未来のパートナー、顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、および他の当事者に、私たちの長期的な財務可能性と業務の将来性に対する自信を注入し、維持しなければなりません。このような信頼を維持することは、例えば、私たちが制御できる要素ではない要素を含む、いくつかの要因によって特に複雑になる可能性がある

•        私たちの限られた経営の歴史は

•        市場は私たちの製品に詳しくありません

•        私たちの研究と開発目標を達成したり達成したりするのを遅延したり阻害したりします

•        自動車OEMおよびトップユニットパートナーは、当社の技術または製品を含む電気自動車の需要を満たすために、製造、交付、およびサービス運営を拡大するために、意外なコストを発生させる必要があるかもしれない

•        電気自動車の将来の競争と不確実性について

•        私たちの製品よりも安価で効率的な競争技術を開発し、採用すること

•        私たちの最終的な生産と販売実績は市場予想と比較しています。

私たちの未来の成長と成功は消費者が電気自動車を採用することを望むかどうかにかかっている。

私たちの成長と未来の私たちの製品に対する需要は、代替燃料自動車、特に電気自動車に対する消費者の一般的な採用に高度に依存している。新エネルギー自動車市場は依然として迅速に発展しており、その特徴は技術が迅速に変化し、定価と要素が競争力があり、政府の監督管理と業界標準が絶えず変化し、消費者の需要と行為が絶えず変化していることである。電気自動車市場が全体的に予想ほど発展していない場合、あるいは発展速度が予想より遅い場合、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は損害を受ける可能性がある。

私たちは開発段階や大量商業生産では顧客を引き付けることに成功できないかもしれません。私たちの将来の成長と成功は私たちが顧客を引き付ける能力にかかっています。

私たちの開発段階や大量商業生産では、私たちは顧客を引き付けることに成功できないかもしれない。お客様は検証されていない製品を警戒したり、未熟な企業と協力する傾向がないかもしれません。また、私たちの製品の大量生産を必要とする新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務は損なわれます。

自動車の原始設備メーカーは往々にして大型企業だ。したがって、私たちの未来の成功は、私たちまたは私たちのパートナーが私たちの製品をこのような大きな顧客に効果的に販売する能力があるかどうかにかかっている。これらの最終顧客の販売は、より小さい顧客への販売時に存在しない可能性がある(またはより小さい程度に存在する)リスクに関連する可能性がある。これらのリスクには、(I)大顧客が私たちと契約スケジュールを交渉する際の購買力およびレバレッジの増加、および(Ii)より長い販売期間および当社製品を購入しない潜在的な最終顧客を選択するために多くの時間および資源がかかる可能性がある関連リスクが含まれるが、これらに限定されない。

大型組織である自動車原始設備メーカーは常に重要な評価過程を行い，販売周期が長い。また，大規模組織の製品調達は予算制限，複数回の承認および意外な行政，処理，その他の遅延の影響を受けることが多い。最後に、大規模な組織には通常、より長い実施期間があり、より高い製品機能と拡張性が必要であり、より広範なサービスが必要であり、サプライヤーにより大きなシェアのリスクを負担することが要求され、収入確認遅延を招く可能性のある検収条項が必要であり、より大きな支払い柔軟性が期待される。このようなすべての要素は、これらの潜在的な顧客との業務を展開するリスクをさらに増加させる可能性がある。

私たちの最新の大容量アノードと高エネルギー固体電池技術の将来の需給状況を正確に見積もることができないかもしれませんが、これは私たちの業務の様々な効率を低下させ、収入を創出する能力を阻害する可能性があります。もし私たちが私たちの製造需要を正確に予測できなければ、私たちは追加的なコストや遅延が生じるかもしれない。

私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響を与える可能性のある洞察力は限られているかもしれない。計画的に潜在顧客に製品を渡す前に、現在と未来のサプライヤーに需要予測を提供する必要があると予想しています。現在、最新の大容量アノードと高エネルギー固体電池技術に対する私たちの需要、あるいは私たちがこのような製品を開発、製造、納入する能力、あるいは私たちの将来の収益性を判断する歴史的根拠はありません。もし私たちが私たちの需要を過大評価したら、私たちのサプライヤーは過剰な在庫を持っているかもしれません。これは間接的に私たちのコストを増加させます。もし私たちの需要を過小評価したら、私たちのサプライヤーは在庫が不足するかもしれません。これは私たちの製品の生産を中断し、出荷と収入遅延を招く可能性があります。また，我々のサプライヤーが注文した材料とコンポーネントの納期が大きく異なる可能性があり，これは特定のサプライヤー，契約条項，与えられた時間ごとのコンポーネントの需要などに依存する.もし私たちが十分な数の製品コンポーネントを適時に注文できなければ、私たちの最新の大容量アノードと高エネルギー固体電池技術は私たちの潜在的な顧客への交付を延期する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なうことになります。

限られた運営履歴に関連するリスク

私たちのビジネスモデルはまだテストが必要で、私たちの戦略計画を商業化できなかったいかなるやり方も私たちの経営業績と業務に悪影響を与え、私たちの名声を損ない、私たちの資源の範囲を超えた巨額の負債を招く可能性があります。

投資家は新しい企業が通常遭遇する困難を認識すべきであり、その中の多くは私たちがコントロールできないものであり、新しい市場の設立或いは参入、組織運営とマーケティング活動を行う過程における重大なリスクと費用を含む。私たちが成功する可能性は、このようなリスク、費用、複雑な状況、遅延、そして私たちが運営している競争環境を考慮しなければならない。したがって、私たちの商業計画が成功したことが証明されると仮定できるものは今のところ何もありません。私たちは大量の収入を生み出し、追加資本を調達したり、利益を上げたりすることができないかもしれません。私たちは、私たちのインフラや従業員の数を拡大し、私たちの成長に関連する予測不可能な費用、困難、遅延に遭遇することを含む、早期の商業会社がよく遭遇するリスクと困難に直面し続ける。また、我々の業務の資本需要により、支出を支払うのに十分な収入を生じることなく、大量の運営費を維持し続けることが予想される。したがって、わが社へのいかなる投資も高度に投機的であり、あなたのすべての投資損失を招く可能性があります。

私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響する可能性のある洞察力は限られている。もし実際の結果が私たちの見積もりと違って、あるいは私たちが今後しばらく私たちの見積もりを調整すれば、私たちの経営業績、見通し、財務状況は大きな影響を受けるかもしれません。これらの材料の他の場所に出現する予想財務情報は経営陣によって作成されており、将来の業績の現在の見積もりを反映している。予想される結果は、経営陣の成長戦略の成功に依存し、一部しかコントロールできない仮定やイベントに基づいている。これらの予測情報の背後にある仮定は判断する必要があり，かつ発生しない可能性があり，また経済，商業，競争，規制，立法や政治やその他の変化の影響により，予測は不確実性の影響を受ける.

私たちは初期段階にある会社で、財務赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じることが予想される。

2022年12月31日までの年度の純損失は約390万ドルであり，2023年12月31日までの年度の純損失は約530万ドルであった。我々の高容量負極と高エネルギー固体電池技術が大量生産を開始するまで，四半期ごとに運営と純損失を継続していると考えられる。

私たちは将来私たちの損失率が大幅に上昇することを予想しています。私たちは引き続き私たちの高容量負極と高エネルギー固体電池技術の設計、開発、製造に大きな支出を生み出します。私たちの研究開発活動を拡大し、投資するからです

研究開発と製造能力を増加させる；原材料と他の部品の在庫を確立する；販売とマーケティング活動を開始する；私たちの流通インフラを発展させ、私たちの一般的かつ行政的機能を強化して、私たちの増加している業務を支援する。私たちは、このような努力のコストが私たちが現在予想しているより高い、あるいはこのような努力が収入をもたらさないかもしれないということを発見するかもしれない。

私たちの経常赤字と所期支出の歴史は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。私たちが経営を続ける能力は私たちの運営を支援するために十分な資金を得ることを要求する。

今まで、私たちは営業赤字が発生して、私たちは永遠に利益を上げないかもしれない。私たちが継続的に経営を続けることができるかどうかは、運営から現金を発生させる能力と、追加債務や株式融資を得る潜在力にかかっている。私たちがこのような努力で成功するという保証はない。本年度報告書に含まれる財務諸表は、記録資産金額の回収可能性および分類または負債金額および分類に関する調整を含まず、これらの不確定要因は、私たちの持続的な経営能力に関する結果をもたらす可能性がある。

もし私たちが必要な時に十分な資本を集めることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受けるであろう。継続的に経営する企業として、私たちの運営計画を大幅に修正する必要があるだろう。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算しなければならないかもしれません。私たちが清算や解散で得た資産価値は、私たちの財務諸表に反映された価値よりも大きく低いかもしれません。契約義務を果たす能力が不足していることが懸念され、現金資源が不足しており、経営を継続できない可能性があり、私たちの株価や新しい資本を調達したり、第三者とキー契約関係を構築する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはビジネス成長を支援するための追加の資本が必要かもしれないが、これらの資本は商業的に合理的な条項では得られないかもしれない、あるいは全く存在しないかもしれない。私たちが継続的に経営する企業として継続する能力については、人々は大きな疑いを持っている。

私たちが収入を作り始める前に、私たちは追加的な資本が必要かもしれないが、これらの資本は全くなければ受け入れ可能な条件で提供できないかもしれない。例えば、他の事項を除いて、私たちの資本予算は私たちの開発スケジュールが計画的に行われていると仮定して、私たちの対応する支出は現在の予想と一致しており、両者は本明細書で述べたリスクと不確実性を含む様々なリスクと不確実性の影響を受けている。

また，前述したように，我々は運営の経常赤字と運営のマイナスキャッシュフローを経験しており，継続経営企業としての継続経営能力が大きく疑われている。2023年12月31日現在の年次報告では，我々の監査人は継続経営企業としての能力を大きく疑っている。私たちが経営を続ける能力は、運営から現金を発生させる能力と、追加債務や株式融資を得る潜在力にかかっているが、私たちがこのような努力で成功する保証はない。

より具体的には，近い将来，我々が研究開発を加速し，パートナーとの生産運営規模を拡大するにつれて，我々の資本支出や運営資本需要が大幅に増加することが予想される.私たちが商業化に近づくにつれて、従業員数が増加し、急速に増加している会社を支援するために必要な他の一般的かつ行政的費用が増加するため、私たちの運営費用は大幅に増加することが予想される。

したがって、私たちは未来にもっと多くの融資を得るために債務と株式資本市場に入る必要があるかもしれない。しかし、このような資金調達源は受け入れ可能な条件で得られていないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。私たちが追加融資を受けることができるかどうかは、複数の要素の影響を受けるだろう

•        市場状況

•        研究開発プロジェクトで経験した成功度は

•        私たちの経営実績は

•        投資家の感情

•        私たちは私たちの当時の未済債務を管理する任意の合意を遵守して追加的な債務を発生させることができる。

このような要素は追加資金調達の時間、金額、条項、または条件を私たちに魅力的ではないかもしれない。もし私たちが株式、株式リンク証券または債務証券を発行することで追加資金を調達すれば、これらの証券は現在発行されているおよび返済されていない株式または債務よりも優先的な権利、参考または特権を持つ可能性があり、私たちの既存の株主は希釈される可能性がある。もし私たちが運営から十分な資金を得ることができない場合、私たちは潜在的な買収機会を探さない、冗長性を除去したり、私たちの生産施設拡張を減少させたり、延期したりすることを含む、私たちの資本や運営支出を減らすための行動を余儀なくされるかもしれません。これは、私たちの業務、運営業績、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの過去と進行中の関係について、私たちはG 3と潜在的な商業的利益の衝突があるかもしれない。私たちはどんな潜在的な葛藤も解決できないかもしれないし、たとえ私たちがそうしても、決議案が私たちに利益を与えるのは私たちが関係のない政党と付き合うよりも悪いかもしれない。

私たちの過去および進行中の関係に関連する複数の分野では、労働者、税収、従業員福祉、賠償、および再構成によって生じる他の問題を含むG 3との利益衝突が生じる可能性があり、特許譲渡(例えば、定義されている)を含む知的財産権問題、および私たちのCEOおよび最高科学者とSolidionおよびG 3の二重雇用手配に関連することを含む従業員募集および保留が含まれる。さらに、私たちのいくつかの役員と従業員は、G 3における彼らの財務的利益のために、実際的または潜在的な利益衝突が存在するかもしれない。彼らは今あるいは以前G 3の職にいたので、私たちのいくつかの幹部と取締役は、私たちの執行主席と最高科学者を含めて、G 3の持分を持っています。SolidionおよびG 3がSolidionおよびG 3の両方に影響を与える可能性のある決定に直面した場合、G 3の持分を継続することは、潜在的な利益衝突をもたらすか、または生じる可能性がある。

私たちが将来の成長を効率的に管理できなければ、最新の大容量アノードと高エネルギー固体電池技術の技術および独自技術をマーケティングおよび許可することに成功したり販売することができないかもしれません。

私たちは私たちの業務を大幅に拡大し、私たちの研究開発活動を加速させ、私たちの技術の潜在的な商業化のために私たちの会社を位置づけるつもりです。これらの努力の中で、私たちは、私たちの製品の商業化プロセスを支援し、行政インフラ、システム、プロセスを実施するために、人員を募集、維持、訓練し、設備を購入し、設置する予定です。つまり、業務統合が完了した後、私たちの管理チームは、私たちが利用できる資金を運用するためのかなりの裁量権を持つことになります。私たちはこのような資金を私たちの株主に著しい見返りや何の見返りももたらさない目的に使うかもしれない。また、使用する前に、企業合併終了時に持っている現金を収入や価値を失わないように投資する可能性があります。もし私たちがこのような計画に対する私たちの支出を最大限にコントロールすることを含めて、私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は損なわれるかもしれない。

私たちのほとんどの経営陣は上場企業を経営した経験がありません。

私たちのほとんどの幹部は上場企業を管理した経験がありません。私たちの管理チームは私たちの上場会社への移行を成功的あるいは効果的に管理できないかもしれません。連邦証券法によると、上場会社は重大な監督管理と報告義務の制約を受けるからです。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカ上場会社が要求する財務報告政策、やり方あるいは内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。したがって、競争相手よりも高い外部法律、会計、またはコンサルティングコストを支払う必要があるかもしれませんが、私たちの管理チームのメンバーは、上場企業が適用される法律コンプライアンスに関する問題により多くの時間を使用しなければならないかもしれません。両方とも、競争相手に対して不利になる可能性があります。

私たちは私たちのブランドを構築、維持、強化することに成功できないかもしれません。これはお客様が私たちの技術と私たちの業務、収入、見通しの受容度に実質的な悪影響を及ぼすでしょう。

私たちの業務と将来性は私たちの発展、維持、そして私たちのブランドの能力にかかっている。もし私たちが私たちのブランドを構築し、維持し、強化することができなければ、私たちは臨界顧客グループを設立する機会を失うかもしれない。自動車産業は競争が激しく、私たちは私たちのブランドを構築し、維持し、強化することで成功しないかもしれない。私たちの既存と潜在的な競争相手は、世界各地の多くの電池メーカーと自動車原始設備メーカーを含み、私たちよりも高い知名度、より広い顧客関係、より多くのマーケティング資源を持っている。もし私たちが強力なブランドを発展させて維持しなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう。

知的財産権に関するリスク

私たちは、特許権、商業秘密、著作権、商標、技術ノウハウを含む独自の知的財産権に深刻に依存しています。もし私たちがこれらの知的財産権を保護し、維持することができなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれます。

当社は、当社の事業や競争力を損なう可能性のある知的財産の不正利用を防止できない場合があります。当社は、米国およびその他の法域における特許、著作権、商標および営業秘密法によって提供される知的財産保護と、契約上の保護の組み合わせに依存して、当社の独自の技術における権利と競争優位性を確立、維持および執行します。当社の所有権保護の努力にもかかわらず、当社のビジネスパートナーを含む第三者が当社の同意なしに当社の知的財産を複製または取得および使用しようと試みたり、当社のビジネスに有利な条件で必要な知的財産権のライセンスを拒否したりすることがあります。当社の知的財産の不正使用を監視することは困難かつコストがかかり、不正流用を防止するためにとったまたはとる措置が不十分である可能性があります。訴訟を含む執行措置は、ライセンス提供者の関与を必要とし、時間がかかり、コストがかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、これらのすべてが当社の事業、事業結果および財務状況を損なう可能性があります。さらに、既存の知的財産法および契約上の救済措置は、当社の独自技術を保護するために必要な保護よりも少ない可能性があります。

世界各地の特許法，著作権法，商標法と商業秘密法は大きく異なる。いくつかの外国の知的財産権の保護の程度はアメリカに及ばない。したがって、私たちの知的財産権は米国国外でそんなに強力または容易に実行されない可能性があり、米国以外では私たちの知的財産権、技術、および他の独自の権利を無許可使用から保護する努力は不可能かもしれない。私たちが持っている知的財産権を十分に保護できないことは、私たちの競争相手が私たちの知的財産権を使用して製品を提供することを招き、私たちの競争優位性を失う可能性があり、私たちの収入が減少し、第三者が提供する粗悪な製品が名声を損なう可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これはこれらの出願の開示を公衆に公開することをもたらすだろう。さらに、私たちの特許権は、論争、回避、無効、または範囲によって制限される可能性があり、いずれも、私たちの製品の商業化を妨害する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの特許の組み合わせは多くの特許出願を含む。私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これは私たちの製品と類似した製品の商業開発を他人が阻止する能力に実質的な悪影響を与え、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。特許の地位は複雑な法律と事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちが提出した特許出願が特許が発行されることをもたらすか、または私たちの特許と私たちに付与される可能性のある任意の特許が、同様の技術を有する競争相手から保護されることを確認することはできない。我々が我々の技術を開発し開発している分野には，他の人が所有している特許や係属中の特許出願が多く存在し，いずれの数も既存技術とみなされ，特許獲得を阻止している可能性がある.私たちの未来または既存の任意の特許または係属中の特許出願は、そうでなければ無効または強制的に実行できないという理由で、他の人によって挑戦される可能性がある。また、外国で提出された特許出願は、米国とは異なる法律、規則、プログラムによって制約される可能性があるため、発行された米国特許に関連する外国特許出願が発行されるとは判断できない。

私たちは電池産業の知的財産権の状況を徹底的に検索したり分析したりしていない；したがって、私たちの技術やそれが最終的に電気自動車バッテリーパックに統合されて第三者の知的財産権を侵害しないことを保証することはできない。私たちは知的財産権侵害クレームを自己弁護する必要があるかもしれませんが、これは時間がかかり、巨額のコストを招く可能性があります。

私たちの現在および未来の競争相手を含む会社、組織、または個人は、特許、商標または他の独自の権利を保有または取得し、私たちの製造、使用、開発、販売、許可、レンタル、または私たちの製品または技術をマーケティングする能力を阻止、制限、または妨害する可能性があり、これは私たちの業務運営をさらに困難にするかもしれない。私たちは時々第三者からの問い合わせを受け、私たちが彼らの知的財産権を侵害しているかどうかを尋ね、および/または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと発表することを求めるかもしれない

権利です。電池に関連する特許または他の知的財産権を持つ会社は、これらの権利の侵害を告発するか、または他の方法で自分の権利を主張し、許可を求めることを告発する可能性がある。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、私たちは以下の1つ以上の操作を実行することを要求されるかもしれません

•        疑いのある知的財産権を含む製品の販売、レンタル、合併、または使用を停止すること；

•        実質的な損害賠償金を支払うのは

•        私たちの研究開発活動と提案された生産プロセスを実質的に変えました

•        合理的な条項で取得できないか、または全く得られない可能性がある知的財産権を侵害された所有者から許可を得る

•        私たちの電池を再設計するには費用がかかります。

当社に対する侵害の請求が成功し、合理的な条件で本技術を使用し続けるためのライセンスを取得できなかった場合、当社の事業、見通し、業績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、あらゆる訴訟や請求は、根拠の有無を問わず、多額のコスト、ネガティブな宣伝、評判の損害、資源と経営陣の注意の転換をもたらす可能性があります。

財務や会計に関するリスク

私たちがどのような技術、生産前の目標と生産レベルの業績目標を達成するかに対する期待と目標は、私たちの開発と実行の仮説、推定、測定、テスト、分析とデータに大きく依存しており、もしこれらの仮説、推定、測定、テスト、分析とデータが正しくない、あるいは欠陥があれば、私たちの実際の運営結果と業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

様々な技術的、前生産的、生産目標を達成する時期に関する当社の期待と目標は、現在の期待と見積もりを反映しています。これらの目標が予想通りに達成されるかどうかは、以下の要素を含むがこれらに限定されない、多くの要因に依存します。

•        開発活動の成功とタイミング、および望ましい性能指標を達成し、競合他社に先立って自動車業界に必要な検証を達成する大容量アノードおよび高エネルギー固体電池を開発する能力。

•        予想されていなかった技術または製造課題または遅延；

•        リチウムイオン電池、リチウム金属全固体電池、その他の当社の技術の商業的可能性に悪影響を及ぼす可能性のある技術開発

•        電気自動車全般、特に当社の製品を導入する消費者の受容度

•        電池電池業界における既存および将来の競合他社からの競争、または電気自動車の動力に使用できる水素燃料電池などの競合技術からの競争を含む。

•        製品の商業化プロセスを支援するための設備の取得 · 設置、施設の運営 · 維持管理など、事業の維持 · 成長に必要な場合に十分な資本を調達できるかどうか。

•        私たちは自分自身の発展を管理しています

•        主要なサプライヤーとの関係や調達すべき原材料の可用性を管理できるかどうか

•        我々は既存の重要な経営陣を保留し、新たに募集した従業員を統合し、合格した人員を誘致、維持、激励する能力がある

•        国内の国際経済の総合力と安定性。

上記または他の要因のいずれかの不利な変化は、その大部分が私たちがコントロールできるものではなく、計画的に目標を達成する能力および私たちの業務、運営結果、および財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営陣が財務諸表を作成する際に行う誤った推定または仮定は、私たちが報告した資産、負債、収入、収入、または支出に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の総合財務諸表を作成する際には、管理層は、報告期間内に報告された資産、負債、収入、収入または支出金額に影響を与えるために、重要な会計推定と仮定を行う必要がある。経営陣の誤った推定と仮定は、報告期間内に報告された資産、負債、収入、収入、および費用に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが不正確な仮定や推定をすれば、私たちの報告書の財務結果は過大評価または過小評価される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの開示統制と手続きはすべてのミスや詐欺を阻止したり検出できないかもしれない。

私たちは取引所法案のいくつかの報告書の要求を受けている。我々の開示制御および手続きは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示された情報が蓄積され、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に管理層、記録、処理、集約および報告に伝達されることを合理的に確保することを目的としている。私たちは、任意の開示制御およびプログラムまたは内部制御プログラムおよびプログラムは、設計および動作がどんなに完全であっても、絶対的な保証ではなく、合理的であり、制御システムの目標が達成されることを保証することしかできないと信じている。これらの固有の限界は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または無許可超越制御は、制御を回避することができる。したがって、我々の制御システムの固有の制限により、エラーや詐欺によるエラー陳述や開示不足が発見されることなく発生する可能性がある。

上場企業として、大幅に増加した費用や行政負担を招くことになり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、私たちはより多くの法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面していますが、私たちがヌビアと合併する前に、私たちは個人会社としてこれらのコストと支出は発生していません。サバンズ-オキシリー法は、404節の要件、および後に米国証券取引委員会によって施行される規則および条例、2010年7月のドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、同法案に基づいて公布·公布される規則および条例、上場企業会計監督委員会(米国)および証券取引所が上場企業の追加的な報告その他の義務を規定する。米国上場企業が要求する会計基準レベルを達成するために必要な基準と制御措置を制定し、実施するには、予想よりも高いコストが必要かもしれない。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります。

上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることになる。その中のいくつかの要求は私たちが今までしたことのない活動を展開することを要求するだろう。例えば、我々は、新たな取締役会委員会を作成し、新たな内部制御及び開示制御プログラムを採用又は採用する。さらに、私たちはアメリカ証券取引委員会の報告書の要求に関連した費用を生成するつもりだ。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題が発見された場合(例えば、監査人が財務報告の内部統制に重大な欠陥または重大な欠陥があることを発見した場合)、私たちはこれらの問題を是正するための追加コストを生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声または投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。役員や高級船員責任保険を購入するコストも高くなるだろう。これらの細則および条例で規定されている追加報告およびその他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させるだろう。これらの増加したコストは、私たちの研究開発計画と戦略目標の実現に本来使える資金を必要とするだろう。株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。

政府や経済的インセンティブを獲得、減少、または廃止できないことは、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、クリーンエネルギー技術の開発と採用を支援する税収控除、税金還付、その他のインセンティブ措置など、いくつかの政府補助金と経済インセンティブから利益を得続けることを予想している。私たちはあなたにこのような補助金と奨励計画が未来に同じレベルで私たちに提供されるということを保証することができません。政策変化によって政府補助金および経済的インセンティブを減少、キャンセルまたは差別的に適用したり、クリーンおよび再生可能エネルギー製品の成功またはその他の理由でこのような補助金およびインセンティブの需要を減少させることは、追加的な融資を求める必要がある可能性があり、これは、商業的魅力的な条項または根本的に得ることができず、電池業界全体の競争力の低下、特に私たちの大容量負極および高エネルギー固体電池技術をもたらす可能性がある。私たちが利益を得た補助金と奨励レベルのどんな変化も、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大で不利な影響を与える可能性がある。

法律と規制コンプライアンスに関連するリスク

私たちは様々な製品の貯蔵と運搬規定に支配されている。私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なうかもしれません。

私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。これは私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちの高容量アノードと高エネルギー固体電池技術が予想通りに運行或いは故障して人身傷害或いは死亡を招く場合、私たちは固有のクレームリスクに直面する。我々の現在の大容量陽極と高エネルギー固体電池技術はまだ開発段階にあり、商業テストや大規模生産が行われていないことから、この分野でのリスクは特に明らかである。もし私たちが提出した製品責任クレームが成功すれば、私たちは相当な賠償金を支払う必要があるかもしれない。また、製品責任クレームは、私たちの技術と業務に大量の負の宣伝を与え、私たちの最新の大容量陽極と高エネルギー固体電池技術および未来の候補製品の商業化を阻止または阻止する可能性があり、これは私たちのブランド、業務、将来性と経営業績に重大な悪影響を与える。どんな保険カバー範囲もすべての潜在的な製品責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。私たちの保証範囲を超えたり、私たちの保証範囲を超えた重大な金銭損害賠償を求める訴訟は、私たちの名声、業務、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは商業的に受け入れられる条項や必要な時に合理的な費用で追加の製品責任保険を得ることができないかもしれません。特に私たちが確かに私たちの製品に責任を負い、当時の既存の保険書に基づいてクレームを出さなければなりません。

私たちは時々訴訟、規制行動、または政府の調査と調査に巻き込まれる可能性があり、これは私たちの収益性と総合的な財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、様々な訴訟、他のクレーム、訴訟、規制行動、または政府の調査と調査、そして時々発生する重大な商業または契約紛争に巻き込まれる可能性がある。また、保証クレームと潜在顧客、元従業員およびサプライヤーとの他の紛争、知的財産権問題、人身傷害クレーム、環境問題、税務問題、雇用問題を含むが、商業または契約紛争を含むが、通常の業務過程で生じる法律訴訟と調査に時々参加することができる。これらの問題に代表される結果や最終的な財務の開口(あれば)を予測することは困難であり，どのような開放も実質的ではない保証はない.そのような表現はまた私たちの名声に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちは厳格な規制を受けて、これらの規定の不利な変化や遵守しないことは、私たちの業務と経営業績に重大な損害を与える可能性があります。

電気自動車と一般自動車の販売は国際、連邦、州と地方法律の厳格な監督管理を受け、輸出規制法とその他の国際貿易法規を含み、これらの法規は技術の発展とますます広範な採用に従って絶えず変化している。我々の最新の大容量陽極と高エネルギー固体電池技術もこれらの法規に制約されることが予想され，これらの法規を遵守する際に重大なコストが生じることが予想される。

米国政府はすでに米国の貿易政策を大きく変更し続けており、米国に輸入された特定の商品に関税を課すこと、外国直接投資の審査を強化すること、特定の技術に適用される輸出規制法の改正など、米国貿易に悪影響を及ぼす可能性のある行動をとっている。報復として、他国はすでに実施し、評価を継続し、一連の米国製品や会社に対して追加の貿易規制を実施している。米国政府や外国政府は追加の行政、立法、あるいは規制行動をとる可能性があり、これは私たちの研究開発活動に必要な原材料の調達と調達、将来ある国で製品を販売する能力に実質的な妨害を与える可能性がある。現在の世界経済状況の持続的な不確実性や悪化、および米国とその貿易パートナーとの間の貿易緊張のさらなるエスカレートは、世界経済の減速と世界貿易の長期的な変化を招く可能性がある。このような変化に適応または遵守するために、私たちのビジネス戦略または運営に対する任意の変更は、時間的かつ高価である可能性があり、私たちのいくつかの競争相手は、これらの変化に耐えたり、対応したりするのに適しているかもしれない。

もし法律が変化すれば、私たちの製品は適用される国際、連邦、州、あるいは現地の法律に適合しない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与えるだろう。持続的に変化する規制を遵守することは重く、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。新法規を遵守するコストが尻込みすれば、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるだろう。

国際的には、私たちがまだ入っていない管轄区の法律や私たちが知らない管轄区の法律が存在する可能性があり、これらの法律は私たちの販売や他の商業行為を制限するかもしれない。この分野の法律は複雑で解釈が難しいかもしれないし、時間の経過とともに変化するかもしれない。持続的な規制制限やその他、私たちの製品の商業化能力を妨害する可能性のある障害は、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果にマイナスと実質的な影響を与える可能性がある。

当社の技術および当社が維持しているウェブサイト、システム、およびデータは、故意の中断、セキュリティホール、および他のセキュリティイベントの影響を受ける可能性があり、またはデータ処理に関連する法律、法規、または他の義務に違反する可能性があり、責任を招き、私たちの名声および将来の販売に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはセキュリティホールと事件を検出、調査、修復するために、私たちの保護措置を修正したり強化したりするために多くの資源を必要とするかもしれない。適用されるネットワークセキュリティまたはデータプライバシーの法律または法規に準拠できないと実際にまたは報告されているいかなる行為も、私たちの業務、名声、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は，情報セキュリティと我々のシステムや業務で使用される他のシステムのセキュリティと完全性，およびこれらのシステム上で格納または処理されるデータを維持する上で大きな課題に直面することが予想される.私たちはまた私たちのパートナーと顧客の機密業務情報を受信して保存することを期待している。技術の進歩，ハッカー技術レベルの向上，暗号学分野の新たな発見は，我々の業務で使用されているシステムや我々の業務における機密情報，個人情報，その他のデータを保護するためのセキュリティ対策が脅かされたり破壊されたりする可能性がある.私たちは、私たちの運営を中断したり、私たちのシステムまたは私たちの所有するデータにアクセスしようとすること(私たちとパートナーとの合意に従って彼らから得られた独自の情報を含む)の攻撃の目標になる可能性があります。私たちはまた、私たちと私たちのアウトソーシングサービスプロバイダのオペレーティングシステムおよびセキュリティシステム、私たちの統合ソフトウェアおよび技術、ならびに私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが処理または所有するデータ中断、中断、および侵入のリスクに直面しています。これらの攻撃は、物理的窃盗、ウイルスまたは他の悪意のあるコード、サービス攻撃の拒否または低減、恐喝ソフトウェア、社会工学計画、および内部窃盗または乱用などの原因による可能性がある。ロシアがウクライナに侵入したため、私たちと私たちのアウトソーシングサービスプロバイダが直面しているセキュリティリスクも増加する可能性があります。なぜなら、私たちと私たちのアウトソーシングサービスプロバイダは、中国やロシア参加者の米国会社への報復攻撃を含む、民族国家参加者またはそれに関連するネットワーク攻撃の高いリスクを受けやすいからです。

私たちの技術の可用性と有効性、および私たちが業務および運営を展開する能力は、情報技術および通信システムの持続的な動作に依存し、その中のいくつかは、まだ開発されていない、または他の方法で使用される能力に依存する。我々は現在，データセンタや他の情報技術システムを含めて，破損や中断を受けやすい業務を展開するためのシステムに利用されているか将来的に利用可能である.このようなシステムはまた、従業員、サービスプロバイダ、または他の人の意図的または意図的な行為または不注意を含む、不正侵入、破壊、および意図的な破壊行為の影響を受ける可能性があり、およびいくつかの非技術的セキュリティ問題による中断およびセキュリティホールおよびセキュリティイベントを受ける可能性がある。私たちは現在使用しており、将来的にはいくつかのサービスを提供するためにアウトソーシングサービスプロバイダを使用することが可能であり、どのようなアウトソーシングサービスプロバイダも同様のセキュリティおよびシステムに直面している

転覆のリスクは私たちと同じです。私たちがアウトソーシング·サービスプロバイダのセキュリティ対策を監視する能力は限られており、いずれの場合も、第三者は、個人に関連するデータを含む不正アクセス、誤用、取得、開示、損失、変更、または破壊をもたらす可能性があるこれらのセキュリティ対策を迂回する可能性がある。私たちの業務で使用されているいくつかのシステムは完全に冗長ではありません。私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することができません。任意のデータセキュリティイベントまたは当社のサービスで使用される任意のデータセンターまたは他のシステムの他の中断は、当社のサービスの長期的な中断をもたらす可能性があり、私たちの名声、業務、財務状態、将来性、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

情報セキュリティホール、セキュリティイベントとシステム中断を防止し、あるいは実際または擬似情報セキュリティホールおよび他のデータセキュリティイベントとシステム中断による問題を緩和するためには、大量の資金と他の資源が必要となる可能性がある。ハッカーおよび他のオンライン犯罪活動に従事し、他の方法で不正アクセスシステムまたはデータを求め、システムを乱す方法がますます複雑かつ進化しているので、必要なリソースは時間の経過とともに増加する可能性がある。特に、恐喝ソフトウェア攻撃は工業部門でより一般的になり、これは私たちの運営能力に実質的な悪影響を与え、巨額の費用を招く可能性がある。

また、我々の電池製品に対する規制機関や顧客のこのような要求に対するコンプライアンス負担の増加に直面する可能性があり、当社のサプライチェーンを監視·監視する追加コストも生じる可能性があります。私たちの国際パートナーシップを通じて、このような追加的なコンプライアンスと後方勤務負担は軽減された。私たちはまた、我々の第三者プロバイダまたはサービスプロバイダのシステム、ネットワークおよび他のインフラストラクチャまたは技術が、計画通りに効果的に実施されるかどうか、保守または拡張されるかどうか、またはエラー、欠陥、エラー、脆弱性、ウイルス、恐喝ソフトウェア、または他の悪意のあるコードがないかどうかを決定することができません。私たちは決定された問題を修正したり、代替源を探したりするために多くの資源を使う必要があるかもしれない。

私たちまたは私たちのサービスプロバイダは、情報セキュリティホールまたは他のセキュリティイベントまたはシステム中断を阻止できなかったか、または許可されていないアクセスまたは損失、盗難、変更、配布または転送を引き起こすと考えられているか、または私たちの情報または任意の個人情報、機密情報または他のデータの任意のセキュリティ被害を阻止することができず、独自または敏感なデータおよび知的財産権の損失または盗難を引き起こす可能性があり、私たちの名声および競争地位を損なう可能性があり、法的クレーム、規制調査および訴訟、ならびに罰金、処罰、および他の責任に直面させる可能性がある。このような実際または予想されるセキュリティホール、セキュリティイベントまたは中断は、私たちの技術および管理者のエネルギーを分散させる可能性があり、実際または予想されるセキュリティホールおよび他のイベントおよびシステム中断を防止するための他のツール、デバイス、政策、および他の措置の調査、修復、除去および実施に重大なコストおよび運用結果を生じることが要求される可能性がある。さらに、私たちは、大量の資本および他の資源をかけて応答し、第三者に通知し、他の方法で事件または違反およびその根本的な原因を解決することが適切であると要求されるか、または他の方法で考えられる可能性があり、大部分の司法管轄区域は、特定のタイプのデータのセキュリティホールに関連するときに個人、規制機関、および他の人に通知することを要求する法律を制定している。

さらに、私たちは、現在または将来の契約で適用可能な任意の責任制限条項が実行可能または十分であるか、または他の方法で安全違反または他のセキュリティ関連事項に関連する任意の特定のクレームの任意の責任または損害から私たちを保護することを保証することはできません。私たちはまた、私たちの既存の保険範囲が受け入れ可能な条項で提供され続けるか、またはセキュリティホールや事故に関連するクレームをカバーするのに十分な金額で提供されるか、または保険会社が未来のクレームを保証することを拒否しないと確信できない。利用可能な保険カバー範囲を超えるクレームの成功主張を提出するか、または保険料の増加または多額の賠償請求または他の共同保険要件の強制実施を含む、当社の保険契約に変化した場合、私たちの名声、財務状況、および運営結果を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、プライバシー、データホスティング、その他のデータ処理、データ保護、データセキュリティに関する法律、法規、その他の実際的かつ潜在的な義務が急速に変化しており、将来的には各管轄区域で新たな法律法規や法律法規の新たな解釈を受ける可能性が予想される。これらの法律、法規、その他の義務、そしてその解釈の変化は、私たちの運営とやり方を修正し、私たちの活動を制限し、私たちのコストを増加させる必要があるかもしれない。さらに、これらの法律、法規、および他の義務は複雑で迅速に変化し、私たちはプライバシー、データ保護、またはデータセキュリティに関連する実際または義務に関連するクレーム、告発、または他の訴訟の影響を受けないという保証はありません。これらの法律、法規、および他の義務は、互いに一致しない可能性があり、または、私たちの業務または実践と一致しないと解釈または断言される可能性がある。大量の資源を投入する必要があると予想されています

収益の使用

本募集明細書から指名された売却証券保有者は、時々私たちの普通株の一部またはすべての普通株を転売して現金収益を得ることができません。はい初めての発売で得られたお金は証券保有者の販売にしか使えません。任意の現金株式承認証を行使する場合、適用される売却証券保有者は、株式承認証適用に記載されている行使価格で吾等に支払う。

当社は、本規約において提供される当社普通株式の登録に伴うすべての費用を支払います。

配送計画

本目論見書の日以降に贈与、質権、パートナーシップ分配その他の譲渡として譲渡された普通株式または普通株式の利息を譲渡する譲渡人、質権者、譲渡人またはその他の利息継承人を含む譲渡担保人は、随時、株式が取引される証券取引所、市場又は取引施設において、又は私的取引において、その普通株式又は普通株式の持分の一部又は全部を譲渡し、その他の処分すること。これらの処分は、固定価格、販売時の市場価格、市場価格に関連する価格、販売時に決定された変動価格、または交渉された価格で行われることがあります。

証券保有者が株式または株式を処分する際には、以下の1つまたは複数の方法を採用することができる

•        一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引

•        取引業者は代理人として株式を売却しようとするが、取引を促進するために依頼者として大口株の一部を保有して転売する可能性がある

•        仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•        取引所を適用する規則による取引所割当；

•        個人的に協議した取引

•        空売りする

•        オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•        経営者は、証券を売却する所有者と約束し、約束した1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

•        このような販売方法の組み合わせ；及び

•        法律で許可されている他のどんな方法も適用される。

売却証券保有者は、時々、売却証券保有者が所有する一部又は全ての普通株の担保権益を付与することができ、例えば、売却証券保有者がその担保債務を履行できなかった場合、質権者又は担保者は、時々本募集定款に基づいて、又は本募集定款規則第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文に基づいて、本募集定款の改正、売却証券保有者リストを改訂し、質権者、譲受人又は他の権益相続人を本募集説明書下の売却証券保有者とすることができる。その他の場合、売却証券保有者は、普通株式株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者、譲受人又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。

我々の普通株式またはその中の権益を売却する際には、証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で普通株式を空売りする可能性がある。株式を売却する証券保有者は、我々の普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立し、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

証券保有者が普通株を売却して得られる総収益は、普通株購入価格から割引またはマージン(あれば)を差し引く。各売却証券の所有者は、その代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入する提案を直接または部分的に拒否する権利を有している。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう。

証券を売却する証券保有者も、証券法第144条の規定により、公開市場取引において株式の全部又は一部を転売することができ、証券を売却する証券保有者が当該規則の基準及び要求に適合することを前提としている。

必要とされる範囲において、売却される当社普通株式の株式、売却担保保有者の氏名、それぞれの購入価格および公募価格、代理人またはディーラーの氏名、および特定のオファーに関して適用される手数料または割引は、添付の目論見書補足または適切な場合には、この目論見書を含む登録ステートメントの有効後の修正

いくつかの州の証券法を遵守するために、適用される場合、普通株式は、登録または所有する仲介人または取引業者によってこれらの司法管轄区でしか販売できない。さらに、一部の州では、普通株式は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されない限り、販売されてはならない。

証券保有者の売却を通知しており、1934年に改正された証券取引法下の逆操作規則は、市場での株式販売および証券保有者の売却およびその関連会社の活動に適用される可能性がある。また、適用範囲内では、証券法の目論見書交付要件を満たすために、株式売却証明書の写し(時々補充または改正される場合がある)を売却証券保有者に提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。

我々は、証券法及び州証券法に規定されている責任を含む、株式売却所有者が本募集説明書が提供する株式登録に関する責任を賠償することに同意した。

吾らは、(1)本募集明細書に含まれるすべての株式が当該登録説明書に基づいて売却されたか又は(2)証券法第144条により制限されずにすべての株式を売却することができる日(早い者を基準とする)まで、証券売却業者と合意し、合理的な努力を尽くしてコスト募集規約の一部の登録説明書の発効及び継続的有効化を促進している。

証券説明書

以下にSolidion(前身はヌビアブランド国際会社)の株式の主な条項の概要を示す.このような証券の権利と優先権の完全な概要ではなく、私たちの憲章、私たちの付例、そして引受権証によって定義されている-関連して本明細書に記載された文書およびデラウェア州法律のいくつかの条項であって、各文書は、参照によって登録説明書の証拠物に統合され、本入札説明書は、登録説明書の一部である。私たちはあなたに私たちの憲章、私たちの付則、そして令状を読むことを促します-関連して以下の文書は私たちの証券の権利と選好を完全に説明する。本節で言及したすべての“私たち”、“会社”および“Solidion”は、文意が別に指摘されている以外は、我々の子会社ではなく、Solidionのみを指す。

授権株と未償還株

私たちの憲章は300，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、2，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む合計302，000，000株の株式を発行することを許可した。2024年4月12日まで、私たちは86，900，398株の普通株があり、優先株の発行と流通株はありません。

普通株式の株式は正式な許可、有効な発行、十分な支払い、そして評価できない。私たちの目的は、会社が現在または将来DGCLの下で組織される可能性のある任意の合法的な行為や活動に従事することです。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは証明されていない形で私たちのすべての株式を発行します。

普通株

株主投票投票を提出するすべての事項について、私たち普通株式の保有者は、保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。当社の清算、解散又は清算後、債権者及び清算優先権を有する優先株保有者(ある場合)に全額支払いした後、当社の普通株式保有者は、当社が分配可能な余剰資産を割合で受け取る権利がある。

普通株は償還する必要もなく、優先購入権も持たず、追加の株式を購入することができる。普通株式保有者は引受権、償還権、転換権を持っていない。私たちの普通株は会社によって追加的に追加されたり評価されるかもしれない。私たちの普通株に適用される債務返済基金条項はない。普通株式保有者の権利、権力、優先権、および特権は、会社が将来許可および発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、権力、優先権、および特権に支配される。

任意の会議に定足数がある場合、取締役選挙以外の任意の事項は、会議に出席するか、または会議に出席する代表者の株式所有者の複数票によって決定され、その事項について賛成または反対投票が行われる株主によって議決される。全株主が取締役を選出する会議には，定足数が出席すれば，投票された多数票はそのような取締役を選出するのに十分である.

優先株

私たちの定款は私たちの取締役会が1つ以上の優先順位を設定することを許可する。法律やナスダックに別の要求がない限り、あなたはさらなる行動を取らずに優先株の許可株式を発行することができます。当社の取締役会は、発行前に随時このような一連の優先株の数及び指定、権力、優遇及び相対参加、選択可能又はその他の権利(例えば、ある)及びその資格、制限又は制限を含めることを許可されている。上述した規定の一般性を制限することなく、本委員会の各このような一連の許可は、以下のいずれかまたはすべての事項の決定を含むであろう

•        任意のシリーズの株式数およびそのシリーズの株式を他のすべてのシリーズの株式と区別する名称；

•        投票権(もしあれば)、このような投票権は完全であるか限られているか

•        償還価格を含む一連の償還条項に適用される

•        配当金が累積されているか非累積であるか、系列の配当率、および一連の配当日および優先選択；

•        この一連の権利は、自発的または非自発的に私たちの資産を解散するか、または私たちの資産を任意に分配する場合、

•        当社または任意の他の会社または他のエンティティの一連の株式は、任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式または任意の他のシリーズの同じまたは任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他の証券に変換または交換することができる条項と、そのような条項または変換または交換に適用される他の決定要因と；

•        会社または任意の他の会社または他のエンティティの任意の証券を引受または購入する権利(例えば)；

•        この一連の債務返済基金に適用される準備(例えば)

•        任意の他の相対的、参加可能、選択可能、または他の特別な権力、選好または権利、およびその資格、制限または制限；

すべては当社の取締役会が時々決定し、当該等優先株(総称して“優先株指定”と呼ぶ)の発行に関する1つまたは複数の決議案に記載または明示されている。

一連の優先株を発行することができ、この一連の条項によれば、一部または大多数の普通株保有者がその最適な利益に適合すると考える可能性のある買収試みまたは他の取引を阻害または阻止することができ、または普通株保有者がその普通株株によってその市場価格よりも高い割増を得る可能性がある。また，優先株の発行は，普通株の配当を制限し，我々の普通株の投票権を希釈したり，普通株の清算権を普通株に従属させたりする可能性があり，普通株式保有者の権利に悪影響を与える可能性がある.これらやその他の要因により、優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在一連の優先株を発行する計画を持っていない。

株式証を公開する

当社の初めての公募に関連して発行された引受権証(“公共株式承認証”)は、1部の公共株式証所有者に1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を与え、調整することができる。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、少なくとも2つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を獲得したり、取引することができないだろう。

これらの株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク市時間の午後5時に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

株式承認証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務はなく、証券法による株式承認証に関する普通株の登録声明が当時有効であり、かつ目論見書が最新であることを前提として、以下に述べる登録に関する義務を履行していることを前提としている。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾等も引受権証を行使する際に普通株を発行する義務はありません。株式証明書の行使時に発行可能な普通株が承認証に基づいて居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は免除されているとみなさなければなりません。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された株式証明書に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位の普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う。

しかし、吾らは、予備業務合併が完了した後、当社等は、当該登録説明書を発効させ、現行の目論見書を維持するために、株式承認証の行使により発行可能な普通株を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに最善を尽くしていることに同意した

又は吾等解散に関連する株式全体は、株式証所有者がその後、株式承認証に記載されている条項及び条件に基づいて、株式証所有者が関連事項の直前に承認持分証所有者を行使してその株式承認証を行使する権利があれば、再分類、再編、合併又は合併に関する時又は任意の関連売却又は譲渡後に解散したときに、受領した株式又は他の証券又は財産(現金を含む)株式の種類及び額を、株式証所有者が承認持分証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受領した普通株式株式に代わるものとする。

しかしながら、普通株式所有者がこのような取引において普通株形態で支払うべき受取対価が70%未満である場合、一般株形態で全国証券取引所に上場して取引するか、または確立された場外取引市場オファーの後続エンティティに支払うべきであるか、または事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者が取引公開開示後30日以内に権利証を正確に行使しなければならない場合、株式証の行使価格は、権利証合意に規定されたブラック·スコアズ値(定義権利証合意)に従って低下するであろう。このような取引価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特別取引が発生した場合には，権証所有者に追加価値を提供することであるが，当該等の取引により，権証所有者は他の場合には権証のすべての潜在価値を受け取っておらず，権利証のオプション価値部分を特定及び変更することである.この式は，権利証所持者が権利証保有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことによる権証オプション価値部分の損失を補償するためである.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしで公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の権証合意に基づいて登録形式で発行される.株式承認契約のコピーを見るべきで、私たちはそれを証拠品として登録説明書に提出します。本募集説明書はその一部であり、株式承認証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために使用されます。権証協定では，権利証の条項は，いかなる所有者の同意もなく修正して，いかなる曖昧な点を是正したり，いかなる誤りを是正したりすることができるが，当時発行されていなかった権証所有者の少なくとも過半数の承認を経て，公共権証の登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる.

また、 （ x ） 当社が、当社の最初の事業統合の完了に関連して、資本調達目的で、普通株式 1 株当たり 9.20 ドル未満の新規発行価格で、普通株式または株式連結証券を追加発行する場合。（ 当社の取締役会が誠実に決定する発行価格または有効発行価格において、当社のスポンサーまたはその関連会社に対するそのような発行の場合、当該発行前に当社のスポンサーまたは当該関連会社が保有する創業者株式を考慮せずに、 （ y ） 当該発行からの総利益の合計が出資収益の 60% を超え、およびその利子、当社の事業統合の完了日に当社の事業統合の資金調達のために利用可能（ 償還を差し引いた ） 、および （ z ） 時価額が 1 株当たり 9.20 ドルを下回った場合、ワラントの行使価格が調整されます。（ 最寄りのセントまで ） 時価額と新規発行価格の大きい方の 115% に等しいこと。上記の 1 株当たり 18.0 0 ドルの償還トリガー価格は、時価総額と新発行価格の大きい方の 180% に等しく （ 最も近いセント ） 調整されます。

満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決される事項を所有して保有する1株当たり1票(1)票を投じる権利がある。

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む。

当社は、適用法に従い、令状契約から生じる、またはそれに関連する当社に対する訴訟、手続または請求は、ニューヨーク州またはニューヨーク州南部地区の米国地方裁判所の裁判所に提起され、執行されることに同意し、当社は取り消し不能な管轄権に服従します。

そのような訴訟、手続またはクレームの排他的裁判所となる管轄権ですこの規定は、証券法に基づく請求に適用されますが、取引法に基づく請求または米国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所である請求には適用されません。

個人株式証明書

以下に述べる以外に、私募株式証は公共持分証と同じ条項と規定を有し、使用価格、使用可能性及び使用期間に関する規定を含む。私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を含む)は、吾等が予備業務合併を完了してから30日後まで譲渡、譲渡又は売却してはならない(我々の上級職員及び取締役及び私募株式証明書の所有者に関連する他の者又は実体を除く)。当該等の債券も無現金に基づいて行使することができ、個人持分証所持者又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は償還しない。個人持分証所有者又はその譲渡許可者は、キャッシュレスに基づいて個人持分証を行使することを選択することができる。もし個人株式承認証がプライベート株式証所有者及びその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、当該等のプライベート株式承認証は吾等の償還及び所有者が行使することができ、その基準は初めて公開発売された単位に含まれる引受権証と同じである。

もし私募株式証所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは株式承認証を渡して行権価格を支払い、株式証株式数は株式証関連普通株式数に株式承認証行使価格と“公平市価”(Y)と公平市価(Y)の差額を乗じて得られた商数に等しい。本規定でいう“公正市価”とは、権証発行権通知が権証代理人に発行される前の第3取引日までの10取引日以内に普通株最終報告の平均販売価格をいう。吾らは，このような引受権証は，個人持分証の所有者とその譲渡を許可された者が保有すれば，現金なしで行使できることに同意しており，初歩的な業務合併後，当該等持分証が吾等と関連しているかどうかは不明であるためである。もし彼らがまだ私たちに属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは特定の期間内でなければ、内部の人々が私たちの証券を売却することを禁止する政策を持っている。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。したがって，通常公開市場で株式承認証を自由に行使して発行可能な普通株を販売できる公衆株主とは異なり，内部者は大きく制限される可能性がある.したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.

しかも、私たちの個人持分証所有者はいくつかの登録権利を有する権利がある。

私募株式証保有者は、吾等の予備業務合併日後30日まで、わが等の予備業務合併日後30日まで、いかなる私募株式譲渡証(これらの株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式を含む)の譲渡、譲渡、又は売却を行わないことに同意しているが、吾等の上級者及び取締役及び私募株式証所持者に関連する他の者又は実体は除く。

配当をする

DGCLは会社が“黒字”から配当金を発表して支払うことを許可し、“黒字”がなければ、配当を発表した財政年度および/または前財政年度の純利益から配当金を支払うことを許可する。“黒字”の定義は、会社の純資産が取締役会が会社資本として決定した額を超えることである。会社の資本は、通常、発行されたすべての株式の額面合計として計算される。純資産は総資産から総負債を差し引いた公正な価値に等しい。

DGCLはまた、配当金を支払った後、資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。

任意の配当金の発表と支払いは当社取締役会が適宜決定します。配当の時間と金額は、私たちの財務状況、運営、現金需要と獲得可能性、債務返済義務、私たちの債務ツールにおける資本支出の需要と制限、業界の傾向、株主への支払いに影響を与えるデラウェア州の法律条項、および取締役会が関連すると考える可能性のある他の任意の要素に依存するだろう。

任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社の普通株式所有者は、当社の取締役会が時々発表する権利がある場合、当社の合法的に利用可能な資産または資金から、そのような配当および割り当て、ならびに当社の現金、株式または財産の他の分配を得る権利がある。

年度株主総会

我々の定款では，年次株主総会は全部又は一部を遠隔通信方式で又はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催し，日時は取締役会が決定し，年次会議通知で指定する。

私たちの憲章と付則のいくつかの反買収条項は

私たちの国連憲章と定款に含まれている条項は、他の当事者が私たちの統制を受けることを延期、延期、または阻止するかもしれない。これらの規定は以下のように概説され、強制買収のやり方や不十分な買収要約は奨励されない。これらの条項はまた、私たちに対する支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これは、任意のこのような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があります。しかし、それらはまた取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する。

許可されているが発行されていない株式

私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。しかし、ナスダックの上場要求-もし私たちの普通株がまだナスダックに上場している限り--当時発行された投票権または発行された普通株式数に相当するか、またはそれを超えるいくつかの発行に相当するか、またはそれを超える株主の承認が必要だ。将来使用される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的で発行される可能性がある。許可されていないが、発行されていない普通株式と優先株の存在は、私たちをより困難にしたり、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で私たちの企みをコントロールすることを阻止するかもしれません。

株主特別会議

私たちの規約では、私たちの株主特別会議は取締役会の多数票を得て開催されなければなりません。

株主提案と役員指名の事前通知要求

当社の定款では、株主総会に先立って事業を立ち上げ、または株主総会において取締役候補者を指名する場合には、その意思を書面により速やかに通知しなければならないと定められています。適時に行うため、株主通知は、株主総会の記念日の直前 90 日目の営業終了日までに、 120 日目の営業終了日までに、当社の主要執行役員事務所の会社秘書に届く必要があります。取引法規則 14 a—8 に従い、当社の年次代理ステートメントに含めようとする提案は、そこに含まれる通知期間を遵守する必要があります。また、定款では、株主総会の形式及び内容について一定の要件が定められています。これらの規定により、株主が定例株主総会に提起したり、定例株主総会において取締役の指名を行ったりすることができません。

定款または付例の改訂

約章の取締役責任制限、賠償及び支出の立て替えに関する条文を改正、変更又は廃止し、又は当該等の条文又は細則に合致しないいかなる条文又は細則を採択するかは、少なくとも65%(65%)の発行済み株式投票権を有する株主が賛成票を投じた後に発効しなければならず、当該株主はこの目的のために開催された株主総会で投票して取締役を選出し、全体として投票する権利がある。付例中の賠償条文を改訂したり、附例に合わない条文を採択するには、当社の株式のすべての発行済み株式の少なくとも65%の投票権を持つ株主が賛成票を投じなければならない。

独占フォーラム

私たちの定款によると、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、唯一かつ唯一の裁判所はデラウェア州衡平裁判所である(もしその裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州上級裁判所であり、デラウェア州高級裁判所にも管轄権がなければ、アメリカデラウェア州地域裁判所である)

•        私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する

•        私たちの取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟も

•        DGCL、私たちの定款、または私たちの付例(時々改訂、再説明、修正、補充または放棄することができる)の任意の規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟；

•        本規約または本規約の有効性を説明、適用、強制または決定するいかなる行為；

•        内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる行為も主張する。

疑問を生じないために、当社定款の上記規定は、証券法又は“証券取引所法”に基づいてクレームを主張するいかなる訴訟又は手続にも適用されない。私たちの規約のこれらの条項は、私たちの現または前の役員、役員、または他の従業員とのいくつかの紛争において、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があり、これは、私たちの現職または前の役員、役員、および従業員に対するこのような訴訟を阻止するかもしれない。あるいは、裁判所が、私たちの規約におけるこれらの条項が上記の1つまたは複数のタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されていないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

デラウェア州反買収法規

当社は、企業買収を規制するデラウェア州一般法人法第 203 条 （ 第 203 条と呼ばれることもある ） の規定に従います。一般的に、第 203 条は、デラウェア州の公有企業が、特定の状況下で、利害株主となった日から 3 年間、利害株主との事業合併を行うことを禁止している。

•        取引日の前に、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主になる企業合併や取引を承認した

•        株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該株主は、取引開始時に当該会社が発行していない議決権付き株の少なくとも85%を有するが、発行された議決権付き株式の数(ただし、株主が所有する未発行の議決権株を含まない)(1)取締役及び上級管理者が所有する株式、及び(2)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、当該計画において、従業員参加者は、入札又は交換要項において当該計画に制限された株式を入札又は交換するか否かを秘密に決定する権利がない

•        取引日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株の未発行賛成票の66−2/3%まで承認され、関心のある株主が所有するのではない。

一般に、商業合併は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに会社の未償還および議決権証券の15%以上を所有または確実に所有する人を指す。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条はまた、株主が保有する私たちの普通株の株式割増の試みを阻止する可能性があると予想している。

デラウェア州法律、わが社の登録証明書と私たちの定款の規定は他の会社が敵意の買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と私たちの権利証の権証代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、譲渡代理および権利証代理としての大陸株譲渡信託会社の役割、その代理およびその各株主、取締役、上級職員および従業員のすべての責任を賠償することに同意しており、その身分で行われた活動または非作為によって生じる判決、費用、および合理的な弁護士費を含むが、賠償個人または実体のいかなる深刻な不注意、故意の不正行為または悪意によるいかなる責任も除外する。

大陸株式譲渡信託会社は、信託口座に対して相殺権もなく、いかなる権利もなく、所有権、利息又はクレーム、又は信託口座へのいかなる分配もなく、信託口座の任意のクレームに対して任意の請求権、精算、支払い又は弁済を求める任意の権利を放棄することに同意する。したがって、提供されたいかなる賠償も、ヌビアとヌビアの信託口座以外の資産に対してしか提供されず、信託口座内のいかなる金やそこから稼いだ利息に対しても、あるいはヌビアとヌビアの資産にしかクレームを出すことができない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“STI”です

商売人

概要

Solidion Technology，Inc.前身は“ハニカム電池会社”であり，前身はGlobal Graphene Group，Inc.(“G 3”)のエネルギーソリューション部門であり，米国テキサス州ダラスに本社を置く先進電池技術会社であり，電池材料，部品，電池と精選モジュール/コンポーネント技術の開発と商業化に注力している。Solidionの共同創業者であるJang Bor Z Jang博士は2002年に米国でグラフェン特許を出願した。共同創業者のアルナ·ザキ博士と張勇博士が率いる研究開発チームはグラフェン強化電池を発明し、世界初のリチウムイオン電池用グラフェンエネルギーシリコン負極材料の製造工場を建設した。

Solidionは科学と特許情報研究と分析に特化したフランス会社であり、KnowMadeは、Solidionは高容量陽極と高エネルギー固体電池領域の全世界知的財産権(IP)の先頭であることを認めた。Solidionは、先進的な負極材料(300~3，500+ミリアンペアを提供する際の1 g質量(“mAh/g”)およびケイ素リッチ全固体リチウムイオン電池、無アノードリチウム金属電池およびリチウム硫黄電池を提供する上で独特の利点を有し、各電池はプロセス要求に最適な先進ポリマーまたは混合固体電解液を採用している。G 3とSolidionとの間の供給と許可プロトコルにより，グラフェンとグラフェン製品の生産を制限し，我々の電池関連製品の生産を制限し，第三者への転売を禁止し，持続可能な供給源から黒鉛系負極材料を供給できる有利な立場にあると信じている。

我々の全固体電池プラットフォーム技術は、電気自動車(“EV”)電池分野全体を固体電池業界に転換することができる。既存のリチウムイオン電池生産施設を用いて大規模化製造を行うことができ、新たな設計を必要とせず、新たなインフラを必要とせず、新たなサプライチェーンを必要としない固体電池を提供する。我々の電池は電気自動車の航続距離を著しく延長し、電池の安全性を高め、1キロワット時あたりのコストを下げ、最も早く発売時間を短縮し、次世代陰極を硫黄(S)と他のより豊富な元素で高価なニッケルとコバルトの代わりにすることが可能になる。

私たちは全部で520件以上の次世代電池特許(米国355件、外国165件以上)を持っている。KnowMadeは私たちがアメリカの固体電解液分野の2大先頭の一人であることを認め、私たちをアメリカ最大の会社と世界最大の電池創業会社に評価した。また、Lexis/Nexisは世界100強のイノベーターにも選ばれています。

業界背景

自動車電動化は一度提供-入力-1世紀市場チャンスは、2030年までに電気自動車電池市場は3000億ドルを超える。世界の交通電化は新たな電池調達競争を引き起こし、2030年までにリチウム電池需要は約5300 GWhに達し、2020年より500%以上増加する可能性があり、供給不足は約3700 GWhと予想される(図1)。また，2019年から2030年までに電池級黒鉛需要は10倍に増加すると予想される。電池中の黒鉛負極は2018年の17万トンから2028年の223万トンに増加する予定である。

図1世界のリチウムイオン電池需要予測

Solidionが開発した電池技術は，現在の電気自動車電池が直面している課題を解決することを目的としている：エネルギー密度の向上，防火安全，急速充電，コスト低減が必要である。

今日の電気自動車電池は、主にリチウムイオン電池に基づいており、各電池は、通常、1つのアノード(負電極)、1つのカソード(正電極)、2つの電極を電気的に分離するセパレータ、および2つの電極に浸透し、リチウムイオンがアノードとカソードとの間を往復移動する液体電解液からなる。これらの基本アセンブリは、保護ハウジング内に封入され、2つの端子がハウジングから突出して外部回路に接続されることを可能にする。

既存の負極材料は黒鉛であり、リチウムイオンを貯蔵することができ、理論比容量は372 mAhg(実際には340~360 mAhg)である。リチウムイオン電池は、黒鉛陽極とリチウムニッケルコバルトマンガン酸化物陰極(NCM，175−200 mAh/g)を有し、提供される比エネルギーは通常1 kg当たり約220−250 WHr(“Wh/kg”)である。黒鉛を理論比容量3，580−4，000 mA/gのシリコン(Si)で置換することにより，エネルギー密度約350−400 WHr/kgの電池を得ることができる。

世界の黒鉛負極材料の供給は深刻に不足している。    Benchmark Minotive Intelligenceのデータと同業者の推計によると，2025年と2030年の北米地域における黒鉛負極材料供給の期待ギャップはそれぞれ約400 ktと300 ktである。天然黒鉛の採掘と石油や石炭源からの人工黒鉛の生産は通常環境に無害ではなく、持続可能な黒鉛源の方が望ましい。市場予測者は、2028年までに電池メーカーの黒鉛に対する需要は毎年23%-27%のペースで増加し、計画中の生産能力と開発中のプロジェクトは早ければ2025年の予測需要を満たすことができないと予測している。電気自動車と難燃性建築材料(“FRBM”)の新市場は、既存および新しいグラファイト供給源よりも需要予測を推進している。

トップ 10 のグラファイトサプライヤーのどれも北米に所在していません。    世界トップ10の黒鉛負極材料サプライヤーはすべてアジアに位置している。北米には大量の黒鉛製造能力が必要であり，北米の需給ギャップを埋める。私たちは有利な立場にあり、北米や他の地域の様々な陽極材料のリードサプライヤーになっている。Solidion管理チームは炭素と黒鉛材料の分野で30年以上働いており，黒鉛をグラフェンに変換した初めての人である。このチームは2007年からリチウムイオン電池用の先進的な黒鉛、シリカとケイ素系アノード活物質の開発に取り組んでおり、リチウム金属系アノードを保護し、この分野で最も良いIP組み合わせが確立されたと信じている。供給·許可プロトコルは、Solidionが我々の電池関連製品のためにグラフェンおよびグラファイト製品を製造することを可能にし、修正されて電極材料を製造しない限り、製造されたグラフェンおよびグラファイト製品の転売を禁止する。

流動固体-州/州リチウム金属電池は現在のリチウムと互換性がありません-イオン電池生産設備です。彼はこれが広く採用されている主な障害物だと言いました。酸化物基焼結型セラミックセパレータは脆性が大きく、価格が高く、製造難度が高い。界面インピーダンスが高く、堆積圧力が大きく、活性物質の割合が低いなどの技術問題は依然として解決すべきである。

負極では黒鉛を金属リチウム(Li)で置換してリチウム金属電池を得ることができ，一般に使用する正極材料に依存して約400−500 Wh/kgのエネルギー密度を提供できると考えられる。しかし、そのような潜在的な利点に挑戦がないわけではない。リチウム金属電池の充放電サイクルでは、負極中のリチウム金属上に“リチウム樹枝結晶”と呼ばれる針状特徴が形成される可能性がある。樹枝晶はセパレータを通って陰極側に到達し，内部短絡を起こし，火災や爆発の危険をもたらす。また、リチウムと液体電解液との繰り返し反応は、活性リチウムイオンと液体電解液とを消費し続け、容量が急速に減衰する。これまで，これらの問題は，従来のリチウムイオン電池に代わる電気自動車応用における金属リチウム電池の実用を阻害してきた。Solidionは，これらの技術問題を解決するためのリチウム金属保護戦略を開発してきた。

リチウムイオンまたはリチウム金属電池の安全性は、不燃電解液の利用可能性に依存する。現在リチウムイオン電池で一般的に使用されている液体電解液は、発火する可能性のある揮発性分子を含む有機溶媒に溶解したリチウム塩を含む。これに対して、リチウムイオン電池およびリチウム−金属電池タイプのために開発された様々なタイプの固体電解液は、揮発性化学物質を少なくまたは含まない。また，セパレータとして固体電解質を用いた場合，リチウム樹枝晶問題を著しく減少または解消することができる。

しかし、固体電解質は、高い内部インピーダンス （ したがって、低電力 ） 、陽極または陰極活性材料の割合の低減 （ したがって、予想よりも低いエネルギー密度 ） 、製造コストの高さなど、電池設計者に他の種類の課題をもたらします。後者の課題は、固体セパレータを製造し、必要な部品を電池セルに組み立てるための新しいプロセスと新しい装置を開発する必要性の大部分の結果です。

ソリディオンは、より実用的な大規模製造性を期待する「溶媒中塩」および「溶媒中高分子」の 2 種類の準固体またはハイブリッド電解質を開発してきました。ソリディオンの取り組みには、汎用性の高い固体電解質技術の開発も含まれます。ソリディオンの電解質 （ FireShieldTM ） は、プロセスに優れ、現在のリチウムイオン電池製造プロセスと互換性を目指しています。具体的には、ソリディオンの開発は、現在のリチウムイオン電池製造施設で、既存の設備や設備を大幅に変更することなく、固体または準固体電解質ベースの安全なリチウム電池を製造することを可能にする破壊的な材料プロセス技術を提供することに焦点を当てています。これは、リチウムイオン電池業界が 10 年待つ必要なく、固体リチウム金属電池のメリットを本質的にすぐに享受できることを意味します。

Solidionの電池技術は，電池容量，寿命，安全性，急速充電における顕著な利点を実現するとともに，コストを最小限に抑えることを目的としている。Solidionはグラフェン保護の金属リチウム負極技術を商業化しようとしており，金属リチウム電池業界の加速に重要である。プロセス友好型電解液もリチウム電池業界全体を準固体と固体状態に変化させるSolidionのリードを強固にする。

自動車業界では、ほとんどの電気自動車メーカーは、シリコンおよびリチウム金属ベースアノードに非常に興味を持っており、電池重量または体積が同じ場合には、これらのアノードは電気自動車の走行距離を向上させることができる。例えば，GMでは，シリコンリッチとリチウム金属アノード，固体と高圧電解液，2025年頃に発売予定の次世代リチウム電池のための電極の乾式加工が試験されている。フォード、VW、BMWは電池スタートアップ企業と協力して固体リチウム金属とシリコン系アノードを開発している。

EV バッテリー市場の需要の概要

以上のように，2030年までにリチウム電池供給不足は約3，700 GWhと予想される。2028年までに世界の黒鉛供給は140万トン/年不足すると予測されている。天然黒鉛の採掘や石油や石炭からの人工黒鉛の生産は通常環境に無害ではないとされている。市場は持続可能なグラファイト資源を必要とする。電気自動車業界はリチウムイオン電池陰極によく使われるコバルト(Co)とニッケル(Ni)などの重要な元素の潜在的な不足を意識した；陰極材料の代替は持続可能な電気自動車電池業界のキーポイントである。電気自動車市場は、次のような特徴を示す次世代電池に非常に興味を持っている

•        1 回のバッテリー充電で走行距離を大幅に延長し、走行距離不安を軽減します。

•        既存の固体性能

•        火災や爆発の危険のないより安全なバッテリーシステム；

•        15 分で 80% の充電を達成することを目標とした高速充電性。

•        電池コストを低減し、1キロワット時当たり100ドル以下を目標としている。

電気自動車電池は、走行距離を拡大するためにより高いエネルギー密度を含む厳格な基準を満たす必要があり、より安全な準固体または固体電解液を使用して安全性を向上させ、材料、電池およびモジュール/アセンブリを含む異なるレベルで高速充電を促進し、負極およびカソード材料の1キロワット時当たりのコストを低減して全体の電池コストを低減するように改良される必要がある。15年間、Solidionはその電池研究開発努力の重点を正確にこれらの挑戦に正面から対応してきた。

私たちの技術と製品は

陽極活物質

私たちの製品には黒鉛系負極材料が含まれています。私たちが他のメーカーと違う点は、私たちが持続可能な供給源の原材料を使用する柔軟性を持つということだ。2050年までに温室効果ガスの純ゼロ排出を実現するという壮大な目標を実現するためには，サプライチェーン生産ライン全体を徹底的に検査することで不足が見られる。電気自動車が出発する傾向がますます大きくなるにつれ、再生可能エネルギー代替電池システムの急増に伴い、電池材料生産の環境への影響を審査することがますます重要になってきている。黒鉛は現在不可欠な電池負極材料であり、その循環寿命が長く、生産コストが低いため、充電電池市場の大多数を主導している。現在，合成黒鉛のほとんどは石油コークスとアスファルトから生産されている。Solidionは，廃棄バイオマスから生産された再生可能と炭素負生物炭を代替原料として導入することにより電池級負極材料を製造することを提案している。枯樹，剪定，その他の廃棄バイオマスを収集することにより，生物炭の発生過程で元素炭素が隔離され，炭素の温室効果ガスとしての自然分解や野火による放出が防止された。したがって，廃棄バイオマスを生物炭に変換する過程は炭素中性，さらには負であることが証明されており，生物炭の最終用途に依存する。生物炭を土壌に混合した場合，数千年の隔離規模を保つことができることから，回収·再利用まで隔離炭素として密封されたユニットに残留し，隔離状態を延長する可能性が高い。Solidionは技術技術を開発し、この独特な持続可能な源を利用してコスト効果の高い方式で陽極級黒鉛を生産することが期待される。G 3と締結された供給·許可協定の制約の下、Solidionは、我々の電池関連製品のためのグラフェンおよびグラファイト製品の製造を許可し、改装されて電極材料を製造しない限り、製造されたグラフェンおよびグラファイト製品の転売を禁止した。

Solidionはまた、著しく高いエネルギー密度(例えば、電気自動車駆動範囲の20%~30%の増加が予想される)を実現し、1キロワット時(KWh)ドルの価格で電池コストを低減することができるコスト効果のあるグラフェン/ケイ素またはグラフェン/SiOx複合負極材料を開発した。グラフェンは，シリコンの繰り返し体積膨張/収縮による電池容量減衰問題を有効に解決することが証明されている。Solidionは、シリコンに富むまたはSiOxに富む高容量負極材料を提供し、コストパフォーマンスに優れ、一次電池充電の電気自動車駆動距離を著しく延長することを目的としている。また、テスラは2020年の電池日で、最良のシリコンアノードは低コストのシリコン粒子であるべきであり、設計が簡単で、材料を減少させることを提案した

コストは、化学気相堆積プロセス(“CVD”)のような、我々の競争相手によって使用される高度に工学的な構造ではない。それはまた、これらのシリコン粒子を保護するための弾性イオン導電性ポリマーコーティングと、電極の構造的完全性を維持するために、アノードのための高弾性接着剤およびいくつかの電極設計を有するべきである。私たちはまた、シリコンアノード材料のこれらの理想的な特性をカバーする特許を持っている。

より安全な電池

性能と市場投入までの間のギャップを埋める電池の生産を計画しています。ドロップインソリューションは、今日の製造プロセスや設備と互換性が期待されています。現在の電池技術と将来の固体性能とのギャップを縮めるには、シリコン富固体リチウムイオン電池と固体リチウム金属電池の 2 つの道筋があり、 2 ～ 3 年以内に実用化が期待されています。次世代 EV 電池の鍵は、より高いエネルギー密度と固体電解質です。EV 電池は、走行距離を延長するためのより高いエネルギー密度を提供し、安全性のために安全な準固体または固体電解質のみを含み、高速充電のための材料、セル、およびモジュール / パックレベルの設計を改善し、電池コストを削減するためにキロワット時あたりのアノードおよび / またはカソードコストを削減する必要があります。当社のチームは、 15 年にわたるバッテリーの研究開発に取り組んできた取り組みは、これらの問題に取り組むことに正確に向けられています。簡単に言えば、以下の電池を生産する予定です。

•        世代 1 ： シリコン豊富な陽極と準固体またはポリマー無機複合電解質を備えた固体リチウムイオン電池 （ 2026 年発売予定 ） 。

•        第2世代：薄いリチウム金属アノードまたは最初の無リチウム金属アノード(“無アノード”)およびポリマー-無機複合電解液(2026年予定)を有する次世代固体リチウム金属電池；および

•        第3世代：リチウム金属アノード、硫黄または変換カソード、およびin situ硬化可能なポリマー-無機複合電解液(2027年予定)を有する次世代固体リチウム硫黄電池。

要約すると、 Solidion は、 EV 業界の最も重要な問題を解決するために迅速に商業化できる優れた技術を持っています。

•        コスト：Solidion技術は，現在の電池のコスト/キロワット時を著しく低減し，採用速度を速め，持続可能な電気自動車が内燃機関に迅速に代わることができると信じている。また、私たちの電池コストは未来の固体電池生産競争相手のコストを下回ることができると信じている。

•        時間です-行くぞ-市場だ***Solidionの固体電解液は、既存/現在のリチウムイオン電池製造装置を使用して“未来”の固体電池を“現在”生産することができるプロセスに優しいものである。電気自動車オリジナル機器メーカーは、4年から7年待つのではなく、既存の工場を利用して2~3年以内に固体電池の資格を得ることができる。これは他の固体リチウム金属電池会社とは対照的であり，これらの会社は2025−30年にすべての固体電池の大規模生産を開始することが期待される。従来の固体電池技術の実施には大規模な工場インフラ再建が必要であり，開発には数年かかる。Solidionは既存工場を利用して，上場時間とコストを節約し，サプライチェーン需要をより迅速に支援する。

•        航続距離：固体リチウム電池およびリチウム硫黄電池は、潜在的に同じサイズの電池に100%までの航続距離増加を提供し、航続不安を解消することができる。

•        安全：我々の防火/難燃性準固体および固体電解液は、すべてのタイプの充電可能なリチウム電池をより安全にします。

•        バッテリ充電時間：また，充電時間を15分以内に減らすことで，電気自動車の採用推進を支援し，充電インフラへの挑戦を減らすことができる。

•        全体的な解決策：私たちのバッテリの低コストと高性能が緊急電源アプリケーションに使用されるバッテリモジュール/コンポーネントを商業化することは経済的に可能である。これらの電力システムは，電力網と太陽光/風力に基づく電源に接続可能であり，車両から世帯(V 2 H)充電に利用可能である。

Solidionは電気自動車の分野に加えて、手持ち設備、エネルギー貯蔵システム(ESS)、電動工具、電動自転車など、戦略的に異なる市場への進出を模索している。私たちの電池は、費用効果、優れた充放電性能、安全特性、サイクル寿命の延長と非凡な耐久性を含む独自の優位性を持っているため、かなりの市場シェアを占めることが予想されます。このような属性は私たちが多くの産業で著しい成長と成功を達成できるようにすると予想される。

Solidion の製品と開発段階の概要。

•        アノード活性材料：

•        黒鉛基アノード材料(持続可能な源を含む原材料を柔軟に選択できる)は製品開発の最終段階にある。

•        グラフェン強化酸化ケイ素((SiOx)負極材料)は製品開発の最終段階にある。

•        シリコンリッチ陽極材料：小規模生産が行われている(現在は年間15トン)。私たちは2026年までにMTAを150以上に拡大する予定だ。

図2 Solidionシリコンリッチ負極材料の走査電子顕微鏡画像。

私たちの競争優位は

自動車業界では、自動車の価格が最終的に潜在的な顧客の最終決定を決定し、新興の EV 業界も例外ではありません。米国エネルギー省と EV 業界の専門家は、バッテリーコストが 100 ドル / KWh の閾値に達すると、 EV が同等の性能 / 安全特性を考慮すると、内燃機関車と競争力を持つようになるという点で合意しています。

安全だ！--豊かさアノード材料：Solidionシリコンリッチアノード材料の製造は、はるかに低い出発材料から始まり、高度に拡張可能で低コストなプロセスに従う(図2)。これは，競争相手が高価で有毒で爆発的なガス状シランおよび高コストのCVDプロセスを使用していることとは対照的である。テスラの2020年の電池日の分析によると，CVDシリコン負極価格は100ドル/キロワット時を超えると予想されるが，Solidionの製品は6ドル/キロワット時を下回ると予想され，現在使用されている黒鉛負極材料の価格である。Solidionは，高ケイ素含有量の負極材料(グラフェン/エラストマー被覆シリコン粒子を経済的に効率良く生産できると考えられ，初回循環効率は94%，比容量は2，000−3，200 mAh/g)となり，次世代電気自動車電池のエネルギー密度向上とコスト低減の要求を満たしている。

過程— フレンドリー準— 固形そして固体-州/州電解液：Solidionは、電気自動車業界の電池安全の強化に役立つ本格的な破壊性を有する固体プラットフォーム技術を開発してきた。私たちの重要な電解液技術は以下のように要約できます(A)弾性固体電解液を発明しました(B)—situ硬化

あるいはあるのは—situ我々の目標は，(A)ポリマー電解質の硬化を確保すること，(C)準固体電解質を発明したかどうか，(D)耐熱難燃性ポリマーおよびポリマー/無機ハイブリッド電解質を開発したかどうか，(E)我々の電解質が現在のLiイオンインフラやプロセスと互換性があるかどうか，および(F)安全なリチウムイオン電池およびリチウム金属電池に多機能で加工しやすい固体電解質を提供することである。以下の図3に示すように、準固体電解質(塩中の溶媒およびポリマー中の溶媒)において最も早いIP地位を有し、固体ポリマー電解質(in situ重合および固体エラストマー電気分解質)およびポリマー複合電解質(弾性、難燃性および高温ポリマー電解質)において強いIP地位を有する。

図3 Liイオン電池とLi金属電池の電解液。

リチウム金属電池 ：    リチウム金属負極保護は、全固体または液体リチウム電池の商業化の鍵である(負極活物質として金属リチウムを用いた任意の電池であるため、エネルギー密度が高い)。Solidionはリチウム金属アノード保護分野で最も重要なIP(50件以上の米国特許と多くの外国特許)を有していると考えられる。我々のグラフェンおよび/またはポリマーリチウム金属保護技術は、技術的障害(例えば、リチウム樹枝結晶、大きな界面インピーダンスなど)を克服することを目的としている。これまで、これらの問題は固体金属リチウム電池の商業化を阻害してきた。グラフェン/ポリマーに基づくLi金属保護層は，すべてのタイプの固体金属リチウム電池の鍵となる技術であると信じている。例えば，Solidionの陽極保護層と弾性固体電解液は，超薄リチウム(Li軽量)負極や無陽極電池の商業化を加速させ，両者とも電池重量と体積を軽減し，エネルギー密度を向上させるという特徴がある。

リチウム.リチウム— 硫黄リチウムは— セレン細胞：現在，Solidionの研究者はグラフェン駆動のLi−SとLi−Se電池分野の先駆者であり，この分野では50件以上の米国特許と無数の外国特許を有している。特に，Solidionは(A)異常に高い硫黄含有量と利用効率，(B)高比容量(1，000 mAh/gまで)，(C)高比エネルギー(理論的には500 Wh/kg，従来のリチウムイオン電池の2倍を超える)，および(D)最小のシャトル効果を有し，良好なサイクル寿命を実現するナノ構造グラフェン−硫黄陰極を開発した。

リチウムケミストリーを超えて    Solidionは他のタイプの電池においても印象的な技術を開発している。Solidionはアルミニウムイオン電池分野の先駆者であり，このテーマの中で最も重要な知的財産権を有している可能性が高い。Solidionはナトリウムイオン細胞においても良好なIPを有している。

つまり、Solidionは、グラフェン電池、弾性ポリマー保護電池、準固体電解液、弾性固体電解液、難燃性ポリマー複合電解液、グラフェンバイポーラ電極、電池など、多くの重要な電池技術の発明者である。この膨大なIP製品は、電気自動車とエネルギー貯蔵システム(ESS)業界にいくつかの破壊性電池技術を提供しており、例えば、(A)コストパフォーマンスの高いシリコンリッチ負極、(B)高容量硫黄陰極材料(コバルトなし、ニッケル無マンガン)、(C)プロセスに非常に友好的な固体電解液、(D)将来のリチウム金属電池の成功に重要である保護金属リチウム負極、(E)急速充電性、(F)アルミニウムイオン電池、(G)ナトリウムイオン電池。

ソリディオンのバッテリー製品は、以下の特徴や利点があると考えています。

•        より高いエネルギー密度。ロイター通信は電気自動車の走行距離を20%~80%増加させ、走行距離の不安を解消すると予測している。

•        実心-州/州性能。リチウムイオン電池施設の固体リチウム電池生産ラインへの変換を促進する目標に基づき、Solidion固体電池は約2年から3年以内に発売されると予想される。

•        現在、準固体と固体電解液は電池の発火と爆発問題に有効な解決策を提供している。

•        キロワットあたりの低コスト化— 時間の私たちは私たちの競争相手よりも私たちの技術がより大きなコストメリットを提供することができると信じている。我々の高容量アノード，陰極，電解液技術および独自のモジュール/コンポーネントレベルは，エネルギー密度を向上させ，コンポーネントシステムコストを低減し，安全性を向上させ，冷却設備を減少させ，電気化学的形成を除去または減少させ，既存のリチウムイオン電池製造装置を使用できると予想される

•        充電速度を向上させるために、負極材料の設計、革新的な電池構成、電池と電池パックレベルの受動的かつ能動的な熱管理を開発している。

パフォーマンスの向上：    我々の第2世代全固体金属リチウム電池(2026年予定)および第3世代全固体リチウム硫黄電池(2027年予定)は，現在の従来のLiイオン電池(図4)よりも著しく性能改善が予想される。我々の350リットルの第2世代と第3世代製品の電池容量(WHr/リットル単位)は480 Wh/Lと予想されているが，現在350リットルのLiイオン製品は250 Wh/Lである。電池パック容量が同じであると仮定すると，我々の第2世代と第3世代製品の電池パックエネルギーは165キロワット時と予想されるが，現在のLiイオン製品の電池パックエネルギーは85キロワット時である。私たちの第二世代と第三世代製品の航続距離は620マイルと予想されていますが、現在Liイオン製品の航続距離は320マイルです。我々の第2世代と第3世代製品の充電時間は15分未満と予想され，0%から80%に充電されているが，現在のLiイオン製品の充電時間は30分を超え，5%から80%に増加している。我々の第2世代と第3世代製品の出力は650キロワットと予想されているが，現在Liイオン製品の電力は400キロワットである。現在のLiイオン製品の有機電解液と比較して，我々の第二世代と第三世代製品には我々の耐火電解液技術が使用されており，安全性が大きく向上することが予想される。

図4の異なる固体電池パックの比較。

製造と供給

Solidionは、顧客または戦略的パートナーを選択するために、全固体電池(電気自動車、エネルギー貯蔵システムおよび携帯電子市場のための)およびいくつかの電池モジュール/材料(例えば、黒鉛リッチ、酸化ケイ素およびシリコンリッチ負極材料および電解液)の供給者となる計画である。

持続可能な黒鉛負極材料製造計画を持っています我々は、Solidionによるグラフェンおよびグラファイト製品の製造を可能にし、我々の電池関連製品のために、供給および許可プロトコルの制約を受けてバイオマス由来黒鉛負極材料の製造を計画し、修正されて電極材料を作成しない限り、製造されたグラフェンおよびグラファイト製品の転売を禁止する。第一段階では，3年間継続する予定であり，生物炭サプライヤーから適切な生物炭製品を調達し，独自プロセスを用いてこれらの製品を黒鉛陽極材料に変換する予定である。3年後、コストを低減するために、明らかに低い温度プロセスを実施する予定です。石油や石炭資源から黒鉛を生産するのと比較して，生物炭の原材料としての利点には，持続可能性と低い材料コストがある。また、多くの国または地域の複数のサプライヤーがグラファイトを製造するための熱処理設備を提供することができる。

私たちの業務は原材料の制限を受けません。例えば，100，000トンの黒鉛は約400，000トンのバイオマスを必要とし，年間利用可能な資源27億トンの0.015%しか占めていない。利用可能な森林残渣と木材加工残渣を合わせると9億トンであり，また18億トンのバイオマス原料は，酒粕，果樹園廃棄物，アーモンド，混合紙，トウモロコシ廃棄物，おが屑，開閉草，バガス，麦稈，木材，想い木材廃棄物，果串，タピオカ廃棄物，ヤシ仁殻から得られる。

固体電池技術を商業化したToll製造/合弁企業(“TM/JV”)モデルから始める予定である。今後の段階では、市場需要に応答するために、特定の特殊電池(例えば、バイポーラ電池または高圧電池)を製造するために、独自の施設を構築することが考えられるかもしれない。TM/JVプロトコルの一部として，TM/JVパートナーは我々からシリコンリッチ陽極材料と電解液配合を得ることを期待している。リチウムイオン電池に液体電解液を使用することを選択した顧客にも，黒鉛を主としケイ素リッチな負極材料を提供する。

“アメリカ製造”ガイド。    2023年3月31日、米国財務省と米国国税局は、“インフレ低減法案”における新たなクリーンカー条項に関する提案指導意見を発表した。7500ドルの信用限度額を獲得する資格があるため、クリーンカーは車両に含まれる重要な鉱物と電池部品の購入要求を満たさなければならない。この二つの要求の一つに該当する車両は3750ドルの信用を得る資格がある。キー鉱物需要を満たし、3750ドルの信用を得る資格があるためには、電池に含まれるキー鉱物価値が毎年増加する適用割合は、米国または米国と自由貿易協定を有する国で抽出または加工するか、または北米で回収しなければならない。電気自動車電池中の重要な鉱物は米国で抽出または加工しなければならず，米国はこれらの国と自由貿易協定を締結したり，北米で回収したりしている。2026年末までに、重要な鉱物需要の適用割合は80%になるだろう。

電池モジュールの要求を満たし、3，750ドルの免除を受ける資格があるためには、電池モジュール価値の適用割合は、“インフレ低減法案”に規定されている北米地域で製造または組み立てられなければならない。2026年末までに、電池モジュールの要求の適用割合は80%となり、2028年末までに、2028年までに100%の電池モジュールが北米で製造と組み立てられなければならず、車両は清掃自動車の税金免除を受ける資格がある。

また、2024年から、条件を満たす清掃自動車には、外国関連実体によって製造されたいかなる電池モジュールも含まれてはならず、2025年から、条件を満たす清掃自動車には、外国関連実体から抽出、加工または回収された重要な鉱物は含まれてはならない。

2027年末までにSolidion製の電池材料とコンポーネントの80%がキー鉱物と電池モジュールの要求に適合すると予想される。リチウムイオン電池の負極材料は，抽出や採掘を必要とすることなく，再生可能で回収された原料から国内で生産され，硫黄陰極材料は輸入マンガン，コバルト，ニッケルの需要を減少させると信じている。さらに、ソリーディオンの現地での調達と製造能力は、政府支出とローンの理想的な人選になると信じている。しかし、クリーンカーの税金控除を受ける資格がある可能性のある車両に電池技術を供給するために、予想通り生産を拡大できる保証はありません。

研究、設計、開発、製造、商業化の概要。

生産の計画。

合成黒鉛生産第一段階では，2026年までに生産能力10，000トンの加工工場を建設する予定であり，資本支出は1億−2億ドル，収入は9000万−1億ドルと予想される。私たちは2032年までに年間生産能力を18万トンに拡大する予定だ。

アノード製品 — オハイオ州デイトンにある当社のアノード材料生産ラインの現在の生産能力は年間 15 MT であり、 2026 年までに年間 150 MT 以上の生産能力に拡大する計画です。

バッテリー製品 —2026 年までに Gen 1 および Gen 2 セル、 2027 年までに Gen 3 セルを発売する予定です。

知的財産権

Solidionは520以上の特許を持っている。この製品の組み合わせは次世代電気自動車電池の多くの重要な特許を含んでいる。Solidionは、グラフェン電池、弾性ポリマー保護電池、準固体電解液、弾性固体電解液、先進ポリマー/無機混合電解液、および多くの他の破壊電池技術の発明者である。この巨大なスマート製品の組み合わせは、電気自動車業界に、最も高いコストパフォーマンスを有するシリコンリッチ負極、最高容量の硫黄正極材料(コバルト、ニッケルとマンガンを含まない)、最もプロセスに優しい固体電解液、保護された金属リチウム負極、急速充電、アルミニウムイオン電池、ナトリウムイオン電池など、いくつかの重要なイネーブル電池技術を提供している。Solidionはグラフェンやポリマー強化シリコン系材料において100件以上の重要な米国特許を有している。リチウム電池耐火電解液の面で35件を超える重要な米国特許を持っている。70件以上の米国特許を有し、次世代全固体またはリチウム金属電池の重要な技術に関する。それはまた、先進的な電流収集器特許を有しており、これらの技術は、サイクル寿命を延長し、動作温度および電圧を改善することができる。これらの重要な米国特許の満期年は通常早くから2028年まで遅くから2040年まで様々である。Solidionが使用する知的財産権の大部分はSolidionが所有する知的財産権である(通過日2023年2月8日の特許譲渡(“特許譲渡”)はG 3からSolidionに譲渡される).Solidionは，供給と許可プロトコルにより，グラフェンや黒鉛生産に関する特許が比較的少ない数のG 3に許可されており，このプロトコルにより大きな制限はない。これらの特許権は撤回不可能、非排他的、印税免除に基づいて許可されている。

我々は，プロセスに優しく費用対効果の高いポリマー/無機ハイブリッド難燃性固体電解質において先進的なIPを持ち，通常液体電解質に関連する火災/爆発問題を効果的に克服したと信じている。KnowMadeはすでに“無機固体電解質を用いた固体Liイオン電池”に関する14，400件以上の特許出願を分析している。SolidionバッテリIPは，その31強会社リストのうちわずか2社の米国社の1つである(図5).

図5 Solidionは、固体電池技術のリーダーとして公認されている。

もう1つのKnowMade報告(図6)は，Solidionが米国シリコン陽極技術の先頭であることを確認している。米国ではSolidionが1位(シリコン陽極領域に131件の特許家族を持つ)であり，GM(90件)，Enevate(77件)，Amprius(71件)に続いた。また，ハチの巣/G 3は電池業界全体で9位であり，8大Liイオン電池メーカーに次ぐ9位であったが，ソリーディオンは世界のすべての電池スタートアップ企業の中で1位であった。

図6ソリーディオンは“Liイオン電池用シリコン負極”の先頭者として公認されている

我々の高ケイ素含有量はリチウムイオン電池のエネルギー密度を極めて向上させ、挿入式解決策を提供する。我々は弾性ポリマーで保護されたシリコン粒子上に最初と最も重要なIPを持っており，これはテスラが2020年の“電池の日”で決定した最もコストパフォーマンスの高いシリコンアノードである。我々は高シリコン含有量の全固体電池を商業化する上で優れている。ハチの巣との協力は、電気自動車メーカーの今後数十年間の安全電気自動車のグローバルリーダーとしての成功を強固にするのに役立つと信じている。

私たちは世界百強革新者の一人として認められており(図7)、これは私たちの知的財産権の数を証明するだけでなく、私たちの知的財産権の質も証明している。2022年4月、LexisNexisは全面的な知的財産権報告“革新動力2022：グローバル百強”を発表し、この報告書は未来に対して非凡な技術相関性、市場カバー率と引用指数を持つ全世界の科学技術会社を表彰した。私たちは報告で認められた化学工業·材料業界12社の一つであり、この賞を受賞した米国企業の1つでもある。他にもこの分野で上場しているイノベーターには、LG化学、サムスンSDI、CATLなどの有名な電気自動車電池会社が含まれています。私たちはこの100強イノベーターにランクインした唯一の電池スタート企業です。

図7 Solidion IP品質の第三者検証

強力な知的財産権の組み合わせはSolidionを今後数十年で電池分野の市場と技術の先頭に立たせる。

競争

私たちは現在の電池メーカーやますます多くの会社と競争しています。これらの会社は、日々増加する電化モバイルソリューション市場を満たすために、新しい電池技術と化学製品を開発しています。電気自動車電池業界は急速に発展し、競争が激しい。我々は主にSila NanoTechnologies，Amprius Technologies，Group 14のような他のシリコン負極材料のスタートアップ社と競合しており，これらの会社は非常に有望な電池会社である。

我々の競争相手はCVDによりシリコンアノード材料を製造しており，これは高価であり，規模拡大が挑戦的であり，爆発的なガス原材料が必要であると考えられている。対照的に、私たちの特許技術は、固体および液体電解液と互換性があり、より高いエネルギー密度とより低い1キロワット時当たりのコストを有する高度に拡張可能な低コストのシリコンリッチ製品を生産できると予想されている。さらに、Solidionは、Quantumscape、Solid Power、SESのようないくつかの他の固体またはリチウム金属電池スタートアップ企業と競合するとみなされる可能性がある。しかし、私たちは、これらの会社を競争相手ではなく潜在的な戦略パートナーと見なしている。例えば，Solidionは相補的なIPを有しており，これらの会社がリチウム金属電池の商業化を加速させることを助けることができる(例えば，グラフェン/エラストマー保護を提供するLi金属負極技術により)。我々のリチウム金属保護技術は、大きな電極/電極界面インピーダンスおよび通常より高い電気スタック保持圧力のような剛性無機固体電解質に関連するいくつかの既知の問題を解決することができる。

Solidionの固体電池は，現在のリチウムイオン電池生産プロセスや設備を用いて大規模化と低コストな生産を行い，全固体電池に比べて速い出荷時間を実現する予定である。この多機能プラットフォーム技術はリチウムイオン電池業界を電気自動車、ESS、消費電子、その他のエネルギー貯蔵応用の安全な固体電池メーカーに転換する可能性がある。

法律手続き

現在、当社または当社の経営陣のメンバーに対して係争中の重大な訴訟、仲裁、または政府手続はありません。

普通株式市場及び関連株主について

市場情報。

私たちの普通株はすでにナスダックで取引されています。コードはSTIです。2024年6月20日、私たちの普通株のナスダックでの最終販売価格は1株当たり0.57ドルです。2024年4月12日現在、登録されている株主は42人。登録されている株主数には、私たちの普通株の利益所有者は含まれておらず、彼らの株は様々な取引業者、決済機関、銀行、ブローカー、その他の受託者の名義で保有されている。

配当政策。

当社は、普通株式に対する配当を宣言または支払ったことはありません。当面、当社普通株式に対する配当を支払うことは見込んでいません。現在、収益があれば事業に使用するために留保する予定です。今後宣言される配当は、取締役会の裁量によるものであり、貸し手によって課される制限の対象となります。

株式補償計画に基づいて発行された証券を認可する。

当社株式報酬計画に基づき発行される有価証券について、 2023 年 12 月 31 日現在の情報を示します。

本文に含まれる未監査の備考簡明合併情報はヌビア株主が業務合併を承認したと仮定する。現行憲章によると、公共株主は取引終了時に当時保有していた公的株を償還する機会があり、現金は信託口座に比例して総金額に入金されたシェアに相当する(取引終了前の2取引日まで)。現行の定款によると、すべての公衆株式保有者は企業合併に賛成票を投じることができ、依然としてその償還権を行使することができる。

ヌビアとHBCの合併は逆資本再編とみなされ、HBCは会計買収側とされる。

長期住宅購入協定

二零二三年十二月十三日、Nubiと(I)香港気象資本組合有限会社(“MCP”)、(Ii)中国気象精選取引機会大師有限会社(“MSTO”)及び(Iii)中国気象戦略資本有限責任会社(“MSC”、MCP及びMSTOと合わせて“売り手”或いは“長期購入投資家”と呼ばれる)と契約(“長期購入協議”)を締結した。長期購入プロトコルについては，Nubiは業務合併完了前の“取引相手”を指し，Solidion Technology，Inc.(“Pubco”)は業務合併完了後の“取引相手”を指す.本明細書で使用される別に定義されていない大文字の用語は、長期調達プロトコルにおいてそのような用語が与えられる意味を有するべきである。

長期購入契約の条項によると，売り手は売り手のFPA資本金額PIPEに基づいて引受契約を完了するとともに，業務合併完了後に発行されたNubi(“Nubi株式”)の総数の9.9%を超えないNubi普通株(“Nubi株式”)を購入し，1株当たり額面0.0001ドル，売り手がブローカーを介して公開市場でそれぞれ第三者から購入したNubi株式数(“循環株”)を差し引く.売り手は、購入後、売り手の所有権が、購入が発効した後に発行されたNubi株式の総数の9.9%を超え、売り手が自ら9.9%の所有権制限を放棄することを決定しない限り、一定数のNubi株式の購入を要求されないであろう。長期購入プロトコルが終了すると，長期購入プロトコルに制約された株式数が減少し，長期購入プロトコルにおける“早期終了を選択可能”項で述べる株式に関する.

長期購入プロトコルは，ドルでの前払い差額が循環株式製品と初期価格(定義は後述)の0.50%に相当すると規定している.以下に不足販売で説明するように、売り手は、売主が事前終了義務を支払う必要がなく、取引日後の任意の販売価格で回収株を販売することができ、これらの販売によって得られる収益が前金不足の100%に等しくなるまで(このような販売、“不足販売”およびこれらの株式、“不足販売株式”)を支払うことができる。売却株式は、(A)長期購入プロトコルに基づいて不足販売通知を交付する場合に限り、本稿で不足販売株式に適用する条項および条件の規定下での“不足販売”、および(B)長期購入プロトコルによる一時終了通知を交付する場合には、長期購入プロトコルが株式を終了する条項および条件に適用される規定の下で、早期終了を選択することができ、いずれの場合も、通知に関する交付は、売り手の一任裁量によって決定される(例えば、長期購入プロトコルでは“早期終了”および“不足販売”の節でさらに説明することができる)。

長期購入契約では、売り手は、(A)×(I)定価日通知に記載されている株式数に、(Ii)回収株式数にNubi社登録証明書第9.2(B)節で定義された1株当たり償還価格(“初期価格”)の和に相当する現金総額(“前払い金額”)を直接取得し、2023年3月10日から発効し、時々改訂(“会社登録証明書”)から(B)前払い差額を減算することが規定されている。

相手側は、取引相手の初公開中の単位販売および私募株式証販売の純収益(“信託口座”)を保持する取引相手の信託口座(“信託口座”)から、(A)成約日後の現地営業日および(B)信託口座における業務合併に関連する任意の資産支払日の早い日よりも遅くない長期購入協定に規定される前払い金額を直接支払う。しかし、前払い金が売り手が追加株式を購入して支払う場合、その金は得られた金から差し引かれ、販売者は前払い金により追加株式の購入価格を下げることができる

1934年の証券取引法第13(D)節の規定によると、Nubi株の実益所有権は、後ろ盾投資家の実益所有権と合計して、発行済みおよび発行されたNubi株式総数の9.99%を超えず、Nubi株主が業務合併を承認するために行う特別会議に関連するこのような予備株を償還または他の方法で入札または提出することを選択してはならない。しかしながら、後ろ盾投資家が以前に償還、入札、または償還のために任意の後ろ盾株式を提出することを選択した場合、後ろ盾投資家は、取引終了前にこれらの償還要求を撤回または撤回すべきであり、後ろ盾投資家が要求を提出すると、ヌービーは直ちに要求を受け入れるべきである(S)。

事業統合が完了すると、 NUBI は、各バックストップ投資家に、それぞれのバックストップ株式に関する支払いを、信託口座から解放された現金で、 （ x ） バックストップ株式の数と （ y ） 償還価格の積に等しい金額 （ $4.0 0 を差し引いた金額 ） を支払うか、または支払わせるものとします。

試験資料を準備する
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2024年3月31日までの3ヶ月間
(単位は千、1株当たりのデータは除く)

監査備考を経ずに簡明合併財務諸表を付記する

注 1 — 取引の説明

合併する

2024 年 2 月 2 日、 Nubia は Honeycomb Battery Company との合併を完了し、「 Solidyon Technology， Inc. 」と改称しました。閉店後。購入価格は 7 億米ドルで、 G 3 の税金留置権に対して 2，000，000 ドル （ 追加利子または罰則を加えたもの ） を差し引いた金額であり、 2 億 2500 万ドルの株式ベースの偶発的利益を含む特定の調整を条件として、 1 株当たり 10.0 0 ドルの価値でヌビア株式で支払われます。

長期住宅購入協定

2023年12月13日、ヌビアは(I)気象資本組合有限会社(“MCP”)、(Ii)気象精選取引機会大師有限会社(“MSTO”)及び(Iii)気象戦略資本有限責任会社(“MSC”、MCP及びMSTOと総称して“売り手”或いは“長期購入投資家”)と総称して契約(“長期購入契約”)を締結した。長期購入プロトコルについては，Nubiは合併完了前の“取引相手”を指し，Solidion Technology，Inc.(“Pubco”)は合併完了後の“取引相手”を指す.本明細書で使用される別に定義されていない大文字の用語は、長期調達プロトコルにおいてそのような用語が与えられる意味を有するべきである。

長期購入プロトコルの条項によると，売り手は売り手の財務行動プロトコルによる融資金額PIPE引受プロトコルを作成するとともに，合併完了後に発行されたNubi(“Nubi株式”)を超えない9.9%以下の1株当たり0.0001ドルのA類普通株(“Nubi株式”)(“購入額”)を購入し，売り手が公開市場でブローカーを介してそれぞれ第三者に購入したNubi株式数(“循環株”)を差し引く.売り手は、購入後、売り手の所有権が、購入が発効した後に発行されたNubi株式の総数の9.9%を超え、売り手が自ら9.9%の所有権制限を放棄することを決定しない限り、一定数のNubi株式の購入を要求されないであろう。長期購入プロトコルが終了すると，長期購入プロトコルに制約された株式数が減少し，長期購入プロトコルにおける“早期終了を選択可能”項で述べる株式に関する.

長期購入プロトコルは，ドルでの前払い差額が循環株式製品と初期価格(定義は後述)の0.50%に相当すると規定している.以下に不足販売で説明するように、売り手は、売主が事前終了義務を支払う必要がなく、取引日後の任意の販売価格で回収株を販売することができ、これらの販売によって得られる収益が前金不足の100%に等しくなるまで(このような販売、“不足販売”およびこれらの株式、“不足販売株式”)を支払うことができる。売却株式は、(A)長期購入プロトコルに基づいて不足販売通知を交付する場合に限り、本稿で不足販売株式に適用する条項および条件の規定下での“不足販売”、および(B)長期購入プロトコルによる一時終了通知を交付する場合には、長期購入プロトコルが株式を終了する条項および条件に適用される規定の下で、早期終了を選択することができ、いずれの場合も、通知に関する交付は、売り手の一任裁量によって決定される(例えば、長期購入プロトコルでは“早期終了”および“不足販売”の節でさらに説明することができる)。

長期購入契約では、売り手は、(A)×(I)定価日通知に記載されている株式数に、(Ii)回収株式数にNubi社登録証明書第9.2(B)節で定義された1株当たり償還価格(“初期価格”)の和に相当する現金総額(“前払い金額”)を直接取得し、2023年3月10日から発効し、時々改訂(“会社登録証明書”)から(B)前払い差額を減算することが規定されている。

相手側は、(A)成約日後の現地営業日および(B)信託口座における合併に関連する任意の資産支払いの日よりも遅くない長期購入契約項目に必要な前払い金額を、相手側の初公開中の単位販売および私募株式証販売の純収益を持つ取引相手の信託口座(“信託口座”)から直接売り手に支払う。しかし、前払い金が売り手が追加株式を購入して支払う場合、その金は得られた金から差し引かれ、販売者は前払い金により追加株式の購入価格を下げることができる

数量です。疑問を生じないために、売り手が購入した任意の追加株式は、事前支払い金額を決定することを含むすべての用途のために、長期購入プロトコルの下の株式数に計上される。前金金額に加えて、取引相手は、(X)と(Y)との積に相当する金額を前金日に信託口座から直接支払わなければならず、最大200，000(最終金額は、売り手が書面で取引相手に通知することによって自己決定される)および(Y)と初期価格との積に達する。

成約後，リセット価格(“リセット価格”)は最初に初期価格となる.リセット価格は2週間ごとにリセットされ，合併完了後30取引日目から発効し，リセット価格は(A)当時のリセット価格，(B)初期価格および(C)2週間前の株式のVWAP価格のうち最低者であり，希釈発売後のリセット価格は当該等の償却発売発生直後にリセットしなければならない.

売り手は、時々、取引日(任意のこの日付、“OET日付”)の後の任意の日に、長期購入契約に適合する条項および条件の下で、(A)取引日の後の第5のローカル営業日および(B)OET日後の次の支払い日(株式数が減少しなければならない数、すなわち“株式終了”を指定する必要がある)の前に、取引相手に書面通知(“OET通知”)を発行し、すべてまたは一部の取引を終了することができる。OET通知の効力は、関連するOET日付から、株式数を当該OET通知で指定された終了株式数を減少させることである。各OET日から、取引相手は、売り手から金額を得る権利があり、売り手は、(X)終了株式数と(Y)そのOET日付に関するリセット価格との積に相当する金額を取引相手に支払うべきである。双方の同意を得て、支払い日は1四半期以内に変更することができます。

推定日は，(A)合併契約による合併完了日(合併完了日，“完了日”)の3(3)年後の日付，(B)売手が書面通知で指定した日，売手が適宜取引相手に渡す(この推定日はその通知の発効前日よりも早くてはならない)，(V)差額差分登録失敗，(W)VWAPトリガイベント，(X)退市イベント，の中で最も早く発生する日付とする.(Y)登録に失敗した場合、または(Z)追加の終了イベントが発生した場合、(C)売手が書面通知で指定された日を除いて、取引相手に渡すことが売り手によって自己決定される(この推定日は、通知が発効した初日よりも早くてはならない)。推定日通知は，売手が長期購入プロトコルに従って取引相手に渡した直後に発効する.推定日が第(C)項に基づいて決定された場合、決済金額調整は決済金額の計算には適用されない。

現金決済支払い日、すなわち推定期間の最後の取引日の直後の10回目のローカル営業日には、売り手は取引相手に決済金額に等しい金額を送金し、そうでなければ、取引相手に事前支払い金額を返却することは要求されず、取引相手は決済金額を調整して売り手に送金すべきであるが、決済金額から決済金額を引いてマイナスに調整した場合、売り手および取引相手は長期購入プロトコル“現金決済支払い”の節のいずれの支払いについても相手に責任を負わなければならない。場合によっては、会社は株式や現金で決済することを要求され、会社が適宜決定する。

売り手は、合併に関連する循環株式の任意の償還権利を放棄することに同意し、Nubiの会社登録証明書に従ってNubiによってNubi株式の任意の償還権利を償還しなければならない。この免除は合併に関連するNubi株の償還数を減少させる可能性があり、この減少は合併の潜在的な実力に対する見方を変える可能性がある。長期購入プロトコルは構築されており、1934年に公布された“証券取引法”の下の規則14 E-5を含む、合併に適用されるすべての入札要約法規の要求に適合するために、このプロトコルに関連するすべての活動が行われている。

2024年2月2日、合併が完了した後、Nubiはそれぞれの循環株について長期購入投資家ごとにお金を支払った。この支払い総額は7，352株で、その中には信託口座から発行された80，241ドルの現金が含まれている。支払いの計算方法は、(A)回収株式数にNubi社登録証明書(2023年3月10日から発効)第9.2(B)節で定義された1株当たり償還価格(“初期価格”)を乗じ、(B)前払い差額を減算する。また，Nubiは2024年2月2日に信託口座から長期購入投資家に2，193，800ドルを支払い，対価格株200，000株の償還とした。

2024年1月17日、当社は長期購入投資家の定価日通知を受け、5838，537株を増発することを指定した。2024年3月22日、当社は改定定価日通知を受け、増発株式数を8，038，537株に改訂した。増発株式は2024年3月31日現在、海外購入投資家に発行されていない。

契約を償還しない

Nubiは2023年12月13日に、その中で指名されたいくつかの投資家(それぞれ“後ろ盾投資家”)と不償還合意(“非償還合意”)を締結し、それぞれそのような後ろ盾投資家またはその連合所属会社が管理、賛助または提案したいくつかの基金、投資家、実体または口座を代表して行動する。各非償還合意によれば、各後ろ盾投資家は、取引終了時または前に、(I)非償還合意に規定された予備株式数および(Ii)後備投資家およびその関連会社実益が所有するNubi株式総数を超えないように実益所有権を所有し、実益所有権は、予備投資家の株式と合計した他の所有者実益が所有するNubi株式総数を超えないが、発行および発行されたNubi株式総数の9.99%を超えないことに同意する。また、合併承認のために開催されたNubi株主第2回特別会議(“第2回特別会議”)に関連する当該等の予備株式を償還、他の方法で入札又は提出することを選択してはならない。しかしながら、後ろ盾投資家が以前に償還、入札、または償還のために任意の後ろ盾株式を提出することを選択した場合、後ろ盾投資家は、取引終了前にこれらの償還要求を撤回または撤回すべきであり、後ろ盾投資家が要求を提出すると、ヌービーは直ちに要求を受け入れるべきである(S)。

Nubiは2024年2月2日、合併完了後、Nubiがそれぞれの予備株式について各予備投資家に信託口座から発行された現金支払いを支払い、金額は(X)予備株式数と(Y)償還価格から4.00ドルを引いた積に相当する。後ろ盾投資家に支払われた現金総額は13，937，997ドルであり，信託口座から解放される。

注2--陳述の基礎

監査を受けていない予備濃縮合併財務情報は、最終規則により改正されたS-X“米国証券取引委員会条例”第11条に基づいて作成され、最終規則発表番号は第33-10786号“買収·処分業務に関する財務開示改正案”である。ヌビアおよびSolidionの歴史的財務情報には、会社間沖販売の推定影響を説明するための会計調整と、本明細書で説明される統合が完了した後にSolidionを理解するために必要な関連情報を提供するための他の調整とが含まれる。

合併はHBCに関する共同制御取引とみなされ、逆資本再構成に類似している。この結論は，G 3が合併前にHBCの持株権を持ち，Solidion(HBCを完全子会社として含む)に持株権を所有しているという事実に基づいている。ヌビアの純資産はその歴史的帳簿価値に従って報告され、米国公認会計基準に基づいて確認された商標権や無形資産はない。HBCとの合併は支配権の変化とはみなされず、主にG 3がSolidionの持株権を獲得し、G 3のSはSolidionの取締役会の多くのメンバーを指名する能力があるからである。ASC/805の共同制御下のエンティティ間取引に関する指導によれば、HBCとNubiaの資産と負債は合併日に帳簿価値で確認される。

逆資本再編の下で、ヌビアは財務報告書の“買収された”会社とみなされるだろう。したがって、会計目的のため、合併はカナダロイヤル銀行がヌビアの純負債のために株式を発行し、資本再編を伴うことに相当するとみなされる。

審査されていない予備試験は簡明な総合財務資料は取引会計調整の所得税の影響を反映していない。会社が歴史期間中に発生した損失を提出したことから、繰延税項目の残高のいかなる変動も推定額の増加に相殺されるからである。

いくつかの株価表現条件や合併合意の他の条項を満たした後，締め切り後からG 3までの4年間で，最大22，500，000株のプレミアム株式を発行することができる.業務合併は逆資本再編入金となるため、G 3に割増株を発行することが株式取引として入金される予定だ。プレミアム株式はG 3，G 3は業務合併中の会計購入者に支払うべきであるため，プレミアム株式手配の会計はFASB ASCテーマ第805号“業務合併”には属さない

プレミアム株式の最初の会計評価は、財務会計基準委員会の“給与718”と題して行われました-株だ給与“は、そのスケジュールが株式ベースの支払いスケジュールを代表するかどうかを決定する。私たちの予備分析の一部として、私たちはプレミアム株式が株式ベースの支払いスケジュールを代表しないことを決定した。FASB ASC主題480“負債と資本とを区別する”の下で、プレミアム株式の会計も評価されて、スケジュールが負債に分類されるべきかどうかを決定する。予備分析の一部として、プレミアム株式が負債入金としての基準を満たしていないことを決定した。また，プレミアム株はFASB ASCテーマ815“デリバティブ”で評価した。初歩的な分析の一部として、プレミアム株が派生製品の定義に符合することを決定した；しかし、それらは範囲例外基準に符合し、それらは実体自身の株と明らかかつ密接に関連し、株式処理標準に符合するからである。エンティティ自身の株の範囲例外を評価する際には，特に制御条項の制御を考慮した.合併協定は，合併協定発効時に，当社は蜂巣株主に合計70，000，000株合併後の会社普通株の総コストを発行し，さらに最大22，500，000株合併後の会社普通株(“プレミアム株式”)を加え，その普通株がいくつかの出来高加重平均価格(“VWAP”)に達した場合と規定している.また、合併後の会社の制御権変更時には、プレミアム株式はハニカム株主が支払うべきであるが、VWAPに該当するこのような制御権変更取引所に含まれる合併後の会社普通株の推定値を遵守(限定)する必要がある。当社では，制御条項変更には株価要素が含まれているが，価格変更を制御する確定方式とVWAPはいずれも当社の株式公正価値を計測する合理的な方法であり，制御価格変更は取引の暗黙的価値を制御変更することに基づいているため，制御条項変更は当社自身の株式にリンクしていると考えられる.合併協議(改訂された)の条項によると、合併後の会社の制御権変更取引における1株当たりの普通株推定値は、取引価格を合併後の会社の流通株数(当時発行可能なプレミアム株式を含む)で割ることで算出される。審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料は累積損失及び追加実収資本のプレミアム株式推定公正価値に対する調整を反映している。

2024年、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間の業務報告書の概要

運営費

2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間の営業費用は 2，01 7，219 ドル増加しました。この増加は、主に 2024 年 2 月 2 日時点での公的事業体としての事業運営に関連する専門手数料、株式報酬、保険およびその他の管理コストによるものです。

その他の収入(費用)

その他の経費は、 2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間で 26，00 7，202 ドル増加しました。この増加は、フォワード購入契約に関連するデリバティブ負債およびプライベート · プレイスメント · ファイナンスに関連するワラントの公正価値の変化による 8，18 2，500 ドルの損失によるものです。さらに、プライベート · プレイスメント · ファイナンスに関連する普通株式およびワラントの発行により 17，820 ， 998 ドルの損失が発生しました。

2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日期における業績計算書 ：

____________

NM=意味がない

純売上高

2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年間純売上高は約6944ドル低下し、減少幅は約64%だった。私たちは研究開発段階の会社で、その製品の商業化が始まっておらず、その製品の販売は孤立している。

販売原価

2022年同期と比較して、2023年12月31日までの1年間、販売商品コストは約2934ドル低下し、下げ幅は100%だった。減少の主な原因は，その間に大学や他の研究機関に寄付された製品や材料の減少である。

運営費

2022年同期に比べて，我々の運営費は約1，367，487ドル増加しているか，あるいは2023年12月31日までの年度は約35%増加している.増加の主な原因は賃金、福祉、賃金税の増加であり、新冠肺炎が大流行して欠員を埋めた。増加のもう一つの原因は専門サービス費用の増加であり、その大部分はヌビアの業務合併と関係がある。

キャッシュフロー

2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間のキャッシュフロー

次の表は、会社の2024年、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間の経営、投資、融資活動のキャッシュフローをまとめています

経営活動に使われている現金純額

2024年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金は2，040，712ドルだった。これは、主に純損失29，766，263ドルのうち、重大な非現金損失が含まれているためであり、これは、長期購入契約および私募配給株式証に関する派生負債の公正価値の変化による8，182，500ドルの損失と、私募融資に関連する普通株および引受権証発行損失17，820，998ドルによるものである。これらの非現金損失は、純損失と経営活動で使用される現金純額を調節するために加算され、非現金調整の一部として、減価償却と償却および株による補償も含まれ、総額は27，456，890ドルである。また、業務資産と負債の変化は、業務活動に268 661ドルの現金を提供した。

2023年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金は1，373，441ドルで、純損失1，741，542ドルと、経営資産と負債の変化を含めて262，429ドルの経営活動現金を提供した。

投資活動のための現金純額

2024年3月31日までの3ヶ月間、会社は資本化特許コストを含む投資活動に91，348ドルの現金を使用した。

2023年3月31日までの3ヶ月間、会社は資本化特許コストを含む投資活動に40，567ドルの現金を使用した。

融資活動が提供する現金純額

2024年3月31日までの3カ月間の年度で、会社は融資活動から3954，881ドルの現金を生み出した。同社が私募融資と転換可能手形から得た収益はそれぞれ3850，000ドル、527，500ドルだった。これらの増加は、償還された短期手形および償還関連下敷き金にそれぞれ424，277ドルおよび241，106ドル相殺された。

2023年3月31日までの3カ月間、会社はG 3の出資を含む812，855ドルの現金を融資活動から発生させた。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間キャッシュフロー

次の表は、会社の2022年、2022年、2023年12月31日までの3年度の経営、投資、融資活動のキャッシュフローをまとめています

これまで，我々が経営活動に用いてきたキャッシュフローには，主に研究や開発に関するコストが含まれている.閉鎖後に上場企業になる予定であることに伴い、人事、研究開発、販売、マーケティング、財務·行政活動に関する費用が増加することが予想される。

私たちの投資活動のためのキャッシュフローは主に資本化された特許コストを含む。

私たちは主に親会社や他の付属会社から受け取った純移転を分配して私たちの運営に資金を提供します。

持続的な経営考慮、流動資金、資本資源

Solidionの設立以来，同社は経常的な純損失を経験し，最低限の売上を生み出してきた。これは同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた。経営陣が私たちの運営と資本支出に資金を提供する能力は、私たちが追加的な外部資本を調達する能力に依存する。これは私たちの未来の経営業績と全体的な経済、財務、競争、立法、規制、その他の条件にかかっており、その中のいくつかの条件は私たちがコントロールできない。私たちは現在、予測可能な将来の事業需要を満たすために十分な資本があることを確実にするために、様々な融資取引相手と交渉している。同社は、株式証券の売却、政府贈与および融資または債務の収益でその運営に資金を提供することを計画しているが、管理層が追加債務、贈与または株式融資を獲得することを保証することはできない計画は、成功的に実施されるか、または会社に有利な条件で実施される。

2024年3月31日現在、私たちの累計赤字は119，717，769ドルです。また、合併に関連するNubi取引コストは、完了日に累計3，056，482ドルとなり、今後12(12)ヶ月以内に支払われます。2024年3月31日までの3カ月間の運営損失総額は3，759，336ドル，運営活動で使用された現金純額は2，040，712ドルであった。私たちは少なくとも今後12ヶ月以内にこのような損失を受け続けると予想している。

表外手配

2024年3月31日現在、私たちは表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。

私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または資産に関連する任意の非金融協定を締結していない。

管理する

役員、幹部、会社が管理する。

以下の表に、本募集説明書の発表日までのうちの取締役、役員、重要従業員に関するいくつかの情報を示します。

私たちの執行担当者と役員に関する情報

行政員

張伯強博士は私たちの取締役会の執行主席と首席科学者を務める。張伯江博士は2015年に人と共同でHBCを設立し、その後もその総裁を務めてきた。張勇博士は2012年に人と共同でAECを設立し、その後も同社の総裁を務めてきた。AECはリチウムイオン電池負極活物質の開発と商業化に従事している。張勇博士は2007年に他人と共同で安思強材料株式会社(略称：阿美)を創立し、その後ずっと同社の会長を務めている。阿美社はグラフェン技術と応用技術の開発と商業化に取り組んでいる。張勇博士は2016年にG 3を共同設立し、その後も最高経営責任者と取締役会主席を務め、G 3はHBC、AEC、AMIを含むグラフェンと電池技術の開発と商業化に従事するいくつかの子会社の親会社である。張勇博士はマサチューセッツ工科大学の材料科学修士と博士号を取得した。張勇博士はライト州立大学工学とコンピュータ科学学院の前院長である。フルブライト学者、英ケンブリッジ大学客員教授(チャーチル学院海外研究員)(1991-1992)を務めた。張勇博士は2019年に米国国家発明家学院(NAI)院士に選ばれた。張成沢博士は800以上の特許を持っている。最も注目すべきは、張勇博士が2002年に世界初のグラフェンに関する特許出願を提出したことである。この特許は後に“大衆機械”誌によって“世界を変える15件の特許”の1つとして認定された

張勇博士はSolidion取締役会に勤務する資格があると信じている。彼は蜂巣会社で豊富な管理経験を持ち、科学と学術界の背景を持っているからである。業務合併を完了した後、張勇博士はG 3の最高経営責任者と取締役会主席を引き続き務める。張勇博士は蜂巣とG 3と二重雇用手配があり、彼の時間と注意力はそれぞれ2つの実体の間に約70%と30%を分配し、双方は張勇博士、蜂の巣とG 3の間の全体協調方法を確保する。また，共有サービスプロトコルにより，G 3での報酬と関連費用の70%がHoneycombによってG 3に返済される.

ウィントスさんは当社のCEOを務めます。ウィントスさんは15年以上にわたって石油、天然ガス、電気通信、小売り分野でCEOを務めており、M&Aの経験は豊富で、2015年のMach FM Corp.の設立以来、ウィンターさんはMach FM Corp.のCEOを務め、連邦通信委員会(FCC)によるオークション監督の600 MHzスペクトル買収を経ています。FCC前のオークション履歴データを用いて同期マルチラウンド(SMR)分析を設計し、他の参加者の総入札価格を5%以内に予測しています。これまでは連合エネルギー会社の創業者兼最高経営責任者で、7年連続で西海岸最大のアフリカ系アメリカ人が所有する企業の一つで、年収は1億ドル近く、従業員は1，000人だった。ウィントスさんは、私募株式会社の指導と交渉を利用して4つのM&A取引を行いました。9年以上の間、ポートランド州立大学商学院の兼任教授で、ビジネス戦略、M&A、リスク投資を教授し、“都市CEOの紀事”という大学教科書を書いた(ケンデル·ハント出版社、2021年8月から2021年8月まで)。ウィントスさんはオレゴン州立大学で工商管理学士号、経済学専攻を専攻している。

ウィンター·さんは、ヌービアでの豊富な実行経験と、石油、天然ガス、電気通信、小売分野のCEOを務め、M&Aの経験が豊富なため、Solidion取締役会に在籍する資格があると信じています。

フラッド·プランツェビッチが私たちの最高財務責任者を務める。プランツェビッチさんは2015年にマッハFMに加入し、運営実行副社長を務めた。Prantsevichさんリーダーシップの重要な会社戦略、財務、運営計画の責務、および買収候補、財務モデル、取引構造、および独自の評価モデルを決定することを含むM&A計画。また、プランツェビッチさんは、6年以上にわたってグローバルな音響および消費電子ブランド音響で担当してきた企業財務の実行管理経験を持っていますが、そこでは業務のリーダーシップが急速な成長期を過ごすのを支援し、ソフトウェアベースのビジネスの改善を進め、製造および販売チャネルのパートナーと連携していくための重要なプロセスを実施しています。プランツェビッチさんはポートランド州立大学でビジネスマネジメントの学士号を取得しています。

柴松海博士が私たちの首席技術官を担当します。2021年9月からG 3副チーフ技術官を務め、一群の科学者とエンジニアを率いて大容量シリコン負極と再生可能な生物炭負極材料を研究開発し、研究開発活動に科学技術指導を提供し、シリコン負極材料の試作生産を監督し、そして1群の電池エンジニアと技術者が電極の調合と製造を改善することを監督した。2015年から2021年9月まで、彼はG 3高級電池科学者を務め、異なる応用に対して多種の新型エネルギー貯蔵材料、例えばリチウムイオン電池、電気化学と混合キャパシタを開発した。2010年から2015年まで、柴智英博士はオークリッジ国家実験室で副研究員を務め、炭素とエネルギー貯蔵材料の研究に取り組んだ。柴博士は7つのアメリカ特許、1冊の本の章、45編の同業者が評議した科学研究文章を共著し、30種類の国際的に有名な科学定期刊行物に文章を発表し、“自然通信”と“アメリカ化学学会雑誌”を含む。黄柴博士は清華大学で化学博士号を取得し、カリフォルニア大学バークレー校でポストドクター訓練を完了した。

業務合併完了後，柴静博士はG 3を辞任し，Solidionと正式な雇用手配を達成する予定である。

董事非執行役員が指名する

ジョン·デイビスが私たちの取締役を務めます。デイビスさんは、2022年以降、バッテリ監視技術会社BTech，Inc.の社長を務めてきた。これまで、デービスさん氏は、2021年から2022年まで、リチウム電池正極の製造に向けたナノ核分裂技術会社Primet Precision Materialの最高経営責任者を務めています。これまで、2019年から2020年にかけて、デービスさんはHBCの親会社G 3の首席運営官を務め、G 3はHBCの親会社であり、有効期間の前にHBCの約97.5%を発行し、普通株式を発行している。これに先立ち、デイビスさんは2015年から2018年にかけて、経営ディレクターを務める固体リチウム電池技術会社BrightVoltで上級副社長を務めています。デイビスさんは、イリノイ工科大学で化学工学の学士号、工商管理修士号を取得しています。

デイビスさんは、リチウム電池に重点を置いたエネルギー貯蔵産業をはじめ、国際的なビジネス損益や運営責任を含む会社幹部レベルで、Solidion取締役会に在籍する資格があると信じています。

シンシア·アイカーバーグ·蔡英文が私たちの役員を務める。Ekberg Tsaiさんは2016年以来、米国とインドに本社を置くグローバルソフトウェアとIT会社であるTana SystemsのCEOを務めてきた。1995年以来、彼女は世界のバイオテクノロジーと医療技術コンサルティング会社HealthQuestの最高経営責任者を務め、台頭している幹部に戦略紹介と提案を提供している。2021年以来、取締役、イーサン·エレンインテリア会社(ニューヨーク証券取引所、ETDと略す)の監査委員会議長、報酬委員会のメンバーも務めている。蔡崇信はウォール街で16年間働き、美林とキッド·ピボディの総裁補佐を務めた。彼女はHealthEXPOの元創業者兼CEOであり，HealthEXPOは米国最大の消費者保健活動であり，そこで企業を概念から実行に発展させ，5000万人を超える消費者をHealthEXPOに参加させた。以前、Ekberg Tsaiさんはマサチューセッツ工科大学が技術発展に専念した数百万ドルの株式基金MassTech Venturesの一般的なパートナーだった。現在、Ekberg Tsaiさんはジェファーソン財団賞選考委員会のメンバーであり、Prix Glen基金の取締役会のメンバーでもある。1999年、ニューヨークハーバードビジネススクールOB分会は創業栄誉賞の初期段階で蔡美児さんを表彰した。2004年にはカンザス州オーバーランド公園のスター財団による“世界をリードする女性企業家”賞も受賞した。Ekberg Tsaiさんはミズーリ大学の心理学学士号を取得した。

私たちはEkberg TsaiさんがSolidion取締役会に勤めている資格があると信じています。彼女の戦略金融思考と投資銀行とブランド建設における独特な実践経験があるからです。

楊紹先生-クラクションそれは私たちの役員になります。2002年以来、陳紹和博士はJR East工学教授とW.M.Keckエネルギー教授を含むマサチューセッツ工科大学教員を務めてきた。陳紹和博士はアメリカ国家工程院院士、アメリカ国家発明家学会と電気化学学会院士である。彼女は400種類の出版物に基づく高被引用率の研究員であり、国内/国際会議とハイレベル国際戦略会議で何度も全体会議/主旨講演を行った。陳紹宏博士はミシガン工業大学冶金と材料工学博士学位と北京工業大学冶金と材料工学学士号を持っている。

呉紹和博士はSolidion取締役会に勤務する資格があると信じている。彼女は科学と学術界で広範な背景を持っているからである。

カーリン-ジョイス(KJ)Tjonは我々の取締役とする.ヌビア初公募が終了して以来、Tjonさんはヌビアの取締役会社であった。Tjonさんもウォルコン社(Volcon，Inc.)とカレラ社(Kaleyra，Inc.)の取締役会社でもある。Tjonさんは2018年7月から2020年5月までの間にAlorica Inc.の首席財務官を務めた。2017年2月から2017年8月まで、科学ゲーム会社の最高経営責任者兼社長を務め、Tjonさんは6年以上の上場企業と大手民間会社の最高経営責任者の役員経験を持っている。Tjonさんはかつてナスダックシステム会社(Epiq Systems)の首席財務官兼執行副総裁を務め、法律、管理、リスクコンプライアンス及び国際企業融資のすべての領域を担当し、財務計画と分析、会計、アメリカ証券取引委員会申告、税務計画、投資家関係とシエプ支持を含む。幹部チームの一員として、彼女は戦略評価過程を経て、最終的にプライベート株に支持された戦略的買い手に会社を売却した。全世界のリードする専門サービス会社Alvarez S&Marsal LLCで、Tjonさんはいくつかの臨時のC級高級管理職を担当し、全世界の顧客に運営再編、業務計画と実行、複雑な交渉、財務監査と監督管理コンプライアンス問題及び技術問題を指導した。Tjonはオハイオ大学を優秀な成績で卒業し、組織行動学と管理学学士号を取得し、コロンビア大学のMBA学位を取得した。

私たちはTjonさんがSolidion取締役会に勤めている資格があると信じています。彼女は財務、リスク、コンプライアンスの面で豊富な管理経験と、上場企業の取締役としての経験を持っているからです。

ジェームズ·バンズが私たちの役員を務めます。オハイオ州シンシナティに本社を置く西部南方金融グループの完全子会社ワシントン·バーグ投資顧問会社の上級副総裁兼連席首席投資官で、同社の実益はG 3約10%の株式を持っている。このポストでは、バンズさんは、すべての資産の投資活動を監督する責任があり、公募株式を重点とし、私募株式投資委員会に勤めています。王万斯さんは、1994年に西部水電に入社し、財務研究担当取締役を経て、1995年に総裁補佐兼財務担当補佐に昇進し、1997年に財務主管補佐官に昇進し、1999年に副総裁財務主管に昇進し、2016年に財務主管職に上級副総裁に昇進した。彼は2020年にワシントン要塞に加入した。西部鉄鋼会社に入社する前、万斯はニューヨークのロチェスター·イスマンコダック社の企業財務マネージャーだった。バンズは多くの専門と民間組織に参加している。彼は現在シンシナティ連邦住宅ローン銀行取締役会と聖エリザベス病院投資委員会に勤めている。彼はシンシナティ児童病院医療センター取締役会長兼財務管理委員会議長も務めている。彼は金融幹部国際地方分会の前総裁で、LOMA財務フォーラムの前議長、シンシナティ自然センターの前財務主席と財務主管である。救世主教会やビッジウッド学校教育基金会の投資委員会のメンバー、ビッジウッド家庭基金会、大学クラブ理事会、シンシナティ大学託児センター、都市連盟の取締役会メンバーを務めていた。ヴァンスさんはまたシンシナティ28クラスのリーダーシップのメンバーです。ヴァンスさんは、ビテンベルグ大学の工商管理学士号、シンシナティ大学法学博士号、インディアナ大学の工商管理修士号を取得しています。

バンズさんは、金融·投資幹部として幅広い背景とG 3での経験を持っているため、Solidion取締役会に在籍する資格があると信じています。

会社の管理

ソリーディオンの最初の取締役会規模は7(7)人となる。すべての役員の指名された有名人は特別会議でヌビアの株主によって投票されるだろう。

取締役会

Solidionの業務と事務は取締役会の指導の下で組織される。Solidion取締役会は7(7)名のメンバーで構成され，業務統合の完了を担当している。張成沢博士はSolidion取締役会執行議長を務める。Solidion取締役会の主な職責は、管理層に監督、戦略指導、コンサルティング、指導を提供することである。Solidion取締役会は定期的に会議をし、必要に応じて別途会議を開く予定だ。

役員は自主独立している

ナスダック規則は一般的に要求され、独立取締役は上場会社の取締役会の多数の席を占めなければならない。ソリーディオン取締役会は、張勇博士、デイビスさん、ウィンターさんのほか、ソリーディオン取締役の各取締役が独立取締役の資格(ナスダック上場規則の定義)を満たし、ソリーディオン取締役会は過半数の独立取締役から構成され、米国証券取引委員会規則およびナスダックの取締役独立性要求に関する上場規則を定義することを予想している。

家族関係

業務合併完了後，Solidion取締役や役員を務めるどの個人との間には家族関係はない。

リスク規制における取締役会の役割

Solidion取締役会は、Solidionとその業務に関するリスク管理監督に広く参加し、監査委員会が定期的に取締役会に報告することで、この監督を完成させる。監査委員会は取締役会を代表してSolidionの会計、報告と財務やり方を定期的に審査し、その財務諸表の完全性、行政と財務制御の監督及び法律と法規の要求に対する遵守状況を含む。監査委員会は、財務、法律、内部監査、情報技術機能を含む経営陣との定期会議を通じて、Solidionのすべての重要な業務分野を審査·検討し、すべてのリスク分野と適切な緩和要因を取締役会にまとめます。また、取締役会は管理職の詳細な経営業績審査を定期的に受ける。

取締役会各委員会

Solidion取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名·会社管理委員会、執行委員会が設置され、業務統合が完了した後、各委員会の構成と役割は以下の通りです。会員たちは彼らが辞任したり取締役会が別の決定をするまで、このような委員会に在任するだろう。

監査委員会

監査委員会は、本取引の完了後、ソリディオン取締役会の承認を得て、 Ekberg Tsai 氏、 Shao—Horn 氏、 Tjon 氏で構成され、 Ekberg Tsai 氏が議長を務めることが期待されます。ソリディオンの取締役会は、 （ i ） エクバーグ · ツァイ氏の各人が、Dr. Shao—Horn と Ms. Tjon は、 Nasdaq および SEC の規則および規制の下での独立性と財務リテラシーに関する要件を満たしており、 （ ii ） Ms. Ekberg Tsai と Ms. Tjon は「監査委員会の財務専門家」として資格を有しています。SEC の規則と規制に定義され、ナスダックの財務洗練された要件を満たしています。ソリディオンの監査委員会は、以下の事項を担当します。

•        Solidionの公認会計士事務所を選任する

•        Solidion公認会計士事務所の業績と独立性を評価する

•        監査の承認およびソリディオンの登録会計事務所が実施する監査以外のサービスの事前承認

•        Solidionの財務諸表および関連開示の完全性を審査し、Solidionの重要な会計政策およびやり方を検討する

•        Solidionの内部制御ポリシーおよびプログラム、ならびにSolidionの開示制御およびプログラムの十分性および有効性を検討する

•        会計、内部会計制御又は監査事項に関連する苦情を監督処理する手続；

•        経営陣および公認会計士事務所と年次監査結果、Solidion四半期財務諸表、Solidion公開で提出された報告書を審査·検討した

•        問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを確立する

•        提案された関係者取引を事前に審査し承認すること

•        米国証券取引委員会が年次委託書で要求した監査委員会報告書を用意する。

報酬委員会

本取引の完了後、ソリディオン取締役会の承認を得て、報酬委員会は Ekberg Tsai 氏、 Shao—Horn 氏、 Vance 氏で構成され、 Vance 氏が議長を務めることが期待されます。ソリディオンの取締役会は、報酬委員会の各メンバーがナスダックおよび SEC の規則に基づく独立性の要件を満たしていることを判断することが期待されます。ソリディオンの報酬委員会は、とりわけ次の事項を担当します。

•        取締役会がソリーディオン社の最高経営責任者を含む役員の報酬を決定することを決定または提案した

•        取締役会のメンバーの報酬を監督して決定する

•        Solidionの持分補償計画を管理する

•        Solidionの全体的な報酬政策とやり方、報酬計画、福祉計画を監督する

•        準備米証券取引委員会は、ソリーディオン年度依頼書で要求された報酬委員会に報告する。

指名と会社管理委員会

本取引の完了後、ソリディオン取締役会の承認を得て、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、 Shao—Horn 博士、 Tjon 氏および Vance 氏で構成され、 Tjon 氏が議長を務めることが期待されます。ソリディオンの取締役会は、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーがナスダックおよび SEC の規則に基づく独立性の要件を満たしていることを判断することが期待されています。指名委員会及びコーポレートガバナンス委員会は、以下の事項を担当します。

•        取締役会とその委員会の構成、組織、管理について提案し、評価し、提案する

•        ソリーディオンの会社管理基準と法律法規の遵守について審査し、提案した

•        Solidion取締役と上級管理者の利益衝突の検討、およびSolidion社の管理基準および商業行為および道徳的規則の提案免除；

•        取締役会とその委員会の業績を評価する。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

Solidionの役員の中には、現在、または過去1年間、取締役会メンバーの実体である取締役会メンバーまたは報酬委員会メンバーのいずれか1人以上の役員を務めた者は一人もいない。

法律の手続きに関与しています

2017年8月3日、我々の最高経営責任者ジェームズ·W·ウィンターズ二世は、破産法第7章(以下、“第7章事件”と略す)に基づいて、米国破産裁判所であるワシントン州西区(タコマ)(裁判所)(案件番号：17-42965)に破産申請を提出し、その個人住所がポンド貯蓄銀行によって取得された2，480，000ドルの司法留置権を回避するために、スターリング貯蓄銀行の後継者Umpqua銀行が保有している。2018年11月9日、裁判所は、Umpqua銀行の判決留置権の撤廃に関するウィントスさんの動議を一部承認し、Umpqua銀行の司法留置権のうち、160，725ドルを除くものはすべて廃止されました。2018年5月14日、破産法第7章事件が未解決のままであるとき、ウィントスさんは、破産法第13章に従って、ポンド貯蓄留置権に関連する彼の権利をさらに保護するために、米国ワシントン西区破産裁判所(タコマ)に再び破産申請を提出する(事件番号：3：17-BK-42965)。裁判所は2018年11月27日に第13章の案件を自発的に却下することを承認した。本募集書の日までに、破産法第七章事件と破産法第十三章事件はすべて結審した。

株主通信

私たちは株主と取締役会との意思疎通に関する公式的な政策を持っていない。株主が当社の取締役会とコミュニケーションしたい場合は、当社の行政総裁に直接書面で要求することができ、住所は本文書のトップページを参照することができます。

道徳的規則

取締役会は正式な商業行為と道徳基準を制定し、私たちの高級管理者、役員と従業員に適用した。当社のウェブサイトで開示されている任意の修正または免除は、適用規則または法規またはナスダック上場要件の範囲内で私たちのサイトで公表されます。私たち役員または取締役の商業行為および道徳基準の放棄は、取締役会の承認を得なければならず、どのような放棄も迅速に株主に開示されなければならない。

ビジネス行為と道徳的基準

Solidionは、その役員を含むすべての従業員、役員、および役員に適用される商業行為および道徳基準を採択した。業務統合が完了した後、商業行為と道徳基準の全文は、Solidionサイトの投資家関係ページで提供される。ソリーディオンは、ナスダックの適用規則又は法規又は上場要求の範囲内で、そのウェブサイト上又は取引法に基づいて提出された文書において、その商業行為及び道徳基準の任意の改正、及びその要求に対する任意の免除を公表することを意図している。当該等のサイト又は当該等のサイトを通して取得可能な資料は、本募集説明書の一部ではない。

インサイダー取引政策

我々は、インサイダー取引及びインサイダー情報に関する政策を維持し、我々の上級管理者、役員及び従業員が、当該証券の発行者が当社であっても他の会社であっても、証券に関する重大、非公開情報を有する場合に、任意の種類の証券を購入又は売却することを禁止する。また、上級管理者、取締役または従業員は、会社の各会計四半期の最後の月の15日から当該会計四半期の収益データの公開後の第2の完全取引日の終了時または当社が発表した任意の他の停止期間中に当社の任意の証券を購入または販売してはならない。それは、上級管理者、役員、または従業員が私たちの株を担保としてローンを獲得することを禁止し、ゼロコストセットと長期販売契約を含むヘッジ取引に従事することを禁止する。それはまた私たちの株を保証金で購入すること、私たちの株を空売りすること、そして私たちの株の暴落、強気、あるいは他の派生証券取引に関連するいかなることも禁止する。

会社管理材料の可獲得性

株主は、監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会の定款、および私たちの商業行為および道徳基準を含む、私たちのウェブサイト上の“投資家”ページの“ガバナンス”の下で、監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会の定款、および私たちの商業行為および道徳基準を見ることができ、これらの文書の印刷版は、Solidion Technology，Inc.に書面要求を送信する株主が獲得することができ、アドレスは13355；Noel Rd，Su1100，Dallas，TX：75240，注意：会社秘書である。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトから取得した情報は、本募集説明書の一部とみなされるべきではありません。

役員報酬

本節では、以下の“報酬集計表”で指名されたSolidion役員報酬計画の主要な構成要素について議論する。本議論は、Solidion社の現在の計画、考慮要因、期待、および未来補償計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。

報酬総額表

以下の表は、 SEC 規則に従って決定された 2023 年および 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の当社の指定執行役員のサービスに対して得た報酬に関する情報を示しています。

報酬集計表の叙述的開示

私たちの給与委員会は私たちが任命された役員の給与を決定してきた。私たちの報酬委員会は、通常、経営陣が最高経営責任者以外のすべての役員のために提出した報酬をCEOと検討し、議論する。報酬委員会は、これらの議論とその裁量に基づいて、経営陣メンバーが不在の場合に議論した後、実行幹事1人当たりの報酬を承認する。

基本給

我々が任命した幹部の基本給は，最初に役員を採用する際に公平な交渉によって決定され，これらの役員の経歴，経験，その職責範囲，その他の会社が業界内の類似職や地理的位置に支払う競争力のある市場報酬を考慮した。年間基本給は、彼らのスキル、経験、役割、責任を反映するために、私たちが任命した役員に固定された報酬部分を提供することを目的としています。基本給は定期的に審査、確定、承認され、通常は私たちの年間業績審査手続きと関係があり、個人の責任、業績、経験を考慮して時々調整して、賃金が市場レベルと一致するようにします。

年間業績報酬

基本給に加えて、私たちが任命した役員には、業績に基づく年間ボーナスを得る資格があり、我々の役員に適切なインセンティブを提供し、年間業績目標を達成し、これらの目標を達成することを奨励することを目的としている。取締役会は年明けに業績ベースのマイルストーンを承認し、年末以降にこれらの業績ベースのマイルストーンに基づいて幹部を評価する。

役員報酬手配

私たちはJaymes WtersとVlad Prantsevichと雇用協定(“役員雇用協定”)を締結し、締め切り(“開始日”)から発効した。ウィントースさんの執行役員の雇用契約で定められた初期基本給は300，000ドル、プランツェビッチさんの執行役員は契約に定められた初期基本給225，000ドルを雇用しています。この二つの幹部採用協定には、開始日6周年(“初期期限”)で満了する招聘期間が含まれている。その後、合意された条項に従って終了しない限り、初期期限は自動的に毎年延長される(初期期限を超えるどの延長も“継続期間”と呼ばれる)。いずれもいつでも任意の理由で30日前に役員雇用契約の終了を通知することができますが、下記の解散費義務を守る必要があります。

役員招聘契約では、各幹部は(I)2つの金額が20，000ドルの過渡ボーナス、(Ii)年間奨励ボーナスを獲得する資格があり、当社が適宜決定し、金額は最高年間基本給の80%に達すると規定されており、(Iii)当社のいくつかの株価目標に基づいて追加支給されるボーナス。幹部招聘協定はまた、各幹部は会社が取引を完了してから18ヶ月以内にある資金調達目標を達成することに関するある現金奨励を獲得する権利があると規定している。

行政人員採用協定は、当社の売却(行政者採用協定を参照)を適用した場合、各行政人員は現金配当を得る資格があり、この販売ボーナスは当社の株式価値の2.5%に相当すると規定されている(行政人員採用協定を参照)。

ウィンタスさんの役員雇用契約では、彼は少なくとも600，000株の普通株を購入するために引受権証を取得し、最初の付与時に200，000株の非制限株を取得し、その後、毎年200，000株の制限株式を付与することに規定されている。Prantsevichさんの役員採用契約では，少なくとも200，000株の普通株を購入するための承認株式証を彼に発行し，初めて付与された場合には100，000株の非制限株を付与し，その後毎年100，000株の制限株を付与することに規定されている。

役員雇用協定はまた、いずれかの役員が何らかの理由で解雇された場合、(I)役員基本給は、発効日が終了するまでの報酬を得ること、(Ii)会社当時の現行休暇政策に基づいて、未使用休暇時間の報酬を支払うこと、(Iii)任意の既得利益を支払うこと、(Iv)前財政年度役員の報酬ボーナスを支払うが、終了日がこのような奨励ボーナスを支払わない範囲内であること、を規定している。(Iv)比例して奨励金を支払い、ボーナスは財政年度終了後60(60)日以内に支払わなければならない。及び(V)未精算業務費用を支払う。

役員雇用協定はまた、いずれかの役員が会社から理由なく解雇された場合(役員雇用協定の定義)、会社が継続通知や役員が十分な理由がある場合(役員雇用協定で定義されている)で解雇し、役員が役員雇用協定に添付された表の退職に署名した場合、(1)終了日直前12ヶ月の役員基本給を賃金で継続する形で退職する権利があると規定している。(Ii)前財政年度に支払われた奨励ボーナスに相当する金額、(Iii)最初の移行ボーナス(定義上参照)に相当する現金金額、および(Iv)12ヶ月間継続した福祉、または当社は、役員が当時当社の在職従業員のために支払わなければならなかった眼鏡蛇保険料の一部の現金金額に相当するか、または返済する。

各幹部はまた、非けなす条項と退職後12ヶ月の競業禁止条項と従業員と顧客が意見を求めてはならない条項を含む知的財産権条項の秘密と譲渡、及びいくつかの制限的な条約を遵守しなければならない。

業務合併が終了するまで、当社は張伯強博士や柴松海といかなる雇用契約も締結していない。当社は業務合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く張伯強博士及び柴松海と新たな雇用協定を締結する。雇用協定は、基本給と参加会社が実施するボーナス計画と持分インセンティブ計画をそれぞれ規定する。また、雇用協定には、慣用的な守秘、競業禁止、競業禁止、知的財産権譲渡条項が含まれる

当社は2024年6月7日現在、Bor Jang博士、Jaymes Wters、Vlad Prantsevich、Songhai Chaiにそれぞれ24，769.24ドル、20，000ドル、20，000ドル、23，000ドルの基本給前払い(“前借り賃金”)を支払いました。

役員報酬

2023 年度および 2022 年度については、ソリディオンは取締役に対して現金補償を行っていませんが、出資補助金を行っており、すべての取締役は、ソリディオンの取締役会メンバーとしての業務に関連する合理的な自己負担費用を補償しています。事業統合に伴い、社外取締役報酬方針の承認 · 実施を図ります。

報酬計画の概要

業務合併では，Solidion Technology，Inc.2023年株式インセンティブ計画を採用した。要約は報酬プランの全文を参照することで限定される.

資格。    Solidionの従業員，コンサルタント，取締役，およびその付属会社の従業員やコンサルタントは，インセンティブ計画に応じて報酬を得る資格がある可能性がある。取引終了後，Solidionには約35人の従業員と5人の非従業員取締役がおり，インセンティブ計画に基づいて報酬を得る資格がある可能性がある。

インセンティブ計画は、従業員に奨励的株式オプション(“ISO”)を付与し、従業員、取締役、コンサルタントに非法定株式オプション(“NSO”)、株式付加価値権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績奨励、その他の形態の株式奨励を付与することを規定している。

株式備蓄会社によると、インセンティブ計画により、最初に発行のために予約した普通株数は950万株になるという。インセンティブ計画に応じて付与された株式報酬が満期または終了して全て行使されなかったか、または株式ではなく現金で支払われた株式は、インセンティブ計画の下で発行可能な株式数を減少させることはない。インセンティブ計画は、2024年度から各事業年度の第1事業年度の初日に、インセンティブ計画に従って発行可能な普通株式数を自動的に増加させる常青樹条項をさらに含み、(I)9，500，000株普通株式、(Ii)前期最終日に発行された普通株式総数の5%、または(Iii)計画管理人によって決定されたより小さい金額のうち最小数に等しい。

Solidion取締役会またはその正式に許可された委員会はインセンティブ計画を管理する権利があるだろう。Solidion取締役会はまた、1人以上の上級管理者(I)指定上級管理者以外の従業員が指定された株式報酬を受けることを許可し、(Ii)このような株式報酬を受ける株式数を決定することもできる。計画管理者はインセンティブ計画下の未完了報酬を修正する権利がある。

株式オプション。すべてのISO及びNSOは計画管理人が通過した株式オプション協定に基づいて付与される。計画管理人は、奨励計画の条項及び条件内で株式オプションの行権価格を決定し、株式オプションの行権価格が一般に付与日普通株の公平市価の100%を下回ることができないことを条件とする(ただし、株式オプションを付与する行権又は実行価格が当該奨励が付与された日の公平市価の100%未満である場合は、当該奨励が会社取引の仮定又は他のオプションの代替付与に基づいて付与されている場合は、奨励計画に定義されている)、及び第409 a節の規定に適合する方法で当該株式オプションを付与し、かつ適用される場合、424(A)は“規則”に従って)。インセンティブ計画により付与されたオプションは，計画管理者が株式オプションプロトコルで指定した比率で付与される.計画管理人は，インセンティブ計画によって付与された株式オプションの期限を決定し，最長10年に達する.オプション所有者の株式オプション合意条項が別途規定されていない限り、オプション所有者のサービス関係が他の理由で終了した場合、オプション所有者は、一般にサービス終了後3(3)ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる

ただし、このような終了後3(3)ヶ月以内に限り、適用される報酬プロトコルまたは他のプロトコルに別の期間が規定されていない限り、報酬計画の制限を受ける必要がある。適用される証券法やSolidionのインサイダー取引政策がこのようなサービス終了後にオプションの行使を禁止すれば，オプション期間を延長することができる.オプションは通常，オプション所有者が何らかの理由でサービスを終了した直後に終了する.どんな場合でも、オプションの行使はそれの満了を超えてはならない。株式オプションを行使する際に発行される普通株の受け入れ可能な対価格は、(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、(Ii)仲介人が協力する無現金行使、(Iii)入札以前にオプション所有者が所有していた普通株、(Iv)純行使オプション(NSOであれば)および(V)計画管理人によって承認された他の法律対価格を含む可能性がある。

ISOに対する税収と制限。Solidionが維持しているすべての株式計画によると、オプション所有者が任意のカレンダーの年内に初めて行使可能なISO関連普通株の総公平市場価値は、付与時に決定され、10万ドルを超えてはならない。この制限を超えるオプションまたはオプションの一部は一般に非国有企業とみなされる。いずれかの者は、付与された日にSolidion総投票権又はSolidionのいずれかの関連会社の総投票権の10%以上を所有しているとみなされる場合は、(1)オプション行使価格が付与日権に拘束された株式公平時価の少なくとも110%でない限り、及び(2)オプションは、付与された日から5年後に行使できない限り、ISOを付与してはならない。

限定株式賞。    制限株式奨励は、計画管理人が採用した制限的株式奨励協定に基づいて付与される。制限株式報酬は、現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、過去のサービスまたは計画管理人として受け入れられ、法律で許可された任意の他の形態の法律対価格として受け取ることができる。計画管理者は、帰属および没収条項を含む制限株式報酬の条項および条件を決定する。適用される報酬プロトコルには別の規定があるほか、参加者のサービス関係が任意の理由で終了した場合、Solidionは、参加者がサービスを終了した日までに帰属していない任意のまたは全部の株式を、権利を没収または買い戻すことによって、参加者がその制限的な株式報酬に従って所有する参加者のサービス終了日までに帰属していない株を取得することができる。

制限株式単位報酬。計画管理者が通過する制限株式単位奨励協定に基づいて10個の制限株式単位を付与する。計画管理人が受け入れ可能かつ法律で許可されている任意の形態の法律を考慮して、制限的な株式単位を対価として付与することができる。制限株式単位は、現金、交付株、計画管理人が適切と考える現金と株式との組み合わせ、または制限株式単位協定に規定されている任意の他の形態の対価格で決済することができる。さらに、配当等価物は、制限された株式単位によってカバーされる株式の貸手に計上することができる。適用される奨励協定には別の規定があるほか、参加者の連続サービスが何らかの理由で終了すると、帰属していない制限的な株式単位が没収される。

株式付加価値権。    株式付加価値権は、計画管理人が通過した株式付加価値贈与協定に基づいて付与される。計画管理人は、株式付加価値権の購入価格または実行価格を決定し、一般に、付与日普通株公平時価の100%を下回ることはできない(ただし、株式付加権の付与が、会社取引の別のオプションの仮定または代替に基づいて、第409 A条の規定と一致するように付与されている場合、株式付加価値権の行使または実行価格は、そのような奨励が付与された日の公平時価の100%を下回る可能性がある)。インセンティブ計画に基づいて付与された株式付加価値権は、計画管理者が決定した株式付加権プロトコルに規定されたレートで付与される。

演技賞。    奨励計画は業績に基づく株と現金奨励を付与することを可能にする。計画管理人は、普通株式、現金、または他の財産の株式が、指定された業績期間内にいくつかの予め設定された業績目標を達成した後にのみ発行または支払いを行うように奨励を手配することができる。このようなパフォーマンス目標を確立するためのパフォーマンス基準は、計画管理者が選択した任意のパフォーマンス評価基準に基づくことができる。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門について、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。別の規定がない限り、(1)入札時の入札プロトコルにおいて、または(2)目標を決定する際に業績目標を列挙する他の文書において、計画管理者は、業績目標を達成する方法を計算する方法において、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)一般的に受け入れられる会計原則の変化の影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、および(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、または(2)目標を決定する際に業績目標を列挙する他の文書において適切に調整される

(5)性質“異常”や公認会計原則に基づいて“あまり見られない”項目の影響を排除する，(6)買収や合弁企業の希釈影響を排除する，(7)Solidion剥離した任意の業務が剥離後の一定の業績期間内に目標レベルの業績目標を達成したと仮定する。(8)普通株式流通株の任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社の変化、または定期現金配当以外の任意の株主への分配の影響を排除する；(9)株式ベースの報酬およびSolidion配当計画によるボーナスの影響を排除する；(10)公認会計原則に基づいて支出される潜在的買収または剥離に関連するコストを排除する。及び(11)公認会計原則に基づいて記録する必要がある営業権及び無形資産減価費用を排除する。さらに、計画管理者は、業績目標を達成する際に、当然の報酬または経済的利益の裁量を減少またはキャンセルすることを保持する。規定された基準に部分的に到達することは、適用される報酬契約または業績現金報酬の書面条項に規定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらすことができる。異なる参加者と異なる賞の業績目標が異なる可能性がある。

他の株の奨励。    計画管理人は普通株式を参照して他の奨励金を全部または部分的に付与することができる。計画管理人は、株式奨励下の株式数と、このような奨励の他のすべての条項と条件を設定する。

ありません-従業員取締役の報酬限度額。任意の例年(この期間、“年間期間”)において、取締役が非従業員サービスである任意の個人に付与または支払われたすべての報酬は、取締役の当該非従業員に支払われる株式奨励金および現金費用を含み、総価値は(I)500，000ドルを超えないか、または(Ii)非従業員がその年度中に取締役会メンバーに初めて任命または当選された場合、総価値は750，000ドル以下となる。このような制限については、いずれも当該等の株式奨励の価値は付与日に基づいて計算され、当該等の株式奨励の公平な価値は財務報告の目的である。

資本構造の変化。    Solidionの資本構造に特定のタイプの変化が生じた場合、例えば、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、大量の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変化、または任意の類似した持分再構成取引は、(1)インセンティブ計画に制約された普通株の種類および最高配当数、および株式備蓄が毎年増加可能な最高株式数を適切に調整する。(Ii)ISOの行使に応じて発行可能な株式カテゴリおよび最高数；および(Iii)付与されなければならない普通株の証券カテゴリおよび数、ならびに使用価格、実行価格または購入価格。

会社取引です。    参加者の株式奨励協定またはSolidionとの他の書面協定に別段の規定がない限り、または計画管理者が付与時に別途明確な規定がない限り、奨励計画に定義された会社取引のように、以下の条項は、奨励計画下の会社取引に適用される。企業取引が発生した場合、インセンティブ計画に従って完了していない任意の株式奨励は、既存または買収した任意の会社(またはその親会社)が負担することができ、継続または置換することができ、Solidionは、株式報酬が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を相続人(またはその親会社)に譲渡することができる。まだ存在または買収している会社(またはその親会社)がそのような株式報酬を負担していない場合、継続または代替する場合、取引発効時間前にサービスが終了していない参加者または現在の参加者が所有している任意のそのような株式報酬について、そのような株式報酬の帰属(および適用可能性、適用可能性)は、取引発効時間前の日(取引有効性に応じて)まで完全に加速され、取引発効時間または取引発効時間前(適用可能な場合)に行使されない場合、そのような株式報酬は無料で終了する。一方、Solidionは、このような株式報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効になる(取引の有効性に依存する)。パフォーマンスレベルに応じて複数の付与レベルを有するパフォーマンス報酬については、報酬プロトコルや計画管理者に別の規定がない限り、報酬は目標の100%で加速される。まだ存在または買収している会社(またはその親会社)が、そのような株式報酬を負担、継続または代替しない場合、現在の参加者以外の人によって所有されている任意のそのような株報酬については、取引発効時間前に行使されなければ(適用される場合)、そのような報酬は無料で終了するが、Solidionは、そのような株式報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は終了せず、取引が完了しても行使を継続することができる。計画管理者はすべての在庫を処理する義務がありません

株式報酬の一部または一部を同じ方法で奨励し、すべての参加者に対して同じ行動をとる義務はない。株式奨励が取引発効時間までに行使されなかった場合、株式奨励は終了し、計画管理者は自ら決定することができ、株式奨励所有者は株式奨励を行使することができず、有効時間に支払いを受けることができ、その価値は、(1)参加者が株式奨励行使時に獲得した財産価値が(2)を超え、その所有者が株式奨励について支払うべき任意の行使価格を行使することに相当する。

支配権の変化。    奨励計画の定義によると、制御権が変化した場合、奨励計画によって付与された報酬は、奨励プロトコルにおいてこのような待遇が規定される可能性があるにもかかわらず、帰属および実行可能性を自動的に加速させることはない。

計画は修正または終了する。    Solidionの取締役会は、このような行動が参加者の書面による同意なしに、任意の参加者の既存の権利に実質的な損害を与えないことを前提として、インセンティブ計画を修正、一時停止または終了する権利がある。ヌビア取締役会が奨励計画を採択した日から10周年後、ISOはいかなる許可も与えてはならない。

インセンティブ計画で奨励されたアメリカ連邦所得税の面では

これは，既存の米国連邦所得税法に基づいて，インセンティブ計画によって可能な報酬の連邦所得税に関する簡単な要約である。本要約は、基本的な税則のみを提供します。以下に別の規定があることに加えて、代替最低税額および場合によっては適用可能な様々な選択を含むいくつかの特別な税金規則が記載されていない。それは所有者が住む可能性のあるいかなる直轄市、州あるいは外国所得税法の規定も反映しておらず、所有者が死亡した税収の結果も反映していない。奨励計画の下で補償される税金の結果は奨励の種類に依存する。

株式オプションを激励する。    ISOの受給者は一般にこのオプションを付与する際に課税しないだろう。連邦所得税は、通常、Solidionの普通株が売却または他の方法で売却された場合にのみ徴収される(行使日普通株の公平時価が使用価格を超えるのは最低税収を代替するための税収割引であるにもかかわらず、これは最低納税義務の代替につながる可能性がある)。ISO受給者が株式を受け取ってから1年以上(すなわちISO行使)とオプション付与後2年(すなわち最短期間)にSolidion普通株を売却または処分する場合、株式を売却または処分する際に、行使価格と行使日Solidion普通株の公平時価との差額は、一般収入ではなく長期資本収益とみなされる。受給者が所定の最短時間内に株式を保有できなかった場合、受給者は処分年度に一般収入を確認し、額は一般に行使日に購入した普通株の公開市場価値(または、株式売却時の現金化額を下回る場合)が株式のために支払う行使価格を超えることに等しい。受給者がさらに実現する任意の収益(または損失)は、一般に、保有期間に応じて短期収益(または長期収益(または損失))として課税される。Solidionは，“守則”第162(M)条の規定を遵守した場合，通常オプション受給者が一般収入を確認しながら同等額と減税を受ける権利がある。

ありません-法定だ株式オプション。一般的に、NSOの受給者はオプション付与時に納税しません。連邦所得税は通常、選択権を行使する際に国家統計局の受給者によって納付される。この日に購入した普通株の公正市場価値がオプション価格を超えた部分は、一般収入として課税される。その後、取得した株式の納税ベースは、株式に支払われた金額に受給者が確認した普通収入を加えることに等しい。“規則”162(M)節の規約の下で，Solidionは一般にオプション受給者がオプション行使により確認した一般収入と同等額で減税を受ける権利がある.受給者が買収した株式を後に売却または処分する際に意識するどの収益も短期収益や長期資本収益となり、具体的には株を持つ時間の長さに依存する。

限定株式賞。    帰属要求(すなわち、制限された株式が譲渡不可能であり、重大な没収リスクに直面する)を受けて株式報酬を制限する受給者は、帰属発生時に一般収入を確認し、その金額は、その時点の株式の公平時価から株式として支払われる金額(あれば)を減算することに等しい。しかしながら、帰属要求(すなわち、制限された株式が譲渡不可能であり、重大な没収リスクに直面している)の制約を受けた受給者は、株式付与日から30日以内に、規則83(B)節に従って普通株を認めることを選択することができる

特定の関係と関連取引と取締役の独立性

ソリーディオン取締役および役員との報酬スケジュールには、“役員報酬”および“役員報酬”と題する部分的に議論された手配を含む雇用、終了雇用および統制権変更スケジュールが含まれているほか、2023年1月1日以降に関与または参加する取引および一連の同様の取引が以下に記載されており、(I)関連する金額が120，000ドルを超えるか、(Ii)ソリディオン当時の取締役、役員、または取引時に5%を超える株式を有する者、または上記の者のいずれかの直系親族、直接的または間接的な物質的利益があるかもしれない。

以下では，SolidionとG 3が統合プロトコルによって業務統合を終了するために締結された何らかの重大な合意の条項について概説する.このような各要約は、関連プロトコルを参照して、依頼書の添付ファイルとしてアーカイブされるフォーマットである。

寄付契約。    HBC と G 3 は、とりわけ、 G 3 が特定のバッテリー関連資産に対するすべての権利、所有権および利息を HBC に出資し、譲渡し、 HBC が特定の関連債務を引き受けます （ より具体的には、以下に定められています ） 。当事者は、そのような貢献が、コードのセクション 351 （ a ） およびその下で公布された財務規則に記載されている取引として資格を有することを意図しています。拠出契約は、付属書 10.14 として添付されます。

供給と許可協定。    河北鉄鋼とG 3は供給及び許可協定を締結し、G 3は時々河北鉄鋼にいくつかのグラフェン及び黒鉛製品を販売及び供給するが、G 3は河北鉄鋼にグラフェンの生産に関連するいくつかのG 3特許、技術及びノウハウの非独占許可を提供し、河北鉄鋼自身の需要のためにグラフェン材料を製造及び製造したことを以下に述べる。“プロビジョニング·ライセンスプロトコル”は、添付ファイル10.15として本ファイルに添付されています。

サービスプロトコルを共有する。    HBCとG 3は共有サービスプロトコルを締結し，これにより，G 3はSolidionに複数の運営や他の支援サービスを継続し，複数の従業員をSolidionに割り当て，Solidionの運営を支援し，その従業員をSolidionに短期派遣して支援することと，いくつかの設備，行政事務場，生産場所，実験室場所および積載空間を共用することを含む.このようなサービス獲得と利用の交換条件として，“共有サービスプロトコル”は，双方が相互に料金を支払うことを規定しており，具体的には以下のように規定されている.“共有サービスプロトコル”は、添付ファイル10.16として本ファイルに添付されています。

2023年登録権協定。    保証人HBC株主とBenchmark Investments，LLCの部門EF Hutton(“EF Hutton”)はSolidionと2023年の登録権契約を締結しており，プロトコルのフォーマットは本ファイル添付ファイル10.17を参照されたい。2023年の登録権協定によると、保険者が保有する3，087，500株の方正株式、Benchmark Investments支部EF Huttonが保有する123，500株の代表株式、保険者が保有する5，405，000株が保険者の保有する私募株式証を行使する際に発行可能な普通株、および70，000，000株の普通株(最大200，000株の留株を差し引くと、G 3税務留置権が成約前に解除されなければ、任意の追加権益や罰金または調整)が合併代償としてHBCに発行される78，616，000株の普通株登録権(“登録可能証券”)が含まれている。プレミアム株式が合併協定の条項に基づいて帰属する場合、最大22，500，000株の普通株は、2023年の登録権協定に従って登録する権利がある可能性がある。取引終了後の任意の時間および時間において、(I)G 3または(Ii)保険者は、証券法に基づいて、その全部または一部に登録可能な証券に対して書面で要求することができる。“2023年登録権協定”によると、G 3とスポンサーはそれぞれ2つの必要に応じて登録する権利がある。取引終了後のいつでも、Solidionは、米国証券法に基づいて登録声明を提出することを提案し、登録可能証券の所有者に機会を提供して、当該保有者が書面で要求した数の登録可能証券の販売を登録しなければならない。“2023年登録権協定”に規定されているオンデマンド登録権と“便便式”登録権はある要求と習慣条件の制約を受ける。2023年登録権協定には、登録可能証券の登録遅延による違約金や他の現金決済条項は含まれていない。Solidionは、2023年の登録権協定の下での任意の登録宣言の提出に関連する費用を負担する。

会社の安全錠-上だ協定。この合意によれば、HBC及びHBC株主は、会社販売禁止協定を締結し、これにより、HBC株主は、合併協定発効日(“発効日”)から発効日から6ヶ月以内に、直接又は間接的に提供、売却、売却契約の売却、質権を締結することなく、又は他の方法でそれらを合併協定発効日(“発効時間”)から発効日から6月以内に業務合併に関連して取引完了時に受領したいくつかの株式を処分することに同意する。

また，2023年1月1日以降，以下の関連先取引が発生している.

最高経営責任者と役員の報酬スケジュール

Solidion執行幹事や役員との報酬スケジュールに関する情報には、他に雇用、雇用終了、制御スケジュールの変更、株式奨励、その他の福祉が含まれている“役員報酬”が参照される。

役員が役員に賠償する

Solidionの組織文書は、Solidionの2回目の改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された法律は、法的に許容される最大の程度でその役員および役員に賠償を提供すると規定されている。業務統合後、ソリーディオンは取締役やソリーディオンの各幹部と賠償協定を締結する予定だ。このような合意は，他の事項を除いて，Solidionの上級管理者および取締役は，法的に許容される最大範囲内で，Solidionの要求に応じて，法律で許容される最大範囲で，任意の他の付属実体の役員，上級管理者，従業員または他の代理人として，Solidionの上級管理者および取締役に賠償，前借り費用，精算の契約権利を提供することが規定されている。

賠償協定

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。賠償協定、私たちの会社の定款、私たちの定款は私たちの役員に最大限の賠償を要求しています。これはデラウェア州の法律で禁止されていません。いくつかの制限を受けた場合、私たちの定款はまた、取締役と上級管理者に発生した費用を前借りすることを要求します。

関係者の取引を審査、承認、承認する

当社の政策は、すべての関連側取引は関係者側とは独立した取締役が承認しなければならないということです。上記のすべての取引は当社の取締役会の独立メンバーの承認と承認を得た。上記の取引を承認する際に、吾ら取締役会は、彼等の自社への信頼責任、上記で述べた関連側と当社との関係、各取引の背後にある重大な事実、当社への期待利益及び当該等の利益に関するコスト、類似した製品やサービスの有無、及び当社などの無関係な第三者から得ることができる条項を含む複数の要因を考慮している。

他の業務活動に関する紛争

私たちの上級管理者や取締役を務める者には既存の責任があり、将来的には追加の責任があり、私たち以外の他のエンティティに管理やサービスを提供する可能性があります。したがって、私たちとそのような人々の他の活動との間の利益の衝突は時々起こるかもしれない。

私たちはそのようなどんな利益紛争も解決して、私たちに有利になるように努力するつもりだ。私たちの上級管理者と取締役は受託者として私たちの株主と私たちに責任を負い、これらの上級管理者と取締役は私たちの事務を処理する時に誠実に信用を守ることを要求します。株主は、紛争解決の場合、任意の不利な方法で損害賠償を追討するか、または他の救済を要求するために、その株主を代表して、またはその株主の他の状況に類似したすべての株主を代表して法的訴訟を提起することができる。

役員は自主独立している

著者らは、張勇博士、デービスさん、ウィンターさんの他、ソリーディオン取締役会の各取締役は、ナスダック上場規則5605(A)(2)条に規定されている独立取締役の資格を満たすことを決定した。

証券法によるSolidion証券の転売制限

一般に、証券法第144条(“第144条”)は、証券法による登録を必要とすることなく、ある条件を満たす場合に制限された証券の転売を許可する。規則144は、最初に空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)または発行者によって発行された制限された証券の転売には適用されず、これらの発行者は、いつでも空殻会社であり、私たちを含む。しかし、転売時に以下の条件を満たす場合、第144条規則には、この禁止令の例外も含まれる

•        幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった

•        証券発行者は、取引法第13条又は15(D)条の報告要件を遵守しなければならない

•        Form 8−K報告に加えて、証券発行者は、過去12ヶ月(または発行者がこのような報告および材料の提出を要求された短い期間)内に、適用されるすべての“取引法”報告および材料を提出した

•        自発歩行者が米国証券取引委員会に現在のForm 10タイプ情報を提出して以来，少なくとも1年が経過し，我々の非シェル会社の実体としての地位を反映している。

取引が完了すると、我々は空殻会社ではなく、上記の例外ケースに列挙された条件を満たせば、ルール144は、我々の制限された証券の転売に使用することができる。

上記の条件が満たされ、規則144が利用可能である場合、実益が普通株式または株式承認証制限株式を有する者は、その人が販売時または売却前の3ヶ月のいずれの時間も私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを前提として、規則144に従ってその証券を売却する権利があるであろう。もしこれらの人が販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間に私たちの関連会社である場合、これらの人は追加的に制限され、これらの制限によると、その人は任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利があるだろう

•        当時発行されていた同種株の総数の1%

•        販売に関する表144通知を提出する前の4週間以内に、私たちの普通株式または株式承認証(誰に適用されるかに応じて)の平均週取引量。

連属会社が規則144に基づいて行う販売は、利用可能であれば、販売条項や通知要求の方式の制限も受ける。

販売禁止制限

当社が改訂及び再記載した会社登録証明書に示されているいくつかの例外的な場合を除き、企業合併に関する対価として発行された普通株の所有者は、取引終了後180日以内に当該株式等を譲渡することができない。当社取締役会は、上記の謹慎制限を放棄、改訂、または廃止することを自ら決定することができます。

証券の実益所有権

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

以下の表は、 2024 年 4 月 12 日現在の当社普通株式の実質所有権に関する特定の情報を示します。

•        発行済み普通株式の5%以上を保有することが知られている実益所有者

•        実行幹事ごとに

•        すべての役員

•        すべての執行役員と役員はチームです。

実益所有権は、取引法の下の規則 13 d—3 に従って決定されています。この規則の下では、特定の株式は、一人以上の者が実質的に所有しているとみなすことができます （ 例えば、投票権や株式の処分権が共有されている場合 ） 。また、情報が提供された日から 60 日以内に （ オプションまたはワラントの行使または RSU の付与など ） 株式を取得する権利を有している場合には、株式は実質的に所有されているものとみなされます。当該人の所有率を算出する際には、当該取得権により当該人が実質的に所有する株式の金額を含むものとみなす。その結果、下表に示されている個人の発行済株式の割合は、必ずしも特定の日付における個人の実際の議決権を反映するものではありません。

下表の情報は、 2024 年 4 月 12 日の発行済普通株式 86，900 ， 398 株に基づいています。

我々の知る限り，本表の脚注に示して適用されるコミュニティ財産法により，表に示されている者はその実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っている.別の説明がない限り、以下に列挙されたすべての利益を得るすべての人の住所はテキサス州ダラス1100セットの住宅ノエル路13355号、郵便番号：75240です。

____________

*株主とは、株主が普通株式流通株の1%未満の株式を所有していることを意味します。

(1)別の説明がない限り、以下の各エンティティまたは個人の営業アドレスは、c/oソリーディーン社、住所：13355 Noel Rd、Suite 1100、Dallas，TX：75240である。

(2)ユニバーサルグラフェン集団(G 3)が2024年2月6日に提出した付表13 Dに基づいて提出された出願。G 3は1つの取締役会(“G 3取締役会”)によって管理され、取締役会のメンバーは張成沢博士、陳ザ木博士、王英浩、呉宗衡、徐偉、張忠信と楊賢を含む。G 3はHBC株や取引完了後にSolidion株に対してどのような行動をとるか，投票や処分決定を含めてG 3管理委員会メンバーの多数票が必要である.いわゆる“三人規則”によると，投票と処分決定はG 3のS取締役の多数によって行われるため，HBC株式の実益所有者とみなされる取締役は1人もおらず，あるいは取引完了後，HBCの株式の実益所有者である

ソリーディオンは、どんな役員でも金銭的利益を持っている会社です。したがって，取締役はG 3が保有するHBC株やG 3が保有することが予想されるSolidion株を所有または実益しているとみなされる.G 3は75人の株主がその持分を持っている。劉江博士、劉ザ木博士、西部南方金融集団有限公司および王健さんは完全希薄化基準に従ってそれぞれ実益G 3を約23%、12%、10%および8%の持分を保有し、これらの実益所有権はG 3の大部分の持分を構成する。張成沢博士、陳ザ木博士と西部南方金融グループ有限会社以外、いかなる個人或いは実体は完全に薄くした上で実益G 3が10%を超える持分を持っている。

制御面の変化

我々の経営陣は、S-K法規第403(C)項の規定によって定義されているので、“制御権変更”を招く可能性のあるいかなる手配も知らない。

証券保有者の売却

売却証券保有者が発売する当社普通株株式は，(I)吾等と売却証券保有者との間で期日2024年3月13日のいくつかの証券購入協定(“購入契約”)により発行された5，133，332株普通株と，(Ii)購入契約により発行された引受証(“株式承認証”)により行使後に発行可能な35，933，324株普通株である。普通株式発行に関するより多くの情報は、上記の“目論見説明書概要--株式融資”を参照されたい。私たちは、株式保有者が転売のために時々私たちの株式の株式を提供することを可能にするために、普通株式と株式承認証行使後に発行可能な普通株の転売を登録している。普通株式及び株式承認証の所有権以外に、証券売却所有者は過去3年間に吾などと重大な関係はない。

実益所有権は、我々普通株に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。一般に、誰かが私たちの普通株の投票権または処分権を所有しているか、または他人と共有している場合、またはその人が60日以内に投票権または処分権を得る権利がある場合、その人は私たちの普通株の株式を“実益”している。

以下の脚注で述べた以外に、下表は、証券保有者の売却に関する書面陳述をもとに、本公告日までの売却証券保有者実益が自社普通株及び売却証券保有者が発売した普通株株式に関するいくつかの資料を示す。普通株の適用所有権パーセンテージは、2024年4月12日現在の86，900，398株発行普通株に基づいている。発行後実益所有の普通株に関する情報は，証券保有者が保有するすべての普通株株式または他の証券を行使する際に獲得可能な普通株株式を売却することを想定している.

登録権協定の条項によれば、本募集説明書は、一般に、(I)私募において売却証券保有者に発行される普通株式数及び(Ii)株式承認証行使時に発行可能な普通株式の最高数の転売をカバーする。この最高金額は、引受権証が当募集説明書に含まれている登録声明が最初にアメリカ証券取引委員会に提出された日の前日に行使されたことに基づいて決定され、このような株式承認証の行使に対するいかなる制限も考慮しない。売却証券保有者は、今回の発行でその全株式、一部または全株式を売却することができる。“分配計画”を参照してください

専門家

Solidion Technology，Inc.(ヌビアブランド国際会社)の連結財務諸表。本稿の他の部分で述べたように、2023年12月31日および2022年12月31日まで、および本募集明細書に含まれるこれまでの年度は、独立公認会計士事務所Marcum LLPが監査を行っており(その中には、Solidion Technology，Inc.の経営継続能力に関する深刻な疑いが含まれている)、同社が会計·監査の専門家として提供している報告に依存している

グローバル · グラフェン · グループ株式会社のバッテリー · グループの連結カットアウト財務諸表。2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日、およびこの目論見書に含まれるそれ以降の年間は、独立した公認会計事務所である GBQ Partners LLC によって監査されています。これに関する報告書に記載されているように（ この報告書には、バッテリーグループについて実質的な疑いを提起する状況について説明する段落が含まれている。連結した切り抜き財務諸表の注記に記載されている継続的な事業として継続する能力 ） 、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられたそのような報告書に依存して含まれています。

法律事務

本目論見書で提供される有価証券の有効性は、 Loeb & Loeb LLP （ ニューヨーク州ニューヨーク ） によって当社に承認されています。有価証券の有効性が、当該有価証券の引受人、ディーラー又は発行代理人の弁護士によっても認められる場合、当該弁護士の名前は、該当する目論見書の補足に記載されます。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

当社は、取引法で要求されるように、 SEC に年次、四半期および現在の報告書、代理人明細書およびその他の情報を提出する必要があります。この目論見書を含む当社の SEC 提出書類は、 SEC のウェブサイト （ www.sec.gov ） でインターネット上でご覧いただけます。

当社のウェブサイトの住所は w w w.solidiontech.com です。当社のウェブサイトを通じて、 SEC に電子的に提出された後、または提出された後、合理的に実用可能な限り速やかに、以下の書類を無償で提供します。これには、フォーム 10—K の年次報告書、年次および特別株主総会の代理説明書、フォーム 10—Q の四半期報告書、フォーム 8—K の最新報告書が含まれます。当社の取締役および執行役員に代わって提出された当社の有価証券に関するフォーム 3 、 4 、および 5 およびスケジュール 13 D および 13 G 、およびこれらの書類の修正。当社のウェブサイトに含まれる情報、または当サイトを通じてアクセス可能な情報は、本目論見書の一部ではなく、組み込まれていません。

連結財務諸表索引

複合分割財務諸表
Global Graphene Group ， Inc. の電池グループ
2023年12月31日と2022年12月31日

株式会社ソリディオン · テクノロジー
（f / k / a Nubia Brand International Corp.）

ソリーディオン·テクノロジーは
監査済み連結財務諸表
2024 年 3 月期と 2023 年 3 月期

独立公認会計士事務所報告

株主の皆様へ
株式会社グローバルグラフェングループ

財務諸表のいくつかの見方

当社は、グローバル · グラフェン · グループ株式会社のバッテリー · グループの連結切り抜きバランスシートを監査しました。(the 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、およびそれ以降に終了した各年度における営業、親会社の純資本およびキャッシュフローに関する関連連結算定書 （ 総称して「財務諸表」と称する ） 。当社の意見では、切り抜かれた財務諸表は、米国で一般的に認められている会計原則に従って、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点における当社の財務状況、およびそれ以降の年度の事業結果およびキャッシュフローをすべての重要な点において公正に提示しています。

継続的な関心事としての継続

併記連結切り抜き財務諸表は、当社が継続する事業を前提として作成しています。当社は、財務諸表の重要な会計方針の概要に記載されているように、営業損失および営業キャッシュフローのマイナスを繰り返し経験しており、事業継続能力について大きな疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画についても、財務諸表の注記に記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果に起因する修正は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかを合理的に保証するために、ミスによるか不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/ s / GBQ Partners LLC

2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

オハイオ州コロンボ市
2024年4月15日

株式会社グローバルグラフェングループのバッテリーグループ
複合彫刻バランスシート
2023年12月31日と2022年12月31日

付記は財務諸表の構成要素である。

株式会社グローバルグラフェングループのバッテリーグループ
統合された事業明細書
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度

付記は財務諸表の構成要素である。

株式会社グローバルグラフェングループのバッテリーグループ
親の株式の複合彫刻された声明
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度

付記は財務諸表の構成要素である。

株式会社グローバルグラフェングループのバッテリーグループ
合併水増し財務諸表付記
2023年12月31日と2022年12月31日

業務の性質と範囲

世界グラフェングループ(G 3または親会社)は2016年2月に設立され、オハイオ州デイトン市に本部を置き、デラウェア州に登録され、グラフェンと電池関連会社の中で様々な権益を持っている持株会社である。G 3は電池や導電性応用，熱管理，腐食制御，ゴム複合材料などを含むグラフェンやグラフェン技術の生産と応用に関する研究·開発活動に従事している。G 3の中核業務は電池である.電池グループは本質的に先進材料と電池技術企業であり、次世代電気自動車の電池技術の開発と商業化に集中している。親会社は2023年12月現在、電池および電池モジュールに関連する520件を超える特許および特許出願を有しており、これらの特許および特許出願はG 3電池グループに移管されている。親会社はグラフェンや非電池グラフェン関連技術の生産と応用に関する特許や特許出願を250件以上保有している。親会社のオハイオ州デイトン市における国内業務は主に研究と製品開発活動に集中している。G 3は台湾と中国の運営子会社を通じてグラフェンのマーケティングと販売にも従事している。

付随する合併分譲財務諸表はG 3(“会社”と総称する)電池グループ業務の歴史合併分譲財務状況、経営業績、親会社権益純額及びキャッシュフローの変化を示す。これらの合併後の財務諸表は、電池グループ傘下の2つの子会社の資産、負債、収入、支出：Angstron Energy Company，Inc.とHoneycomb Battery Company LLCを含むG 3グループからの会計記録である。(“HBC”)、親会社又はその他の連属会社は、分譲取引後に当社に出資する資産選択及び親会社のいくつかの分配済み資産、負債及び支出を行う。これらの合併後の財務諸表は、会社が独立した実体であれば、会社の経営結果、財務状況やキャッシュフローが何になるかを必ずしも反映しているわけではなく、会社の将来の結果を示すこともできない。

当社の合併分譲経営実績は当社の既存の子会社構造に基づいて具体的に決定されています。当社の大部分の資産と負債は既存の付属会社構造に基づいて確認されています。連結財務諸表に反映される履歴コストおよび支出には、ある会社および共有サービス機能の分配が含まれている。経営陣は、合併後の財務諸表に基づく仮定は合理的だと考えている。しかしながら、連結財務諸表には、当社が本報告で述べた期間内に独立運営によって生じるすべての実費が含まれていない可能性があり、本報告で述べた期間における当社の独立運営時の運営結果、財務状況、およびキャッシュフローを反映していない可能性もある。同社が独立して運営すれば、発生する実際のコストは、組織構造と情報技術やインフラを含む異なる分野で行われる戦略決定を含む様々な要素に依存するだろう。当社は独立上場企業に関する追加コストを発生させる可能性がありますが、これらのコストは料金分配に含まれていないため、運営履歴実績、財務状況、キャッシュフローに反映されていない追加コストとなります。

G 3グループ会社の一部として、同社のすべての運営資金や融資要求は、親会社が集中的な方法で現金を管理し、その運営融資を行うため、親会社と付属会社に依存している。当社に関連する財務取引は、これらの財務諸表に親会社の純権益口座を介して入金されます。そのため、親会社の会社レベルでの現金や債務は、これらの財務諸表に当社に割り当てられていません。親会社の権益純額は、記録された会社の純資産における親会社の権益を代表する。会社、親会社、および関連会社間のすべての重大な取引は、添付の財務諸表に含まれています。親会社及び連属会社との取引は、添付されている親会社権益純額報告書に“親会社及びその他の連属会社との払込み及び純振込”と反映され、添付されている合併貸借対照表に“親会社権益純額”に反映される。当社の経営報告書には、当社が明確に確認できる収入と支出に加え、経営陣がコストの性質に適していると考えられる方法で分配された会社間接費用やその他の分担コストが含まれています。当社の業務を構成するすべての重大な会社間口座及び取引は添付の財務諸表から抹消されました。

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ
Solidion Technology，Inc.(F/k/aヌビアブランド国際会社)

財務諸表のいくつかの見方

我々はSolidion Technology，Inc.(F/k/a Nubia Brand International Corp.)の連結貸借対照表を監査した。(“当社”)2023年12月31日まで、2023年12月31日及び2022年12月31日までの3年度の関連総合経営報告書、2023年12月31日までの各年度の株主権益(損失)変動及び現金流量、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)。総合財務諸表は，当社の2023年12月31日まで，2023年12月31日および2022年12月31日までの財務状況，および2023年12月31日までの2会計年度の経営結果とそのキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

説明段落−継続経営企業

添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。付記1で述べたように、当社の運営資金は深刻に不足しており、すでに重大な損失が発生しており、その責任を履行し、その運営を維持するための追加資金を調達する必要がある。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかを合理的に保証するために、ミスによるものでも不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/S/馬ゴム法律事務所

マルカム LLP

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

コネチカット州ハートフォード

2024年4月11日

SOLIDION技術会社
（ F / K / A ヌビア · ブランド · インターナショナル ）
合併貸借対照表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

SOLIDION技術会社
（ F / K / A ヌビア · ブランド · インターナショナル ）
連結業務報告書

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

SOLIDION技術会社
（ F / K / A ヌビア · ブランド · インターナショナル ）
連結株主持分 （ 赤字 ） の変動計算書
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の対象