展示 10.1

フボテレビ株式会社。

2020 株式インセンティブプラン

(として修正および改訂されました（2024年6月18日発効）

1。このプランの目的。このプランの目的は：

	●	に重要な責任のある役職に最高の人材を引き付けて維持し、

	●	に従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、

	●	に会社の事業の成功を促進します。

そのこのプランでは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式の付与が許可されています株式ユニット、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェア。

2。定義。本書で使用されているように、次の定義が適用されます。

(a) 「管理者」とは、セクションに従ってプランを管理する理事会またはその委員会のいずれかを意味しますプランの4つ。

(b) 「適用法」とは、株式ベースの報奨の管理に関連する法的および規制上の要件を意味します。関連する普通株式の発行（米国連邦および州による発行を含むがこれらに限定されない）を含むがこれらに限定されない会社法、米国連邦および州の証券法、本規範、普通株式が置かれている証券取引所または相場制度記載または引用されているほか、本プランに基づいてアワードが付与される、または付与される予定の米国以外の国または管轄区域の適用法。

(d) 「アワード契約」とは、それぞれに適用される条件と規定を定めた書面または電子契約を意味します。本プランに基づいて授与されるアワード。アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

(e) 「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(f) 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(i) 会社の所有権の変更。いずれかの人がその日に発生する、会社の所有権の変更、または 1つのグループとして活動する複数の人（「個人」）が、一緒に会社の株式の所有権を取得しますその人が保有する株式は、会社の株式の総議決権の50パーセント（50％）を超えています。ただし、ただし、このサブセクションでは、複数の株式を所有していると見なされる1人による追加株式の取得です会社の株式の総議決権の50パーセント（50％）は、支配権の変更とは見なされません。さらに、もしこのような所有権の変更直前の会社の株主は、所有権が変更された直後にも引き続き保持されます。変更直前の会社の議決権株式の所有権と実質的に同じ割合で所有権、会社の株式の総議決権の50パーセント（50％）以上の直接的または間接的な受益所有権でまたは会社の最終的な親会社の場合は、このサブセクション（i）に基づく支配権の変更とは見なされません。にとってこの目的のために、間接的な受益所有権には、議決権のある有価証券の所有権から生じる利益が含まれますが、これらに限定されません会社を所有する1つ以上の企業またはその他の事業体（場合によっては、直接または1つ以上を通じて）子会社やその他の事業体、または

(ii) 会社の実効支配権の変更。過半数が過半数を占める日に発生する、会社の実効支配権の変更の取締役会メンバーが、12か月の期間中に、任命または選挙の承認を受けていない取締役が交代します任命または選挙の日以前の取締役会のメンバーの過半数。このサブセクション（ii）の目的で、もしあればその人が会社を効果的に支配していると見なされ、同じ人物によって会社の追加支配権を獲得したものとみなされます支配権の変更とは見なされません。または

(iii) 会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。かなりの部分の所有権の変更 12か月間に個人が取得した（または取得した）日に発生した会社の資産のその個人（1人または複数）が会社から直近に取得した、総公正市場価格の資産のうち総額が占める日に終了します会社の全資産の公正市場総価値の50パーセント（50％）以上の価値（直ちに）そのような買収または買収の前。ただし、このサブセクション（iii）の目的上、以下は以下には当てはまりません会社の資産のかなりの部分の所有権の変更：（A）会社の管理下にある事業体への譲渡譲渡直後の会社の株主、または（B）会社による：（1）会社の株主への資産の譲渡会社の株式と引き換えに、または会社の株式と交換する会社（資産譲渡の直前）、（2）法人、50パーセント会社が直接的または間接的に所有している総額または議決権の（50％）以上、（3）所有者、直接的または間接的に、会社のすべての発行済み株式の総価値または議決権の50パーセント（50％）以上、または (4) 総額または議決権の少なくとも50パーセント（50％）が個人によって直接的または間接的に所有されている法人このサブセクション (iii) (B) (3) で説明されています。このサブセクション（iii）では、総公正市場価値とは資産の価値を意味します会社の、または処分される資産の価値は、そのような資産に関連する負債に関係なく決定されます。

にとって本セクション2（f）の目的では、個人が団体として活動していると見なされるのは、次のような事業を行う法人の所有者です合併、統合、株式の購入または買収、または当社との同様の取引です。

それにかかわらず上記の、支配権の変更が、以下の条件を満たすアワード（またはアワードの一部）に関する支払いイベントを構成する場合 409A条の対象となる報酬の繰り延べについて、追加の税金が課されないようにするために必要な範囲で第409A条に基づき、当該アワード（またはその一部）に関してサブセクション（i）、（ii）または（iii）に記載されている取引または事件当該取引が「変更」を構成する場合のみ、当該アワードの支払いタイミングを目的とした支配権の変更とみなされます財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で定義されている「インコントロールイベント」。

さらに誤解を避けるために言うと、(i) その唯一の目的が管轄区域の変更である場合、取引は支配権の変更にはなりません。会社の設立、または（ii）その唯一の目的は、実質的に会社で所有される持株会社を設立することですそのような取引の直前に会社の証券を保有していた人と同じ割合です。

(g) 「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。規範または規制の特定のセクションへの言及その下には、そのようなセクションまたは規制、そのセクションの下で公布された有効な規制、および同等の規定が含まれるものとしますそのようなセクションや規制を改正、補足、または取って代わる将来の法律や規制について。

(h) 「委員会」とは、取締役会が任命した適用法を満たす取締役またはその他の個人からなる委員会です。または、本書のセクション4に従って、正式に権限を与えられた取締役会の委員会によって。

(i) 「普通株式」とは、会社の普通株式のことです。

(j) 「会社」とは、フロリダ州の企業であるfuboTV Inc.、またはその後継者を意味します。

(k) 「コンサルタント」とは、当社、親会社または子会社に依頼された、顧問を含むあらゆる自然人を指します。そのような事業体への誠実なサービス。ただし、（i）が資金調達における有価証券の提供または売却に関連していない場合に限ります取引、および（ii）会社の有価証券の市場を直接促進または維持しない。いずれの場合も、意味の範囲内で証券法に基づいて公布されたフォームS-8で、さらに、コンサルタントには対象となる人だけが含まれると規定されています株式の発行は、証券法に基づいて公布されたフォームS-8に基づいて登録できます。

(l) 「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(m) 「障害」とは、コードセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、次の場合はインセンティブストックオプション以外の報奨は、管理者がその裁量で永続的かつ完全な障害かどうかを判断することができます管理者が随時採用する統一された差別のない基準に従って存在します。

(n) 「従業員」とは、会社または親会社または子会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します会社の。取締役としての役職も、会社による取締役報酬の支払いも、「雇用」には不十分です会社によって。

(o) 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(p) 「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が確立された証券取引所または国内市場システム（店頭市場以外）に上場されている場合、この定義では、国内市場システムの確立された証券取引所とは見なされません）。限定：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック・キャピタル・マーケットナスダック株式市場では、その公正市場価値がその株式の終値になります（または、終値が報告されていない場合はその日、該当する場合、その取引所またはシステムで見積もられた最終取引日（そのような終値が報告された）で報告されているとおり、決定の日 ウォール・ストリート・ジャーナル または管理者が信頼できると考えるその他の情報源。

(ii) 普通株式が公認証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、公正市場価値は 1株あたりは、決定日の普通株式の高値買値と安値の平均です（入札がない場合はと、アスクはその日、該当する場合、最終取引日（そのようなビッドとアスクが報告されました）に報告されました。 ザルウォール・ストリート・ジャーナル または管理者が信頼できると考えるその他の情報源。

(iii) 普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は管理者によって誠意を持って決定されます。

(q) 「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。

(r) 「インセンティブストックオプション」とは、その条件によりインセンティブとしての資格があり、それ以外の場合はインセンティブとしての資格を得ることが意図されているオプションのことですコードセクション422およびそれに基づいて公布された規則の意味におけるストックオプション。

(s) 「非法定ストックオプション」とは、その条件によって適格ではない、または適格となることを意図していないオプションを意味しますインセンティブストックオプション。

(t) 「役員」とは、取引法第16条の意味における会社の役員であり、その下で公布された規則や規制。

(u) 「オプション」とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。

(v) 「社外取締役」とは、従業員ではない取締役のことです。

(w) 「親会社」とは、コードセクション424（e）で定義されている、現在または今後存在するかどうかにかかわらず、「親会社」を意味します。

(x) 「参加者」とは、優秀賞の保有者を指します。

(y) 「パフォーマンス・シェア」とは、以下の条件の達成時に全部または一部を獲得できる株式建ての報奨を意味します管理者が第10条に従って決定する業績目標またはその他の権利確定基準。

(z) 「パフォーマンスユニット」とは、業績目標を達成した際に全部または一部を獲得できる賞のことです。管理者が決定し、現金、株式、その他の有価証券、またはその組み合わせで決済できるその他の権利確定基準上記の、第10条に基づきます。

(aa) 「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となる期間を意味しますしたがって、株式は没収の大きなリスクにさらされています。このような制限は、時間の経過に基づく場合がありますが、目標レベルの業績の達成、または管理者が決定したその他の事象の発生。

(bb) 「プラン」とは、この修正および改訂された2020年の株式インセンティブプランを意味し、さらに修正および/または改訂される場合があります時々。当初の2020年株式インセンティブプランは、2020年4月1日付けで取締役会で採択されました（「当初は発効」）。日付」）、そして2020年10月8日に取締役会によって、元の2020年株式インセンティブプランとその修正とともにさらに修正されましたどちらも2020年12月14日に当社の株主によって承認されました。この計画は11月20日に理事会によってさらに修正されました。 2022年、そして2023年4月20日に取締役会によってさらに修正および改訂され、そのような修正と再表示の両方が株主によって承認されました 2023年6月15日（2023年4月20日に発効し、取締役会によって修正および改訂され、承認された、元の2020年株式インセンティブプランなど） 2023年6月15日に当社の株主によって、「以前の計画」）、この以前の計画は、以下によって修正され、修正されました 2024年4月16日の取締役会。会社の株主（当該株主の日付）の承認を条件として発効します。承認、「再表示発効日」）、修正と再表示がここに反映されます。

(cc) 「以前の計画」とは、セクション2（bb）に記載されている意味を持つものとします。

(dd) 「再表示発効日」とは、この修正および再表示されたプランが株主によって承認された日付を意味します会社。

(見る) 「制限付株式」とは、本プランの第8条に基づく制限付株式の報奨に従って発行された、または発行された株式を意味しますオプションの早期行使に従って。

(ff) 「譲渡制限付株式ユニット」とは、1株の公正市場価値に等しい金額を表す簿記項目です。第9条に従って付与されます。各制限付株式ユニットは、会社の無担保債務です。

(gg) 「規則16b-3」とは、取引法の規則16b-3、または裁量の場合に有効な、規則16b-3の後継者を意味しますプランに関して行使されています。

(hh) 「セクション16（b）」とは、取引法のセクション16（b）を意味します。

(ii) 「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(jj) 「サービスプロバイダー」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。

(kk) 「株式」とは、本プランの第15条に従って調整された普通株式のことです。

(すべて) 「株式評価権」とは、単独で、またはオプションに関連して付与される、セクションに従って付与される報奨を意味します 7は株式評価権として指定されています。

(mm) 「子会社」とは、コードセクションで定義されている、現在存在するか将来存在するかを問わず、「子会社」を意味します 424 (f)。

3。プランの対象となる株式。

(a) プランの対象となる株式。本プランの第15条の規定に従い、可能な株式の最大総数アワードの対象となり、本プランに基づいて売却されるのは、71,116,646株と、その下で発行可能になった追加の株式ですプランの最初の発効日またはそれ以降に、以下のセクション3（c）に従ってプランを実行してください。株式は承認されているが未発行の場合があります。または普通株式を再取得しました。

(b) 失効したアワード。特典が期限切れになったり、全額行使されずに行使できなくなったり、制限付き特典に関しては株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ユニット、またはパフォーマンス・シェアは、破綻により会社に没収されるか、会社によって買い戻されます権利は、未購入株式（またはオプションまたは株式評価権以外の報奨の場合は、没収または買い戻された株式）その対象でしたが、本プランに基づいて将来の付与または売却が可能となります（プランが終了した場合を除く）。に関して株式評価権。株式評価権に従って実際に発行された株式のみが、本プランで入手できなくなります。株式評価権に基づく残りのすべての株式は、本プランに基づく将来の付与または売却に引き続き利用できます（本プランに以下の内容がない限り）終了しました)。本プランに基づいて実際にアワードに基づいて発行された株式は、本プランに返還されず、本プランに戻されることもありません本プランに基づく将来の分配が可能です。ただし、制限付株式報奨に従って発行された株式は、制限付株式です株式ユニット、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットは、会社が買い戻すか、破綻により会社に没収されます権利が確定すると、そのような株式は、本プランに基づいて将来の付与が可能になります。アワードの行使価格の支払いに使われたり、アワードを満足させるために使われる株式特典に関連する源泉徴収税は、本プランに基づく将来の付与または売却に利用できるようになります。以下のアワードの範囲でプランは株式ではなく現金で支払われます。このような現金支払いによって発行可能な株式の数が減ることはありませんプランの下で。上記にかかわらず、第15条に規定されているように調整される場合がありますが、その最大株式数はは、インセンティブの行使時に発行できます。セクション3（a）に記載されている総株式数に、コードセクション422およびそれに基づいて公布された財務省規則で許容される範囲、発行可能になったすべての株式セクション3（b）および3（c）に基づくプランの下で。

(c) 2015年のプランアワード。fuboTV Inc. の2015年の株式インセンティブプランに従って発行され、元の時点で未払いの賞があれば発効日が満了するか、全額行使されずに行使できなくなったり、会社に没収されたり、会社に買い戻されたりしますいずれの場合も、元の発効日以降に、未購入株式（または株式以外の報奨の場合）の権利確定に失敗したためその対象であったオプションまたは株式評価権（没収または買い戻された株式）は、将来利用可能になります本プランに基づく付与または売却（本プランが終了した場合を除く）。ただし、本プランで利用可能になるのは11,875,329株までです本セクション3（c）に基づくプラン。

(d) シェアリザーブ。当社は、本プランの期間中、常に次のような数の株式を留保し、利用可能にします。プランの要件を満たすには十分でしょう。

(e) インセンティブストックオプションの限度額。上記にかかわらず、プランのセクション15に従い、その株式の最大数インセンティブストックオプションの行使時に発行される場合があります。これは71,116,646株に相当します。セクション3.1 (b) の規定にかかわらず、いいえインセンティブストックオプションがインセンティブとしての資格を失った場合は、株式を再度オプション、付与、または授与することはできません本規範のセクション422に基づくストックオプション。

4。プランの管理。

(a) 手順。

(i) 複数の行政機関。サービスプロバイダーのグループごとに異なる委員会が管理する場合がありますプラン。

(ii) ルール16b-3。本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除と見なすのに望ましい範囲で、検討されている取引本契約は、規則16b-3に基づく免除の要件を満たすように構成されます。

(iii) その他の行政。上記以外に、本プランは (A) 理事会または (B) 委員会によって管理されます。適用法を満たすように構成されます。

(iv) 権限の委任。誤解を避けるために言うと、理事会または委員会は時折、1人の委員会に委任することがありますまたは複数の取締役会メンバー、または会社の1人以上の役員が、アワードを付与または修正する権限、またはその他の管理職に就く権限本第4条に基づく行為。ただし、いかなる場合も、会社の役員には権限を委任してはなりません以下の個人に賞を授与したり、受賞者を修正したりします。(a) 取引法第16条の対象となる個人、または (b) 本契約に基づいてアワードを付与または修正する権限が委任された会社の役員（または取締役）。ただし、さらに、管理権限の委任は、会社のいずれかで許可されている範囲でのみ許可されるということです組織文書と適用法。本契約に基づくすべての委任は、理事会の制限と制限の対象となりますまたは委員会は、そのような委任時に、または該当する組織文書に含まれることを明記し、理事会または委員会は、必要に応じて、いつでも委任された権限を取り消したり、新しい代表者を任命したりすることができます。いつでも、本第4条に基づいて任命された代議員は、該当する場合、理事会または委員会が希望する職務に就くものとし、理事会または委員会はいつでも委員会を廃止し、以前に委任された権限を再帰することができます。

(b) 管理者の権限。プランの規定に従い、委員会の場合は、特定の任務の対象となります理事会からそのような委員会に委任された管理者は、その裁量により以下の権限を持ちます。

(i) 公正市場価値を決定するため。

(ii) 本契約に基づいてアワードを付与できるサービスプロバイダーを選択する。

(iii) 本契約に基づいて付与された各アワードの対象となる株式数を決定するため。

(iv) 本プランで使用するアワード契約のフォームを承認すること。

(v) 本プランの条件と矛盾しない範囲で、本契約に基づいて付与されるアワードの利用規約を決定すること。そのような利用規約行使価格、アワードを行使できる時期（業績によっては異なる場合があります）が含まれますが、これらに限定されません基準）、権利確定加速または没収制限の放棄、およびアワードに関する制限または制限、またはそれに関連する株式。いずれの場合も、管理者が決定する要因に基づきます。

(vi) 本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈し、解釈すること。

(vii) 策定されたサブプランに関する規則や規制を含む、本プランに関連する規則や規制を規定、改正、廃止すること適用される米国以外の法律を満たすため、または適用される非米国法に基づく優遇税制上の優遇措置を受ける資格を得るため。

(viii) プランの第20条に従い、各特典を変更または修正すること。これには、延長する裁量権が含まれますが、これらに限定されません終了後のアワードの行使可能期間。ただし、オプションまたは株式評価権は当初の最大期間を超えて延長されました。

(ix) 参加者がセクション15 (d) に規定されている方法で源泉徴収義務を履行できるようにするため。

(x) 以前に授与されたアワードの付与を実施するために必要なすべての文書を会社に代わって実行することを任意の人に許可すること管理者によって。

(xi) 参加者が、現金での支払いの受領または株の引き渡しを、そうでなければ参加者に支払われるべき株式の引き渡しを延期できるようにするためアワードの下で。そして

(xii) プランを管理するために必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下すこと。

5。適格性。制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットはどのサービスにも付与できますプロバイダー。非法定ストックオプションおよび株式評価権は、第409A条に基づく免除に必要な範囲で、次のようになります。会社または子会社（親会社ではない）にサービスを提供するサービスプロバイダーにのみ付与されます。インセンティブストックオプションが付与される場合があります従業員のみに。

6。ストックオプション。

(a) オプションの付与。プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、次のことを行うことができます管理者が独自の裁量で決定するような金額のオプション。

(b) オプション契約。オプションの各アワードは、行使価格と期間を明記したアワード契約によって証明されますオプションの、オプションの対象となる株式の数、オプションに適用される行使制限（ある場合）、その他利用規約は、管理者が独自の裁量で決定します。

(c) 制限事項。各オプションは、アワード契約でインセンティブストックオプションまたは非法定株式のいずれかとして指定されますオプション。ただし、そのような指定にかかわらず、それに関する株式の公正市場価値の総計が占める範囲ではインセンティブストックオプションは、参加者が任意の暦年中に（会社の全プランに基づく）初めて行使できます。そして、親会社または子会社）が10万ドル（100,000ドル）を超える場合、そのようなオプションは非法定ストックオプションとして扱われます。本セクション6（c）では、インセンティブストックオプションは付与された順に、フェアで考慮されます株式の市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定され、その計算はコードセクション422およびそれに基づいて公布された財務省規則に従って実施してください。

(d) オプションの期間。各オプションの期間はアワード契約に記載されていますが、オプションの期間がそれ以上になることはありません付与日から10年以上。参加者に付与されたインセンティブストックオプションの場合、その時点でインセンティブストックオプションが付与され、全議決権の合計の10パーセント（10％）を超える株式を所有しています当社または親会社または子会社の株式クラス、インセンティブストックオプションの期間はその日から5年間ですの付与、またはアワード契約に規定されているような短い期間。

(e) オプション行使価格と対価。

(i) 行使価格。オプションの行使により発行される株式の1株当たりの行使価格が決定されます管理者による、以下を条件とします：

(1) インセンティブ・ストックオプションの場合：

a) インセンティブストックオプションが付与された時点で、10パーセント（10％）を超える株式を所有している従業員に付与されます当社または親会社または子会社のすべての種類の株式の議決権、1株あたりの行使価格は 1株あたりの公正市場価値（または以下に従って決定された1株あたりの公正市場価値）の100パーセント（110％）おやつ。付与日の登録番号 1.409A-1 (b) (5) (iv) (A))

b) 上記 (A) 項に記載されている従業員以外の従業員に付与される1株当たりの行使価格は「いいえ」となります。付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）未満。

(2) 非法定ストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は公正株式の100パーセント（100％）以上になります付与日の1株あたりの市場価値（またはTreasに従って決定された1株あたりの公正市場価値）。登録番号 1.409A-1 (b) (5) (iv) (A))。

(3) 本セクション6（e）の前述の規定にかかわらず、オプションは1株あたりの行使価格が1未満で付与される場合がありますに記載されている取引に基づく付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）、および次の方法でコードセクション424（a）と一致しています。

(ii) 待機期間と行使日。オプションが付与された時点で、管理者はオプションの有効期間を決定しますが行使される可能性があり、オプションが行使される前に満たさなければならない条件が決まります。

(iii) 検討形式。管理者は、オプションを行使する際に許容できる検討形態を決定します。これには以下が含まれます支払い方法。インセンティブ・ストックオプションの場合、許容できる対価形態は管理者が決定します付与時に。このような対価は、（1）現金、（2）小切手、（3）約束手形、（3）で許可されている範囲で、すべてで構成されている場合があります適用法; (4) その他の株式。ただし、当該株式の譲渡日の公正市場価値が総額に等しい場合そのようなオプションが行使される株式の行使価格、さらにそのような株式を受け入れたとしても結果にはならないという条件で管理者が独自の裁量で判断したとおり、会社にとって会計上の不利な結果が生じた場合。(5) 受け取った対価会社が実施するブローカー支援（またはその他の）キャッシュレス行使プログラム（ブローカーを通じたかどうかにかかわらず）に基づいて会社によって本プランに関連する会社、（6）純行使によるもの、（7）株式発行のためのその他の対価や支払い方法適用法で認められる範囲で、または (8) 前述の支払い方法の任意の組み合わせで。決定を下す際に受け入れる対価の種類について、管理者はそのような対価の受諾が合理的に期待できるかどうかを検討します会社に利益をもたらすために。

(f) オプションの行使。

(i) 行使の手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、以下の条件に従って行使可能ですプランと、管理者が決定し、アワード契約に定められているような時間と条件の下で。オプションでは一株の何分の一でも行使できません。オプションは、会社が以下を受け取ったときに行使されたものとみなされます。(i) 行使の通知 ( オプションを行使する資格のある人から、管理者が随時指定できるような形式、および（ii）全額支払いオプションが行使される株式（適用される源泉徴収税を含む）については。全額の支払いには次のものが含まれます管理者によって承認され、アワード契約とプランで許可されているあらゆる対価と支払い方法。発行済み株式オプションを行使すると、参加者の名前で、または参加者から要求された場合は参加者の名前で発行されますと彼または彼女の配偶者。株式が発行されるまで（会社または正式に承認された人の帳簿に適切なエントリがあることからもわかるように）会社の譲渡代理人）、以下に関しては、議決権や配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利は存在しませんオプションの行使にかかわらず、オプションの対象となる株式。会社はそのような株式を発行する（または発行させる）オプションが行使された直後に。基準日より前の配当金やその他の権利については、調整は行われません本プランのセクション15に規定されている場合を除き、株式が発行された日付。

(ii) サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、その参加者の参加者の死亡または障害による解約、参加者はそのような範囲内でオプションを行使することができますアワード契約に規定されている期間。ただし、オプションが終了日に権利が確定する範囲です（ただし、いかなる場合でもありません）アワード契約に定められているオプションの期間の満了よりも遅い）。に指定された時間がない場合はアワード契約、オプションは参加者の解約後3か月間は引き続き行使可能です。他にない限り管理者から提供され、終了日に参加者が自分のオプション全体、株式について権利が確定していない場合オプションの権利が確定していない部分でカバーされていた場合は、プランに戻ります。終了後に参加者が行使しなかった場合彼女のオプションを管理者が指定した期間内に、オプションは終了し、そのオプションの対象となった株式は元に戻りますプランへ。

(iii) 参加者の障害。参加者の障害が原因で参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合は、参加者は、アワード契約に定められた期間内に、オプションの範囲でオプションを行使することができますは解約日に権利が確定します（ただし、アワードに記載されているオプションの期間の満了以降になることはありません）契約)。アワード契約に特定の期間がない場合でも、オプションはその後12か月間は行使可能です参加者の解約。管理者から別段の指示がない限り、終了日に参加者は彼または彼女のオプション全体について権利が確定していない場合、オプションの権利が確定していない部分の対象となる株式は、本プランに戻ります。もし後なら終了参加者が本契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのようなオプションの対象となる株式は、本プランに戻ります。

(iv) 参加者の死亡。サービスプロバイダーとして参加者が死亡した場合、オプションは参加者の指示に従って行使できますアワード契約で定められている期間内の死亡（ただし、オプションは死亡日に権利が確定する場合に限ります）（ただし、いかなる場合でも、アワード契約に定められているオプションの期間の満了前にオプションを行使することはできません）、参加者の指定された受益者による。ただし、そのような受益者が参加者が死亡する前に指定されていた場合に限ります管理者に受け入れられるフォーム。参加者がそのような受益者を指定していない場合は、そのようなオプションを行使することができます参加者の財産の個人代表者、または以下に従ってオプションが譲渡された人によって参加者の意志で、または血統と分配に関する法律に従って。アワードに特定の時期がない場合は本契約に基づき、オプションは参加者の死亡後12か月間は引き続き行使可能です。別段の提供がない限り管理者、死亡時に参加者が自分のオプション全体、権利確定されていない株式について権利が確定していない場合ですオプションの一部はすぐにプランに戻ります。オプションがここに指定された期間内に行使されなかった場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

7。株式評価権。

(a) 株式評価権の付与。本プランの条件によっては、株式評価権が付与される場合があります会社または子会社のサービスプロバイダーに、いつでも、管理者が決定するように、その単独の裁量。

(b) 株式数。管理者は、株式報奨の対象となる株式数を決定する完全な裁量権を持ちます感謝の権利。

(c) 行使価格とその他の条件。支払額を決定する株式の1株あたりの行使価格はセクション7（f）に記載されている株式評価権の行使時に受け取るものは、管理者によって決定され、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上。それ以外の場合は、管理者、件名本プランの規定に従い、付与される株式評価権の条件を決定する完全な裁量権がありますプランの下で。

(d) 株式評価権契約。各株式評価権の付与は、以下を明記した報奨契約によって証明されます行使価格、株式評価権の期間、行使条件、およびその他の条件など管理者は、独自の裁量で決定します。

(e) 株式評価権の満了。本プランに基づいて付与された株式評価権は、決定された日に失効します管理者が独自の裁量で、アワード契約に規定しています。上記にかかわらず、セクションのルール最大期間に関する6（d）と行使に関するセクション6（f）も株式評価権に適用されます。

(f) 株式評価権額の支払い。株式評価権を行使すると、参加者は以下を受け取る権利があります掛け算して決まる金額での会社からの支払い：

(i) 行使日の株式の公正市場価値が行使価格を上回っている場合は、その超過分（ある場合）、

(ii) 株式評価権が行使される株式の数。

で管理者の裁量により、株式評価権の行使時の支払いは、現金でも、同等の価値の株式でも構いません。またはそれらの組み合わせで。

8。制限付株式。

(a) 制限付株式の付与。プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額で、制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。

(b) 譲渡制限付株式契約。制限付株式の各報奨は、期間を明記した報奨契約によって証明されます制限について、付与される株式の数、および管理者が独自の裁量で行うその他の条件は決定する。管理者が別段の決定をしない限り、エスクロー代理人である会社は、次の日まで制限付株式を保有しますそのような株式に対する制限は失効しました。

(d) その他の制限事項。管理者は、独自の裁量により、制限付株式にそのような他の制限を課すことができますそれが望ましい、または適切だと思うかもしれません。

(e) 制限の撤廃。本第8条に別段の定めがある場合を除き、各制限付株式の対象となります本プランに基づいて行われた株式付与は、制限期間の最終日の後、可能な限り速やかにエスクローから解放されます。または管理者が決めるような他の時期に。管理者は、その裁量により、制限の適用時間を短縮することができます失効するか、削除されます。

(f) 投票権。制限期間中、本契約に基づいて付与される制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、行使することができます管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関する完全な議決権。

(g) 配当金とその他の分配。制限期間中、制限付株式を保有するサービスプロバイダーは管理者が別段の定めをしない限り、当該株式に関して支払われるすべての配当金およびその他の分配金を受け取る権利があります。本プランの他の規定にかかわらず、対象となる制限付株式に関する配当制限付株式の権利確定前に支払われた配当金に基づく権利確定は、本サービスにのみ支払われるものとしますその後、権利確定条件が満たされ、特典が権利確定される範囲で提供します。

(h) 制限付株式の会社への返却。アワード契約に定められた日付に、制限の対象となる制限付株式失効していない場合は会社に戻り、プランに基づいて再び付与できるようになります。

9。制限付株式ユニット。

(a) グラント。制限付株式ユニットは、管理者の決定により、いつでも随時付与される場合があります。管理者の後本プランに基づいて制限付株式ユニットを付与することを決定し、アワード契約の参加者に条件を通知します。制限付株式ユニットの数を含む、付与に関連する条件と制限。

(b) 権利確定基準とその他の条件。管理者はその裁量で権利確定基準を設定します。その基準は、程度によって異なります基準が満たされることで、参加者に支払われる制限付株式ユニットの数が決まります。管理者全社、部門、事業単位、または個人の目標の達成に基づいて権利確定基準を設定することができます（目標を含みますが、そうではありません（ただし、継続的な雇用またはサービス）、適用される連邦または州の証券法、または管理者が決定したその他の根拠その裁量で。

(c) 制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者は支払いを受ける権利があります管理者が決定します。上記にかかわらず、制限付株式ユニットの付与後いつでも、管理者は独自の裁量で、支払いを受けるために満たさなければならない権利確定基準を減らしたり、放棄したりすることがあります。

(d) 支払いの形式とタイミング。獲得した制限付株式ユニットの支払いは、決定された日付の後、できるだけ早く行われます管理者が行い、アワード契約に定められています。アワード契約は、免除を規定するか、コードセクションのすべての要件に準拠するものとします。 409A。管理者は、独自の裁量により、獲得した制限付株式ユニットを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。

(e) キャンセル。アワード契約に定められた日に、未獲得の制限付株式ユニットはすべて会社に没収されます。

(f) 配当同等物。配当等価物は、決定された制限付株式ユニット報奨の対象となる株式に関してクレジットされる場合があります管理者によるもので、アワード契約に含まれています。管理者の単独の裁量により、このような配当等価物は管理者が決定した方法で、制限付株式ユニットアワードの対象となる追加株式に転換されます。任意です当該配当同等物により付与された制限付株式ユニット報奨の対象となる追加株式には、以下のすべての対象となります関連する基礎となるアワード契約と同じ条件です。プランの他の規定にかかわらずそれどころか、権利確定の対象となる制限付株式ユニットアワードに関する配当および配当同等物は当該アワードの権利確定前に支払われた配当金に基づいて、権利確定が認められた範囲でのみサービスプロバイダーに支払われるものとしますその後、条件が満たされ、賞が授与されます。

10。パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェア。

(a) パフォーマンス・ユニット/株式の付与。パフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアは、いつでもサービスプロバイダーに付与することができ、時々、管理者が独自の裁量で決定します。管理者は完全な裁量権を持ちます各参加者に付与されるパフォーマンス・ユニットとパフォーマンス・シェアの数を決定します。

(b) パフォーマンスユニット/株式の価値。各パフォーマンスユニットには、管理者が設定した初期値がありますまたは付与日の前に。各パフォーマンス・シェアの初期価値は、その日の株式の公正市場価値に等しくなりますグラントの。

(c) 業績目標とその他の条件。管理者は、業績目標またはその他の権利確定条項を設定します（以下を含むこれに限定されず、サービスプロバイダーとしての地位を継続すること）は、その裁量により、どの程度満たされるかにもよりますが、サービスプロバイダーに支払われるパフォーマンスユニット/株式の数または価値を決定します。その期間は達成しなければならない業績目標またはその他の権利確定条項は、「業績期間」と呼ばれます。の各アワードパフォーマンスユニット/株式は、パフォーマンス期間やその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます管理者が独自の裁量で決定するからです。管理者は業績に基づいて業績目標を設定することができます全社、部門、事業単位、または個人の目標（雇用やサービスの継続を含むがこれらに限定されない）、該当する連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の根拠。

(d) パフォーマンス・ユニット/株式の収益。該当するパフォーマンス期間が終了すると、パフォーマンス・ユニット/株式の保有者は、参加者が業績期間中に獲得した業績ユニット数/株式数の支払いを受ける権利があります。対応する業績目標またはその他の権利確定条項がどの程度適用されているかによって決まります達成しました。パフォーマンス・ユニット/株式の付与後、管理者は独自の裁量により、業績を減額または放棄することができますそのようなパフォーマンス・ユニット/株式の目的またはその他の権利確定規定。

(e) パフォーマンスユニット/株式の支払いの形式とタイミング。獲得したパフォーマンス・ユニット/株式の支払いは、可能な限り早く行われます該当するパフォーマンス期間の満了後、またはアワード契約で指定されているその他の時期に免除を設定するか、コードセクション409Aのすべての要件を遵守してください。管理者は、独自の裁量で、獲得した業績を支払うことができます現金形式のユニット/株式、株式（公正市場価値の合計が、獲得したパフォーマンスユニット/株式の価値と等しい）該当するパフォーマンス期間の終了時）、またはそれらの組み合わせで。

(f) パフォーマンス・ユニット/株式のキャンセル。アワード契約に定められた日付に、未獲得または権利確定していないすべてのパフォーマンス・ユニット/株式は会社に没収され、本プランに基づいて再び付与できるようになります。

11。社外取締役の制限事項。どの会計年度においても、社外取締役を授与することはできません。付与日、公正価値（決定済み）米国（一般に認められている会計原則）に従って750,000ドルを超え、彼に関連して150万ドルに増額または彼女の最初のサービス。従業員時代、またはコンサルタント時代に個人に授与されるすべての賞ですが社外取締役ではありません。本第11条に基づく制限の対象にはなりません。

12。コードセクション409Aへの準拠。アワードは、以下のいずれかが免除されるような方法で設計および運営されます付与、支払い、和解、または延期が行われないような、コードセクション409Aの要件の適用または遵守はコードセクション409Aに基づいて適用される追加の税金または利息の対象となります。ただし、独自の裁量で別段の定めがある場合を除きます管理者。本プランおよび本プランに基づく各アワード契約は、コードセクション409Aの要件を満たすことを目的としており、管理者の単独の裁量で別段の定めがある場合を除き、そのような意図に従って解釈され、解釈されるようにしてください。アワードまたは支払い、またはその決済または延期がコードセクション409Aの対象となる限り、アワードは授与されます。付与、支払い、決済など、コードセクション409Aの要件を満たす方法で、支払い、決済、または繰延しますまたは延期は、コードセクション409Aに基づいて適用される追加の税金や利息の対象にはなりません。いずれにしても、会社は本プランの条件に基づく、参加者に課せられる可能性のある税金やその他の費用を参加者に払い戻す義務セクション409Aの結果です。

13。休職/拠点間の転勤。管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されたアワードの権利確定無給休暇中は停止されます。参加者は、(i) 何らかの休暇を取った場合でも、従業員でなくなることはありません会社が承認した欠席、または（ii）会社の拠点間、または当社、その親会社、または子会社間の異動。インセンティブストックオプションの目的では、そのような休暇の満了時に再雇用されない限り、3ヶ月を超えることはできません法令または契約によって保証されています。会社が承認した休職期間の満了時の再雇用がそれほど保証されない場合、そして、そのような休暇の初日（1日）の6か月後に、参加者が保有するインセンティブストックオプションはなくなりますインセンティブストックオプションとして扱われ、税務上は非法定ストックオプションとして扱われます。

14。特典の譲渡可能性は限られています。管理者が別段の決定をしない限り、アワードの売却、質入れ、譲渡はできません。遺言または血統と分配に関する法律以外の方法で担保に付託されたり、譲渡されたり、行使されたりする可能性があります。参加者の存続期間中、参加者のみが。管理者がアワードを譲渡可能にした場合、そのアワードには管理者が適切と考えるような追加の利用規約。

15。調整、解散または清算、合併または支配権の変更。

(a) 調整。配当またはその他の分配が行われた場合（現金、株式、その他の証券、その他）財産）、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、会社の株式やその他の有価証券の買い戻し、交換、または影響を与える会社の企業構造のその他の変更管理者の皆さん、株式は、意図された利益または潜在的な利益の減少または拡大を防ぐためですプランに基づいて利用可能になり、プランおよび/またはプランに基づいて引き渡される株式の数と種類を調整します発行済み各アワードの対象となる株式の数、種類、価格、およびセクション3の株式限度額。

(b) 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は通知します各参加者は、そのような提案された取引の発効日のできるだけ早く。これまでになかった範囲で行使されたアワードは、提案されたアクションが完了する直前に終了します。

(c) 支配権の変更。会社が別の法人や他の団体と合併したり、支配権が変更されたりした場合は、未発表の賞はそれぞれ、管理者が決定したとおりに扱われます（次の段落の規定に従います）。 a）参加者の同意（（i）アワードが引き継がれること、または実質的に同等のアワードが引き継がれることを含みますが、これらに限定されません買収または承継する法人（またはその関連会社）が、数を適切に調整して代替し、株式の種類と価格。（ii）参加者への書面による通知により、参加者の特典は即時終了しますそのような合併または支配権の変更が完了する前に、（iii）未払いのアワードが権利確定し、行使可能になり、実現可能になります。または支払対象、またはアワードに適用される制限の全部または一部が、そのような合併または変更の前または完了時に失効する管理下にあり、管理者が決定した範囲で、そのような合併の発効時または発効直前に解約しますまたは支配権の変更。（iv）（A）金額と同額の現金および/または財産（ある場合）と引き換えに特典を解約することそれは、そのアワードの行使または参加者の権利の実現の日付の時点で達成されていたはずです取引の発生（そして、誤解を避けるために言っておきますが、取引の発生日時点で管理者がそのようなアワードの行使または参加者のアワードの実現時には、いかなる金額も獲得できなかったと誠実に判断します権利、その場合、そのアワードは支払いなしで会社によって終了される場合があります）、または（B）そのようなアワードを他の権利に置き換えること、または管理者が独自の裁量で選択した物件、または（v）前述の任意の組み合わせ。いずれかの行動をとる際にこのサブセクション15（c）で許可されているように、管理者はすべてのアワード、つまり参加者が保有するすべてのアワードを扱う義務はありません。または同じタイプのすべてのアワード、同様に。

に承継法人がアワード（またはその一部）を引き継いだり、代替したりしない場合、参加者は発行済みのオプションおよび株式評価権（関連する株式を含む）のすべてに投資し、行使する権利がありますそのような報奨は、そうでなければ権利が確定することも、行使することもできません。制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効します。また、業績ベースの権利確定を伴うアワードに関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定基準が達成されたとみなされます。特に明記されていない限り、目標レベルの100パーセント（100％）と他のすべての契約条件をすべて満たしていました参加者と当社またはその子会社との間の該当するアワード契約またはその他の書面による契約に基づき、または保護者、該当する場合。さらに、合併の際にオプションまたは株式評価権が引き受けられたり、代替されたりしない場合または支配権の変更の場合、管理者はオプションまたは株式の増価について書面または電子的に参加者に通知します権利は、管理者が独自の裁量で決定した期間、およびオプションまたは株式の増価を行使できます権利は、その期間の満了時に終了します。

にとってこのサブセクション15（c）およびサブセクション15（d）の目的は、合併または変更後の次の場合にアワードが引き継がれるものとみなされます支配権、アワードは、合併または変更の直前に、アワードの対象となる各株式を購入または受け取る権利を付与します支配権、合併または支配権の変更において保有者が受け取った対価（株式、現金、その他の有価証券または財産）取引の発効日に保有されている各株式の普通株式の（そして、保有者に対価の選択肢が提供された場合は発行済株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。ただし、そのような対価の場合は合併または支配権の変更で受け取ったのは、承継企業またはその親会社である管理者の普通株式だけではありません承継法人の同意を得て、オプションまたは株式の行使時に受け取る対価を規定することができます評価権、または制限付株式ユニット、パフォーマンス・ユニット、またはパフォーマンス・シェアの支払い時に、その対象となる各株式について授与、承継企業またはその親会社の普通株式のみが、1株あたりの対価と同等の公正市場価値であること合併または支配権の変更により普通株式の保有者が受領しました。

それにかかわらずこの第15 (c) 条に規定されていることとは反対に、1つ以上の業績が達成された場合に与えられる、獲得される、または支払われるアワード当社またはその後継者が参加者の目標なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、目標は想定されたものとみなされません該当するアワード契約またはその他の書面による契約で特に別段の定めがない限り、すべての場合における同意参加者と当社、あるいはその子会社または親会社（該当する場合）。ただし、そのような業績の変更は条件付きです承継企業の支配権変更後の企業構造を反映するだけの目標は、無効とは見なされませんそれ以外の点では有効なアワードの前提です。

それにかかわらず本第15条（c）に規定されていることとは反対で、アワード契約に別段の定めがない限り、権利が確定したアワードを獲得した場合またはアワード契約に基づいて支払われる場合は、コードセクション409Aの対象となります。また、支配権の定義の変更がアワード契約に含まれている場合はコードセクション409Aに基づく配布を目的とした「支配権の変更」の定義に準拠していない場合は本セクションに基づいて早められる金額の支払いは、その支払いが行われる最も早い時期まで延期されますコードセクション409Aで適用される罰則を課すことなく、コードセクション409Aで許可されています。

(d) 社外取締役賞。社外取締役に授与されるアワードに関しては、支配権が交代した場合、社外は取締役は、原株のすべてについて、オプションおよび/または株式評価権に全額出資し、行使する権利を有しますそのような報奨には、他の方法では権利が確定または行使できない株式、制限付株式および制限付株式に対するすべての制限が含まれます株式ユニットは失効します。業績ベースの権利確定を伴うアワードに関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は特に明記されていない限り、目標レベルの100パーセント（100％）で達成され、その他すべての条件が満たされたとみなされますそれ以外の場合は、該当するアワード契約、または参加者と当社またはその子会社との間のその他の書面による契約に基づくまたは両親、該当する場合。

16。源泉徴収税。

(a) 源泉徴収要件。アワード（またはその行使）に基づく株式または現金の引き渡し前、またはそれ以前の期間源泉徴収義務の期日が来ると、会社には控除または源泉徴収するか、参加者に要求する権限と権利があります連邦税、州税、地方税、米国以外の税金、その他の税金（参加者の税金を含む）を満たすのに十分な金額を会社に送金するそのようなアワード（またはその行使）に関しては、FICAの義務）を差し控える必要があります。

(b) 源泉徴収の取り決め。管理者は、独自の裁量で、随時指定される手続きに従って時々、管理者のような方法で、参加者が源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することがあります（i）現金の支払い、（ii）配達可能な現金を会社に差し控えることを選択することを含みますが、これらに限定されませんまたは源泉徴収が義務付けられている法定最低金額、または管理者よりもそれ以上の金額の公正市場価値を持つ株式管理者が独自の裁量で決定すると、そのような金額が会計上の悪影響を及ぼさないかどうかを判断することができます。（iii）法定最低額に等しい公正市場価値の既所有株式を会社に引き渡す源泉徴収されるか、または管理者が決定する金額よりも多い金額。ただし、そのような株式の引き渡しが行われない場合に限ります管理者が独自の裁量で判断したとおり、会計上の不利な結果が生じた場合は、（iv）十分な数の株式を売却しますそれ以外の場合は、管理者が独自の裁量で決定できるような手段で参加者に引き渡すことができます（経由するかどうか）源泉徴収が必要な金額と同額、または（v）前述の支払い方法の任意の組み合わせ。金額源泉徴収要件には、選挙時に源泉徴収される可能性があると管理者が同意した金額が含まれるとみなされますは、適用される連邦、州、または地方の最大限界所得税率を使用して決定された金額を超えないように作られています源泉徴収される税額が決定される日、またはそれ以上の金額が決定される予定の、特典に関する参加者管理者は、その金額が会計上の不利な結果をもたらさないかどうかを、管理者が判断することができます単独の裁量。源泉徴収または引き渡される株式の公正市場価値は、税金がかかる日に決定されます差し控える必要があります。

17。雇用やサービスには影響しません。本プランもアワードも、参加者に継続に関するいかなる権利も付与しませんサービスプロバイダーとしての参加者と当社、その子会社または親会社との関係（該当する場合）、また両者との関係参加者の権利、または該当する場合、会社とその子会社または親会社の権利を何らかの形で妨害する適用法で認められる範囲で、理由の有無にかかわらず、いつでもそのような関係を終了してください。

18。付与日。アワードの付与日は、目的を問わず、管理者が決定を下す日になりますそのような賞を授与すること、または管理者が決定したその他の後日。決定の通知は各参加者は、当該付与日から妥当な期間内に。

19。プラン期間。この修正され改訂された計画は、2024年4月16日に理事会で採択され、改訂された時点で発効しました発効日。プランのセクション20に基づいて早期に終了しない限り、2034年4月16日まで有効です。

20。プランの修正と終了。

(a) 修正と解約。管理者はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

(b) 株主の承認。当社は、必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます適用法を遵守するため、または以下のセクション20（d）で義務付けられているように。

(c) 修正または終了の影響。本プランの修正、変更、一時停止、終了によって本プランの権利が損なわれることはありませんすべての参加者、参加者と管理者の間で相互に別段の合意がない限り、どちらの合意も書面で行う必要があります参加者と会社が署名しました。プランを終了しても、管理者がプランを行使する能力には影響しません契約終了日より前に本プランに基づいて付与されたアワードに関して、本契約に基づいて付与された権限。

(d) 価格改定の禁止。本契約の第15条に従い、管理者は株主の承認なしにはそうしないものとします会社の、（i）発行済みのオプションまたは株式評価権の1株当たりの価格を引き下げるための修正を承認するか、（b）オプションまたは株式評価権の価格が出たら、現金または他のアワードと引き換えにオプションまたは株式評価権を取り消します 1株当たりは、原株の公正市場価値を超えています。

21。株式発行の条件。

(a) リーガルコンプライアンス。アワードの行使と発行が行われない限り、アワードの行使に従って株式は発行されませんそのような株式の引き渡しは適用法に準拠し、さらに会社の弁護士の承認が必要ですそのようなコンプライアンスを尊重します。

(b) 投資の代表。アワードの行使の条件として、会社はそのアワードを行使する人に要求することがありますそのような行使の際、株式が投資目的でのみ購入され、提示なしで購入されていることを表明し、保証します会社の弁護士がそのような代理人が必要だと判断した場合、そのような株式を売却または分配する意向。

22。権限を取得できません。会社が管轄権を持つ規制機関から権限を得ることができないこと、または州、連邦、米国以外のいずれかの州における株式の登録またはその他の資格の要件を完了または遵守すること法律上、または証券取引委員会（同じ種類の株式が取引されている証券取引所）の規則や規制によりその後、掲載されているか、当局、登録、資格、または規則の遵守が認められるその他の政府機関や規制機関当社の弁護士が、本契約に基づく株式の発行および売却に必要または助言した場合、会社は安心しますそのような権限、登録、資格が必要な株式の発行または売却の失敗に関する責任についてまたはルールコンプライアンスは得られないでしょう。

23。株主の承認。この修正および改訂されたプランは、以下の期間に会社の株主の承認を得るために提示されます理事会がこの修正および改訂された計画を承認した日から12か月後。そのような株主の承認は得られます適用法で義務付けられている方法と程度で。そのような株主の承認がその12か月以内に得られない場合は、この修正され改訂されたプランは発効しないものとし、以前のプランとそれに基づくすべてのアワードは引き続き完全に効力を有するものとしますそしてその条件に従って効力を発します。

24。没収イベント。

(a) 本プランに基づくすべての特典は、当社が採用する必要のあるクローバックポリシーに基づいて回収の対象となります。会社の証券が上場されている、またはその他の国内証券取引所または協会の上場基準ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられています。さらに、管理者は管理者が必要または適切と判断したその他のクローバック、リカバリ、回収条項をアワード契約に課してください。以前に取得した株式またはその他の現金または資産に関する再取得権を含みますが、これらに限定されません。このセクションでない限り 24は、アワード契約やその他の文書に具体的に記載され、放棄されます。クローバックポリシーに基づく報酬の回収はできませんまたはそうでなければ、参加者が「正当な理由」または「建設的」な理由で辞任する権利を誘発または助長するイベントです当社、子会社、親会社との契約に基づく「解約」（または同様の期間）。

(b) 管理者はアワード契約で、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典を明記することができますは、それ以外のことに加えて、特定のイベントが発生した場合に、減額、キャンセル、没収、または回収の対象となりますアワードの該当する権利確定条件または履行条件。このようなイベントには、当該参加者の終了が含まれますが、これらに限定されません参加者による原因または特定の行動または不作為（終了前か後かを問わず）によるサービスプロバイダーとしてのステータスサービス、それが参加者のサービスプロバイダーとしてのステータスの終了の原因となります。