アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

_____________________________________

スケジュール 14A

_____________________________________

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

デナリ・キャピタル・アクイジション株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

______________________________________________________________
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

暫定委任勧誘状 — 2024年6月18日付けで、完成を条件とします

デナリ・キャピタル・アクイジション株式会社

ケイマン諸島の免除会社
(会社番号:385606)
437 マディソンアベニュー、27階
ニューヨーク州、ニューヨーク10022
(646) 978-5180

臨時総会の通知
の株主
2024年の [] に開催されます

デナリ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションの株主の皆様へ：

デナリ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）の臨時株主総会（「臨時総会」）にぜひご出席ください。2024年、東部標準時 [] の [] に [] にある [] のオフィスで開催されます。

臨時総会の唯一の目的は、以下の提案を検討し、投票することです。

• 提案1 — 延長修正提案 — 特別決議により、添付の委任勧誘状の付録Aに記載されている形式で、修正および改訂された会社の覚書および定款を、会社が期限を延長（「延長」）して、添付の委任勧誘状の付録Aに記載されている形式で修正する提案（「延長修正」、「延長修正案」）：（i）完了合併、株式交換、資産取得、株式購入、株式購入、再編、または会社と1つ以上の事業が関与する同様の企業結合、または法人（「最初の企業結合」）、（ii）最初の企業結合を完了できなかった場合、清算を目的とする場合を除き、事業を停止する、（iii）4月11日に完了した当社の新規株式公開で売却されたユニットの一部として含まれる、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）を100％償還する 2024年7月11日（「解約日」）から2025年4月11日まで（「IPO」）。最初の企業結合を完了するために日付を延長することを選択した場合デナリ・キャピタル・グローバル・インベストメンツ合同会社（「スポンサー」）（またはその関連会社または許可された被指名人）が、会社の最初の企業結合の締結（後日、「延長日」など）が行われた場合を除き、毎月最大9回、毎回さらに1か月間、会社の株主の承認は必要ありません。ただし、デナリ・キャピタル・グローバル・インベストメンツLLC（「スポンサー」）（またはその関連会社または許可された被指名人）は、以下に関連して開設された信託口座に入金しますこのような1か月の延長（「延長支払い」）のIPO（「信託口座」）は、（a）のうち小さい方の方会社の最初の企業結合の完了時に支払われる無利子の約束手形と引き換えに、発行済みであり、そのような1か月の延長の前に償還されない公開株式1株あたり米ドル [] または（b）$ [] の合計。そして

• 提案2 — 延期提案 — 必要に応じて、臨時総会を後日に延期することを承認する提案。(i) 延長修正案の承認への賛成票が不十分だった場合やそれに関連して、または理事会が別途必要であると判断した場合に、さらなる代理人の勧誘と投票を許可する提案（「延期」提案書」）は、十分な票が得られなかった場合にのみ臨時総会に提出されます延長修正案を承認するか、それに関連して、（ii）臨時総会の前に、他の提案を進める必要がない、またはもはや望ましくないと理事会が判断した場合。

延長修正案と延期提案のそれぞれは、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。修正および改訂された会社の覚書と定款に基づき、臨時総会で他の業務を処理することはできません。

延長修正提案と、必要に応じて延期提案の目的は、最初の企業結合を完了するための時間を増やし、最初の企業結合を完了しなければならない日を月ごとに延長するための柔軟性を高めることです。2023年1月25日に、私たちは

デラウェア州の企業であり、当社の直接の完全子会社であるDenali SPAC Holdco, Inc.（「Holdco」）、Denali SPAC Merger Sub, Inc.との間で、2023年4月11日付けの契約および合併計画（2023年4月11日付けの合併計画および契約に基づく同意により修正された「合併契約」）を締結しました.、デラウェア州の企業であり、Holdcoの直接の完全子会社（「Denali Merger Sub」）、デラウェア州の企業でHoldcoの直接の完全子会社であるLongevity Merger Sub、Inc.（「Longevity Merger Sub」）、およびこれらを合わせるとDenali Merger Sub（「Merger Subs」）、デラウェア州の企業であるLongevity Biomedical, Inc.（「Longevity」）、および販売者代表（「販売者代表者」）のみを務めるブラッドフォード・A・ザークスと。合併契約に従い、両当事者は企業結合取引（「企業結合」）を締結し、合併契約で検討されている他の取引と一緒に「取引」）を締結します。それに従い、特に、（i）Denali Merger Subは、とりわけ、Denali Merger Subが会社と合併（「デナリ合併」）し、当社はデナリ合併の存続事業体となります。と（ii）長寿合併サブは、長寿社と合併し（「長寿合併」、デナリ合併と合わせて「合併」）、長寿社に合併します長寿合併の存続会社として。合併後、当社とLongevityはそれぞれHoldcoの子会社となり、Holdcoは上場企業になります。取引の終了（「クロージング」）時に、Holdcoは社名をLongevity Biomedical, Inc. に変更し、その普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）にティッカーシンボル「LBIO」で上場する予定です。Longevityとの企業結合の詳細については、2023年1月26日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照してください。できるだけ早く最初の企業結合を完了するよう最善を尽くしていますが、取締役会は、解約日までに最初の企業結合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、取締役会は、最初の企業結合を完了するためには、延長を受ける必要があると考えています。延長がなければ、最善の努力をしても、解約日以前に最初の企業結合を完了できないという重大なリスクが取締役会では考えています。その場合、最初の企業結合を完了することはできず、たとえ株主が最初の企業結合を完了することに賛成していても、清算を余儀なくされます。

延期提案が採択された場合、理事会は、代理人のさらなる勧誘を可能にするために、または取締役会が別途必要であると判断した場合に、臨時総会を後日に延期することができます。延期提案は、延長修正案の承認に対する賛成票が不十分だった場合、または承認に関連する票が不十分な場合にのみ株主に提示されます。

延長修正案に関連して、IPOで売却されたユニットの一部として含まれる当社のクラスA普通株式（「公開株主」）の保有者は、公開株式の全部または一部を、信託口座に保有されている資金から得られる利息を含め、信託口座に預けたときの総額に等しい1株あたりの価格で、現金で支払うことを選択できます。そして、税金を支払うために以前に会社にリリースされたことはなく、その時点で発行されていた公開株式の数で割ったものですそのような公的株主が延長修正案に投票するかどうか。

延長修正案が株主の必要な投票によって承認され、延長が実施された場合、公開株式の残りの保有者は、最初の企業結合が株主に提出された時点で公開株式を償還する権利を保持します。ただし、延長修正により修正された会社の覚書および定款に定められた制限が適用されます。さらに、選挙を行わない公開株主は、延長日までに会社が最初の企業結合を完了しなかった場合、公開株式を現金と引き換える権利があります。

基準日（以下に定義）現在の信託口座の金額（以下に定義）に基づいて、信託口座に保有されている現金から公開株式を償還する場合の1株あたりの価格はおよそ
$ [] は臨時総会の時に。基準日（以下に定義）における当社のクラスA普通株式の終値は$ [] でした。当社は、1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、クラスAの普通株式を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、その有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

2022年のインフレ削減法（「IRA」）は、上場国内企業および上場外国企業の特定の国内子会社による株式の特定の買戻し（償還を含む）に対して、新しい米国連邦政府1％の物品税（「物品税」）を課します。物品税は、株式の買い戻し元の株主ではなく、買戻し企業自体に課されます。一般的に、物品税の額は

買戻し時に買い戻した株式の公正市場価値。物品税を計算する目的で、買戻し法人は、特定の新規株式発行の公正市場価格を、同じ課税年度に行われる株式買いの公正市場価値と差し引くことができます。私たちはケイマン諸島の会社なので、選挙に関連してクラスAの普通株式を償還しても、物品税の対象にはなりません。ただし、米国企業との合併や米国企業としての国内化を伴う最初の企業結合に関連して発生する償還またはその他の買戻しには、物品税が適用される場合があります。当社は、信託口座に入金された収益とそれによって得た利息を、そのような物品税の支払いに使用しないことを確認しました。

延長修正案が承認された場合、当社のスポンサーまたはその被指名人は、2025年4月11日までの1か月の延長（「延長ローン」）を最大9ドルまで当社に貸付することに同意しました（「延長ローン」）。ただし、会社の最初の企業結合の完了が発生しない限り、その金額は信託口座に入金されます。延長融資は、延長修正案の実施を条件としています。延長修正案が承認されない場合、または延長が完了していない場合、延長ローンは行われません。延長ローンには利息がかかり、最初の企業結合が完了した時点で返済されます。スポンサーまたはその被指名人から、延長融資を行う予定はないとの連絡があった場合、臨時総会は、延長修正案および延期提案が臨時総会で株主に提出されることなく、無期限に延期される場合があります。また、会社が終了日までに最初の企業結合を完了できない限り、当社は定款に従って清算および解散します。

延長修正案が承認されず、修正され改訂された会社の覚書および定款に従い、終了日までに最初の企業結合を完了しない場合、または延長修正提案が承認され延長が実施されたが、延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、私たちは、(i) 清算目的を除くすべての業務を停止します。(ii)）合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、1株あたりの価格で、現金で支払われる公開株式は、信託口座に預け入れられた時点で信託口座に預け入れられた合計金額（信託口座に保有されていて以前に会社に公開されていない資金から得た利息を含む）（支払うべき税金と解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行され発行された公開公開公開株式の数で割ります。これを償還すると、一般市民のメンバーとしての権利が完全に消滅します（以下を含む）清算分配金があれば、さらに受け取る権利）、および（iii）できるだけ速やかにそのような償還後、残りのメンバーと会社の取締役の承認を条件として、清算および解散が可能です。いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求を規定する会社の義務および適用法のその他の要件に従うことを条件とします。当社のワラントに関しては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、清算時に無価値で失効します。清算の場合、スポンサーおよび当社の特定の取締役および役員を含む当社のクラスB普通株式の保有者は、クラスBの普通株式を所有しているために信託口座に保有されている金銭を受け取ることはありません。その結果、信託の分配は公開株式に関してのみ行われます。さらに、会社の取締役や役員の中には、スポンサーに有益な利害関係を持っている人がいます。

延長修正案の承認には、ケイマン諸島の法律に基づく特別な決議が必要です。それは、会社の発行済みで発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者の賛成票であり、単一クラスとして一緒に投票し、直接出席するか、代理人によって代理され、議決権を行使し、臨時総会またはその延期に投票する人、それに投票する人。最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長するという取締役会の計画を実施するには、延長修正案に対する株主の承認が必要です。

延期提案の承認には、ケイマン諸島の法律に基づく通常の決議が必要です。これは、会社の発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の過半数の保有者が、単一クラスとして一緒に投票し、直接出席するか、代理人によって代理され、議決権を行使し、臨時総会またはその延期に投票する権利を有する者の賛成票です。

臨時総会の前に、延長修正案を臨時総会に提出することが適切ではないと判断した場合、臨時総会は無期限に延期される場合があります。その場合、終了日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、修正および改訂された会社の覚書および定款に従って清算および解散します。

取締役会は、臨時株主総会およびその延期に関する通知および議決権を有する会社の株主を決定する日として、2024年の [] に営業終了を定めています。その日の当社の普通株式の記録保持者のみが、臨時総会またはその休会で議決権を集計する権利があります。

現時点では、最初の企業結合に投票するよう求められていません。延長が実施され、公開株式の償還を選択しない場合、基準日に最初の企業結合を検討する会議の株主であれば、最初の企業結合が株主に提出されたときに投票権があり、最初の企業結合が承認され完了した場合、または当社が最初の企業結合によって完了しなかった場合は、公開株式を現金と引き換える権利を保持します。延長日。

関連するすべての要因を慎重に検討した結果、理事会は、延長修正案、および提出された場合は延期提案が望ましいと判断し、そのような提案に「賛成」票を投じるか、「賛成」票を投じるよう指示することを推奨します。

同封されているのは、延長修正案、延期案、および臨時総会に関する詳細情報を含む委任勧誘状です。臨時総会に出席するかどうかにかかわらず、この資料をよく読み、自分の株に投票することをお勧めします。

あなたの投票は重要です。記録上の株主の場合は、臨時総会に株式が代表されるように、できるだけ早く署名し、日付を記入し、代理カードを返却してください。記録上の株主であれば、オンラインまたは臨時総会で直接投票することもできます。株式を証券会社や銀行の口座に保管している場合は、証券会社や銀行に株式の投票方法を指示する必要があります。または、オンラインで、または証券会社や銀行の代理人を得て、臨時総会の場で直接投票することもできます。投票しなかったり、ブローカーや銀行に投票方法を指示しなかったりすると、普通株式は臨時総会の定足数要件にカウントされず、投票も行われません。棄権や仲介業者の不投票は定足数要件にカウントされますが、臨時総会の投票にはカウントされません。

償還権を行使するには、受益者であることを書面で明記し、本名、電話番号、住所をデナリの譲渡代理人に伝え、公開株式を信託口座に保管されている資金の比例配分と引き換え、2024年東部標準時 [] までに、デナリの譲渡代理人に株式を入札するよう書面で要求する必要があります。償還権を行使するには、自分が受益者であることを証明し、請求書に法的名称、電話番号、住所を記載する必要があります。株式（および株券（ある場合）やその他の償還書を譲渡代理人に入札または引き渡すか、預託信託会社のDWAC（カストディアンでの預金引き出し）システムを使用して株式（および株券（ある場合）やその他の償還フォーム）を電子的に入札または引き渡すことで、株式を入札することができます。企業結合が完了しない場合、これらの株式はあなたまたはあなたの口座に返却されます。ストリートネームの株式を保有している場合は、償還権を行使するために、銀行またはブローカーの口座責任者に口座から株式を引き出すように指示する必要があります。

2024年 [] に開催される臨時株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：この株主総会通知とそれに付随する委任勧誘状は [] で入手できます。

デナリ・キャピタル・アクイジション株式会社

ケイマン諸島の免除会社
(会社番号:385606)
437 マディソンアベニュー、27階
ニューヨーク州、ニューヨーク10022
(646) 978-5180

臨時総会
の株主
2024年の [] に開催されます

委任勧誘状

デナリ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」または「当社」）の臨時株主総会（「臨時総会」）は、2024年、東部標準時の [] に [] にある [] の事務所で開催されます。臨時総会は、以下の提案の検討と投票のみを目的として開催されます。

• 提案1 — 延長修正提案 — 特別決議により、当社がしなければならない日付を延長（以下「延長」）するために、本委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式で、修正および改訂された会社の覚書および定款を改正する提案（「延長改正」、およびそのような提案は「延長修正案」）会社と1つ以上の事業または団体が関与する、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合（「最初の企業結合」）、（ii）最初の企業結合を完了できなかった場合は、清算を目的とする場合を除き、事業を停止し、（iii）2022年4月11日に完了した当社の新規株式公開で売却されたユニットの一部として含まれる、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）を100％償還する（「IPO」）は、2024年7月11日（「解約日」）から2025年4月11日まで。最初の企業結合を完了するために月次ベースで日付を延長することを選択した場合デナリ・キャピタル・グローバル・インベストメンツLLC（「スポンサー」）（またはその関連会社または許可された被指名人）が、IPOに関連して開設された信託口座に入金する場合、会社の株主のさらなる承認を必要とせずに、会社の最初の企業結合の締結（後日、「延長日」）を除き、毎回最大9回、さらに1か月ずつ。このような1か月の延長（「延長支払い」）の「信託口座」）は、（a）合計米ドル [] または（b）のどちらか少ない方）発行済みで1か月の延長の前に償還されていない公開株式1株あたり$ []。最初の企業結合の完了時に支払われる無利子の約束手形と引き換えに、会社の最初の企業結合の完了時に支払われる無利子の約束手形と引き換えに。そして

• 提案2 — 延期提案 — 必要に応じて、臨時総会を後日に延期することを承認する提案。(i) 延長修正案の承認への賛成票が不十分だった場合やそれに関連して、または理事会が別途必要であると判断した場合に、さらなる代理人の勧誘と投票を許可する提案（「延期」提案書」）は、十分な票が得られなかった場合にのみ臨時総会に提出されます延長修正案を承認するか、それに関連して、（ii）臨時総会の前に、他の提案を進める必要がない、またはもはや望ましくないと理事会が判断した場合。

延長修正提案と、必要に応じて延期提案の目的は、最初の企業結合を完了するための時間を増やし、最初の企業結合を完了しなければならない日を月ごとに延長するための柔軟性を高めることです。2023年1月25日、当社は、デラウェア州の企業であり、当社の直接の完全子会社であるDenali SPAC Holdco, Inc.（「Holdco」）との間で、デンバーの間で合意および合併計画（2023年4月11日付けの合併契約および計画に基づく同意の修正により、「合併契約」）を締結しました。デラウェア州の法人でHoldcoの直接の完全子会社であるSPAC Merger Sub, Inc.（「Denali Merger Sub」）、デラウェア州の企業でHoldcoの直接の完全子会社であるLongevity Merger Sub, Inc.（「Longevity」）マージャーサブ」

そして、Denali Merger Sub（「Merger Sub」）、デラウェア州の企業であるLongevity Biomedical, Inc.（「Longevity」）、およびBradford A. Zakesとともに、専ら売り手代表（「販売代理人」）を務めています。合併契約に従い、両当事者は企業結合取引（「企業結合」）を締結し、合併契約で検討されている他の取引と一緒に「取引」）を締結します。それに従い、特に、（i）Denali Merger Subは、とりわけ、Denali Merger Subが会社と合併（「Denali Merger」）し、当社をデナリ合併の存続事業体としますと（ii）長寿合併サブは、長寿社と合併し（「長寿合併」、デナリ合併と合わせて「合併」）、長寿社に合併します長寿合併の存続会社として。合併後、当社とLongevityはそれぞれHoldcoの子会社となり、Holdcoは上場企業になります。取引の終了（「クロージング」）時に、Holdcoは社名をLongevity Biomedical, Inc. に変更し、その普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）にティッカーシンボル「LBIO」で上場する予定です。Longevityとの企業結合の詳細については、2023年1月26日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照してください。できるだけ早く最初の企業結合を完了するよう最善を尽くしていますが、取締役会は、解約日までに最初の企業結合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、取締役会は、最初の企業結合を完了するためには、延長を受ける必要があると考えています。延長がなければ、最善の努力をしても、契約終了日またはそれ以前に最初の企業結合を完了できないという重大なリスクが取締役会では考えています。その場合、最初の企業結合を完了することはできず、たとえ株主が最初の企業結合の完了に賛成したとしても、清算を余儀なくされます。

延期提案が採択された場合、理事会は、代理人のさらなる勧誘を可能にするために、または取締役会が別途必要であると判断した場合に、臨時総会を後日に延期することができます。延期提案は、延長修正案の承認に対する賛成票が不十分だった場合、または承認に関連する票が不十分な場合にのみ株主に提示されます。

延長修正案に関連して、IPOで売却されたユニットの一部として含まれる当社のクラスA普通株式（「公開株主」）の保有者は、公開株式の全部または一部を、信託口座に保有されている資金から得られる利息を含め、信託口座に預けたときの総額に等しい1株あたりの価格で、現金で支払うことを選択できます。そして、税金を支払うために以前に会社にリリースされたことはなく、その時点で発行されていた公開株式の数で割ったものですそのような公的株主が延長改正案（「選挙」）に投票するかどうか。

償還権を行使するには、受益者であることを書面で明記し、本名、電話番号、住所をデナリの譲渡代理人に伝え、公開株式を信託口座に保管されている資金の比例配分と引き換え、2024年東部標準時 [] までに、デナリの譲渡代理人に株式を入札するよう書面で要求する必要があります。償還権を行使するには、自分が受益者であることを証明し、請求書に法的名称、電話番号、住所を記載する必要があります。株式（および株券（ある場合）やその他の償還書を譲渡代理人に入札または引き渡すか、預託信託会社のDWAC（カストディアンでの預金引き出し）システムを使用して株式（および株券（ある場合）やその他の償還フォーム）を電子的に入札または引き渡すことで、株式を入札することができます。企業結合が完了しない場合、これらの株式はあなたまたはあなたの口座に返却されます。ストリートネームの株式を保有している場合は、償還権を行使するために、銀行またはブローカーの口座責任者に口座から株式を引き出すように指示する必要があります。

延長修正案が株主の必要な投票によって承認され、延長が実施された場合、公開株式の残りの保有者は、最初の企業結合が株主に提出された時点で公開株式を償還する権利を保持します。ただし、延長修正により修正された会社の覚書および定款に定められた制限が適用されます。さらに、選挙を行わない公開株主は、延長日までに会社が最初の企業結合を完了しなかった場合、公開株式を現金と引き換える権利があります。

基準日（以下に定義）現在の信託口座の金額（以下に定義）に基づいて、信託口座に保有されている現金から公開株式を償還する場合の1株あたりの価格はおよそ
$ [] は臨時総会の時に。2024年の [] の当社のクラスA普通株式の終値は [] ドルでした。当社は、1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、クラスAの普通株式を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式を売却したい場合、その有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

延長修正案が承認され、延長が実施された場合、当社は、信託契約の条件に従って、(i) 適切に償還された公開株式の数に1株あたりの価格を掛けた金額に等しい金額（「出金額」）を信託口座から削除します。これは、信託口座に保有されていて以前に解放されていない資金から得た利息を含め、信託口座に預け入れられた合計金額に等しい金額（「出金額」）です。税金を支払う会社を、その時点で発行された公開株式の数で割って、(ii)そのような償還された公開株式の保有者に、出金金額の一部を渡します。このような資金の残りは信託口座に残り、延長日またはそれ以前に最初の企業結合を完了するために会社が使用できます。現在公開株式を償還していない公開株主は、延長修正案が承認されれば、償還権を保持し、延長日まで最初の企業結合について投票することができます。選挙に関連して出金金額が取り消されると、当社の純資産価値と償還後に信託口座に保持されていた金額が減少し、信託口座に残っている金額は、基準日（以下に定義）の時点で信託口座にあった約$ [] から大幅に減少する可能性があります（その後の未払税金の引き出しや、信託口座に保管されている資金から得られる利息のさらなる発生は考慮されません）)。このような場合、最初の企業結合を完了するために追加の資金を調達する必要がある場合があり、そのような資金が私たちが受け入れられる条件で利用可能になるという保証はまったくありません。

延長修正案が承認された場合、当社のスポンサーまたはその被指名人は、2025年4月11日までの1か月の延長（「延長ローン」）を最大9ドルまで当社に貸付することに同意しました（「延長ローン」）。ただし、会社の最初の企業結合の完了が発生しない限り、その金額は信託口座に入金されます。延長融資は、延長修正案の実施を条件としています。延長修正案が承認されない場合、または延長が完了していない場合、延長ローンは行われません。延長ローンには利息がかかり、最初の企業結合が完了した時点で返済されます。スポンサーまたはその被指名人から、延長融資を行う予定はないとの連絡があった場合、臨時総会は、延長修正案および延期提案が臨時総会で株主に提出されることなく、無期限に延期される場合があります。また、会社が終了日までに最初の企業結合を完了できない限り、当社は定款に従って清算および解散します。

延長修正案が承認されず、修正され改訂された会社の覚書および定款に従い、終了日までに最初の企業結合を完了しない場合、または延長修正提案が承認され延長が実施されたが、延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、私たちは、(i) 清算目的を除くすべての業務を停止します。(ii)）合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、1株あたりの価格で、現金で支払われる公開株式は、信託口座に預け入れられた時点で信託口座に預け入れられた合計金額（信託口座に保有されていて以前に会社に公開されていない資金から得た利息を含む）（支払うべき税金と解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行され発行された公開公開公開株式の数で割ります。これを償還すると、一般市民のメンバーとしての権利が完全に消滅します（以下を含む）清算分配金があれば、さらに受け取る権利）、および（iii）できるだけ速やかにこのような償還後、残りのメンバーと取締役の承認を条件として、清算および解散が可能です。いずれの場合も、ケイマン諸島法に基づく会社の義務、債権者の請求および適用法のその他の要件に従うことを条件とします。当社のワラントに関しては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、清算時に無価値で失効します。清算の場合、スポンサーおよび当社の特定の取締役および役員を含む当社のクラスB普通株式の保有者は、クラスBの普通株式を所有しているために信託口座に保有されている金銭を受け取ることはありません。その結果、信託の分配は公開株式に関してのみ行われます。さらに、会社の取締役や役員の中には、スポンサーに有益な利害関係を持っている人がいます。

延長修正案の承認には、ケイマン諸島の法律に基づく特別な決議が必要です。それは、会社の発行済みで発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者の賛成票であり、単一クラスとして一緒に投票し、直接出席するか、代理人によって代理され、議決権を行使し、臨時総会またはその延期に投票する人、それに投票する人。最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長するという取締役会の計画を実施するには、延長修正案に対する株主の承認が必要です。

延期提案の承認には、ケイマン諸島の法律に基づく通常の決議が必要です。これは、会社の発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の過半数の保有者が、単一クラスとして一緒に投票し、直接出席するか、代理人によって代理され、議決権を行使し、臨時総会またはその延期に投票する権利を有する者の賛成票です。

臨時総会の前に、延長修正案を臨時総会に提出することが適切ではないと判断した場合、臨時総会は無期限に延期される場合があります。その場合、終了日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、修正および改訂された会社の覚書および定款に従って清算および解散します。

会社が清算を行う場合、スポンサーは、提供されたサービスまたは当社に販売された製品に対する第三者からの請求、または買収契約の締結を検討した対象企業からの請求が当社に補償される範囲で、信託口座の資金額を（i）公開株式1株あたり10.00ドル、または（ii）信託口座に保有されている公開株式1株あたりそのような少ない金額に減額してください信託資産の価値の下落による信託口座の清算日現在、いずれの場合も利息控除後これは、税金を支払うために取り消すことができます。ただし、当社の信託口座へのアクセスを求める権利をすべて放棄した第三者による請求の場合と、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む特定の負債に対するIPOの引受人に対する当社の補償に基づく請求は例外です。さらに、実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと判断された場合、スポンサーはそのような第三者の請求に対して一切の責任を負いません。しかし、スポンサーがそれらの義務を果たすことができるとは保証できません。基準日現在の信託口座の金額に基づくと、信託口座に保有されている現金から公開株式を償還する場合の1株当たりの価格は約 [] ドルになると予想しています。とはいえ、会社が清算した場合、債権者からの予期せぬ請求により、信託口座からの1株あたりの分配金が、10.00ドルに利息を加えた金額以上になることは保証できません。

ケイマン諸島の法律では、清算に関連して、当社に対するすべての請求を全額支払うことを規定するか、十分な資産がある場合は、必要に応じて全額を支払うように規定する必要があります。これらの請求は、残りの資産を株主に分配する前に支払われるか、補償されなければなりません。支払不能の清算を余儀なくされた場合、分配が行われた日の直後に、通常の事業過程で期日が迫る債務を返済できなかったことが証明されれば、株主が受け取った分配金は違法な支払いと見なされる可能性があります。その結果、清算人は株主が受け取った金額の一部または全部を回収しようとする可能性があります。さらに、当社の取締役は、債権者の請求を処理する前に信託口座から公的株主に支払いを行うことで、当社または債権者に対する受託者責任に違反したと見なされたり、悪意を持って行動したと見なされたり、悪意を持って行動したと見なされる可能性があります。これらの理由で私たちに対して請求が行われないことを保証することはできません。通常の業務では債務の支払期が到来して返済できなかったのに、株式プレミアム口座からの分配金の支払いを故意かつ故意に承認または許可した当社および当社の取締役および役員は、ケイマン諸島では犯罪を犯し、罰金と懲役の処罰を受ける可能性があります。

取締役会は、臨時総会およびその延期に関する通知および議決権を有する会社の株主を決定する日として、2024年の [] []（「基準日」）に営業終了を定めました。その日の当社の普通株式の記録保持者のみが、臨時総会またはその休会で議決権を集計する権利があります。臨時総会の基準日には、5,047,829株のクラスA普通株式と2,062,500株の発行済みクラスB普通株式がありました。会社のワラントには、延長修正案または延期案に関連する議決権はありません。

この委任勧誘状には、臨時総会と提案に関する重要な情報が含まれています。それをよく読んで、自分の株に投票してください。

この委任勧誘状は、2024年の [] 日付で、2024年頃 [] 頃に株主に初めて郵送されます。

目次

臨時総会についての質疑応答

これらの質問と回答は、話し合った事項の要約にすぎません。それらには、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。この委任勧誘状の付属書を含め、文書全体を注意深くお読みください。

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状に含まれる記述の中には、1933年の証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述を含むものがあります。将来の見通しに関する記述には、最近発表された長寿との企業結合案に関するものも含め、将来に関する経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「予定」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来に向けたものではないという意味ではありません見ています。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

• 延長を実施する当社の能力。

• 適切なターゲットとなる1つまたは複数の事業を選択する当社の能力。

• 最近発表された長寿との企業結合案を含む、最初の企業結合を完了する当社の能力。

• 対象となる可能性のある1つまたは複数の事業の業績に関する私たちの期待。

• 最初の企業結合後、役員、主要な従業員、または取締役の維持または採用、または必要な変更が成功しました。

• 当社の役員および取締役が他の事業に時間を割いていて、当社の事業と利益相反が生じる可能性がある場合、または当社の最初の企業結合を承認する際に。

• 最初の企業結合を完了するために追加融資を受ける可能性があること。

• 私たちの見込みのあるターゲットビジネスのプール。

• 新型コロナウイルスのパンデミックによる不確実性、2022年2月にロシア連邦とベラルーシによって開始されたウクライナとの継続的な軍事行動、一般的な経済産業と競争条件の不利な変化、または政府規制や一般的な市場金利の不利な変化などにより、最初の企業結合を完了する当社の能力

• 当社の役員および取締役が、企業結合の可能性のある多くの機会を創出する能力。

• 私たちの公的証券の潜在的な流動性と取引。

• 当社の証券の市場がないこと。

• 信託口座にない収入、または信託口座残高の利息収入から当社が利用できる収益の使用。

• 信託口座が第三者の請求の対象ではない。または

• 新規株式公開後の当社の財務実績。

この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、本委任勧誘状、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、およびその他のSECへの提出書類の「リスク要因」という見出しに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

リスク要因

株式の議決方法を決定する前に、2024年4月1日にSECに提出したForm 10-Kの年次報告書およびSECに提出するその他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に検討する必要があります。さらに、以下のいずれかの事由が発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶか、清算される可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、前述の申告書と以下に記載されているリスクと不確実性だけではありません。当社が認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしたり、清算につながる重要な要因になる可能性があります。

延長によって最初の企業結合が完了するという保証はありません。

延長の承認には多くのリスクが伴います。延長が承認されたとしても、会社は最初の企業結合が延長日より前に完了するという保証はできません。最初の企業結合を完了する私たちの能力は、さまざまな要因に左右されますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。

延長修正案に関連して、株主に株式を償還する機会を提供する必要があります。また、最初の企業結合を承認するための株主投票に関連して、株主に償還権を再度提供する必要があります。延長または最初の企業結合が株主によって承認されたとしても、償還によって最初の企業結合を商業的に受け入れられる条件で完了するには現金が不十分になるか、まったくなくなる可能性があります。延長と最初の企業結合投票に関連して償還期間が分かれているという事実は、これらのリスクを悪化させる可能性があります。償還オファーまたは清算に関連する場合を除き、当社の株主は、公開市場で当社の株式を売却しない限り、投資を回収できない場合があります。私たちの株の価格は変動しやすく、株主が私たちの株を有利な価格で処分できるという保証はありませんし、まったくありません。

投資会社法の適用上、当社が投資会社とみなされた場合、厄介なコンプライアンス要件を定める必要があり、私たちの活動は厳しく制限されます。その結果、このような状況では、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了する努力を断念し、代わりに会社を清算することになります。投資会社法の適用により投資会社と見なされるリスクを軽減するために、全米協会ウィルミントントラストに信託口座に保有されている有価証券を清算し、代わりに信託口座のすべての資金を銀行預金口座に保持するよう指示する場合があります。

信託口座に保管されている金額は、投資会社法のセクション2（a）（16）の意味の範囲内で満期が185日以下の米国の「政府証券」、または投資会社法に基づいて公布された規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドに投資され、米国政府の直接財務債務にのみ投資されます。当社が未登録の投資会社として運営されてきた、またはそのように見なされたという主張がなされる可能性があります。信託口座の資金が米国政府証券またはそのような証券のみに投資されたマネーマーケットファンドに長く保有されているほど、当社が未登録投資会社と見なされるリスクが高くなり、清算を求められることがあります。清算した場合、ワラントは無価値で失効します。これにより、対象企業への投資機会を失い、合併後の会社の価格上昇を通じて投資から将来の利益を得る機会も失われます。

私たちが投資会社法に基づいて投資会社とみなされた場合、私たちの活動は厳しく制限されます。さらに、私たちは厄介なコンプライアンス要件の対象となります。私たちは、私たちの主な活動が、投資会社法に基づく投資会社としての規制の対象になるとは考えていません。しかし、私たちが投資会社であるとみなされ、投資会社法の遵守と規制の対象となる場合、資金を割り当てていない追加の規制上の負担や費用の対象となります。その結果、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了する努力を断念し、代わりに清算することが予想されます。

投資会社法の適用上、当社が投資会社と見なされるリスクを軽減するために、信託口座の受託者であるウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーション（全米協会）に、信託口座に保有されている有価証券を清算し、代わりに信託口座の資金を現金で保有するよう指示しました

最初の企業結合の完了または当社の清算。その結果、信託口座の有価証券の清算後、信託口座に保有されている資金に対して最低限の利息を受け取る可能性があります。これにより、一般株主が会社の償還または清算時に受け取る金額が減ります。

最初の企業結合が完了しない場合、スポンサーと当社の取締役および役員は当社への投資をすべて失うことになるため、臨時総会での提案の承認において利益相反が生じる可能性があります。

スポンサーと特定の取締役会メンバー、および当社の役員は、株主に提案に賛成票を投じるよう勧める際に、他の株主の提案と矛盾する可能性のある提案に関心を持っている可能性があります。これらの利益には、とりわけ、スポンサーおよび特定の取締役および役員が保有する価値のないクラスB普通株式（スポンサーおよびそのような取締役および役員がそのような株式に関する清算権を放棄したため）、およびスポンサーが保有する私募ワラント（延長修正案が承認されず、当社が最初の企業結合を完了しない場合は無価値で失効します）が含まれます修正および改訂された覚書と定款に定められた適用期限内に会社の。さらに、会社の取締役や役員の中には、スポンサーに有益な利害関係を持っている人がいます。そのような人は、これらの証券に関する信託口座からの分配金を清算する権利を放棄しました。最初の企業結合が完了しなければ、そのような投資はすべて無価値で失効します。スポンサーと取締役および役員の個人的および金銭的利益が、最初の企業結合を成立させるために最初の企業結合を完了する動機に影響を与えている可能性があります。そのため、臨時総会での提案に関連して、株主としてのあなたの利益とは異なる、またはそれに加えて利害関係がある可能性があります。

これらの利害関係は、この委任勧誘状に記載されている提案の承認に賛成票を投じるよう当社の取締役が勧告することに影響を与える可能性があります。「提案1 — 延長修正提案 — スポンサーと会社の取締役および役員の利益」というタイトルのセクションも読んでください。

最初の企業結合に関連して多額の費用が発生し、発生する見込みです。最初の企業結合が完了したかどうかにかかわらず、これらの費用の発生により、最初の企業結合が完了しなかった場合に当社が他の企業目的に使用できる現金の額が減少します。

最初の企業結合と、最初の企業結合の完了後の公開会社としての運営に関連して、多額の取引および移行費用が発生すると予想しています。また、主要な従業員を維持するために追加費用が発生する場合もあります。最初の企業結合が完了していなくても、合計で約 [] ドルの費用が発生すると予想されます。これらの費用により、最初の企業結合が完了しなかった場合に、他の企業目的に使用できる現金の額が減ります。

1％の米国連邦物品税は、最初の企業結合後の有価証券の価値を下げたり、最初の企業結合を完了する能力を妨げたりする可能性があります。

IRAによると、2023年から、上場国内（つまり米国）企業および上場外国企業の特定の国内子会社による特定の株式の買戻し（償還を含む）には、1％の米国連邦消費税が課されます（「物品税」）。物品税は買戻し法人に課され、株主には課されません。物品税の額は、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の1％に相当します。ただし、物品税を計算する目的で、買い戻し企業は、特定の新規株式発行の公正市場価格を、同じ課税年度中の株式買いの公正市場価値と差し引くことができます。当社はケイマン諸島の企業ですが、米国法人との合併および/または米国法人としての国内化（以下「償還イベント」）を伴う最初の企業結合に関連して発生する償還またはその他の買戻しに関連して発生する償還またはその他の買戻しに関連して物品税が適用される場合があります。さらに、消費税は償還保有者ではなく当社が支払うことになるため、必要な物品税の支払いの仕組みはまだ決定されていません。償還イベントに関連して当社が支払うべき物品税により、最初の企業結合を完了するために利用できる現金が減少し、最初の企業結合を完了する能力に影響を与える可能性があります。

米国の対象企業との最初の企業結合が米国の外国投資規制や米国外国投資委員会（「CFIUS」）などの米国政府機関による審査の対象となる場合、または最終的に禁止されている場合、米国の対象企業との最初の企業結合を完了できない場合があります。

CFIUSは、外国人による米国への外国投資を含む特定の取引が米国の国家安全保障に及ぼす影響を判断するために審査する権限を与えられた省庁間委員会です。スポンサーは米国以外の人とかなり結びついています。そのような規則や規制の下で私たちが「外国人」と見なされた場合、規制対象の業界に従事する、または国家安全保障に影響を与える可能性のある米国企業と当社との間で提案される企業結合は、そのような外国人所有権制限および/またはCFIUS審査の対象となる可能性があります。CFIUSの範囲は、2018年の外国投資リスク審査近代化法（「FIRRMA」）によって拡大され、機密性の高い米国企業への特定の非支配投資や、基礎となる米国事業がない場合でも不動産の特定の取得が含まれるようになりました。FIRRMA、および現在施行されているその後の施行規則でも、特定のカテゴリーの投資は必須の申告の対象となります。米国企業との潜在的な最初の企業結合が外国所有制限の範囲内にある場合、そのような事業との最初の企業結合を完了できない可能性があります。さらに、当社の潜在的な企業結合がCFIUSの管轄内にある場合、最初の企業結合の完了前または完了後に、強制的にCFIUSに提出するか、CFIUSに自発的な通知を提出するか、CFIUSに通知せずに最初の企業結合を進める必要がある場合があり、CFIUSが介入するリスクがあります。CFIUSは、最初の企業結合を阻止または延期するか、そのような最初の企業結合に関する国家安全保障上の懸念を軽減するための条件を課すか、最初にCFIUSの許可を得ずに手続きを進めた場合は、合併後の会社の米国事業の全部または一部を売却するよう命令する場合があります。外国人の所有権の制限やCFIUSの潜在的な影響により、当社との取引の魅力が制限されたり、そうでなければ当社や株主にとって有益と思われる特定の最初の企業結合の機会を追求できなくなったりする可能性があります。その結果、最初の企業結合を完了できる潜在的なターゲットのプールが限られる可能性があり、同様の外国所有権問題を抱えていない他の特別目的買収会社との競争という点で悪影響を受ける可能性があります。さらに、CFIUSによるかどうかにかかわらず、政府の審査プロセスには時間がかかる可能性があります。最初の企業結合を完了するまでの時間は限られているため、必要な期間内に必要な承認を得られなかった場合、清算が必要になる場合があります。清算した場合、公的株主は公開株式1株あたり$ [] しか受け取ることができず、ワラントは無価値で失効します。これにより、対象企業への潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の価格上昇を通じて投資から将来の利益を得る機会も失われます。

バックグラウンド

将軍

私たちは、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業または団体との合併（「企業結合」）を行うことを目的として、2022年1月5日にケイマン諸島の免除会社として設立されたブランクチェック会社です。私たちはこれまで事業に従事しておらず、収益も生み出していません。私たちの事業活動からすると、私たちは取引法で定義されている「シェルカンパニー」です。なぜなら、私たちには事業がなく、名目資産がほとんど現金で構成されているからです。

2022年4月11日、当社は8,250,000ユニットのIPOを完了しました。これには、引受会社によるオーバーアロットメントオプションの一部行使に従って発行された75万パブリックユニットが含まれます。各公開ユニットは、当社のクラスA普通株式1株、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「公開株式」）と償還可能なワラント（それぞれ「公開株式」）1株で構成され、各公的ワラント全体が権利となります。その所有者に、1株あたり11.50ドルでクラスAの普通株式1株を購入させます。パブリックユニットは1パブリックユニットあたり10.00ドルの価格で売却され、IPOによる総収入は82,500,000ドルでした。

IPOの完了と同時に、合計51万件の私募ユニット（引受会社によるオーバーアロットメントオプションの一部行使に従って購入された30,000件の私募ユニットを含む）の私募を、私募ユニットあたり10.00ドルの価格で、スポンサーとの間で完了しました。総収入は5,100,000ドルでした。各私募ユニットは、1株のクラスA普通株式（「私募株式」）と1株のワラントで構成されています。私募ユニットのワラント（「私募ワラント」）の条件と規定は公的新株予約権と同じです。ただし、特定の例外を除いて、最初の企業結合の完了後30日までは譲渡制限の対象となります。

2022年4月11日、IPOと私募による純収入の合計84,150,000ドルが、当社の公的株主の利益のために米国を拠点とする信託口座に開設された信託口座に入金されました。ウィルミントントラスト全米協会が受託者を務めました。信託口座に入金された純収入は、投資会社法のセクション2（a）（16）の意味の範囲内で満期が185日以下の米国の「政府証券」に投資されます。または、投資会社法の規則2a-7の条件を満たすマネーマーケットファンドとして当社が選択したマネーマーケットファンドとしての地位を確立しているオープンエンド型投資会社に、（i）成約日のいずれか早い方まで投資されます。最初の企業結合、または（ii）以下に説明する信託口座への収益の配分。

2023年10月11日、修正および改訂された当社の覚書および定款の修正案の承認に関連して、3,712,171株の公開株式を保有する株主は、当該株式を会社の信託口座の資金の比例配分（当社の信託口座の資金の一部）と引き換える権利を行使し、4,537,829株の発行済み株式を残しました。

当社の経営陣は、IPOの純収入と私募ユニットの売却の具体的な用途に関しては幅広い裁量権を持っていますが、純収入のほぼすべてが一般的に企業結合の完了に充当されることを意図しています。証券取引所の上場規則では、企業結合は、信託口座に保有されている資産の価値の少なくとも80％に等しい公正市場価値を持つ1つ以上の事業または資産と行う必要があります（信託口座で得た利息収入に対して支払われる繰延引受人の手数料と税金を除きます）。企業結合後の会社が、対象の発行済みおよび発行済み議決権有価証券の50％以上を所有または取得した場合、または投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないほど対象事業の支配権を取得した場合にのみ、企業結合を完了します。企業結合を成功させることができるという保証はありません。

基準日の時点で、約$ [] が信託口座に預けられています。会社の主幹事務所の郵送先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10022番地のマディソンアベニュー437番地27階です。

信託口座に保有されている資金から得た利息のうち、納税義務を支払うために解放される可能性のある利息（完了期間（以下に定義）内に最初の企業結合を完了できなかった場合に公開株式を償還する場合の解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いた場合を除き、信託口座に保持されている資金は、（i）のうち最も早い時期まで信託口座から解放されません。最初の企業結合の完了、（ii）いずれかの公開株式の適切な償還に送信されました

臨時総会

日付、時間、場所

当社の臨時総会は、2024年東部標準時 [] に [] にある [] のオフィスで開催されます。基準日の営業終了時点で普通株式を所有している株主のみが、臨時総会に出席する資格があります。

基準日と議決権

臨時総会の基準日である2024年の [] の営業終了時に普通株式を所有していれば、臨時総会で議決権行使または直接投票する権利があります。その時点で所有していた普通株式1株につき、1議案につき1票です。会社のワラントには議決権はありません。

臨時総会の基準日の営業終了時点で、5,047,829株のクラスA普通株式と2,062,500株の発行済みクラスB普通株式があり、それぞれの所有者は提案ごとに1票を投じることができます。

投票が必要です

延長修正案の承認には、ケイマン諸島の法律に基づく特別な決議が必要です。それは、会社の発行済みで発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者の賛成票であり、単一クラスとして一緒に投票し、直接出席するか、代理人によって代理され、議決権を行使し、臨時総会またはその延期に投票する人、それに投票する人。したがって、有効な定足数が別途設定されている場合、会社の株主が代理またはオンラインによる投票を行わなくても、延長修正案に対する投票結果には影響しません。棄権は、有効な定足数が設定されているかどうかの判断に関連してカウントされますが、延長修正案の結果には影響しません。

延期提案の承認には、ケイマン諸島の法律に基づく通常の決議が必要です。これは、会社の発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の過半数の保有者が、単一クラスとして一緒に投票し、直接出席するか、代理人によって代理され、議決権を行使し、臨時総会またはその延期に投票する権利を有する者の賛成票です。したがって、有効な定足数が別途設定されている場合、会社の株主が代理またはオンラインで投票しなかったとしても、延期提案に対する投票結果には影響しません。棄権は、有効な定足数が設定されているかどうかの判断に関連してカウントされますが、延期提案の結果には影響しません。

延長修正案に投票したかどうかにかかわらず、この投票に関連して公開株式を現金に償還する権利があります。ただし、延長修正案に関連して信託口座にある資金の比例配分額で公開株式を償還することを選択した場合に限ります。当社は、延長修正案の承認投票に関連して株式を償還のために入札した一般株主は、延長修正案の完了後すぐに、当該株式の償還価格の支払いを受けることを期待しています。

プロキシ、ボード・ソリシテーション、プロキシー・ソリシター

あなたの代理人は、臨時総会で株主に提出される提案について、取締役会から募集されています。当社は、臨時総会の代理人の勧誘を支援するために、アドバンテージ・プロキシ社に依頼しました。公開株式の償還を選択すべきかどうかについての推奨はありません。代理人は、直接依頼することも、電話で依頼することもできます。代理人を許可した場合でも、会社の普通株式の記録保持者であれば、代理権を取り消してオンラインで株式の投票を行うことができます。代理弁護士に連絡を取ってください：

アドバンテージ・プロキシ株式会社
私書箱 10904
ワシントン州ヤキマ 98909
フリーダイヤル:(877) 870-8565
コレクト:(206) 870-8565

提案1 — 延長修正提案

[概要]

当社は、修正および改訂された会社の覚書と定款を修正して、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日を終了日から延長日に延長することを提案しています。会社が最初の企業結合を完了するまでの時間を増やすために、取締役会の計画を実施するには、延長修正案が必要です。

延長修正案が承認されず、修正され改訂された会社の覚書および定款に従い、終了日までに最初の企業結合を完了しない場合、または延長修正提案が承認され延長が実施されたが、延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、私たちは、(i) 清算目的を除くすべての業務を停止します。(ii)）合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、1株あたりの価格で、現金で支払われる公開株式は、信託口座に預け入れられた時点で信託口座に預け入れられた合計金額（信託口座に保有されていて以前に会社に公開されていない資金から得た利息を含む）（支払うべき税金と解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行され発行された公開公開公開株式の数で割ります。これを償還すると、一般市民のメンバーとしての権利が完全に消滅します（清算分配金があれば、さらに受け取る権利）、および（iii）できるだけ速やかにそのような償還後、残りのメンバーと取締役の承認を条件として、清算および解散が可能です。いずれの場合も、ケイマン諸島法に基づく債権者の請求を規定する当社の義務および適用法のその他の要件に従うことを条件とします。当社のワラントに関しては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、清算時に無価値で失効します。

臨時総会の前に、延長修正案を臨時総会に提出することが適切ではないと判断した場合、臨時総会は無期限に延期される可能性があります。その場合、終了日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、修正された覚書および定款に従って清算および解散します。

延長修正案の理由

修正され改訂された会社の覚書と定款では、会社は解約日までに最初の企業結合を完了しなければならないと規定されています。延長修正案の目的は、最初の企業結合を完了するための時間を増やすことです。できるだけ早く最初の企業結合を完了するよう最善を尽くしていますが、取締役会は、解約日までに最初の企業結合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、取締役会は、最初の企業結合を完了するためには、エクステンションを取得する必要があると考えています。延長がなければ、最善の努力をしても、契約終了日またはそれ以前に最初の企業結合を完了できないという重大なリスクが取締役会では考えています。その場合、最初の企業結合を完了することはできず、たとえ株主が最初の企業結合を完了することに賛成していても、清算を余儀なくされます。

修正され改訂された会社の覚書と定款では、発行済みで発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者が、単一クラスとして一緒に投票し、直接出席するか、代理人によって代理され、議決権を行使し、臨時総会またはその延期で投票する人の賛成票が必要であると規定しています。イニシャルの完成に関連して、またその時点で効力を生じる場合を除き、当社の企業存続を拡大します企業結合。さらに、修正および改訂された当社の覚書および定款は、上記のように当社の企業存続期間が延長された場合に備えて、すべての公的株主が公開株式を償還する機会を規定しています。私たちは、最初の企業結合が会社の最善の利益になると引き続き考えており、許可された期間内に最初の企業結合を締結することはできないため、取締役会は、最初の企業結合を完了しなければならない日付を終了日から延長日に延長することを株主の承認を求めることにしました。最初の企業結合について株主の承認を求めるために、延長日の前に別の株主総会を開く予定です。

前述の修正および改訂された覚書および定款の規定は、改正案で検討されている期間内に会社が適切な最初の企業結合を見つけられなかった場合に、会社の株主が不当に長期間投資を続ける必要がないようにするために含まれていたと思います

そして会社の覚書と定款を書き直しました。また、当社が最初の企業結合を見つけるために時間、労力、費用を費やしていることを考えると、公的株主に最初の企業結合を検討する機会を提供する必要があると考えています。

延長修正案が承認されなかったら

最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長するという取締役会の計画を実施するには、延長修正案の株主の承認が必要です。したがって、取締役会は、株主が延長修正案を承認しない限り、延長修正案を放棄し、実施しません。

延長修正案が承認されず、修正および改訂された会社の覚書および定款に従い、解約日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、（i）清算目的を除くすべての業務を停止します。（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を償還します。保有資金から得られる利息を含む、信託口座への入金時の総額に等しい株価、現金で支払われます信託口座に、以前に当社に発行されていないもの（未払税と解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行され発行された公開株式の数（償還により、さらなる清算分配を受ける権利を含む）は完全に消滅します。（iii）そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに残りのメンバーと取締役の承認を得て、清算して解散します。いずれの場合も、会社のケイマン諸島法に基づく債権者への請求を規定する義務および適用法のその他の要件。

会社のワラントについては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、万が一取引が終了すると価値がなくなります。清算の場合、スポンサー、取締役、役員は、クラスBの普通株式または私募ワラントを所有しているために信託口座に保管されている金銭を受け取ることはありません。

延長修正案が承認された場合

延長修正案が承認された場合、会社の修正および改訂された覚書と定款は、本書の附属書Aに記載されているようにさらに修正され、最初の企業結合を完了するために必要な期間が延長日まで延長されます。当社は取引法に基づく報告会社であり続け、その単位、クラスAの普通株式、および公的新株予約権は引き続き上場されます。その後、当社は引き続き、延長日までに最初の企業結合を完了するよう努めます。

延長修正案が承認された場合、当社は、信託契約の条件に従って、(i) 適切に償還された公開株式の数に1株あたりの価格を掛けた金額に等しい金額（「出金額」）を信託口座から削除します。これは、信託口座に保持されていて、税金を支払うために以前に会社に振り出されていない資金から得た利息を含め、信託口座に預け入れられた総額に等しい金額（「出金額」）、その時点で発行された公開株式の数で割って、(ii) その株式の保有者に引き渡します償還された公開株式は、出金金額の一部分。このような資金の残りは信託口座に残り、延長日またはそれ以前に最初の企業結合を完了するために会社が使用できます。現在公開株式を償還していない公開株主は、延長修正案が承認されれば、償還権を保持し、延長日まで最初の企業結合に関する議決権を維持します。選挙に関連して出金金額が取り消されると、当社の純資産価値と償還後に信託口座に保持されていた金額が減少し、信託口座に残っている金額は、基準日（以下に定義）の時点で信託口座にあった約$ [] から大幅に減少する可能性があります（その後の未払税金の引き出しや、信託口座に保管されている資金から得られる利息のさらなる発生は考慮されません）)。このような場合、最初の企業結合を完了するために追加の資金を調達する必要がある場合があり、そのような資金が私たちが受け入れられる条件で利用可能になるという保証はまったくありません。

現時点では、最初の企業結合に投票するよう求められていません。延長が実施され、公開株式の償還を選択しない場合、基準日に最初の企業結合を検討する会議の株主であれば、最初の企業結合が株主に提出されたときに投票権があり、最初の企業結合が承認され完了した場合、または当社が最初の企業結合によって完了しなかった場合は、公開株式を現金と引き換える権利を保持します。延長日。

延長修正案が承認された場合、スポンサー（またはその関連会社または許可された被指名人）は、延長日までの合計で [] か月の延長を含む、最大 [] ドルの融資を会社に拠出することに同意しました。このような最初の企業結合または会社の清算における会議での1株あたりの償還額は、延長修正に関連する償還後も発行され続ける公開株式の数によって異なります。以下は、参考までに、延長修正に関連して受け取った償還の割合に応じて、各1か月の延長期間に関連して支払われるおおよその1株あたりの金額を見積もった表です。たとえば、延長修正に関連して償還後も公開株式の50％が発行済みの場合、その1か月間の1株あたりの預金額は1株あたり約$ [] になります。延長修正に関連して償還後も公開株式の15％が発行済みの場合、その1か月間の1株あたりの預金額は1株あたり約$ [] になります。

臨時総会の前に、延長修正案を臨時総会に提出することが適切ではないと判断した場合、臨時総会は無期限に延期される可能性があります。その場合、終了日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、修正された覚書および定款に従って清算および解散します。

償還権

延長修正案が承認された場合、各公開株主は、信託口座への入金時の総額に等しい1株あたりの価格で、現金で支払うことができます。これには、信託口座に保持されていて、以前に税金を支払うために会社に解放されていない資金から得た利息を、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。延長に関連して公開株式を償還することを選択しない公開株式の保有者は、最初の企業結合の提案を承認する株主の投票があった場合、または当社が延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合に、公開株式を償還する権利を保持します。

償還権を行使するには、受益者であることを書面で明記し、本名、電話番号、住所をデナリの譲渡代理人に伝え、公開株式を信託口座に保管されている資金の比例配分と引き換え、臨時総会での投票前にデナリの譲渡代理人に株式を入札するよう書面で要求する必要があります。株券を譲渡代理人に渡すか、預託信託会社のDWAC（カストディアンでの預金引き出し）システムを使用して株式を電子的に引き渡すことで、株式を入札することができます。企業結合が完了しない場合、これらの株式はあなたまたはあなたの口座に返却されます。ストリートネームの株式を保有している場合は、償還権を行使するために、銀行またはブローカーの口座責任者に口座から株式を引き出すように指示する必要があります。

株式の償還入札に関連して、2024年の東部標準時午後5時までに、株券をVStock Transfer, LLC（18ラファイエットプレイス、ニューヨーク州ウッドミア、11598）、担当者：最高経営責任者（CEO）に物理的に譲渡するか、株券（ある場合）と償還フォームを譲渡代理人に電子的に送付するかを選択する必要があります DTCのDWAC制度。どの選択は、株式の保有方法に基づいて決定される可能性が高いです。2024年の東部標準時午後5時 [] までに物理的または電子的に配達する必要があるため、延長修正案が承認されれば、償還権者の選択は取り消せません。このような取消不能な選挙を促進するために、選挙を行う株主は、臨時株主総会の投票後に株式を入札することができなくなります。

この電子配信プロセスは、記録保持者であるか、株式が「ストリートネーム」で保有されているかにかかわらず、譲渡代理人またはそのブローカーに連絡し、DWACシステムを通じて株式の引き渡しを依頼することで行えます。株券を物理的に配達するにはかなり時間がかかるかもしれません。実物株券を取得するには、株主のブローカーおよび/または清算ブローカー、DTC、および会社の譲渡代理人が協力してこの要求を円滑に進める必要があります。上記の入札プロセス、および株式を認証したり、DWACシステムを通じて引き渡したりする行為には、わずかな費用がかかります。譲渡業者は通常、入札ブローカーに100ドルを請求し、ブローカーはこの費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定します。当社は、株主は通常、譲渡代理人から物理的な証明書を取得するのに少なくとも2週間はかかるべきだと理解しています。当社はこのプロセス、ブローカー、DTCを一切管理しておらず、現物株券の取得には2週間以上かかる場合があります。そのような株主は、DWACシステムを通じて株式を引き渡す株主よりも投資決定を下す時間が短くなります。現物株券を要求して償還を希望する株主は、償還権を行使する前に株式の入札期限に間に合わず、株式を償還できない可能性があります。

東部標準時の午後5時までにこれらの手続きに従って提出されなかった証明書
[]、2024年は、償還日に信託口座に保管されている現金と引き換えられません。公的株主が株券を提出し、臨時総会の投票前に株式の償還を希望しないと決定した場合、株主は入札を取り下げることができます。株式を譲渡代理人に引き渡し、臨時総会の投票前に公開株式を償還しないことに決めた場合は、譲渡代理人に株式を（物理的または電子的に）返還するよう依頼することができます。このようなリクエストは、上記の住所の転送担当者に連絡してください。公的株主が株式を入札し、延長修正案が承認されなかった場合、これらの株式は償還されず、延長修正案が承認されないとの決定が下され次第、これらの株式を表す現物証明書が株主に返却されます。当社は、延長修正案の承認投票に関連して株式を償還のために入札した一般株主は、延長修正の完了後すぐに当該株式の償還価格の支払いを受け取ると予想しています。譲渡代理人は、株式が現金と引き換えられるか、当該株主に返還されるまで、選挙を行う公的株主の証明書を保管します。

適切な要求があれば、会社は各公開株式を1株あたりの価格で、その時点で信託口座に入金したときの合計金額に等しい金額を現金で償還します。これには、信託口座に保持されていて、税金を支払うために以前に会社に公開されていない資金から得た利息を、その時点で発行されている公開株式の数で割ったものです。基準日現在の信託口座の金額に基づいて、当社は、信託口座に保有されている現金から公開株式を償還する場合の1株当たりの価格は、臨時総会の時点で約 [10.64ドル] になると予想しています。基準日における当社のクラスA普通株式の終値は$ [] でした。

償還権を行使すると、クラスAの普通株式を現金と交換することになり、その株式を所有しなくなります。これらの株式の現金を受け取る権利は、2024年の東部標準時午後5時までに償還を適切に要求し、株券を会社の譲渡代理人に提出した場合に限られます。当社は、延長修正案の承認投票に関連して株式を償還のために入札した一般株主は、延長の完了後すぐに当該株式の償還価格の支払いを受け取ると予想しています。

引き換えの要求は、一度行われたら、当社の同意を得て、償還要求の行使期限までいつでも取り消すことができます。償還用の株式を当社の譲渡代理人に引き渡し、必要な期間内に償還権を行使しないことに決めた場合は、当社の譲渡代理人に株式を（物理的または電子的に）返還するよう要求することができます。そのようなリクエストは、当社の転送エージェントに連絡して行うことができます。

承認には投票が必要です

延長修正案の承認には、ケイマン諸島の法律に基づく特別な決議が必要です。発行済みで発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者が、単一クラスとして一緒に投票し、直接出席するか、代理人によって代理され、議決権を行使し、臨時総会またはその延期に投票する人の賛成票です。延長修正案が承認されない場合、延長修正案は実施されません。また、

最初の企業結合が終了日までに完了していないため、当社は、修正および改訂された覚書および定款により、(i) 清算目的以外のすべての事業を停止すること、(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で、総額と同額の現金で償還することを義務付けられます。信託口座に入金したときの金額（信託口座に保管されていて、以前に会社に公開されていない資金から得た利息を含みます）（支払うべき税金と解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行され発行された公開株式の数で割ります。これらの償還により、一般会員のメンバーとしての権利（もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む）が完全に消滅します。（iii）そのような償還後、残りのメンバーと取締役の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに会社は、清算して解散します。いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく会社の義務が適用されます債権者への請求および適用法のその他の要件について。

最初の企業結合を完了しなければならない日付を延長するという取締役会の計画を実施するには、延長修正案に対する株主の承認が必要です。したがって、株主が延長修正案を承認しない限り、取締役会はそのような計画を実行できません。

決議の全文

修正および改訂された当社の覚書および定款の修正案の本文は、附属書Aのこの委任勧誘状に添付されています。

スポンサーと会社の取締役や役員の利益。

取締役会の推薦を検討するときは、スポンサーと会社の特定の取締役や役員は、株主としてのあなたの利益とは異なる、またはそれに加えて利害関係を持っている可能性があることを覚えておく必要があります。これらの関心には、とりわけ次のものが含まれます。

• 当社の初期株主と経営陣のメンバーが2,062,500株のB級普通株式を保有し、スポンサーが510,000株の私募新株予約権を保有しているという事実。さらに、会社の取締役や役員の中には、スポンサーに有益な利害関係を持っている人がいます。最初の企業結合が完了しなければ、そのような投資はすべて無価値で失効します。一方、最初の企業結合が完了すると、最初にクラスBの普通株式を25,000ドルで購入したために、他の普通株式保有者がマイナス収益率になったとしても、そのような投資は合併後の会社でプラスの収益率を得ることができます。

• 信託口座が清算された場合（必要な期間内に最初の企業結合を完了できなかった場合を含む）、スポンサーは、見込みのある対象企業の請求により、信託口座の収益が公開株式1株あたり10.00ドルを下回ったり、清算日の信託口座にある公開株式1株あたりの金額よりも少なくなったりしないように当社に補償することに同意したという事実提供されたサービスまたは当社に販売された製品について、第三者との買収契約またはクレームを締結したものただし、そのような第三者または対象企業が、信託口座へのアクセスを求める権利を一切放棄していない場合に限ります。そして

• 当社の役員または取締役の誰も会社に提供されたサービスに対して現金報酬を受け取っておらず、現在の取締役会のメンバー全員が、少なくとも臨時総会の日まで取締役を務め、最初の企業結合案に投票し、潜在的な最初の企業結合後も引き続き務め、その後報酬を受け取る可能性があるという事実。

スポンサーとすべての取締役および役員は、所有する普通株式を延長修正案に賛成票を投じることが期待されています。基準日に、スポンサーと当社の特定の取締役および役員は、当社の発行済み普通株式の約20％に相当する、合計2,062,500株のクラスB普通株式を受益的に所有し、議決権を行使する権利がありました。スポンサーと当社の取締役および役員は、延長修正案に関する株主投票に関連して、公開市場または私的に交渉された取引でクラスAの普通株式を購入するつもりはありません。

理事会が延長修正案を提出した理由とその勧告

以下で説明するように、関連するすべての要因を慎重に検討した結果、取締役会は、延長修正が会社の最善の利益になると判断しました。理事会は、延長修正提案を承認し、推奨採択を宣言しました。そのような提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

修正および改訂された会社の覚書および定款には、終了日までに最初の企業結合を完了しなかった場合に、会社の公開株式の100％を償還するという当社の義務の内容または時期を変更する会社の覚書および定款の修正を会社の株主が承認した場合、会社は一般株主に次の機会を提供すると記載されていますそのような承認を得て、公開株式の全部または一部を償還してください現金で支払われる1株あたりの価格を、その時点で信託口座に入金したときの合計金額を、信託口座に保有されていて以前に会社に課税されていない資金から得た利息を含めて、その時点で発行された公開株式の数で割ったものに等しい。この修正および改訂された覚書および定款の規定は、修正および改訂された会社の覚書および定款で検討されている期間内に適切な最初の企業結合が見つからなかった場合に、会社の株主が不当に長期間投資を続ける必要がないようにするために含まれていたと思います。

さらに、当社の修正および改訂された覚書および定款では、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の少なくとも3分の2の過半数の保有者が、単一クラスとして一緒に投票し、直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を行使し、臨時総会またはその休会で投票する者の賛成票が規定されています。は、当社の存続期間を拡大するために必要です。ただし、関連する場合を除き、その完了時に発効します、最初の企業結合。私たちは、会社が最初の企業結合を見つけるために時間、労力、費用を費やしていることを考えると、公的株主に最初の企業結合を検討する機会を提供する必要があると考えています。最初の企業結合は会社の最善の利益になると引き続き考えているため、取締役会は、最初の企業結合を完了しなければならない日付を終了日までに完了できない場合に備えて、最初の企業結合を完了しなければならない日を終了日を超えて延長日に延長することを株主の承認を求めることにしました。

現時点では、最初の企業結合について投票するよう求めていません。延長が実施され、公開株式の償還を選択しなかった場合でも、将来の最初の企業結合について議決権を行使する権利と、公開株式を1株あたりの価格で償還する権利を保持します。これは、信託口座で得られる利息を含め、企業結合の完了前に2事業で計算された信託口座への預金の合計金額と同額です（そのような利息は未払税金（未払税額）を差し引き、以前に会社に計上されていない金額を、最初の企業結合が承認され完了した場合、または当社が延長日までに別の最初の企業結合を完了しなかった場合の、その時点で発行された公開株式の数。

関連するすべての要因を慎重に検討した結果、取締役会は、延長修正が会社の最善の利益になると判断しました。

理事会の推薦

取締役会は、株主が延長修正案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案2 — 延期提案

[概要]

延期提案が採択された場合、理事会は、代理人のさらなる勧誘を可能にするために、または理事会が別途必要であると判断した場合、または理事会が臨時総会の前に他の提案を進める必要がない、またはもはや望ましくないと判断した場合に、臨時総会を後日に延期することができます。延期提案は、延長修正案の承認に対する賛成票が不十分だった場合、または承認に関連する票が不十分だった場合、または取締役会が別途必要であると判断した場合にのみ、株主に提出されます。いかなる場合でも、取締役会は臨時総会を終了日以降に延期することはありません。

延期提案が承認されなかった場合の結果

延期提案が株主によって承認されない場合、延長修正案の承認に対する賛成票または承認に関連する票が不十分だった場合、取締役会は臨時総会を後日に延期できない可能性があります。

承認には投票が必要です

延期提案の承認には、発行済みで発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の単純過半数の保有者が単一クラスとして一緒に議決し、直接出席するか、代理人によって代理され、投票する権利があり、臨時総会またはその延期に投票する人の賛成票が必要です。したがって、有効な定足数が別途設定されている場合、株主が代理人またはオンラインによる投票を行わなくても、延期提案に対する投票結果には影響しません。棄権は、有効な定足数が設定されているかどうかの判断に関連してカウントされますが、延期提案の結果には影響しません。

理事会の推薦

取締役会は、株主が延期提案の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下の説明は、選挙に関連して償還権の行使に従ってクラスAの普通株式を現金に換金することを選択した米国の保有者（定義は後述）に一般的に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項をまとめたものです。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（「法」）に基づいてクラスAの普通株式を資本資産として保有している米国の保有者を対象とした、特定の米国連邦所得税上の考慮事項に限定されています。この説明はあくまでも要約であり、米国の保有者が償還権を行使することに関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を、当該保有者の特定の状況、たとえば次のような米国保有者への税務上の影響を含めて検討しているわけではありません。

• 銀行、金融機関、または金融サービス機関。

• ブローカーディーラー;

• 時価総額会計規則の対象となる納税者

• 非課税事業体;

• Sコーポレーション;

• 政府、機関、またはその機関

• 保険会社;

• 規制対象の投資会社または不動産投資信託。

• 米国の駐在員または元長期居住者。

• 当社の議決権株式の5パーセント以上、またはあらゆる種類の当社株式の総価値の5パーセント以上を実際にまたは建設的に所有している人。

• 従業員株式オプションの行使により、従業員株式インセンティブプランに関連して、または報酬として、当社の証券を取得した人。

• ストラドル、建設的な売却、ヘッジング、転換またはその他の統合取引または類似取引の一環として当社の証券を保有している人。

• パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われる団体または取り決め）、またはそのようなパートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて当社の証券を保有している人、または

• 機能通貨が米ドルではない人。

この議論は、行動規範、同規範に基づいて公布された暫定的かつ最終的な財務省規則、およびその司法上および行政上の解釈に基づいており、すべて本書の日付時点でのものです。上記のすべては変更される可能性があります。その変更は遡及的に適用され、ここに記載されている税務上の考慮事項に影響を与える可能性があります。この議論では、米国連邦所得税に関連するもの以外の米国連邦税（相続税や贈与税、代替最低税、投資所得に対するメディケア税など）については触れていません。また、米国の州、地方、または米国以外の課税の側面や、適用される租税条約に基づく考慮事項についても取り上げていません。

ここに記載されている米国連邦所得税の影響について、IRSに判決を求めていませんし、求めるつもりもありません。IRSが以下に説明する考慮事項と矛盾する立場をとらないという保証や、そのような立場を裁判所が支持しないという保証はありません。さらに、将来の法律、規制、行政判決、または裁判所の決定によって、この議論の記述の正確さが変わらないという保証はありません。

ここで使われている「米国保有者」という用語は、クラスA普通株式の受益者で、米国連邦所得税の目的で、（i）米国の個人市民または居住者、（ii）米国またはそのいずれかの州の法律に基づいて設立または組織された（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われる）法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体）を意味します。またはコロンビア特別区、（iii）収入が米国連邦所得税の対象となる不動産その出所に関係なく、または

(iv) 信託は、(A) 米国内の裁判所が信託の管理を第一に監督することができ、1人または複数の米国人が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または (B) 事実上、米国人として扱われるという有効な選択がある場合です。

この議論では、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体、またはそのような事業体を通じて当社の証券を保有する個人の税務上の取り扱いについては考慮していません。パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるその他の団体またはアレンジメント）が当社の証券の受益者である場合、パートナーシップのパートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の証券を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

この議論は、選挙を通じた償還権の行使に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項の要約にすぎません。償還を行う米国保有者は、選挙を通じて償還権を行使した場合に、米国保有者が受ける特定の税務上の影響（州、地方、米国以外の州の適用性と効果を含む）について、自国の税理士に相談することをお勧めします。またはその他の税法、および適用される租税条約。

米国保有者への償還が米国連邦所得税に及ぼす影響

以下で説明するPFIC規則に従い、米国保有者のクラスA普通株式が選挙に基づいて償還された場合、米国連邦所得税上の取引がどう扱われるかは、その償還が本規範第302条に基づくクラスA普通株式の売却とみなされるかどうかによって異なります。償還がクラスA普通株式の売却とみなされる場合、米国の保有者は一般的にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識し、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは通常、そのようなクラスA普通株式の米国保有者の保有期間が1年を超える場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとみなされます。ただし、IPO目論見書に記載されている特定の償還権が、この目的で該当する保有期間の運用を停止するかどうかは不明です。売却またはその他の課税対象処分によって米国の保有者が認識する利益または損失の金額は、通常、（i）そのような処分で受け取った現金の金額と、（ii）そのように処分されたクラスA普通株式における米国の保有者の調整後の課税基準との差に等しくなります。資本損失の控除には一定の制限があります。

償還がクラスAの普通株式の売却に該当しない場合、米国の保有者は企業分配金を受け取るものとして扱われます。その場合、米国の保有者は通常、当社の現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から分配金が支払われる範囲で、分配額を総所得に配当として含める必要があります。このような配当金は、米国法人に通常の税率で課税され、他の国内企業から受け取る配当金に関して国内企業に一般的に認められている受取配当金控除の対象にはなりません。非法人の米国保有者に関しては、当社のクラスA普通株式が米国の確立された証券市場（ナスダックなど）ですぐに取引でき、特定の保有期間およびその他の要件（配当金が支払われる課税年度中または前の課税対象期間にPFICとして扱われないことを含む）が満たされている場合にのみ、配当金は通常、より低い適用可能な長期キャピタル?$#@$ン率で課税されます。年。IPO目論見書に記載されている特定の償還権によって、この目的で該当する保有期間の運用が停止されるかどうかは不明です。該当する保有期間の要件が満たされない場合、米国法人の非法人保有者は、適格配当所得に適用される優遇所得税率ではなく、通常の経常所得税率で配当に課税されることがあります。米国の保有者は、当社のクラスA普通株式に関して支払われる配当金について、そのような低金利が適用できるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。これらの分配が当社の現在および累積収益と利益を上回る範囲で、それらは資本還元となります。これにより、最初に当社のクラスA普通株式の米国保有者の基準が引き下げられますが、ゼロを下回ることはなく、その後、クラスA普通株式の売却による利益として扱われます。これらの規則の適用後、償還されたクラスA普通株式における米国保有者の残りの課税基準は、米国保有者の残りの株式の調整後の課税基準に加算されます。なければ、米国保有者のワラントまたは建設的に所有されている他の株式における調整後の課税基準に追加されます。

選挙に基づく償還が売却待遇の対象となるかどうかは、償還前および償還後に発行されたすべての当社の株式と比較して、米国保有者が保有しているとみなされる当社のクラスA普通株式（新株予約権を保有した結果として米国保有者が建設的に所有するクラスA普通株式を含む）の総数に大きく依存します。償還は通常、クラスAの普通株の売却として扱われます（ではなく

企業分配として）そのような償還が（i）米国の保有者に対して「大幅に不均衡」であり、（ii）米国保有者の当社への持分が「完全に終了」する場合、または（iii）米国保有者に対する「本質的に配当と同等ではない」場合。これらのテストについては、以下で詳しく説明します。

前述のテストのいずれかが満たされているかどうかを判断する際、米国保有者は、米国保有者が実際に所有している当社の株式だけでなく、そのような保有者が建設的に所有している当社の株式も考慮に入れます。米国保有者は、直接所有する株式に加えて、米国保有者が持分を持っている、または当該米国保有者と利害関係を有する特定の関連個人および団体が所有する株式、ならびに米国保有者がオプションの行使により取得する権利を有する株式（通常、新株予約権の行使により取得できるクラスAの普通株式を含む）を建設的に所有することができます。実質的に不均衡なテストを満たすためには、クラスAの普通株式の償還直後に米国の保有者が実際に建設的に所有している発行済み議決権株式の割合は、とりわけ、償還直前に米国保有者が実際に建設的に所有していた発行済み議決権株式の割合の80％未満でなければなりません。最初の企業結合の前は、クラスAの普通株式をこの目的では議決権のある株式として扱えないため、この大幅に不均衡なテストは適用されない可能性があります。（i）米国の保有者が実際に建設的に所有している当社のクラスA普通株式をすべて償還するか、（ii）米国の保有者が実際に所有する当社のクラスA普通株式のすべてが償還され、米国保有者は特定の家族が所有するクラスA普通株式の帰属を放棄する資格があり、特定の規則に従って事実上放棄した場合、米国保有者の利益は完全に終了しますまた、米国の保有者は当社の他の株式を建設的に所有していません（新株予約権を所有していることによるものも含みます）。クラスAの普通株式の償還は、そのような償還の結果、米国保有者の当社に対する比例持分の「有意義な減少」につながる場合、本質的に配当と同等ではありません。償還によって米国保有者の当社に対する比例持分が大幅に減少するかどうかは、特定の事実と状況によって異なります。しかし、IRSは公表された判決で、企業業務を管理できない上場企業の少数株主の比例持分を少しでも引き下げても、そのような「有意義な削減」になる可能性があることを示しています。米国の保有者は、償還による税務上の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

前述のテストのいずれも満たされない場合、償還は上記のように企業による配布として扱われます。償還権の行使を検討している米国の保有者は、償還が本規範に基づく売却として扱われるか、企業分配として扱われるか、および残りの課税基準の配分について、自国の税理士に相談する必要があります。

パッシブ外国投資会社（「PFIC」）の規則

米国以外の法人は、（i）課税年度の総所得の少なくとも75％（株式の価値で25％以上を所有していると見なされる法人の総所得に占める比例配分を含む）が受動的所得である場合、または（ii）課税年度における資産の少なくとも50％（通常は公正市場価値と平均に基づいて決定されます）四半期ごと（前年同期比）。これには、25％以上を保有していると見なされる企業の資産に占める比例配分が含まれます。株式の価額に占める割合は、受動的所得の創出または創出のために保有されます。受動的所得には通常、配当、利息、賃料、ロイヤリティ（取引または事業の積極的な実施から得られる家賃またはロイヤルティを除く）、および受動的資産の処分による利益が含まれます。

私たちはブランクチェック会社で、現在活発な事業はありません。そのため、2021年12月31日、2022年、2023年12月31日に終了する課税年度のPFICの資産または所得テストに合格した可能性が高く、2024年12月31日に終了する現在の課税年度ではPFICの資産または所得テストを満たすと考えています。したがって、米国株主が、以下に説明するように、米国保有者がクラスAの普通株式を保有している（または保有していると見なされた）PFICとしての最初の課税年度について、適時適格選挙基金（「QEF」）選定または時価総額選択を行わなかった場合、当該米国保有者は通常、（i）売却またはその他の処分により米国保有者が認識した利益に関して特別な規則の対象となりますのクラスA普通株式。上記の規則に基づいて償還が売却として扱われる場合は、選択に基づく償還も含まれます、および（ii）米国保有者に対して行われた「超過分配」（一般的には、クラスAの普通株式に関して当該米国保有者が受け取る平均年間分配金の 125% を超える、米国保有者の課税年度中の当該米国保有者への分配金

当該米国保有者の過去3年の課税年度中（またはそれより短い場合は、当該米国保有者のクラスA普通株式の保有期間）。これには、上記の規則に基づいて当該償還が企業分配として扱われる場合は、選挙に基づく償還が含まれる場合があります。これらの規則の下では：

• 米国保有者の利益または超過分配は、クラスAの普通株式の米国保有者の保有期間にわたって配分されます。

• 米国保有者が利益を認識した、または超過分配を受け取った米国保有者の課税年度、または当社がPFICである最初の課税年度の初日より前の米国保有者の保有期間に割り当てられた金額は、経常利益として課税されます。

• 米国保有者の他の課税年度（またはその一部）に割り当てられ、その保有期間に含まれる金額は、その年に有効で米国保有者に適用される最高の税率で課税されます。そして

• 米国保有者の他の課税年度に帰属する税金に関して、税金の過少支払いに一般的に適用される利息と同額の追加税が米国保有者に課されます。

QEF選挙

QEFの選挙は株主ごとに行われ、いったん行われたら、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。米国の保有者は通常、PFICの年次情報明細書に記載されている情報を含め、記入済みのIRSフォーム8621（受動的外国投資会社または適格選挙基金の株主による情報申告書）を、QEF選挙に関連する課税年度の適時に提出された米国連邦所得税申告書に添付してQEF選挙を行います。遡及的なQEF選挙は、通常、そのような申告書を添えて、他の特定の条件が満たされているか、IRSの同意がある場合にのみ、保護声明を提出することによってのみ行うことができます。米国の保有者は、特定の状況下での遡及的なQEF選挙の可能性と税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国の保有者がそのような株式を保有している（または保有しているとみなされる）PFICとしての最初の課税年度について、米国の保有者がクラスA普通株式に関してQEF選択を行った場合、（i）選挙に基づく償還の結果として認識される利益（そのような償還が上記の規則に基づいて売却として扱われる場合）は、通常、キャピタルゲインとして課税され、追加の税金はかかりません。PFIC規則に基づいて課され、(ii) そのような償還が上記の規則に基づく分配として扱われる限り、通常の分配はすべて課されます。以前は所得に含まれていた収益は、通常、そのような米国の保有者への配当として課税されるべきではありません。

QEFの選挙は株主ごとに行われ、いったん行われたら、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。米国の保有者は通常、PFICの年次情報明細書に記載されている情報を含め、記入済みのIRSフォーム8621（受動的外国投資会社または適格選挙基金の株主による情報申告書）を、選挙に関連する課税年度の適時に提出された米国連邦所得税申告書に添付してQEF選挙を行います。遡及的なQEF選挙は、通常、そのような申告書を添えて、他の特定の条件が満たされているか、IRSの同意がある場合にのみ、保護声明を提出することによってのみ行うことができます。米国の保有者は、特定の状況下での遡及的なQEF選挙の可能性と税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

QEF選挙の要件を満たすためには、米国の保有者は当社からPFICの年次情報明細書を受け取る必要があります。そのような必要な情報ステートメントをタイムリーに提供するという保証はありません。

時価総額選挙

当社がPFICであり、クラスAの普通株式が「市場性のある株式」を構成している場合、そのような米国の保有者は、クラスA普通株式を保有している（または保有しているとみなされる）最初の課税年度の終わりに、その課税年度の当該株式について時価総額選択を行うと、上記のPFIC税の不利な影響を回避できます。米国の保有者がPFICとしての最初の課税年度に、クラスA普通株式に関して時価総額選択を行い、米国の保有者がそのような株式を保有している（または保有しているとみなされる）場合、選挙に基づくクラスA普通株式の償還の結果として認識される利益は、経常利益として扱われます。

時価総額選択は「市場性のある株式」、一般的には、ナスダックを含む証券取引委員会に登録されている国内証券取引所、またはIRSが市場価格が合法的かつ公正な市場価値であることを保証するのに十分な規則があるとIRSが判断した外国為替または市場で定期的に取引されている株式に対してのみ可能です。米国の保有者は、特定の状況下でのクラスA普通株式に関する時価総額選択の可否と税務上の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

PFIC、QEF、時価総額選挙に関する規則は非常に複雑で、上記以外にもさまざまな要因の影響を受けます。したがって、当社のクラスA普通株式の米国保有者は、特定の状況下でのPFIC規則の適用について、各自の税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

選挙に基づく当社のクラスA普通株式の償還による収益は、IRSへの情報報告と米国の予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、予備源泉徴収は、正しい納税者識別番号を提示してその他の必要な証明書を作成した米国の保有者や、その他の方法で予備源泉徴収が免除され、そのような免除ステータスを確立した米国の保有者には適用されません。

予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、米国保有者の米国連邦所得税義務から控除される場合があります。米国の保有者は通常、適切な払い戻し請求をIRSにタイムリーに提出し、必要な情報を提供することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。米国の保有者は、予備源泉徴収の適用、および特定の状況における予備源泉徴収の有無と免除を受けるための手続きについて、自分の税理士に相談することをお勧めします。

上記の米国連邦所得税に関する議論は、一般的な情報提供のみを目的としており、米国の保有者の特定の状況によっては適用されない場合があります。米国の所有者は、選挙による償還権の行使がそのような米国保有者に及ぼす特定の税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。これには、地方、米国以外の州での税務上の影響も含まれます。およびその他の税法、および適用されるあらゆる租税条約。

管理

取締役および執行役員

当社の取締役と執行役員は以下の通りです：

最高経営責任者兼取締役、レイ・ファン

黄氏はデナリの取締役およびデナリの最高経営責任者を務めています。黄氏は現在、USタイガー証券株式会社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。また、2020年11月から2022年6月まで、親会社であるUPフィンテック・ホールディング・リミテッド（ナスダック：TIGR）の取締役も務めました。黄氏は最高経営責任者でもあり、2021年12月に設立されたブローカー/ディーラー会社であるTradeUp Securities, Inc. の取締役会のメンバーであり、MDLandインターナショナルコーポレーションの取締役会のメンバーでもあります。また、2021年1月の設立から2022年12月まで、特別目的買収会社であるフォーチュン・ライズ・アクイジション・コーポレーション（Nasdaq：FRLA）の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めていました。USタイガーに入社する前、黄氏は海通証券USA LLCの最高経営責任者を務め、2010年から2018年までCICC米国証券株式会社の最高コンプライアンス責任者およびオペレーションマネージャーも務めました。それ以前は、黄氏はモルガン・スタンレー、リーマン・ブラザーズ、バークレイズでコンプライアンス責任者を務めていました。黄氏はまた、以前は全米証券業協会で規制監督者を務めていました。黄氏はベントレー大学でグローバル財務分析の修士号を取得しました。

あなた（「パトリック」）・サン、最高財務責任者

サン氏はデナリの最高財務責任者です。Sun氏は経験豊富な銀行および資産管理の専門家です。2020年8月以来、サン氏は石油・ガス会社のレイク・クリスタル・エナジーLLCの最高財務責任者を務めています。最高財務責任者として、サン氏は石油・ガス資産への潜在的な投資を評価し、調達します。また、会社のすべての財務機能を監督しています。この役職に就く前は、2014年8月から2019年12月まで、ニューヨークを拠点とする総合投資銀行、資本市場諮問および調査プラットフォームであるSeaport Global Securities LLCの副社長兼E&Pアナリストを務めていました。2008年7月から2012年5月まで、Sun氏は中国の投資銀行および証券会社であるパシフィック証券株式会社の副社長を務めました。サン氏は、セントルイスのワシントン大学、オリンビジネススクールで経営学修士号を、北京大学で力学の学士号を取得しています。

取締役チャン・フイフェンさん

チャン博士はデナリの取締役を務めています。2016年5月以来、チャン博士は上級副社長兼最高財務責任者を務め、2020年9月には、太陽光発電モジュールの製造と大規模な太陽光発電プロジェクトの開発を行うカナディアン・ソーラー社（ナスダック：CSIQ）の取締役会のメンバーになりました。彼は資本市場、金融投資、リスク管理で24年の経験があります。2010年から2015年まで、チャン博士はCICC米国証券株式会社でセールス＆トレーディングの共同責任者を務めました。この役職に就く前は、2008年から2010年まで、香港を拠点とする中国南方東方パトロンアセットマネジメントの最高経営責任者を務め、中国からの資金を国際市場に投資していました。2000年から2008年まで、チャン博士はニューヨークのシティグループ・グローバル・キャピタル・マーケッツ社の株式専売トレーダーでした。ニューヨークに行く前、チャン博士はハワイのカマクラコーポレーションでデリバティブとリスクモデラーとして働いていました。チャン氏はまた、2020年5月からサイエンジョイ・ホールディング・コーポレーションの独立取締役を務め、2015年からアクアマリン・インベストメント・パートナーズ株式会社の諮問委員会のメンバーでもあります。チャン博士は、ハワイ大学マノア校で土壌物理学の博士号と経営学修士号を取得しています。また、中央研究院で修士号を、南京農業大学で学士号を取得しています。

ジム・マオ、ディレクター

毛沢東氏はデナリの取締役を務めています。毛沢東氏は、エンタープライズ/SaaS、ブロックチェーン、ESG、AIアプリケーション、クラウドコンピューティング、ヘルスケアテクノロジーにおける初期の成長段階のテクノロジー系スタートアップへの投資に焦点を当てた会社であるチッタキャピタル（「チッタ」）の創設者兼マネージングパートナーです。2023年12月31日現在、チッタには、Kintsugi社（AIベースのメンタルヘルス診断の大手企業）、Openprise社（自動化ソリューション）、Sequoia Games社（最新テクノロジーとプロスポーツの組み合わせ）、SetPoint（臨床段階の神経治療）、Zeit Medical（FDAの画期的な目的地での早期心臓脳卒中検出）、Ryu Games（Web3.0）など、さまざまな企業ポートフォリオがありますゲーミフィー)。それ以前は、毛沢東氏は世界をリードするテクノロジー成長キャピタルベンチャー企業であるウェストサミットキャピタル（「WSC」）のパートナーでした。また、5件の米国特許を共同執筆しています。エンタープライズソフトウェア、インターネット、モバイルアプリケーション、デジタルメディア、インテリジェントハードウェア、高度な製造/材料、医療機器、クリーンテクノロジーなど、プライベートエクイティとテクノロジーセクターで20年以上の実務経験があります。

ケビン・D・バシリー監督

Vassily氏は、Denaliの取締役および監査委員会の委員長を務めています。Vassily氏は、非公開企業および公開企業にサービスを提供する上級管理職チームメンバーとして幅広い実務経験があります。2021年1月に最高財務責任者に任命され、2021年3月には、水耕栽培機器の大手オンライン小売業者およびサプライヤーであるiPower Inc.（ナスダック：IPW）の取締役会のメンバーになりました。ヴァシリー氏はまた、2021年8月に設立され、現在ナスダックへの上場を検討している特別目的買収会社であるフォーチュン・ジョイ・インターナショナル・アクイジション・コーポレーション、および2022年1月に設立された特別目的買収会社であるフューチューン・ライト・アクイジション・コーポレーション（Nasdaq：FLFV）の取締役会のメンバーでもあり、潜在的な企業結合に関する最終合意をまだ締結していません。この役職に就く前は、2019年から2021年1月まで、バシリー氏は資産管理業界に焦点を当てた金融分析会社であるFacteusの市場開発担当副社長を務めていました。2019年3月から2020年まで、世界の配当予測を提供する金融テクノロジー企業のWoodseerで顧問を務めました。2018年から2020年の買収まで、Vassily氏はGo Captureのアドバイザーを務め、同社の新興の「サービスとしてのデータ」プラットフォーム向けの戦略、事業開発、製品開発アドバイザリーサービスの提供を担当しました。2019年11月以来、Vassily氏は、中国の医療従事者や一般市民に医療情報、教育、訓練サービスを提供するZhongchao Inc. の取締役を務めています。2018年7月以来、ヴァシリー氏は「グリーン」経済に焦点を当てた上海を拠点とするマーチャントバンク兼プライベートエクイティ会社であるプロメテウスファンドの顧問も務めています。2015年から2018年まで、バシリー氏はキーバンク・キャピタル・マーケッツのリサーチ担当アソシエイト・ディレクターを務め、テクノロジーリサーチ分野の共同管理を手伝いました。2010年から2014年まで、パシフィックエポックのリサーチディレクターを務め、買収後の製品の全面的な見直しとビジネスモデルの完全な再開を担当し、「データファースト」のリサーチサービスに再び焦点を合わせました。2007年から2010年まで、パシフィック・クレスト証券でアジア・テクノロジー事業開発担当およびシニア・アナリストを務めました。この役職では、アジアのテクノロジー分野における会社の存在感と関連性を確立する責任がありました。2003年から2006年まで、サスケハナ・インターナショナル・グループの半導体技術グループでシニア・リサーチ・アナリストを務め、半導体および関連技術の研究を担当しました。2001年から2003年まで、ヴァシリー氏はトーマス・ワイゼル・パートナーズで半導体資本設備担当副社長兼シニア・リサーチ・アナリストを務め、対象となる各企業のリサーチ・パブリッシングと財務モデルのメンテナンスを担当しました。ヴァシリー氏は、1998年にリーマン・ブラザーズで半導体業界を担当するリサーチ・アソシエイトとしてウォール街でキャリアをスタートさせました。ヴァシリー氏はデニソン大学で学士号を、タック・スクール・オブ・ビジネスでダートマス大学で経営学修士号を取得しています。

役員および役員の人数と任期

私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されています。修正および改訂された覚書および定款の規定に従い、最初の企業結合が完了する前に、当社の創設者株式の保有者はすべての取締役を任命する権利がありますが、当社の公開株式の保有者は取締役の任命について投票する権利がありません。当社の修正および改訂された覚書および定款のこれらの規定は、発行済みおよび発行済み普通株式の少なくとも90％の保有者（これには、当社の創設者株式の保有者の単純過半数を含む）の議決権を有する保有者によって承認された場合にのみ修正できます。各取締役の任期は2年間です。株主に適用されるその他の特別な権利に従い、当社の取締役会の欠員は、取締役会の残りの取締役の過半数または当社の普通株式の保有者の過半数（または、最初の企業結合の前は、当社の創設者株式の保有者の過半数）の賛成票によって埋めることができます。

2022年4月6日に会社とスポンサーの間で締結された登録権契約に従い、スポンサーは、最初の企業結合の完了時および後に、スポンサーがそのような登録権契約の対象となる有価証券を保有している限り、3人の個人を会社の取締役会に任命する権利を有します。

当社の役員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会の裁量で務めます。当社の取締役会は、適切と判断した場合、修正および改訂された覚書および定款に記載されている役職に人を任命する権限を与えられています。

取締役会の委員会

私たちの取締役会には、監査委員会という1つの常任委員会があります。段階的導入規則と限られた例外を除いて、ナスダックの規則と証券取引法の規則10A-3では、上場企業の監査委員会は独立取締役のみで構成されることが義務付けられています。

監査委員会

監査委員会のメンバーは、チャン・フイフェン、ジム・マオ、ケビン・D・ヴァシリーです。当社の取締役会は、チャン・フイフェン、ジム・マオ、ケビン・D・バシリーはそれぞれ、ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則の下で独立していると判断しました。ケビン・バシリーは監査委員会の委員長を務めています。ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則に基づき、監査委員会には少なくとも3人のメンバーが必要で、全員がクラスA普通株式の上場から1年以内に独立している必要があります。監査委員会の各メンバーは財務知識が豊富で、取締役会はKevin Vassilyが該当するSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

監査委員会は次のことを担当します。

• 当社の会計・統制システムの監査や妥当性などについて、独立登録公認会計士事務所と面談します。

• 独立登録公認会計士事務所の独立性を監視します。

• 監査を第一に担当する主任監査パートナー（または調整役の）監査パートナーと、法律で義務付けられている監査監査パートナーのローテーションを検証します。

• 適用法および規制の遵守状況を経営陣に尋ね、話し合う。

• 当社の独立登録公認会計士事務所によるすべての監査サービスおよび許可された非監査サービスの事前承認。これには、実施するサービスの手数料や条件も含まれます。

• 独立登録公認会計士事務所の選任または交代

• 監査報告書または関連業務の作成または発行を目的とした、独立登録公認会計士事務所の業務の報酬と監督（財務報告に関する経営陣と独立監査人の間の意見の不一致の解決を含む）を決定する。

• 会計、内部会計管理、または会社の財務諸表または会計方針に関して重大な問題を提起する報告に関して会社が受け取った苦情の受理、保持、処理の手続きを確立する。

• 四半期ごとにIPOの条件の遵守状況を監視し、違反が見つかった場合は、そのような違反を是正するため、またはIPOの条件の遵守を促すために必要なすべての措置を直ちに講じます。そして

• 既存の株主、執行役員または取締役、およびそれぞれの関連会社へのすべての支払いを確認して承認します。監査委員会のメンバーへの支払いはすべて取締役会で審査され承認され、関心のある取締役はそのような審査と承認を控えます。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の執行役員は、現在、取締役会に1人以上の執行役員がいる組織の報酬委員会のメンバーを務めておらず、過去1年間も務めていません。

倫理規定

IPOを完了する前に、取締役、役員、従業員に適用される倫理規定を採用しました。倫理規定の特定の条項の修正または放棄については、Form 8-Kの最新レポートで開示する予定です。

法的手続き

当社または当社の経営陣のメンバーに対して、現在係属中の、または検討されていることが知られている重要な訴訟、仲裁、政府の手続き、またはその他の法的手続きはありません。

監査委員会の報告*

監査委員会は、会社の財務報告プロセスに関する取締役会の監督責任を支援します。経営陣は、会社の財務諸表の作成、表示、完全性と、会社の会計方針、財務報告に関する内部統制、開示の管理と手続きを含む報告プロセスを担当します。当社の独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPは、会社の財務諸表の監査を行う責任があります。

監査の全体的な範囲と計画を検討し、Marcum LLPと話し合いました。Marcum LLPと会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、審査の結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。

2023年12月31日に終了した会計年度に関して、監査委員会は（i）2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。（ii）公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）とSECが要求する事項についてMarcum LLPと話し合いました。（iii）書面による開示と Marcum LLPの独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関するPCAOBの適用要件により要求されるMarcum LLPからの手紙、および（iv）Marcum LLPと彼らの独立性について話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を、SECに提出するために、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査委員会が提出しました：

フイフェンチャン
ジム・マオ
ケビン・バシリーさん

未処理セクション16（a）レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の役員、取締役、および登録クラスの株式の10％以上を所有する個人は、所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。役員、取締役、10パーセント株主は、規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。当社に提供された当該フォームの写しの確認またはフォーム5が不要であるという書面による表明のみに基づくと、2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社の役員および取締役全員が取引法のセクション16（a）の報告要件を遵守したと考えています。

____________

* この監査委員会報告書に含まれる情報は、当社が情報を勧誘資料として扱うよう具体的に要求する場合、または証券法または証券取引法に基づいて提出された文書に参照して組み込む場合を除き、「勧誘資料」または「提出」または参照によりSECに提出された文書に組み込む場合を除き、取引法第18条の責任の対象とはみなされません。

有価証券の受益所有権

次の表は、会社の普通株式の実質的所有権に関して、下記の人物から入手した情報に基づいて、基準日現在の会社の普通株式の実質的所有権に関する情報を次のように示しています。

• 当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各人

• 普通株式を有益に所有する当社の各執行役員および取締役。そして

• グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

基準日の時点で、4,537,829株のクラスA普通株式と2,062,500株のクラスB普通株式が発行され、発行されています。特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人は、自分が受益的に所有するすべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

____________

* 1% 未満。

†特に明記されていない限り、以下の各法人または個人の勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10022番地のマディソンアベニュー437番地です。

(1) 表示されている持分は、(i) 私募株式と (ii) 創業者株式のみで構成されています。私募株式と創設者株式は、そこに含まれる希薄化防止条項に従って調整されることを条件として、1対1でHoldco普通株式に転換可能です。

(2) この情報は、2023年11月7日にメテオラ・キャピタル合同会社とヴィック・ミッタル（総称して「メテオラ報告者」）がSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。メテオラの報告者の共有議決権は609,600株、処分権は609,600株です。このような所有者の会社の住所は、フロリダ州ボカラトン33432号線1200 Nフェデラル・ハイウェイ、#200 です。

(3) この情報は、2024年2月14日にカラモス・インベストメント・トラスト（「カラモス報告者」）のシリーズであるカラモス・マーケット・ニュートラル・インカム・ファンドがSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。カラモスの報告者の唯一の議決権は35万株で、唯一の処分権は35万株です。当該所有者の勤務先住所は、2020 Calamos Court、イリノイ州ネイパービルの60563です。

(4) この情報は、2024年2月13日にポーラー・アセット・マネジメント・パートナーズ株式会社（「Polar」）がSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。Polarの唯一の議決権は25万株で、唯一の処分権は25万株です。そのような所有者の会社の住所は、カナダオンタリオ州トロントのヨークストリート16番地、スイート2900です。M5J 0E6です。

(5) この情報は、みずほフィナンシャルグループ株式会社（「みずほ」）が2023年2月10日にSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。みずほの単独議決権は493,672株、唯一の処分権は493,672株です。そのような所有者の勤務先の住所は、日本100-8176東京都千代田区大手町1-5-5です。

(6) この情報は、2024年2月14日にグレイザー・キャピタル合同会社とポール・J・グレイザー（総称して「グレイザー報告者」）がSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。グレイザー社の報告者の共有議決権は310,944株で、処分権は310,944株です。このような所有者の勤務先住所は、西55丁目250番地、スイート30A、ニューヨーク、ニューヨーク10019です。

特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

創設者株式

2022年2月3日、スポンサーは、クラスB普通株式2,156,250株、額面価格1株あたり0.0001ドルと引き換えに、合計25,000ドル、つまり1株あたり約0.012ドルを支払いました。2022年3月、スポンサーは20,000株のクラスB普通株式を会社の最高財務責任者に譲渡し、合計11万株のクラスB普通株式を会社の取締役会の特定のメンバーに譲渡しました。発行されるクラスB普通株式の数は、そのようなクラスB普通株式が、募集完了時に発行済株式および発行済株式（私募株式を除く）の約20％を占めると予想して決定されました。2022年5月23日、スポンサーは、引受会社が一部行使したオーバーアロットメントオプションに基づいて、93,750株のクラスB普通株式を没収しました。

デナリ私募ユニット

2022年4月11日、ワラント全体あたり10.00ドル、総額5,100,000ドルの購入価格で、合計51万件の私募ユニットのスポンサーへの売却を完了しました。各私募ユニット全体は、普通株式1株と私募保証1株で構成されます。各プライベートワラントにより、保有者は調整を条件として、1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。私募ユニットは、当社が最初の企業結合を完了してから30日後まで譲渡、譲渡、または売却できません。

元のスポンサーレター契約

2022年4月6日、私たちはスポンサーとスポンサーレター契約を締結しました。これに基づき、スポンサーは、保有しているすべてのクラスB普通株式に投票して、提案された企業結合（そのような企業結合に関連して取締役会が推奨した提案を含む）を承認し、そのような株主の承認に関連して会社が保有する当社の株式を会社や事業者に勧誘するために償還しないことに同意しました。引受契約を締結し、当社の新規株式公開を進める予定の新規株式公開。

関連当事者ローン

2022年2月3日、私たちはスポンサーに無担保約束手形（「約束手形」）を発行しました。これに基づき、スポンサーは、IPOの費用の一部に使用するために最大40万ドルを会社に貸付することに同意しました。2022年4月11日現在、約束手形には8万ドルの未払いがありました。このローンは無利子で無担保です。2022年4月12日に、信託口座に保持されていない募集収益のうち、IPOの完了時にローンが返済されました。

2023年4月11日、当社は元本総額825,000ドルまでの転換可能な約束手形（「転換約束手形」）をスポンサーに発行しました。転換約束手形は、当初の元本残高412,500ドルで発行され、残りの412,500ドルは、転換約束手形の満期前に当社の要請により引き出すことができます。2024年4月2日、私たちとスポンサーは転換約束手形を修正し、総借入限度額を1,200,000ドルに引き上げました。転換約束手形には、適用される最低の短期連邦金利と同等の利息が付いており、(i) 会社の最初の企業結合の完了と (ii) 会社の清算日のいずれか早い方の日に満期になります。スポンサーの選択により、企業結合の完了時に、転換約束手形の全部または一部を、普通株式1株あたり10ドルの転換価格で、当社の追加のクラスA普通株に転換することができます（「転換株式」）。転換株式の条件は、IPOに関連してスポンサーに発行された私募株式の条件と同じです。企業結合が成立しない場合、転換約束手形は信託口座以外で保有されている資金からのみ返済されるか、没収、消去、またはその他の方法で免除されます。

2024年3月31日現在、転換約束手形の未払いの元本総額は1,013,200ドルです。

補償

当社の執行役員または取締役の誰も、会社に提供されたサービスに対して現金報酬を受け取っていません。さらに、スポンサー、当社の執行役員および取締役、またはそれぞれの関連会社には、潜在的なターゲットの特定など、当社に代わって行う活動に関連して発生した自己負担費用が払い戻されます

事業と適切な企業結合のデューデリジェンスを実施しています。当社の監査委員会は、当社がスポンサー、執行役員または取締役、またはその関連会社に対して行ったすべての支払いを四半期ごとに審査します。企業結合前のこのような支払いは、信託口座以外で保有されている資金を使って行われます。四半期ごとの監査委員会によるそのような償還の審査以外に、企業結合の特定と完了に関連して当社に代わって行う活動に関連して発生した自己負担費用について、取締役および執行役員への償還支払いを管理する追加の統制は講じられない予定です。これらの支払いと払い戻し以外に、企業結合が完了する前に、当社がスポンサー、当社の執行役員および取締役、またはそれぞれの関連会社に、ファインダー料やコンサルティング料を含むいかなる種類の報酬も支払いません。

関連当事者取引の承認に関するポリシー

取締役会の監査委員会は、「関連当事者取引」のレビュー、承認、および/または承認を規定する憲章を採択しました。これらの取引は、SECによって公布された規則S-Kの項目404に従って監査委員会によって開示が義務付けられています。監査委員会の会議では、取引条件、会社が既に約束している契約上の制約、取引の事業目的、取引が会社と関連する関連当事者に与える利益など、新規、既存、または提案されている各関連当事者取引の詳細を監査委員会に提供するものとします。委員会が検討中の関連当事者取引に関心を持つ委員会のメンバーは、関連当事者取引の承認に関する投票を棄権するものとしますが、委員会の委員長から要請があれば、関連当事者取引に関する委員会の議論の一部または全部に参加することができます。関連当事者取引の審査が完了すると、委員会は関連当事者取引を許可するか禁止するかを決定することができます。

取締役独立性

ナスダックの上場基準では、取締役会の過半数が独立していることが必要です。「独立取締役」とは、一般的に、会社またはその子会社の役員または従業員、または取締役会の意見では、取締役が取締役の責任を果たす際の独立判断力の行使を妨げると思われる関係を持つその他の個人以外の人物として定義されます。取締役会は、チャン・フイフェン、ジム・マオ、ケビン・D・ヴァシリーが、ナスダック上場基準と適用されるSEC規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催します。

株主提案

次回の年次株主総会は、企業結合後の会社によって決定される将来の日付に開催される予定です。企業結合後の会社は、最初の企業結合が完了した後の次回の年次総会の委任勧誘状に含める提案書の提出期限を株主に通知することを期待しています。2025年定時株主総会で株主に提出する委任勧誘状および委任状に含めることを検討する提案は、書面で提出し、取引法規則14a-8の要件とその時点で施行されている条項を遵守する必要があります。

株主と利害関係者とのコミュニケーション

株主や利害関係者は、デナリ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションを担当する取締役会または委員会委員長にグループとして連絡を取ることができます。その際、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソン・アベニュー27階437番地にあります。

世帯情報

反対の指示を受けていない限り、株主が同じ家族の一員であると当社が判断した場合、2人以上の株主が居住する世帯にこの委任勧誘状を1部送付することがあります。「ハウスホールディング」と呼ばれるこのプロセスは、1つの世帯で受け取る重複情報の量を減らし、経費の削減に役立ちます。ただし、株主が今年または今後同じ住所で複数の開示書類を受け取りたい場合は、株主は以下の指示に従う必要があります。同様に、住所が別の株主と共有されていて、両方の株主が一緒になって当社の開示書類を1つだけ受け取りたい場合、株主は次の指示に従う必要があります。

• 株式が株主名義で登録されている場合、株主は (646) 978-5180で当社に連絡して、希望を知らせてください。または

• 銀行、ブローカー、その他の候補者が株式を保有している場合、株主は銀行、ブローカー、またはその他の候補者に直接連絡する必要があります。

詳細を確認できる場所

取引法で義務付けられているように、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この委任勧誘状を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトでインターネット上で読むことができます。この委任勧誘状のコピーを追加で希望する場合、または臨時総会に提出される提案について質問がある場合は、会社の代理勧誘代理人（次の住所、電話番号、電子メール）に連絡してください。

アドバンテージ・プロキシ株式会社
私書箱 10904
ワシントン州ヤキマ 98909
フリーダイヤル:(877) 870-8565
コレクト:(206) 870-8565
電子メール:ksmith@advantageproxy.com

これらの書類は、次の場所で会社に請求することでも入手できます。

デナリ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション
437 マディソンアベニュー、27階
ニューヨーク、ニューヨーク10022
(646) 978-5180

あなたが会社の株主で、書類を請求したい場合は、臨時総会の前に書類を受け取れるように、2024年の [] までに提出してください。あなたが私たちに書類を要求した場合は、ファーストクラスの郵便、または別の同様の迅速な手段でそれらを郵送します。

附属書A

の修正案
修正および改訂された覚書および定款
の
デナリ・キャピタル・アクイジション株式会社

「特別決議として、会社の修正および改訂された覚書および定款を、第49.7条を完全に削除し、以下に置き換えることによって修正することを決議しました。

49.7 当社が2024年7月11日（「解約日」）までに、または（i）取締役が決定したより早い日付、または（ii）会員が条項に従って承認するより遅い時期までに企業結合を完了しない場合、会社は次のことを行うものとします。

(a) 清算以外のすべての事業を中止してください。

(b) 合理的に可能な限り、その後10営業日以内に、その時点で信託口座に預け入れられたときの総額に等しい金額を、1株あたりの価格で現金で支払う公開株式を償還します。これには、信託口座に保有され、以前に会社に解放されていない資金から得られる利息（支払われる税金と解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を数字で割ったものです。当時発行されていた公開株式のうち、その償還により、一般会員の会員としての権利（以下の権利を含む）は完全に消滅します追加の清算分配金を受け取る（もしあれば）。そして

(c) そのような償還後、会社の残りのメンバーと取締役の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに清算し、解散し、

いずれの場合も、ケイマン諸島法に基づく債権者への請求を規定する義務および適用法のその他の要件の対象となります。上記または本規約の他の規定にかかわらず、会員のさらなる承認を必要とせずに、取締役は、スポンサーからの要請により、適用される期限の5日前に通知した場合、スポンサーまたはその関連会社または許可された被指名人の預託を条件として、終了日を最大9回、それぞれさらに1か月（それぞれ「延長終了日」）延長することができます。該当する期限日またはそれ以前に信託口座に収益を送金し、（a）合計米ドルのうち少ない方の金額を信託口座に送金します。[] または (b) 発行済みで、1か月の延長の前に償還されていない公開株式1株あたり米ドル []。」

附属書 B

デナリ・キャピタル・アクイジション株式会社
437 マディソンアベニュー、27階
ニューヨーク、ニューヨーク 10022
(646) 978-5180
この代理人は取締役会によって求められています
臨時総会のため
2024年の [] に開催されます

以下の署名者は、これらの株式に関連する以前の代理人を取り消して、[] にある [] の事務所で開催されるデナリ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）の臨時総会に関連する、2024年日付 [] の通知および2024年付けの委任勧誘状の受領を承認します。
[]、東部標準時、[]、2024年（「臨時総会」）に、以下の提案を検討し投票することのみを目的として、以下の署名者の弁護士および代理人 [] と []（単独で行動する全権を持つ）を、指定された名前で登録された会社の普通株式すべてに議決権を与える臨時総会とその休会時に、署名者が個人的に出席した場合に持つであろうすべての権限で投票することができます。ここに与えられる一般的な権限を制限することなく、当該代理人は、添付の委任勧誘状に記載されている提案に投票するか、次のように行動するよう指示されています。

この委任状に署名し、日付を記入して、同封の封筒に入れて返送してください。この委任状は、執行されると、ここに記載されている方法で投票されます。指示がない場合、この代理人は、提案1（延長修正案）に「賛成」票を投じ、提案2（提出された場合）に「賛成」票を投じます。このプロキシは、あなたが署名した以前のすべてのプロキシを取り消します。

理事会は、すべての提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

2024年 [] に開催される臨時株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：この株主総会通知とそれに付随する委任勧誘状は [] で入手できます。

署名はここに印刷されている名前と一致している必要があります。株式が複数の人の名前で保有されている場合は、各共同所有者が署名する必要があります。執行者、管理者、受託者、保護者、弁護士は、署名する能力を明記してください。弁護士は委任状を提出する必要があります。