添付ファイル4.5

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アルケミー投資株式会社買収株式会社 1

証券説明書

以下AlChemy Investments Acquisition Corp 1(“吾等”、“吾等”、“吾等”又は“当社”)の証券重大条項要約は、当該等の証券の権利及び特典の完全な要約ではなく、当社が改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則の規定及び制限を受け、当該等の改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則は、2023年12月31日までの年度までの10−K表年報(“報告”)、及び適用されるケイマン諸島法律に引用的に組み込まれる。私たちの証券の権利と特典の完全な説明を得るために、私たちが改訂し、再説明した会社証明書の全文を読むことを促します。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない用語は、本報告においてこれらの用語を付与する意味を有するべきである。

吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び細則によると、当社は479，000，000株A類普通株、額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、額面0.0001ドル、及び1，000，000株非指定優先株の発行を許可し、額面は0.0001ドルである。以下に当社の株式の主な条項について概説する。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。

職場.職場

各単位はA類普通株と引戻し可能な株式証明書の半分を含む。各完全な権利証は保有者に普通株を購入する権利を持たせる。

2023年6月26日、我々は、2023年6月26日から、私たちの単位の保有者が、構成単位のA類普通株と引受権証を単独で取引することができると発表した。保有者は，これらの単位を持ち続けるか，あるいはそれらの単位を成分証券に分離することを選択することができる.所有者は，これらの単位をA種類の普通株と引受権証に分類するために，彼らの仲介人に我々の譲渡エージェントに連絡させる必要がある.分離されたA類普通株と引受権証はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードはそれぞれ“ALCY”と“ALCYW”である

また，これらの単位は自動的にそれらの構成要素に分離され，我々が最初の業務統合を完了した後は取引を行わない.

普通株

2024年4月16日現在、発行されたA類普通株は12，095，500株、B類普通株は2，875，000株である

我々の発起人が保有する方正株式は，既発行株式と発行済み公開株の25.0%を占めている.

登録されている株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。A類普通株式保有者とB類普通株式保有者は、法律が別途要求されない限り、我々の株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。

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当社が改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則に別途規定がある場合、又は会社法の適用条文又は適用される証券取引所上場規則に別段の規定がない限り、当社の株主投票により議決されたいずれの当該事項も、当社の大多数の普通株の賛成票を得なければならない。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。私たちの株主は取締役会で合法的に利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱および細則は最大479，000，000株のA類普通株の発行を許可しているため，吾らが初期業務合併を行うと，吾らは(この初期業務合併の条項に応じて)株主が初期業務合併について投票するとともに，我々が発行を許可したA類普通株数を増加させ，吾らが初期業務合併について株主承認を求めるまで要求される可能性がある。

ナスダック社の管理要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に年次総会を開催する必要はない。

私たちの株主に機会を提供し、私たちの初期業務統合が完了した後、1株当たりの価格で公開発行された株の全部または一部を償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息(課税課税を差し引く)をその時点で発行された公開発行株の数で割ったものであり、本稿で述べた制限に適合する。信託口座の額は当初、1株当たり公開株式10.15ドル(信託口座資金で稼いだいかなる利息も含まない)と予想されていた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。吾らの保証人、高級職員及び取締役はすでに吾等と書面協議を締結しており、この合意により、彼等は、吾等の予備業務合併を完了して保有する任意の創設者株式、配給株式及び任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意した。多くの空白小切手会社とは異なり、私たちの組織規約と組織定款細則に基づいて、アメリカ証券取引委員会の入札要約規則に基づいて償還を行い、私たちの初期業務合併が完了する前に、私たちの組織定款細則に基づいて償還を行い、私たちの初期業務合併が完了する前に、私たちの組織定款細則に基づいて償還を行い、このような初期業務合併を完了する際に、法律や証券取引所上場要求が投票を必要としない場合であっても、関連する公衆株式償還を現金と交換することができると規定している。我々の組織定款大綱と定款は、これらの入札要約文書に、米国証券取引委員会委託書規則に要求されるものとほぼ同じ初期業務組合および償還権に関する財務その他の情報を含むことを要求する。しかし、法律や証券取引所上場が適用されて取引の株主承認を要求したり、業務やその他の法律上の理由で株主承認を決定したりする場合には、多くの空白小切手会社のように、要約買収規則ではなく、委託書規則に基づいて、代理規則を委託しながら株式の償還を提出する。株主の承認を求めると、発行された普通株式の投票の大多数が初期業務統合に賛成した場合にのみ、初期業務統合を完了することができます。この会議の定足数は、自ら出席または委員を代表して出席した会社が発行した株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。引受業者はその買収した任意の公開株に対して公衆株主と同じ償還権を有することになる。引受業者は、売り手に開示されていない重大な非公開情報を保有している場合には、“取引法”に規定されている法規Mの下の制限期間内に、取引法第9(A)(2)節又は第10(B)−5条に違反した取引を行うか、又は適用された州証券法又はブローカー−取引業者法規により禁止されている場合には、そのような購入を行うことができない。もし私たちの保証人または株式を販売する購入者がそのような証券のいずれかを特定の許可譲渡者に譲渡する場合、譲渡の条件として、当該等の許可譲受人は、これらの同じ償還権利を放棄することに同意するであろう。私たちの保証人と康托は1株10.00ドルで合計595，500株の配給株を私募で購入しました

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これは我々の初公募株式(IPO)完了と同時に行われる.もし私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの保証人、私たちの幹部、私たちの役員は、それぞれの創始者株式、配給株式、彼らが持っている任意の公開株を投票することに同意し、私たちの最初の業務合併を支持します。

私たちの保証人、上級管理者、役員、またはそれらの関連会社が私的協議の取引に参加している場合(あれば)は、私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、またはそのような業務合併に反対票を投じるつもりであることを示しても、私たちの最初の業務合併が承認される可能性があります。私たちが投票した普通株式の大部分の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務統合を承認することに何の影響も与えません。このような定足数と投票のハードル、そして私たちのスポンサーの投票合意は、私たちが最初の業務統合を完成させることを可能にするかもしれない。

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがなければ、吾等の組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主が当該株主のいずれかの連結会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13節を定義する)である他のいかなる者も、吾等の事前同意を得ずに、初公開株式で売却された合計15%を超える公開株式を償還することを制限され、超過株式と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちの株主は余分な株式を償還することができず、これは私たちの初期業務合併を完成させる能力への影響を低下させ、これらの株主が公開市場でこれらの余分な株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、最初の業務統合を完了すれば、これらの株主は超過株式の償還分配を受けないだろう。そのため、これらの株主は引き続き15%を超える株式を保有し、これらの株式を処分するために、公開市場取引で彼らの株式を売却することが要求され、損失が出る可能性がある。

私たちが初期業務合併を承認することを株主に求める場合、通信契約によると、当社の保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの初期業務統合を支持する投票に同意し、私たちの初期業務統合を支持し、彼らが保有する任意の創始者株および配給株、および彼らが最初の公募株式(公開市場および私的交渉取引を含む)の間または後に得られる可能性のある任意の公開株に投票することに賛成する。したがって、保証人の創業者株と保証人の配給株式に加えて、初回公募株と初回公募株に関する私募で売却された11，557，500株のA類普通株のうち4，072，251株または35.2%が、初期業務合併に賛成して投票する必要があり、初期業務合併を承認することができる(すべての発行済み普通株が投票されたと仮定する)。さらに、各公衆株主は、提案された取引に賛成票または反対票(前項で制限された規制)を投票するか、または棄権するかにかかわらず、その公衆株式を償還することを選択することができる。

私たちの組織定款大綱と定款細則によると、最初の公募株終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了することができない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、その後10営業日以下で、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払うことができ、信託口座に保有していた資金獲得利息を含む信託口座に保管されていた総額に相当する(払込すべき税金と解散費用を支払う最高100，000ドルの利息)。当時発行された公衆株式の数で割ると，償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させ(さらなる清算分配の権利を含む)し，適用された法律の規定により制限され，及び(Iii)償還後，吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て，合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し，上記(Ii)及び(Iii)条の場合には，ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務を遵守しなければならない。当社の保証人、高級管理者及び取締役はすでに吾らと書面協議を締結しており、この合意によると、吾らは最初の合併後18ヶ月以内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、信託戸籍からその所有する任意の創設者の株式及び配給株式を割り当てる権利を放棄することに同意した

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公募株。しかし、もし私たちの保証人が私たちの最初の公募株またはその後に公募株を買収した場合、私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公募株に関する分配を信託口座から清算する権利があるだろう。

もし会社が最初の業務合併後に清算、清算、解散が発生した場合、私たちの株主は債務の返済と普通株に優先する各種類の株式(場合によっては)を準備した後に彼らに割り当てることができるすべての残り資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。現在、普通株に適用される債務超過基金条項はありませんが、当社は初歩的な業務合併を完了した後、株主にその公衆株式を比例的に償還する機会を提供し、当時信託口座に入金された総金額に相当する現金を償還するが、本文で述べた制限を受けなければなりません。

方正株

方正株式は、当社が初めて公募した売却株式に含まれるA類普通株と同様であり、方正株式所有者は公衆株主と同じ株主権利を有しており、異なる点は、(I)方正株式は若干の譲渡制限を受ける必要があり、詳細は以下の通りである：(Ii)吾らの保証人、高級社員及び取締役はすでに吾等と書面で合意しており、これにより、彼等は、(A)吾等の予備業務合併を放棄して保有する任意の方正株式、配給株式及び任意の公衆株式の償還権を放棄することに同意している。(B)創業者株式の償還権を放棄し、出資株式及び株主投票により当社の定款大綱及び組織定款細則改正案に関連する任意の公開株式(X)を承認して、当社の最初の業務合併又は以前の当社規約のいくつかの改正に関連する権利の償還を可能にするために、当社の義務の実質又は時間を修正するために、又は(C)最初の公募終了後18ヶ月以内に当社の最初の業務合併を完了できなかった場合、又は(Y)株主権利又は初公開前の業務合併活動に関連する任意の他の重大な条項、100%の当社の公開株式を償還することができなかった場合、及び(C)その清算割当の権利を放棄する最初の公募が終了してから18ヶ月以内に初期業務統合を完了できなければ、保有する任意の方正株式や配給株式に関する信託口座は、著者らは上記期間内に予備業務合併を完了できなかったが，彼らはその保有する任意の公開株式について信託戸籍から割り当て，(Iii)方正株式を吾などのB種類普通株として選択する権利があり，所有者選択および初期業務合併が完了したときに任意の時間に自動的にA類普通株に変換し，1対1の基準で本稿で述べたように調整し，(Iv)などの権利が登録権を有する.私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの保証人、上級管理職、取締役は書面合意に従って初期業務合併を支持し、私たちの初期業務合併を支持することに投票しました。配給株式は、私たちの初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡または売却することはできませんが、譲渡を許可する人は除外します。

B類普通株はその所有者の選択によって、私たちの1対1の初期業務合併が完了した時にいつでも自動的にA類普通株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整を受ける必要がある)に変換し、本文で規定した更なる調整を受ける必要がある。追加発行または発行とみなされるAクラス普通株式または株式フック証券の発行量が本募集明細書で提案された金額を超え、初期業務合併の終了に関連している場合、Bクラス普通株からA類普通株に変換される比率は調整される(発行されたBクラス普通株式の多数の所有者がそのような発行または発行を免除するとみなされる場合を除いて)、すべてのBクラス普通株変換後に発行可能なAクラス普通株の総数が変換後の総数で等しくなるように、最初の公募完了後のすべての発行済み公衆株式総数の20.0%に、初期業務合併について発行されたまたは発行されたとみなすか、または発行されたとみなされるすべてのA類普通株式および株式フック証券(初期業務合併における任意の売り手への発行または発行される任意の株式または株式フック証券を含まない)および

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我々が提供する運営資金ローンを転換する際には，我々の保証人またはその関連会社に発行された業務後に実体を統合する).今後どのような発行時にも、私たちB類普通株の大多数の保有者が株式交換比率のこのような調整を放棄することに同意するかどうかは確定できません。彼らは，(I)我々の初期業務合併合意の一部である成約条件，(Ii)A系株主と初期業務統合の構築に関する交渉，または(Iii)融資を提供する当事者と交渉し，B類普通株の逆償却条項をトリガする，などの調整を免除することができる.このような調整を放棄しなければ、今回の発行は私たちB類普通株式保有者の持株比率を減少させることはありませんが、私たちA類普通株式保有者の持株比率を減少させます。この調整を放棄すれば、今回の発行は私たち2種類の普通株式保有者の持ち株比率を減らすことになる。株式リンク証券とは、我々の最初の業務合併に関連する融資取引において発行されるA類普通株転換可能、行使可能または交換可能な任意の債務または株式証券であり、株式または債務に限定されない私募を含む。転換可能証券、引受権証又は類似証券転換又は行使時に当該等の株式が発行可能である場合、株式交換比率調整については、当該等の証券は発行されたと見なすことができる。

ある限られた例外的な場合を除いて、方正株式は譲渡、譲渡または売却することができない：(A)吾などの初期業務合併後1年及び(B)吾は初期業務合併後に清算、合併、株式交換或いはその他の類似譲渡を完了した日に等しく、その譲渡により吾などのすべての公衆株主はその普通株を現金、証券又はその他の財産に両替する権利がある。上述したように、我々の初期業務合併後、(X)我々の初期業務合併後、(X)我々の初期業務合併後少なくとも150取引日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、我々A類普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)、方正株(またはその転換後に発行可能な普通株)がロック解除される。または(Y)私たちの最初の業務合併後に取引を完了した日には、私たちのすべての株主が彼らの普通株を現金、証券、または他の財産に交換する権利があります。

優先株

この組織定款の大綱と細則は1，000，000株の優先株の発行を許可し、優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行できることを規定した。取締役会は、各シリーズ株に適用される投票権(ある場合)、指定、権力、選好、相対、参加、オプション、または他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定することを許可されるであろう。取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、株主の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、会社の統制権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期または阻止する可能性がある。本報告日には、私たちは発行された優先株と発行された優先株を持っていない。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを投資家に保証することはできません。私たちの初公募株では優先株が発行されなかった。

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存しなければならない

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ケイマン諸島法律によれば，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち，株主名簿は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されているメンバーは，ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。初公募終了後、株主名簿はすぐに更新され、当社の株式発行状況を反映している。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.しかしながら、いくつかの限られた場合には、会員登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定することを要求するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。当社の普通株について株主名簿の訂正を申請する命令があれば、当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある。

引受権証を償還することができる

公衆株主引受権証

1部の完全な引受権証は、登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って、私たちの初公募株終了後12ヶ月後と私たちの最初の業務合併完了後30ヶ月からのいつでも始めることができる。

株式承認証は私たちが初期業務合併を完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク市時間の午後5時に満期になるか、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

吾等は、株式承認証の行使に応じて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株についての登録声明が発効していない限り、株式募集規約は現行の目論見書であるが、以下に述べる登録に関する義務を履行し、又は有効な免除登録の規定を受けなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾等も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者居住国の証券法律に基づいて登録されている、合資格又は当該等の株式承認証の行使を免除されて発行されたA類普通株とみなされない限り、A類普通株を発行します。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該等株式証を含む単位の購入者は、当該単位のA類普通株に対して全購入価格を支払っている。

当社は引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に登録していません。しかし、吾らは最善を尽くして米国証券取引委員会に、引受権証の行使時に発行可能なA類普通株を含む登録説明書を提出し、当該登録説明書を発効させ、当該A類普通株に関する現行の目論見を維持し、株式証の満期または償還されるまで、株式証明書合意に記載されているようにすることに同意した。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が，われわれの初期業務合併終了後の60営業日目にも発効していない場合，権利証所持者は，証券法第3(A)(9)節又は別の免除により，有効な登録声明があるまでの間，有効な登録声明が維持されないまでの期間内に“キャッシュベース”で引受証を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。

株式承認証が行使できるようになれば、引受権証を償還することができます

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吾等は、上記株式承認証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、全測定期間にわたって当該等のA類普通株に関する現行株式募集規約を用意している。株式承認証は吾等が償還することができ、引受権証を行使する際に発行された普通株が適用される州青空法律に基づいて登録又は資格を免除することができない場合、又は吾等が当該等の登録又は資格を行うことができない場合は、吾等は償還権を行使することができない。私たちは私たちが初めて公募した時に引受権証を提供する州が居住国の青空法律に基づいてこのような普通株を登録または資格登録するために最善を尽くします。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証通知を発行し、各株式承認証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルの償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)および11.50ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、その権利を行使したい所有者に“現金なしに”そうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者が“キャッシュレス基礎”の下で株式証明書を行使することを要求するかどうかを決定する際には、私たちの経営陣は、私たちの現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に最も多くの目的A類普通株を発行することが私たちの株主に与える薄い影響を含む多くの要素を考慮する。もし私たちの経営陣がこの選択権を利用すれば、すべての株式承認証所有者はその数のA類普通株の引受証を渡して使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は(X)を株式承認証に関するA類普通株数で割った積に等しく、承認株式証の行使価格と“公平市価”(定義は下記参照)との差額を乗じ、(Y)と公平市価の差額を乗算する。ここで、“公平市価”とは、償還通知が承認株式証所持者に送付される当日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株が最後に販売された平均価格を指す。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信するA類普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平時価”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。私たちが最初の業務統合後に引受権証の現金を行使する必要がなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じています。

権利を行使する際には断片的なA類普通株は発行されない.所有者が権力を行使した後に株式の断片的な権益を得る権利があれば、所有者に発行するA類普通株式数の最も近い整数に丸め込む。償還時には、株式承認証は、株式承認証合意に従ってA類普通株以外の証券を行使することができる(例えば、私たちが最初の業務合併に残っている会社ではない場合)、そのような証券について株式承認証を行使することができる。株式証明書が行使可能な証券になった場合、

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A類普通株については、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する。

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該持分証代理人が実際に知っている限り、当該人(当該者の連属会社とともに)は、4.9%又は9.8%(又は所有者が指定した他の額)を超えるA類普通株を実益することができる。

Aクラス普通株が支払うべき株式配当によって発行されたA種類普通株の数が増加した場合、またはA類普通株の分割または他の類似イベントによって増加した場合、このような配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、その増加した発行されたA類普通株の割合で増加する。

また、もし吾らが株式承認証が満期になっていない期間の任意の時間に、A類普通株式(又は株式承認証が自社株の他の株式に変換することができる)によりA類普通株式所有者に配当金を支払うか、現金、証券又は他の資産分配を行う場合、上記(A)項を除く、(B)特定の普通現金配当金、(C)A類普通株式保有者が提案した初期業務合併に関連する償還権を満たすために、(D)株主投票について、A類普通株式保有者の償還権利(I)私たちの義務の実質又は時間を満たすために、私たちの組織定款大綱及び定款細則を改正して、私たちの最初の業務合併又はこれまでの定款のいくつかの改正に関連する義務を償還することを可能にし、又は最初の公募終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなかった場合、又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前活動に関連する任意の他の重大条項、A類普通株100%を償還する。又は(E)吾等が予備業務合併を完了せずに当社の公衆株式を償還した場合、株式証行権価格は、当該事件の発効日の直後に、当該事件についてA類普通株について支払われた任意の証券又は他の資産の現金金額及び/又は公平市価を減算する。

Aクラス普通株式の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって、我々の発行されたA種類普通株の数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、このような発行されたA類普通株の減少割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株数が調整される毎に、承認株式証行権価格は、その調整直前の権証行使価格にスコア(X)を乗じ、スコア(X)の分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能なA類普通株数であり、(Y)分母は、直後に購入可能なA類普通株数である。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.あなたは、株式承認証に適した条項および条件の完全な記述を取得するために、報告証としてアーカイブされた引受権証明書プロトコルのコピーを表示しなければならない。株式証明書協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧な点を是正し、或いは任意の誤りを訂正することができ、株式証契約の条文を本募集規約に掲載された株式証条項及び株式証明書合意の記述に符合させることを含むが、或いは欠陥のある条文を含むが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも大部分の所有者の承認を経て、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

また、初期業務合併の終了に関連する融資目的の場合：(I)以下の発行価格以下で株式又は株式リンク証券を発行又は転換価格で発行する

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普通株1株当たり10.00ドル(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)；または(2)当社の初期業務合併の目標実体は株式或いは株式フック証券を発行し、所有者に業務合併終了後、最低発行価格より低い発行価格或いは転換価格で合併後の会社の株式或いは株式リンク証券を獲得する権利を持たせる。または(Iii)吾ら、保険者または私たちの最初の業務合併の目標エンティティは、証券、現金または他の財産を任意の第三者投資家に譲渡して、発行価格、行使用価格または転換価格(場合によっては)を最低発行価格よりも低い価格に効果的に低下させるために、直接または間接的に手配を達成する。株式承認証の行使価格は、(X)合併後の会社株がメインボード市場で最終報告された出来高加重平均販売価格(企業合併終了後150日からの連続30取引日の測定期間内)と(Y)3.00ドルのうち大きい者の115%に調整される。しかし、いずれの場合も、調整後の権利行使価格は11.50ドルを超えてはならない。また、株式承認証の行使価格が上記規定に従って調整された場合、上記1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は、調整された引受証行使価格に6.50ドル加算される調整(最も近い百分)に調整される。

*株式承認証は満期日またはそれ以前に持分証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式承認証の裏面の行使表は説明に従って記入および署名し、保険または正式銀行小切手全数で行権証の使用価格(または無現金方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。権利証所持者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決された事項をすべて保有し、保有する株式1株について1(1)票を投じる権利がある。

独占フォーラム

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか、または任意の方法で当該司法管轄権に従うことを規定している。

私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。裁判所がこのような排他的な裁判所規定を実行するかどうかはまだ確定していない。投資家たちは連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。

この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

初めて公募して持分証を承認する

私たちの最初の業務合併を完了した後、私たちは株式証明書を増発するかもしれません。その条項と形式は公開株式証と同じです。

配給株

以下に述べることを除いて、配給株式は、我々が初公開発売時に販売したA類普通株と同じである。

私たちの株式を販売する所有者は特定の登録権利を享受する権利がある。

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計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。貸手は、1株10.00ドルの価格で1，500，000ドルまでのこのような運営資金ローンを業務後合併エンティティの株式に変換することを選択することができる(例えば、1，500，000ドルの手形がこのように変換されると、保有者が150，000株の株を取得することになる)。この種の株式は配給株式と同じになるだろう。我々の保証人又はその関連会社又は我々の上級管理者及び取締役が提供するこのような運営資金ローンの条項はまだ確定されておらず、そのような融資に関する書面合意も存在しない。

吾ら保証人は、吾らが予備業務合併が完了した日から30日まで、いかなる配給株式も譲渡、譲渡、売却しないことに同意したが、吾らの高級職員及び取締役及び吾等の保証人に関連する他の者又は実体は除外した。

吾らの保証人、高級職員及び取締役はすでに吾等と書面合意を締結しており、この合意により、彼等は(I)吾等の予備業務合併を完了して保有する任意の配給株式の償還権利を放棄することに同意した。(Ii)株主投票に関連して保有する任意の配給株式の償還権利を放棄して、改正及び再記載された組織定款大綱及び細則の改正案(A)を承認して、当社の義務の実質又は時間を修正して、当社の最初の業務合併又はこれまでの定款のいくつかの改正に関連する義務を償還することを可能にするか、又は(最初の公募終了後18ヶ月以内に当社の初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は初公開発売前の業務に関連するいかなる他の重大な条項についても)100%の公開株式を償還するもし吾らが初公募終了後18ヶ月以内に初回業務合併を完了できなければ、彼らはそれが保有する任意の配給株式を放棄して信託口座から割り当てられた権利を得る。

通信契約によると、私たちの保証人、上級管理者、役員は、彼らが持っている任意の配給株式を投票して、私たちの最初の業務合併を支持することに同意しました。私たちの初期業務合併を公衆株主に提出して採決すれば、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議として承認された場合にのみ、当社の初期業務合併を完了することができ、会社の株主総会に出席して株主総会で投票した株主が保有する多数の株式の賛成票が必要となり、業務合併を承認することができる。したがって、すべての流通株が私たちの初期業務合併について投票する株主総会に出席すれば、保険者の創業者株と保証人の配給株式を除いて、私たちの初公募株で販売された11，557，500株のA類普通株のうち4，072，251株または35.2%と、私たちの初公募株に関する私募で代表に売却されたA類普通株のうち4，072，251株または35.2%だけで、初期業務合併に賛成票を投じることができ、初期業務合併が承認されることができる。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および初期業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。最初の業務合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で我々の取締役会が適宜決定する。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

私どもの普通株の譲渡代理と私たちの株式承認証の引受証代理は大陸株式譲渡信託会社です。私たちは、大陸証券譲渡および信託会社の譲渡代理および株式承認代理としての役割、その代理および各株主、取締役、高級管理者および従業員が、同社の活動における行為または非作為によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意する

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賠償された個人または実体のいかなる深刻な不注意、故意の不当な行為、または信用を守らないことによって生じるいかなる責任を除いて、賠償された個人または実体は、いかなる行為能力でもいかなる責任を負ってはならない。

我々の組織規約の大綱と定款

我々は、2021年10月27日に採択され、2021年12月3日に改正·再記述され、2023年5月4日に以下の規定を含む組織覚書及び定款をさらに改正·再記載した

目標.目標

私たちの目標は

吾等の趣旨はケイマン諸島の法律により制限されず、吾等は会社法又はケイマン諸島のいかなる他の法律でも禁止されていないいかなる趣旨を十分に権利及び認可しており、ただ吾等はケイマン諸島でいかなる人々、商号又は会社と取引を行ってはならない。

有限責任

私たちは2021年10月27日にケイマン諸島に登録して免除有限責任会社として登録しました。

株主総会

株主総会を開催することができる。取締役会や連席最高経営責任者が適切であると判断した場合には、追加の特別株主総会を開催することもできる。株主は追加の特別株主総会を含む株主総会を開催する権利がない。

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普通株ごとに所有者に株主総会で一票を投じる権利を与える。株主は自ら投票することができ、代表投票を依頼することもできる。定足数は発行済みおよび発行済み普通株の大部分を持つ株主であり、彼らは自ら代表を任命して会議に出席させ、会議の議題について投票する権利がある。どの会議でも、自ら代表を任命または委任した株主は手を挙げて投票する時に1票があり、投票では株式を保有するごとに1票がある。

業務合併

我々の設立の目的は，航空宇宙や深さ技術分野で運営される目標業務との業務統合を達成することであり，航空宇宙データ分析分野に重点を置いている(我々の努力は特定の業界に限定されないにもかかわらず).企業合併を完了しようとする場合は、株主総会を開催し、企業合併を株主総会に提出することを提案する。企業合併を実施する決議案は，ケイマン諸島法律で規定されている一般決議案の承認を事前に得る必要があり，会社の株主総会に出席し，企業合併を承認する株主の保有株式の過半数賛成票を株主総会で投票する必要がある。当社が業務合併期限までに業務合併を完了できなかった場合、当社は清算を停止し、単位及び普通株を償還し、規定に従って清算を開始します。

企業合併株主総会は改正後に再記述された定款·定款に従って開催されなければならない。企業合併株主総会については，吾らは株主通達や合併株主通達および目論見書を作成·刊行し(適用に依存する)中には，業務合併を提案する想定スケジュールや重要資料(目標業務に関する重要資料を含み，株主が業務合併について適切な投資決定を行うことを支援する)，すなわち適用範囲内で，以下の資料を含む

業務統合については：

目標業務について：

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ターゲット企業の財務情報：

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その他の情報：

会社株主総会規則の詳細については、改訂·再記述された組織定款大綱及び定款細則を参照されたい。

私たちの初公募の条項によると、業務統合の締め切りまでに業務統合を完了しなければなりません。業務合併株主総会が行う予定の業務合併を通過していなければ、当社は(I)後続株主総会を開催し、同一に行う予定の業務合併を承認し、及び(Ii)業務合併期限が満了するまで、引き続き他の潜在的な目標業務を求めることができる提供上記(I)項又は(Ii)項の場合、業務統合は、常に業務統合締切日までに完了しなければならない。

我々の業務後統合戦略の決定は、管理チームの任意のメンバーが業務後統合エンティティに残り続けるかどうか、および業務統合時または前にどのような条項で締結されるかを決定する。

投票権

会社法又は改正及び重述された組織定款の大綱及び定款細則は、ある事項は特別決議案で通過しなければならないと規定しているが、この決議案は会議に出席し、関連事項について投票する権利のある3分の2の多数によって可決されなければならない。そうでなければ、株主総会の決定は簡単な多数票で通過しなければならない。どんな代替会議の書面決議案も適用されたカテゴリのすべての株主によって署名されなければならない。

各株主は株主投票で議決されたすべての事項が保有する普通株ごとに一票を投じる権利がある。

権利証所有者は，引受権証を行使して普通株を受け取る前に，株主の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株式承認証の所有者はすべての株主の議決すべき事項について、1株の普通株を持つごとに1票の投票権を持つ権利がある。職場を償還する際には，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.

組織定款の大綱と定款の細則を改訂する

組織定款大綱及び定款細則の改正には、当社の株主総会の3分の2多数で採択された特別決議に投票し、出席する権利があるか、又は当該事項について投票する権利のあるすべての株主の書面決議が必要である。

清盤と解散

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会社定款大綱及び定款細則によると、“会社法”によると、会社は適用時間に投票する権利のある株主の特別決議により清算を行うことができる。

会社清算時には、すべての債務を返済した後の余剰資産の範囲内で、これらの資産は、(1)第1に、1株当たりの額面を可能な限り全額株主に返済する、(2)普通株1株当たりの株主への金額を可能な限り全額返済し、普通株を初めて発行した場合の1株当たりの引受価格(額面を含まない)に含まれる株式割増金額に相当する順序で株主に割り当てるべきである。(Iii)第三に、方正株式保有者に可能な限り方正株式1株当たりの額面を償還する。(Iv)第四に、可能な範囲内で、一株当たり正株の金額は、方正株式の初回発行時に設定された方正株式引受価格(額面を除く)に含まれる株式割増金額に等しい。及び(V)最後に、株主毎の保有株式数の割合で任意の残りの清算黒字を分配する。

保証人、高級管理者及び取締役はすでに吾等と合意を締結しており、合意により、吾等が業務合併締め切りまでに業務合併を完了できなかった場合、保険者、高級管理者及び取締役は、信託口座からそれが保有する任意の創設者株式清算割当の権利を放棄することに同意する(吾等が所定の時間内に業務合併を完了できなかったにもかかわらず、彼等は信託口座からその所有する任意の普通株清算割当を放棄する権利がある)。

役員の委任·退任および免職

取締役の任命には累積投票権がないため、投票支持選任役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を任命することができる。私たちの株主は取締役会で合法的に利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。私たちの初歩的な業務合併について言えば、初期業務合併を完了した後、吾らは目標株主と投票及び他の企業管理について株主合意或いはその他の手配を締結する可能性がある。

ナスダック社の管理要求によると、我々はナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年以内に年次総会を開催する必要はない。会社法では私たちが周年株主総会や特別株主総会を行って取締役を委任することは規定されていません。私たちの最初の業務合併が完了するまで、新役員を選出するための年次株主総会は行われないかもしれません。初期業務合併が完了する前に、取締役会の任意の空きは、残りの取締役の過半数投票で選ばれた著名人が埋めることができる。

役員の謝礼金

執行役員の報酬

執行役員は企業合併完了前に現金報酬や補償を得る権利がありません。

企業合併後の執行役員の報酬は、企業合併株主総会が公表した株主通達又は合併後の株主通達及び目論見書(場合により適用)で開示しなければならない。

非執行役員

企業合併後の非執行役員の報酬は、企業合併株主総会が公表した株主通達又は合併後の株主通達及び目論見書(場合により適用)で開示しなければならない。

役員および上級者の弁済

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改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則には、当社取締役に対する保障条項が記載されている。

委員会の議事手順

私どもの連席最高経営責任者や他の役員は主に私たちの日常業務と運営そして私たちの戦略の実施を担当しています。取締役は主に取締役会の役割を監督する責任があります。取締役は職責を履行する際に、会社の最大の利益を指導しなければならない。改正·再記述された会社定款の大綱と定款規定は、取締役会会議は取締役会が自由に決定する。取締役会決議は簡単な多数で採択されたが、書面決議は満場一致で採択されなければならないものは除外される。

将来の売却資格に合った証券

2024年4月16日現在、私たちは14，970，500株の普通株が発行された。これらの株式のうち、11，500，000株は自由に取引することができ、証券法の制限を受けず、証券法に基づいてさらなる登録を行うこともできないが、我々の関連会社が証券法第144条の意味で購入した株は除く。すべての2，875，000株の正株および全595，500株の配給株式は、公開発売に関与しない非公開取引方式で発行されるため、B類普通株および配給株式は譲渡制限されなければならないため、規則第144条下の制限証券である。これらの制限された証券は登録権を得る権利があり、具体的な内容は以下の通りです“-登録権。”

規則第百四十四条

規則第144条によれば、実益吾等の制限された普通株式及び株式承認証を有する者は、少なくとも6ヶ月間その証券を売却する権利がある。ただし、(I)当該者が売却時又は売却前3ヶ月以内のいずれの期間も吾等の連属会社の一つとみなされないこと、及び(Ii)吾は、売却前少なくとも3ヶ月以内に取引所法の定期報告規定を遵守し、販売前12月(又は吾等が提出しなければならない短い期間)内に取引所法第(13)又は15(D)条に基づいてすべての規定の報告を提出しなければならないことである。

実益は私たちの制限された普通株式を少なくとも6ヶ月持っていますが、販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間に私たちの関連会社である人は、追加的な制限を受けます。これらの制限によると、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利があります

シェル会社又は前シェル会社の使用規則第144条の制限

規則第144条は、空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)又は発行人によって最初に発行された証券を転売することには適用されず、これらの証券は、いつまでも空殻会社である。しかし、以下の条件が満たされる場合、規則第144条には、この禁止の重要な例外も含まれる

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したがって、予備業務合併が完了して1年後、当社の保険者は、登録することなく、規則第144条に従ってその創業者株及び配給株を売却することができるようになる。

登録権

方正株式、転換運営資金ローン時に発行可能な配給株式及びA類普通株、及び方正株式転換後に発行可能なA類普通株の保有者は、当社初公開発売発効日に署名される登録権協定により、登録権を有する権利があり、当該等の証券を転売のために登録しなければならないと規定している(方正株式については、我々のA類普通株に転換した後のみ)。これらの証券の大多数の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所持者は、吾等に対して初期業務合併後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録権を有し、証券法第415条の規定により当該等の証券を転売する権利を吾等に登録することを要求する。登録権協定には、私たちの証券の登録遅延による違約金や他の現金決済条項は含まれていません。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。上記の規定にもかかわらず、Cantorは、我々の初公募株に関する登録声明発効日後5(5)年及び7(7)年後にその要求及び“搭載”登録権を行使してはならず、一度を超えた場合にはその要求権利を行使してはならない。

証券が上場する

我々の株，A類普通株，引受権証はそれぞれナスダックで取引され，コードはそれぞれ“ALCYU”，“ALCY”，“ALCYW”である.私たちの単位は2023年5月5日に取引を開始し、私たちのA類普通株と権証は2023年6月26日にナスダックで取引を開始した。所有者がその構成要素に分割されていない単位は自動的にその構成要素に分割され，我々が初期業務統合を完了した後は取引を行わない.

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