カタログ表

​

​

​

アメリカ証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表：10-K

(マーク1)

☒ 1934 年の証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく年次報告書

本財政年度末まで2023年12月31日

☐1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された移行報告

移行期間中から トゥ .

委員会ファイル番号 ： 001-41699

アルケミー投資株式会社買収株式会社 1

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

​

​

​

登録者の電話番号、市外局番を含む：(212)  877 - 1588

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

​

​

同法第12(G)項により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

登録者が当該法第13条又は第15条(D)に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい ☒違います☐

登録者が、規則 S—T の規則 405 （ 本章のセクション 232.405 ） に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、以前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ） に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。 はい ☒違います☐

登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社または新興成長企業かどうかをチェックマークで示します。取引法第 12b—2 条の「大手加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、および「新興成長会社」の定義を参照してください。

​

​

新興成長型企業である場合、登録者が、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

登録者がその経営陣の報告書と証明書を提出したかどうかを再選択マークで示す’サーベネス · オックスリー法 （ 15 U. S.C. ） のセクション 404 （ b ） に基づく財務報告に関する内部統制の有効性の評価7262 （ b ） ） 監査報告書を作成または発行した登録会計事務所によって。 ☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらの誤り訂正が、登録者のいずれかが受領したインセンティブベースの報酬の回復分析を必要とする再記述であるかどうかをチェックマークで示します。’S幹部は関連回復期内に根拠§240.10 D-1(B)☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒*いいえ☐

2023 年 6 月 30 日現在、登録者の総市場価値’非関連会社が保有する議決権および無議決権普通株式は $118.5百万ドルです。

2024 年 4 月 16 日現在、 12,095,500登録者のクラス A 普通株式、 1 株当たり 0.0001 ドル、および 2,875,000登録者のクラス B 普通株式、 1 株当たり 0.0001 ドル、発行済および発行済。

引用合併の文書：なし。

​

​

​

カタログ表

目次ページ

​

​

​

​

​

i

カタログ表

ある条項

このフォーム 10—K の年次報告書 （ 本「報告書」 ） に別段の記載がない限り、以下を参照してください。

II

カタログ表

​

三、三、

カタログ表

前向きな陳述に関する警告的声明

連邦証券法の場合、この報告書のいくつかの陳述は“前向きな陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。例えば、本報告書の前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができる

四

カタログ表

本報告に掲載されている展望的陳述は、現在の未来の事態の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本報告の“#”と題する部分に記載された要因を含むが、これらに限定されないリスク要因“これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。これらのリスクと“リスク要因“貧乏ではないかもしれない。

その性質に関しては、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。私たちはあなたに、展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、および流動性、および私たちの業界の発展は、本報告の展望的な陳述に記載されているか、または示唆された状況とは大きく異なる可能性があることを想起させます。また、我々の業績や業務、財務状況および流動性、および当社が経営している業界の発展が本報告に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は、後続期間の結果や発展を示すことができない可能性がある。

​

v

カタログ表

リスク要因の概要

私たちの業務は、本章のタイトルで強調されたリスクと不確実性を含む多くのリスクと不確実性の影響を受けるリスク要因“これは私たちの戦略を成功させるために私たちが直面している挑戦だ。1つまたは複数のイベントまたは状況の発生、タイトルに“リスク要因単独または他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務統合を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクには限定されません

ＶＩ

カタログ表

​

​

第七章

カタログ表

第I部

第2項：業務

一般情報

私たちは空白小切手会社で、2021年10月27日に登録設立され、ケイマン諸島の免除会社として、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を完了することを目的としており、これを我々の初期業務合併と呼ぶ。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。私たちは予備業務統合に入るいくつかの機会を検討した。

どの企業、業界、部門、あるいは地理的な位置でも初歩的な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、データ分析に重点を置いた深い技術に着目したいと思います。当社は、様々なシステムやソースから得られたデータの取得、処理、分析、利用に注力する予定です。これらのデータは、リモートセンシング、電気通信、金融取引、環境監視、温室効果ガス排出監視、商業知能、正確な農業、インフラ監視、空間交通監視および管理、データ科学およびその隣接産業の実現および提供のために使用することができる。また、スポンサーが事前に同意していない場合には、初期業務合併について最終的な合意には達しないことに同意した。

私たちの管理チームは

私たちは私たちの管理チームの経験とネットワークを利用することを求めるつもりだ。私たちのチームは経験豊富な専門家で構成されています。彼らは株式投資、財務、商業運営と管理、取引交渉に経験があります。私たちのグループは彼らのネットワークから魅力的な取引を探し、個人と公共源から良い投資機会を見つけることができると信じている。

私たちの経営陣の他のメンバーは、潜在的な投資目標を探して評価する上でも豊富な経験を持ち、ビジネスリーダー、投資家、仲介機関からなる独自のネットワークを構築しており、これらのネットワークは私たちに取引フローをもたらすことができると信じている。

私たちの管理チームは、非執行議長Steven M.Wasserman、連合席最高経営責任者Mattia Tomba、Vittorio Svoia、およびHarshana Sidath Jayaweeraによって指導されている。私たちの取締役会の他のメンバーはデビー·S·ゾルダンです。パブロ·テポリとカルロ·トゥルシーです彼らの支持の下で、私たちは規律的な取引の開始と評価、職務調査、そして投資過程を行うつもりだ。

著者らの独立取締役チームは上場会社の管理、行政指導、運営監督、私募株式投資管理と資本市場経験を提供する。私たちの取締役会メンバーは豊富な経験を持ち、多くの上場企業や民間会社で取締役や上級管理職を務めています。私たちの取締役は買収、資産剥離、会社の戦略と実施の経験を持っており、潜在的な買収や合併候補を評価し、最初の業務統合を達成する際に有益になると信じています。

私たちの管理チームは、リモートセンシング、電気通信、金融取引、環境モニタリング、温室効果ガス排出モニタリング、商業知能、正確な農業、インフラモニタリング、空間交通監視と管理、データ科学、その隣接業界を含む絶えず増加する買収機会の中で独特の地位にあり、私たちの連絡と関係は、プライベートと上場会社、私募株式基金、投資銀行家、弁護士の所有者と管理チームから、会計士と商業マネージャーまで、株主のために魅力的な取引を作ることができると信じている。

私たちの管理チームやその付属会社のメンバーの過去のパフォーマンスは、私たちの最初のビジネスグループのために適切な候補者を見つけることができるか、あるいは私たちが完成する可能性のあるビジネスグループについて適切な候補者を見つけることができる保証はありません。私たちの管理チームのいくつかのメンバーは、以前に会社や空白小切手会社を買収する特別な目的を持っていなかった経験があります。しかし、私たちの管理チームのスキルと専門ネットワークは、ビジネスの組み合わせを識別し、構築し、改善することができると信じています。あなたは私たちの管理チームまたはその付属会社の業績の履歴に依存して、私たちの未来の業績を示してはいけません。

1

カタログ表

業務戦略

どの企業、業界、部門、あるいは地理的な位置でも初歩的な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、データ分析に重点を置いた深い技術に着目したいと思います。当社は、様々なシステムやソースから得られたデータの取得、処理、分析、利用に注力する予定です。これらのデータは、リモートセンシング、電気通信、金融取引、環境監視、温室効果ガス排出監視、商業知能、正確な農業、インフラ監視、空間交通監視および管理、データ科学およびその隣接産業の実現および提供のために使用することができる。

世界的に、国際資本市場に参入することで価値を放出できる機会は多種多様だと信じている。私たちの管理チームは、その広範なネットワークと経験を利用して業務統合を探し、実行する唯一の資格があると信じている。可能な買収は特殊な状況に関連する可能性があり、この場合、資本再編によって重大な価値を創出し、成長資本を提供し、上場企業を利用してその業界でより多くの統合を行うことを可能にすることができる。

私たちは私たちの非執行議長スティーブン·M·ウォザーマン、私たちの連合席最高経営責任者のマティヤ·トンバとヴィトリオ·サヴォア、そして私たちの管理チームの他のメンバーの運営経験と人脈を利用して、初歩的な業務統合を完成させるつもりです。これらの人たちは豊富な取引経験と広範な連絡先ネットワークを持っており、私たちがターゲット企業を探すのに役立つ。

競争優位

私たちは次のような競争優位を利用して目標会社を追求するつもりです

経験豊富な管理チームのリーダーシップ私たちの管理チームは私たちの非執行議長のスティーブン·M·ウォザーマン、私たちの共同席の最高経営責任者マティヤ·トンバとヴィトリオ·サヴォアが指導しています。

私たちは上下流業務の結合の機会を柔軟に探ることができる上流業務合併を求めれば、宇宙で運用資産を保有している会社との業務統合を求める。しかし、私たちは機関空間業務に集中している従来の空間会社と業務統合を行うつもりはありません。データ分析会社との下流業務統合を求めると、データを取得できる会社を合併または買収するためのさらなるM&A取引が求められる可能性がある。

上場買収会社の地位私たちの構造は、私たちを潜在的なターゲット企業に魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。上場企業として、著者らは目標企業に伝統的な初公募株(IPO)過程の代替案を提供した。ターゲット企業はこのような代替案を好むと信じており、この案はコストが低く、従来の初公募株(IPO)プロセスよりも大きな実行確実性を提供していると考えられる。最初の公募(IPO)期間には、通常、引受料とマーケティング費用があり、これは私たちの業務との合併コストよりも高くなります。また，提案された業務統合が我々の株主の承認(適用)を得て取引を完了すると，目標業務は実際に発売され，初公募株はつねに引受業者が発売を完了する能力と，発売を阻止する可能性のある一般市場条件に支配される.上場すれば、私たちの目標企業は、個人会社としてよりも資本とより多くの手段を獲得して、より株主の利益に合った経営陣インセンティブを作ることができると信じています。これにより、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させることができ、才能のある管理者を誘致することに役立ち、さらなるメリットをもたらすことができる。

成熟した取引調達ネットワークまた、私たちの管理チームを通じて、私たちは連絡先とソースを持っていると信じており、そこから買収の機会を創出し、追加の後続業務の手配を求めることができる可能性があります。これらの連絡先および出所には、政府、個人および上場企業、私募株式およびリスク投資基金、投資銀行家、弁護士、会計士が含まれる。

2

カタログ表

強力な財政的実力と柔軟性我々の信託口座に資金があれば、対象企業に多様な選択肢を提供し、企業合併を促進し、将来の業務の拡張と成長に資金を提供することができる。初公募株の現金収益、当社の株式、債務、または上記の2つの組み合わせを利用して業務統合を達成することができるため、効率的な構造を柔軟に使用することができ、目標業務のために目標業務に支払う対価格をカスタマイズして、各方面の需要を満たすことができます。しかし、業務統合が必要な場合には、購入価格を支払うためにほとんどの現金を使用する必要があり、業務合併に資金を提供するために第三者融資を手配する必要があるかもしれません。私たちは具体的な業務統合を考慮していないので、私たちは第三者融資を得るための何のステップも取らなかった。

業界のチャンス

深さ技術産業は世界で最も将来性のある産業の一つになりつつあり、多くの異なる応用分野で巨大な経済潜在力を持っている。深度技術産業とは重大な科学或いは工程挑戦を代表する技術解決方案の開発と応用に関連する経済活動である。

特にデータ分析に焦点を当てています。データセットの調達、抽出、調査を行い、トレンドを見つけ、データセットに含まれる情報について結論を引き出すプロセスです。これは、エネルギー、農業、電気通信、金融サービス、航空宇宙、物流、製薬などの多くの産業への応用の可能性を表しています。データ分析市場に関連する市場規模は、すでに 2021 年に 2400 億ドル以上と評価されており、 2029 年までに 6500 億ドル以上の市場価値につながる大幅な成長が見込まれています。データ分析の開発は、機械学習、ディープ強化学習、コンピュータビジョン、自然言語処理などの人工知能技術の開発に依存しています。マッキンゼーの「テクノロジートレンド展望 2022 」によると、応用 AI 部門は研究されたすべてのトレンドの中で最も高いイノベーションスコアを持ち、 2022 年に推定 1，040 億ドルの投資を誘致した主要な投資分野の 1 つです。

買収基準

我々管理チームは、その経験を利用して株主価値を創出し、業務効率を向上させるとともに、有機的および/または買収による収入や利益を増加させる戦略を実施することに重点を置いている。我々の戦略と一致して，以下の一般的な基準とガイドラインを決定し，これらの基準やガイドラインは潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる.これらの基準とガイドラインを使用して潜在的な業務を評価するつもりですが、適切だと思うと、これらの基準とガイドラインから逸脱する可能性があります

強力な成長潜在力過去数十年間の空間とデータ経済及び関連サービスの強力な成長により、大量の国内と地区会社の主要な業務は絶えず増加する新興経済需要にサービスしている。また、歴史的に収入増加を示し、有利な将来の成長の特徴を持つ業務に狙いを定め、マクロ経済の変動に耐える持続的なビジネスモデルを組み合わせる予定だ。私たちはそれに戦略的アドバイスを提供し、十分な資本を獲得し、専門知識を効率的に運営できる目標企業を探し、業務成長を実現する。

独特の市場地位業界や先行競争技術、独自のブランド資産、および/または製品能力を持つターゲット企業を探すつもりです。特に，高成長を実現する可能性のある点を探し，さらなる拡張を推進するための追加の専門知識や資本が必要となる企業を探す予定である.

資本市場の恩恵を受ける我々は、資本市場経験が不足している可能性があるが、米国での上場に成功したことで改善できる流動性と追加資本を利用した経験豊富な運営管理チームを買収する目標を求めるつもりだ。資本市場への参入は、このような目標企業を加速的に成長させ、資本イメージを構築する可能性がある。

ミドルエンド市場業務です私たちは企業の総価値が少なくとも5億ドルの目標企業を探すつもりだ。私たちは、この推定範囲内で、相当な収入と収益増加をもたらすために、相当な数の潜在的な目標企業が拡張可能な業務の新しい資本から利益を得ることができると信じている。

​

3

カタログ表

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的なガイドラインおよび私たちの経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。

初期業務組合

ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)規則は、私たち等は、1つ以上の業務合併を完了しなければならず、その公平時価合計は、信託口座の保有資産価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)に達し、私たちの最初の業務合併について最終合意に署名しなければならない。私たちの取締役会は私たちの最初の業務統合の公正な市場価値を決定するだろう。私たちの取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できなければ、独立した投資銀行会社または別の独立した実体から意見を得ることになり、これらの機関は通常、このような基準の満足度について評価意見を発表する。我々の取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできない可能性がある。また、ナスダック規則によると、どの初期業務合併も私たちの独立取締役の多数の承認を得なければならない。

私たちの一般株主が株式の取引後に、対象業務の100%株式または資産を所有または買収するために、私たちの最初の業務組合せを構造調整する予定です。しかしながら、取引後の会社が目標業務の当該等の権益又は資産を100%未満とし、目標業務の以前の所有者、目標管理チーム又は株主又は他の理由のいくつかの目標を満たすように初期業務合併を手配することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還及び議決権証券を所有又は買収する場合にのみ、1940年に改正された投資会社法(“投資会社法”)に従って投資会社として登録する必要がないように目的会社の持株権を取得することができる。

取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の当社の株主は、私たちの初期業務合併後に発行·流通株の大部分を所有していない可能性があります。1つまたは複数の対象事業の持分または資産が取引後の会社によって100%未満で所有または買収された場合、その1つまたは複数の事業のうち所有または買収された部分は、80%公平市価試験で推定される。業務統合が1つ以上の目標業務に関連していれば，80%公平時価テストはすべての目標業務の合計価値に基づいており，目標業務を一緒に我々の初期業務統合と見なし，入札要約や株主承認を求める(場合に応じて決定する).

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務を統合している範囲では、当社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層および従業員との会議、文書審査、施設検査、および私たちに提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査を含む徹底した職務審査を行う予定です。

予想される目標業務の識別および評価に関するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合には、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減することになる。

4

カタログ表

潜在的な初期業務統合目標を探す

私たちの管理チームの一部のメンバーは、キャリア中の大部分の時間は、リモートセンシング、電気通信、金融取引、環境モニタリング、温室効果ガス排出監視、商業知能、精密農業、インフラ監視、空間交通監視と管理、データ科学に関連しており、それらの業界を含み、これらの業界に広範な専門サービス連絡先と商業関係ネットワークを構築した。

私たちは私たちの管理チームの連絡先と関係ネットワークが私たちに重要な買収機会を提供してくれると信じている。また、対象企業候補者は、投資市場参加者、私募株式グループ、投資銀行、コンサルティング会社、会計士事務所、大手商業企業など、様々な独立したソースから注目を集めることが予想される。

我々の管理チームメンバーや独立取締役は，方正株式および/または配給株式を直接または間接的に保有しているため，ある特定の目標業務が我々との予備業務統合に適しているかどうかを決定する際には，利益相反がある可能性がある.我々の管理チームメンバーは方正株式の低価格支払いのためのインセンティブメカニズムを創造し、私たちの幹部と取締役が相当な利益を得ることができるようにし、たとえ会社が選択した買収目標がその後価値が低下しても、公衆投資家にとって利益がない。もし私たちが初公募株終了後18ヶ月以内に業務合併を完了しなければ、創業者株と配給株は何の価値もありません。これは、会社がその後の価値が低下し、公衆投資家に利益のない買収目標を選択しても、私たちの役員と取締役に取引を完了させることを奨励するかもしれません。また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。

さらに、我々の各上級職員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、信託または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、そのようなエンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。我々が改正及び再記述した組織定款大綱及び定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当するいかなる個人も、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任は一切ない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が会社の機会となる可能性のある任意の潜在的な取引又は事項において任意の権益又は期待を有し、又はそのような潜在的な取引又は事項に参加するいかなる機会を放棄するかを放棄する。

さらに、私たちの現在のいくつかの上級職員および取締役、および彼らのいずれかまたは当社の保証人は、将来的に、私たちと類似した他の特別な目的で買収会社を設立したり、予備業務合併を求めている間に他の業務や投資を行ったりする可能性があります。そのような会社、企業、または投資は、最初の業務統合を求める際に追加的な利益衝突をもたらす可能性がある。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

上場企業の地位

私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。上場企業として、私たちは私たちの合併や他の業務と合併することで、ターゲット企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供します。最初の業務統合後、目標業務は、個人会社として資本とより多くの手段を得ることにより、より株主の利益に合った経営陣インセンティブを創出することができると信じています。ターゲット企業は、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおけるイメージを拡大し、才能のある従業員の誘致を助けることで、さらなる利益を得ることができる。例えば、我々の企業との合併取引では、対象企業の所有者は、対象企業の株式で我々のA類普通株(または新持株会社の株式)を交換することができ、あるいは我々のA類普通株と現金の組み合わせにより、売り手の特定の需要に応じて対価格をカスタマイズすることができる。

5

カタログ表

上場企業として様々な関連するコストと義務があるにもかかわらず、目標企業は典型的な初公募株に比べて、より速く、より費用効果のある上場方法であることを発見すると信じている。典型的な初回公募プロセスは、典型的な業務統合取引プロセスよりもはるかに時間がかかり、初回公募プロセスには、引受割引および手数料、マーケティングおよびロードショー努力を含む多くの費用があり、これらは、私たちの初期業務統合と同程度に現れない可能性がある。

また、提案された初の業務合併が完了すると、目標業務は実際に発売されたが、初回公募株は常に販売業者が発売を完了する能力および一般市場状況に支配されており、これは発売の発生を延期または阻止し、あるいはマイナスの評価結果を生じる可能性がある。最初の業務統合後、対象業務はより多くの資本を得る機会があると信じ、より多くの手段が株主の利益に応じた経営陣インセンティブを提供し、その株式を買収の通貨として利用することができる。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致に役立つことで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造と管理チームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの経営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの地位を空白の小切手会社と見なすことができるかもしれません。

我々は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義に基づき、JOBS法案により改正された“新興成長型会社”である。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されないが、サバンズ-オキシック法第2404節の監査人認証要件を遵守することを要求されず、定期的な報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主承認前に承認されなかった金パラシュート報酬の要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

我々は、(1)本年度の最終日まで新興成長型企業となり、(A)初公募(IPO)完了5周年後、(B)我々の年間総収入は少なくとも1.235億ドル、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する大型加速申告会社とみなされている。(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債務証券を発行した日。

また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さい報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの規模の小さい報告会社となる：(1)前期6月30日末まで、非関連者が保有するA類普通株式の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、前年度6月30日現在、非関連者が保有するA類普通株の時価は7億ドルを超えている。

6

カタログ表

財務状況

2023年12月31日現在、5，175，000ドルの繰延引受料および当社の初期業務合併に関連する費用および支出(繰延引受料を除く)を支払った後、私たちの信託口座には115，489，565ドルが利用可能であり、その所有者のための流動性イベントを作成し、その事業の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、または債務またはレバレッジ率を低下させることによってその貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供しています。私たちは、私たちの現金、債務、株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない。

私たちの最初の業務合併を実現する

私たちは今のところありませんし、初公募後のしばらくの間、実質的なビジネス業務に従事することもありません。我々は，初公募株と私募配給株式から得られた現金，および我々の株式，債務あるいはこれらの資産の組合せを利用して，未確定な業務統合を実現する予定である.したがって、我々証券の投資家は、いずれか1つまたは複数の業務合併の具体的な利点またはリスクを評価する機会がない場合に投資を行う。企業合併は、大量の追加資本を必要としない会社の買収または合併に関連する可能性があるが、自分が公募株を行う可能性があると考えられる不利な結果を回避しながら、その株式のための公開取引市場を構築することを望んでいる。これらの問題には、時間遅延、巨額の費用、投票統制権の喪失、様々な連邦と州証券法の遵守がある。別の場合には、財務が不安定または発展または成長の初期段階にある会社との業務統合を求めることができる。複数の目標業務を同時に業務統合することが求められる可能性があるが，我々の限られた資源のため，単一の業務統合のみを実現する能力がある可能性がある.

(1)この目的のために開催された株主総会で、株主が提案された業務合併に賛成するか反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、信託口座に保有する資金から稼いだ利息(課税すべき税金を差し引く)を含む信託口座に入金された総金額に比例して自己の株式を償還することができる株主総会を求める。または(2)株主に、買収要約で株式を売却する機会を与え(株主投票の必要を回避するため)、その時点で信託口座に入金された総金額の比例シェアに等しく、信託口座に保有している資金が稼いだ利息(納付すべき税金を差し引く)を含めて、いずれの場合も本明細書に記載されている制限を受ける。我々が提案した業務合併を株主に承認するか否か、または買収要約において株主が株式を売却することを許可するか否かの決定は、我々が自ら決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいて決定される。株主が要約買収で彼らの株式を売却することを許可することを決定した場合、米国証券取引委員会委託書規則で要求されるものと実質的に同じ初期業務組合に関する財務その他の情報が含まれる入札要約書類を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する。我々が初期業務合併を株主に承認することを求める場合、我々は、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議として承認された場合にのみ、当社の初期業務統合を完了することができ、ケイマン諸島法律によれば、会社の株主総会に出席し、業務合併を承認する株主の保有株式の多数の賛成票、またはケイマン諸島法律下の特別決議として業務合併を承認することを投票する必要があり、ケイマン諸島法律は、会社の株主総会に出席し、業務合併を承認する株主の株式の少なくとも3分の2(2/3)の多数の賛成票を承認することを要求する。

初公募が終了してから、私たちは18ヶ月間、私たちの最初の業務グループを完成させた。18ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、18ヶ月後に延長するために、この目的のために開催された会議で株主の承認を求めて、18ヶ月後に延長することができます。大衆株主はこのような延期に関連した株を投票して償還する機会があるだろう。

7

カタログ表

適用期間内に初期業務統合を完了できない場合には、発行された公衆株の100%を償還し、信託口座に保有していた資金を比例して償還し、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)を含み、当時発行された公開株式の数で割って、適用法に適合し、本明細書でさらに説明したように、清算と解散を求める。比例償還価格はA類普通株1株当たり約10.15ドルと予想され、このような資金で稼いだいかなる利息も考慮していない。しかし、債権者の債権が私たちの公衆株主の債権よりも優先される可能性があるので、私たちは実際にこれらの金額を割り当てることができるということを保証することはできません。

私たちの初期業務合併が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、私たちの初期業務合併に関連する対価またはAクラス普通株の支払いに使用されているわけではなく、取引後の会社の運営維持または拡大のための、当社の初期業務合併によって生じた債務を完了した元金または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することを含む、信託口座から解放された現金残高を一般会社用途に使用することができる。

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、私募債務や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有する金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができます。もし私たちが株式または転換可能な債券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は大きな希釈を受ける可能性があり、これらの証券は私たちA種類の普通株よりも高い権利を持っている可能性がある。もし私たちが負債を通じてより多くの資金を調達すれば、このような負債は私たちの株式証券よりも優先的な権利を持ち、私たちの運営を制限する契約を含むかもしれない。また，我々は，我々が買収できる規模よりも大きい規模の事業を，初公募と売却株式の純収益で狙う予定であるため，提案した初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要があるかもしれない。適用される証券法を遵守した場合、我々の初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了することしかできないと予想される。信託口座資産以外の資産を出資する初期業務合併については、初期業務合併を開示する委託書材料又は要約買収文書が融資条項を開示し、法律又は株式交換要求が適用された場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちが個人的に資金を調達したり、私たちの最初の業務合併に関連した融資で資金を調達する能力については、何の制限もありません。現在、私たちは、証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成していない。

目標業務源

対象業務候補者を電話やメールで募集するため、対象業務候補者は、投資銀行家や投資専門家を含む様々な関係源から注目を集めることが予想される。これらのメッセージソースの多くは、この報告書を読んで、私たちのターゲットビジネスタイプを知っているので、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると思うターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれません。私たちの上級管理者や役員、そして私たちのスポンサーとその付属会社は、正式または非公式な問い合わせや討論、貿易展示会や会議に参加することで業務関係で知ったターゲット商業候補に気づくかもしれません。また、我々の上級管理者や取締役、スポンサーとその関連会社の業務関係により、多くの取引流動機会が得られることが予想されます。そうでなければ、必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限りません。私たちは専門会社や他の商業買収に特化した個人を招いてサービスを提供することができる。もし私たちがそのような会社や個人を採用した場合、私たちは発起人費用、相談費、相談費、または他の補償を支払うかもしれません。これらの費用は取引条項に基づいて公平な交渉で決定されます。私たちは、経営陣が発見者を使用することが私たちに得られない可能性のある機会をもたらす可能性があると思っている場合、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉し、私たちの経営陣が私たちの最適な利益に合っていると思う潜在的な取引を提案した場合にのみ、発見者を採用する。発見者費用の支払いは通常取引完了に関連しており，この場合，どのような費用も信託口座に保有している資金から支払われる.しかしながら、いずれの場合も、当社の保証人または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役は、会社が私たちの最初の業務統合を完了する前に支払った任意のローンまたは他の補償、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供した任意のサービスに関連するいかなる金、精算、相談費、金などのためにいかなる金(取引タイプにかかわらず)を支払うことはありません。私たちの任意の保証人、役員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、本明細書で説明されない限り、予期される業務合併目標から、予期される初期業務合併に関連するいかなる補償、発起人費用、または相談料を得ることを許可しない。私たちは毎月スポンサーの付属会社AlChemy Investment Management LLCに合計10，000ドルの秘書と行政支援サービスを支払い、スポンサーと識別、調査、

8

カタログ表

最初の業務合併を完了する。私たちの最初の業務合併後、私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、取引後の会社と雇用またはコンサルティング契約を締結する可能性があります。このような費用または配置の存在または非存在は、初期業務統合候補者を選択するための基準として使用されないだろう。

当社は、当社の保証人、上級管理者または役員に関連する目標の初期業務統合を禁止したり、合弁企業または当社の保証人、上級管理者または取締役との他の形態で所有権を共有して初期業務統合を行うことは禁止されていません。もし私たちが保証人、上級管理者、または取締役に関連する目標を求めて私たちの初期業務統合を完了すれば、私たちまたは私たちの独立と公正な取締役からなる委員会は、独立投資銀行会社または一般的に評価意見を提出する独立エンティティから意見を得る、すなわち財務的には、この業務合併は私たちの株主に公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

本報告書のように“役員·役員とコーポレート·ガバナンス-利益相反“もし、私たちの任意の上級管理者または取締役が、最初の業務統合機会が、彼または彼女が以前に受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、事業統合機会を私たちに提供する前に、事業統合機会をエンティティに提供することを要求される可能性がある。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。

ターゲット業務の選択と初期業務組合せの構築

ナスダック規則は、私たちは、私たちの最初の業務合併について最終合意に署名しなければならない1つ以上の業務統合を完了しなければならない。その公平な時価合計は、信託口座の保有資産価値の少なくとも80%である(繰延引受手数料と信託口座利息の支払税を含まない)ことを要求する。私たちの初期業務合併の公平な市場価値は、現金流量割引評価、比較可能な上場企業取引倍数に基づく推定値、または企業M&A取引財務指標に基づく推定値など、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、私たちの取締役会によって決定される。私たちの取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できなければ、独立した投資銀行会社または別の独立した実体から意見を得ることになり、これらの機関は通常、このような基準の満足度について評価意見を発表する。我々の取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできない可能性がある。私たちは最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務を買収するつもりはありません。この要求に応じて、我々の経営陣は、別の空白小切手会社または名義業務を有する同様の会社との初期業務統合が許可されないにもかかわらず、1つまたは複数の潜在的な目標業務を決定して選択する点で、実際には制限されない柔軟性を有するであろう。

いずれの場合も、吾等は、吾等の所有又は買収対象会社の50%以上の未償還及び投票権証券、又は他の方法で対象会社の持株権を買収するだけであり、当該持株権益は、対象会社が“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。もし私たちが1つ以上の対象企業の株式または資産を100%未満所有または買収する場合、取引後に会社が所有または買収したこれらまたは複数の事業の一部は、ナスダックの80%公平な時価テストで考慮されるであろう。私たちの証券の投資家は、任意の目標業務の可能な利点やリスクを評価するための何の基盤もなく、最終的には、これらの目標業務と私たちの初期業務の統合を完了することができます。

財務が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務との初期業務統合については、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。私たちの経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

9

カタログ表

潜在的な業務目標を評価する際には、現経営陣や従業員との会議、文書審査、顧客やサプライヤーとの面談、施設の検査、および提供される財務およびその他の情報の審査が含まれる可能性がある徹底した職務調査審査を行う予定です。

予想される目標業務の識別および評価に関するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合には、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減することになる。また、スポンサーが事前に同意していない場合には、初期業務合併について最終的な合意には達しないことに同意した。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。また，単一業界の初期業務の組合せを探すことに重点を置く予定である.1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

目標管理チームを評価する能力は限られている

目標業務との初期業務統合の実現可能性を評価する際には，潜在的な目標業務の管理に注目する予定であるが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明されている可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。

最初の業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーを募集することを求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

10

カタログ表

株主は私たちの最初の業務合併を承認する能力がないかもしれません

米証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができる。しかし、法律又は適用される証券取引所の上場要件が適用される場合は、株主承認を求めるか、又は業務その他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる。次の表は，我々が考慮可能な初期業務統合タイプと，ケイマン諸島法律により，現在，このような取引ごとに株主承認が必要であるかどうかをグラフ的に説明する.

ナスダックの上場規則によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還しなかった場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、公開市場で私的に協議された取引または公開市場で公開株式を購入したり、株式を公開したりすることができ、適用される法律、規則および法規は本来許容される。さらに、私たちの最初の業務合併の時またはそれ以前のいつでも、適用された証券法(重大な非公開情報に関する法律を含む)によれば、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、投資家および他の人と取引を達成し、公開株を買収するか、またはその公開株式を償還しないインセンティブを提供することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)下の法規によって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。現在，このような購入(あれば)は“取引法”に規定されている要約買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”に規定されている民営化ルールに適合する民営化取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はこのようなルールを遵守することになると予想される.いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.我々が最初の業務統合を完了するまで、信託口座に保有されているいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式証の購入には使用されない。

11

カタログ表

このような取引の目的は、(1)未発行の公共株式証明書の数を減少させること、または権利証所有者が承認した私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することについて、そのような引受権証を投票投票すること、または(2)初期業務合併を完了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求する目標と達成された合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、我々A類普通株や株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり、わが証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。

私たちの保証人、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの保証人、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が、私たちに直接連絡している株主、または私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後、株主が提出した償還請求を受けることで、個人的に購入を交渉する株主を求めることができると予想しています。当社の保証人、上級社員、役員、またはその関連会社が個人買収を達成した場合、彼らは、株主が最初の業務合併に反対する投資家に投票するために、その株式を比例的に償還することを選択したことを示す潜在的な売却株主にのみ識別して連絡し、その株主が最初の業務合併について依頼書を提出したかどうかにかかわらず、私たちの最初の業務合併について依頼書を提出しました。我々の保証人、上級管理者、取締役、またはその付属会社は、このような購入が“取引法”および他の連邦証券法に規定されている規制規定に適合している場合にのみ、公共株を購入する。

我々の保険者，上級管理者，役員および/またはその関連会社が取引法規則第10 b-18条に基づく任意の購入は，取引法第9条(A)(2)条および規則第10 b-5条に規定する操作責任の回避港である規則10 b-18条に従って行うことができる場合にのみ行うことができる。ルール10 b~18には、購入者が安全港を得ることができるように、遵守されなければならない技術的要件がある。もし私たちの保証人、高級管理者、役員、および/またはそれらの関連会社が普通株を購入する場合、取引所法案第9(A)(2)節または規則10 b-5に違反する場合、普通株は購入されない。このような購入がこのような報告の要求に適合する限り，どのような購入も“取引所法案”第13節と16節に基づいて報告されると予想される.

初期業務合併後の公衆株主の償還権

我々は、初期業務合併を完了したときに、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座資金が稼いだ利息(支払税を減算)を含む初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当するA類普通株の全部または一部を現金で償還し、その時点で発行された公衆株式の数で割って、本明細書で述べた制限に適合する機会を提供する。信託口座の金額は当初、1株当たり約10.15ドルと予想されていたが、信託口座資金で稼いだどの利息も増加する。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。当社の保証人、高級管理者及び取締役はすでに吾らと書面協議を締結しており、この合意に基づき、彼らは当社の初歩的な業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意した。

12

カタログ表

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務統合が完了した後、(I)株主総会を開催することにより初期業務合併を承認するか、または(Ii)カプセル買収により、公開されたA類普通株の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供する。吾らが株主の承認を求めるか否かについては、提案された初期業務合併や買収要約を行うか否かは、吾等が一任適宜決定し、各種要因、例えば取引の時間、及び取引条項が吾等に法律や連結所上場規定に基づいて株主承認を求めることを要求するか否かに基づいて決定される。ナスダック規則によると、資産買収や株式購入は通常、株主の承認を必要とせず、私たちが生存できない会社と直接合併し、発行された普通株の20%以上を発行したり、私たちが改正して再説明しようとしている組織定款や定款細則を修正しようとするいかなる取引にも株主の承認が必要です。株主の承認が必要な方式で対象会社との初期業務統合を構築すれば、提案された初期業務統合を株主投票で承認するか否かを適宜決定する権利はない。米国証券取引委員会の買収要約規則によれば、法律又は証券取引所上場が株主承認を必要としない限り、株主投票なしに償還を行うことができ、又は業務又はその他の法的理由で株主承認を求めることを選択することができる。私たちがナスダックで私たちの証券を取得して維持する限り、私たちはこのような規則を遵守することを要求されるだろう。

法律又は証券取引所上場が株主に取引の承認を要求する場合、又は業務その他の法律上の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、私たちが改正して再記述した組織定款大綱及び定款細則に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します。

株主承認を求めれば、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議として承認された場合にのみ、当社の初期業務合併を完了することができ、ケイマン諸島法律は、会社の株主総会に出席し、株主総会で業務合併を承認した株主が保有する多数の株式に賛成票を投じることを要求する。この会議の定足数は、自ら出席または委員を代表して出席した会社が発行した株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。私たちの保証人はこの法定人数に計上され、通信契約によると、私たちの保証人、上級管理職、取締役は、私たちの最初の業務合併を支持する投票に同意し、彼らが持っている任意の創始者株と配給株、および私たちの最初の公募株(公開市場と私的交渉の取引を含む)の間または後に得られた任意の公開株に投票することに同意した。私たちが投票した普通株式の大部分の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務統合を承認することに何の影響も与えません。したがって、保証人の創業者株と保証人の配給株式のほかに、初回公募株と初回公募株に関する私募で代表に売却された11，557，500株のA類普通株のうち4，072，251株または35.2%が、初期業務合併に賛成して投票する必要があり、初期業務合併を承認することができる(すべての流通株が投票されたと仮定する)。このような定足数と投票のハードル、そして私たちのスポンサーの投票合意は、私たちが最初の業務統合を完成させることを可能にするかもしれない。各公衆株主は、彼らが賛成または反対に投票するか、または提案された取引に棄権するかにかかわらず、その公衆株式を償還することを選択することができる。

株主投票が不要であり、業務やその他の法律上の理由で株主投票を行うことを決定しない場合は、私たちが改訂·再記述した組織規約大綱や規約に基づいて、以下のようにします

13

カタログ表

私たちの初期業務合併を公開発表した後、私たちまたは私たちの保証人は、規則10 b 5-1に従って確立された公開市場で私たちのA種類の普通株を購入する計画を終了し、もし私たちが買収要約によって私たちの公衆株を償還することを選択すれば、取引所法案規則規則14 e-5を遵守する。

もし私たちが買収要約規則に基づいて償還を行う場合、取引所法案規則第14 e-1(A)条によると、私たちの償還要約は少なくとも20営業日以内に開放され、買収要件期間が満了するまで、初期業務の合併を完了することは許可されません。大衆株主が提供する株式が私たちが提案した購入要約を超えた場合、買収要約を撤回し、最初の業務統合を完了しません。提案された初期業務統合は、(I)対象会社またはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のために目的会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された初期業務合併の条項に従って、他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項が現金条件を満たすために必要ないかなる金額であっても、吾等の発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は初期業務合併または任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還される。

株主の承認を求めれば，我々の初期業務合併を完了する際の償還制限

上述したにもかかわらず、吾等が株主に我々の初期業務合併の承認を求め、吾等が要約買収規則に基づいて我々の初期業務合併について償還を行っていない場合、吾等の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主が当該株主のいずれかの連属会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13節参照)の他の者として、吾等の事前同意を得ずに、初回公募で売却された合計15%を超える公開株式(“超過株式”と呼ぶ)について償還権を求めることに制限される。このような制限は私たちの関連会社にも適用されなければならない。私たちは、この制限が株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者はその後、提案された初期業務合併に対して償還権を行使する能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。我々の株主が事前の同意なしに初回公募株で売却された15%以下の株式を償還する能力を制限することにより、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に初期業務統合に関連する能力を無理に阻止しようとする能力を制限することができ、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を終了条件として有することを要求すると信じている。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

償還権に関する株を入札する

我々は，償還権を行使する公衆株主に，記録所有者でも“街名”でも，初期業務統合を承認するエージェント材料に規定された日までに我々の譲渡エージェントに証明書を提出するか，所有者の選択に応じてDTCのDWACシステムを用いて株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを求めることができる.私たちの最初の業務合併について私たちの公衆株式保有者に提供する依頼書材料は、私たちが公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示すことになります。したがって、公衆株主がその償還権を行使することを望む場合は、委託書書類に規定された日前にその株式を提出することができる。行使期間が相対的に短いことから、株主は公開された株を電子的に渡すことが望ましい。

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

14

カタログ表

これらのやり方は，多くの特殊な目的買収会社が使用しているプログラムとは異なる.業務合併に関連する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は株主が初期業務合併に投票するために代理材料を配布し、所有者は簡単に提案された初期業務合併に反対票を投じることができ、代理カード上に枠を選択し、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを示している。最初の業務合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、彼または彼女に証明書を渡して所有権を確認するように手配する。したがって、最初の業務合併が完了した後、株主は“オプション窓口”を持ち、その間、彼または彼女は会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却して、実際に彼または彼女の株を会社に渡してログアウトすることができる。したがって、株主は、株主総会前に約束しなければならない償還権が、償還所有者が証明書を交付するまで、初期業務合併完了後に存続する“オプション”権利となることを認識している。会議の前に実物や電子交付を行う要求は，最初の業務組合せが承認されると，償還所有者が償還を選択する権利を取り消すことができないことを保証している.

任意の株式償還の請求が提出されると、取締役会の承認を経て、いつでも撤回することができる。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です。

当社の最初の事業統合が何らかの理由で承認または完了されなかった場合、償還権を行使することを選択した当社の公開株主は、信託口座の適用可能な割合に対する株式の償還資格を有しません。その場合、株式償還を希望した公募株主から提出された証券を速やかに返却します。

当社の当初の提案された初期事業統合が完了しない場合、当社は、新規株式公開のクローズから 18 ヶ月まで、異なるターゲットで初期事業統合の完了を試み続けることができます。

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

私たちは改訂と再記述された組織定款の大綱と細則の規定を経て、初の公募終了から、私たちは18ヶ月の間に初めての業務合併を完成することができます。18ヶ月以内に初期業務統合を完了できない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還期間は10営業日以下であり、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金と支払費用の最高100，000ドルの利息を差し引く)を含めて、当時信託口座に保管されていた総金額に相当する。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去することになるが、適用される法律の規定を受けなければならない；及び(Iii)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を受けて、合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならない。上記(Ii)及び(Iii)項の場合は、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが18ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

吾らの保証人、上級職員及び取締役はすでに吾等と書面協議を締結しており、この合意によると、吾等は初公募終了後18ヶ月以内に予備業務合併を完了することができず、彼等は信託口座からその所有する任意の創設者株式又は配給株式について割り当てる権利を放棄している。しかし、私たちの保証人、高級管理者、または取締役が私たちの最初の公募株または後に公募株を獲得した場合、私たちが最初の公募株終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座からこのような公募株に関する分配を清算する権利があります。

15

カタログ表

私たちと合意した書面協定によると、私たちの保証人、上級管理者、取締役は同意しており、彼らは、(I)私たちの初期業務統合に関連する義務の償還を許可する実質または時間を修正することを提案しないか、または(Ii)最初の公募株終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了しなかった場合、または(Ii)株主権利または初期業務合併活動前の他の重大な条項に関連する他の重大な条項について、償還を許可する義務の実質または時間を修正しない場合、または最初の公募終了後18ヶ月以内に当社の事業統合を完了することができなければ、100%償還することはできない。私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、そのA類普通株を現金1株当たりの価格で償還し、その価格は、信託口座に保有している資金が稼いだ利息(課税すべき税金を差し引く)を当時発行された公衆株式の数を含めて、信託口座に入金された総金額に等しい。

私たちは信託口座に持っている収益で十分な利息を稼いで、私たちが借りているかもしれないどんな税金義務も払います。

初公募株と売却株の全純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たり償還額は10.15ドルとなる。しかしながら、信託口座に入金される収益は、我々債権者の債権に制約される可能性があり、債権者の債権は、我々公衆株主の債権よりも優先される。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.15ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。“会社法”第140節によると、会社が自動的に清算する際には、当社の株主に任意の余剰資産を割り当てる前に、会社の財産をその債務の償還に適用する。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めていますが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできません。またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含むが、すべての場合、私たちの資産に対するクレームの利点を得るために信託口座へのクレームを阻止されます。信託口座に持っている資金が含まれています。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPと私たちの初公募株の引受業者は私たちと協定を結んでいません。信託口座に持っている資金に対するこのようなクレームを放棄します。

16

カタログ表

さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。私たちの保証人は、第三者が私たちが提供してくれたサービスまたは私たちに販売された製品に対して任意のクレーム、またはそれと書面意向書、秘密または同様の合意または商業合併協定の予想対象企業の任意のクレームを締結した場合、または税務機関の任意のクレームが、信託口座内の資金金額を(I)1株当たり10.15ドルおよび(Ii)現在の信託口座清算日までの信託口座の1株当たりの実際の金額のうちより小さい金額に減少させる場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.15ドル未満の場合、支払税を減算する場合、このような負債が、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に適用されない限り、特定の債務(証券法下の債務を含む)に関する最初の公募株式の引受業者に対する賠償項目のいずれのクレームにも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券であると信じています。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.15ドル以下に減少した場合、または(Ii)信託口座清算日に信託口座に保有する1株当たりの公的株の低い金額に減少した場合、信託資産の価値が減少したため、いずれの場合も納税のための利息を抽出する可能性のある金額が差し引かれ、私たちの保証人はその賠償義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張したりする場合、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために法的行動をとるかどうかを決定する。我々の独立取締役は、我々のスポンサーに代わって賠償義務を履行するために法的行動をとることが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.15ドルを下回らないことを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、私たちのスポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても何の責任も負いません。私たちは、このような潜在的クレーム(清算に関連するコストおよび支出を含む、現在約100，000ドル以下)を支払うために、最初の公募株式および売却信託口座(2023年12月31日現在)が保有する配給株式から309，472ドルまでの収益を得ることができる。我々が清算を行い、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある。

もし吾等が破産届出を提出し、清算申請又は非自発的破産届出又は清盤届出を提出したが却下されていない場合、信託口座に保有する収益は適用される破産法の管轄を受ける可能性があり、吾等の破産産業に含まれる可能性があり、吾等の株主の申索に優先する第三者の申索の制約を受ける可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、国民株主に1株10.15ドルを返還できることを保証することはできません。さらに、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

17

カタログ表

我々の公衆株主は、以下のような状況が発生する前にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)最初の業務統合を完了した後、(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)を改正して、当社の最初の業務合併に関連する義務の償還を可能にするために、又はそれまでに改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則のいくつかの改正、又は最初の公募終了後18ヶ月以内に当社の初期業務合併を完了できなかった場合、又は(B)株主権利又は初公開前業務合併活動に関連する任意の他の重大な条文について、償還100%の公開株式を回収する。及び(Iii)当社が初公募完了後18ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合は、適用法律により当社の全公開発売株式を償還する。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。株主に初期業務合併の承認を求めた場合、株主は初期業務合併についてのみ投票を行うことで、株主がその株式を償還して、信託口座に比例して割り当てられた適用シェアを得ることにはならない。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。

競争

目標業務を決定、評価、選択する際には、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバー買収基金、戦略業務組合を求める運営企業を含む、我々の業務目標に似た他のエンティティの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。これらの競争相手の中には私たちよりも多くの技術、人的、他の資源があり、これらの多くの競争相手に比べて、私たちの財力は比較的限られているだろう。この固有の制限は、他社が目標企業の初期業務組合を追求する上で優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。私たちは、初公募株の純収益で多くの潜在的なターゲット企業を買収する可能性があると信じているが、ある規模のターゲット企業を買収する上での競争能力は、既存の財務資源によって制限される可能性がある。

以下の内容は、いくつかのターゲット企業にも期待されていない可能性がある

18

カタログ表

これらの要素のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。しかし、私たちの経営陣は、私たちの公共実体としての地位や米国公開株式市場に参入する潜在的な機会は、著しい成長潜在力を持つ目標業務を有利な条件で買収する上で、私たちと類似した業務目標を持つプライベートエンティティと比較して競争優位になる可能性があると信じています。

事業統合に成功すれば、目標業務競争相手からの激しい競争がある可能性が高い。業務統合後、効果的に競争する資源や能力を持っていることを保証することはできません。

施設

私たちの主な行政事務室は図書館通り850番地、Suite-204-F、Newark、DE 19711に設置されています。私たちの電話番号は(212)877-1588です。私たちの会社のサイトアドレスは：https：//alChemyinvest.coです。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

従業員

私たちには3人の執行主任がいます。これらの人たちは私たちの事務にどんな具体的な時間も投入する義務はなく、彼らが必要だと思う時間だけをかけて私たちの事務を処理するつもりだ。彼らがどの時間帯に投入する時間は，業務統合のために目標業務を選択したかどうかや，会社が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.したがって，管理層が適切な目標業務を見つけて買収すると，適切な目標業務を見つける前よりも多くの時間をかけてその目標業務を調査し，業務の組合せを交渉·処理する(したがって，我々の事務を処理するのに時間がかかる).私たちの幹部は、彼らが合理的に必要と考えている場合には、私たちの業務に一定の時間を投入することを期待しています(潜在的な目標業務を探そうとしているときから週に数時間しかなく、目標業務との合併について真剣に交渉するまでの彼らの時間の大部分)。業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの株式、A類普通株、および引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求する報告義務があります。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを設立した。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。

株主に送信される要約買収材料又は委託書募集材料の一部として、期待対象業務の監査済み財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”あるいは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは調整する必要がある可能性が高く、具体的な状況に応じて、歴史財務諸表はPCAOBの標準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要件は、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、規定された時間枠内で私たちの初期業務統合を完了するために、いくつかの目標がタイムリーに提供されない可能性があるので、初期業務統合を行う可能性がある潜在的な目標プールを制限する可能性がある。潜在的なビジネス統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が公認会計基準に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が上記の要求に従って財務諸表を作成することができることを保証することはできません。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的なビジネス統合候補のプールを制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる。

19

カタログ表

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2024年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求される。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社と考えられ、新興成長型会社になる資格がなくなった場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。我々は、取引所法案第12節に基づいて私たちの証券を自発的に登録するために、米国証券取引委員会に表格8-Aの登録声明を提出した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの最初の業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

私たちはケイマン諸島の免税会社です。免除会社は主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。免除された会社として、ケイマン諸島政府に申請し、ケイマン諸島政府の免税承諾を得ており、ケイマン諸島“租税優遇法”(2018年改訂版)第6節によると、コミットメントの日から20年以内に、ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されず、また、利益、収入、収益または付加価値に課税されない、または私たちの株について相続税や相続税を納めないだろう。又は(Ii)自己資本の全部又は一部を差し押さえて株主に支払う配当金又は他の収入又は資本、又は吾等の債権証又は他の債務の満期に応じた元金又は利息又はその他の金を支払う方法で支払う。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されないが、サバンズ-オキシック法第2404節の監査人認証要件を遵守することを要求されず、定期的な報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主承認前に承認されなかった金パラシュート報酬の要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

我々は、(1)本年度の最終日まで新興成長型企業となり、(A)初公募(IPO)完了5周年後、(B)我々の年間総収入は少なくとも1.235億ドル、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する大型加速申告会社とみなされている。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じようになる。

また，S−K条例第(10)(F)(1)項で定義されている“小さい報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。(1)本年度第2四半期末まで、非関連会社が保有するA類普通株式時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、当該年度第2四半期末までに、非関連会社が保有するA類普通株式時価は7億ドルを超える規模の報告会社である。

20

カタログ表

プロジェクト1 Aリスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に述べる重大なリスクをよく考慮すべきであり、これらのリスクは、私たちの証券に関連する重大なリスク、および本報告に含まれる他の情報を表していると考えられます。この報告書はまた危険と不確実な要素に関する前向きな陳述を含む。以下に説明するリスクを含む特定の要因のため、私たちの実際の結果は、前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。

私たちの業務に関わるリスク

私たちは経営履歴のない空白小切手会社ですので、私たちの業務目標を達成する能力を評価するための何の基礎もありません。

私たちは空白小切手会社で、今まで何の経営実績もありません。私たちは運営履歴がないので、私たちの業務目標を達成する能力、すなわち運営業務を買収する基礎がありません。私たちは最初に業務統合を完了するまで何の収入も発生しないだろう。

私たちの独立公認会計士事務所の報告には、私たちが“継続経営企業”として経営を続ける能力を大きく疑っているという解釈があります

2023年12月31日まで、309，742ドルの現金と343，564ドルの運営資金赤字を持っています。私たちの業務統合計画を追求する過程で、私たちはすでに巨大なコストが発生し続けると予想している。私たちが資金を集めたり、予備業務統合を完成させる計画が成功するという保証はできません。流動性需要を緩和し、2024年11月9日までに業務統合を完了するための追加資金を調達できない場合(その日は会社の株主の承認により延長できるので)、すべての業務を停止しますが、清算目的は除外します。強制清算とその後解散の流動資金状況と日付は、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力を大きく疑っています。本報告書の他の部分に掲載されている財務諸表には、私たちが経営を継続できないことによって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

もし私たちが業務合併を完了できなければ、私たちの大衆株主は清算分配を受けるまで18ヶ月以上待たなければならないかもしれない。

初公募株式の完成から業務統合の完了まで、まだ18ヶ月があります。私たちは、その日までに投資家に資金を返す義務はありません。それまでに業務統合を完了しなければ、投資家がその株の償還を求めた場合にのみそうです。もし私たちが業務合併を完了できない場合、この完全な期間が満了した後にのみ、公衆株主は清算分配を受ける権利がある。したがって、投資家の資金はその日の後に彼らに提供されるかもしれません。あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの証券の売却を余儀なくされるかもしれません。損失が出るかもしれません。

特定の期間内に初期業務統合を完了することを要求する要求は、潜在的目標業務が初期業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、解散期限近くに潜在的業務統合目標を職務調査する時間を制限する可能性があり、これは、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

初公募が完了してから、最初の業務統合を完了するのに18ヶ月の時間があります。私たちと業務合併について交渉する潜在的な目標企業はこの要求を認識するだろう。したがって，これらの目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との業務統合を完了しなければ，他の任意の対象業務との業務統合を達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちが上で言及した時間制限に近づくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない。

21

カタログ表

あなたは通常空白小切手会社の投資家たちの保護を受ける権利がないだろう。

私たちの初公募株の純収益は、まだ確定していない目標業務との業務統合を目的としているため、米国証券法により“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちは、第419条のような、米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の影響を受けない。したがって、投資家は、これらのルールの利点や保護を得ることができず、例えば、これらのルールは、私たちの証券の譲渡可能性を完全に制限し、信託口座に保有する資金が稼いだ利息の使用を制限し、発行終了後18ヶ月以内に業務統合を完了することを要求するであろう。第419条規則の制約を受けないため、当社の事業単位は直ちに取引することができ、業務合併が完了する前に信託口座に保有する資金から金額を抽出する権利があり、初期業務統合を完了する時間がより多くなる可能性がある。

私たちのスポンサーは全部で50，000ドルを支払って方正株を購入し、1株当たり約0.0116ドルを支払った。

私たちの方正株式の買収コストが低いため、初期業務グループを選択して改善しても、買収目標はその後価値が低下したり、私たちの公衆株主に利益がありません。私たちのスポンサー、その付属会社、私たちの管理チームは相当な利益を得ることができます。そのため、このような各方面がその創始者株に全額発行価格を支払う場合と比較して、このような各方面はより経済的動機があり、リスクが高く、表現が悪い、あるいは財務が不安定な業務と初期業務合併を行うことを促進するか、あるいは実体が既定の収入或いは収益記録に不足している可能性がある。

初公募が終了してから18ヶ月以内に業務統合を完了しなければ、創業者株式と配給株式は何の価値もありません。

もし会社が初公募株終了後18ヶ月以内に業務合併を完了しなければ、創業者株と配給株は何の価値もなく、その後の価値が低下し、公衆投資家に利益のない買収目標を選択しても、私たちの上級管理者と取締役に取引を完了させることができるかもしれない。

私たちは追加の普通株、優先株、または債務証券を発行して業務統合を完了する可能性があり、これは私たちの株主の持分を減少させ、私たちの所有権の制御を変化させる可能性がある。

我々が初めて公開発売および引受業者の超過配給選択権を全面的に行使した後、すぐに458，279，500株が許可されているが発行されていないA類普通株は発行可能である(発行側正株および株式公開株式を適切に予約した後)。本報告日までは承諾していませんが、相当数のA類普通株、B類普通株または優先株、あるいはA類普通株、B類普通株と優先株の組み合わせを増発して業務統合を完了する可能性があります。A類普通株、B類普通株または優先株を増発する：

22

カタログ表

同様に私たちが債務証券を発行すれば

必要であれば、業務統合を達成したり、目標業務の運営および成長に資金を提供するための追加融資を得ることができない可能性があり、特定の業務統合を再編または放棄させる可能性があります。

私たちはまだ潜在的な目標業務を決定していないので、私たちは特定の取引の資本要求を決定することができない。初公募株の純収益が不足していることが証明された場合、業務合併の規模のためか、目標業務を探すために利用可能な純収益が枯渇したか、償還株主から現金で償還(または任意の買収要項で大量の株を購入)する義務があるため、追加融資を求めることが求められる。特定のビジネスグループを完成させる必要がある場合には、追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替ターゲットビジネス候補を探すことを余儀なくされる。また、事業統合を完了すれば、目標業務の運営や成長に資金を提供するための追加融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私どもの上級管理者、取締役、株主はいずれも業務合併や合併後に融資を提供する必要はありません。

23

カタログ表

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託形式で保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取る1株当たりの清算価格は10.15ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが、私たちの公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄する合意を実行することを求めていますが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならないか、またはそのような合意に署名しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできません。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層がこのような第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。

例えば、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、例えば、経営層が、その専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも著しく優れていると考えている場合や、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合がある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が初公開発売終了後18ヶ月以内に初業務合併を完了していない場合や、当社の初期業務合併に関する償還権を行使する場合には、償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権者の未免除債権について準備しなければならない。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.15ドルの公衆株よりも低い可能性がある。保険者は、会社、保険者、および会社の上級管理者と取締役との間の書面合意に基づいて、第三者が私たちに提供してくれたサービスまたは私たちに販売された製品または取引合意を達成することを検討している予想される対象企業に任意のクレームを出したり、税務機関に任意のクレームを出したりする場合、保険者は私たちに責任を負うことになります。信託口座内の金額を(I)1株当たり10.15ドルに減らし、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している1株当たりの公共株式金額を、信託資産価値の減少により1株当たり10.15ドル未満とし、納付すべき税金を減算した場合、信託口座内の金額は、このような負債が、信託口座にアクセスする権利を求める第三者または予想対象企業のいかなるクレームにも適用されないことを前提としており、特定の債務に対する当社の最初の公募引受業者への賠償にも適用されない。証券法下の債務と私たちの最初の業務合併に関連する債務が含まれている。また、実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、私たちの保証人は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。

しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に利用できる資金は1株当たり10.15ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

24

カタログ表

私たちの株主は第三者が私たちに提起したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らが受け取った割り当てを制限します。

もし私たちがこの時間内に初歩的な業務合併を完成できなければ、私たちの自動清算、清算、解散を触発するだろう。したがって、私たちの株主は、その手続きに従って受信された割り当てられた任意のクレームに責任を負うことができ、私たちの株主の任意の責任は、その割り当てられた日の後まで延長される可能性がある。したがって、私たちは第三者や正式な清算人の統制下にある私たちが私たちの株主に私たちの借りた金額を取り戻すことを求めないということを保証できません。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が分配の日以降であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを支払うことを承知及び故意に許可又は許可しているが、吾等は正常業務中に満期の債務を返済することができない、すなわち犯罪であり、罰金及び/又は監禁に処せられる可能性がある。

役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの予備業務合併の交渉と完成をより困難で高価にする可能性があります。

近年、特殊な目的に対して会社を買収する役員や役員責任保険市場が変化している。このような保険証書の保険料は一般的に増加し、このような保険証書の条項は一般的にそれほど優遇されなくなった。このような傾向が継続されないという保証はない。

取締役·上級管理職責任保険コストの増加と獲得可能性の減少は、予備業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。取締役や上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になってその保険範囲を修正したりするためには、企業合併後の実体がより大きな費用を招く可能性があり、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている。しかし、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、当社の役員や上級管理者が潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって，我々の役員や上級管理者を保護するためには，業務統合後のエンティティは，このようなクレームのために追加の保険(“分流保険”)を購入する必要がある可能性がある.業務合併後の実体にとって、分流保険を必要とすることは追加の費用となり、投資家に有利な条項で初期業務合併を完了する能力を妨害または阻害する可能性がある。

私たちは様々なアメリカと国際金融機関に依存して私たちに銀行サービスを提供してくれる。私たちが依存している1つ以上の金融機関の違約や倒産は、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは現金と現金等価物の大部分をアメリカの主要金融機関と国際金融機関の口座に保存し、その中のいくつかの機関の預金は保険限度額を超えています。市場状況はこのような機関の生存能力に影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが現金と現金同等物を維持しているどの金融機関が倒産すれば、私たちが未保険の資金をタイムリーにまたは根本的に得ることができる保証はない。このような資金を得ることができない場合や遅延されたどんな状況も、私たちの流動性、業務、そして財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

25

カタログ表

私たちは国、地域、州と地方政府、適用された非アメリカ司法管轄区の法律と法規、そしてこのような法律と法規の解釈と応用に支配されている。特に、私たちは、いくつかのアメリカ証券取引委員会および潜在的な他の法律および規制要件を遵守することを要求されています。私たちが初期業務統合を達成することは、いくつかの法律、法規、解釈、申請を遵守する能力に依存するかもしれませんが、任意の業務後の合併会社は、他の法律、法規、解釈、申請の制約を受ける可能性があります。上記の規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律法規やその解釈や応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、私たちが最初の業務統合を交渉し、完成させる能力を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力を含む、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

2024年1月24日、米国証券取引委員会は“2024年SPACルール”(以下、“2024年SPACルール”と略す)を発表し、2022年3月30日に発表された“米国証券取引委員会”が提案した一部のSPACルールを正式に採択し、2024年3月30日の“2024年SPACルール”が連邦公報発表後125日から発効した。2024年SPAC規則は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社に関連する業務合併取引に対して追加的な開示要求を提出し、このような会社の業務合併取引に適用される財務諸表要件を修正し、米国証券取引委員会に提出された文書において一般的に予測を使用することに関する指導意見を更新し、拡大し、予測の開示を要求するすべての重要な基礎と予測の背後にあるすべての重大な仮定を含む；提案された業務合併取引におけるいくつかの参加者の潜在的な責任を増加させ、SPACが1940年の投資会社司法の規制をどの程度受ける可能性があるかに影響する可能性がある。2024年のSPACルールは、初期ビジネス統合を交渉および完了する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させる可能性があります。

最近アメリカや他の地方のインフレや金利が上昇し、最初の業務統合を達成することが難しくなるかもしれません。

米国の第4四半期のインフレ率は低下したにもかかわらず、過去数十年の歴史水準をはるかに上回っている。米国や他の地方のインフレや金利上昇は、(I)我々の証券を含む上場証券の価格変動の増加、(Ii)貸借コストの増加と無リスク金利の上昇、(Iii)他の国、地域、国際経済の中断、および(Iv)目標企業の評価の不確実性を招く可能性があり、これらはいずれも初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私たちの業務合併の探し、そして私たちが最終的に業務統合を完成させる任意の目標業務は、困難な市場や地政学的条件の大きな悪影響を受ける可能性があります。

近年、世界の主要経済体による経済·政治的事件、例えばロシアとウクライナの衝突、最近のイスラエルとハマス間の衝突、中東地域で続く不安定さなど、世界の金融市場の変動が激化している。米国と他の国がロシアとウクライナ間の敵対行動や中国と台湾間の緊張関係による制裁は、金融市場の追加的な変動をもたらし、世界経済に影響を与えている。持続的なインフレ、景気後退、金利変動、世界生産と需要水準による石油·天然ガス価格変動および地政学的緊張情勢への懸念は、市場変動を激化させた。来る2024年の米大統領選と国会選挙、それによる米国と対外貿易、経済、その他の政策の実際と潜在的転換に関する不確実性により、市場の不確実性や変動性も拡大されている。

26

カタログ表

また、多くの構造動態と持続的な市場傾向は変動性と市場不確実性を悪化させた。大口商品市場の大幅な変動に対する懸念、外国経済の成長力の不足に対する懸念、中国と新興市場の成長見通しの持続的な懸念、ある国が増加している債務負担に対する懸念、米国と他の国政府の通貨刺激措置からの離脱結果に対する不確定性、および衰退が生じる可能性のある推測は、経済状況が依然として予測不可能で不安定であるという事実を明らかにしている。米国の債務上限と予算赤字への懸念は、米国の信用格付けのさらなる引き下げ、経済減速、または景気後退の可能性を増加させた。最近、米国と中国との緊張を含む地政学的緊張がエスカレートしている。上記のいずれも、業務統合の探索および業務統合の最終的な達成目標に大きな影響を与える可能性があります。

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これはその後の位置づけと買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.15ドルしか得られないか、または場合によってはその金額を下回っている場合があれば、私たちの株式承認証は何の価値もありません。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間と注意が必要であり、会計士、弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量のコストが必要と予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちの制御範囲を超えた理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意のイベントは、私のような損失によって生じる関連コストをもたらすであろう。これは、後続の別のトラフィックを探して買収するか、または別のトラフィックと統合する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.15ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません。

もし私たちが所定の時間内に初期業務合併を完了できなければ、株式証所有者は償還権を持っていないだろう。

もし私たちが要求された時間内に初期業務合併を完成できなければ、私たちは信託口座に保有している資金を償還し、株式承認証が満期になり、所有者は株式承認証に関連する収益を何も受けないだろう。

私たちは現金純額で権利証を決済する義務がない。

どんな場合でも、私たちは現金決済権証を純する義務はないだろう。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

以下に述べる以外に、著者らは、持分者が株式承認証の行使を希望する場合には、引受権証の行使後に普通株を発行することができる現行及び有効な株式募集説明書を準備しておらず、彼らは“キャッシュレス基礎”の下でのみ当該等株式承認証を行使することができ、登録免除を受けることができることを前提としている。したがって、所有者が引受権証を行使する際に取得する普通株式数は、その所持者がその現金株式承認証を行使する際の普通株式数よりも少なくなる。また、登録免除がない場合、所持者は、キャッシュレスに基づいて株式承認証を行使することができず、引受権証を行使した後に発行可能な普通株に関する有効な目論見書を所有している場合にのみ、現金と交換するために持分証を行使することができる。株式承認証合意の条項によると、吾らはこれらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、株式承認証の行使時に普通株を発行できる現行及び有効な株式募集規約を維持し、株式承認期間が満了するまで維持している。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。もし私たちがそれができなければ、保有者のわが社への投資の潜在的な“上り”が減少したり、株式承認証が満期になったりする可能性があります。

27

カタログ表

投資家は株式証所有者がいる国の証券法律がすでに登録されているか、あるいは資格に適合しているか、あるいは免除とみなされている場合にのみ、株式承認証を行使することができる。

当社は現金方式でいかなる引受権証も行使しません。私たちも普通株を発行する責任はありません。株式証明書所持者居住国の証券法に基づいて、発行可能な普通株が登録されているか、資格に適合しているか、免除されているとみなされない限り、普通株を発行する責任はありません。承認証が行使可能な場合には、引き続き全国証券取引所に上場する予定で、各州の登録免除を提供する。しかし、私たちはあなたにこの事実を保証することができない。もし株式証所有者が住んでいる司法管轄区域内で発行可能な普通株が権利証所有者が住んでいる司法管轄区で資格を満たしていないか、あるいは免除資格を得ていない場合、株式証明書はいかなる価値も奪われる可能性があり、株式証の市場は制限される可能性があり、販売できない場合、株式証明書の満期は一文の価値もなくなる可能性がある。

私たちの経営陣は、このような償還可能持分証を現金なしで行使することを要求する能力があり、これにより、所有者が償還可能持分証を行使する際に得られる普通株が、彼らが償還可能持分証を現金と交換できるときに得られる普通株よりも少ないことになる。

もし私たちが償還基準を満たした後に私たちの権利証を償還すれば、私たちの経営陣は、その権利を行使したい任意の権利(私たちの保証人またはその譲受人が保有することを許可された任意の権利証を含む)の所有者に“現金なしベース”でそうする権利を要求するだろう。もし私たちの経営陣が所有者に現金なしで引受権証を行使することを要求した場合、所有者が株式承認証を行使する際に受け取る普通株式数は、その所有者が持分証を行使して現金と交換した数よりも少なくなる。これは、保有者がわが社に投資する潜在的な“上り空間”を低減する効果が生じる。

私たちが買収した1つ以上のターゲット企業が、私たちの最初の業務合併の最終合意を実行する際には、公平な時価は、信託口座資金残高の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を差し引く)に等しくなければならず、これは、このような業務合併を完了することができる会社の種類および数を制限することができるかもしれない。

ナスダック上場規則によれば、吾等が買収した1つ以上の対象企業の公平な時価は、最終合意に署名したときの信託口座資金残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受手数料および信託口座収入の支払税は含まれていない)。この制限は私たちが業務合併を完了できる会社の種類と数量を制限するかもしれない。もし私たちがこの公平な市場価値テストに適合する1つ以上の目標企業を見つけることができなければ、私たちは清算を迫られるかもしれないが、あなたはあなたの権利しか得られないだろう比例して計算する信託口座の資金の一部です。

ナスダックが初公募後に私たちの証券をその取引所から退市すれば、上記の公平な時価要求を満たす必要はなく、目標企業との業務合併を達成することができ、その目標企業の公平時価は信託口座残高の80%を大幅に下回る。

私たちが業務統合を成功させ、その後成功する能力は、私たちのキーパーソンの努力に完全に依存し、彼らの中の何人かは業務統合後に私たちに参加するかもしれません。私たちは業務合併後に採用されたどの個人も密接に検討するつもりですが、私たちのこれらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。

私たちが業務統合を成功的に達成する能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。私たちの成功は私たちのキーパーソンの持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが最初のビジネスグループを完成させる前にそうです。私たちはあなたに近い未来や予測可能な未来に、私たちのどんなキーパーソンも私たちのところにいるということを保証することはできません。さらに、私たちの人員は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務統合および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動の管理時間を割り当てる上で利益の衝突が存在します。私たちは誰の役人とも雇用協定を締結していないし、どの役人の生命にもキーパーソン保険を提供していない。私たちのキーパーソンサービスの意外な損失は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

28

カタログ表

しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。業務統合後、我々の一部のキーパーソンは、目標業務の上級管理職またはコンサルタント職に残る可能性があるが、対象業務の一部またはすべての管理層は、業務合併完了後に留任または採用される可能性が高い。私たちは業務合併後に採用されたどの個人も密接に検討するつもりですが、私たちのこれらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは上場企業を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私どもの上級管理職や役員は、買収を求める可能性のある対象企業の業界に豊富な経験や知識を持っていないかもしれません。

本報告で述べた業界に集中して目標業務を探す予定であるが、私たちが選択した任意の業界の目標業務との業務組み合わせを達成することができるかもしれない。私たちの上級管理者と取締役は、業務合併に関するインフォームドコンセントを下すために、目標またはその業界の司法管轄権に関する十分な経験または十分な知識を持つことを保証することはできません。私たちの上級管理者や取締役が最も豊富な経験を持つ業界以外の潜在的な業務合併を意識すれば、私たちの経営陣は、業務合併の評価を支援し、業務統合を継続するかどうかを決定するために、そのような業界経験を持つコンサルタントやコンサルタントを招聘することができるかもしれません。しかし、私たちの経営陣はどんな状況でもコンサルタントやコンサルタントを雇う必要はない。特定のターゲットビジネスまたはビジネスグループの評価を支援するためにコンサルタントまたはコンサルタントを招聘していない場合、私たちの管理層は、そのターゲットビジネスまたはビジネスグループによるリスクを正確に分析することができない可能性がある。私たちの経営陣がコンサルタントやコンサルタントを招いて特定のターゲット業務やビジネスグループの評価に協力しても、そのようなコンサルタントやコンサルタントがそのターゲットビジネスまたはビジネスグループに関連するリスクを正確に分析することを保証することはできません。したがって、私たちは私たちの株主の最適な利益に合わない業務統合に入るかもしれない。

私たちの主要な人員はターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング協定を交渉するかもしれません。これらの合意は、彼らが企業合併後に補償を受けることを規定している可能性があり、結果として、特定の企業合併が最も有利かどうかを決定する際に利益衝突が発生する可能性がある。

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談契約やその他の手配について交渉できる場合にのみ、業務合併完了後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に会社に提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。この人たちの個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当てて、彼らが私たちの事務に投入する時間を制限することができます。このような利益相反は私たちが最初の業務グループを完成させる能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの上級管理者や役員は私たちの事務にフルタイムで従事する必要がなく、これは私たちの運営と彼らの他の約束との間に彼らの時間を割り当てる時に利益衝突が生じるかもしれない。現在、従業員一人一人が必要と思う時間を合理的に私たちの業務に投入していきたいと考えています(潜在的な目標業務を探すために努力している場合には週に数時間しかなく、目標業務との合併について真剣に交渉している場合までの大部分)。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての管理者と役員は他のいくつかの業務に努力していて、私たちの事務にどんな具体的な時間も投入する義務はありません。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスがこのような事務を処理するためにもっと多くの時間を投入する必要があれば、彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限し、私たちが最初の業務統合を完了する能力にマイナスの影響を与えるかもしれません。私たちはこのような葛藤が私たちに有利な方法で解決されるということをあなたに保証できない。

29

カタログ表

我々の上級管理者と取締役は，あらかじめ存在する受託や契約義務を持っているため，特定の業務機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある.

我々の上級管理者や取締役は、当社が行おうとしている業務活動と類似した他社を含む、他社に対して予め存在する受託責任や契約義務を負っています。したがって、彼らは取引に参加し、私たちと初期業務合併を完了することに衝突や競争が存在する可能性があるという義務を負うことができる。したがって、私たちの管理チームは、潜在的なターゲットビジネスが私たちに提出される前に別のエンティティに提出する可能性があり、私たちはそのターゲットビジネスと取引する機会がないかもしれません。私たちの管理チームが以前に存在した受託責任と契約義務、およびこれらの義務が存在する可能性のある潜在的利益衝突のより詳細な説明については、タイトルを参照してください“役員·役員とコーポレート·ガバナンス-利益相反.”

私どもの上級管理者や役員の個人や財務利益は、特定の対象企業が業務統合に適しているかどうかを決定する動機に影響を与える可能性があります。

吾らの保証人、高級管理者及び取締役はすでに吾等と書面協議を締結しており、この合意によれば、彼等は、それが保有する任意の創設者株式及び配給株式の償還権利を放棄すること、及び彼は初公募期間又はその後に買収可能な任意の公開募集株式の償還権を放棄することに同意している(吾等の初期業務合併の完了に関係しているか否かにかかわらず)。また、保証人、上級管理者、および取締役は、最初の業務統合を完了できない場合、清算時に、保証人、上級管理者、および取締役は、任意の創始者株および配給株の清算分配に関する権利を信託口座から取得する権利を放棄することに同意する。したがって、私たちが最初の業務組み合わせを完全にしなければ、このような証券は一文の価値もないだろう。また、私たちの上級職員や役員は、私たちが初めて公募した後に資金を貸してくれ、私たちを代表する活動に関連した費用を返済される可能性があります。これらの費用は、私たちが予備業務統合を完了した後にのみ返済されます。我々役員と上級管理者の個人と財務利益は、彼らが目標業務を適時に決定し、選択し、業務合併を達成する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益相反が生じる可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島の法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちはこれらの個人にクレームをつけるかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない。

当社の管理チームと取締役会メンバーは、他社の創始者、取締役会メンバー、高度管理者、役員または従業員として豊富な経験を持っています。一部の人は、これらの会社または他の会社に関連する訴訟、調査、または他の手続きを含む訴訟、調査、または他の手続きに参加している可能性がある。これらの問題の弁護や起訴に時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、予備業務統合を完了する能力を阻害する可能性があります。

彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームと取締役会メンバーは、他社の創始者、取締役会メンバー、役員、役員、または従業員として豊富な経験を持っています。これらの会社における彼らの参加および地位のため、一部の人は、これらの会社とのビジネス、これらの会社との取引、または他の関連訴訟、調査、または他の手続きを含む訴訟、可能性または将来的に訴訟、調査、または他の手続きに参加している可能性がある。私たちの管理チームおよび取締役会の個人メンバーは、その個人的な行動に関連しているか、またはその個人的な行動によって提起されたクレームまたは疑惑に関連して、会社の役員または取締役または他の身分で訴訟、調査、または他の手続きに参加することも可能であり、そのような行動で指名される可能性があり、個人的な責任を負うことができる。事実および状況に応じて、保険および/または賠償は、そのような責任をカバーすることができるか、または含まれないかもしれない。このような問題に対する弁護や起訴は時間がかかるかもしれない。任意の訴訟、調査、または他の訴訟、およびそのような行動の潜在的な結果は、私たちの管理チームおよび取締役会の関心と資源を分散させ、1つまたは複数の目標業務を決定して選択できず、私たちの初期業務統合を行うことができず、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があり、これは、初期業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。

30

カタログ表

ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの部門、A類普通株と権証は現在全国的な証券取引所ナスダック世界市場に上場しています。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。最初の業務合併まで、私たちの証券は将来ナスダックに上場し続けることを保証することはできません。

一般的には，上場証券の時価(5，000万ドル)，最低公開持株数(110万株)，最低公開保有証券の時価(1，500万ドル)，最低数の証券保有者(一般に400人の公衆保有者)，および少なくとも4人の登録·活発な市商を維持しなければならない.また、私たちの初期業務合併については、ナスダックまたは他の国の証券取引所の初期上場要件に適合していることが証明されることが予想され、これらの要件は、通常、ナスダックの継続上場要件よりも厳しく、ナスダックでの証券の上場を継続している。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。

もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市したら、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれません

私たちは最初の公募株の収益でビジネス統合を完了することしかできないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。

私たちは最初の公募株の収益で業務統合を完了することしかできないかもしれない。1つの実体しかない業務の組み合わせを改善することで、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制面の発展に直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.私たちの成功の見通しは

多様性の不足は、私たちが業務合併後に経営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、規制面の発展に直面する可能性がある。

31

カタログ表

また、複数の事業を同時に買収することを決定し、当該事業が異なる売り手が所有している場合には、当該売り手がそれぞれの事業の買収が他の事業合併の同時閉鎖を条件としていることに同意する必要があります。複数の事業の合併により、複数の交渉やデューデリジェンス調査 （ 複数の販売者がいる場合 ） に関する追加的な負担やコスト、およびその後の買収会社の事業やサービスまたは製品を単一の事業に同化することに関連する追加的なリスクなど、追加的なリスクに直面する可能性があります。これらのリスクに適切に対処できなければ、収益性や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、事業対象となる事業において、決算時最低額を超える現金を保有することが求められ、公的株主が当社の株主であり続け、当社の清算まで待って信託口座の比例配分を受け取るか、公開市場で株式を売却しようとする場合、事業統合を完了させることができない場合があります。

潜在的な目標が私たちの業務統合を終了させる可能性がある一つの終了条件は、私たちが合併を完了する時に一定の数の現金を利用できるということだ。もし吾らの株主がその償還権利を行使したり、買収要約中に吾等に株式を売却することを選択した場合、吾等が業務合併を完了するために利用可能な金額を目標業務に必要な最低額よりも減少させ、吾等が他の資金源を見つけることができなかった場合、吾等はその業務合併を完了できなくなり、吾等は適用された時間帯に別の適切な買収目標を見つけることができない可能性がある。この場合、公衆株主はわが社の株主として保持し、取得するまで丸18ヶ月待たなければならない可能性がある比例して計算する信託口座の一部、またはそれまでに公開市場で彼らの株を売却しようとしている場合、彼らは1つも受け取っていない可能性がある比例して計算する信託口座の一部は彼らの株式です。

私たちの公衆株主は、私たちが提案した業務合併に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの最初の業務統合を改善することができることを意味します。

私たちは最初の業務合併が完了する前に株主投票を行う予定です。しかし、ビジネスや法律上の理由で株主投票を必要としない場合には、提案された業務統合について投票する機会を株主に提供することなく、買収契約により償還を行うことができる。したがって、私たちの大部分の公衆株式の保有者が私たちの業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を改善することができる。

我々が株主に初期業務合併の承認を求めると、我々のスポンサーは、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。

私たちとの書面合意によると、私たちのスポンサーは、私たちの最初の公募株式(公開市場と私的交渉の取引を含む)の間または後に得られる可能性のある任意の株式を含む、私たちの最初の業務合併を支持する投票に同意しました。したがって、保証人の創始者株と保証人の配給株式のほかに、私たちの初公募株と、私たちの初公募株に関する代表への私募で売却された11，557，500株のA類普通株のうち4，072，251株または35.2%が、初期業務統合に賛成票を投じ、初期業務統合が承認されるだけである(すべての流通株が投票され、超過配給選択権が行使されていないと仮定する)。したがって、初期業務合併の承認を株主に求めると、我々のスポンサーが初期業務合併を支持する投票に賛成し、初期業務統合に必要な株主承認を得る可能性が高くなる。

32

カタログ表

初期業務統合を承認するために行われる任意の会議については、各公衆株主に提案された業務統合を支持する選択肢を提供し、また、業務統合を完了することを可能にするために、彼/彼女またはその公開された株式を償還することを求める。

初期業務統合を承認するために開催される任意の会議では、提案された業務統合に賛成または反対する株主投票にかかわらず、その公開株を現金と交換する権利(本報告の他の部分に記載された制限された制約)を各公衆株主に提供する。また、私たちは、ケイマン諸島法律に基づいて通常決議案として私たちの初期業務統合を承認することを承認した場合にのみ、私たちの初期業務統合を改善する。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島法律は、会社の株主総会に出席し、業務合併を承認する株主の保有株式の大多数の賛成可決を要求するか、またはケイマン諸島法律に基づいて特別決議として業務合併を承認することを要求し、ケイマン諸島法律は、会社の株主総会に出席し、会社の株主総会で投票した株主の少なくとも3分の2(2/3)の多数の株式を保有する賛成票を要求することができ、業務合併を承認することができる。したがって、私たちの初公募株で売却された株式を持つ公衆株主は、彼らの償還権を行使することができ、会議で投票した大多数の株式が提案された業務統合に賛成すれば、提案された業務統合を改善することができる。これは，他の類似構造の空白小切手会社とは異なり，他社では，株主は提案された業務合併に反対票を投じた場合にのみ株を償還する権利がある.これは他の類似構造の空白小切手会社とも異なり，後者は発行中に特定の数の株を売却し，会社が業務合併を完了するために償還権を行使してはならない.このようなハードルが不足しており、提案された業務統合に投票する際に償還を求める能力が不足しており、私たちの最初の業務統合を改善することが可能になるかもしれません。

提案された初期業務合併の承認を要求する株主総会については、その公衆株式の償還を希望する株主が特定の償還要求を遵守することを要求する可能性があり、これらの要求は、権利行使の最終期限までに償還権を行使することを困難にする可能性がある。

提案された初期業務統合を承認するために任意の株主総会を開催する際には、各公衆株主は、提案された業務統合を支持するか反対するかにかかわらず、公開発行された株式を信託口座の一部に償還することを要求する権利がある。当該等の償還は、ケイマン諸島法律及び吾等の改正及び再記述された組織定款大綱及び細則に基づいて株式の償還として行われ、支払わなければならない償還価格は適用される償還価格である比例して計算する信託口座に持っている資金の一部です。提案業務合併に関連する公衆株式の償還を希望する公衆株主は、初期業務合併提案を承認する委託書材料に規定された日前またはその所有者に郵送された入札要約書類が規定された日前の任意の時間に、預託信託会社(“DTC”)の信託/抽出システムを用いて、その株式を電子的に譲渡代理(例えば、ある)に配信することを要求することができる。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと我々の譲渡エージェントがこの要求を促進する行動をとる必要がある.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし、この過程やブローカーやDTCを制御できないため、実物株を獲得するには明らかに2週間を超える必要があるかもしれない。DWACシステムによる株の交付にはわずかな時間しかかからないことも分かった。しかし、状況もそうではないかもしれない。したがって，株主が株式を交付する時間が予想よりも長い場合，償還を希望する株主は期限までに償還権を行使できない可能性があるため，その株式を償還できない可能性がある.

投資家たちは償還された受け渡し要求を守るのに十分な時間がないかもしれない。

当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則によると、吾らは毎回株主総会について少なくとも5つの一日中の通知を出さなければならない。したがって、もし私たちが公開株式を償還することを望む大衆株主が獲得する権利があることを要求すれば比例して計算する信託口座の資金の一部が償還の具体的な交付要求を満たしていない場合、所有者は通知を受けてその株式を償還するのに十分な時間がない可能性がある。したがって、投資家は彼らの償還権を行使することができず、私たちの証券を保留することを余儀なくされるかもしれない。そうでなければ、彼らはそうしたくない。

33

カタログ表

その公衆株式の償還を希望する公衆株主が償還の交付要求を遵守することを要求する場合、提案された業務合併が承認されていない場合には、当該償還株主は、その証券の売却を希望するときにその証券を売却することができない可能性がある。

公衆株式の償還を希望する公衆株主が、上記償還の具体的な交付要求を遵守することを要求した場合、提案した業務組合が完了していない場合は、直ちに当該証明書を入札した公衆株主に返却する。したがって、この場合、株を償還しようとした投資家は、彼らの証券を彼らに返すまで、買収に失敗した後に彼らの証券を売却することができなくなる。この間、私たちの株式の市場価格は下落する可能性があり、あなたが望む時にあなたの証券を売ることができないかもしれません。他の償還を求めていない株主であっても、彼らの証券を売ることができるかもしれません。

私たちの限られた資源とビジネスグループの機会の激しい競争により、魅力的なビジネスグループを整備することはより難しいかもしれません。これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります。

我々は、ベンチャー投資基金、レバレッジ買収基金、他の空白小切手会社、競争買収の運営企業を含む、我々の業務目標に似た他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想される。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別および実施する上で豊富な経験を有している。多くの競争相手は私たちと同等かそれ以上の技術、人的、その他の資源を持っていて、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られています。さらに、私たちの現在のいくつかの幹部と役員、そして彼らのいずれかまたは私たちの保証人は、将来的に私たちと類似した他の特別な目的で会社を買収したり設立したりすることができます。スティーブン·M·ウォーザマンは取締役であり、北欧買収会社は特殊目的買収会社である。

初公募株の純収益で多くの潜在的な目標企業を買収することができると信じているが、ある規模の目標企業を買収する上での競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、企業合併に対する株主の承認を求めることは、取引の完了を延期または阻止する可能性があり、これは対象企業が受け入れたくない可能性のあるリスクである。さらに、私たちの未償還引受権証と、それらが代表する可能性のある未来の希釈は、特定の目標企業に好まれないかもしれない。以上のいずれも、業務統合の交渉に成功した際に競争上不利になる可能性があります。

他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または業務合併後の運営目標を達成するために必要な追加資本コストが上昇するなど、より希少になる可能性もある。これは、初期業務統合を探し、改善する能力を増加、延期、または他の方法で複雑または挫折させる可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で初期業務統合を完成させることができない可能性があります。

私たちは投資家に私たちの最初の業務合併に関連する株を発行するかもしれません。価格は当時の私たちの株の現行の市場価格を下回っています。

私たちの最初の業務合併については、私募取引(いわゆるパイプライン取引)の投資家に1株10.00ドルで株式を発行するか、あるいは当時の私たちの信託口座の1株当たりの金額にほぼ相当するかもしれません。このような債券を発行する目的は、業務後の合併実体に十分な流動性を提供できるようにすることである。したがって、私たちが発行した株式の価格は当時の私たちの株式の市場価格を下回る可能性があり、当時の市場価格を著しく下回る可能性もあります。どのような発行も私たちの株主の利益を希釈する可能性があります。

34

カタログ表

保証人が方正株式のために支払う名義買収価格は、御社の上場株の暗黙的な価値を、私たちの初期業務合併を完了した後に大幅に希釈する可能性があります。

私たちは1株10.00ドルの発行価格で私たちの株を売却しました。私たちの信託口座の金額は最初は1株10.15ドルです。これは初期価値が1株10.15ドルであることを意味します。しかし、私たちが初めて株式を公開する前に、私たちの保証人は方正株に50，000ドルの名目総価格を支払い、1株当たり約0.0116ドルだった。したがって、我々の最初の業務統合が完了した後、方正株式がA類普通株に変換された場合、あなたの公開発行株の価値は大幅に希釈される可能性があります。例えば、次の表は、当社の初期業務組合を完成させた場合の上場株式の暗黙的価値に対する方正株式の希釈効果を示しており、当時の株式価値を115，489，565ドルとすると、信託口座内の初期業務組合の金額(2023年12月31日現在)であり、5，175，000ドルの繰延引受割引を支払った後、信託口座に保有する資金に追加の利息が生じず、私たちの初期業務組合が公衆株を償還することもなく、当時の私たちの推定値に対する他の潜在的な影響は考慮しない。企業合併取引コスト、ターゲット販売者または他の第三者に発行された任意の持分または支払いされた現金、またはその資産、負債、管理、および将来性を含むターゲット企業自体。この推定値に基づいて計算すると、初歩的な業務合併を完成した後、著者らの普通株1株当たりの隠れ価値は1株7.71ドルであり、初期の1株当たり公開公募隠れ価値10.15ドル(株式証明書に価値がないと仮定した初公開発売の1株価格)より24.0%減少する。

​

我々の最初の業務統合が完了すると、方正株の価値はそのために支払われた名目価格よりも大きく高くなる可能性が高く、たとえこのときも我々普通株の取引価格は1株10.00ドルを大幅に下回っている。

初公開発売終了時に、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると、保証人は方正株式の50，000元の買収価格および配給株式の5，380，000元の購入価格を含む5，430，000元に投資する。我々の最初の業務合併完了後の取引価格を1株10.00ドルとすると，2，875，000株の正株の暗黙的価値は合計28，750，000ドルとなる.たとえ我々A類普通株の取引価格が1株あたり約1.89ドルと低くても、配給株式は何の価値もなく、方正株式の価値は保証人の私たちへの初期投資に相当する。したがって、私たちのスポンサーは、私たちの公開株が著しい価値を失っていても、私たちへの投資を回収し、この投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。したがって、保険者の権益を有する私たちの管理チームは、清算信託内のすべての現金を追求して改善するのではなく、公衆株主とは異なる経済的動機、すなわち、事業合併の目標業務リスクが高く、または未熟であっても、それを公衆株主に返すことができる。以上の理由から、初期業務統合の前または初期業務合併に関連する場合に株式を償還するか否かを評価する際には、当社の管理チームが初期業務統合を完了する財務的インセンティブを考慮しなければなりません。

35

カタログ表

他のいくつかの類似構造の特殊目的買収会社とは異なり、初期業務合併を完了するためにいくつかの株を発行すれば、当社の保険者は追加のA類普通株を得ることになる。

方正株式は、その保有者の選択により、私たちの1対1の初期業務合併が完了した後の任意の時間に自動的にA類普通株に変換され、株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整の制限を受け、本稿で規定するさらなる調整の影響を受ける。我々の初期業務合併に関連する追加のA類普通株式または株式リンク証券が発行または発行されたとみなされる場合、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株の数は、転換後の総数で、会社が初期業務合併の完了に関連して、または初期業務合併の完了に関連して発行されたか、または発行されたまたは発行可能なA類普通株の総数とみなされるか、または会社が初期業務合併を完了するために発行されたか、または発行されたまたは発行可能な任意の株式連結証券または権利とみなされることを含む。初期業務統合における任意の売り手への発行、または発行された任意のAクラス普通株式、またはクラスA普通株式に変換して行使または変換することができる任意のAクラス普通株を含まない、またはクラスA普通株式に変換することができる任意のAクラス普通株式、およびそのような方正株式の変換が1対1のベースを決して下回ることがないことを前提とした、発行された任意のAクラス普通株式、またはクラスA普通株式に変換することができる任意の配給株式。これは、他の類似構造の特殊目的買収会社とは異なり、我々の初期業務合併前に、これらの会社の初期株主は総流通株数の20%のみを得ることになる。また、上記調整は、業務合併に関連して償還されるA類普通株については考慮しない。したがって、追加のA類普通株またはA類普通株に変換可能または行使可能な株式連結証券が、業務合併に関連して償還された株式の代わりにのみであっても、方正株式の保有者は、追加のA類普通株を得ることができる。以上のように、初期業務統合を完了することの難しさとコストが増加する可能性があります。

当時発行されていなかった引受権証所有者の中で最低過半数の所有者が承認された後、私たちは権利証所有者に不利な方法で株式証明書条項を改訂することができる。したがって、あなたの承認がない場合には、あなたの権利証の行使価格が向上する可能性があり、行使期間が短縮される可能性があり、購入可能なA類普通株数が減少する可能性がある。

私たちの権利証は一つの権証協定に従って登録形式で発行され、各権利証は権利証代理である大陸株式譲渡信託会社と私たちの間にあります。株式承認協定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の中で最低50%の所有者の承認を経なければならず、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも過半数の持株証所有者がこのような改正に同意すれば、保有者に不利な方法で株式公開承認証の条項を修正することができる。当時発行されていた引受証のうち少なくとも大部分の発行された株式承認証を取得する同意の下で公開株式証条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例は、株式承認証の使用価格を向上させること、株式承認証を現金または株式に変換すること(少なくとも最初に提供された比率とは異なる)に変換すること、または行使期間を短縮すること、または株式承認証を行使する際に購入可能なA類普通株の数を減少させることを含むことができる。

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか、または任意の方法で当該司法管轄権に従うことを規定している。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。裁判所がこのような排他的な裁判所規定を実行するかどうかはまだ確定していない。投資家たちは連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。

36

カタログ表

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。任意の訴訟の標的が権利証協定の裁判所に規定された範囲内にある場合、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所がこのような裁判所に提起する強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行訴訟”)は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所がこのような裁判所に提起する強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行訴訟”)に同意したとみなされるべきである。および(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該手令所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該手令所持者の代理人として送達される法的手続き文書を送達する.

このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは、行使可能で満期前のいつでも発行された引受権証を償還することができ、価格は1権利証当たり0.01ドルであり、前提は、私たちA類普通株の報告最終販売価格が1株18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を超え、業務合併終了後150取引日から30取引日以内の任意の20取引日以内に、適切な償還通知が発行される日までの第3の取引日を終了することを条件とする。当社は、上記株式承認証を償還することはありません。証券法の下で引受権証を行使する際にA類普通株を発行できることに関する登録声明が発効しない限り、そのようなA類普通株に関する最新の目論見書を全測定期間にわたって用意します。株式承認証は吾等が償還することができるが、引受権証を行使する際に発行された普通株は、適用される州青空法律に基づいて免除登録又は取得資格を得ることができなかった場合、又は吾等は登録又は取得資格を取得することができず、吾等は償還権を行使することができない。私たちは私たちが初めて公募した時に引受権証を提供する州が居住国の青空法律に基づいてこのような普通株を登録または資格登録するために最善を尽くします。未償還株式証の償還は、(I)あなたに不利になる可能性があるときにあなたの権利証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制する可能性があります。(Ii)あなたの権利証を保有したい場合は、その時の市場価格であなたの権証を売却しますか、または(Iii)名義償還価格を受け入れて、未償還権証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回る可能性があります。

私たちの株式承認証は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、業務合併をより困難にする可能性があります。

我々は引受権証を発行し，5，750，000株のA類普通株を購入し，我々の初公募株で提供された部分単位として，超過配給選択権を十分に行使した結果を含む.我々がA類普通株を発行して業務統合を実現する場合，引受権証を行使する際に大量の余分なA類普通株が発行される可能性があり，ターゲット企業の目には魅力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような証券変換後，発行済みと発行済みのA類普通株数を増加させ，業務統合を完了するために発行された株式の価値を低下させる.そのため、我々の引受権証は、業務合併の完了や買収対象業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある。また、株式証を承認した株式を売却し、株式承認証を売却する可能性さえあれば、我々の証券の市場価格や将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの株式承認証をある程度行使した場合、あなたの保有株式は希釈される可能性がある。

37

カタログ表

このような初期業務合併は、外国投資規制や米国外国投資委員会(CFIUS)などの政府機関の審査、または最終的に禁止される可能性があるため、規制審査や承認要求によって制約される可能性があるため、初期業務統合を完了できない可能性がある。

私たちの最初の業務合併は、政府エンティティの規制審査と承認要求を受けたり、最終的に禁止されたりする可能性がある。例えば，CFIUSは外国の米国会社への直接または間接投資を審査する権利がある。他の事項を除いて、CFIUSはある外国投資家に強制的な申告を要求し、このような申告に関連する届出費用を受け取り、投資各方面が自発的に申告しないことを選択した場合、外国のアメリカ会社への直接と間接投資に対する国家安全審査を自ら開始する権利がある。CFIUSが一つの投資が国家安全に脅威となることを決定した場合、CFIUSは撤回またはその投資に制限を加える権利がある。外国投資委員会が買収又は投資取引を審査する管轄権を有するか否かは、実益所有権権益のレベル及び関連する任意の情報又は統治権の性質を含む他の要因−取引の性質及び構造に依存する。例えば、外国人が“コントロール”する米国企業の投資は常に米国外国投資委員会の管轄を受けている。2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”と2020年2月13日に施行された実施条例によると、CFIUSは管轄権を拡大し、さらに外国人がアメリカ企業の投資をコントロールすることを招くことはないが、ある外国投資家にアメリカ企業のある情報や管理権を提供し、このアメリカ企業は“キー技術”、“キーインフラ”および/または“敏感な個人データ”と関係がある

私たちのスポンサーであるAlChemy Deeptech Capital LLCは非アメリカ人がコントロールしています。私たちの保険者たちは私たちが発行して発行した普通株の約22.8%を持っている。私たちの保証人が私たちに対する実質的な所有権権益、および/または私たちに対する支配権を保持している限り、CFIUSに関連する規定によって、私たちは“外国人”とみなされるかもしれない。したがって，我々が望む可能性のある米国事業や米国子会社を持つ外国業務との初期業務合併はCFIUSの審査を受ける可能性がある。ある提案された米国企業との初期業務がCFIUSの管轄内にある場合，取引完了前または後に強制的な申請を要求されたり，自発的にCFIUS審査を提出したり，CFIUSを提出せずに取引を継続してCFIUS介入のリスクを冒したりすることが決定される可能性がある.米国外国投資委員会は、提案された初期業務合併を阻止または延期することを決定することができ、その初期業務合併に条件を適用したり、外国投資委員会の承認なしに買収された初期業務合併の米国目標業務の全部または一部を剥離するようアメリカ総裁に命令したりすることができ、これは、私たちおよび私たちの株主に有利であると考えられるいくつかの目標会社を追求することを制限、延期、または阻止する可能性がある。したがって、予備業務合併を達成するために使用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり、他の外資所有権問題のような特殊な目的のない買収企業との競争において、悪影響を受ける可能性がある。さらに、一部の連邦許可企業は、外資所有権を制限する規則や法規によって制限される可能性がある。

政府の審査過程は，CFIUSでも他機関でも長い可能性がある。私たちは私たちの初期業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし吾等が改正及び再記述された組織定款大綱及び細則に要求された適用時間内に吾等の初期業務合併を完成させることができなかった場合、潜在的な初期業務合併の監督審査の延長によるものを含む場合、吾らは合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を償還して割合で信託口座内の資金を償還し、償還後にできるだけ早く公衆株式を償還することを含むが、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経なければならず、各ケースにおいて吾等が開マン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の法律の規定に基づいて規定する義務を遵守しなければならない。この場合、我々の株主は、対象会社の投資から利益を得る機会と、そのような投資の付加価値予想を逃すことになる。しかも、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう。

私たちは私たちが買収した目標企業の公平な市場価値について非関連第三者の意見を求めないかもしれない。

我々の取締役会が自らそのような決定を下すことができない限り、非関連第三者から、我々が選択した目標業務に関する公平な市場価値が信託口座残高の少なくとも80%を超えるという意見(繰延引受手数料および信託口座収入の対応税は含まれていない)を得る必要はない。私たちはまた、非関連第三者から意見を得る必要はありません。財務的な観点から、私たちが支払う価格は、目標が私たちの役員、役員、保証人、またはそれらの関連会社と関連しない限り、私たちの株主に公平であることを示しています。意見を求めなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、彼らが私たちのような空白小切手会社を商業評価する際の集団経験は重要ではありません。また、私たちの役員は、取引を分析する際に、彼らの個人と財務的利益のために利益の衝突があるかもしれない。

38

カタログ表

私たちは私たちの高級管理者、役員、スポンサー、あるいはそれらの関連会社に関連するターゲット企業を買収するかもしれません。

私たちは現在、私たちの上級社員、役員、保証人、またはそれらの連属会社と関連する会社と初期業務統合を行うつもりはありませんが、このような取引は禁止されていませんし、私たちの高級社員、役員、保証人、またはそれらの連合会社が目標業務を買収する際に目標業務の少数の株式を獲得する業務統合も禁止されていません。いずれの場合も、独立投資銀行会社または通常独立投資銀行または通常財務的な観点から私たちの株主に評価意見を提出する独立エンティティから意見を得ることを前提としています。これらの関連は、彼らの個人的および財務的利益が原因で、このような取引を分析する際に、我々の上級管理者または取締役に利益の衝突をもたらす可能性がある。

私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している。

ほとんどの空白小切手会社と異なるのは、初期業務合併終了に関する資金調達目的であれば、

私たちの証券への投資は不確実または不利なアメリカ連邦所得税の結果を招くかもしれない。

私たちの証券への投資は不確実なアメリカ連邦所得税の結果を招くかもしれない。例えば、上記の単位と類似したツールを直接扱う当局がないため、投資家のA類普通株と各単位に含まれるA類普通株を購入する引受権証の半分との間の単位購入価格の分配は、米国国税局(IRS)や裁判所から疑問視される可能性がある。また、現行法によると、これらの単位に含まれる権利証のキャッシュレス行使に対する米国連邦政府の所得税の結果は不明である。最後に、我々A類普通株の償還権が米国保有者の保有期間を一時停止したかどうかは不明であり、その所有者がA類普通株を売却または交換する際に実現した任意の収益または損失が長期資本収益か損失かを決定し、私たちが支払った任意の配当金が米国連邦所得税の“合格配当金”とみなされるかどうかを決定することである。投資家に、私たちの証券を購入、保有、または処分する際に、これらと他の税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促す。

39

カタログ表

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちが私たちAクラスの普通株式または株式承認証米国所有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICであれば、アメリカ連邦所得税の不利な結果を受ける可能性があり、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。我々の今年度とその後の納税年度におけるPFICの地位は，業務合併によって買収された会社の地位と，PFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性がある。具体的には，起動例外状況の適用は不確実性の影響を受ける可能性があるため，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.また，いずれの課税年度における実際のPFICの地位もこの課税年度が終了するまでは決定できない。したがって，当課税年度あるいは任意の後続課税年度におけるPFICとしての地位は保証されない。私たちがいかなる課税年度のPFICであるかを確認すれば、書面の要求の下で、米国国税局が要求する可能性のある情報を米国国税局に提供するために努力します。PFIC年間情報声明(“年間情報声明”)を含めて、米国の保有者が“合格選挙基金”選挙を行うことができ、維持することができますが、このような必要な情報を直ちに提供することは保証されません。いずれの場合も、このような選挙は私たちの権利証に適用されません。私たちはアメリカの投資家に適用可能なPFIC規則について彼らの税務顧問に相談することを促す。

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に再登録することができます。この再登録は、株主からの税金徴収につながる可能性があります。

我々の最初の業務合併については、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の管轄区域で会社として再登録し、会社法の規定により必要な株主の承認を得ることができる。取引は、株主または権証所有者が株主または権証所有者である場合、税務住民の司法管轄区またはそのメンバーが居住する司法管轄区で課税収入を確認することを要求する可能性がある(司法管轄区が税務透明エンティティである場合)。私たちはこのような税金を支払うために株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはない。株主あるいは株式証所有者は再登録後、それについて私たちの所有権に対して源泉徴収税或いはその他の税金を納めなければならないかもしれない。

私たちの証券市場は発展できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。

1つまたは複数の潜在的なビジネスの組み合わせおよび一般市場または経済状況のため、私たちの証券の価格は大きく異なる可能性があります。また、活発な証券取引市場は決して発展しない可能性があり、発展しても持続できない可能性がある。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と細則、ケイマン諸島の法律における条項は、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化する可能性があります。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則には，株主がその最適な利益に合致すると考えられることを阻止する可能性のある自主的な買収提案を阻止する条項が含まれている。これらの規定には、交錯する取締役会と、取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、経営陣の更迭をより困難にする可能性があり、現在の市場価格よりも高い支払いに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある。

我々のようなケイマン諸島会社については，買収要約が提出され，4カ月以内に株式の90%を取得した所有者が受け入れた場合，要人は2カ月以内に残りの株式の所有者に当該株式などの譲渡を要約条項で要求することができる.ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

さらに、場合によっては、契約によって手配された株式交換、資産買収、または経営企業の制御など、合併、再編、および/または合併と同様の取引は、これらの法定規定された他の方法によって達成されてもよい。

40

カタログ表

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているので、私たちの株主は彼らの利益を保護する上で困難に直面する可能性があり、彼らがアメリカ連邦裁判所を通じて自分の権利を保護する能力が制限されるかもしれない。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や幹部に法的手続き文書を送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員や幹部に対する判決を実行することは困難である可能性がある.

当社の会社事務は、当社が改正及び再記述した組織定款の大綱及び細則、“会社法”(又は時々補充又は改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄される。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けるだろう。

ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島にはアメリカとは違う証券法がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問Harney Westwood&Riegelsは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカまたは任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であると教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された元の訴訟では、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項が適用された責任が刑事的性質に属する限り、私たちに法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちはアメリカ以外の会社と業務合併を行うかもしれませんが、もし私たちがそうすれば、私たちは様々な追加リスクの影響を受けます。これらのリスクは私たちの業務運営や財務業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。

米国以外の対象企業との業務統合が完了すれば、対象企業管轄司法管内で運営されている会社に関する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けることになります

41

カタログ表

私たちはあなたに私たちがこのような追加的な危険に適切に対応できるということを保証することはできない。もし私たちがこれをできなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちの業務合併の追求、そして私たちが最終的に業務合併を達成する任意の目標業務は、新冠肺炎などの重大な公衆衛生危機や米国と世界の経済状況(債券や株式市場を含む)の実質的な悪影響を受ける可能性がある。

重大な公衆衛生危機はアメリカと世界経済に影響を及ぼすかもしれない。商業活動の中断(例えば、隔離または旅行制限を実施する)、またはより広く言えば、公衆衛生危機を制御または効率的に管理することができず、業務統合および我々と業務統合を達成する任意の潜在的な目標業務を探すことに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、全世界はすでに普遍的に制限を撤廃し、世界保健機関はすでに新冠肺炎の全世界衛生緊急状況の終了を発表したが、新冠肺炎の大流行及び未来のいかなる公衆衛生危機は全世界の商業活動とサプライチェーン運営に不利な影響を与え、株式と債務市場の大幅な変動を招く可能性がある。このような変動は私たちが取引を完了する能力に影響を与える可能性があり、この取引は株式調達と債務融資の能力に依存するかもしれない。

もし私たちがアメリカ以外の会社と業務合併を行えば、その会社に適用される法律は私たちのすべての重要な合意を管轄するかもしれません。私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。

もし私たちがアメリカ以外の会社と商業合併を行えば、その会社の運営所の国の法律は、その運営に関するほとんどの重要な合意を管轄する。私たちはあなたに目標企業がその重要な合意を実行できるか、あるいはこの新しい司法管轄区域で救済措置が利用できるということを保証することはできません。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。また、もし私たちがアメリカ以外の会社を買収すれば、私たちのすべての資産はアメリカ以外にある可能性が高く、私たちの幹部や取締役の一部はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。したがって，米国の投資家は彼らの合法的な権利を執行できない可能性があり，我々の役員や上級管理者に訴訟手続きを送達することができず，米国裁判所が連邦証券法による我々の役員や上級管理者の民事責任や刑事罰に対する判決を執行することもできない.

42

カタログ表

もし私たちの最初の業務合併がアメリカのある州の法律によって設立された会社に関連すれば、最初の業務合併後またはそれに関連する普通株償還時に、米国連邦消費税を1%徴収する可能性があります。

2022年8月16日、“2022年インフレ削減法案”が米国で法律となり、上場した国内(すなわち米国)会社(および“外国代理会社”とされるいくつかの非米国会社)が株式(いくつかの償還を含む)を買い戻す公平な市場価値に1%の消費税を課すことが含まれている。消費税は2023年以降に発生した株買い戻しに適用されるだろう。いくつかの例外を除いて、消費税の額は、一般に買い戻し時に買い戻した株の公平時価の1%である。2024年4月9日、米財務省は消費税に関する提案法規を発表した。これらの規定は最終的ではないが、最終規定が発表される前に、納税者は通常これらの提案された規定に依存することができる。

ケイマン諸島免除会社として登録されている実体として、消費税の1%は、一般に、私たちA類普通株の償還には適用されません(最終法規や将来発表される可能性のあるトレーサビリティを有する他の追加指導はありません)。

しかし、米国の法律に基づいて設立された会社に関する初期業務合併については、一部の償還前に馴化されてデラウェア州会社として継続する可能性があり、ナスダックで取引されている証券のため、初期業務合併に関連する償還を含むその後の任意の償還を買い戻しと見なす可能性があり、消費税を支払う必要がある可能性がある(ただし、米国財務省が最近発表した提案法規に基づいて、会社が完全清算時に償還を行う場合を除く)。すべての場合、生じる可能性のある消費税の範囲は、私たちが償還した株の公平な市場価値を含む多くの要素に依存し、このような償還は、買い戻しの程度ではなく配当と見なすことができ、米国財務省は、償還に適用可能な任意の最終法規および他の追加指導の内容を発表し、適用することができる。買い戻し会社は株を買い戻す年度内に株を発行し、株を買い戻すことで徴収される消費税を減らすことができる。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。しかしながら、初期業務統合に関連する償還のために消費税が徴収されることにより、償還の支払いに利用可能な現金金額が減少したり、我々の初期業務合併に関連する対象業務への現金貢献が減少したりする可能性があり、合併後の会社の他の株主がこのような消費税の影響を経済的に負担する可能性がある。

我々は、米国公認の原則(“米国公認会計原則”)または国際会計基準委員会が公布した国際財務報告基準(“IFRS”)または米国公認会計基準と一致して作成された対象企業の財務諸表を株主に提供しなければならないため、いくつかの潜在的な対象企業との予備業務統合を達成できない可能性がある。

私たちは、私たちの目標業務に関する履歴と予想財務諸表の開示を株主に提供することを要求される。具体的な状況によると、これらの財務諸表はアメリカ公認会計原則或いは国際財務報告基準に従って作成或いは調整する必要がある可能性があり、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。財務諸表はまた、閉鎖後4営業日以内に提出する必要がある初期業務合併の終了を宣言するための米国公認会計基準に従って作成される必要がある場合がある。これらの財務諸表要求は、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標企業プールを制限するかもしれない。

​

43

カタログ表

サバンズ-オキシリー法を遵守するには大量の財務と管理資源が必要となり、買収完了の時間とコストが増加する可能性がある。

サバンズ-オキシリー法案404節では，2024年12月31日までの年次報告Form 10−Kから我々の内部制御システムの評価を要求した。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することが求められます。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を低減し、投資家に対する証券の魅力を低下させるかどうかを確定することはできません。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。5年に及ぶ間、私たちは“新興成長型会社”であり続けるだろう。しかし、3年以内に発行された転換不能債券が10億ドルを超える場合、または非関連会社が保有する普通株の時価が任意の所与の会計年度の第2四半期の最終日に7億ドルを超える場合、または任意の所与の年度の年間総収入が少なくとも1.235ドルに達した場合、次の年度に新興成長型会社になることを停止する。新興成長型企業として、サバンズ·オキシリー法案第404条の監査役認証要求を遵守することは要求されておらず、定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬について拘束力のない諮問投票や株主承認以前に承認されていない金パラシュート支払いの要求を受けない。また、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業と民間企業に対して異なる発効日を有する新規または改訂された会計基準の採用を延期することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。私たちは投資家が私たちがこのような条項に依存する可能性があるので、私たちの株がそんなに魅力的ではないと思うかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの株式取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

また、JOBS法第102条(B)(1)節免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち証券法の施行を宣言していないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、この延長された移行期間を採用しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日があれば、私たちは新しい成長型企業として、民間企業が新しい基準または改正基準を採用することが要求されるまで、新しい基準または改正基準を採用しないことを意味する。これは、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があります。別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもありませんので、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能です。

私たちが業務合併に従事している経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

業務合併後、我々の経営陣は会社の上級管理者を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任する。私たちはあなたに目標業務の経営陣がアメリカ証券法に慣れているということを保証できません。新しい経営陣が私たちの法律に慣れていなければ、彼らはこれらの法律を熟知するために時間と資源を使う必要があるかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

44

カタログ表

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が分配の日以降であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを支払うことを承知又は故意に許可しているが、吾は正常業務過程で満期になった債務を返済できないこと、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島で罰金18，292.68ドル及び禁固5年の罰金を科される可能性がある。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則のうち，我々A類普通株式保有者の権利に関する条項は，特別決議の承認の下で改正することができ，これは，会社の株主総会に出席して株主総会で投票した我々普通株保有者の少なくとも3分の2の承認が必要であり，他のいくつかの空白小切手会社の改訂のハードルを下回るものである。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則を容易に修正することができる。

私たちが改正して再記述した組織定款大綱及び定款細則は、特別決議が承認された場合、私たちA類普通株式保有者の権利に関するいかなる条項(私たちの初公募株式及び私募株式証の収益を信託口座に入金することを要求し、特定の場合に当該等の金額が解放されない限り、公衆株主に償還権を提供することを含む)を改正することができる。これは、会社の株主総会に出席し、投票した私たち普通株の保有者の少なくとも3分の2を意味する。一方、信託協定における私たちの信託口座からの資金の解放に関する該当条項は、少なくとも大多数の私たちの普通株の保有者の承認を得た場合、修正される可能性がある。私たちの保証人、役員、上級管理者、およびその譲渡許可者(ある場合)は、換算基準で共通の実益が私たちの22.8%のA類普通株を持っていて、彼らは私たちが改正して再説明した組織定款と定款細則および/または信託協定を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。したがって、私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を修正し、再記述することができ、あなたが同意しない業務合併を完了する能力を増加させることができます。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。

私たちの保証人、役員、コンサルタント、取締役(例えば、適用される)は、私たちと合意した合意に基づいて、私たちが改正して再説明した組織定款概要および定款細則(A)に何の修正も提出しません。これは、Aクラス普通株式所有者に提供される義務の実質または時間を変更し、最初の公募株終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了していない場合、または(B)株主権利または初期業務合併活動前の業務合併活動に関連する任意の他の重大な条項について、その株式を償還する権利または100%公開株式を償還する権利をAクラス普通株保有者に提供します。私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、そのA類普通株を現金1株当たりの価格で償還し、その価格は、信託口座に保有している資金が稼いだ利息(課税すべき税金を差し引く)を当時発行された公衆株式の数を含めて、信託口座に入金された総金額に等しい。私たちの株主は本合意の当事者でもなく、本合意の第三者受益者でもないので、本合意に違反する行為について私たちのスポンサー、役員、コンサルタント又は取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。

​

45

カタログ表

項目1 B。未解決従業員意見

ありません

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

当社は、事業を運営していない特別目的買収会社です。株式公開以来、当社の唯一の事業活動は、事業統合に適したターゲットの特定と評価です。したがって、当社は重大なサイバーセキュリティリスクに直面しているとは考えず、サイバーセキュリティ脅威による重大なリスクを評価、特定、管理するためのサイバーセキュリティリスク管理プログラムまたは正式なプロセスを採用していません。銀行側では、信託口座と運用口座の両方で、サイバー攻撃に対して脆弱な可能性のある第三者が提供する技術に依存しています。当社の取締役会は、当社のリスク管理活動全般を監督する最終的な責任を有し、経営陣が必要と判断する場合には、サイバーセキュリティの脅威やリスクについて通知します。2023 年度は、事業戦略や業績を含め、当社に重大な影響を与えているか、または合理的に重大な影響を与えている可能性のあるサイバーセキュリティ脅威によるリスクを特定しませんでした。しかし、ベンダーの支払いを銀行口座にリダイレクトしようとした悪いアクターによるフィッシング事故が発生しましたが、すぐに停止されました。この事件は、当社、事業戦略、業績に重大な影響はありませんでした。

項目 2 。プロパティ

主な行政事務室は図書館大通り850号、郵便番号一七七一、ニューアーク二零四-Fスイートルームに設置されています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的手続き

経営陣によると、現在、私たち、私たちのいかなる上級管理者または取締役に対する重大な訴訟、仲裁または政府手続きは解決されておらず、私たちのいかなる財産に対する重大な訴訟、仲裁、または政府手続きも解決されていない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

ありません

第II部

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

市場情報

我々の単位，A類普通株と引受権証はそれぞれナスダックで取引され，コードはそれぞれ“ALCYU”，“ALCY”，“ALCYW”である。私たちの単位は2023年5月5日に公開取引を開始した。我々のA類普通株と権利証は2023年6月26日に分離取引を開始した。

所持者

2024年4月16日、私たちの部門には1人の登録所有者がいて、私たちA類普通株は3人の登録所有者がいて、私たちB類普通株は1人の登録所有者がいて、私たちの権利証は1人の登録所有者があります。記録保持者の数は，我々の譲渡エージェントの記録から決定され，普通株の受益所有者は含まれておらず，その株式は各種証券仲介人，取引業者，登録決済機関の名義で保有されている.

​

46

カタログ表

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

[パフォーマンスチャート]

該当しない。

未登録証券を近いうちに売却する

株式証券の未登録販売

2021年12月6日、発起人は50，000ドル(1株約0.01ドル)の総買収価格で4，312，500株の方正株を買収し、会社を代表して一定の費用を支払った。2022年10月26日、私たちの発起人は287，500株の方正株を無償で引き渡した。これらの株式はその後会社によって抹消され、発行された方正株式総数は4，312，500株から4，025，000株に減少した。2023年2月7日、1，150，000株の方正株が会社に引き渡され、その後会社にログアウトされ、方正株流通株総数が4，025，000株から2，875，000株に減少した。解約後、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、375，000株の方正株は没収される。すべての株式金額および関連資料はさかのぼって記載されており、返送およびログアウトの状況を反映している。2023年5月5日、超過配給選択権はすべて行使されたため、方正375，000株は没収されなくなった。

初の公募が完了すると同時に、2023年5月9日に、私たちは保証人と代表へのそれぞれ538，000株と57，500株の配給株式の売却と発行を完成し、1株当たりの価格は10.00ドルで、毛収入5，955，000ドルを発生させた。

これらの発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除によるものである.

そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。

収益の使用

初公募については、9，088，588ドルの発売コスト(5，175，000ドルの繰延引受手数料を含む)が発生した。その他に発生した発売コストには、主に初公募に関する準備費用が含まれている。引受割引および手数料(繰延部分を含まず、初公開発売業務を完了した場合は完了時に支払う)および初公開発売費を差し引いた後、初めて公開発売および売却して得られた金の純額116，725，000元を信託戸籍に入金する。

初公募の最終入札説明書について述べたように、初公募で得られた金の計画用途および配給株式の売却計画に大きな変化はない。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

47

カタログ表

第6項[保留されている]

​

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告で言及する“私たち”、“私たち”または“会社”とは、製鉄投資買収会社1.当社の“経営陣”または“管理チーム”とは、我々の上級管理者や取締役を指し、言及されている“保証人”とは、製鉄会社DeepTech Capital and LLCを指す。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本報告には、歴史的事実ではない“1933年証券法”(“証券法”)第227 A節と“1934年取引法”(“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述に係るリスクや不確定要因は、実際の結果が期待や予測の結果と大きく異なる可能性がある。本報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は前向きに述べられているが、これらに限定されない。本報告で用いた“期待”，“信じる”，“予想”，“予定”，“見積もり”，“求める”などの語，およびわが社や会社の経営陣に関する変化や類似した言葉や表現は，前向きに述べられている.これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、会社経営陣が行っている仮説と現在把握している情報に基づいている。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

私たちは、2021年10月27日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。私たちはどんな業務統合目標も選択しなかった。吾らは、初公開発売(“初公開発売”)で得られた金及び私募株式の売却、ターゲット会社所有者に発行した株式、銀行又は他の貸手又はターゲット会社所有者に発行した債務、又は上記又はその他の出所の組み合わせで得られた現金を用いて、我々の最初の業務合併を完了する予定である。

経営成果

現在までに事業を行わず、営業収益を上げていません。2023 年 12 月 31 日までの活動のみは、下記の新規公募 （ 以下「 IPO 」 ） の準備に必要な組織化活動のみであり、 IPO 以降は、事業統合を完了する対象事業の模索のみでした。当社の事業統合が完了するまで、営業収益の創出を見込んでいます。株式公開後、信託口座に保有する市場有価証券の利子収入として営業外収益を生み出すものとみています。当社は、公開会社であることの結果として費用 （ 法務、財務報告、会計および監査コンプライアンス ） 、および事業合併の検討および完了に関連したデューデリジェンス費用が発生します。

2023年12月31日現在、私たちの純収益は3，296，064ドルで、その中には一般と行政費用からの約659，983ドルの損失が含まれており、約3，939，565ドルの有価証券利息によって相殺されている。

48

カタログ表

流動資金と持続経営

当社は2023年5月9日に約11，500，000株単位(以下“単位”と略す)の初公開を完了し、売却単位に含まれるA類普通株については“公衆株式”と呼び、引受業者が超過配当権を行使して発行した1，500，000株を含み、得られた総額は115，000，000ドルであることが付記3を参照されたい。

初公開が完了すると同時に、当社はAlChemy DeepTech Capital LLC(“保税人”)およびCantor Fitzgerald&Co.(“引受業者”)にそれぞれ538，000株および57，500株の私募株式(合計“私募株式”)を売却·発行し、1株当たり10.00元、得られた総収益は5，955，000元であった。

二零二三年五月九日の初公開発売完了後、初公開発売先及び私募株式売却による純額116，725，000ドルを信託戸籍(“信託戸籍”)に入金した。

2023年12月31日まで、309，742ドルの現金と343，564ドルの運営資金の赤字があります。私たちの業務統合計画を追求する過程で、私たちはすでに巨大なコストが発生し続けると予想している。私たちが資金を集めたり、予備業務統合を完成させる計画が成功するという保証はできません。流動性需要を緩和し、2024年11月9日までに業務統合を完了するための追加資金を調達できない場合(その日は会社の株主の承認により延長できるので)、すべての業務を停止しますが、清算目的は除外します。強制清算とその後解散の流動資金状況と日付は、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力を大きく疑っています。本報告書の他の部分に掲載されている財務諸表には、私たちが経営を継続できないことによって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

契約義務

2023年12月31日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。

当社の業務合併が完了した後、5，175，000ドルの繰延引受料があります。

重要な会計政策と試算

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)は、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(ASU)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)および実体自己資本派生ツールおよびヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。これらの修正案は、これらの年度内の移行期間を含む、規模の小さい報告会社に対して2023年12月15日以降の事業年度に発効する。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。

49

カタログ表

FASBは、2023年12月、所得税税率調整および支払いに主に関連する所得税の追加開示が規定されている会計基準更新2023-09、“所得税開示の改善”(“ASU 2023-09”)を発表した。ASU 2023-09は実体が毎年同時に金額とパーセンテージを使用して所得税税率対帳簿を開示することを要求し、いくつかの種類の入金項目を考慮して、州と地方所得税、外国税収の影響、税収控除及び納税不可或いは控除不可項目などを含む。入金項目の開示は数量の敷居によって制限され、性質と管轄権によって分列される。ASU 2023-09はまた、連邦、州、外国司法管轄区および個人司法管轄区に支払われたまたは受け取った所得税の純額を実体に開示することを要求し、数量のハードルは5%である。ASU 2023-09は、予想または遡及に基づいて採用され、早期採用が許可された場合、2024年12月15日以降の会計年度に施行されることができる。私たちは財務諸表に開示されたASU 2023-09の影響を評価している

私たちの経営陣は最近発表されましたがまだ発効していない会計基準が現在採用されていれば添付の財務諸表に大きな影響を与えるとは思いません。

私たちはまだ重要な会計推定値を確定していない。

“雇用法案”

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 （ 「 JOBS 法」 ） には、上場企業の報告要件を緩和する条項が含まれています。当社は、「新興成長企業」として認定され、 JOBS 法に基づき、民間 （ 上場していない ） 企業の施行日に基づく新規または改訂された会計報告書に準拠することが許可されています。当社は、新規または改定された会計基準の採用を延期することを選択しており、その結果、新興成長企業に対して当該会計基準の採用が必要とされる関連日付において、新規または改定された会計基準を遵守しない場合があります。その結果、連結財務諸表は、上場会社の施行日における新規または改定された会計決定事項を遵守している企業と比較できない場合があります。

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)404節に基づいて、我々の財務報告内部統制制度について監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に基づいて非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を要求する可能性がある。(Iii)上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある強制監査会社のローテーションまたは監査および総合財務諸表(監査師議論および分析)に関する補足資料を提供する監査師報告に関する任意の規定、および(Iv)役員報酬と業績との関連性、および行政総裁報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、または“新興成長型会社”ではなくなるまで、早いものを基準とします。

プロジェクト7 A。市場リスクの定量的·定性的開示について

我々は比較的小さな報告会社であり、取引法第12 b-2条の定義によれば、本項の他の要求に関する情報を提供する必要はない。

項目8.財務諸表と補足データ

この情報は、本報告の(15)項の後に出現し、参照されてここに含まれる。

項目9.会計·財務開示における会計担当者の変化と相違

ない。

50

カタログ表

プロジェクト9 Aです。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の現最高経営責任者と最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下、我々の経営陣は、“取引所法案”第15 d-15(E)条に基づいて、2023年12月31日現在の開示制御プログラムの有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，2023年12月31日までに，我々の開示制御および手続きが有効であると結論した.

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

本報告には，財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告は含まれておらず，米国証券取引委員会規則が新規上場企業に対して設定した過渡期によるわが国の独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

最近の会計四半期では、財務報告の内部統制に変化はなかった(この用語は、“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条規則で定義されている)、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりする。

プロジェクト9 B。その他の情報

2023年12月31日までの年度内に、私たちの役員または役員通過するあるいは…終了しました規則 10b5 — 1 （c） の肯定的防衛条件を満たす当社の有価証券の売買に関する契約、指示、または書面による計画、または規制 S—K の項目 408 （a） に定義されている「規則 10b5 — 1 以外の取引取り決め」。

項目 9 C 。検査を妨げる外国法域に関する開示

該当しない。

第III部

第 10 号。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス。

上級者と役員

私たちの上級管理職と役員は以下の通りです

​

51

カタログ表

スティーブン M 。ヴァーサーマン彼は私たちのスポンサーの付属会社錬化投資管理会社の共同創業者と管理パートナーであり、2021年11月19日から私たちの取締役であり、2022年11月以来私たちの非執行議長となっている。ウォーザマンさんは、2019年以来、プロスポーツ事業に特化した投資ファンドであるMSP Sports Capital，LP.の責任者を務めてきました。2018年から2021年にかけて、投資コンサルティング会社ルーズベルト投資グループの副会長を務め、2015年から2018年にかけて、投資管理会社Seaport Investment Management，LLCのCEOを務め、在任中にSeaportの新たな投資戦略の開発を支援した。ワザマンさんは2017年以降、ニューヨークのヘッジファンドの特別な状況/クレジット機会投資に関する上級コンサルタントであり、ブロックチェーン/暗号通貨通信会社BlockWorks Group，LLCのコンサルタントでもあります。2011年から2014年にかけて、ベージュグループ取締役高級取締役社長を務め、投資機会の識別、分析、実行を担当する家族理財室である。ヴァザマンさんは、北欧企業の取締役でもあり、北欧企業はSPAC社であり、現在ナスダックに上場しており、2005年から2009年までアルファセキュリティグループ会社の特別な目的買収の最高経営責任者を務めています。エネルギーインフラ買収会社(2006年3月~2008年3月)、SeanEnergy買収(2007年11月~2008年9月)、StarBulk買収(2008年4月~2009年3月)など、複数の他の特殊用途買収会社の顧問も務めている。2004年から2008年にかけて、ウォーザマンさんはまた、AMT Ventures LLCの管理パートナーを務め、AMT Ventures LLCは、公的およびプライベート·エクイティおよび債務投資に主に従事するエンティティです。彼の在任中、AMTのポートフォリオは、Ktech Corporation、各種政府国防と工業顧客に技術支援サービス、科学と工学サービス及び管理専門知識を提供する；Nanodetex Corporation、気相化学分析と爆発物検出のためのチップ実験室(LOC)プラットフォーム技術のリード企業、代理科学技術会社、国防工業神経情報管理ソフトウェア解決方案プロバイダ、Link One、LLC、ロスアラモス国家実験室の技術移転コンサルティンググループを含む。ワザーマンさんは執行弁護士でもある。

​

52

カタログ表

我々は、ウォーザマンさんのエグゼクティブ·リーダーシップと管理経験、特に他のSPACに関する経験によって、彼は完全に我々の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

マッティア · トンバ彼は私たちのスポンサーの付属会社錬化投資管理会社の共同創業者と管理パートナーで、2021年10月27日以来私たちの取締役であり、2022年11月以来私たちの連合最高経営責任者である。2017年以来、彼はTradeteqの創始投資家と国際市場の責任者だった。彼はずっとM&M Investments Pte.Ltd.のパートナーであり、これは持株会社であり、2016年から全世界で科学技術会社に投資し、債務と株式提案を提供している。彼はシンガポール中東研究所(MEI)の研究員で、2016年から2018年までの間、ルトンバさんは中東研究所の上級研究員であり、2015年から2016年までの間、ルトンバさんはMEIの訪問の上級研究者であり、そこではアジア-中東関係に集中していました。2013年以来、タフツ大学フレッチャー学院主権富とグローバル資本センター顧問委員会のメンバーだった。パス·さんは、評価、交渉、グローバル資本構造の様々な部分を構築し、公開市場およびプライベート市場の直接投資について豊富な経験を持っています。トム·バ·さんは、カタールのソブリン·フォーチュン·ファンド(Qatari Diar)で投資マネージャーを務めており、2008年から2016年にかけて、そのファンドで株式ポートフォリオを管理し、世界規模で大規模な私募株式や不動産取引に従事していた。これに先立って、2003年、さん·トムバはゴールドマン·サックスに加入し、2008年まで銀行経営の不動産ファンドのポートフォリオ管理に携わっていた。トム·バーさんは、2002年に美林私財管理チームで彼の私募株式と投資管理のキャリアを開始した。彼はボコニ大学、パリ政治学院、フレッチャー学院で工商管理と国際事務を学んだ。

我々は、さん·トムバが、豊富な歴史と金融分野での価値創造取引の豊富な専門知識をリードして、彼が完全に我々の取締役会のメンバーになる資格を持っていると信じています。

ヴィットリオ · サヴォイア彼は私たちのスポンサーの付属会社錬化投資管理会社の共同創業者兼管理パートナーで、2021年11月19日から私たちの取締役で、2022年11月以来私たちの連座最高経営責任者です。サヴォアさんは、金融サービス、プライベート投資、資産管理の分野で15年以上の豊富な経験を持つ商業専門家、主要な投資家、連続創業者であるイタリア出身です。彼のグローバル業務はアメリカ、ヨーロッパと中東に及んでおり、そこで彼は複雑な取引に提案を提供し、株式と債務取引を管理し、共同投資機会を探索し、選定した投資先に多種の資産策略と地理的位置にまたがる投資解決方案を提供した。彼はまた複数の国際投資委員会や民間会社の運営·諮問委員会に勤めている。

サヴォアさんは2017年以降、FIDES S.R.L(“FIDS”)の取締役社長やチーフ情報担当として、FIDSの長期戦略的方向性や投資活動を指導してきました。2022年6月、Treehouse Groupで取締役マネージャーを務め、Treehouse Groupはイギリスとイタリアに本部を置く有名な民間投資会社であり、高度な分析と戦略買収を通じてハイエンド住宅物件を向上させる。

FIDSはVIS Capitalが持つ道徳と慎重な個人管理投資、コンサルティングと多世代ホールディングスグループである。FIDSは私募と公共株式市場で一連の異なる代替投資戦略と商業コンサルティング仕事を指導しており、戦略重点は私募株式権、リスク投資、再投資とその他の代替方案であり、終始新しい機会を発見し、利用することである。

2016年から2020年にかけて、サヴォアさんは、ルクセンブルク独立全科医会社VIS Partnersの創始者兼管理パートナーを務めており、そこでは、異なる資産カテゴリや地域の異なる関連する長期的価値戦略に主に注目して投資実践をリードしています。

その他の役職では、さん·サヴォアはイタリアとイベリアの家族関係者協会の実行メンバーであり、様々なハーバード大学OB協会や組織に積極的に貢献しています。

さん·サヴォアは現在、ハーバード大学ビジネススクールのOwner/社長管理(OPM)プロジェクトに在籍しており、米ハーバード大学でビジネス管理、金融、制御修士号を取得しています。イギリスのウェストミンスタービジネススクールとフランスのライアンビジネススクールのビジネス管理と国際商業栄誉学士号も持っている。また、スペインのエサドビジネススクールで投資戦略と富管理の幹部課程を修了した。

我々は、サヴォアさんの投資管理に関する経験と、取締役としての経験と、FIDES S.R.L.首席情報官の管理経験とを信じて、彼は完全に我々の取締役会のメンバーになる資格を持っています。

53

カタログ表

ハルシャナ · シダス · ジャヤウェラ2022年10月以来、彼は私たちの首席財務官を務めてきた。2017年6月以来、Aartha Capital Consulting&Investments Limitedの取締役マネージャーを務めており、国際顧客を持つ逸品コンサルティング·コンサルティング会社である。2019年10月以降、取締役の独立取締役やドバイ国際金融センターに本部を置く規制された投資銀行GRIP(DIFC)Limitedの取締役会メンバーも務めている。この間，2020年12月から2021年11月までAcuityグループ(DFCC PLCとHatton National Bank PLCの合弁企業)の首席商務官としてスリランカの投資銀行業務を支援した。これまで、Jayaweeraさんは、2018年4月から2019年3月までの間に、米国の預託証券グループの役員および投資銀行の顧客カバー主管を務め、そのグループは、アブダビ政府との連絡を確立する有力な国際ブローカーでありました。米国預託証券に加入する前、2016年9月から2018年3月まで、瑞信株式会社で総裁副総裁を務め、国際財富管理事業部に勤務した。これまで、2008年5月から2016年7月まで、バーレーンに本部を置くユニバーサル銀行ABC銀行でアラブ首長国連邦国家責任者を務めていた。2006年6月から2008年5月までABC銀行に加入する前に、アラブ首長国連邦アブダビに本部を置くフランスパリ銀行S.A.で働き、そこで同支店最大の融資とポートフォリオを管理·協力した。これまで、Jayaweeraさんは2004年11月から2006年6月までの間にアラブ首長国連邦NBDで同様の分析および顧客向けの役割を担っていた。2004年まで，スリランカで働いていた間，国家信託銀行(2003年1月から2004年7月)とSamPath銀行(1998年11月から2003年1月)で働き，企業銀行，銀行運営，管理報告および支店銀行業務に所属していた。Jayaweeraさんは、2015年に英国のレスター大学の工商管理修士号(栄誉)を取得しました。スタンフォード大学ビジネススクール(米国)とシンガポール国立大学ビジネススクール(シンガポール)で開催された国際管理幹部管理コースも2014年に完成した。スリランカ銀行学会とイギリス特許銀行学会が発行した金融サービスマーケティングと銀行金融専門証明書をそれぞれ取得した。また、ハーバードビジネススクールの金融科学技術とブロックチェーンに関する認証も取得した。

デビー S 。ゾルダンこれは2021年11月19日以来、私たちの独立した役員だった。陳佐丹さんは2000年から海港証券会社の首席コンプライアンス官を務めてきた。これまで、彼女は1987年から2000年の間、Seaport Securities Corporationのパートナーを務めていた。Zoldanさんは4、7、8、14、24、55、63個のFINRAシリーズ登録を持っています。彼女はSeaport Securities Corporationの登録代表で、Seaport Securities Corporationは登録証券ブローカー/取引業者であり、金融業界監督局(FINRA)、ニューヨーク証券取引所(NYSE)と証券投資家保護会社(SIPC)のメンバーでもある。ゾルダンさんはニューヨーク証券取引所受け入れ委員会とニューヨーク証券取引所聴聞委員会のメンバーです。彼女はFINRA名簿のメンバーでもあり、非公開FINRA仲裁役を務めている。Zoldanさんは1992年にニューヨーク州立大学バロック学院で工商管理学士号を取得した。

呉佐丹さんの30年以上の管理経験と金融監督の専門知識は彼女が完全に私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

パブロ·トポリリーこれは2021年11月19日以来、私たちの独立した役員だった。テルポリは現在Vabble Ltd.の創業者兼最高経営責任者であり、これはスタートアップ会社であり、2021年以来ずっと新しい銀行プラットフォームを構築し、新興市場会社と機関投資家の関係を構築することを助けている。また、TポリさんはPACT-AMの創始者および役員であり、PACT-AMはコンサルティングと独立したスポンサーであり、2019年以来ヨーロッパとアメリカで活躍している。テポリさんは、銀行の様々な職務を担当し、複数の工業会社で高級管理職を務めていた。2020年、彼はスイスのジュネーブの大型民間銀行サンタンダー国際銀行の別の投資プロジェクトを共同で指導した。Tポリリさんは、2017年6月~2018年12月、西半球-ヨーロッパ、中東、アフリカ、およびアメリカにおけるプライベートファイナンスをリードします。テポリさんはまた、2015年以来Value Insightsの取締役会メンバーを務めている。テポリリーさんは2015年以降、様々な諮問機関やコンサルティング会社などを歴任している。2013年から2014年にかけて、Kleschグループ企業融資部門の責任者で、大型家族理財室を持つ工業グループで、製油、運航、大口商品取引、石化、金属業務を経営している。2009年、彼は瑞銀に加入し、そこで彼は特別状況融資グループで2012年まで働いた。2004年から2009年にかけて、テポリリーさんはロンドン、ニューヨークのゴールドマン·サックスにおいて、レバレッジ融資や不良取引に関する様々な銀行の役職を歴任した。1998年，テポリリーはニューヨーク投行Donaldson，Lufkin&Jenretteの高収益部門に入社した。Terpolilliさんは1998年にパプソン大学MBAを取得し、1995年にアルゼンチンのブエノスアイレス大学を卒業し、1995年にアルゼンチンのブエノスアイレス大学の法学博士号を取得し、1991年にアルゼンチン企業大学の国際貿易経済学学部の研究を受けた。

我々は、テポリリーさんのビジネス経験と、取引実行および多業種銀行のビジネス上の経験から、彼が完全に我々の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

54

カタログ表

カルロ·トゥルシー彼は私たちの取締役会の独立したメンバーです。Tursiさんは現在UrbanVのCEOで、これはイタリアに本社を置く会社で、垂直港-地上インフラストラクチャを設計、建造、管理することによって、都市の中心部および他の場所で空中機動性をもたらすことを使命としています。UrbanVに加入する前に、TIM Tursiさんは2020年から2021年までTIM VenturesのCEOを務め、TIM Venturesはイタリアの電気通信会社イタリアの企業ベンチャーキャピタルです。トゥルシーはまた、2021年3月から10月までの間に蒸発日の欧州支払いソリューション提供者であるイタリアSatispay社の取締役会の取締役顧問を務めていた。これまで、2014年から2018年にかけて、優歩イタリア区の社長を務めていた。トゥルシーさんは、2013年から2014年まで、主に自動車やエネルギー産業で働きながら、会社のベンチャーキャピタル活動に貢献しました。ロンドン家族の理財室Quantum Pacificのアシスタントです。2006年から2008年までコルニーでアナリストを務め、そこで彼のキャリアを始めた。トゥルシーさんは、2010年にマサチューセッツ工科大学スローン管理研究所でMBAを取得し、2005年に機械工学の修士号を取得しました。

我々は、トゥルシーさんの豊富なベンチャーキャピタルの経験と、移動性および技術面の専門知識によって、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格が完全にあると信じています。

上級職員と役員の人数と任期

私たちには六人の重役がいます。

会社法では私たちが周年株主総会や特別株主総会を行って取締役を委任することは規定されていません。ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後最初の会計年度終了1年後に年次株主総会を開催する必要はない。私たちの最初の業務合併が完了するまで、新役員を選出するための年次株主総会は行われないかもしれません。初期業務合併が完了する前に、取締役会の任意の空きは、残りの取締役の過半数投票で選ばれた著名人が埋めることができる。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。この要求に対して、私たちはナスダックの段階的規則に依存する。これらの段階的な規則は、私たちの取締役会のメンバーの多くが、私たちの最初の公募に関連する登録声明が発効してから12ヶ月以内に独立していることを要求します。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。我々の取締役会は、デビー·S·ゾルダン、カルロ·トゥルシー、パブロ·テルポリがそれぞれ取締役上場基準と適用される米国証券取引委員会規則で定義されている“独立米国証券取引委員会”とすることを決定した。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会がある：監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会。ナスダック規則と取引所法案下の規則10 A-3は、段階的規則と限られた例外を除いて、上場企業の監査委員会が完全に独立取締役で構成されることを要求し、ナスダック規則は上場企業の報酬委員会を完全に独立取締役で構成することを要求する。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。デビー·S·ゾルダン、カルロ·トゥルシー、パブロ·テポリは私たちの監査委員会のメンバーです。我々の取締役会は、ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、デビー·S·ゾルダン、カルロ·トゥルシー、パブロ·テポリーがそれぞれ独立していることを決定した。デビー·S·ゾルダンは監査委員会の議長を務めた。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会は、委員会の各メンバーが適用される米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。

55

カタログ表

監査委員会が責任を負う：

指名委員会

私たちは理事会指名委員会を設立した。私たちの指名委員会のメンバーはデビー·S·ゾルダン、カルロ·トゥルシー、パブロ·テポリ、デビー·S·ゾルダンが指名委員会の議長を務めた。ナスダック上場基準によると、私たちは完全に独立した役員で構成された指名委員会を持たなければならない。私たちの取締役会は、デビー·S·ゾルダン、カルロ·トゥルシー、パブロ·テポリーが独立していることを決定した。

指名委員会は取締役会が指名した人選の選考を監督する責任がある.指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。

指名された有名人を選抜する基準は、私たちが採択した定款で明確に規定されており、一般的に被指名者を規定している

56

カタログ表

指名委員会は、1人の人の董事局メンバー候補資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実と専門精神に関連する複数の資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦した有名人を区別しない。

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。私たちの給与委員会のメンバーはデビー·S·ゾルダン、カルロ·トゥルシー、パブロ·テポリ、デビー·S·ゾルダンが報酬委員会の議長を務めるだろう。

ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが要求されており、彼らは独立した役員でなければならない。私たちの取締役会は、デビー·S·ゾルダン、カルロ·トゥルシー、パブロ·テポリーが独立していることを決定した。私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問を採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する。

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは表8-Kの現在の報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

57

カタログ表

利益の衝突

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている。

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる。

私たちのいくつかの上級管理者と役員は現在持っていて、彼らの中の誰もが将来他のエンティティに対して追加の受託責任と契約責任を負う可能性があります。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適合していることを認識した場合、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任に適合している場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、当該エンティティにそのような業務統合機会を提供する必要があり、機会を求めることができる。もしこのような他の実体がそのような機会を求めることを決定したら、私たちは同じ機会を追求することから除外されるかもしれない。しかし、私たちはこのような責任が私たちが初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想する。

我々の上級管理者および取締役は、任意の他のエンティティに提出する前に、公平な時価が信託口座に保有する資産の少なくとも80%(繰延引受料および信託口座資金が稼いだ収入の対処税を含まない)のすべての目標業務機会を示すことに同意しているが、彼らが有している可能性のある任意の予め存在する受託責任または契約義務を遵守しなければならない。また、吾等は、改正及び重述された組織定款大綱及び細則規定により、吾等は、任意の取締役又は主管者に提供する任意の業務合併機会における権益を放棄し、当該等の機会が取締役又は当該会社の主管者としてのみ当該者に明確に提供されない限り、当該機会は吾等が合理的な基礎の上で達成できるものである。

​

58

カタログ表

下表は、私たちの役員と取締役が現在、受託責任や契約義務を負っている実体をまとめています

​

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意に違約し、故意におろそかにし、民事詐欺または犯罪結果を賠償するなど、会社の組織定款大綱と定款細則を制限することができない。我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則は、彼らが高級管理者や役員として負ういかなる責任も含む、法律で許容される最大の程度は、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外することを規定している。我々は，我々の役員や上級管理者と合意し，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則に規定されている賠償に加えて，契約賠償を提供する。私たちは、私たちの上級管理者および役員が、場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証するために、取締役および上級管理者責任保険を購入し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証しています。

​

59

カタログ表

吾らの上級職員及び取締役は、信託口座内又は信託口座内の任意の金の任意の権利、所有権、権益又は申立を放棄することに同意し、将来吾等に提供される任意のサービス又は任意のサービスを提供することによって生じる可能性のあるいかなる権利、所有権、権益又は請求索を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追跡を求めることはない(他人等が公衆の株式を保有しているために信託口座から資金を得る権利がない限り)。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)予備業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます。

私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

第11項.役員報酬

役員と役員の報酬

私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた幹部は一人もいない。業務統合を完了する前に、私たちの任意の既存株主、私たちの取締役またはそれらのそれぞれの関連会社、または彼らが業務統合を完了するために提供するいかなるサービスも、人を探すこと、相談すること、または他の同様の費用を含む、私たちの既存の株主にいかなる形態の補償も支払わない。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。これらの自己負担費用の金額に制限はなく、私たちの取締役会や監査委員会(返済を要求する可能性のある人を含む)や管轄権のある裁判所(このような返済に疑問が提起された場合)を除いて、誰もこれらの費用の合理性を審査しない。

プロジェクト12.特定の実益所有者および経営陣の保証所有権および株主に関する事項

以下の表は、 2024 年 4 月 16 日現在における当社普通株式の実質所有に関する情報を示しています。

60

カタログ表

下表は、 2024 年 4 月 16 日現在発行済普通株式 14，97 0，500 株 （ うち A 級普通株式 12，09 5，500 株、 B 級普通株式 2，87 5，000 株 ） を基にしています。特に明記がない限り、表に記載されているすべての個人は、当社が実質的に所有するすべての普通株式について、唯一の議決権および投資権を有すると考えています。

発起人は、(A)提案された初期業務統合に賛成票を投じ、(B)提案された初期業務合併を承認する株主投票に関連する任意の株式を償還しないことに同意した。

この用語は連邦証券法で定義されているので、私たちの保証人、役員、役員は私たちの“発起人”とみなされている。

61

カタログ表

方正株式及び配給株式譲渡の制限

吾等保証人，上級職員及び取締役が吾等と締結した書簡協定及びCantorと締結した購入契約におけるロック条項によると，方正株式及び配給株式はいずれも譲渡制限を受けなければならない。当該等ロック条項は、当該等証券は、(I)方正株式(又は変換後に発行可能なA類普通株)を譲渡又は売却してはならず、(A)吾等が初期業務合併を完了してから1年後及び(B)吾が初期業務合併後に清算、合併、株式交換又はその他の類似譲渡を完了する日まで(吾等のすべての公衆株主がその普通株式を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある)までと規定している。上述したように、我々の初期業務合併後、(X)我々の初期業務合併後、(X)我々の初期業務合併後少なくとも150取引日からの任意の20取引日以内に、我々A類普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)、方正株(または変換後に発行可能なA類普通株)がロック解除される。または(Y)私たちの最初の業務合併後に取引を完了した日には、私たちのすべての株主が彼らの普通株を現金、証券、または他の財産に交換する権利があります。株式を配給する場合、(A)我々の上級職員又は取締役、我々の任意の高級社員又は取締役の任意の連属会社又は家族メンバー、我々保険者の任意のメンバー又はパートナー、又はそのようなメンバーが提案した基金及び口座メンバーのいずれかの連結会社、我々保険者の任意の連属会社又はCantorのいずれかの連属会社、(B)個人の直系親族メンバーのうちの1つを贈呈することにより、個人直系親族メンバーのメンバー又は受益者が個人直系親族メンバーの信託基金である場合、私たちの初期業務合併が完了してから30日後まで、(A)我々の上級職員又は取締役、我々の任意の上級社員又は取締役のいずれかの連属会社、(B)個人の直系親族メンバーのうちの1つを贈呈することにより受益者が個人直系親族メンバーの信託基金であること。その人や慈善団体の付属機関(C)個人の場合は、個人死亡後の継承法及び分配法に基づいて、(D)個人の場合は、制限のある国内関係命令に基づいて、(E)証券の最初の購入価格を超えない価格で、初期業務合併の完了に関する資金を私的に売却又は譲渡し、(F)保険者の経営合意に基づいて、保険者からそのメンバー、パートナー又は株主に比例して資金を分配する。(G)私たちの保証人またはCantorが清算または解散した場合、私たちの保証人またはCantorの組織文書によって清算し、(H)私たちの初期業務合併を完了して会社に任意のキャンセル要求を提出し、(I)初期業務合併が完了する前に私たちの清算を行う；または(J)私たちの清算、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引が、私たちのすべての株主が、私たちの最初の業務統合を完了した後に、そのAクラス普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合；しかしながら、第(A)項から第(G)項までの場合、これらの許可された譲受人は、これらの譲渡制限及び書簡合意に含まれる他の制限を遵守することに同意し、このような証券について締結された同じ合意(本報告の他の部分で説明したように、投票、信託口座及び清算分配に関する条項を含む)に同意しなければならない。

登録権

方正株式、配給株式及び転換運営資金ローン時に発行可能な株式、及び方正株式転換後に発行可能なA類普通株の所有者は、自社初公開発売発効日に署名された登録権協定により、登録権を有する権利があり、当該協定は、吾等が転売のために当該等の証券を登録しなければならないと規定している(方正株式については、我々のA類普通株に転換した後のみ)。これらの証券の大多数の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所持者は、吾等に対して初期業務合併後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録権を有し、証券法第415条の規定により当該等の証券を転売する権利を吾等に登録することを要求する。登録権協定には、私たちの証券の登録遅延による違約金や他の現金決済条項は含まれていません。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。それにもかかわらず、Cantorは、私たちの初公募に関連する登録声明の発効日後5(5)年および7(7)年後にその要求および“搭載”登録権を行使してはならず、1回以上の場合にその要求権利を行使してはならない。

62

カタログ表

第十三項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役の独立性

2021年12月6日、私たちの保証人は50，000ドルの総対価格で合計4，312，500株の方正株を買収し、1株当たり約0.0116ドルだった。2022年10月26日、287，500株の方正株式が当社に返品·抹消され、方正株式流通株総数が4，312，500株から4，025，000株に減少した。2023年2月7日に、1，150，000株の方正株式が当社に返品·抹消され、方正株式流通株総数が4，025，000株から2，875，000株に減少した。引受業者が超過配給選択権を行使する程度によって、私たちの保証人は私たちの保証人が持っている375，000株までの方正株を没収するかもしれません。2023年5月5日、超過配給選択権はすべて行使されたため、方正375，000株は没収されなくなった。方正株式(その行使時に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡又は売却してはならないが、いくつかの限られた例外を除く。

私たちの保証人は1株10.00ドルで合計538，000株の配給株を購入しました。総購入価格は5，380，000ドルです。Cantorはまた1株10.00ドルで合計57，500株の配給株を購入し，総購入価格は575，000ドルであった。創業者株式と配給株式については、信託口座に償還権や清算分配はありません。初公募株式終了後18ヶ月以内に業務統合を完了しなければ、これらの株式は一文の価値もありません。

私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちは毎月保証人の付属会社錬アルミニウム投資管理有限公司に10，000ドルの秘書と行政支援サービスを支払います。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

私たちは、融資支払いに関連する発起人費用、精算、相談料またはお金を含む任意の形態の補償を、当社の保証人、上級管理者または取締役または私たちの保証人、上級管理者または取締役のいずれの関連会社にも支払うことはできません。初期業務統合が完了する前、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連するいかなるサービス(取引タイプにかかわらず)には、いかなる補償も払いません。

しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちの監査委員会は四半期ごとにスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

私たちの初公募が終わる前に、私たちのスポンサーの付属会社AlChemy Investment Management LLCは、私たちの最初の公募株の一部の費用のために、最大500，000ドルの融資を提供することに同意しました。これらのローンは無利子、無担保であり、2023年6月30日の早い時期あるいは私たちの初公募株の終了時に満期になるべきである。ローンは初公開発売終了時に返済されており、発売分は発売費用(引受手数料を除く)の支払いに充てられている。

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて無利息で資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。私たちの初期業務統合が完了した後、貸手は、1株10.00ドルで1，500，000ドルまでのこのような融資を業務合併後の実体の株式に変換することを選択することができます。配給株は配給株と同じになる。上述した以外にも、当社の高級社員及び取締役の融資条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。

私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

63

カタログ表

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書募集材料に適用される。役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する際にそのような報酬の金額を知ることはあまり不可能である.

方正株式、配給株式及び流動資金ローン転換後に発行可能な株式の所有者は登録権を有し、私たちの初公募株式の発効日前又は発効日に署名された登録権協定に基づいて、彼らが保有する任意の証券を登録することを要求する。これらの保有者は、短い登録要件を含まない最大3つの要求を提出する権利があり、すなわち、私たちは証券法に基づいて販売のためにこのような証券を登録する権利がある。また，これらの保有者は“搭載”登録権を持ち，その証券を我々が提出した他の登録声明に含める.それにもかかわらず、Cantorは、私たちの初公募に関連する登録声明の発効日後5(5)年および7(7)年後にその要求および“搭載”登録権を行使してはならず、1回以上の場合にその要求権利を行使してはならない。

私たちは私たちの管理者や取締役と協定を締結し、私たちの組織覚書や定款に規定された賠償に加えて、契約賠償を提供します。私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則はまた、ケイマン諸島の法律がこのような賠償を許可しているかどうかにかかわらず、任意の高級管理者、取締役、あるいは従業員を代表してその行為に起因するいかなる責任で保険を購入することを許可することができます。私たちは、私たちの上級管理者および役員が、場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証するために、取締役および上級管理者責任保険を購入し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証しています。

関連側政策

私たちは、私たちの取締役会(または私たちの適切な取締役会委員会)によって承認されたガイドラインや決議に基づいて、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されない限り、すべての利益衝突を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択した。私たちの道徳的規則によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の財務取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる。

また、私たちが採択した書面規約によると、私たちの監査委員会は私たちが達成した関連側取引の審査と承認を担当するだろう。定足数の会議に出席するには、監査委員会の多数のメンバーが賛成票を投じて、関連側の取引を承認する必要がある。監査委員会全体の多数の会員たちは定足数を構成するだろう。会議がない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役と役員アンケートを記入することを求めています。

これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。

利益相反をさらに減らすためには、私たちまたは独立取締役委員会が独立投資銀行会社または他の独立実体から意見を得ない限り、財務的には、私たちの初期業務合併が私たちの株主に公平であると、私たちのいかなる保証人、上級管理者、または取締役に関連するエンティティの初期業務統合を完了しないことに同意します。さらに、当社は、当社の保証人、上級管理者または取締役または当社の保証人、上級管理者または取締役のいずれの関連会社にも、発起人費用、精算、相談費、任意のローンまたは他の補償に関するお金を支払いませんし、当社の初期業務統合が完了する前に提供されたサービス、または私たちの初期業務統合が完了した任意のサービスに関連するサービス(取引タイプにかかわらず)を私たちの保証人、上級管理者または取締役に支払うことはありません。しかし、以下の金額は、初期業務統合が完了する前に信託口座に保有されていた最初の公募株からの収益からではなく、保証人、上級管理職または取締役、または私たちまたはそれらの関連会社に支払われる

64

カタログ表

私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。この要求に対して、私たちはナスダックの段階的な導入規則に依存する。これらの段階的規則は、私たちの取締役会のメンバーの多くが、最初の公募株で使用された登録声明が発効してから12ヶ月以内に独立していることを要求します。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。当社の取締役会では、デビー·S·ゾルダン、カルロ·トゥルシー、パブロ·テポリーが“独立取締役”とされることが決定しており、ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則を定義している。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

プロジェクト14.総会計士料金とサービス

以下は，Marcum LLP(“Marcum”)に支払われたサービス料金の概要である.

料金を計算する監査費用には、我々の最新の年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスの費用と、Marcumが通常提供する規制文書に関連するサービスが含まれています。馬ゴムは、当社の年度財務諸表および当社が初公募後に提出したS-1表および後続報告に記載されている財務資料を監査するために提供された専門サービスにかかる費用総額は163，713.35ドルで、すべて2023年に支払いました。IPO前に55，563.36ドル、IPO後に108，149.99ドルを支払いました。

監査に関連する費用。監査に関連する費用には、保証及び関連サービスのために発行された費用が含まれており、これらの費用は、我々財務諸表の監査又は審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていない。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2023年12月31日までの年間、Marcumに監査に関する費用は一切支払われていない

税金.税金それは.私たちは2023年12月31日までの会計年度の税金をMarcumに支払わなかった。

他のすべての費用それは.2023年12月31日までの会計年度には、Marcumに他のサービス費用は支払われていません。

前置承認政策

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外を含む、監査人が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認しており、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得ている)を承認している。

​

65

カタログ表

第IV部

項目15.表と財務諸表明細書

本報告書の一部として、私たちは添付ファイルに列挙された展示品を報告書の一部とします。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで参照および複製することができる。

66

カタログ表

項目 16 。フォーム 10—K 概要

ない。

​

67

カタログ表

署名

1934年証券取引法第13項又は第15項(D)項の要件に基づいて、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可している。

​

日期 ： 2024 年 4 月 16 日

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

​

​

​

​

68

カタログ表

財務諸表索引

​

​

​

​

F-1

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

Alchemy Investments Acquisition Corp 1

財務諸表のいくつかの見方

本監査人は、AlChemy Investments Acquisition Corp 1(“貴社”)2023年12月31日および2022年12月31日までの貸借対照表、2023年12月31日までの2年間の各年度の関連運営報告書、株主(損失)権益およびキャッシュフローの変動、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。これらの財務諸表は，すべての重要な点で当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況，および2023年12月31日までの2年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1に記載されているように、当社は特別目的買収会社であり、2024年11月9日またはそれ以前に、1つまたは複数の業務または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を完了するために設立される。企業が必要な承認を得たり、必要な追加資本を調達したりして、その業務運営に資金を提供し、2024年11月9日までに任意の業務統合を完了することは保証されない。同社も、事業合併締切日を2024年11月9日以降に延長する計画を承認しておらず、いずれの業務合併を運営·完了するために資金を提供するために必要な資本資源が不足しており、業務合併完了の締め切りが遅くなっても同様である。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。財務諸表付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明している。財務諸表には必要な調整は一切含まれておらず、会社が経営を継続できなければ。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/Marcum LLP

馬ゴム法律事務所

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

マサチューセッツ州ボストン

2024年4月16日

​

F-2

カタログ表

アルケミー投資株式会社買収株式会社 1

貸借対照表

​

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

​

F-3

カタログ表

アルケミー投資株式会社買収株式会社 1

運営説明書

​

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

​

F-4

カタログ表

アルケミー投資株式会社買収株式会社 1

株主自己資本 （ 赤字 ） の変動に関する明細書

​

​

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

​

F-5

カタログ表

アルケミー投資株式会社買収株式会社 1

現金フロー表

​