425

ChampionXコーポレーション

日付：2024年6月18日

/s/ Julia Wright

Julia Wright

シニアバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、秘書

シュルンベルジェN.V.によって提出されました。

1933年有価証券法条例第425条に基づく

証券取引法第14a-12条に従い提出されたもの

対象会社：チャンピオンxコーポレーション。

ファイラーのSECファイルナンバー: 001-38441

日付: 2024年6月18日

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現行報告書

第13条または第15条(d)に基づく

1934年の証券取引法の規定に基づく

レポートの日付（最も早い事象の日付）:2024年6月18日

チャンピオンxコーポレーション

（登録者の正式名称）

デラウェア

001-38441

82-3066826

（州またはその他の管轄区域)

設立の

（委員会

（IRS雇用者識別番号）

（I.R.S. 雇用主識別番号）

識別番号）

テクノロジー・フォレスト・ブルバード　2445番地ビル4号　12階テキサス州ウッドランズ市77381

（本社所在地と郵便番号）

（281）403-5772

(登録者の電話番号、エリアコードを含む)

（前回報告以降に変更された旧名称または住所がある場合は、該当するチェックボックスを確認してください）

登録者が次の規定のいずれかの要件の報告義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスにチェックしてください。

☐	証券法に基づく規則425条（17 CFR 230.425）に従った文書通信

☐	取引所法に基づく規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従った情報提供資料

☐	エクスチェンジ法第14d-2(b)条に基づく事前開始通知

☐	エクスチェンジ法第13e-4(c)条に基づく事前開始通知

取得法第12(b)条によって登録された証券：

各種類の名前

取引

シンボル

登録された取引所の名称

上場している取引所

普通株式、$0.01の割面価値

CHX

The Nasdaq Stock Market LLC

1933年証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年証券取引所法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義された新興企業であるかどうかを、チェックマークで示します。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改訂された財務会計基準の実施に関する期限を拡大するための選択肢を選択しないようにした場合、新興企業の場合、登録者の選択を示します。 ☐

項目5.07

株主による投票に関する事項の提出。

2024年6月18日に、チャンピオンxコーポレーション（以下「チャンピオンX」）は、株主特別総会（以下「特別総会」）を開催し、2024年4月2日付でチャンピオンX、シュルンベルジェ・リミテッド（「SLB」）、SodiumHoldco, Inc.（以下「Holdco」）、およびSodium Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）の間で締結された合併契約（以下「合併契約」）に関連する一定の提案を検討しました。合併により、Merger SubがChampionXを吸収合併し（以下「合併」）、ChampionXがSLBの間接完全子会社として残存することとなります。

特別総会の配当基準日である2024年5月14日現在、普通株式の発行済み株式数は190,424,532株で、特別総会で投票権を有するものとして出席する資格がありました。特別総会では、発行済み株式の約89.4%、すなわち170,241,444株の株主がオンライン上で出席または代理出席し、議決権の多数を占める議決権が実現しました。

特別総会で検討され議決された提案の最終的な投票結果は次のとおりです。これらの提案の詳細については、2024年5月15日に米国証券取引委員会に提出されたChampionX社の正式な委任状声明書を参照してください。

提案1：合併提案

Merger Agreementを承認すること。これにより、（i）Merger SubがMergerでChampionXを吸収合併し、ChampionXがSLBの間接完全子会社として残存する。（以下の「合併提案」）および（ii）Mergerの効力発生時に、ChampionXの設立証明書がTHE Merger Agreementの付属書Aの形式で全面的に修正・改正され、その後はその条項および適用法に従って修正・改正されるまで、ChampionXの設立証明書が付属書Aに記載されているものとなる。

特別総会で、合併提案が承認され、出席した株主の過半数の投票を受けました。


賛成	反対	棄権
169,643,209	提案2：補償提案合併に関連するChampionXの指名取締役に支払われる補償について、非拘束的な助言投票により承認します（「補償提案」）。	213,701

特別総会で、補償提案が承認され、オンラインで出席した株主または代理人が投票できる株式の過半数から「賛成」されました。

160,484,957

9,431,353


賛成	反対	棄権
325,134	提案3：延期提案 ChampionX株主に補足または修正が必要なプロキシ声明書を提供する必要はなく、特別総会で合併提案を承認するために十分な投票があったため、特別総会を延期する必要はありませんでした。	合併の完了は、合併契約に規定された成約条件が充足されるか、または免除されることに依存します。

この現在の8-Kフォーム（以下、「」）には、1995年の私的証券訴訟改革法、修正された1933年の証券法（以下、「」）および1934年の証券取引法（以下、「」）の意味で、前向きの声明が含まれています。このような前向きの声明には、ChampionXとSLBの提案された取引に関する声明が含まれます。

これらの声明には、次のものが含まれます。取引の利点および取引の予定時期に関する声明、およびSLBおよびChampionXの事業に関する情報、展望およびすべての基本的な仮定、SLBおよびChampionXの目的、計画および戦略、SLBおよびChampionXが運営する市場の運営トレンドに関する情報、業績または財務状態の見通しなどのプロジェクションを含む声明、および、SLBまたはChampionXが意図する、期待する、予測する、信じる、または予測する未来に起こる可能性のある活動、イベント、または開発に関する声明。

このような声明は、管理が現在入手可能な情報に基づいて行われた管理の信念と仮定に基づいています。このフォーム8-Kの声明は、前向きの声明を含むことを除けば、すべての声明が現実に起こった事実に関する声明ではなく、ニーズはありません。

「ハイアークティックについて」ハイアークティックは、エネルギーサービスプロバイダーです。ハイアークティックは、パプアニューギニアでドリルや特殊なウェル製作サービスを提供し、リグマット、キャンプ、物資取扱、およびドリルサポート機器を含むレンタル機器を提供しています。ハイアークティックは、アルバータ州ホワイトコートとレッドディアを拠点に、本土の油田探査および生産企業向けに、圧力制御およびその他の油田機器をレンタルしています。

この8-Kフォームには、SLBの発行済み証券である、市場や取引所、またはChampionXの関係者から表明された期待や意見に基づく前向きの声明が含まれています。 フォーム 8-Kただし、ChampionXとSLBの実際の結果、パフォーマンスは、前向きの声明で示唆されているものと異なる可能性があります。今後の結果やパフォーマンスに影響を与える要因やリスクには、SLBの10-Kフォームで説明されている点やSLBの金融業状況や運営成績に関する要素、市場や政治や経済的な条件、通貨レートの不利な変動、石油・天然ガスの世界的な価格や需要、製品サービス提供のマージン、クライアントの安定性やビジネスパートナーとのビジネスリレーションなどがあります 証券法1933年（以下、「証券法」という）将来起こりうる事象や開発に関連する活動やイベントに注目しつつ、SLBおよびChampionXが計画する戦略、目標、シナリオ、見通し、およびシナリオの予想に要注意してください SECさらに、関連するすべての協定やプロキシ声明書、関連する年次および四半期報告書や現行報告書なども確認する必要がある

署名

1934年の証券取引法の要件に基づき、申請人は、この報告書を下署人によって正当に署名させたことを証明します。

投資家関係の問い合わせ先 :

将来に関する記述

このコミュニケーションには、前向きの声明が含まれています。

この前向きな声明には、SLBとChampionXの提案された取引に関する声明が含まれます。これには、取引の利点と取引の予定されたタイミング、SLBとChampionXの事業に関する情報が含まれます。これには、見通しおよび全ての根底にある仮定、SLBとChampionXの目標、計画および戦略、SLBとChampionXが事業展開する市場の動向に関する情報、収益または財務状態の予測を含む声明、およびその他、SLBまたはChampionXが将来実施する意図がある、あるいは発生する可能性がある活動、イベント、または開発に着目した、古い事実の声明を除くすべての声明が含まれます。この声明は、現在経営陣が入手した情報に基づいてSLB管理陣が信じており、仮定されます。履行能力、業績に関して、歴史的事実の声明を除くこのコミュニケーション中の全ての声明は前向き声明であり、”見通し”、「指導」、「期待する」、「信じる」、「予期する」、「すべきである」、「見積もる」、「意図している」、「計画する」、「探し求めている」、「ターゲットにしている」、「可能性がある」、「できる」、「信じる」、「推測する」、「ポテンシャル」、「予測された」、「直前の」、「予測」、「野心」、「ゴール」、「スケジュール」、「思う」、「できるだけでしょう」、およびその他の同様の表情またはバリエーションを使用して同様に同様に正確な表現がすべての前向き声明を含むわけではありません。これらの前向き声明には、知られているリスクと不確実性が含まれることに注意してください。これにより、SLBまたはChampionXの実際の結果とパフォーマンスが、前向き声明で明示または暗示される結果とパフォーマンスと著しく異なる場合があります。今後の結果とパフォーマンスに影響を与える要因とリスクには、SLBの年次報告書の第I項「事業」、「第I項A リスク要因」、および「第7項経営陣による財務状況と業績の分析」に記載された要因とリスクが含まれます。これらは、米国証券取引委員会に2024年1月24日に提出されたSLBの10-Kフォームで説明されています。同様に、ChampionXの10-Kフォームで記載されているリスクファクターの1A項が含まれており、同様の予備的報告書の1Q項と8-Kフォームに記載されています。

これらには、以下を含む場合があります。それぞれの場合、SLBとChampionXのそれぞれに提案された取引による可能性があります。SLBとChampionXのそれぞれの事業、事業の障害を含めてSLBとChampionXのそれぞれのビジネスを運営する能力。主要な人材や従業員の保持および雇用の困難さ、顧客、サプライヤー、およびその他のビジネスパートナーとの有利なビジネス関係を維持する能力、提案された取引の条件とタイミング。どのようなイベント、変化、またはその他の状況が提案された取引の終了を引き起こす可能性があるか。提案された取引の予想されるまたは実際の税務取り扱い。提案された取引の完了（ChampionX株主が提案された取引に関する合併契約を採用すること）の完了条件を満たす能力。提案された取引の完了に関連するその他のリスク、およびそれに関連する行為。SLBとChampionXがビジネスを成功裏に統合し、提案された取引からの予想されるシナジーおよび価値創造を達成する能力。SLBまたはChampionXの製品やサービスの需要が変化すること、SLBやChampionXが運営する国のグローバルな市場、政治、および経済状況を含め、需要が変化するリスク。政府の規制承認を期待した通り、すべてまたはタイムリーに受ける能力。油田サービス市場の成長の範囲、特に生産およびミッドストリームオペレーションにおける化学物質ソリューションに対する傾向。インフレ、金利上昇、不利な為替レート、および潜在的なレセッションまたは不況的な状況により引き起こされる逆風を含めたグローバルなマクロ経済環境。SLBまたはChampionXが販売する製品の価格またはマージンの変化、または低いマージンの製品または提供されるサービスへのシフトによって引き起こされる影響を含む、SLBまたはChampionXが販売する製品の価格またはマージンの変化、または低いマージンの製品または提供されるサービスへのシフトによって引き起こされる影響を含む。サイバー攻撃、情報セキュリティ、およびデータプライバシー。パンデミック（COVID-19を含む）や流行病のような公衆衛生危機の影響、および個人の健康と安全を保護するための会社または政府の政策と行動、あるいは国内またはグローバルな経済や市場の機能を維持するための政策または行動などが含まれます。原油や天然ガス価格の動向、石油および天然ガス産業全体での化学物質ソリューションの傾向、これにより、SLBとChampionXの顧客の掘削および生産活動、収益性、および財務安定性、したがって、彼らの製品やサービスの需要と収益性。提案された取引に関連して開始される可能性がある訴訟および規制手続き、SLBまたはChampionXに関連するものを含む。効果的かつタイムリーにエネルギー転換に対処せず、SLBまたはChampionXの事業、業績、およびキャッシュフローに不利な影響を与える。SLBまたはChampionXの情報技術システムの混乱。

これらのリスクに加えて、提案された取引に関連するその他のリスクが、提案された取引に関連する米国証券取引委員会に提出されたForm S-4およびプロキシ声明/目論見書（以下、「それぞれ」と定義）に含まれています。ここで提示されている要因のリストが代表的であるとみなされますが、そのようなリストは、すべての潜在的なリスクと不確実性の完全な声明であるとみなされるべきではありません。前向き声明に記載されているその他の要因に関する追加情報については、SLBおよびChampionXの各種定期報告書やその他の証券取引委員会への申請に関する情報、およびSLBおよびChampionXの年次報告書で識別されたリスク要因などを参照してください。本通信に含まれる前向き声明は、ここでのみここで日付が付けられます。SLBまたはChampionXは、法律に定められた場合を除き、いかなる前向き声明を更新する義務を負いません。

ChampionXとの取引に関する追加情報およびその入手先

提案された取引に関連して、SLBは2024年4月29日に証券取引委員会（「SEC」）に対して登録声明書Form S-4を申請しました（修正済みのものを含む、「Form S-4」）。この登録届出書には、ChampionXの委任状およびSLBによる提案された取引で発行されるSLB株式に関して、ChampionXの委任状兼目論見書が含まれています（「委任状/目論見書」）。Form S-4は、2024年5月15日にSECから有効とされました。SLBとChampionXは、2024年5月15日に確定的な委任状/目論見書をSECに提出しました（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/87347/000119312524139403/d818663d424b3.htm）その後、2024年5月15日前後にChampionXの株主に送付されました。SLBまたはChampionXは、提案された取引に関する他の関連文書をSECに提出することがあります。この文書は、Form S-4または委任状/目論見書、またはSLBまたはChampionXがSECに提出する可能性のある他の文書の代替手段ではありません。投資家およびセキュリティホルダーは、必要に応じて、利用可能になる場合は、SECが維持するウェブサイトhttp://www.sec.govを介して、Form S-4および委任状/目論見書（利用可能な場合）およびSLB、ChampionX、および提案された取引に関する重要な情報を含む他の文書の無料コピーを入手できます。SLBがファイルした書類のコピーは、SLBのウェブサイトhttps://investorcenter.slb.comで無料で入手できます。ChampionXがファイルした書類のコピーは、ChampionXのウェブサイトhttps://investors.championx.comで無料で入手できます。SLBまたはChampionXのウェブサイトに含まれる情報またはアクセス可能な情報は、この文書に参照されるものではありません。

SLB、ChampionX及びそれぞれの役員および幹部の一部は、提案された取引のプロキシを募集する参加者と見なされる場合があります。SLBの取締役および幹部の情報（証拠書類保有などによる直接または間接的な利益を含む）、株式保有書類にもとづく取締役および幹部の所有権、コンペンセーション討論および分析、2023年のコンペンセーション決定と結果、2023年の総報酬要素、長期株式報奨金、幹部コンペンセーション表、2023年のプランベースの報奨金の認定、年末の未払いの株式報奨金、解雇後または支配権変更後の可能性のある支払金額、and成績に対する支払い比較」、およびSLBの2023年の年次報告書がSECに提出されました(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm)。これには、「取締役コンペンセーション」、「経営陣および役員による株式保有」、「コンペンセーション討論および分析」、「2023年のコンペンセーション決定および結果」、「2023年の総報酬要素」、「長期株式報奨金」、「幹部コンペンセーション表」、「2023年のプランベース報奨金の認定」、「年末時点での未解決の株式報奨金」、「解雇時または支配権変更時の可能性がある支払金額」、「報酬対成果の比較」などの項目が含まれます。ChampionXの取締役および幹部の情報（証拠書類保有などによる直接または間接的な利益を含む）、セキュリティ保有書類にもとづく取締役および幹部の所有権、コンペンセーション討論および分析、2023年キー・コンペンセーション概要、幹部報奨金プログラムの要素、長期株式報奨金報酬、追加的な幹部コンペンセーションガバナンスの考慮事項、幹部コンペンセーション表、解雇時または支配権変更時の可能性がある支払金額、報酬対成果の比較などの項目が含まれます。また、ChampionXの2023年年次報告書(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308924000011/championx-20231231.htm)には、「Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance」、「Item 11. Executive Compensation」、「Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters」、「Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence」などの項目が含まれます。このプロキシに関する参加者および直接および間接的な利益に関するその説明に関するその他の情報は、Form S-4および委任状/目論見書に含まれており、その他の関連資料も入手可能になる場合があります。投資家は、投票または投資の決定をする前に、Form S-4および委任状/目論見書を注意深く読む必要があります。これらの書類は、上記のソースを使用してSLBまたはChampionXから無料で入手できます。