2024年6月20日に米国証券取引委員会に提出された書類。

登録番号333-266919

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

改正第11号
フォームF-1

1933証券法に基づく
下記の略称に基づく証券法の下に
物品の実際の名称を規定した登録者による-デラウェア州

GLOBAL ENGINE GROUP HOLDING LIMITED

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

ワールド・テック・センター19階C室

九龍官塘巧明街95号

香港九龍

電話: +852 3955 2300

登録者の主要業務拠点の住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

Cogency Global Inc.

イースト42丁目122号、18階

New York, NY 10168

(212) 947-7200

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

コピー先：

売買開始のおおよその日付：本登録声明の効力発生後直ちに。

この書類に記載された証券のうち、証券法1933に基づく規則415に基づき遅延または連続して提供される場合は、以下のボックスをチェックしてください。☒

証券法462(b)に基づく募集の追加証券を登録するためにこの書類が提出された場合は、次のボックスを確認し、同じ募集に対するさきに効力を持つ登録声明の証券法の登録番号をリストアップしてください。☐

この書類が証券法462(c)に基づく事後効力修正書類である場合は、次のボックスを確認し、同じ募集に対する以前の効力のある登録声明の証券法の登録番号をリストアップしてください。☐

このフォームが証券法第462（d）条に基づく投稿効力修正で提出された場合は、以下のボックスにチェックして、同じ募集の早期有効登録声明の証券法登録声明番号をリスト化してください。 ☐

註記：1933年の証券法のルール405で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを入れてください。

新興成長企業 ☒

米国GAAPに従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合は、Securities Actの7条(a)(2)(B)に従って提供された新しいまたは改訂された財務会計基準の適合のために延長移行期間を使用しないことをチェックマークで示す場合は、☐

登録者は、本登録申請書の効力発生日を延期するために必要な日に改正し、その後Section 8(a)に従って本登録申請書は効力を発揮する旨を明記した改正申請書を提出するか、または米国証券取引委員会がそのSection 8(a)に従って決定する日に効力を発揮するようになるまで、効力発生日を延期する場合があります。

注記

グローバルエンジングループホールディング有限会社のForm F-1(ファイル番号333-266919)に対する改正第11号は、Part IIのItem 8を改正し、それに関連する展示品を提出するためにのみ提出されています。この改正第11号によって、登録声明のPart IまたはPart IIのItem 6、7、または9に含まれる暫定プロスペクトスの規定は変更されていません。したがって、この暫定プロスペクトスは省略されています。

第2部

目論見書に必要のない情報

項目6. 取締役および役員の免責

弊社は、2021年9月7日に効力を発生した会社の規約の改正と再締約状況に基づき、役員および取締役が当社の役員および取締役であることによって負う特定の債務に対して彼らを保険化することができます。

また、このオファリングに関連して、弊社は、各取締役および執行役員と保障契約を結んでいます。これらの契約に基づき、当社の取締役および執行役員が当社の役員または取締役であることによって出されたクレームに関連して生じた一定の債務および費用に対して保障することに同意しました。

このオファリングに関連するアンダーライティング契約は、当社および当社の役員、取締役、または当社を支配する人々の一定の債務に対する補償を提供します。

当社は、役員および取締役に対する一定の債務をカバーする取締役および役員の責任保険を取得する予定です。これらの債務は、役員または取締役としての彼らの行為または不行為に基づく請求に起因するものです。

項目7.未登録証券の最近の売却。

なし。

項目8. エキシビットおよび財務諸表スケジュール。

(a) 展示

この登録声明書に添付されたエキシビットインデックスを参照してください。これはここに参照されます。

(b)財務諸表スケジュール

スケジュールは、記載する必要のある情報が該当しない場合、または連結財務諸表または関連する注記に示されている場合には省略してあります。

登録者は、アンダーライティング契約で規定される閉鎖時に、購入者それぞれに迅速な配信を許可するため、アンダーライターが必要とする名前で登録されたそのような金券を提供することを引き受けます。

証券法に基づく責任に起因する債務に対して役員、執行役員および支配人物に責任を追及することが許容される場合、またはそれ以外の場合、証券取引委員会の意見では、そのような保障は証券法に示された公共政策に反しており、したがって執行することができません。証券に関連するクレームに基づいてそのような債務に対して当社の役員、執行役員または支配人物によって提起された保障請求がある場合は、当社は、この問題が支配的な前例によって解決されたという弁護士の意見を除いて、当社の役員、執行役員または支配人物の成功した防御に関連する支払われた費用を除いて、そのような保障が証券法に示された公共政策に反しているかどうかについて適切な管轄裁判所に問題を提出し、その問題に対する最終判断によって規定されます。

以下のことを行うことを担保します。

（1）証券法に基づく責任を決定するため、この登録声明書の一部としてファイルされた目論見書の形式から省略された情報は、規則430Aに基づいてリライアンスされており、登録有効に宣言された時間としてこの登録声明書の一部と見なされます。

(2)証券法の下での責任を決定するために、プロスペクタスの形式を含む事後効力を持つすべての修正案は、そこで提供される証券に関する新しい登録書面であるとみなされ、その時点でのそのような証券のオファリングは、初期の誠実なオファリングと見なされることを保証します。

（3）提供に関連する登録声明書における証券法に基づく責任を決定するため、他の登録声明書をリライアンスする訳でもなく、また規則430Bに信頼しない目論見書を除く、オファリングに関連する登録声明書に対する規則424(b)に基づいてファイルされた各案件を、有効化後に初めて使用される日付を基準に、登録する声明書の一部として含まれると見なされます。ただし、販売契約の時間がこの最初の使用日付の前である場合、登録声明書または同様の登録声明書に記載された声明は、販売契約の時間点で言及された声明を取り消さず、変更することはありません。

（4）証券の最初の配布における登録人の責任を決定するため、本登録声明書に従って、この登録声明書による登録人の証券の主要な提供において、どのアンダーライター方法が購入者にセキュリティを販売するために使用されている場合であっても、下記の通信手段で販売される場合は、登録人が購入者に対する販売者であり、そのような証券をそのような購入者に販売するものとみなされます。

(i) 証券法424に基づいて提出された発行人の根底にある目論見書または目論見書;

(ii) 発行者または発行者の代理人によって作成された無料のライティング目論見書またはその使用または参照された無料のライティング目論見書;

(iii) 発行者またはその証券に関する重要な情報を提供する任意の他の無料のライティング目論見書の一部。

（iv） 買い手に対する申し出であるその他の通信情報

展示目録

署名

1933年証券法の要件に従い、申請者はフォームF-1に提出するためのすべての要件を満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、2024年6月20日、香港で正式に署名されたことを証明します。

委任状

以下の署名があるすべての人物は、彼または彼女の真実かつ法定の代理人であるAndrew, LEE Yat Lungを任命し、彼または彼女の名前で、それぞれ、彼または彼女のために、または彼または彼女の名前で、すべての容量で、この登録声明と関連して、申請人の取締役または役員としてサインおよび提出するために、これらのプロシージャと関連する任意の改訂または付録（すべての目的書、ステッカー、および後発有効化修正を含む）を含み、さらに効力を持つ差し替えおよび差し替えの完全な力を付与します。この登録声明によってカバーされる同じオファリングの登録声明を署名し、提示する権限を与えられ、1933年証券法のルール462（b）に基づき提出時に効力を持つものであり、その後のすべての修正と、証券取引委員会、適用可能な証券取引所、証券自己規制機関、またはその他の規制機関とファイルする。ここによってなされることが必要であると判断される各行為および事項を、当該代理人と代理人に与え、「彼または彼女が自分でできることと同等に」と完全に行うことができ、その代理人が正当であることを承認し、確認しますまたは自分の代替品がここで法的に行うことができることを原因として何かを行うことができます。

1933年の証券法に基づき、以下の人物がそれぞれの役割と日付で署名しました。

米国の正式な代表者の署名

米国における正式代表者であることに基づき、1933年修正証券法に基づき、下記に署名をし、この登録声明をNew York, NYで2024年6月20日にサインした。

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