添付ファイル10.1

改正案第2号は，期日は2024年6月21日(本“改正案第2号”)であり，デラウェア州の会社(“親会社”)，本契約の他の持ち株主体，デラウェア州の有限責任会社(以下，“借り手”と略す)，第2号改正案(定義は後述)，Swingline貸金先，各発行行，本契約の他の融資先，および行政代理であるモルガン大通銀行(“行政代理”と略す)に係る。使用されるが、本修正案第2号で定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコル(以下のように定義される)に付与された意味を有するべきである。

Brを考慮すると、借主、親会社、他の持株実体当事者、貸金者は時々行政代理と2023年2月13日の日付の特定の信用協定(2023年10月24日の第1号修正案によって改正され、本合意日の前に時々さらに改正され、再記述、補足、または他の方法で修正された“信用協定”と；本改正案第2号によりさらに改正された“改正された信用協定”)とが締結されている

必要な増分修正

したがって、 は増加取引の直前(定義は以下参照)、借主は循環融資増加の発生に同意するように融資者に要求した(このような同意、すなわち“必要な増分修正”)；

したがって、クレジットプロトコル9.02(B)節によれば、借り手、必要な貸手を構成する貸手(増量取引が完了する直前)、および行政エージェントが必要な増分修正に同意した

インクリメンタル取引

したがって、 借主は、直ちに必要な逓増改訂を実施した後、信用協定第2.20及び9.02(B)条 要求(I)に従って循環承諾額の元金総額を1，000，000，000ドルに増加させる(本項(I)項、“循環融資を増加させる”)及び(Ii)直ちに循環融資の増加を実施した後、貸手は信用協定のいくつかの改正に同意する((I)及び(Ii)条、総称して“逓増取引”と呼ぶ)

したがって、“第2号修正案増量貸主”としての各貸主(それぞれ“第2号修正案増量貸主”、および総称して“第2号改正案増量貸主”と総称する)は、循環融資増額の一部を提供することに同意しており、それぞれの場合、本協定および改正された信用協定に規定されている条項および条件に基づいて、第2号改正案が発効した日から発効する

(I)モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、シティバンク、バークレイズ銀行、フランスパリ銀行、HSBCアメリカ銀行、みずほ銀行、豊業銀行、Truist Securities，Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，裕信銀行ニューヨーク支店、アメリカ銀行全国協会はいずれも借主が共同牽引手配人と共同簿記管理人として指定されていることを考慮して、(このような身分で、(Ii)ゴールドマン·サックス米国銀行と三井住友銀行はそれぞれ、本改正案第2号の共通文書代理人(この身分で、すなわち“修正案第2号共通文書代理人”)を借り手に指定され、この改正案の共通文書代理人を務めることに同意した。そして

したがって、 は信用プロトコル9.02(B)節により、借り手、必要な貸手を構成する貸手(循環融資増加が発効した直後)及び行政エージェントは本文に記載された信用プロトコルの改訂に同意した。

現在， であるので，前提と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の善意と価値のある代償から， はこのプロトコルを受け取ったことを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意する

第 節1. 循環 施設が増加する

(a)第2号改正案が発効した日から(第2号改正案発効と循環融資増加後)、(I)各循環貸金者の循環承諾額の合計は本プロトコル添付ファイルCに示すようにしなければならない；(Ii)各開証行の信用状承諾は本プロトコル添付ファイルDに示すようにしなければならない。

(b)本契約の双方は、ここで確認し、同意する：(I)修正案第2号の発効日直前の各循環貸主(“既存の循環貸主”)は、自動的に であり、これ以上の行動を必要とせず、すなわち、各関連する第2号修正案増分貸し人に譲渡されたとみなされ、各関連する第2号修正案増額貸主は自動的であり、これ以上行動する必要はなく、修正された信用協定項目の下で未償還信用証および揺動限度額融資の一部に関与しているとみなされる。すべての循環貸主(各改正2号増量貸主を含む)(A)改正された信用協定に従って信用状に参加し、(B)改訂された信用協定 に従ってSwingline融資に参加することは、それぞれの循環承諾に従って比例して保有しなければならない((br}修正案2と循環融資を実施した後)、(Ii)既存の循環貸主は修正 2号増分貸し人に循環融資を分配しなければならない。いずれの場合も、上記第2号修正案増額貸主は、すべての循環融資者がそれぞれの循環承諾(第2号修正案を実施し、循環融資を増加させた後)に基づいて、各循環融資の未返済借入金に比例して参加するために、必要な範囲内でこのような循環融資を購入しなければならない。(Iii)各新しい循環貸主は、その循環承諾及びすべての関連事項に関する融資文書の第2号改正案に規定された“循環貸金人”となり、(Iv)米国銀行協会は、その信用状承諾及びすべての関連事項に関する融資文書中の“発行銀行”とならなければならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、信用協定に含まれる最低借入金、比例借入金、比例支払いの要求は、本(B)項により達成された取引には適用されない

(c)第2号改正発効日には、借主は、既存の循環貸金者の課税差額借款値について行政代理に支払う必要があるが、第2号改正発効日の循環融資のすべての支払及び未払い利息(ある場合)、改正第2号発効日には、信用協定項下の循環融資について、未払い又は他の方法で借りたすべての他の金を計算しなければならない。

第 節2. 改正案。第2号改正案が発効した日から発効する(循環施設増加発効後)：

(a) クレジットプロトコルを修正し，被害テキストを削除する(テキスト表示方式は以下の例と同様： 削除されたテキスト)と、本改正案第2号改正案及び信用協定に規定されている条項及び条件に基づいて、添付ファイルAに列挙された二重下線テキスト(以下の例と同様の方法でテキストに表示される：二重下線テキスト)を追加する

(b)本改正案第2号改正案と信用協定に規定されている条項と条件に基づいて、信用協定の付表2.01 aを改訂·再記述し、その全文を本契約添付ファイルCに掲載した

(c)本改正案第2号改正案と信用協定に規定されている条項と条件に基づいて、本契約添付表2.01 bの全内容を改訂·再記述し、本契約添付ファイルDに示す

第 節. と保証を述べる.各ホールディングスと借り手はそれぞれ、第2号改正案が発効した日から、本第2号改正案が発効した後、以下のように表示する

(a)任意の融資者は、その日までのすべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし、重大な悪影響または他の重大な影響を受けて限定される任意の陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいべきである)、または融資文書に基づいて行われる各陳述および保証は、その日付までのすべての重要な態様(または任意の陳述または保証の場合、重大な悪影響または他の重大な影響を受けて限定される場合、すべての態様)が真実で正しいことを意味する限り、その日までのすべての重要な態様で真実で正しい。そして

(b) はいかなる違約または違約事件も発生せず、継続している。

第 節. 第2号改正案の発効条件。本改正案第2号改正案は、以下の条件を満たす日から発効する

(a)行政エージェントは、親会社、各他の持株エンティティ、借り手、行政エージェント、各第2号修正案増資融資者、Swingline貸金人、各発行銀行、必要な融資者を構成する貸手(増量取引が完了する直前)、および必要な融資者を構成する貸主 (循環融資増加が発効した直後)から、本修正案2号が署名したコピーを受信しなければならない

(b)本プロトコルの第3節で述べた陳述および保証は、真実で正しいべきである

(c)行政エージェントは、修正案第2号の施行日または期限前に満期および対応するすべての費用および他の金額を少なくとも2(2)を含むすべての費用および他の金額を受信しなければならない

第2号修正案の発効日前に、任意の融資文書に基づいて、任意の融資先が、すべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用の返済または支払いを要求する

(d)行政エージェントは形式的かつ実質的に合理的に行政エージェントを満足させるべきである：

(I)各借り手側は、修正案第2号の発効日までの証明書であり、その証明書の日付は、修正案第2号の発効日であり、その秘書、アシスタント秘書、又は他の担当官によって署名される

(A)証明：

(1)借入先に添付されている会社、組織又は組織の証明書又は定款(証明書又は定款のすべての改訂を含む)の真、完全な写し、証明書又は定款の成立、組織又は登録された管轄権の関係当局が最近の日にそれを認証した

(2)証明書または借入先の会社定款、構成または組織は、それが反映された日付から修正されず(添付されたbrを除く)、完全な効力を有する

(3)添付ファイルbrは、第2号改正案の施行日までのすべての改正と共に、当該借入先の定款又は経営、管理、共同又は類似の合意の真かつ正確なコピーであり、当該等の定款又は経営、管理、共同又は同様の合意が完全に有効である

(4)理事会、マネージャー委員会、唯一のメンバー、一般パートナー、株主または許可署名、第2号修正案および行われる取引を提供および履行する他の適用可能な管理機関の決議または同意書の真の完全コピーを含む、添付の決議案または同意書の真の完全なコピー、および(添付の決議または同意書を除いて)完全かつ完全である

(B)借入先の上級職員、マネージャー、役員または許可署名者を名前および肩書で識別し、第2号修正案の発効日に第2号修正案および借入側が属する他の融資文書に署名することを許可するステップと、

(Ii)借入先は、直近の日に、その管轄内の関係機関(適用範囲内)の登録、組織または組織によって形成された良好な信用(または同等の資質)証明書を取得する

(e)行政代理はすでに融資当事者の弁護士Katten Muchin Rosenman LLPの有利な書面意見(行政代理、貸金人と開証行へ、修正2号発効日を明記する)を受け取り、行政代理の合理的な要求をカバーしなければならない

(f)(I)行政代理は、改正案第2号施行日の少なくとも3営業日前に、“愛国者法案”を含む“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規の適用を受け、少なくとも改正案第2号施行日前10(10)営業日及び(Ii)借り手が“利益所有権条例”の下の“法人顧客”となる資格を有する範囲内で、少なくとも3営業日前(10)営業日及び(Ii)借り手が“利益所有権条例”の下の“法人顧客”となる資格を有する。第二号改正案の発効日の少なくとも三(3)営業日前に、任意の貸手が、第二号改正案の施行日の少なくとも三(3)営業日前に借主に書面通知を出し、借り手に関連する利益所有権証明を取得することを要求する場合は、当該受益所有権証明を取得したものとする(ただし、貸主が本協定の署名ページに署名して交付した後、第(F)項に規定された条件を満たしているとみなされる)

(g)改正第2号施行日の前に少なくとも3(3)営業日に要求された範囲内で、借り手は、改正信用協定第2.10(E)節に従って手形の提供を要求した改正第2号増額貸主の手形を受信しなければならない

(h)行政エージェントは、支払能力証明書を受信しなければならず、その日は修正案2の発効日であり、借り手の財務担当者によって署名される。

信用協定第9.02節に規定する一般性を制限することなく、第4節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本改正案第2号に署名した各貸金者は、最終的には、行政代理がその反対意見を規定する提案修正案第2号の発効日前に当該貸金人の通知を受けない限り、本改正案に基づいて貸手の同意、承認、受け入れ又は満足を要求する各文書又は他の事項とみなさなければならない。

第 節5. 効果を継続する；更新なし

(a)ここで融資文書を明示的に修正、放棄または修正しない限り、融資文書は完全に有効 を継続し、それぞれの条項に従って発効する。第2号修正案は、本明細書で明確に言及されていない任意の融資文書の任意の条項の修正、放棄または修正を構成すべきではなく、行政代理人または融資者の修正、放棄または同意を必要とする任意の訴訟に対する借主または他の融資者の修正、放棄または修正、または行政エージェントまたは貸手が任意の他の期間、br}状況またはイベントにおいて任意の融資文書をさらに修正、放棄または修正することを望むことを示す任意の条項として解釈されてはならない。本改正案第2号が明確に修正されたほか、融資文書が承認·確認され、それぞれの条項に基づいて完全に有効であり、引き続き有効である。本明細書で明確に規定されていることに加えて、各貸主および行政エージェントは、信用プロトコル、他の融資文書、適用法律および/または権益項目の下でのすべての権利、救済措置、権力、および特権を保持する。クレジットプロトコルにおいて“本プロトコル”に言及するか、または任意のローン文書または任意の関連文書で“クレジットプロトコル”に言及する場合は、本修正案によって修正されたクレジットプロトコルおよび修正されたクレジットプロトコルにおける用語“融資ファイル”に言及するものとみなされ、他の融資文書は、本修正案 第2号を含むべきである

(b)本第2号改正案と本第2号改正案の実行、交付又は効力はいずれも信用協定項下の未償還債務を解除しない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、クレジットプロトコル項の下の未償還債務の置換または更新と解釈されてはならず、これらの債務は完全な効力および効力を維持すべきである。本改正案第2号、改正された信用協定、担保書類、その他の融資書類又はその他

本文書は、任意の借り手または任意の他の融資者が、信用協定または任意の他の融資文書の下で“借り手”、“持ち株エンティティ”、“保証人”または“融資者”としての義務および責任を解除または解除するものとして解釈されるべきである。各クレジット協定、担保文書、および他の融資文書は、(場合によって適用される)まで、本プロトコルにおいて明示的に修正されない限り、完全な効力および効力を維持しなければならない。

(c)各借主側は、本修正案第2号および修正されたクレジット協定によって想定される修正を承認し、同意し、信用協定およびそれが属する他の融資文書項目の下での義務が、本修正案第2号を実行することによって、または本修正案および修正されたクレジット協定によって予期される取引を完了することによって終了または減少してはならないことに同意する。各融資先は、任意の融資文書の下で生成され生成されたすべての留置権および担保資本が依然として完全に有効であり、その義務(循環融資の増加を含むがこれらに限定されない)が損害を受けないこと、中断および解除されないことを保証し続け、本改正案第2号改正案および信用協定改正に期待される取引が完了したか否かにかかわらず、本改正案第2号改正案および信用協定改正に期待される取引が完了するか否かにかかわらず、完全に有効である

(d)本改正案第2号は、改正されたクレジット協定および他の融資文書のすべての目的について構成され、“融資文書”および“増分改正”、 とみなされるべきである。

第 節6. 法を治める.本改正案第2号はニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

第 節. 完全な プロトコル.本改正案第2号、改正された信用協定及び他の融資文書は、借入先、行政代理及び貸金者が本改訂対象及びその標的について達成した完全な合意を表し、行政エージェント又は任意の貸金者は、本改訂対象に対して何の承諾もなく、br}承諾、陳述又は担保を有していないが、ここ又は改訂された与信協定又は他の融資文書には明確に記載されていないか言及されていない

第 節. コピー. 本修正案第2号は、任意の数のコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーに署名することができる)に署名することができ、各副は正本であるべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一の契約を構成する。本修正案第2号の署名ページの実行済みコピー(電子メールpdfで送信された電子署名)や任意の他の複製が実際に実行された署名ページ画像を交付する電子手段は、本修正案第2号の人手による実行コピーと同様に有効でなければならない。本改正案第2号または本改正案に関する“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および類似の意味を有する語 、本プロトコルにおいて署名されるべき任意の文書および本プロトコルに規定される取引は、手動署名、実際の交付署名、または紙の記録保存システムを使用するのと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する電子署名、交付または任意の電子形態で記録を保存すること(電子メールpdfまたは任意の他の再生によって署名ページ画像を実際に実行する電子的方法を含む)を含むとみなされるべきである。しかし、本プロトコルの任意の規定は、行政エージェントが、その事前書面の同意を得ず、その承認された手順に従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない。また、 は、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け取ることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各借り手は、借り手またはその代表によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、それをさらに検証することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントの要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに手動で署名されたコピーを有するべきである。br}は、前述の一般性を制限することなく、借入者である(I)同意する

目的として、 は、行政エージェント、融資者、借り手および他の融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟、電子メールで送信されたPDF送信された電子署名、または任意の他の電子 は、本修正案第2号の実際に実行された署名ページおよび/または任意の電子画像を複製する画像が、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきであることを意味し、(Ii)行政エージェントおよび各融資者は、その選択に応じて同意することができる。本修正案第2号修正案の1つまたは複数のコピーは、任意のフォーマットの画像電子記録の形態で作成され、 は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄しなければならない(すべての電子記録は、紙記録と同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するものとみなされなければならない)、(Iii)本改正案第2号改正案の紙の原本が不足しているためにのみ、本修正案の法的効力、有効性、または異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。任意のクレジット関係者に対する任意のクレームを放棄することは、行政エージェントの および/または任意の貸主が電子署名に依存または使用し、および/または実際に実行された署名ページの画像を電子メールPDFまたは任意の他の電子手段によって複製することによってのみ生成され、借り手が任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できないことによって生じる任意の責任を含む、その任意の署名ページに関連する および(Iv)が任意の融資者関連者への任意のクレームを放棄することを含む。

第 節9. タイトル. 本修正案第2号で用いられる章タイトルは参考に便利であり，本改正案第2号の一部ではなく，本改正案第2号の解釈に影響を与えないか，本修正案第2号を解釈する際に考慮する.

第 節10. すべての新しい循環ローン機関の合意。新しい循環貸主(A)は、(I)完全な権力と権限を有することを示し、保証し、 は、本改正案第2号修正案を実行して交付し、本改正案で予定されている取引を完了し、(br}が信用協定項下の貸手になることができる。(Ii)信用協定と適用法律規定の要求を満たす(あれば)貸手になることができる；(Iii)改正案第2号改正案の発効日から及びその後、それは、改正された信用協定条項の制約を受け、融資者の義務を負うべきであり、(Br)それは、その第5.01節に交付された最新の財務諸表のコピーと共に、(状況に応じて)とともに、それが適切であると考えられる他の文書や情報を受けて、その自己の信用分析と決定を行い、本修正案第2号を締結し、それに基づいて独立して分析と決定を行い、行政エージェントに依存することなく、独立して分析と決定を行うべきである。任意の手配人または任意の他の貸主またはそのそれぞれの任意の関連先、 および(V)クレジット協定の条項に従って、それが交付されることを要求する任意の文書が、それぞれ行政エージェントに交付され、新しい循環融資者によって正式に記入および署名された。および(B)同意(I)行政エージェント、任意の手配者または任意の他の貸主またはそのそれぞれの関連先に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、融資文書に基づいて行動するか、または行動しないように自己の信用決定を継続し、および(Ii)その条項に基づいて融資文書条項に基づいて融資者として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する。

[残りのページはわざと空にしておく]

本改正案第2号は，その正式に許可された官が署名して交付することを証明する。 は上記で初めて明記された日からである。

添付ファイルA

改訂された信用協定

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイル A

信用協定 date as of 2 月 13 日 2023 修正済み 2023 年 10 月 24 日付改正第 1 号 と 改正第 2 号 2024 年 6 月 21 日付 そのうち 株式会社ネクストラッカー 親として、 他の持株主体党はここに、 NEXTRACKER LLC， 借方として、 貸し手党はここに、 JPMORGAN CHASE BANK， N. A. 管理代理人として、 そして ゴールドマン SACHS BANK USA および 三井住友銀行株式会社 ユニクレジット銀行ニューヨーク支店 と全米銀行協会、 共同ドキュメントとして 代理人

JP モルガン · チェイス BANK， N. A.， BofA 証券株式会社CITIBANK 、 N. A.バークレイズ銀行 PLC 、 BNP パリバス 証券株式会社HSBC Bank USA ， N. A. ，Mizuho 株式会社バンクBank of Nova Scotia ， Truist 株式会社証券 そして, キーバンク キャピタルマーケット株式会社 UNICREDIT 銀行 GMBH 、ニューヨーク支店および米国銀行ナショナル協会、 連席簿記管理人と連席先頭手配人として

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クレジット契約 （ 本「契約」 ） は、 2023 年 2 月 13 日付で、 NEXTRACKER INC. との間で、デラウェア州法人 （ 「親会社」 ） 、他の持株会社、デラウェア州有限責任会社 NEXTRACKER LLC （ 「借り手」 ） 、貸し手 （ 「貸し手」 ） 、および JPMORGAN CHASE BANK， N. A.（ 「 JP モルガン」 ） 管理代理人として、 2023 年 10 月 24 日付の改正第 1 号により改正された 2024 年 6 月 21 日付の改正第 2 号。

当事者は、以下のとおり合意する。

Article I
定義

セクション 1.01 。 定義された用語。本契約で使用される場合、以下の用語は、以下に指定された意味 を有します。

“ABR” が任意のローンや借入金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンを指し、予備基本金利を参照して決定された金利 に従って利息を計算する。すべてのABRローンはドル建てでなければなりません。

調整された1日単純SOFR“とは、(A)毎日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後の1日単純SOFRが下限を下回る場合、この金利は、本プロトコルの下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後のユーロ銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間にユーロ建ての任意の期限基準で借金する場合、年利率は(A)その金利期間の欧州銀行同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいが、このように決定された調整後の欧州銀行同業借り換え金利が下限を下回る場合、本協定については、この金利は下限 に等しいと見なすべきである。

“調整後の期限SOFR金利”とは、任意の利息期間がドル建ての任意の期限基準借入金について、年利が(A)その金利期間の期限SOFR金利に等しいことを意味する追加する(B)0.10%であるが、このように決定された調整期間SOFRレートが下限を下回る場合、このレートは、本プロトコルの場合、下限に等しいとみなされるべきである。

行政代理人“とは、本協定の下の貸金者の行政代理人としてモルガン大通銀行(またはその指定された任意の支店または付属会社)を意味する。

“管理アンケート”とは，管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“ は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者と共同で制御する別の人を意味する。

“エージェント関係者”の意味は，9.03(D)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“合意された通貨”とは、ドルと各代替通貨を意味する。

“プロトコル” の意味は，導言セグメントにこのような用語を与える意味と同じである.

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1/2の1/2を加え、(C)その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、直前の米国政府証券営業日)に公表された1ヶ月間の調整後期限SOFR金利のうち最大の1つに等しい日の年利を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR 参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇レート、NYFRBレート、または調整された定期SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ、基本レート、NYFRBレート、または調整された 期限SOFRレートのこの変化の発効日から発効しなければならない。2.14節により予備基本金利を予備金利として使用する場合(疑問を生じないため、基準置換前にのみ第2.14(B)節に基づいて決定された)であれば、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きいものであるべきであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないように、上記 によって決定された予備基本金利が1.00%未満であれば、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

“代替通貨”とは(I)循環融資、ユーロ及び借り手が発効日後に双方の同意を得て決定した任意の追加通貨であれば、各循環貸金者及び行政代理人であり、及び(Ii)信用状、ユーロ及び借入者が双方の合意により決定された任意の追加通貨であれば、適用される開証行とするsそして管理エージェント；ただし， はいずれの場合も が随時入手可能であり，自由に譲渡可能であり，制限されずドルに両替できる合法的な通貨であることが条件である.

“第1号改正案”とは，期日が2023年10月24日である第1号改正案であり，借り手，その持株実体，借入先，行政代理に適用される。

“第2号改正案”とは、第2号改正案が発効した日から、借り手、その持ち株主体、他の貸手側、借入先と行政代理との間にある第2号改正案をいう。

“第2号改正案”には、第2号改正案に規定されている意味がある。

“修正案2号共通文書エージェント”は，修正案2に規定されている意味を持つ.

“改正案第2号施行日”とは、2024年6月21日を指す。

“補助文書”の意味は，9.06節でこのタームに与えられた意味と同じである

腐敗防止法とは、1977年に改正された“米国反腐敗法”を含むが、1977年に改正された“米国反腐敗法”を含む、任意の持株実体、借り手、またはその制限された子会社に適用される、賄賂または腐敗公職者に関連する、または関連する任意の司法管轄区域に適用される任意の法律、規則および条例を意味するイギリスの“2010年反賄賂法”です

“反マネーロンダリング法”の意味は，3.22節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“適用される当事者”は，8.03(C)節でこのタームに付与された意味を持つ

適用可能なbrパーセンテージ“とは、(A)任意の貸主の場合、(A)循環融資、LCリスク開放または揺動融資の場合、 パーセントは1つの点数に等しく、その分子は貸手の循環引受金であり、分母はすべての循環貸主の循環引受総額である(循環引受支払いが終了または満了した場合、任意の譲渡を有効にするために、最近発効した循環引受金に基づいて適用されるパーセンテージを決定しなければならない)。しかし、条件は：(br}は第2.21節に違約貸金人が存在する場合、計算中にいかなるこのような違約貸金者の循環承諾を計上すべきではない；(B)定期ローンに対して、その分子はその貸手の未返済元金金額であり、分母はすべての定期ローンの未返済元金総額であり、そのパーセンテージは点数に等しい。

“適用される 金利”とは、任意の期限の基準ローン(または基準交換後の適用範囲内または第2.14節の他の規定により適用される任意のRFRローン)、任意のABRローンまたは本プロトコル項で支払うべき承諾料について、 は、具体的な状況に応じて、タイトル“用語基準利差”、“RFR利差”、“ABR利差”または“承諾料比率”(具体的な場合に応じて決定される)以下に定める年利率である

前述の目的については

(I)借り手が、第5.01節に規定する財務満期日又は前に財務を交付できなかった場合は、第4種類は、交付要求日後3(3)営業日から財務実際交付後3(3)営業日が終了するまでの期間に適用されるものとみなされ、その後、上の表に基づいてカテゴリを決定しなければならない

(Ii)その時点で発効したカテゴリの調整は、 は、行政エージェントが適用される財務諸表を受け取った後3(3)営業日に発効しなければならない(双方は理解し、同意し、カテゴリの各変更は、その変更の発効日から次の変更発効日までの期間内に適用されなければならない)；および

(Iii)上記の規定にもかかわらず、第2種は、行政代理が借り手の最初の完全財政年度の適用財務報告を受けるまで適用されるものとみなす

発効日後に終了した四半期 およびその時点で発効したカテゴリの調整はその後，前の セグメントに従って実行すべきである.

適用時間“とは、支払い先の通常の銀行手続きに従って関連日にタイムリーに決済するために、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、行政エージェントまたは発行銀行(場合によっては)が決定可能な代替通貨の決済地における現地時間 を意味する。

“適用される総正味レバー率”とは3.002.50:1.00.

承認された電子プラットフォーム“は、8.03(A)節で用語に付与された意味を有する。

承認された基金“は、9.04(B)節で与えられた用語の意味を有する。

“Arrangers” は(I)当該等の取引については、モルガン大通銀行、米国銀行証券会社、シティバンク、バークレイズ銀行、フランスパリ銀行証券会社、HSBC銀行米国支店、みずほ銀行、豊業銀行信託証券会社及びKeyBanc Capital Markets Inc.(連席帳簿管理人及び連席牽引人である)及び(Ii)が増額取引に属する場合は、それぞれ連席帳簿管理人及び連席引取人の身分 及び (Ii)が増額取引に属する場合は、第2号改正案を参照されたい。

譲渡および仮定“とは、譲渡者および譲渡者(第9.04節の同意を要求したいずれか一方の同意を介して)が締結された譲渡および負担協定を意味し、行政エージェントによって添付ファイルA の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)によって受け入れられる。

“ASU” は，1.04(D)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

占有すべき負債“とは、任意の日付を意味し、任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表上に出現するであろう。

“利用可能な金額”とは，任意の確定日において，(X)(I)$の大きい者に等しい金額を意味する38,750,0001.8億および(Ii)25第5.01(A)又は(B)節に提出された最新の財務諸表に基づいて計算された連結EBITDAの35%に、(Y)ゼロ以上の金額を加えると、各場合、その金額は、(I)構成収入(損失ではなく)の50%に等しいか、または(Ii)損失(収入ではなく)の100%の総合純収入を構成する(利用可能な金額ではなく、このような損失は減少することを理解されたい)。第6.02(C)(Iv)(C)(3)節に従って(1)投資を行うために、有効日後に開始された第1完全会計四半期の初日から最近完了した会計四半期の最終日 (行政エージェントが第5.02(A)節に従って交付を要求されたコンプライアンス証明書 )を受信した期間から、(Z)借り手及びその 制限子会社が決定日又は前に使用した当該金額の任意の部分を差し引く。 (2)6.02(O)(3)節による投資，(3)6.06(E)(3)節による制限支払，または(4)第6.14(C)(3)節による前金，償還，購入，失敗または他の二次債務支払い.

利用可能期間“とは、有効日から(ただし、満期日および循環支払い終了日の両方の早い者を含まない)期間を意味する。

“利用可能な循環承諾額”とは、任意の時間に任意の貸主にとって、その貸金者の当時の循環承諾額からその貸金者の当時の循環信用開放口を差し引くことを意味する；双方は理解し、同意し、第2.12(A)節の承諾料計算について、任意の貸金人の循環信用開放口は循環信用開放の構成要素とみなされてはならない。

利用可能期限“とは、決定された日から、その時点で適用される任意の合意通貨の基準について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間の任意の期限を意味し、適用されるように、任意の期限金利または他の態様の利子期間長を決定するために使用されるか、または決定するために使用することができ、 は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、含まれていない。2.14節(E)項により“利子期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国に対して時々実施される法律、法規、規則または要求、および(B)イギリスの場合、すなわち“2009年英国銀行法”(時々改正された)の第1部および他の法律である。英国の法規または規則に適用され、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関の解決に関する(清算、管理または他の破産手続きを除く)。

破産法とは、米国法の第11章を指し、タイトルは“破産”であり、現在も今後も有効であるか、または任意の後続法規を意味する。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的になったか、または引継ぎ人、財産保管人、受託者、管理人、委託者、債権者利益譲受人、またはその業務の再編または清算を担当する類似者に指定された場合、または行政代理人が好意的に決定した場合に、同意、承認または黙認または任意のそのような手続きについて任意の救済命令を行うための任意の行動を取ったことを意味する。しかし、破産事件は、政府当局またはそのツールがその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによってのみ生じてはならず、その所有権権益がその人のために免除されたり、米国内の裁判所の管轄から保護されたり、その資産に対する判決または差し押さえ令の実行からその人を保護するか、またはその人(または政府当局またはツール)がその人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にしない限り、引き起こされるべきではない。

“基準” は、最初は当該取り決め通貨の関連為替レートを意味するが、適用される関連為替レート又は当該取り決め通貨当時の基準について基準変換イベント及びその関連基準 置換日が発生した場合、“基準”とは、当該基準置換が第2.14節(B)項の規定により当該基準レートを置き換えた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な期限について、基準置換日を適用する行政エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味するが、代替通貨建ての任意のローンについて、”基準置換“は、以下の(2)項に記載の置換を意味する

(1) ローンがドル建てであれば、調整後の毎日簡易SOFR；

(2) 以下の和：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、適用される対応する期限の現在の基準金利を代替するとともに、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)適用合意された銀団信用スケジュールの現在の基準金利の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定する。(B)関連する基準リセット調整；

が上記(1)または(2)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、基準置換は、本プロトコルおよび他の融資文書の下限とみなされる。

基準 置換調整“とは、任意の適用利息期間に対する現在の基準置換、および未調整基準置換、マージン調整、またはマージン調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の任意の設定された利用可能な基準期間の任意の適用可能な基準置換 置換を意味し、管理エージェントおよび借り手が適用された対応する基本期間のために を選択し、(I) の任意の選択または提案された利差調整を適切に考慮するか、または利益差調整を計算または決定するための方法である。関連政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準でこの基準 および/または(Ii)利差調整または計算または決定利差調整を決定する方法の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を、適用された未調整基準でその時点で合意された通貨計値を適用した銀団信用手配の適用未調整基準代替の代わりに適用する。

“基準に適合する変更”とは、任意の基準置換および/または任意のドル建て基準融資条項に対して、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間および頻度、変換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性を含む。他の技術、行政または操作事項)と、行政エージェントが借り手と協議した後に決定し、その基準を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政上不可能であると決定した場合、または行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議した後に決定する他の管理方式であり、本プロトコルや他の融資文書の管理には，合理的に が必要である).

“基準 交換日”とは、いずれの基準に対しても、その 当時の基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する：

(1) “基準移行イベント”が第(1)または(2)項を定義する場合、 は、(A)本明細書で言及された公開声明または情報発行の日と、(B)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日と、より遅い日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、 基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、規制担当者によって決定され、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを宣言する。しかしながら、この代表的でないことは、条項 (3)で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定され、その日付においても基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調が提供され続けることである。

疑問を生じないようにするために、(I)基準変更日をもたらすイベントが、任意の決定された参照時間と同じであるが、参照時間よりも早い同じ日に発生する場合、基準交換日は、この決定のための参照 時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第(Br)(1)または(2)項のいずれかの基準について発生した場合、その基準(または基準時間通りに使用された公表されたコンポーネントを計算する)のすべての がその時点で利用可能なすべての(br})イベントが発生した場合、その基準について記載された適用イベントが発生した“基準交換日”とみなされる。

“基準 遷移イベント”とは、任意の基準に対して、そのときの基準 に対して次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1) 基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発行された公開声明または情報、管理者が基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に提供することを停止または停止することを宣言することを宣言し、この声明または公表された 時間に、後任の管理者が 基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを前提とする

(2)規制機関は、基準の管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)、連邦準備委員会、NYFRB、シカゴ商品取引所用語SOFR管理人、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官僚の公開声明または情報を発行する。このような基準 (またはそのような構成要素)の管理者が管轄権を有する解決機関、またはそのような基準(またはそのような構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティであって、各場合、そのような基準(またはそのような構成要素)の管理者が、そのような基準(またはそのような構成要素)のすべての利用可能な承諾書を永久的または無期限に提供することを停止または停止することを宣言する。条件は、声明または公表時に、後任管理人がbr基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうこと、または

(3) 規制担当者が基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者 が発行した公開声明または情報であり、基準 (またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日付から代表性を有さなくなる。

疑問を免れるために，任意の基準に対して， 公開宣言や情報発信があれば，基準変換イベントが発生したと見なす

この基準の当時利用可能な基準期間(またはその計算で使用された公表された成分)毎に、上記 が発生した。

“基準 利用不可能期間”は、いずれの基準に対しても、当該定義(1)又は(2)項に従って基準 交換を行った日からの(X)セグメント(ある場合)(X)を意味し、このとき基準交換がない場合は、第2.14節本プロトコル項の下で任意のローン文書の下のすべての目的に基づいて当該当時の基準を置換し、(Y)基準置換は、第2.14節が本プロトコル項の下及び任意の融資文書のすべての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えたときに終了する。

利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権または制御権に関する証明を意味する。

“利益の所有権条例”とは、“米国連邦判例編纂”第31章1010.230節をいう。

“福祉 計画”とは、(A)“従業員福祉計画”(ERISA第1章で定義されたように)、(B) 規則4975節で定義され、その規定によって制限された“計画”、または(C)その資産がそのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の個人(ERISA第3(42)節について、またはERISAタイトルIまたは規則4975節のいずれかを意味する。

一方の“行為付属機関”とは、当該当事者の“付属機関”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借り手” は，導言セグメントにこの用語を与える意味を持つ.

“借り手 材料”は5.02節で規定した意味を持つ.

“借り手通知”は，第5.11(B)節に規定する意味を持つ.

“借入金” とは、(A)同一日に発行、転換または継続する同一タイプと合意通貨の循環融資を指し、同一日に有効な定期基準融資については、(B)同一日に発行、転換または継続する同じタイプの定期融資(br})を指し、定期基準融資については、同一日に発行、転換または継続する単一利子期間の循環融資、または(C)定期基準融資を指す。

借入要求“とは、第2.03節に基づいて借入者が提出した借入要求を意味し、実質的に添付ファイルC−1のフォーマットまたは行政代理として承認された任意の他のフォーマットであるべきである。

ビジネス“ は、Flex Ltd.の従来のソーラートラッカ事業(借り手およびその子会社を含む)を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク市銀行が営業するいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。ただし、上記の規定を除いて、営業日は、ユーロ建ての融資とユーロ銀行の同業借り換え金利の計算に関連するいずれかの日について、目標日とするいずれかの日、および(Y)調整後の期限SOFR金利を参照するローン(または基準交換後または第2.14節に適用される範囲内でのみ、任意のRFRローン)および調整後の期限SOFR金利を参照する任意のこのようなローンの任意の金利 設定、資金、支払い、決済または支払いである。基準交換後又は第2.14節の他の規定により適用される範囲内でのみ、調整後の毎日単純SOFR)又は任意の他の が調整後の期限SOFR金利を参照して行うこのような融資取引(又はのみ

適用される範囲内で 基準交換後または第2.14節の他の規定により、任意のRFRローン)、いずれも米国政府証券営業日の日付 である。

“資本リース”とは、誰にとっても、任意の資本リースまたは融資リース(第1.04節の制約を受ける)を意味し、 は、公認会計基準に従って資本リースまたは融資リースとして会計処理を要求する。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が任意のリース項の下で賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務 は、当該人の貸借対照表上で分類され、資本リース又は融資リースとして入金される必要があり、かつ、当該等の債務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額であり、いずれの場合も 1.04節の制約を受ける。

“自己保険子会社”とは、借り手が保険会社として規制されている任意の制限された子会社をいう。

“現金担保”とは、行政エージェント、任意の開証行またはSwingline貸手(状況に応じて)と貸手の利益であり、行政エージェント、任意の開証行またはSwingline貸手(状況に応じて)と貸手の利益のために、質抵当と入金または行政エージェントに渡し、LCリスクの担保として、Swinglineローンに関連する義務または貸手がそのいずれかの参加に資金を提供する義務(文脈の必要に応じて定める)、現金またはbr}預金口座残高、または、このような担保から利益を得る場合に適用される場合に適用される開証行またはSwingline貸手がそのbr単独裁量、その他の信用支持、または、このような担保から利益を得る場合に適用される場合、Swingline融資に関連する義務またはSwingline融資者がその中のいずれかの参加に資金を提供する義務(文脈に必要に応じて決まる)、現金または 預金口座残高、または、このような担保から利益を得る場合に適用される開証行またはSwingline融資者がその中のいずれかの参加に資金を提供する義務(文脈に必要に応じて決定される)、現金または 預金口座残高、または、このようそれぞれの場合、(A)行政エージェントおよび(B)に従って、開証行またはSwingline貸手(場合によっては)が合理的に満足する形式および実質文書が適用される。“現金担保” は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

現金等価物“とは、借り手またはその任意の制限されたbr子会社が所有する以下の任意のタイプの投資を意味する

(A)アメリカ合衆国またはその任意の機関またはツールによって発行される、または直接かつ完全に保証または保証された、満期日が取得日から360日以下の随時販売可能な債券；提供アメリカ合衆国のすべての誠意と信用はそれを支持することを約束した

(B)任意の商業銀行(I)(A)は貸手であるか、または(B)はアメリカ合衆国、その任意の州または州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された商業銀行、またはアメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織に基づく銀行持ち株会社の主要銀行付属機関であり、連邦準備システムのメンバーであり、資本と黒字の合計少なくとも250，000，000ドルの連邦準備システムのメンバーである。いずれの場合も、購入日から365日を超えない

(C)買収の日から365日以内に満了した商業手形を計上し、買収時にS&PまたはP-1(または当時同等レベル)またはムーディーズ格付けがA-1(または当時同等レベル)以上の格付け ；

(D)公認会計基準に基づいて、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資案への借入者またはその任意の制限された付属会社の流動資産への投資に分類され、これらの案は、ムーディーズまたはS格付けが最も高い金融機関によって管理され、そのポートフォリオは以下のとおりである

本定義第(A)、(B)及び(C)項に記載の性質、品質及び成熟度の投資に限定される

(E)本定義(B)第2項の要件を満たす金融機関と締結した、期限が30(30)日を超えない、本定義(A)項に記載の証券に適用される完全担保買い戻し契約；

(F)本定義(A)~(E)項でいう手形 と同等であり、任意の外貨建てで、その信用品質及び期限は上記の手形に匹敵し、米国以外の任意の司法管区内の会社が通常現金管理目的のために使用する手形 は、当該管轄区域内で組織された任意の制限された付属会社が実施する任意の業務に関連する合理的な必要の範囲内である

現金管理プロトコル“とは、金庫、預金管、貸越、カードサービス(クレジットカードおよび商業カード、プリペイドカードを含むクレジットカード関連サービス、給与カード、プリペイドカードおよびギフトカード、商家サービス処理およびデビットカードを含む)、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。

“現金管理銀行”とは、(A)借主またはその任意の制限された子会社と現金管理協定を締結する際に、貸手、行政代理人または貸手、行政代理人または手配者の関連者として、その現金管理協定の当事者として行動する者を意味し、(B)発効日前に締結され、発効日に存在する任意の現金管理協定について、発効日に貸手である誰かを意味する。この現金管理プロトコルの一方である行政エージェントまたは貸手，行政エージェントまたは手配者のコーディネーターまたは付属会社.

“CBRローン”とは、中央銀行の金利で決定された金利で利下げされたローンを指す。

CBR 利差“とは、CBRローンによって置換されたこのようなローンに適用される適用金利を意味する。

“中央銀行金利”とは、(I)(A)(A)ユーロ建ての任意の融資について、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で次の3つの金利の中から選択することを意味する：(1)欧州中央銀行(またはそのいずれかの継承者)の主な再融資操作の固定金利、またはその金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の最低入札金利であり、各金利は欧州中央銀行(またはその任意の継承者)によって時々公表され、(br}(2)欧州中央銀行(またはその継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界貸借便利金利、または(3)欧州中央銀行(またはその継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システム預金ローンに参加する金利、および(B)発効日後に決定された任意の他の代替通貨、すなわち行政機関によってその合理的な情動権で決定された中央銀行金利。(B)に適用される中央銀行金利調整と(Ii)下限を加える.

“中央銀行金利調整”とは、(A)ユーロ建ての任意の融資について、いずれの日についても、金利が(I)EURIBORスクリーニング金利が得られる日までの5営業日前の調整後EURIBOR金利の平均値(この5営業日の間に適用される最高および最低調整後EURIBOR金利を含まない)から(Ii)中央銀行同業借り上げ金利の差額(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を減算する(Ii)ことを意味する

この期間内の最後の営業日に発効するユーロの銀行金利、および(B)発効日後に決定された任意の他の代替通貨、 は、行政エージェントによってその合理的な情動権で決定される中央銀行金利によって調整される。本定義については、中央銀行金利は、この用語定義第(B)項を考慮せずに決定され、(Y)いずれかの日の欧州銀行同業借り換え金利は、EURIBORスクリーニング金利に基づいていなければならず、その日において、適用される取り決め通貨で入金される期限が1ヶ月であるbr}預金については、その日の時間は、ほぼこの用語定義で示された時間である。

Cfc“は、(A)規則957節に示す任意の”規制された外国企業“および(B)のいずれかのそのような者の各付属会社を意味する。

Cfc 持株会社“とは、その資産が実質的に1つまたは複数の(A)cfcまたは(B)本定義の個人の持分および/または債務からなる各国内子会社を意味する。

“法律上の変化”とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約の管理、解釈、実行または適用のいずれかの変化、または(C)任意の貸手または開証行(または第2.15(B)節の場合、その貸手の任意の融資事務所またはその貸手または開証行の持株会社、例えば、ある)が任意の請求、規則を遵守する場合を意味する。本協定の日後に制定または発行された任意の政府当局の基準または指示(法的効力の有無にかかわらず)。(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法案”およびこの法案または発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示に基づいていない限りバーゼル協定IIIによれば、バーゼル銀行規制委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関は、“バーゼル協定III”に基づいており、いずれの場合も、どの日に公布、通過、発行または実施されても、いずれの場合も“法的変更”とみなされるべきである。

“制御変更 ”とは，以下の1つが発生することである

(A)任意の “個人”または“グループ”(1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)条で使用される用語、 であるが、(X)親会社、借り手またはその付属会社の任意の従業員福祉計画、およびそのような計画の任意の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の人またはエンティティ、および(Y)任意の所有者を許可する)“実益所有者”(定義は1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条規則参照)、しかし、個人または集団は、その個人または集団に対して獲得権を有するすべての証券に対して“実益所有権”を有しているとみなされなければならず、その権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にのみ行使可能であるか(この権利は“オプション”)であり、借主、親会社、または借り手取締役会または同等の管理機関のメンバーを選挙する権利がある任意の他の持株エンティティ(TPG BLOCKERを除く)の35%以上の持分証券を直接または間接的に保有するべきである。親会社またはそのような他のホールディングスエンティティは、完全に希薄化されている(個人またはグループが任意のオプションに従って買収する権利があるすべてのそのような証券を考慮する)

(B)親 は借り手の制御を停止すべきである；または

(C)借り手又はその任意の制限された子会社の任意の債務元金総額が最低限度額を超えた場合には、“制御権変更”、“制御権変更”又は同様のイベント(このようなイベントの発生を限度とする)が発生しなければならない

債務保有者が、そのような他の債務予借主またはその任意の制限された付属会社の満期を加速または転売することを許可するか、またはその制限された付属会社またはその任意の制限された付属会社が、その満期日前に当該他の債務を償還または償還することを要求する)。

“Charge” は9.16節でこのタームに与えられた意味を持つ

“カテゴリ”， は、任意のローンまたは借金に言及する際に、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローン、定期ローン、または揺動ローンであるかを意味する。

CME 期間SOFR管理人“とは、展望性期限保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。

“共同文書 エージェント”とは(I)取引の場合、三井住友銀行、裕信銀行AG.AGGMBHはニューヨーク支店と米国銀行全国協会は、本合意で証明されたクレジット手配の共通ファイルエージェントの身分、及び(Ii)インクリメンタル取引の場合には、第2修正案共通ファイルエージェントを提供する。

“担保” は、担保文書に示されるすべての“担保”および“担保財産”を意味し、担保文書条項に従って担保担保として提供される他のすべての財産を意味するが、任意の確定日において、担保は、その日までのいかなる除外資産も含まれてはならない。

“担保協定”とは、借主が添付ファイルFの形で署名して交付する日付が偶数である担保協定を意味する。

“担保文書”は、総称して、担保プロトコル、担保、各担保、担保譲渡、前述の各項目の補充、担保プロトコル、質権プロトコル、制御プロトコル、または第4.01(A)、5.11または5.14節に従って行政エージェントに交付される他の同様の合意、ならびに当事者の利益を保証するために行政代理人のために設立または主張する任意の他の合意、文書または文書と総称される。

“担保 回復日”とは、投資レベル条件 を満たさない任意のIG解放日が発生した後の最初の日付を意味する。

承諾“とは、(A)循環承諾および定期融資承諾を意味し、(B)各貸主の場合、その貸主の循環約束および定期融資約束の合計を意味する。各貸主が約束した初期金額は、付表2.01 a、 または本プロトコルで想定される譲渡および仮定または他の文書に記載されており、これらの文書によれば、貸手は、適用される条項に従って、その循環的約束または定期的な融資約束を負担しなければならない。

“商品取引法”は時々改正された商品取引法(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

通信“とは、行政エージェント、任意の貸主、または任意の発行行が、第8.03節に従って電子通信方式(承認された電子プラットフォームを介して含む)で電子通信方式で配信される、任意の借主またはその代表が、任意の融資ファイルまたはその代表によって想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。

コンプライアンス証明書“とは、基本的に添付ファイルEの形態で提供される証明書を意味する。

関連所得税“とは、純収入(額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、またはbr特許経営税または支店利益税を意味する。

“合併EBITDA”とは、任意の確定日において、借り手及びその制限された子会社が最近完成した計量期間の総合に基づく総合純収入の金額に相当し、(I)当該総合純収入を計算する際に控除される以下の項目を加えるが、重複してはならない

(A)連結 利息支出、加算

(B)所得税支出に含まれる連邦、州、地方および外国所得税および特許経営税(連邦、州、地方および外国所得税控除)およびその他の税金、利息および罰金の準備金(B)提供任意の制限された子会社に関するこのような金額 は、本条(B)に含まれなければならないが、条件は、その組織文書の条項と、その制限された子会社またはその株主に適用されるすべての合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則および政府規則に基づいて、決定された日に、当該制限された子会社が事前承認されていない(得られていない)場合に、該当する金額を借り手に配当することを許可することである

(C)減価償却及び償却費用(営業権及びその他の無形資産の償却を含むが、前期に支払われた前払い現金費用の償却は含まれていない)に加えて

(D)この期間(または任意の将来のbr)の現金項目を代表しない他の非日常的支出、ログアウト、フラッシング、または減価費用(任意の将来のbr}中の現金支出の未払いまたは準備金または前期に支払われた前払い現金支出の範囲であるいかなる非現金支出も含まず、および売掛金または在庫の解約、減記または準備金に関連する任意の非現金費用、費用または損失)を加える

(E)株式報酬および他の非現金費用または非現金損失(非常、非常、非常または非日常的な非現金損失を含む)に関連する非現金費用または支出が発生または確認されたことに加えて

(F)取引に関する費用及び支出を構成する現金又は非現金費用、加算

(G)“財務会計基準”“会計基準”830または任意の同様の会計基準の適用による裁定取引および市価外貨債務に関する未実現損失

(H)任意の株式または債務証券の発行、投資、買収、処置、資本再編に関連する任意の費用または費用 または本プロトコルによって発生することを可能にする債務の発生、修正または償還(その再融資を含む) (成功するか否かにかかわらず)、債務または他の債務の任意の修正または他の修正を含む

(I)借入者及びその制限された子会社が、いかなるこのような許可買収対価格のいかなる許可買収も構成しないことにより発生する一次取引相談、融資、法律、会計及び相談現金費用に加えて

(J)公正価値会計による非現金損失及び費用(会計基準編纂特別テーマ第825-10-25- 公正価値選択又は任意の類似会計基準の許可)、追加

(K)(X)取引または の任意の許容される買収または(Y)計量期間内の施設の合併または閉鎖に関連する費用を含む、再構成 費用または備蓄または統合コストまたは他のビジネス最適化支出；提供任意の4四半期連続の会計四半期において、本条項(K)に従って増加した任意の許容買収に関連する統合コスト総額は、以下(Iii)条に従ってこの期間に増加した金額とともに、 を超えてはならない20以下(K)項又は第(Iii)項の発効前に当該期間総合EBITDAの30% を加えて

(L)非常に、非常に、または非日常的な現金料金および現金損失が発生または確認された

(Ii)から引いて、重複しません

(A)FASB ASC 830または任意の同様の会計基準の採用による裁定取引および債務の市価換算に関する総合EBITDAにおける未実現収益

(B)計算期間中の総合純収入に計上される非現金収益 (当該非現金収益は何も含まれていないが、これらの非現金収益が任意の前期の計上項目または潜在的現金収益への支出を表す場合は含まれない)。

が適用される計量期間内、または適用された計量期間後であるが、比率計算日または前に予測総純レバー率または予測保証純レバー率を計算する目的で、買収または本プロトコルが買収性質を許可する他の投資が発生した場合、総合 EBITDAは、第1.12(B)節に基づいて予想ベースで計算されるべきである。

“形式基礎”から総合EBITDAを計算することは、このような任意の許可買収または他の買収性質の投資、およびこれに関連して発生または負担する任意の債務を実施することを意味すべきであり、以下のようになる

(I)適用された計量期間の初日に発生または負担された、当該等の許可買収または買収性質に属する他の許可投資に関連して生じたまたは負担された任意の債務 はまだ返済されていない

(Ii)このような債務の金利を計算する際には、この許可買収又は他の買収性質の許可投資の日に有効な金利が全期間の適用金利(このような債務に適用される任意の金利交換契約を考慮して)であるとみなされなければならない

(Iii)適用期間内に、このような買収または他の買収許可の性質の投資によって得られる資産または実体に関するすべてのbr収入、減価償却、償却、税金および費用は、コスト節約、運営費用の減少を実現すべきである。借り手が善意で決定し、そのような許可買収または他の許可買収後18(18)ヶ月以内に達成されると予想される他の経営改善およびコスト相乗効果(このようなプロジェクトがこの期間の初日に達成されると予想されるように)、その結果、借り手または任意の制限された子会社が、そのような許可買収または他の許可投資に関連する行動をとり、(X)その期間内にそのような行動から達成された実際の利益の金額を差し引く。別の方式で総合EBITDAが計算した費用を計上し，その計量期間の初日からその後に と(Y)の全収入の金額を計算し，借り手の合理的な予想に基づいて、第6.05(K)節または他の方法で剥離された許可買収または他の許可投資に従って得られる任意の資産または実体に関連する減価償却、償却、税金および費用；

提供されました それはこうです

(A)任意の4連続した財政br四半期において、上記(K)条に従って増加した金額とともに、第(Iii)項に記載の投資許可または他のこのような投資許可に関連するコスト節約、運営費用削減、他の運営改善およびコスト相乗効果の総額に基づいて、当該四半期を超えてはならない20上記第(Iii)項及び第(K)項の発効前に当該期間の総合EBITDAの30%及び

(B)第(Iii)項に従って任意の計算を行う場合、借り手は、担当官によって署名されたbr証明書(コンプライアンス証明書であってもよい)を行政エージェントに提出し、第(Iii)項で示される事項に関する合理的詳細計算 を列挙し、これに関連する事実支持を提示しなければならない。

“総合資金負債”とは、確定日までに、借り手及びその制限された子会社の総合ベースの総和(債務又は公認会計原則に基づく負債をある程度構成している場合)、(I)資金を借入したすべての債務の未償還元金金額、流動又は長期、並びに債券、債券、手形、融資協定又は他の類似の道具により証明されたすべての債務の未償還元金金額、(Ii)全ての購入通貨債務を意味する。(3)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券および同様の手形(信用証および銀行保証は除くが、抽出されていない部分)に関連するすべての直接非または債務、(4)財産またはサービスの延期購入価格の支払いのすべての債務((X)通常業務中に支払うべき貿易帳簿および(Y)または収益、抑留およびその他の許容買収における対価格延期支払いを含まない)。(V)資本リースに関連する帰属可能な債務、(Vi)上記(Br)(I)~(V)条に記載されたタイプの未償還債務のすべての保証、および(Vii)借入者または制限された付属会社以外の任意の他の者のすべての保証

借入者又は制限された付属会社が一般パートナー又は合弁会社のいずれかの共同企業又は合営企業(それ自体が会社又は有限責任会社である合営企業を除く) 以上(I)から(Vi)項に記載のタイプの債務であり、当該等の債務が借入者又は当該制限された付属会社に追加権がないことを明確に規定しない限り。

“総合利息支出”とは、任意の期間について、借り手及びその制限された付属会社が、借り手及びその制限された付属会社が公認会計原則に従って当該期間に割り当てられるすべての未返済債務について総合的に計算することができる利息支出(資本リース責任の下で公認会計原則により利息とみなされる利息支出を含むが限定されないが、すべての手数料に限定されない。信用状及び銀行引受為替手形融資に関する割引及びその他の費用及び課金、及び金利交換契約項の下の純コストは、当該等のコスト純額を公認会計原則に基づいて当該期間に割り当てることができる)。

“連結純収益”とは、公認会計原則に適合して決定された単一会計期間として、借り手及びその制限された子会社が確定した日の最近完成した計量期の総合に基づく純収益(又は損失)を意味する提供合併純収入は、(A)計量期間内の非常収益および非常にbr}損失、(B)計量期間内の非貸金者の任意の制限された子会社の純利益(積極的な程度)を含まないべきであり、ただし、制限された子会社の計量中の組織文書の条項または制限された子会社に適用される任意の合意、文書または法律の実施は、配当金または同様の分配を宣言または支払いすることを許可しない。しかし、借り手は、この計量期間内の任意の制限された付属会社の任意の純損失のうちの権益を計上して総合純収入を決定しなければならない、(C)その計量期間内の任意の収入(または損失) その人が制限された付属会社でなければ、ただし、以下の場合を除く：(X)上記測定期間の純収入における借入者の権益は、総合純収入に計上されなければならないが、当該測定期間中に当該人が配当金又は他の分配として実際に借り手又は制限された付属会社に割り当てられた現金総額 を超えてはならない(制限された付属会社への配当又は他の方法で割り当てられている場合は、制限された子会社は、本(B)項に記載された金額)および(Y)計量期間内の任意のそのような損失は、借り手または制限された子会社が出資した現金を含むことは排除されないが、(D)債務の早期返済、ヘッジプロトコルまたは他の同様のツールによって生じる債務収入の任意のログアウトを含むべきである。(br}および(E)調達会計調整(借り手およびそのような調整の影響を含む)は、購入会計を適用することによって生じる公認会計原則によって要求されるまたは許容される構成要素の金額に、任意の完了した買収またはその任意の金額への償却または抹消(税項控除)によって生じる公認会計原則によって要求されるまたは許容される構成要素の金額に及ぼす影響。

総合保証債務“とは、借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産または財産上の留置権を担保として保証する任意の確定日までに償還されていない総合融資債務元金総額を意味する(資本リースに関連する購入資金債務および帰属可能債務を含む)。

“総合総資産”とは、任意の決定日において、借り手及びその制限された子会社の総資産を意味し、借り手がその日又は前に第5.01(A)又は(B)節に従って提出された最近の連結貸借対照表に示されている公認会計原則に従って決定された総資産、又は第5.01(A)又は(B)節に従って任意のそのような報告書を提出する前の期間内に、企業の総資産を意味する。企業が2022年9月30日までの財政四半期総合貸借対照表に示す公認会計原則に基づいて決定され、それぞれの場合

貸借対照表の日付または後、および決定された日または前に発生した人員、部門またはトラフィックラインの買収または処置に形態的な影響を与えた後である。

総合総収入“とは、任意の期間の任意の決定日において、借り手およびその制限された子会社の期間中の総収入 を意味し、借り手がその日または前に第5.01(A)または(B)節に従って提出された最近の総合経営報告書および総合収入を意味するか、または第5.01(A)または(B)節に従って任意のそのような報告書を提出する前の期間中に、公認会計原則に従って決定された期間の総収入を意味する。2022年9月30日までの財政四半期までの総合業務経営及び全面収益報告書に示す公認会計原則に基づいて を決定し、当該貸借対照表の日付又はその後及び当該確定日又は以前に発生したbr業務の人員、部門又は業務ラインの買収又は処分に形式的な効力を与えた後、いずれの場合もこのように決定する。

“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する。

制御“ とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する方向を直接または間接的に有する権力を意味する。用語“規制”と“規制” は関連する意味を持つ。

任意の利用可能な期限について、“対応するbr}期限”は、期間(隔夜を含む)または支払時間が利用可能な期限と実質的に同じ(平日調整を考慮しない)期限(適用可能なように)を意味する。

“契約取引”は1.12(D)節で規定される意味を持つ.

“被覆された エンティティ”とは，以下のいずれかを意味する

(1)“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項の用語の定義および解釈の“カバーエンティティ”

(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条で定義され解釈された“保証銀行”；または

(3)“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈によると， “財務安全保障イニシアティブ”という言葉である.

“被保険者側”は9.19節で与えられた意味を持つ

“信用状事項”とは、借入、発行、修正、更新または延期信用状、信用状支払い、または上記のいずれかを意味する。

“信用リスク”とは、いかなる貸金者にとっても、(A)当該貸金者の当時の循環信用リスクを指し、(B)は当該貸金者が当時定期融資元金総額を返済していなかった金額に相当する。

“信用証方”とは、行政エージェント、各開証行、Swingline貸金人、または任意の他の貸主を意味する。

“毎日SOFR”とは、いずれかの日(“SOFR Rate Day”)について、(I)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、又は(Ii)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、当該SOFR為替レート日の直前の5(5)日前の日(当該日はSOFR確定日)の年率を意味する。したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は， はSOFRにおけるこのような変更の発効日から発効し，借り手に通知する必要はない.

債務者救済法とは、破産法、並びに米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者利益譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、違約イベントとなることを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81節、47.2節、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その意味に従って解釈されるべきである。

“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)資金または支払いの提供を要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供できなかった、(Ii)信用状またはSwingline融資に参加した任意の部分に資金を提供するか、または(Iii) が上記(I)項の場合を除いて、本契約項目の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の信用側に支払う。融資者は、(Br)資金提供の前提条件を満たしていない(特定の違約(ある場合)を明示的に指摘して含む)、(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたため、行政エージェントに書面で通知されている。それは、本プロトコルの下で任意の融資義務を履行することを意図しているか、または期待していない(書面または公開声明がある場合、融資者の善意に基づいて、本プロトコルに従って融資に資金を提供する前例を満たすことができないことを示さない限り(特定のbrを明確に指摘し、違約を含む)、または(C)貸手が要求を出してから3(3)営業日以内に誠実に行動することができない。融資者許可者の書面証明を提供し、それがその義務を履行することを証明し(そして、証明の日に財務的にこのような義務を履行する能力がある)ことを証明し、予期されるローンに資金を提供し、本プロトコルの下で返済されていないクレジットおよび交換限度額融資に参加するが、条件は、融資者が行政エージェントと満足できる形態および実質的な証明を受けた後、第(Br)(C)条に従って違約貸主を停止しなければならないことである。 や(D)は(I)破産事件や(Ii)自己救済行動の標的となっている.

“処分” または“処分”とは、(X)任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を含む任意の財産の売却、譲渡、リースまたは他の処置(任意の売却およびレンタル取引を含む) を意味し、(Y)その人の任意の制限された子会社brが発行する任意の持分を含む。疑問を免れるために、借り手が発行したいかなる持分も処分に該当しない。

条件を満たさない持分“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件に基づいて発生した場合、(A)満期または強制償還(制限された持分に限定される場合を除く)、債務超過基金義務または他の規定に基づく任意の持分を意味する

(支配権変更又は資産売却の結果を除き、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生した場合のいずれかの権利が、計算すべきローン及びその他のすべての債務を優先的に全額返済し、承諾を終了しなければならない)。(B)所有者の選択の下で償還することができる(適格株式のみを除く) (制御権変更または資産売却の結果を除く。)は、その所有者が制御権変更または資産売却イベントが発生したときの任意の権利が、計算すべき他のすべての債務を優先的に全額返済し、承諾を終了しなければならない限り、全部または一部である)。(C)計画的に配当金を強制的に支払うことを規定するか、または(D)債務または任意の他の持分に変換または交換することができ、不合格持分を構成し、いずれの場合も、そのような持分を発行する際に有効な最終満期日後91日前にしなければならない提供, しかし、満期または強制償還可能、保有者の選択に応じて償還可能、定期的に配当金を強制的に支払うことができること、または上述したように転換可能な持分のみを資格喪失持分とみなさなければならないさらに提供すれば, しかし、 不合格持分を構成しないいかなる持分も、その規定のためでない場合、持分所有者(または株式転換可能、交換可能、または行使可能な任意の証券の所有者)に、その発行者が制御権に何らかの変化が生じたときに当該持分を償還する権利を要求する。株式発行時に有効な最終満期日後91日前に発生した任意の持分要約またはbrの任意の処置は、不適格持分を構成してはならず、当該持分の発行者は、融資および計算すべきすべての他の債務を全額返済し、約束を終了する前に、この条項に基づいてこのような持分を償還しないことを前提としている。そしてさらに提供すれば, しかし、上記の規定にもかかわらず、(I)このような持分が、任意の取締役、高級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントの利益計画または任意のこのような計画によって当該取締役、高級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントに発行された場合、借り手または任意の制限された子会社の正常な業務プロセスのいずれかに基づいて、このような持分は、適用される法定または規制義務を履行するために発行者のみがその買い戻しを要求するために不合格持分を構成してはならない。および(Ii)借り手(または任意の制限された付属会社)の任意の未来、現または前任従業員、取締役高級社員、brマネージャー、管理層メンバーまたはコンサルタント(または彼などのそれぞれの連合会社または直系親族)が所有する任意の持分は、時々発効する可能性のある任意のbr管理層持分引受プロトコル、株式オプション、株式付加権または他の株式奨励協定、持分計画、br承認協定、株主合意または同様の合意に基づいて、これらの株式を償還または買い戻すことができるので、資格を喪失した持分と見なすことができない。

“失格された機関”とは、(A)借主またはその任意の子会社の競争者を意味し、その日の前に法定名で(X)手配者、または(Y)行政代理人、例えば発効日または後(いずれかのこれらの者、“競争者”)、 (B)(X)(1)手配者の前に書面法定名で決定された任意の競争相手の任意の付属会社を意味する。 このような識別が有効日の前に行われた場合、または(2)行政エージェントは、そのような識別が の発効日または後に行われた場合、有効日または(Y)明らかに(関連会社の法定名と競争相手名との類似性のみに基づいて) その競争相手の関連会社、または(C)借主が1月13日までに手配者に指定された任意の金融機関、投資家、または他の者に書面で手配する。2023年(または(X)日付の前に(br}は時々書面で(1)後継者を配置する(識別が有効日の前に行われた場合)、または(2)行政エージェント(識別が有効日または後に行われた場合、または(Y)子会社の合法的な名前の類似性のみに基づいて明確に識別可能である)に(X)；ただし，(I)発効日 の後に失格機関リストに対するいかなる変更や増加も，電子メールで行政エージェントに送信すべきであり，アドレスは

JPMDQ_CONTACT@jpmgan.com (“電子メールアドレスを通知”)，(Ii)上記(A)および(B)項については，借り手は が随時このリストを更新することを許可されるべきであり，(Iii)借り手が行政エージェントに通知を提出してから少なくとも2営業日後に，失格された機関リストのいずれかの更新が発効する，(br}通知電子メールアドレスは，(Iv)前述の規定は，先に譲渡された者の資格を遡及的に取り消すことには適用できない，(V)資格を取り消された機関は、通常の業務中に主に商業ローン、手形、債券、および同様のクレジットまたは証券拡張事業に従事するか、またはそれに提案を提供する任意の真の固定収益投資家または債務基金、またはそれにアドバイスを提供する基金または他の投資ツールを含むべきではない。

“ドル同値”とは，任意の額が決定されたとき，(A)その額がドルで表されていれば，その額， (B)その額が代替通貨で表されていれば，決定日前の営業日(ニューヨーク市時間)にロイター通信が最後に提供した(出版物または他の方法で行政エージェントに提供される)代替通貨を使用してドルのレートによって決定されたドル等価物を購入することによって、またはサービスが代替通貨を使用してドルを購入する為替レートの提供を停止または停止する場合、このような他の公開資料サービスがこの為替レートを提供し、行政エージェントが自ら決定したロイター為替レート (またはそのサービスが提供を停止または停止した場合、行政エージェントに適切と思われる任意の特定方法で決定されたドル同値金額 )を使用し、(C)その金額が任意の他の通貨で価格された場合、行政エージェントに適切と思われる任意のセンチ定方法で決定されたドル同値金額 を使用する。

“ドル”、“br}”ドル“または”ドル“はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国の司法管区に位置する法律に基づいて設立された制限された子会社をいう。

“DQ リスト”は，9.04(E)(Iv)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

適格契約参加者“ は、商品取引法第1(A)(18)節またはそれに基づいて公布された任意の条例および商品先物取引委員会および/または米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第1項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併して規制される。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公的行政機関または任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)が公共行政機関を受託する者を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した事前条件を満たす日(または9.02節の 節によって棄却される)である.

“有効日割り当て”とは、有効日当日(または後の2営業日以内)に、借り手の特定のbr持分者(またはその直接または間接親会社)に行われる175，000，000ドル以下の割り当てを意味し、これらの持分所有者は、資格に適合する公開発売が発効する直前に持分所有者である。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を意図的に署名、認証、または受け入れる人によって採用される。

環境クレーム“とは、任意の政府当局または任意の他の人が、任意の環境法に基づいて、または任意の環境法に基づいて、または任意の実際、主張または脅威の環境責任に関連する任意の書面通知、クレーム、要求、訴訟、有毒侵害行為、訴訟手続き、要求、情報請求、クレーム、伝票、伝票、調査、不遵守または通知、訴訟原因、同意命令、法令、調査または他の手続きを意味する。

環境法律とは、すべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、br法令、協定または政府の人体の健康および安全(危険材料への接触に関連する)、汚染、環境保護または環境中への任意の物質の排出に関する制限を意味し、危険材料、物質または廃棄物および空気排出および水排出に関する制限を含む。

環境責任“とは、直接的または間接的に、以下の理由または責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)、義務、責任または費用を意味する：(A)環境法に違反する任意の行為または環境法による責任、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、分配、処理または処置、(C)任意の危険材料に曝露し、(D)任意の危険材料を環境に放出または脅威を放出する。(E)自然資源損害または(F) に従って上記の任意の行為に責任を負うか、または責任を課す任意の契約、合意、または他の双方の同意の配置。

環境ライセンス“とは、任意の環境法に従って発行または要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他の許可を意味する。

権益担保“とは、任意の貸金者が現在所有しているか、またはその後に取得または保有している任意の個人の持分、およびその人の帳簿および記録における当該融資者の任意の権益、および上記の任意または全ての持分および任意の他の権利証、権利またはオプションについて、時々受信、応収または他の方法で割り当てられたすべての配当金、割り当て、現金、承認権、権利、権利または収益、ならびに上記の任意の任意の収益、代替または代替を得るための任意の他の持分証、権利またはオプションを意味する。ただし、持分担保は、いかなる確定日にも、その日までのいかなる除外資産も含まれていないものとしなければならない。

権益担保期間“とは、(I)発効日からその後に発生する最初の担保発生日までの期間及び(Ii)担保回復日からの各期間(以下の範囲に限定される)を意味する(X)総正味レバー率 は、その 日に適用される総正味レバー率を超えない、(Y)保証人

トリガイベントは、その後に発生する第1のジャンプ担保日付の前にある(br}は、その日付または前に発生しない)。

権益“とは、誰であっても、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を指し、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)のすべての引受権証、オプションまたは他の権利を購入または取得し、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができるすべての証券、またはその人に当該他の株式(またはその他の権益)を購入または買収することができる引受権、権利またはオプション、そして、その者の他のすべての所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含む)は、投票権があるか否かにかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益が任意の特定の日に返済されていないか否かにかかわらず、いずれの決定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、これらの株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益はいずれも弁済されていないか否かにかかわらず、これらの株式、承認証、オプション、権利または他の権益を有するか否かは問わない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA 付属会社“とは、”規則“第414(B)または(C)節またはERISA第4001(A)(14)節(および”規則“414(M)および(O)節”規則“412節に関連する規定 )に基づいて、任意の融資先と共に単一雇用主とみなされる任意の業界または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

ERISA イベント“とは、(A)年金計画に関する報告可能なイベント、(B)”規則“第412(C)節またはERISA第302(C)節の規定に基づいて、任意の年金計画について最低資金調達基準の免除申請を行う場合のうちの1つを意味する。(C)任意の貸手または任意のERISA付属機関が、計画年度内に“ERISA”第4063条に制限された年金計画を脱退するか、または“ERISA”第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる事業を停止すること。(D)任意の融資者または任意のERISA関連会社が多雇用主計画から全部または部分的に退出するか、または任意の融資者または任意のERISA関連会社にこのような脱退に関連する任意の責任の通知を適用するか、またはマルチ雇用者計画が債務不履行またはERISA第4章で指摘された危険または危険な状態にあると判断するか、(E)ERISA第4041または4041 A条に従って、年金計画を終了する意向通知を提出するか、または多雇用主計画修正案を終了とみなす。(F)PBGCは、年金計画を終了するプログラムを開始し、(G)“企業退職保障条例”第4042条に基づいて、任意の年金計画の終了または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成し、(H)任意の年金計画の調整資金 目標達成率(規則436(J)(2)節で定義されたように)が80%未満であり、資金目標達成率を調整した上で資金が20，000，000ドル以上未満であること。(I)ERISA第4章に規定された任意の責任を任意の借り手または任意のERISA関連者に適用するが、ERISA第4007条に従って満了したが延滞していないPBGC保険料を除く；(J)任意の融資者またはERISA関連者は、任意の年金 計画または多雇用主計画について年金資金調達ルールを満たすことができなかった；または(K)外国計画事件。

“誤った 支払代位権”は，8.06(C)(Iii)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の後継者)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを指す。

“ユーロ” と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“EURIBOR 金利”とは、ユーロ建ての任意の期限基準借入金と任意の利子期間について、その利子期間の開始前の2つの目標日のEURIBORが 金利を選別することを意味する。

“EURIBOR 画面金利”とは、湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替的な湯森ロイターページ) または午前11：00頃に金利を発行する他の情報サービスの対応するページに表示される(管理者が任意の訂正、再計算、または再発行する前に)関連期間中に欧州通貨市場協会(または金利を引き継ぐ任意の他の者)によって管理されるユーロ銀行間同業借款を意味する。Brussels時間はこの利子期間の開始前の二つの目標日だ。ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、関連するレートを表示するために、借り手と交渉した後に別のページまたはサービスを指定することができる。

“違約イベント ”の意味は，7.01節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“洪水保険証拠”は，第5.11(B)(Vii)節に規定する意味を持つ。

“除外されたbr}口座”は、総称して、信託口座、給与口座、ホスト口座、および他の同様の預金口座または証券口座と呼ばれる。

“排除された 資産”とは：

(A)重大不動産資産に属さないいかなる有料所有不動産や不動産の所有賃貸権益

(B)所有権証明書に拘束されている資産(所有権証明書に拘束されている自動車を除く提供このような自動車に対する担保権益の整備(br}指定資産を構成しない場合は、UCC財務諸表の提出に限定されるべきである)

(C)適用される米国の法律、規則または法規、または任意の米国政府当局との合意により、権利を担保する資産 (任意の適用司法管轄区域の“UCC”第9-406、9-407、9-408、9-409条、または他の適用条項または任意の他の適用法律に従って、失効する範囲を除く)提供されました このような禁止の失効、失効、または終了後、そのような資産は、“除外資産”の構成を直ちに自動的に停止しなければならない

(D)(I)TPG遮断者または任意の他の持株エンティティ(親会社を除く)、(Ii)借り手および(Iii)借り手の完全子会社以外の任意の人における持分 は、それぞれの場合、その人の組織文書または合弁企業文書中の慣用句が許可されない程度に制限される(任意の適用管轄区域のUCC第9-406、9-407、9-408、 9-409条、または他の適用条項または任意の他の適用可能な法律の規定に従って、このような制限は無効になる)

(E)リース契約、ライセンスまたは他のプロトコル、または購入保証権益または同様の手配によって制約された任意の財産は、その中の保証権益の付与が、リース契約、ライセンスまたはプロトコルまたは購入手配を無効にするか、または任意の他の当事者(融資先またはその任意の付属会社または関連会社を除く)に有利な停止権 (ただし、(I)を含まないが、その収益および入金を含むが、この規定にもかかわらず、その譲渡はUCCの下で明確に有効とみなされる) である

禁止され、 (Ii)任意のそのような条項が放棄された範囲、または(Iii)任意のそのような条項は、第9-406、9-407、9-408、9-409節、または任意の司法管轄区域に適用されるUCCまたは任意の他の適用法律の他の適用条項に従って失効する範囲)；提供このような明示的条項の失効、失効、または終了後、そのような資産は、“除外資産”の構成を直ちに自動的に停止しなければならない

(F)除外された 個のアカウント；

(G)信用状を担保するための現金br}(現金担保品を除く)は、支払い義務(信用状を除く)を有するが、本プロトコルの発行または許可された保証付き信用状に限定され、そのような現金担保は許可されている

(H)“ランガム法”第1(D)条に基づいて“使用説明書”を提出するか、又は“ランナム法”第1(C)条に基づいて商標について“改正案”を提出する前に、“ランナム法”(“米国法典”第15編(Br)節)第1(B)節に提出されたいずれかの“使用意向”商標登録出願があれば、かつその間のみ、 担保権益の付与は、適用された連邦法に従ってこのような使用意思申請を発行する任意の登録の有効性または実行可能性を損なう

(I)外国子会社、フッ化炭素またはフルオロ塩化炭素持株会社の株式に投票し、いずれの場合も、貸金側が直接または間接的に保有する、すなわち は、当該外国子会社、フルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素持株会社の“規則”第951(B)条に示す“米国株主”となり、いずれの場合も、当該外国子会社、フッ化炭素またはフルオロ塩化炭素ホールディングス会社の未償還投票権権益総額の65%以上となる

(J)任意の非実質付属会社または非限定的付属会社の権益；

(K)任意の持分担保中に、持分担保以外の任意の資産または財産；

提供されました さらに、“除外資産”は、除外資産の任意の収益、製品、代替物、または代替物を含むべきではない(brのような収益、製品、代替物、または代替物が他の方法で除外資産を構成しない限り)。上記の規定にもかかわらず、どの借り手も特定の資産の担保権益を設定または改善するための行動をとる必要はない。

“含まれない子会社”とは、

(A)いかなる外国子会社、フルオロクロロカーボン、またはフルオロクロロカーボンホールディングス、

(B)制限されていない付属会社は、

(C)実質的でない会社は

(D)借入者は、全額附属会社のいずれの付属会社でもない(発効日に貸金先の付属会社を除く)

(E)非牟利付属会社は

(F)任意の専属自己保険子会社

(G)任意のbr子会社(I)は、任意の適用法律または任意の契約義務によって禁止または制限されており(契約義務については、発効日またはその制限された子会社が借り手またはその任意の制限された子会社によって買収された日に有効であり、予期されていない契約義務に限定され、(Ii)政府の同意、承認、許可または許可(任意の規制同意、br}承認を含む)、許可または許可)は、義務保証(取得された任意のそのような同意、承認、許可または許可を除く)、または(Iii)借り手が行政エージェントと協議した後に合理的に決定された場合、その子会社が義務提供保証を提供する場合、借主に不利な税金結果をもたらす

(H)上記(G)項の制限がない場合、借主又はその任意の制限された子会社が有効日 後に買収された制限された子会社であり、買収時に本協定で許可された仮定債務の債務者である場合には、適用される仮定債務の書類が当該制限された子会社 を禁止する限り、当該買収を考慮する際に当該制限を生じずに債務保証を提供することができる、又は

(I)行政代理及び借り手の合理的な判断に基づいて、債務担保を提供する負担又はコストが、それによる利益を超える任意の他の子会社。

上記の規定にもかかわらず、借り手または任意の持株実体は、いかなる場合も“排除された子会社”であってはならない。

“排除された交換義務”とは、任意の融資者にとって、商品取引法または任意の規則に従って違法になる任意の特定の交換義務を意味し、融資先の全部または一部が保証されている場合、または融資者が特定の交換義務(またはその任意の保証)を保証する全部または部分的な保証を付与する場合、借り手側は、借り手側の担保または担保資本が になるか、または特定の交換義務が発効するときに、任意の理由でECPを構成することができなかったので、商品先物取引委員会の規制または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)。複数の交換を管理するマスタープロトコル に従って指定された交換義務が生成される場合、そのような排除は、そのような保証または保証権益によって合法的ではないbr}交換に起因することができる部分にのみ適用される。

“税を含まない”とは、レジから徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益に対して徴収または計量された税を意味し、それぞれの場合、(I)そのレジ側は、以下の法律組織またはその主要事務所の法律に従って徴収されるので、(Br)その主要事務所またはその適用される融資事務所が位置し、このような税収(またはその任意の政治的区画)または(Ii)他の関連税の管轄権を徴収し、(B)貸金者の場合、米国連邦政府は、(I)貸主が融資権益を取得した日に有効な法律に基づいて、当該貸主またはその貸手に対応する口座に対して、融資、信用証または承諾書中の適用権益について税金を徴収する。信用状又は承諾書 (借主が第2.19(B)節に提出した譲渡請求に基づいてではない)又は(Ii)当該貸金人がその貸し付け事務室を変更するが、第2.17節の規定により、当該貸手が融資、信用状又は承諾書の適用権益を取得する直前に、当該貸主の譲渡人又は当該貸主にこのような税金に関する金額を支払わなければならない

融資事務所を交換する前に，(C)受取人が第2.17(F)節で納めた税金を遵守できなかったこと，および(D)FATCAによって徴収された任意の源泉徴収税である。

“非常領収書”とは、保険収益(業務収益を除くが、保険収益を中断して収入損失の補償を構成する)および賠償(および補償としての支払い)によって受信または支払いされた任意の現金を意味する提供, しかし、特別領収書は、保険収益からの現金領収書または非難賠償(または保険賠償の代わりの支払い)を含むべきではなく、そのような収益または賠償は、その人が提出した任意の第三者に対するクレームまたは債務について誰かによって請求され、そのクレームまたは債務、ならびにその人がそれに関連する費用および支出を支払う(または補償する)ことに適用される。

融資“とは、文脈に応じて必要に応じて融資、循環融資、または増分融資という用語を意味する。

FATCA“ は、本合意の日まで切断された規則1471~1474条(または実質的に同等で遵守され、実質的により重い改訂または後続バージョンがない)、現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって遵守されたこれらの章の任意の財政または規制、立法、規則または慣行を指す。

“連邦基金有効金利”とは、任意の日に、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引から計算した金利であり、その決定方法は時々ニューヨーク連邦準備委員会のウェブサイトで公表され、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金の有効金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または統制者を意味する。

財務諸表“ とは、借り手及びその子会社が第5.01(A)又は5.01(B)節の規定により交付されなければならない年度又は四半期財務諸表及び添付証明書及びその他の書類を意味する。

“財政年度”とは、借り手及びその制限された子会社が例年の3月31日又は前後に終了する財政年度をいう。

“恵誉” は恵誉格付け会社を指す。

“Flex株主”とは、Flex株式会社及びFlex株式会社の任意の完全国内子会社を指し、いずれの場合も、“個人”又は“グループ”がない限り(1934年“証券取引法”第13(D)及び14(D)条に用いられるが、(X) Flex株式会社又はその子会社の任意の従業員福祉計画及び受託者として行動する任意の個人又は実体は含まれていない)。任意のこのような計画の代理人または他の受託者または管理人、または(Y)任意の許可所有者)は、“利益を得るすべての人”となる(1934年の証券取引法の下の規則13 d-3および13 d-5に定義されるように)、個人または団体は、その所有権を有するすべての証券に対して“利益所有権”を有するとみなされるべきである

Flex Ltd.35%以上の株式証券中の を直接または間接的に取得し、この証券は、Flex Ltd.の取締役会メンバーまたは同等の管理機関 (個人または集団が任意のオプションから取得する権利があるすべてのこのような証券を考慮して)、その権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間後にのみ行使可能であるかにかかわらず、完全に希釈された(この権利、すなわち“選択権”)を投票する権利を有する。

“洪水決定表”は，5.11(B)節で規定した意味を持つ.

“洪水法律”とは、(I)1968年“国家洪水保険法”、“Ii)1973年”洪水災害保護法“、”Iii)1994年“国家洪水保険改革法”、“Iv)”2004年洪水保険改革法“、”(V)2012年“ビゲルト·ウォータース洪水保険改革法”を意味し、いずれの場合も、それに基づいて公布された全ての条例とともに、そのような法規又は条例が時々改正または改正される可能性がある。

“下限” は、本プロトコルが最初に規定する基準金利下限(本プロトコル署名時、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)を指し、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、調整後の毎日単純SOFR金利または中央銀行金利に関する(場合によって)。疑問を生じないように、調整後期限SOFR 金利、調整後EURIBOR金利、調整後毎日簡単SOFR或いは中央銀行金利の初期下限はすべてゼロである。

“外国人貸手”とは、(A)借り手が米国人である場合(借り手が米国人が米国連邦所得税で無視されている実体を含む)、貸手が米国人ではなく、(B)借り手が米国人でない場合(借り手が米国連邦所得税の面で米国人でない無視された実体を含む)を意味する。税収目的で、借り手が居住する司法管区以外の管轄区域 又は法律に基づいて組織された貸手。

“外国計画”とは、任意の融資先が米国国外で働いている従業員の利益のために維持または出資(または出資を要求する)の各従業員福祉計画、基金または手配(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAによって制限されているか否かにかかわらず)または他の同様の計画を意味する。

「外国プランイベント」とは、外国プランに関して、 （a） 適用法または当該外国プランの条件により要求される雇用者または従業員の拠出金を通常の会計慣行に従って発生させないこと、または該当する場合、発生させないこと、 （b） 登録が義務付けられている当該外国プランの適用規制当局への登録を怠ったこと、または良好な地位の喪失を意味します。 または （ c ） 外国プランが適用される法律および規制の重要な規定またはそのような外国プランの重要な 条件を遵守しないこと。

“海外子会社”とは、非国内子会社のいずれかの制限された子会社を意味する。

“公認会計原則” は、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則を意味する。

“政府当局”とは、州でも地方でも、米国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、および政府または政府に関連する立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他の実体を意味する

(欧州連合や欧州中央銀行のような全国保険専門家協会や任意の超国家機関を含む)。

“担保”とは、誰にとっても、(A)その人が他人を保証または担保する(“主要債務者”)が、その人の任意の直接的または間接的な義務を含む任意の方法(直接または間接にかかわらず)で対処または履行可能な任意の債務または他の債務または他の債務の経済的効果を有する任意の義務を意味する。(I)これらの債務または他の債務を購入または支払いするために、または購入または支払い(または担保または提供資金を提供する)またはそのような債務または他の債務の任意の保証を購入または提供する；(Ii)これらの債務または他の債務の支払いまたは履行を権利者に保証するために、財産、証券またはサービスを購入または賃貸し、(Iii)運営資金を維持する。主要債務者がその債務または他の債務を償還することを可能にするために、主要債務者の持分資本または任意の他の財務諸表条件または流動性または収入またはキャッシュフローレベルで、または(Iv)その債務または他の債務について債権者にその債務または債務の履行を保証するために、またはその債権者を損失(全部または一部)から保護するか、または(B)その人の任意の資産に対する任意の留置権について、任意の他の他の債務または他の債務を保証するために、このような債務または他の義務がその人によって負担されるか否かにかかわらず(またはそのような債務所有者が当該等の保有権を取得するか、または有する任意の権利)；提供担保“という言葉は、通常の業務プロセスにおける受託または預金裏書きには含まれず、発効日に発効するか、または本協定によって許可される任意の資産の買収または処置に関連して締結された慣例および合理的な賠償義務も含まれない(債務に関連する義務は除く)。任意の保証された金額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部の陳述または決定可能な金額に等しいとみなされるべきであり、または、陳述または決定可能でない場合、保証人の善意によって決定されるこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“担保プロトコル”とは，保証側と行政エージェントとの間の保証プロトコルであり，発効日から発効し，おおむね本プロトコルに添付されている添付ファイルGの形式を採用している.

発効日に存在する保証人を付表3.01に示す。

危険材料“とは、石油、その誘導体または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性廃棄物または医療廃棄物を含む、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質、または環境法によって規制または規定された任意の他の危険または有毒物質、廃棄物または材料を意味する。

このような交換契約の当事側として。

“歴史年度財務諸表”とは、2021年3月31日及び2022年3月31日までの会計年度に監査された連結貸借対照表及び関連する連結経営報告書及び業務の総合収入、親会社権益(赤字)及び償還可能優先株及び現金流量をいう。

“歴史四半期財務諸表”とは、2022年6月30日及び2022年9月30日までの会計四半期の監査されていない合併貸借対照表及び関連する合併経営報告書及び業務の全面的な収益、親会社権益(赤字)及び償還可能優先株及び現金流量 を意味する。

保有エンティティ“は、総称して、(A)親会社、(B)借入者の株式を直接または間接的に所有する親会社の任意の完全子会社と呼ばれ、この子会社は、アメリカ合衆国の司法管轄区に位置する法律に従って組織され、(C)TPG遮断者である。

“IG 発行日”は、9.14(E)節で規定された意味を持つ。

“非実質的付属会社”とは、任意の日、(A)借り手の最近の会計四半期の最終日(その財務諸表が交付された)、借り手及びその制限された子会社の総合総資産の2.5%以下を占める任意の制限された子会社、及び合併に基づいて借り手及びその制限された子会社の総合総収入の2.5%以下を占める任意の制限された子会社を意味する。借り手が最近の財政四半期の最後の日に財務諸表を交付し、(B)任意の非重大付属会社の制限された付属会社の株式を直接または間接的に保有していない提供借り手が財務諸表の直近の会計四半期の最終日(Br)を提出した場合、非実質的な子会社に属するすべての制限された子会社の合併総資産総額が、借り手およびその制限された子会社の連結総資産の5.0%または借り手およびその制限された子会社の連結総収入の5.0%を超える場合、借り手は、十分な数の制限された子会社を指定しなければならない(または、借り手が30(Br)(30)日以内に指定できない場合)。行政エージェント)は、当該等の超過金を除去するために使用され、当該等が指定した制限された付属会社は、本プロトコルの下の非実質付属会社を構成しなくなる。

上記個人の財産(またはそれを代表する遺言執行者または管理人)、相続人または遺贈者、または上記のいずれかの個人によって支配された任意の個人財団または基金、または上記のいずれかの個人による寄付者としての任意のドナー提案基金。

増分修正案“とは、本プロトコルに対して合理的に満足する修正案(第2.20節の目的のみを実行するための)および借り手(A)借り手、(B)行政エージェント側、および(C)本合意に基づいて、第2.20節第2.20節の規定に従って増分融資の全部または一部を提供することに同意した各貸主を意味する。

“増量 使用可能量”とは(A)(X)$の中で大きい 100,000,000借り手及びその制限された付属会社総合EBITDAの257，500，000及び(Y)50%は、第5.01(A)又は(B)節に提出された最新財務諸表 に基づいて、第2.20節及び第6.03節により発生した債務元金総額(S)を減算し、本項(A)に基づいて(B)を加える

(X)保証を有する増量融資または増分同値債務については、保証純レバー比率が を超えない限り、保証純レバー比率が を超えない限り、3.002.75：1.00または(Y)無担保であり、純レバー率が当時適用された最高純レバー率を超えないと予想される限り、いずれの場合も、適用までの増分融資または増分同値債務(適用されるように)が発効した日から 逓増的循環引受金や根拠、br、または増分に関する約束に基づいて用語.用語ローンや増額等の債務は、状況に応じて全額出資しており、その現金収益は計算しない)提供しかし，ある程度の 増加の報酬は用語.用語融資または逓増等値債務は有限条件買収に資金を提供するために使用される予定であり、形式適合性は第1.12(C)節に基づいてテストを行うべきである。借り手の選択 によれば、許容範囲内で、第2.20節及び第6.03節(S)により発生した債務は、第(B)項に従って最初に発生したものとみなされ、その後、第(A)項に基づいて発生したとみなされる。

“増分 同値債務”は6.03節で規定した意味を持つ(S).

“インクリメンタル約束 “とは、逓増の循環引受と逓増の定期引受のことである

“増量 施設コミットメント“ は2.20節でこのようなタームを与える意味を持つ

“増量 借出人「施設」は、第 2.20 節でこの用語に割り当てられた意味を持つ。

“増量 貸し付け金「貸し手」は、第 2.20 節でこの用語に割り当てられた意味を持つ。

“インクリメンタル リボルビングコミットメント」という意味が、その節に割り当てられている。 2.20.

“増分 回転設備」という意味は、第 2.20 節に記載されている。

“増分 回転ファシリティ貸し手」と、いずれかに対して 増分 回転ファシリティ、各回転貸し手は、そのような増分回転ファシリティの一部を提供する。

“増量 回転「貸し出し」は、セクション 2.20 でそのような用語に割り当てられた意味を持つ。

“増量 任期承諾トランザクション “ は意味を持つ 第 2.20 節で指定された用語修正案第 2 号で設定します。

“増額定期ローン」という意味は、第 2.20 節に記載されている。

“増量定期ローン 」という意味は、第 2.20 節に記載されている。

“負債” は、公認会計基準に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、ある特定の時間に誰にとっても、以下のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対するその人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明されたすべての義務；

(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形から生成されるすべての直接または債務の最高限度額；

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)当該人が財産又はサービスの購入延期価格を支払うすべての義務(ただし、(I)通常の業務中に支払われるべき貿易勘定を含まず、貿易勘定の支払い日から90日以内に期限を超えていない(善意のために適切な訴訟手続によって議論されない限り)、および(Ii)許可されたbr}買収における収益、差し止めおよび他の延期支払対価格は、公認会計基準に従って借り手およびその制限された付属会社の貸借対照表に負債として反映されてはならない

(E)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証された債務(前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債務を含む)は、当該債務が当該人によって負担されているか、または請求権が限られているか否かにかかわらず、

(F)資本賃貸契約；

(G)当該者が資格を喪失した持分が負うすべての義務について、償還可能な優先権益に属する場合は、資格に適合しない持分であり、その価値は、自発的又は非自発的清算優先権の大きい者を基準として、計算すべき及び支払われていない配当金を加える

(H)その人は上記のいずれかの事項についてなされたすべての について保証する.

本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社の合弁企業を除く)の債務を含み、このような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まなければならない。任意のスワップ契約項の下の任意の純債務は、任意の 日付において、その日付までのドロップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本が任意の日にレンタルされた金額は、その日の負債額を占めるものとみなされるべきである。

保証金税金“とは、(A)任意の融資先が任意の融資伝票に基づいて負担する任意の義務によって徴収される税(税を含まない)、または任意の融資先が任意の融資伝票項目の下の任意の義務によって徴収される税、および(B)本(A)項に別段記載されていない範囲内の他のbr税を意味する。

“謝罪者” は9.03(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“不適格な 機構”は，9.04(B)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“情報” は9.12節でこのタームに付与された意味を持つ

“利息 選択要求”とは、第2.08節 に従って借入者が提出した転換または借入継続の要求を意味し、基本的に添付ファイルC-2の形態または行政代理として承認された任意の他の形態を採用すべきである。

“利子支払日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)に対して、毎年3月、6月、9月、12月の最終日および満期日を意味し、(B)任意の期限基準ローンについて、そのローンが属する借入金に適用される各利子期間の最終日を指し、期限基準借入金の利子期間が3ヶ月を超える場合、当該利子期限の最終日までの毎日は、当該利子期限の初日及び満期日後に3ヶ月毎に継続し、(C)

任意のRFRローン(基準交換後または第2.14節の他の規定により適用される範囲内のみ)、借入後1ヶ月の各カレンダー月に数字に対応する日付(またはその月に当該数字に対応する 日がなければ、その月の最後の日)と満期日；および(D)任意のSwinglineローンに対して、 当該ローンが返済すべき日および満期日である。

“金利br}期間”とは、任意の期限基準借入金について、借入者によって選択された借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月のカレンダー月における対応する数字の日が終了する期間を意味する(それぞれの場合、ローンに関する基準または任意の取り決め通貨への約束に依存する)。ただし、条件は、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、次の営業日に延長すべきであり、この場合、その利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または計上期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。(Iii)第2.14(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない。この目的のために、最初の借金の日は借金を行う日とし、その後はその借金の最近の転換または継続の発効日としなければならない。

“投資”とは、誰にとっても、その人が、(A)他の人の株式を購入または買収すること、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担すること、または他の人の任意の他の債務もしくは権益を購入または買収すること、または(C)他の人の任意の他の債務もしくは権益を購入または買収すること、または(C)他の方法で (一回の取引または一連の取引で)他の人の資産を購入または買収することによって行われる任意の直接または間接的な買収または投資を意味する。または他の人の業務、部門、または単独で経営する。条約を遵守する場合、任意の投資の 金額は実際の投資金額であり、当該等の投資の後続増減価値を調整せずに を調整し、そのいかなる現金返済、その見返り(元金として支払う、分配、配当、償還 又は売却にかかわらず、関連する初期投資の金額を超えない)、及び他の人がその投資を売却することによって明確に負担する債務である。

投資格付け条件“とは、(A)借り手の公共企業信用格付けまたは公共企業家族格付け(場合によっては)がそれぞれムーディーズ、Sおよびホイホマレの3社のうちの2社のBaa 3(または同等格付け)、bbb-(または同等格付け)およびbbb-(または同等格付け) に等しいか、または継続して違約イベントが発生しないか、または継続することがない初日を意味する， と(C)第6.01(X)節または第6.01(Y)節で留置権の付与を許可したどの文書もいかなる担保の留置権も付与されていないが，当該担保の留置権は担保品の留置権の解除と同時に解除されることはなく，行政代理を受益者として当事者の利益 を担保する.

“知的財産権”の意味は，3.18節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“アメリカ国税局” はアメリカ国税局を指す。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

“発行銀行”とは改正案第2号が施行された日から、モルガン大通銀行、米国銀行、シティバンク、バークレイズ銀行、フランスパリ銀行、HSBC銀行米国支店、みずほ銀行、豊業銀行、実銀行そして.鍵銀行全国協会および米国銀行全国協会および任意の他の同意が開証行の融資者として機能する(各場合、br}自身またはその指定された付属機関または支店を介して)、それぞれ本プロトコル項目の信用証の発行者として、 およびその後継者は、第2.06(I)節に規定される身分である。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。信用状または他の事項の中で“開証行”を言及するには、信用状または他の事項については関連する開証行を指すとみなされ、 さらに、本明細書で“開証行”を言及することは、各開証行または関連開証行を指すものとみなされ、文脈によって必要とされるべきである。

“少年債務”は6.14節に規定する意味を持つ。

“最新満期日”とは、任意の決定された日において、任意の増分ローンまたは承諾書の最新の満期日を含む、本契約項の下の任意のローンまたは約束に適用される最終期限 を意味する用語.用語本協定に基づいて時々支給されるローン

「法律」とは、すべての国際的、外国の、連邦、州および地方の法令、条約、規則、ガイドライン、規制、条例、コード、行政または司法の先例または当局、およびその執行、解釈または管理を担当する政府当局による解釈または管理、および適用可能なすべての行政命令、指示された職務、要求、ライセンス、法律の効力を有するかどうかにかかわらず、政府当局との承認および許可、および合意

「 LC 借入」は、回転借入として作成または再融資された日に返済されていない信用状に基づく引出から生じる信用の延長を意味します。

「 LC 担保口座」は、第 2.06 条 （j） 項でその用語に割り当てられた意味を有する。

「 LC Disbursement 」は、信用状に従って発行銀行が行った支払いを意味します。

“信用状 リスク開放”とは，いつでも，(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出ドル同値総額 に，(B)当時の借り手またはその代表がまだ返済していないすべての信用状支払いのドル同値総額を加えることである.任意の循環貸金人のいつでもの信用証リスク開放はその当時のLCリスク開放の適用パーセンテージでなければならない。本協定のすべての目的について、任意の決定された日に、信用状の有効期限がその条項を超えた場合、国際商会出版物第600号(または適用時間に施行される可能性のあるより新しいバージョン)または“国際予備慣行”第3.13条または第3.14条は、単信用状の“統一税関および慣行”第29(A)条の実施に適用されるため、信用状から任意の金額を抽出することができる。国際商会出版物第590号(または適用時間に発効する比較的新しいバージョン)または信用状自体の同様の条項、または条件を満たす伝票が提出されているが実行されていない場合、その信用状は“未払い”および“未発行”とみなされ、金額は残りの支払い可能な金額である。借り手および各循環貸主の義務は、適用される開証行および循環貸金人がいかなる場合においても、いかなる信用状についてもいかなる金または支出を支払う義務がなくなるまで、完全に有効に維持されなければならない。

“LCA 選択”とは，借り手が有限条件買収終了前のいつでも管理エージェントにこのような選択に関する書面通知を出すことを選択し，買収の性質が特定の投資(許可された買収を含む)を有限条件買収と見なすことである.

“LCA テスト日”は1.12(C)節で規定した意味を持つ.

“貸主親会社”とは、いかなる貸主にとっても、その貸主が直接または間接的に子会社である誰かを意味する。

“貸手に関係する人”は、9.03(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

貸金人“は、表2.01 aに記載されている者、および第2.20節または譲渡および仮定または他の方法に従って本合意項の下で借出者となる任意の他の者を指すが、譲渡および仮定または他の規定によって本合意当事者ではないいかなるそのような者も除外される。文意が別に言及されている以外に、用語“貸金人”はSwingline貸金人と開証行を含む。

“信用状”とは、本協定に基づいて発行された任意の信用状を意味する。

“信用状”の意味は，2.06(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

“信用状承諾書”とは、各開証行にとって、開証行が本契約項の下で信用状を開設する承諾を意味する。各開証行信用状承諾の初期金額は、付表2.01 bに記載されているか、または、発行行が有効日 の後に譲渡および仮定を締結し、または他の方法で信用状承諾を負担している場合、行政代理人が保存している登録簿において、当該開証行のために規定された信用状承諾金額である。開設行の信用証承諾書は、発行行と借り手との間の合意に従って時々修正し、行政エージェントに通知することができる。

“レバー率 成長期”は，6.11(A)節でこのタームに付与された意味を持つ。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、請求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

留置権“ は、任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または特典、任意の種類または性質の保証権益、優先権または他の保証権益または特典手配 (任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上述した任意の財産と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

“有限条件買収”とは、借り手 またはその1つまたは複数の制限された子会社による任意の許可買収または他の買収性質の投資を意味し、適用される購入、売却、合弁企業、合併またはそのような許可買収または他の投資に関連する任意の他の最終合意の条項に基づいて、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない。

ローン文書“とは、本プロトコル(付表および添付ファイルを含む)、手形、任意の信用状申請、任意の信用状プロトコル、担保文書、

担保プロトコルは、任意の債権者間合意、任意の担保文書に基づいて付与された任意の留置権の優先順位を規定し、各プロトコルは、現金担保権利、任意の共同合意、およびその条項を“融資文書”として指定する任意の他の合意または文書を作成または改善する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたは融資文書に言及されなければならない。

“借入当事者”を総称して借り手と相手保証人と呼ぶ。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に発行する融資を意味する。

“一次プロトコル”は、“スワップ契約”の定義においてそのような用語を与える意味を有する。

「重大な悪影響」とは、 （ a ） 事業、資産、財産または状態に対する重大な悪影響を意味します。（ 財務その他の ） 持株主体、借り手およびその制限付き子会社の全体として、 （ b ） 貸付当事者が、貸付文書に基づく支払義務を履行する全体として、能力。または （ c ） 融資文書の有効性または執行可能性、または融資文書の下での管理代理人および貸し手の権利または救済策、全体として考慮されます。

「物質的知的財産」は、第 5.16 条 （a） 項でその用語に割り当てられた意味を有する。

“実物不動産資産”とは、公平な市場価値が15，500，000ドルを超える任意の有料不動産を意味する。

“重要付属会社”とは、重要でない付属会社以外の任意の付属会社を指す。

“満期日”とは、2028年2月13日を指すが、その日が営業日でない場合は、期日は前の営業日とする。

“最大レート”の意味は，9.16節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“最高正味レバー率”は、第6.11(A)節に規定された意味を有する。

“計量 期間”とは、任意の決定日に借り手が最近完了した4つの会計四半期の財務 レポート(第6.11節に基づいて比率を計算する目的を除く、第6.11節は、借り手が最近完了した4つの会計四半期を参照しなければならない)を意味する。

Mire イベント“とは、任意の担保財産があった場合、任意の約束またはローンの任意の金額の増加、期限の延長、または 継続期間を意味する((I)任意の借金を1つのタイプから別のタイプに変換または継続することを含まない、(Ii)任意の循環ローンまたは交換限度額ローンを行う、または(Iii)発行、更新、延期、または任意のクレジットを修正する)。

“MNPI” は5.02節で規定した意味を持つ.

“ムーディーズ” はムーディーズ投資家サービス会社を指す。

“担保” は5.11(B)節で規定される意味を持つ.

“担保保険書”の意味は，5.11(B)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“担保財産”とは、第5.11(B)条、第5.11(C)条又は第5.11(D)条により担保対象となる任意の不動産をいう。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に規定する従業員福祉計画、任意の貸金先又は任意のERISA附属会社が当該計画に納付するか、又は当該計画に納付する義務があるか、又は前5計画年度内に納付されたか、又は納付義務があることを意味する。

現金収益純額“とは、借主またはその任意の制限された付属会社の任意の処置、または借り手またはその任意の制限された付属会社が、発効後に借主またはその任意の制限された付属会社の口座またはその口座のために支払われた任意の特別な受領書を受信または支払うことを意味し、各場合、(I)そのような取引によって受信された現金および現金等価物(受取手形または他の方法に従って延期支払い方法で受信された任意の現金または現金等価物を含む)の超過(例えば、ある)。ただし、受領時のみ)(Ii)(A)適用資産によって担保された任意の債務の元本金額、及びその取引に関連して償還が必要な債務(融資文書中の債務又は留置権によって担保された債務を除く)の総和を超える平価通行証(B)借入者または当該制限された付属会社がこの取引に関連して招く(または合理的に予想される)販売コストおよび自己支払い費用、(C)取引が発生した日から2年以内に実際に支払われるべき税金を合理的に推定し、その取引に関連して確認された任意の収益によって支払われるべき任意の税金を含む提供第(Br)(C)項に基づいて試算した税額が当該処分について実際に現金で支払う必要がある税額を超えた場合、超過した税額の合計は、先に第(C)項に基づいて考慮した税額の減少額とし、現金収益純額を再決定すべきである。(D)公認会計基準(GAAP) および(E)現金ホスト(ホストから借り手またはその任意の制限された付属会社に発行されるまで)に従って、このような資産の販売価格について決定された任意の調整準備金。

“持分収益純額”とは、いかなる確定日においても、重複せず、金額は、(X)借り手が借り手への出資から受け取った任意の現金収益に(Y)借り手(またはその任意の親実体(親実体を含む))を加えて、発効日後に 借主(またはその任意の親実体(親実体を含む))から発行された任意の現金収益(任意の従業員株または株式オプション補償計画または第6.02(K)または6.06(C)節に従って許可された任意の発行)に等しく、それぞれの場合、発効日の後、弁護士費、会計師費、引受業者又は配給代理費、上市費、割引又は手数料及び委託手数料、相談費及びその他の当該等の発行又は販売に係る実費及び料金、及び当該等の発行又は販売のために支払う又は対応する税金を差し引く(任意の利用可能な税金の控除又は減額及び任意の分税手配を考慮した後)。(1)第6.02(C)(Iv)(C)(2)第2条による投資，(2)第6.02(O)(2)条による投資，(3)第6.06(E)(2)条による制限支払，又は(4)第6.14(C)(2)条による二次債務の支払を差し引く

“NFIP” は5.11(B)節で規定された意味を持つ.

同意されていない貸手“は、9.02(D)節でこの用語を付与する意味を有する。

“請求権なし債務”は負債を意味する：

(A)借主またはその任意の制限された付属会社(A)債務を構成する任意の約束、合意または文書を含む任意の形態の信用支援を提供するか、または(B)直接または間接的に保証人として、または他の方法で責任を負う；

(B)違約(その所有者が制限されていない付属会社に対して法執行行動を取らなければならない可能性がある任意の権利を含む) またはその任意の制限された付属会社の任意の他の債務(債務を除く)を許可しない任意の所有者が、通知を出し、一定時間経過後、または両方を兼有している場合、当該他の債務の違約を宣言するか、または当該債務の支払いを加速させるか、または所定の満期日前に支払いを完了させる；

(C)貸主に書面通知を出したことは、借主又はその制限された付属会社の株式又は資産に対していかなる請求権も持たないことを示している。

“付記” は2.10(E)節でこのタームに付与された意味を持つ

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB 金利“とは、(A)その日に有効な連邦基金有効金利および(B)その日に有効な隔夜銀行資金金利(または非営業日のいずれの日についても、直前の営業日)において大きい者を意味する。このような金利がいずれも公表されていない場合、“NYFRB金利”という用語は、その日のニューヨーク時間午前11：00にその選択された公認された信頼性を有する連邦基金仲介人から管理エージェントが受信した連邦基金取引の金利を意味し、さらに、上記の金利のいずれかがゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

NYFRBのウェブサイト“とは、http：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースであるNYFRBのウェブサイトを意味する。

債務“とは、任意の融資先が任意の融資伝票に基づいて生成したすべての立て替えおよびその債務、債務、義務、契約および義務を意味し、誤った支払代位権、または任意の融資、信用状、保証現金管理プロトコルまたは担保ヘッジプロトコルに関連するすべての事前支払いを含み、それぞれの場合、直接または間接(仮定によって得られたことを含む)、絶対的またはあるか、または満期になろうとしている。現在存在するか、またはその後に生成されるものは、任意の借入先またはその任意の付属会社が、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続において当該人を債務者とする訴訟開始後に計算されるべき利息および費用を含み、利息および費用が訴訟手続においてクレームを許可するか否かにかかわらず、 である。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“組織文書”とは、(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管区に関連する同等の組織文書又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、証明書又は組織定款又は経営協定又は有限責任会社協定をいう。並びに(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知、br}又は組織がその成立、設立、設立又は組織の管轄範囲内で適用される政府当局に提出された ，及び(適用される場合)そのようなエンティティの任意の証明書又は設立又は組織。

“他のbr接続税”とは、任意の受給者にとって、そのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者の署名、交付、br}が当事者になること、担保権益の下での義務を履行すること、担保権益を受領または改善すること、任意の融資文書を受領または強制的に実行することによって、任意の他の取引に従事すること、または任意の融資、信用証または融資文書の権益を売却または譲渡することを含まない)。

他のbr税“とは、任意の融資伝票の下の任意の支払いに基づいて、署名、交付、履行、強制実行または登録から、任意の融資伝票下の保証権益を受信または改善するか、または他の方法で任意の融資伝票に関連するが、譲渡(貸金者が第2.19節に従って行う譲渡を除く)から徴収される任意のそのような税金を除くすべての既存または未来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“未弁済信用状金額”は，2.06(B)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関によって米国で管理されている銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金と隔夜ヨーロッパドル取引の金利(総合金利はNYFRBが時々NYFRBサイトで公表される)、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されることを意味する。

“隔夜金利”とは、いつの日においても、(A)ドル建ての任意の金額についてNYFRB金利であり、(B)代替通貨で計算された任意のbr金額について、銀行同業借り換え規則に従って行政代理または開証銀行によって決定される隔夜金利を意味する。

“親” は，導言セグメントにこの用語を与える意味を持つ

“参加者” は，9.04(C)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律 に基づいてユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。

“愛国者法案”とは2001年の米国愛国者法案を指す。

“支払い” は，8.06(C)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

支払い通知“は、8.06(C)(Ii)節でこの用語を付与する意味を有する。

“PBGC” は年金福祉保証会社を指す。

年金資金調達ルール“規則”とは、年金計画および多雇用主計画の最低納付要件(任意の分割払いを含む)に関する“規則”および“従業員退職保障条例”の規則を指し、“規則”第412、430、431、432および436節、ならびに“従業員退職保障条例”302、303、304および305節に記載されている。

“年金計画”とは、任意の融資先または任意のERISA関連会社によって維持または納付(または納付を要求する)された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を含まない)、または前の5つの計画年度内に任意の融資先または任意のERISA関連会社によって納付を要求され、ERISA第4章によってカバーまたは年金資金調達ルールによって制約された任意の従業員年金福祉計画を意味する。

許可された買収“とは、借り手または任意の制限された子会社が、所有または実質的にすべての資産、業務または業務線、または任意の他の人の単独事業(株式、資産、またはそれらの任意の組み合わせを買収することによっても)の形態で行われる任意の買収を意味する

(A) 買収されたエンティティ、資産、またはトラフィックは、ライセンスビジネスに属するべきである

(B)借り手及びその制限された付属会社がそのような買収のために貸金先にならない者による買収総額及び発効日後に完了した他のすべての許容買収の総額は、(I) $を超えてはならない46,500,000154，500，000および(Ii)30%THE 借り手およびその制限された子会社の総合EBITDA は、すべての買収を実施した後、第5.01(A)または(B)節に従って提出された最新の財務諸表 に基づいて、発効日前、当日または後に完了しても、提案買収が発効する前に完了し、

(C)いかなる違約イベントも発生または継続してはならない。

許可された業務“とは、借主およびその制限された子会社が発効日に従事する業務範囲、またはそれに合理的に関連する、相補的、協同または補助的な業務範囲、またはその合理的な延長を意味する。

“許される留置権”とは、6.01節で許可された任意の留置権を意味する。

ライセンス所有者“とは、(A)Flex株主、(B)TPGおよびTPGの任意の関連会社(前述の任意のポートフォリオ会社を除く)、および(C)借り手の場合、(I)親会社および(Ii)任意の他の持株エンティティを意味する。

“許容される優先留置権”は，3.20節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“許可された売掛金関連資産”とは、売掛金証券化、売掛金融資、仕入先融資または保存融資取引に関連する任意の資産を意味し、その担保権益は、通常、担保権益が譲渡または付与される。

“再融資許可債務”とは、交換のために発行された任意の債務、またはその純収益が延長、再融資、 更新、交換、廃棄または払い戻し(総称して“再融資”と呼ばれる)のために使用され、債務を再融資する(または以前の再融資構成許容再融資債務)(循環債務が再融資される場合、そのような循環債務に対する再融資の約束はそれに応じて減少する)ことを意味する。ただし、条件は、(A)任意の再融資債務について、(A)このような再融資可能債務の元金(または適用のような増額)が、再融資債務の元金(または適用のような増価を超えない)(未払いの支払利息および保険料(入札保険料を含む)と引受割引、失敗コスト、手数料、手数料および支出を加えて)、(B)第6.03(E)節を除く。このような再融資可能債務(X)の最終満期日は同等かそれ以上である

債務再融資の最終満期日とその時点で発効した最遅満期日と、(Y)債務の加重平均満期日 が(I)再融資対象債務の残り加重平均満期日と (Ii)本プロトコル項目の各ローンの残り加重平均満期日との間の短い者以上である場合、(C)再融資されている債務が返済権において本合意項下の債務に従属する場合、このような許可された再融資債務は、融資者に有利な債務よりも優先されるべきであり、その条項は、全体的に再融資債務を管理する文書に記載されている条項よりも有利ではなく、(D)再融資されている債務が無担保である場合、そのような許可された再融資債務も無担保であるべきである(許可された再融資債務が第6.01節に従って他の方法で保証されることができない限り)。(E)再融資を許可する債務は、その債務者が再融資された債務に対して(または負うことができない)義務を負ってはならない(借入先が追加の債務者に増加することができない限り、借り手が第6.03節の規定によりそのような債務の発生または担保を許可されている場合)、(F)再融資された債務が保証されている場合、(X)等再融資許可債務は、(後の買収財産条項に従って任意の担保担保(または本担保可能)で再融資される債務を含む)第6.01節で許容される範囲内であってもよく、(Y)これらの再融資許可債務の所有者またはその代表は、行政 代理人が合理的に満足する債権者間合意の一方(例えば、このような債務は任意のまたはすべての担保によって保証される)でなければならない。

“許可された証券化及び売掛金融資”とは、1つ以上の売掛金証券化又は売掛金融資、仕入先融資及び保存融資を意味し、いずれの場合も、借り手又はその任意の制限された子会社 (I)売却(公認会計原則に従って決定された)の任意の売掛金又は許容売掛金関連資産(総称して、“売掛金br}資産”)任意の受取融資者に、市場価値および額面の通常割引価格を公正に交換して現金対価格 および/または(Ii)を他の方法で売掛金融資者に借金し、適用される売掛金資産に留置権を付与することによって、そのような借入金を保証する。しかし、このような証券化および入金融資が許可されている場合、借り手およびその制限された子会社に対して請求権を有してはならない、または、そのような証券化および売掛金融資が借り手または任意の制限された子会社に対して請求権を有する場合、このようなすべての請求権を有する融資に関連する債務総額は、いつでも(X)の大きい者を超えてはならない$15,500,000129，000，000および(Y)10借り手とその制限子会社総合EBITDAの25% は，第5.01(A)または(B)節に提出された最新の財務諸表に基づく。

許可された担保担保“とは、借り手または任意の制限された子会社の口座、借り手またはその制限された子会社(場合によっては適用される)のために発行された任意の保証債券、借り手または制限された子会社の契約(S)における利益、所有権および権利、または適用される担保債券の標的として、または通常の業務プロセスにおいて保証債券から任意の方法で増加する義務を意味し、そのすべての収益に限定されるものではないが、これらの権益、所有権および権利が口座であるか一般無形資産であるかにかかわらず、知的財産権と、適用法によって生成された保証人を受益者とする他のすべての衡平法の権利または利益を含む。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府機関、または他のエンティティを意味する。

“資産管理計画”とは、米国連邦法規第29編2510.3-101条をいう後を待つERISA 3(42)節で修正され，時々 が修正される.

“平台” は5.02節で規定した意味を持つ.

“プリペイド イベント”とは、

(A)第6.05(J)または6.05(K)節に従って、借り手または制限された任意の付属会社の任意の財産または資産の任意の 処置(売却および借り戻し取引を含む)、または借り手または制限された任意の付属会社に対して任意の非常領収書を受け取る；

(B)借り手又は任意の制限された付属会社によって生成された任意の債務(ローンを除く)であるが、第6.03節で許可されたまたは必要な貸金者は、第9.02節により許可された債務を除く。

“前金 パーセント”とは、(A)直近の終了精算期間の最終日までの総正味レバー率が >0.75：1.00，100%より大きい場合、(Y)直近の終了精算期間までの総正味レバー率が0.50：1.00より大きいが、0.75：1.00，50%以下である場合、(Z)直近の終了精算期間の最終日までの総レバー率が0.50：1.00，0%以下である場合を意味する。

“優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が最後に引用した金利、すなわち“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の最優遇金利として最後に引用した金利のこと、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会が連邦準備委員会が発表した“連邦準備統計データ”H.15(519)(選定金利)で公表された最高年利を指し、その金利が銀行の最優遇融資金利であるか、または、その金利がこれ以上引用されていない場合、最高年利率である。参照される任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)またはFRB理事会によって発行される任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)。最も優遇された為替レートの各変更は、変更が公開された日またはオファーが発効された日から発効しなければなりません(変更の日を含む)。

“起動 債務”は，9.02(B)節で規定された意味を持つ.

訴訟手続き“ は、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟手続きを意味する。

PTE“ は、このような免除が時々変更される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引禁止カテゴリ免除を意味する。

“公共貸手”は、第5.02節に規定される意味を有する。

“適格財務契約”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである。

“QFC 信用サポート”の意味は9.19節で与えた意味と同じである.

合格買収“とは、借主または制限された任意の子会社が125，000，000ドルを超える対価格 を支払う任意の許可買収または他の許可投資を意味する。

“合格した買収選択”は，6.11(A)節でこのような用語を与える意味を持つ.

“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。

“資格に適合した公募”とは、親会社が発効日前または前に初公募株を完成させること、または発効日にほぼ同時に完了することを意味し、親会社が2023年1月13日に米国証券取引委員会のS-1表に提出した初公募株であり、この初公募株の総収益は少なくとも200，000，000ドルである。

“比率 計算日”は，1.12(B)(I)節で規定される意味を持つ.

売掛金“ は、通常の業務中に貨物またはサービスの販売によって借り手または制限された付属会社の任意の売掛金(現在存在しているか、生成されているか、または将来獲得されているか否かにかかわらず) は、販売貨物、貨物レンタルまたは提供されたサービスによって生成または生成されたすべての支払い権利を含み、証拠にかかわらず、履行によって稼いでいるか否かにかかわらず、または任意の他の契約権利に従って、そのような売掛金のすべての担保を保証する。当該等売掛金及び当該等売掛金のすべての収益に関するすべての契約及び契約権並びにすべての担保又はその他の義務。

“売掛金 資産”は、“証券化および売掛金融資を許可する”定義に規定されていることを意味する。

“売掛金融資者”とは、任意の証券化または売掛金融資、仕入先融資および保存融資において融資者または買い手として機能する任意の人(借り手の子会社または関連会社を除く)を意味する。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸手、および(C)任意の開証行を意味する(場合に応じて)。

そのときの基準のいずれの設定についても，“参照時間”とは，(1)基準が用語SOFRレートであれば午前5：00である.(シカゴ時間)設定日の2つ前の米国政府証券営業日において、(2)当該基準 がEURIBOR金利であれば、午前11：00である。ブリュッセル時間は設定日の2つ前の目標日，または(3)その基準がSOFR金利またはEURIBOR金利でなければ，行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である.

“再融資” は“再融資債務を許可する”という言葉の定義に与えられた意味を持つべきであり、“再融資” と“再融資”は関連する意味を持つべきである。

“登録簿” は，9.04(B)節でそのタームに付与された意味を持つ.

条例 D“は、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルール U“は、連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，制御者，コンサルタント，その他の代表を指す.

“関連政府機関”とは、(I)ドル建ての融資、連邦準備委員会および/またはNYFRB、またはFRBおよび/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、またはそれぞれの場合、いずれかを意味する

その後継者、 (Ii)ユーロ建て融資の基準置換、欧州中央銀行または欧州中央銀行によって正式に承認または招集された委員会、または場合によっては、その任意の継承者、および(Iii)任意の他の通貨建て融資に関する基準置換。(A)基準代替通貨の中央銀行又は監督(1)基準代替又は(2)基準代替管理人、又は(B)(1)基準代替通貨の中央銀行、(2)基準代替管理人又は(B)基準代替管理人を担当する任意の中央銀行又は他の監督者、(2)基準代替管理人を監督する任意の中央銀行又は他の監督者、(3)中央銀行または他の監督者(Br)のセットまたは(4)金融安定化委員会またはその任意の部分。

“関連する 金利”とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借入金に対して、調整後の期限SOFR金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金に対して、調整後のEURIBOR金利、または(Iii)任意のRFR借入金(基準交換後または第2.14節の他の規定により適用される範囲内のみ)、調整後の毎日単純SOFRは、 の適用に応じて決定される。

“関連する スクリーニング金利”とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金に対して、SOFR基準金利または (Ii)がユーロ建ての任意の期限基準借金に対して、場合に応じてEURIBORスクリーニング金利であることを意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間がキャンセルされたイベントは除外される。

“必要な貸手”とは、第2.21節に別の規定があることを除いて、(A)第7.02節に規定される融資の満期および対応前の任意の時間、または循環承諾の終了または満了前の任意の時間に、貸金者の信用リスクおよび無資金承諾が当時の総信用リスクの50%を超えて無資金承諾を加えるが、第7.02条に基づいて融資の満期および支払うべき期間を宣言する目的でのみ、各循環融資機関の無資金承諾はゼロとみなされることをいう。(B)融資が第7.02節の満了に基づいて満了し、支払いまたは循環承諾の満了または終了した後、すべての目的のために、貸手の信用リスクが当時の総信用リスクの50%を超える。もし が上記(A)と(B)項の場合，(X)Swingline貸主に属する任意の循環融資者の循環クレジット開放口は，そのSwinglineリスク開放がSwingline融資の適用百分率を超えているすべての金額を排除していると見なし， は，当時有効なSwinglineリスク開放口2.21節の任意の再分配を実施するように調整すべきである.Brおよび融資者の無資金承諾は、その循環クレジット開口(このような超過金額を含まない)および(Y)に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書による任意の免除、修正、修正または同意を決定するために必要な融資者でなければならず、任意の(A)持ち株エンティティ、借り手または付属会社または(B)違約貸手、およびその信用リスクおよび資金承諾のない貸主は考慮しないべきである。

“必要な循環融資者”とは、第2.21節の別の規定を除いて、(A)循環融資が満期になり、第7.02条に基づいて支払うべき循環融資又は循環承諾が終了又は満了する前の任意の時間に、循環貸金人は循環信用開放口を有し、かつ無資金承諾は当時の循環融資開放総額と無資金承諾総額の50%以上を占めるが、第7.02条に基づいて融資の満期と支払うべき目的を宣言するためにのみ、各循環融資機関の無資金承諾はゼロとすべきである。(B)ローンが満期になって第br節に従って支払われたすべての目的

7.02または循環承諾の満期または終了、循環融資者の循環信用リスクは当時の循環信用リスク総額の50%以上を占める。しかし、上記(A)と(B)の条項の場合、(X)Swingline貸主に属する任意の循環融資者の循環クレジットリスク開放は、そのSwinglineリスク開放がSwinglineローンのすべての未償還融資における適用パーセンテージを超える任意の金額を排除し、その時点で発効したSwingline違約貸主リスク開放口2.21節以下の任意の再分配を実施するために調整されるべきである。循環融資者の無資金承諾は、その循環クレジットリスクに基づいて決定されるべきであり、 は、そのような超過額を含まず、(Y)任意の免除、改訂、修正、または同意または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて必要な循環融資機関を決定するために、(A)持ち株会社、借り手または付属会社または(B)違約貸主に属する任意の循環融資機関およびその信用リスクおよび無資金承諾は考慮されないべきである。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、最高経営責任者総裁、副首席財務官総裁、取締役会社財務総監、借り手側の財務主管、財務アシスタントまたは制御者を意味し、4.01節のみでは、貸手側の秘書またはアシスタント秘書も含まれる。借り手側の責任者が本合意の下で署名した任意の文書は、借り手側のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定され、担当者は、最終的に借入側を代表して行動すると推定されるべきである。

制限された支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含む、購入、償還、退職、失敗、買収、ログアウトまたは終了のいずれかのそのような株式または他の持分、または任意の個人持分者に資本を返却することによって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。パートナーまたはメンバー(またはその等価者)または任意の選択権、株式承認証、または他の権利は、そのような任意の配当金または他の割り当てまたは支払いを取得するために使用される。

“制限された付属会社”とは、制限されていない付属会社以外の任意の付属会社を意味する。

“ロイター通信” が適用される場合、トンソンロイター社、Refinitiv、またはその任意の後継者を指す。

リスコアリング日“とは、(A)任意の代替通貨で価格された任意のローンについて、(I)ローンを借り入れる日、および任意の期限基準ローンについて、本合意の条項に従ってローンの各日付に変換または継続することを意味する。(B)別の通貨で計算された任意の信用状について、(I)信用状の発行日、(Ii)毎月の第1の営業日、および(Iii)その額面を増加させるために信用状を任意の修正した日、および(C)行政エージェントがいつでも決定可能な任意の追加の 日の各々。

循環承諾“とは、各貸主について、別表2.01 aに貸金者名に対向する”循環承諾“のタイトルに記載されている金額、または本プロトコルで想定される譲渡および仮定または他の文書または記録(”ニューヨーク統一商法“第9-102(A)(70)節で定義されるように)に記載されている金額を意味し、これにより、貸手 は、適用された場合にその循環承諾を負担し、発効させるべきである

(A)第2.09節に従って時々減少した金額、(B)第2.20節に従って時々増加した金額、および(C)9.04節に従って貸手または貸手への譲渡によって時々減少または増加した金額；ただし、任意の融資者の循環信用リスク開放は、いずれの場合もその循環承諾額を超えてはならない。発効日循環引受の初期総額 はい。5億ドルです第2の改正案が発効した直後に改正案第2号発効日の循環引受総額は1，000，000，000ドルである。

“循環信用リスク開放口”は任意の融資者のいつでもの循環融資元金残高、そのLCリスク開放口と当時のSwinglineリスク開放口の総和である。

循環融資“とは、循環融資者のいつでも循環承諾額及びその項の下での信用事項の総額を意味する。

循環貸主“とは、任意の決定された日まで、循環承諾を有する各貸主を意味するか、または、循環承諾が終了または満了した場合、循環信用リスクのある貸主を意味する。

“循環ローン”とは、循環貸手が第2.01(A)節に基づいて発行する融資のことである。

“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。

“rfr ローンとは、調整後の毎日の簡単な金利に基づいて利息を計上するローンのことです。

“S” は、標準プール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務を指す。

“売却および借り戻し取引”とは、誰でも任意の財産または資産を売却または譲渡することを意味し、賃貸テナントの財産または資産を意図している。

“制裁を受けた国”とは、いつでも任意の全面的な制裁対象に属する国、領土または地域(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、およびウクライナのクリミア、ヘルソン、ザボリ日ヒヤ地域、ならびにキューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する。

“被制裁者”系とは(A)OFAC、米国務省、EU、カナダ政府、HM‘sイギリス財務省、香港金融管理局、または本協定のいずれか一方に対して管轄権を有する任意の他の関連制裁機関：(B) 制裁を受けた国に位置する任意の人、組織、または通常制裁を受けている国に住んでいるいかなる人、(C)上記(A)または(B)または(D)条に記載されている1つまたは複数のそのような人が50%以上を所有または制御している者、または(D)他の方法で任意の制裁を受けている者。

制裁とは、OFACまたは米国国務省、EU、カナダ政府によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府が時々実施、管理または実行するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味するHM‘s彼の

英国財務省、香港金融管理局、または本協定のいずれか一方に対して管轄権を有する任意の他の関連制裁機関。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

担保付き現金管理協定“とは、借り手またはその任意の制限された子会社と任意の現金管理銀行との間で締結された任意の現金管理協定を意味する。

保証された現金管理債務“とは、借り手またはその任意の制限された子会社の任意およびすべての債務、絶対的またはあるもの、およびいつ、いつ、いつ発生、証明または取得されたか(保証された現金管理プロトコルに関連するすべての更新、延期、修正、および代替を含む)を意味する。

担保付きヘッジプロトコル“とは、本プロトコルによって許可される任意の金利、通貨または商品交換契約を意味し、借り手またはその任意の制限された子会社と任意のヘッジ銀行との間で締結される。

保証されたヘッジ義務“とは、借り手またはその任意の制限された付属会社が保証されたヘッジプロトコルに関連する任意およびすべての債務、絶対的であってもある場合であっても、いつでも発生、証明または取得(そのすべての継続、延期および修正およびそれらの代替を含む)を意味する。

“保証あり 純レバー率”とは、任意の計量期間について、(I)当該計量期間の最終日までの総合保証債務(制限されていない 現金金額を差し引く)と(Ii)その計量期間の総合EBITDAとの比率であり、いずれの場合も、借り手及びその制限された付属会社の比率は である。

“保証されたbr当事者”とは、任意の保証された現金管理プロトコルについて、行政代理人、貸金人、開証行、任意の担保付きヘッジプロトコルについて、現金管理銀行、ヘッジ銀行、行政代理人が第9.04節に時々委任される各協理または分代理人、および担保文書の条項に基づいて借りた債務がbrであるか、または担保によって担保されていると主張する他の者を意味する。

“SOFR” は、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

“SOFR 管理人”とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR 管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

“SOFR 決定日”は、“毎日単純SOFR”の定義に規定された意味を有する。

“SOFR 料率日”は、“毎日単純SOFR”の定義に規定された意味を有する。

支払能力証明書“は、実質的に添付ファイルHの形態で提供される証明書を意味する。

“支払能力” および“支払能力”は、持株エンティティ、借り手およびその付属会社にとって、任意の決定日において、この日(A)の持株エンティティ、借り手およびその付属会社の負債の合計が持株エンティティ、借り手およびその付属会社の資産の現在の公正価値または公正価値を超えないことを意味する。(B)持ち株主体、借り手側及びその付属会社の資本全体として、借り手側及びその付属会社の業務に比べて不合理なbr}が少なくなく、かつ(Br)持株エンティティ、借り手側及びその付属会社が全体として債務を発生させるつもりではないか、又は通常の業務過程で当該等の債務を返済する能力を超える流動債務が発生すると信じている。この目的のために、任意のまたは負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表す(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書における権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)として計算されなければならない。

指定された付属債務“とは、借り手または制限された任意の付属会社が、発効日または後に直接または間接的に、連帯またはいくつか、絶対的または有有、満期または未満期、清算または未清算、担保または無担保、任意の保証ヘッジプロトコルまたは任意の保証現金管理プロトコルに従って生成された、任意のbr}破産、資金非債務、引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決の間に生成されたすべての債務および負債(契約、法律実施またはそのような手続きによって生成された利息および費用を含む)を意味する。しかし、条件は、“特定の付属義務”の定義は、任意の貸金者の任意の義務を決定するために提供される保証を生成してはならない、または任意の貸手が借主の任意の除外交換義務をサポートするために保証利子を付与してはならないということである。

“指定された資産”は、総称して、(A)10，000，000ドル未満の価値を有する信用状権利(このような信用状権利の担保資本がUCC融資報告書を提出することによって完全にできる範囲を除く)、(B)10，000，000ドル未満の商業侵害債権、と総称される。(C)行政エージェントおよび借り手が合理的に合意した資産(br}がそのような担保権益を取得するコストまたはその完全性は、そこから担保を提供する保証当事者の利益に対して高すぎる)、および(D)米国国外に位置する資産(本合意で予想される外国子会社の株式を除く)。

“特定の交換義務”とは、借り手またはその任意の制限された子会社について、任意の合意、契約または取引に従って支払いまたは履行される任意の義務を意味し、この合意、契約または取引は、商品取引法1 a(47)節またはその下で公布される任意の規則または条例によって示される“交換”を構成する。

“1つの通貨の即時為替レート”とは、行政エージェントによって決定された為替レート、すなわち、このような身分で行動する人が午前11：00頃にその主要外国為替取引機関を介して別の通貨でその通貨を購入する際に報告される即時為替レートを意味する。外国為替を計算する日の2営業日前に、行政エージェントが行政エージェントが指定した別の金融機関から当該即時為替レートを取得することができることが条件であり、決定された日に、行政エージェントがこのような通貨のスポット購入レートを持たないことが条件である。

“担保生成日”とは、(A)発効日以降の最初の日、すなわち、(A)その時間が投資レベル条件を満たしていない場合を意味する(I)総純レバー率が適用された総正味レバー率を超える場合、または (Ii)担保トリガが発生し、(B)任意の担保回復日が発生した場合、(I) (X)総純レバー率が当該担保回復日の適用総純レバー率を超えた場合、または (Y)保証トリガが発生し、当該担保回復日及び(Ii)が(br}(X)のように当該担保回復日の総正味レバー率が適用された純レバー率以下であり、及び(Y)当該担保回復日又は以前に担保トリガーイベントが発生していない場合、当該担保回復日後の初日、すなわち (X)総正味レバー率が適用された総正味レバー率又は (Y)がトリガイベントが発生したことを保証する第1日)を超える。

“法定準備率”とは、分数(小数で表される)を意味し、その分子は数字1であり、分母は数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特殊を含む)を引く。緊急準備金または補充準備金) は連邦準備委員会が設立した小数を表し、行政エージェントは調整された欧州通貨資金のユーロ銀行同業借り換え金利(現在D法規では“欧州通貨負債”と呼ばれている)または任意の中央銀行または金融監督機関が約束または融資資金を維持するために適用する任意の他の 準備率または同様の要求 についてその制約を受ける。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきである。定期基準ローンは、法定準備金金利(基準の関連定義に基づいて)を参照して調整された融資を欧州通貨資金を構成するものとみなされ、D条例または任意の同様の条例の下で任意の貸金者が時々得ることができる比例分担、免除または相殺の利益または信用を享受することなく、この準備金の要求を遵守すべきである。法定準備金率は任意の準備金のパーセンテージが変化した日から、発効日から自動的に調整しなければならない。

“主題物(br}資産”とは、借り手の任意の資産または財産を意味する。

“誰の付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティの多数の持分(証券または権益を除く)は、その時点でその人によって実益によって所有されているか、またはその管理は、その人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御される。本明細書で言及される“子会社”または“子会社”は、別の説明がない限り、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する。

“サポートする QFC”は9.19節で与えられた意味を持つ.

保証債券“は、6.03(N)(I)節でこのような用語 を付与する意味を有する。

担保brトリガ“とは、保証人(または同様の)提供者が1つまたは複数の保証債券項目の下で履行する義務が保証債券項目の下でトリガされなければならず、保証債券の総額面(有効日からそのようなトリガが発生したすべてのこのような保証債券について)が100，000，000ドルを超えることを意味する。

スワップ契約“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、 商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約または任意の他の取引を意味する

同様の取引 または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述のいずれかの取引を締結する任意のオプションを含む)、任意のそのような取引 が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意のタイプの任意の取引および関連確認書であって、国際スワップおよび派生ツール協会によって発行された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または(A)項に記載の取引に関連する任意の他の同様のマスタープロトコル(任意のこのようなマスタープロトコル、任意の関連する付表と共に、“主プロトコル”、 は、任意の主プロトコルにおける任意のそのような義務または責任を含む。

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日付に基づいて決定された終了価値(S)、その終了価値(S)、および(B)(A)項に記載のbr日前のいずれかの日について、そのようなスワップ契約が時価で計算された金額として決定される(S)ことを意味する。そのようなスワップ契約において任意の承認取引業者によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファー(貸手または融資者の任意の関連会社を含む場合がある)に基づいて決定される。

“Swingline リスク開放”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の循環融資者のいつでもSwinglineリスク開放は(A)その当時すべての未返済のSwingline融資元金総額の適用パーセンテージ(Swingline貸主の循環融資者であれば、その時間に返済されていないSwingline融資 は含まれておらず、他の循環融資者がこのようなSwingline融資に参加して資金を提供すべきではないことが条件である)、そしてそれを調整して、当時有効なSwinglineローンリスク開放口2.21節で規定した任意の不動産位置を発効させる。および(B)Swingline貸主に属する任意の循環貸主に対して，その循環貸主が発行した当時返済されていなかったすべてのSwingline融資の元金総額を指し，他の循環融資者の当該などのSwingline融資への参加金額を差し引く.

“Swingline貸手”とは、本プロトコルの下でSwinglineローンの貸手としてモルガン大通銀行(またはその指定された任意の支店または付属会社)を意味する。

“Swingline ローン”とは、2.05節に基づいて発行されたローンのことです。

“swingline sublimit”は50，000，000ドルを意味する.

“TARGET 2” は、単一の共有プラットフォームを使用したヨーロッパ横断自動リアルタイム決済高速振込支払いシステム を意味し、2007年11月19日に発売された。

目標 の日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、ユーロ支払い決済を行う任意の日がある場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味する。

“課税税金協定”とは、親会社Yuma， Inc.，Yuma子会社，Inc.，TPG Rise Flash，L.P.，TPG Rise Climate Flash，LP，TPG Rise Climate BDH，LPとRise Fund II BIH， LPとの間で署名された日付が2023年1月13日である特定の課税税金協定および関連付状を意味する。

“税収分配”は借り手が米国連邦所得税の税務透明実体とみなされている範囲でのみ， は借り手が以下の範囲で行う現金分配のみを指す

借り手の収入をすべての人から直接または間接的に利益を得るために分配されることによって生じる実際のアメリカ連邦、州、および地方税義務に必要なbr(任意のフルオロ塩化炭素に対する借入者の直接または間接所有権を含む疑問を免除するため)。しかし、この実益所有者の任意の特定の課税期間における現金分配権利 は、借主または制限された子会社が発効日以降の任意の前課税年度に当該実益所有者に分配可能な任意の課税損失を減算しなければならず、そのような以前の損失の性質は、本課税期間の収入または収益から 損失を差し引くことを可能にすることを前提としており、この損失は、以前に前の課税年度の分配可能金額を決定する際にこの定義に基づいて考慮されていない。

税“ は、任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“br}基準”という用語が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、調整された期限SOFR金利または調整されたEURIBOR金利によって決定される金利であるか否かを意味する。

“定期融資”とは、いつでも、(A)発効日に定期融資に資金を提供する前に、当時の定期融資承諾総額、および(B)後、すべての定期貸金者が当時返済していなかった定期融資の元金総額 をいう。

“定期貸金人”とは、どの決定日においても、各貸主が定期融資の約束をしているか、または定期融資を持っていることを意味する。

“定期融資承諾”とは、(A)任意の定期融資者について、“定期融資承諾”のタイトルの下で貸主名に対向する付表2.01 aに列挙された金額、または本プロトコルで予想される譲渡および仮定または他の文書または記録(この用語は、“ニューヨーク統一商法”第9-102(A)(70)節で定義される)を意味し、これにより、貸手は、その定期融資承諾を負うべきである(場合によって適用される)。そして、(I)第2.09節に従ってその金額を時々減少させ、(Ii)第9.04節に基づいて貸手または貸手にその金額を時々減少または増加させ、(B)すべての定期貸手について、すべての定期貸金者が定期融資の総約束を行う。定期融資を事前に提供した後、定期融資者の定期融資承諾に言及した場合、定期融資者の定期融資における適用割合を指すべきである。施行日に定期融資約束の初期総額は150，000，000ドルだった。

“定期融資”とは、定期貸主が第2.01(B)節の規定により借り手に支給する定期融資をいう。

“SOFR確定日”という語の意味は，SOFR参照率定義で与えられた意味と同じである.

“SOFR期限”とは、ドル建ての任意の期限基準借入金および適用利子期間に相当する任意の期限について、期限SOFR参照金利がシカゴ時間午前5：00頃であり、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日 が適用利子期間に相当する時間であり、この金利がCME条項SOFR 管理者によって公表されるからである。

「ターム SOFR 基準レート」とは、任意の日時 （ 当日、「ターム SOFR 決定日」 ） について、ドル建てのタームベンチマーク借入金に対して、

適用される利息期間に匹敵する、 CME Term SOFR 管理者が公表し、 SOFR に基づく将来の期間の利率として管理エージェントが特定した年間利率。If by 5：午後 00 時当該期間 SOFR 決定日 （ ニューヨーク市時間 ） において、適用可能なテノールの「期間 SOFR 参照レート」が CME 期間 SOFR 管理者によって公表されず、期間 SOFR レートに関するベンチマーク交換日が発生していない場合、当該日が米国政府証券取引日である限り、当該期間 SOFR 決定日の期間 SOFR 参照レートは、当該期間 SOFR 参照レートが CME 期間 SOFR 管理者によって公表された最初の米国政府証券取引日に関して公表された期間 SOFR 参照レートとなります。当該先行する米国政府証券営業日が、当該期間 SOFR 決定日の前の 5 （ 5 ） 米国政府証券営業日を超えない限り。

「終了日」は、第 9.14 （c） 節で割り当てられた意味を有します。

“閾値 金額”は$を表す54,250,00077,250,000.

“総純レバー率”とは、任意の計量期間について、借り手及びその制限された付属会社の(A)当該計量期間の最終日までの総合資金負債( 無制限現金金額を差し引く)と(B)最近完成した総合EBITDAとの比率を意味する。

“循環クレジットリスク総額”とは、いつでも、(A)循環融資と回転線ローンの未償還元金金額と、(B)当時のLCリスクリスク総額との合計を意味する。

“TPG” はTPG Inc.を指す

TPG 遅延者“は、総称してTPG Rise Climate Flash CI BL、LLC、TPG Rise Climate Flash BL、LLCおよびRise Fund II Flash、LLC(そのような人の任意の後継者または譲受人とともに)と呼ばれ、各場合、 親会社によって直接または間接的に所有される範囲に限定される。

“取引日”は，9.04(E)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“取引” は、総称して(A)資格に適合する公開発売、(B)発効日割り当ての支払い、(C)借り手が他の融資先と当事者になることを意図している融資文書を締結すること、(D)発効日に発生する任意の初期クレジット イベント、および(E)上記事項の完了に関連する費用および支出を支払うことと呼ばれる。

“タイプ”， が任意のローンまたは借入金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利または代替基本金利を参照するか否か(または基準交換後または第2.14節の他の面から適用される範囲内でのみ、第2.14節の調整後の毎日簡単SOFR)に基づいて決定される。

UCCとは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を意味する提供任意の担保の完璧または不完全な効果または任意の保証権益の優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法典”によって管轄されている場合、“UCC”とは、このような完璧、完璧な効果または不完全または優先権に関する本プロトコルの規定について、その他の司法管轄区域内で時々発効する“統一商法”を意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)で定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(随時改訂)中のIFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス決議機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の任意の公的行政機関を意味する。

“未調整の 基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“資金を提供していない約束”とは、各貸手の場合、その貸手の循環約束からその循環クレジットの開放を減算することを意味する。

“アメリカ”や“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“未清算債務”とは、(1)銀行が発行された信用証に基づいて抽出されていない引き出しを返済する義務、(2)当時有していたまたは性質のある任意の他の義務(任意の保証を含む)、または(3)上記の任意のタイプの債務を保証するための担保を提供する義務を含む任意のときまたは性質的または未清算の任意の債務(またはその一部)を有することを意味する。

“未精算の 金額”は，2.06(E)節で与えられた意味を持つ.

“制限されない現金金額”とは、確定日までの(I)借主及びその制限された子会社の制限されていない現金及び現金等価物、並びに(Ii)借主及びその制限された子会社の制限された現金及び現金等価物の総額を意味する。 借主及びその制限された子会社の現金及び現金等価物は、融資を受益者とする(担保上の留置権を担保とする他の債務の現金及び現金等価物も含むことができる) は、融資と共に、そのような現金または現金等価物に対するこのような他の債務の保持権が、制御プロトコルまたはそのような現金または現金等価物を改善する他のステップから利益を得ることができない限り、各場合、このような制限されない現金および現金等価物、ならびに制限された現金および現金等価物は、公認会計原則に従って決定されるであろう。しかし、上記の規定にもかかわらず、双方は理解して同意し、いずれの場合も、制限されない現金金額は$を超えてはならない200,000,000515，000，000および(Y)100%借り手およびその制限された子会社の総合EBITDAは、第5.01(A)または(B)節に従って提出された最新の財務諸表 に基づいて、または第 5.01(A)または(B)節に従ってこのような任意の報告書を提出する前の期間に、2022年9月30日までの財務四半期の財務諸表に基づく。

“制限されない子会社”とは、

(A) 借主者は、第5.16節により非限定子会社として指定された借り手の任意の子会社であるが、これに限定される

(I)追加権債務がない以外に債務はない

(Ii)借り手または借り手の任意の制限された付属会社と締結された任意の合意、契約、手配、または了解のいずれかではなく、これらの合意、契約、手配、または了解のいずれかの条項が実質的に悪いことがない限り、

非借り手の関係者から当時入手可能であったのではなく、借り手または制限された付属会社に提供される

(Iii)借主またはその任意の制限された付属会社に直接的または間接的責任がない(X) 追加持分の引受または(Y)当該者の財務状態を維持または維持するか、または特定のレベルの経営業績を達成させる者；

(4)借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の債務は、保証または非制限された付属会社として指定された後に解除されない限り、担保または他の方法で直接または間接的にクレジット支援を提供する

(B)前項(A)に記載のいずれかの者の各付属会社。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”とは、規則第7701(A)(30)節でいう“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”は9.19節で与えられた意味を持つ。

“米国税務適合証明書”は、2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を有する。

“加重平均寿命から満期日”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数であり、(I) に(A)当時の残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日または他の に支払われる元金の額を乗じ、最終満期日に支払われる元金の額を含み、(B)その日とその債務返済との距離の年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(Ii)その債務当時の未返済元金金額 を乗算する提供修正されている、再融資、返金、継続、置換または延期されている任意の債務(“適用債務”)の加重平均満期日を決定するために、適用される修正、再融資、払い戻し、更新、交換または延期の日前に、このような適用債務に対する任意の前払いの影響は含まれてはならない。

“代行手続き”とは、任意の借り手側と行政代行機関を指す。

“減記と転換権力”とは、(A)任意の欧州経済区決議認可機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記および転換権力を意味し、その減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される決議認可機関は、自己救済立法に基づいて、廃止、減少する権利がある。英国金融機関の任意の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように、またはその責任に関連する任意の義務または自己救済立法の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力を一時停止しなければならないことを規定する。

第 1.02節.ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“サイクルローン”)またはタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”)によって分類および指すことができる。借金は、カテゴリ(例えば、“サイクル借金”)またはタイプ(“定期基準借金”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“定期基準借金”)によって分類および されてもよい。

第 1.03節.一般用語。本プロトコルおよび他のローンファイルについては、本プロトコルまたは他のローンファイルが別途規定されていない限り、

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、かかととみなされるが、これらに限定されない。“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。文脈が別に規定されていない限り、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書および任意の融資文書を含む)の任意の定義または言及 は、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足、延長、更新、置換、再融資、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書に規定されているような修正、再記述、修正および再説明、補足、延期、更新、置換、再融資または修正のいずれかの制限を受ける)を意味するものとして解釈されるべきである。(Ii)本契約における任意の提出法は、その人の後継者および許可された譲渡を含むものと解釈されるべきであり、(Iii)任意のローン文書で使用される“本契約”、“本契約”、“本契約の次の文”および同様の意味を有する言葉は、その中の任意の特定の規定ではなく、その融資文書の全体を指すものとして解釈されなければならず、 (Iv)融資文書における条項、章、展示品および付表のすべての言及は、条項、章、展示品および付表を指すものとして解釈されるべきである。このような参照が生じる融資文書は、(V)任意の融資文書における任意の法律への任意の言及(一連の比較可能な継承法を含む)は、他の規定がない限り、任意の融資文書中の任意の法律または法規への言及は、時々合併、改正、置換、補充、または解釈される法律または法規を指すべきである。および(Vi) “資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および を意味し、“至”および“至”などを含むが、“至”および“至”という語は含まれず、“至”という語は“至および包含”を意味する

(C)本明細書および他の融資文書に含まれるタイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(D)本明細書における合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の任意の言及は、ある人に適用されるか、またはそれによる分割に適用されるものとみなされるべきであり、または資産を一連の個人に割り当てる(または、別の人へ、別の人、または他の人への合併、譲渡、合併、合併、譲渡、販売、処置または譲渡または同様の 用語であるように、一連の個人に割り当てられるべきである。一人の任意の部門は、個々の個人を構成しなければならない(一方、任意の付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語の任意の個人の各部門も、その個人またはエンティティを構成しなければならない)。

第 1.04節.会計用語；公認会計原則の変化；切り捨てる。(A)第1.04(B)節の規定に適合する場合、 本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則に従って解釈されなければならず、本プロトコルの要求に基づいて提出されたすべての財務データ (財務比率および他の財務計算を含む)は、“公認会計基準”に従って作成され、時々発効する一致基礎アプリケーションに従って適用され、過去の年次財務諸表を作成する際に使用される方法と一致する方法で適用されるべきである提供任意の時間に公認会計原則の変化が生じ、リースに関連する債務の会計方法が変化した場合、レンタルは、発効日に経営リース(またはその人が発効日 の後に締結された任意の同様のレンタルとみなされる)とみなされる場合、これらの債務は、資本リースではなく、経営リースに関連する債務として入金されるべきである。

(B)任意の場合、“公認会計原則”の任意の変更またはその適用が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率、バスケット、要求または他の準備の計算または解釈に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手および借り手は、公認会計基準の変更またはその適用状況に応じて、その比率、バスケット、要求または他の準備を修正して、その本来の意味を保持するために誠意に基づいて交渉すべきである(必要な融資者の同意を得る必要がある)。しかし、上述した修正を行う前に、この比率、バスケット、要求、または他の支出は、公認会計原則または上述した変更を行う前のその適用に従って計算または解釈し続けるべきである。

(C)本プロトコルには別の規定があるが、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は説明され、本プロトコルで言及された金額および比率はすべて計算されるべきであるが、(I)“財務会計基準”取締役会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で評価する任意の選択に影響を与えない。 上述したように、(Ii)会計基準アセンブリ470−20または2015−03(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)は、債務の任意の処理 を、本明細書に記載された減少または分岐方式で任意の均等債務を推定し、任意の場合にその全額元金で推定されるべきである

(D)財務会計基準委員会が2月25日に発表される前に、GAAPについては、任意の他の規定またはGAAPの任意の要求があるにもかかわらず、誰もがGAAPについてレンタルを経営するためのすべての義務とみなされるか、または所有するべきであるとみなされる。本プロトコルのすべての財務定義および計算において(このような経営リース義務がその日に有効であるか否かにかかわらず)、2016年会計基準更新(“ASU”)は、当該会計基準(前向きまたはトレーサビリティまたは他の方法で)に基づいて、当該人の財務諸表において資本リース とみなされることを要求するにもかかわらず、経営リース入金として継続しなければならない。

(E)本プロトコルによれば、借り手が維持または遵守しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動は の順に満たされなければならない)は、適切な部分を別の 部分で除算し、結果を本プロトコルによって表されるこの比率の桁数よりも1ビット多く桁上げし、結果 を上または下に最も近い数字に丸め込む(最も近い数字がない場合は上向きに丸められる)ことによって計算されるべきである。

第 1.05節.“タイムウィーク”。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)を指すべきである。

第 1.06節.基準通知。ドルまたは代替通貨建ての融資の金利は、終了した可能性があるか、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から導出することができる。基準変換イベントが発生した場合，2.14(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利、またはその代替金利を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴が同じ価値または経済的等価性に類似しているか、または生成されるかどうか、 はいかなる責任も保証または負担しないし、 はいかなる責任も負うべきではない。代替された既存の金利は、または終了または利用できない前の任意の既存の金利と同じ数または流動性を有する。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連するbrエンティティは、本プロトコルまたは任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、その方法は借り手に不利である。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を決定するために、本プロトコルの条項に基づいて情報源またはサービスを選択することができる。任意のそのような情報ソースまたはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第 1.07節.貨幣等価物。

(A)本プロトコルおよび他の融資文書(本プロトコル第2、8および9条を除く)については、取引の許容性または必要な行動または状況の決定がドル金額の遵守または参照ドル金額の決定に依存する場合、そのような金額は、ドルまたはドル等価物を指すものとみなされ、任意の必要な通貨換算は、取引または決定された営業日の有効な即時為替レートに基づくべきである。上述したにもかかわらず、第6.01、6.02、および6.03節の任意の金額に関する留置権、債務またはbrドル以外の通貨への投資の規定を遵守するか否かを決定するためには、このような留置権が発生し、債務が発生したり、投資後の為替レートが変化したりするだけで違約とみなされてはならない。本協定の各条項は、任意の国/地域の通貨変動及びその通貨変動に関連する任意の関連市場慣行又は慣行を適切に反映するために、行政エージェントが借り手の同意を得た後に時々指定する合理的な構造変更(無理な抑留を行ってはならない)に適合しなければならない。

(B)行政代理又は適用される発行行は、通貨建ての定期基準借入金又は信用状延期のドル等値金額を適宜決定しなければならない。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。

(C)本プロトコルでは、定期基準ローンの借入金、転換、継続または事前支払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連するものは、必要な最低または倍数のようにドルで表される金額であるが、このような借入金、ローンまたは信用状は、代替通貨で計算され、その金額は、その金額のドル同値でなければならない(代替通貨の最も近い単位に四捨五入され、単位の0.5上方に丸められる)。場合によります。

第 1.08節.支払いと約束履行のタイミング。任意の義務の支払いまたは任意の契約、義務または義務の履行が、非営業日の日に満了または履行を要求すると宣言された場合、支払いまたは履行の日(利息期間の定義に記載されているものを除く)または履行は、それに続く営業日に延期されなければならない。

第 1.09節目[保留されている].

第 1.10節.信用状金額。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状がその時間に規定する開設可能な金額のドル等価物とみなされなければならない。しかし、任意の信用状の場合、その条項またはこれに関連する任意の信用状プロトコルの条項が、その利用可能な金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定するように、信用状の金額は、そのような増加を実施したすべての最高金額のドル等価物とみなされなければならない。

第 1.11節.組織します。ローン文書の下のすべての目的については、デラウェア州法律下の任意の支部または支部計画(または異なる司法管轄区域法律下の任意の類似事件)に関連している：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が他の人の資産、権利、義務または負債になった場合、元の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、この新しいbr人は、その存在初日に当時の持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第 1.12節.いくつかの計算です

(A)借り手または任意の制限された付属会社が、本合意に従って許可または要求するすべてのbr}予測計算は、借り手担当官が、借り手が準備したときに合理的かつ合理的に予見可能であると考えられる合理的詳細書面仮定 によって、借り手担当官によって誠実に作成されたと証明された調整のみを含むべきである。本プロトコルにより計算された任意の比率に基づいて，統合EBITDAが含まれていれば，最近完成した算定期間の総合EBITDAを考慮すべきである。

(B)任意の計量期間中に任意の適用可能な総正味レバレッジ試験および/または保証純レバレッジ試験の要件に適合するかどうかを決定するために、以下(I)~(Iv)項に記載の任意の取引(A)は、そのような計算が必要な期間内に行われるか、または(B)第(br}6.11節に規定される財務契約との任意の計算および適用比率を決定するための総正味レバレッジ率の任意の計算に関連する任意の計算は除く)。このような比率テストの計算(イベントの形態的適合性の決定のみに関連する )は、この期間の後、およびイベントの前または同時に行われる任意の比率テストの計算において、以下のように計算されるべきである

(I)借り手または任意の制限された付属会社が、試験準備比率を計算する計量期間の最後の日後であるが、予備試験比率を計算するイベント(“比率計算日”)または以前に発生、負担、保証、償還、償還または返済のいずれかの債務brが発生した場合、br予備試験比率の計算は、そのような債務の発生、仮説、保証、償還、償還または償還(およびすべての他の招く、仮説、保証、償還、償還または債務)とみなされるべきである。計量期間の最後の日(ただし比率計算日または前)が適用されてから完了した債務返済または弁済は、計量を適用した最後の日に発生した

句点； 提供(I)任意の債務が発生した場合、または任意の循環クレジットまたは遅延抽出コミットメントを確立した場合、 (X)このような循環クレジットまたは遅延抽出コミットメントの下で利用可能な最高債務金額を借り入れると仮定し、(Y)予測総純レバレッジ率または予測保証純レバレッジ率を計算する際には、予測総正味レバレッジ率または保証純レバレッジ率(場合によって決定される)が予測された金額から当該債務の現金収益を差し引くべきであり、(Ii)計量適用中の予想される総合利息支出 を計算する際には、その債務が返済されていないか、または償還されていないと仮定しなければならない。場合によっては、初日から適用計量期間の終了まで(このような債務に適用される任意の金利交換契約を考慮する)

(Ii)任意の許可買収または他の許可買収性質の投資が、備考比率の適用計量期間の最後の 日を計算した後であるが、比率計算 日または前に行われた場合、総合EBITDA(X)は、その許可買収または他の投資許可性質に属する物件または投資に相当する総合EBITDAの金額を増加させなければならない。それぞれの場合、 のような許可された買収または他の許容投資は、適用された計量期間の最初の日に行われ、(Y) は、他の方法で“総合EBITDA”で定義された第3の段落で説明された形式で計算されると仮定する

(Iii)処置が計量期間の最終日以降であるが関連比率計算日前に行われた場合、総合EBITDAは、その処分の対象となる財産に相当する総合EBITDA(例えば正数)に相当する金額を減算するか、その物件に帰属すべき総合EBITDA(例えば負数)に相当する金額 を増加させるべきであり、いずれの場合も、この等処置は、計量期間の第1の を適用する日に行われるものとする

(Iv)疑問を免除するために、予備試験総純レバー率または予備試験担保純レバー率(場合によって決まる)を計算する際に、上記いずれの取引所で使用される現金も可純額 に計上してはならない。

(C)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(A)関連債務(任意の増分債務を含む)に関する財務比率およびバスケット獲得可能性を測定するためにのみ使用されるか、または任意の契約に準拠する形態でのみ使用される用語 貸し付け金増量循環ローン、増量定期ローン、または増分 循環引受金ファシリティ ） または権益または投資 （ 買収が許可された買収であるかどうかの決定を含む ） または処分 または子会社の制限付き子会社または無制限子会社の指定または （ B ） 増分回転ファシリティの設立または回転ローンの発生に関連して、その他の 限定条件の取得に関連してとられる措置に関連して、各場合において、表明および保証の遵守、またはデフォルトまたはデフォルトイベントの発生を決定する（ 債務の発生または仮定およびその収益の使用、債権の発生または仮定を含む。前払いまたは償還の不可撤回的な通知が必要な負債の返済 ） 、借入者がそのような限定条件取得に関して LCA 選択を行った場合、本契約に基づき当該措置が認められるか否かの決定日は、当該限定条件取得の最終契約を締結した日とみなす。（ 「 LCA テスト日」 ） 、もし、限定条件取得およびそれに関連して締結されるその他の取引を形式的に施行した後 （債務の発生または仮定および使用を含む

借り手 の任意の留置権の発生または負担、任意の投資または制限支払いまたは任意の債務の償還) がLCA試験日までの最近完了した計算期間の開始とみなされる場合、借り手 は、関連するLCA試験日に財務比率またはバスケットに従ってこのような行動をとることができる場合、財務比率または バスケットは遵守されているとみなされるべきである。借り手が任意の有限条件買収のためにLCAを選択した場合、 は、関連するLCA試験日または後、(X)有限条件買収が完了した日または(Y)有限条件買収の最終合意が終了または満了し、有限条件買収が完了しなかった日前の任意の財務比率またはバスケット利用可能性の後続の計算において、任意のこのような財務比率またはバスケットの獲得可能性は、形式的に計算されるべきである(および検証)(A)有限条件 買収およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生または負担およびその収益の使用、任意の留置権の発生または負担を含む)を仮定する。適用される有限条件買収が実際に完了するか、またはこれに関連する最終合意が終了するまで、任意の投資を行うか、または任意の債務を返済するか(br}は、適用される有限条件買収が実際に完了するか、またはこれに関連する最終合意が終了するまで、および(B)これらの限られた条件買収およびこれに関連する他のbr}取引に影響を与えることなく、任意の制限支払いのみで独立して行われる。

(D)第6.01、6.02、6.03、6.06および6.14条の規定に適合するか否かを決定するために、 任意の留置権の付与、任意の投資または制限支払い、任意の債務の発生または前払い、償還、購入、相殺または償還二次債務(各“契約取引”)は、総合EBITDAまたは総合総資産のパーセンテージを参照する“バスケット” に依存する。いかなる違約または違約事件も、合併EBITDAまたは合併総資産(場合によって決まる)の金額のみが、当該契約取引の発生、付与、または当該準備に基づいて行われた後に発生する変化によって発生するとみなされてはならない。

(E)任意の債務発生試験において使用される任意の“純”比率試験(第2.20節および第6.03節(S)に従って発生を許可する任意の金額を含む)を計算するためには、このような任意の が発生した後に実施された後に計算されなければならず、それぞれの場合、債務発生試験を用いて決定された任意の循環信用コミットメントについて計算されなければならない(いかなるインクリメンタル·サイクル·ローンも含む)借入 をこの循環信用承諾の最高金額(ただし、疑問を免れるために、以前に確立された循環信用承諾は他にない)と仮定すると、予測総純レバー率または予想保証純レバー率(誰が適用するかに依存する)を計算する際には、予想総純レバー率または予想保証純レバー率を計算する際に、その等による現金収益を現金および現金等価物から差し引くべきである。

第二条貸方

第 2.01節.約束する。本協定に規定されている条項と条件を満たすことを前提として、(A)各循環貸主(個別で共通ではない)は、利用可能な間に時々ドルまたは1つまたは複数の代替通貨で借り手に循環融資を提供することに同意し、元金総額は、(第2.10(A)節に従ってそのような借金の収益を任意の未返済のSwinglineローンに適用した後)(I)貸主の循環クレジット開放の金額が貸主の循環約束を超えるか、または(Ii)循環承諾総額を超える循環クレジット開放総額をもたらすことはない。(B)定期融資約束を有する各定期融資者(それぞれおよび非共通)は、発効日に借主に定期融資を提供することに同意し、金額は、その貸主の定期融資約束に等しい。はい

上記の制限 借入者は借入、前払い及び再借入循環ローンが可能であるが、本プロトコルに記載されている条項及び条件の制限を受ける必要がある。定期ローンの返済済みまたは前払いされた金額は転貸してはいけません。

第 2.02節.ローンと借金です。

(A)個々のローン(Swinglineローンを除く)は借入金の一部として発行すべきであり，借入金は適用貸手がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に応じて比例して支給される同じカテゴリ，タイプ，取り決め通貨のローンからなる.いかなる貸手もその要求に応じていかなる融資を提供することができず、本合意項目の下での他の貸手の義務を免除すべきではない；前提は貸手の約束が複数であり、いかなる貸手もいかなる他の貸手も要求通りに融資を提供することに責任を負うことができないことである。 いかなるSwinglineローンは第2.05節に規定された手続きに従って行われるべきである。定期ローンは第2.10節に規定された方法で償却されなければならない。

(B)第2.14節に別の規定がある以外に、(I)各循環借款は、(A)ドル循環借款を含み、すべてABRローンまたは定期基準ローンであり、(B)任意の代替通貨の循環借入であれば、すべて同じ代替通貨の定期基準ローンであり、および(Ii)定期借款であれば、完全にABRローンまたは定期基準ローンであり、借り手は本合意の要求に応じて決定される。各SwinglineローンはABRローンでなければならない。各貸主は、その選択に応じて、貸主の任意の国内又は海外支店又は関連会社に融資を発行させることによって任意の融資を発行することができる(関連会社である場合、第2.14、2.15、2.16及び2.17節の規定は、当該融資者と同じ範囲である当該関連会社に適用されるべきである)、ただし、この選択権のいかなる行使も、借主が本合意の条項に従って当該融資の義務を返済することに影響を与えてはならず、借り手のいかなる増加コストを招くこともない。

(C)任意の期限基準借金の各利子期間の開始時に、借金総額は、500，000ドル~1，000，000ドル以上の整数倍でなければならない。ABR借入金を行う場合、このような借金の総額は、500，000，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上であるべきであるが、ABR循環借入金の総額は、循環引受支払い総額のすべての未使用残高に等しいか、または第2.06(E)節で述べた信用状支払いの返済に必要な総額に等しいことができる。Swinglineローン当たりの金額は500，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以下でなければならない。同時に複数のタイプとカテゴリの借金が返済されていないことができるが、いつでも返済されていない期限基準借金またはRFR借金の総数は10(10)筆 を超えてはならない。

(D) 本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借入申請に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は借入 を申請、転換または継続する権利がない。

第 2.03節.借金を請求する。借入を申請するためには，借主は撤回不可能な書面で通知しなければならない(借入者の担当者による書面借入請求) (A)ドル建ての定期基準借入であればニューヨーク市時間午後12：00より遅くない，(3)ユーロ建ての定期基準借入であればニューヨーク市時間午後12：00より遅くない，(B)ユーロ建ての定期基準借入であればニューヨーク市時間午後12：00に遅れない。借用日の前3(3)営業日 または(C)ABR借入である場合、ニューヨーク市の借用日時の午前11：00を提案するよりも遅くありません。 各このような借用要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければなりません

(1)借入を申請した取り決め通貨と元金総額

(Ii)借金の日は、営業日である

(3)この借入金はABR借入か定期基準借入金か、この借金が循環借入か定期借入金か

(4)期限基準借入金の場合、 “利子期”という語の定義が想定する期間であるべき当該借金の初期利子期間に適用される

(V)借り手は、それに資金を支払う口座の位置及び番号を、第2.07節の要件に適合しなければならない。

循環借入金の金種が指定されていない場合は、要求された循環借入金はドルで行われるべきである。 借金タイプが指定されていない場合は、要求された借金はドルで行われるABR借金とする。任意の要求された期限基準借金についてbr利子期間が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利子期間が選択されたとみなされるべきである。本項に規定する借入請求を受けた後、行政代理は、各貸主にその詳細及び請求された借入の一部として、当該貸主が提供すべき融資金額を直ちに通知しなければならない。

第 2.04節[保留されている].

第 2.05節.Swinglineローン会社です。

(A)本明細書に記載された条項および条件を満たす前提で、Swingline融資者は同意することができるが、利用可能な期間内に時々借り手にSwingline融資を提供する義務はなく、任意の時間に元金総額を返済していないことは、(I)Swingline融資元金総額がSwingline再限度額を超えることを招くことはない、(Ii)Swingline融資者の循環信用リスクはその循環約束を超える、または(Iii)循環承諾総額を超える循環信用リスク総額；しかし、Swingline融資者は未返済のSwinglineローンの再融資のためにSwinglineローンを提供することを要求されてはならない。上記の制限範囲内で、借り手は、本プロトコルの規定を満たす条項と条件の下で、 借入、前払い、再Swinglineローンを借りることができる。

(B)Swinglineローンを申請するには、借り手は、提案したSwinglineローン当日のニューヨーク市時間正午12：00までに、撤回不可能な書面通知(借り手担当官が署名した形式で発行された書面借入要求)で行政エージェントに通知しなければならない。各通知は、行政エージェントが承認したフォーマットを採用しなければならず、撤回することができず、申請日(営業日とするべき)と申請されたSwinglineローン金額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントはSwingline貸手が借り手から受け取った任意のこのような通知を直ちに通知するだろう。Swingline貸手はニューヨーク市時間午後3：00までに，各Swinglineローンを借入者が指定した行政代理人の口座にクレジットしなければならない(Swinglineローンが第2.06(E)節に規定された信用状支出を償還するために行われている場合は，適用される発行銀行に送金する)，締め切りはニューヨーク市時間午後3：00である.

(C)Swingline貸手は、循環貸手がSwingline未返済ローンの参加権の全部または一部を取得することを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができる。この通知は循環融資者が参加するSwingline融資総額を具体的に説明しなければならない。通知を受けた後、行政エージェントは、このようなSwinglineローンにおける融資者の適用割合を示す通知を各循環貸手に直ちに通知する。各循環貸金者は、絶対的かつ無条件に同意し、行政代理人からの通知を受けた後、直ちに行政代理人に支払い(いずれにしても、その通知がニューヨーク市時間正午12：00前に受信された場合、いずれの場合も、その営業日のニューヨーク市時間正午12：00までに受信し、その営業日ニューヨーク市時間午後5：00までに受信することなく、ニューヨーク市時間正午12：00以降であれば、直後の営業日の午前10：00までに受信しなければ)、行政代理人に支払いを行う。Swingline貸手の口座の場合、このようなSwinglineローンにおける融資者の適用割合を意味する。各循環貸主は、本項に従ってSwinglineローン参加権を取得する義務が絶対的かつ無条件であり、違約または減少または終了約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、相殺、相殺、差し止め、または減少なしに行われるべきであることを認めて同意する。各循環貸主は、本項に規定する義務を履行し、電気為替即時利用可能資金を送金する方法で、第2.07節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同様であり(第2.07節は必要な場合に貸手の支払義務に適用されなければならない)、行政代理人は、循環貸手から受け取った金額を直ちにSwingline貸主に支払わなければならない。行政エージェントは、本項に従って取得した任意のSwinglineローンの任意の参加状況を借り手に通知しなければならず、その後、このようなSwinglineローンの支払いは、Swingline貸手ではなく、行政エージェントに支払わなければならない。Swingline貸手が借り手(または借り手を代表する他方)からSwinglineローンが借り手(または借り手を代表する他の方)から受信した任意の金額について、Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金しなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、行政エージェントによって、本項に従ってそのお金を支払った循環融資者とSwingline貸手に迅速に送金され、その利益に応じて決定されるべきである。しかし、このように送金されたお金は、任意の理由で借り手に返却されなければならない場合、Swingline貸手または行政エージェントに返却されなければならない(場合によっては)。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、借り手のローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない。

(D)借り手、行政エージェント、交換されたSwingline貸手と後任のSwingline貸手との間の書面合意は、いつでもSwingline貸手を交換することができる。行政エージェントはSwingline貸主の任意のこのような交換を循環貸手に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、置換されたSwingline貸手口座のすべての未払い利息を第2.13(A)節に従って支払わなければならない。任意のこのような置換の発効日から後、 (I)その後に発行されるSwingline融資に対して、後任のSwingline貸手は、本プロトコルの下で置換されたSwingline貸手のすべての権利と義務を有することになり、(Ii)本プロトコルで言及された“Swingline貸手”は、 がその後継者または任意の以前のSwingline貸手を指すか、またはその後継者およびすべての以前のSwingline貸金者 を指すものとみなされるべきである。本プロトコル項の下のSwingline貸手を交換した後，置き換えられたSwingline貸手は依然として本プロトコルの一方となり， は本プロトコル項のSwingline貸主が交換前に発行したSwingline融資のすべての権利と義務 を継続して持つが，追加のSwingline融資を発行する必要はない.

(E)Swingline後継者の任命と受け入れを前提として、Swingline貸主は30(30)日前に行政エージェント、借り手、循環貸手に書面で通知した後、随時Swingline貸手の職務を辞任することができ、この場合、上記第2.05(D)節の規定に従ってこのようなSwingline貸主を交換しなければならない。

第 2.06節.信用状です。

(A)一般的である。 本協定に規定されている条項および条件に適合する場合、借り手は、利用可能な期間内の任意の時間および時々、行政エージェントおよび関連する開証行が許容可能な形態で、そのまたはその子会社の義務を支援するために、ドルまたは任意の代替通貨建て信用状の発行を申請することができる。

(B)通知の発行、改訂、延期；いくつかの条件。信用状の発行(または未完了信用状の修正または延長)を要求する場合、借り手は電子通信方式(要求された発行、修正または延期日よりも合理的に事前に)で開証行および行政代理人に送信しなければならないしかし、どうしても3(3)営業日以下ではありません)信用状の開設を要求するか、または修正または延期する信用状の通知を指定し、開設、修正または延期の日(営業日とするべき)、信用状の失効日(本節(C)第2項の規定に適合しなければならない)、信用状の金額および貨幣種、受益者の名称および住所、ならびに信用状の準備、修正または延期に必要な他の情報を指定する。さらに、任意のこのような信用状発行の条件として、借り手は、開設信用状の継続的な合意(または他の信用状協定)を締結し、および/または関連する発行銀行の要求に応じて、関連する発行銀行の標準フォーマット(各開証行が“信用状協定”)を使用して信用状申請を提出しなければならない。本合意の条項及び条件が任意の信用状合意の条項及び条件と何か不一致があれば、本合意の条項及び条件を基準とする。信用状は、以下の場合にのみ発行、修正または展示期間を発行することができます：(かつ、各信用状の発行、修正または展示期間の場合、借り手は表示および保証とみなされるべきであり)、以下の場合：(I)信用状リスク金額は$を超えてはならない300,000,000500，000，000，{br)(Ii)(X)任意の発行行がこのとき発行されたすべての未抽出信用状のドル同値総額に加えて、(Y)その発行銀行がこの時間に借り手またはその代表によって返済されていないすべての信用証によって支払いされたドル同値総額(任意の発行行が任意の確定時間にあるこの金額、その “未償還信用状金額”)の合計は、発行銀行の信用状承諾を超えてはならない(条件は、：Br第(Ii)項があるにもかかわらず、いつでも、前項(I)項およびそれに続く第(Iii)および(Iv)項に抵触しない場合、開証行は、信用状の開設、修正または延長に自己決定することができ、発行、修正または延期が開証行の未償還信用状金額がその信用状承諾を超えることを招く場合)、(Iii)循環信用リスク総額は循環承諾総額を超えてはならず、(Iv)各貸主の循環信用リスクリスクは当該融資者の循環信用承諾を超えてはならない。借り手は開証行の同意を得て、いつでも、いつでも発行行の信用証承諾額を減少させることができる；しかし、借り手は開証行の信用証承諾額を減らすことができないが、減持発効後、前(1)項から(4)項に記載の条件を満たしていない場合、借り手は開証行の信用証承諾額を減少させてはならない。開証行にはいかなる義務もありません(事前書面の同意を得ずに)いかなる貿易信用状又は商業信用状を発行することもできません。

また、以下の場合、発行行は任意の信用状を開設する義務がない

(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、開設銀行が信用状を発行することを禁止または制限することを意図していなければならない、または発行銀行に適用される任意の法律は、一般信用状または特に信用状の発行を禁止または回避することを禁止または要求しなければならない、またはその信用状について開証行に任意の適用を適用しなければならない

制限、準備金または資本または流動性要件(この開証行は、本契約に従って他の方法で補償を受けない)が発効日に発効していないか、または有効日に適用されず、発行行が心から重要と考えている任意の未償還の損失、コストまたは費用を適用すべきである；または

(Ii)このような信用状の開設は、信用状の1つまたは複数の政策に適用される開証行に違反する。

もし発行銀行がこの時、本条項に従って修正された信用状を発行する義務がない場合、発行行はいかなる信用状のいかなる修正も発行する義務がありません。

(C)満期日.各信用状は、(I)信用状発行日の1年後(又はその満期日が延長された場合、延期後1年)及び(Ii)満期日前5(5)営業日前(早い者を基準とする)が営業終了時又は前に失効しなければならない(又は関連発行銀行がその受益者に発行した通知を受けて終了しなければならない)。しかし、任意の期限が1年の信用状は、借り手と発行行が合意した慣例の自動延期条項を含むことができ、信用状を1年延長することが規定されている(いずれの場合も上記(Ii)項に記載された日を超えてはならない)、しかし、開証行については、このような延期の発生を防止するために、受益者に事前に通知する権利がある。上記の規定にもかかわらず、借り手が現金を抵当に入れさえすれば、どの信用状も満期後1年以内に失効することができます第2.06(J)節に記載された方法によれば、第2.06(J)節に記載されたように、発行期限が満期日よりも遅い信用状の発行と同時に(または適切な場合には、当該信用状の満期日が満期日よりも遅い修正または延期と同時に)、発行金額が当該信用状額面の103%に相当する金額が当該信用状金種の信用状であるとともに、満期日が満期日よりも遅い当該信用状が発行される。

(D)参加。 信用状の発行(または信用状の修正、金額の増加またはその期間の延長)および は、いかなる開証行または循環融資者のいかなるさらなる行動も取らない場合、各発行銀行は、各循環貸金人に付与され、各循環貸金人は、ここで各開証行からその貸主に適用されることに相当するものを得るドル同値 この信用状項の下で抽出可能な総金額.前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸主は、ここで、関連する開設行のアカウントのために行政エージェントに支払うことに絶対的かつ無条件的に同意し、すなわち、開設銀行が支払う、借り手が本節(E)段落に規定された満期日に返済されていない各信用状の支払いのドル同値金額、または任意の理由で借り手に返金される必要がある任意のお金は、満期日以降の支払いを含む。すべてのこのような支払いは、いかなる相殺、相殺、抑留または減少もあってはならない。各循環貸金者は、信用状に基づいて参加する義務は絶対的かつ無条件であり、任意の信用状のいかなる修正または延期、または違約、減少、または約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けないことを認め、同意する。

(E)支払。 証明書を発行すれば信用状で任意の信用状支払いを支払い、借り手は営業日の正午12時までに当該信用状支払いに相当する貨幣金額を行政代理に支払い、その信用状支払いを返済しなければならない

借り手が信用状の支払い通知を受けた営業日の後。条件は、(X)当該信用状支出がドル建てで1，000，000ドル以上である場合、借主は、本文書の第2.03節又は第2.05節の規定により、第2.03節又は第2.05節の規定により、ABR循環借入金又はSWingline融資によりこの支払いのために資金を提供することができる；又は(Y)当該信用状が代替通貨で価格がドルの同値を下回らない1，000，000ドルを支出する場合、借入者は、本文書に記載された借入金条件を満たすことができる。2.03節の要求により，このような支払いをドル建てのABRループ借入金の同値金額に変換し，金額はこのような代替通貨のドル等価物に等しく，それぞれの場合，借り手がこのような支払いを支払う義務は解除され，発生したABRループ借入金やSwinglineローン(場合によっては)に置き換えられる.もし借り手 が満期時に支払いできなかった場合、行政エージェントは適用された信用状支払いを各循環貸金人、すなわち に通知しなければならない借り手がそのとき支払うべき金のドルは同値(“未返済金額”)と貸主の適用割合である。通知を受けた後，各循環貸主は直ちに行政代理店に借主がそのとき支払うべき金に相当するドルの同値な適用割合 を支払わなければならず，その方式は第2.07節で当該貸主が発行した融資について規定されている方式と同じであり(第2.07節は必要な修正後に循環貸主の支払い義務に適用されるべきである)，行政代理行は直ちに関連する開証行に循環貸金人から受け取った金額を支払うべきである。行政代理人は，借主が本項に基づいて支払う任意の金を受け取った後，行政代理人は直ちにその等の金を関連する開証行に分配し，又は循環貸金者が本金に基づいて開証行を償還した範囲内であれば，当該等支払いのドル等値(X)を当該等借主に支払うこと，及び(Y)当該等金(その貨幣種br)を当該開証行に配布し，その利益に応じて決定しなければならない。循環貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(循環融資又は前述の揺動融資の資金を除く)に基づいて融資を構成してはならず、また、借り手がこのような信用状支払いの義務を免除してはならない。

(F)絶対債務。本節(E)項に規定する償還信用状支払いの義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いかなる場合においても、いかなる場合においても、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状、任意の信用状若しくは本協定、又はその中、又は本協定の任意の条項又は条項の任意の有効性又は実行可能性にかかわらず、(Ii)偽造された信用状項目の下の任意の為替手形又は他の伝票であることを証明する。詐欺または無効またはその中の任意の陳述は、任意の態様において真実または不正確であり、(br}任意の態様、(Iii)開証行は、為替手形または他の伝票を提出する際に信用状に基づいて支払われた任意の金であり、為替手形または他の伝票は、信用状の条項に適合しておらず、(Iv)上記のいずれの場合に類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がなければ、合法的または公平な解除、またはbr相殺権を提供することができる。本契約項における借主の義務または(V)関連為替レートまたは関連代替通貨は、借り手または任意の付属機関または関連通貨市場の獲得可能性の任意の不利な変化である。 行政エージェント、循環融資者または任意の開証行、またはそれらのそれぞれの任意の関連先は、任意の信用状または任意の支払いまたは任意の支払いまたは が信用状項目の下の任意のお金(前述の場合にかかわらず)または任意の誤り、漏れ、または任意の誤りのためにいかなる責任または責任を負うことができない。信用状項目の下で図面を発行するために必要な任意の伝票を含む任意の信用状、または任意の為替手形、伝票、通知または他の通信の送信または交付中断、紛失または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、 任意の翻訳誤り、または関連する発行行が制御できない理由によって引き起こされる任意の結果；しかし、前述の規定は、借入者に対する開証行のいかなる直接的な損害責任(特別損害とは逆)を免除すると解釈されてはならない

借り手は、信用状の下で提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを判断する際に慎重に行動できなかった場合に、信用状の下で提出された為替手形および他の伝票が慎重に行動できなかったことによって受けた間接的、事後的または懲罰的損害賠償(br}借入者は、法律の適用によって許容される範囲内でクレームを放棄する)。双方は、いかなる開証行にも重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、当該開証行は、このような毎回の裁定において慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、各発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、その支払いを、そのような伝票がそのような信用状の条項を厳格に遵守することなく、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報を考慮することなく、またはそのような伝票についての受け入れを拒否して支払うことができることに同意する. また，この信用状中のいかなる非ヒール条件も考慮しない.また、以下のことが含まれている

(i) 発行銀行は、紛失した、盗まれた、または破損されたと言われている正本信用状またはその修正を、brを明記する代替信用状に置き換えるか、または提示の要求を放棄することができる

(Ii)第2.06(F)節では、信用状確定項目の下で提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する際に実行すべき注意基準(法律が適用可能な範囲内で、本契約双方は、上記の規定よりも厳しい注意基準を放棄することができる)を規定する。

上記の規定を制限することなく、行政エージェント、貸金人、任意の開証行、またはそれらのそれぞれの任意の関連当事者は、(I)偽造または詐欺伝票を含む任意の提示、または受益者または他の人の詐欺的、不信性または不正行為の影響を受ける任意の提示、(Ii)伝票の引受および支払いを拒否する開証行(A)詐欺、偽造、および、(Ii)伝票の引受および支払いを拒否する開証行(A)詐欺、偽造、又は(B)借り手が伝票に関連する不一致を放棄した後、又は伝票の引受を要求した後、開証行は、明らかに適用された押押令、阻止条例又は発行行を通知した第三者に基づいて信用状の収益を保留する。

開証行は借り手に責任を負わず、かつ、開証行の借り手に対する権利および救済措置は、開証行が任意の法律、命令または慣例要件に従って、任意の信用状または本合意(開証行または受益者が所在する司法管轄区域の法律または任意の命令を含む)、ispまたはUCP(状況に応じて)または決定、意見、慣例声明に記載された任意の行為または非作為によって損傷することを許可してはならない。または国際商会銀行委員会、金融貿易銀行家協会(BAFT)、br、または国際銀行法および慣例協会の公式コメントは、任意の信用状がこのような法律または慣例規則を選択するかどうかにかかわらず。

(G)支払いプログラム.任意の信用状の開設行は、信用状を受け取った後、法律又は信用状の具体的な条項を適用して許可された時間内に、当該信用状の項目の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。発行銀行は、審査後すぐに電話(電子メール確認)を介して行政代行行と借り手に支払いに関する要求を通知し、発行行がすでに又はその要求に基づいて信用状支払いを行うか否かを通知しなければならないが、通知又は遅延通知を出さないことは、借り手がこのような信用証支払いについて開証行及び循環貸金人に費用を返済する義務を解除しない。

(H)仮 利息.もし任意の信用証を発行して任意の信用状の支払いを支払う場合、借り手が信用状の支払いの日から(1)営業日以内にその信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額に相当するドル は、当時ABR循環ローンに適用されていた年利で利息を計算し、当時ABR循環ローンに適用されていた年利率で計算し、信用状支払いの日から(ただし返済の日を含まない)毎日利息を計上し、利息は返済の日に満期になって支払うべきであるが、借り手が本節(E)段落の満了時にこのような信用状支払いを返済できなかった場合は、第2.13(D)条が適用される。本項によると利息は開証行口座に記入すべきであるが、循環貸金人が本節(E)金により開証行支払いを支払う日及びその後に計算すべき利息は開証行口座 に記入すべきであるが、支払いの範囲内では当該開証行口座に記入すべきである。

(I)開証行交換と辞任。(A)いずれの開証行も、借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行との間で書面合意を達成し、随時交換することができる。行政エージェントは開証行の任意のこのような交換を循環貸金人に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換開証行口座に置換されたすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(I)その後に発行される信用状については、(I)開証行を継承することは、本プロトコルの下で発行される行のすべての権利及び義務を有し、(Ii)本プロトコルで言及された“開証行”は、当該開証行又は任意の以前の開証行、又は当該開証行及びすべての開証行を指すものとみなされ、文脈に応じて決定される。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は、依然として本プロトコルの当事側でなければならず、発行行は、本プロトコルの下で、交換前に発行された信用状のすべての権利および義務を有し続けるが、追加の信用状を発行するか、または延長または他の方法で任意の既存の信用状を修正することを要求すべきではない。

(B)指定と後任の開証行を受けた後、どの開証行も三十日前に行政代理、借り手及び循環貸金人に書面で通知した後、随時開証行を辞任することができ、この場合、上記第2.06(I)(A)節の規定に従って開証行を交換しなければならない。

(J)現金担保。任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手は営業日に行政代理または必要な循環貸手の通知を受ける(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスクのためにLC総リスクの50%を超える循環貸手)場合、借り手は本項の要求に応じて現金担保を保管し、借り手は行政エージェントの名義で循環貸手の利益として行政エージェントの名義で口座に入金しなければならない(“LC担保口座”)。現金金額は、その日までに適用通貨で計算された信用状リスク金額の103%に等しく、任意の計算および未払い利息を加える。ただし、第7.01(F)節に述べた借り手のいかなる違約事件が発生した場合には、このような現金担保を預託する義務は直ちに発効しなければならず、このような保証金は直ちに満期になって支払わなければならず、要求又はbrの他のいかなる形態の通知も必要ない。 借主はまた、第2.11(B)節に要求された範囲に従って、本項に基づいて現金担保を入金しなければならない。この保証金は支払と義務履行の担保として行政代理機関が持っていなければならない。また、前述の規定又は第2.06(C)節に規定する原則を制限することなく、第2.06(C)(Ii)節に規定する満期日後も、任意の信用状リスクが返済されていない場合、借入者は直ちにLC担保口座に現金を入金しなければならず、金額は、当該日付までの当該LCリスク金額の103%に相当し、その任意の未払い利息を加えなければならない。行政代理人はこれに対して独自の脱退権を含む独自の自治権と支配権を持つ

口座と借り手はここで行政代理信用証担保口座の担保権益を付与する。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息以外にも、当該等の預金は行政代理が自ら選択及び自己決定し、借り手が自らリスク及び費用を負担し、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上してはならない。このような投資の利息または利益(ある場合)はその口座に計上されなければならない。行政エージェントは、当該口座中のお金を、関連する開証行が返済していない信用状支出 および関連費用、コスト、および通常手数料の返済に使用すべきであり、そうでない範囲内で、このときの信用状リスクに対する借入者の償還義務を満たすために、brを保有すべきであり、または、ローンの満期日が加速した場合(ただし、LCリスクが総LCリスクを超える循環融資者の同意を得る必要がある)場合は、他の義務の返済に使用すべきである。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が是正または免除された後の3(3)営業日以内に、借り手は借り手にその金額を返却しなければならない(上記のように使用されていない)。

(K)子会社の口座に発行された信用状。本プロトコルの下で開設または償還されていない信用状は、制限された子会社の任意の義務をサポートするか、または制限された子会社によって義務を負うか、または制限された子会社が信用状の“口座開設側”、“申請者”、“顧客”、“指令者”などであることを宣言し、関連する開証行が制限された子会社の任意の権利(契約、法律、平衡法、または他の理由によるものであっても)、借り手(I)を減損しないようにしなければならない。信用状が完全に借り手によって開設されているように、信用状の発行に関する銀行(信用状の返済項目の下の任意およびすべての引き出しを含む)を賠償する；(Ii)信用状が負担する任意または全部の義務の保証人または保証人として入手可能な任意およびすべての免責を取り消すことができない。借り手のbrは，その子会社のためにこのような信用状を発行することが借り手に有利であり，借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する.

(L) 銀行プロトコルを発行する.各発行銀行は、行政代行行が別の要求がある限り、発行行が開設予定、修正または延期される各営業日または前に、発行、修正または延期された信用状、発行、修正または延期の日、およびそれから発行、修正または延期される信用状の額面と貨幣総額、および信用証が開設、修正または延期の発効後も償還されていない場合(および金額が変化したかどうか)を行政代理店行に報告しなければならない。(Ii)開設銀行が1枚以上の信用状項目の下で任意のお金を支払う各営業日、支払日(S)および支払いの金額および金種(S)、(Iii)借り手がその日に返済すべきお金を支払うことができなかった任意の営業日 ，支払いできなかった日 および信用状について支払いを受けた金額および金種；および(Iv)任意の他の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべき他の情報。

(M)追加の 発行行.借り手、行政代理と当該循環融資機関との間の書面合意によると、借り手と行政代理機関が合理的に受け入れた任意の循環融資機関は、本契約項の下の追加開証行となることができる。行政代理人は循環貸金人にこのような追加的な発行銀行に通知しなければならない。

第 2.07節.借金に資金を提供する。

(A)各貸手は、ニューヨーク市時間正午12：00前に、電気為替で直ちに利用可能な資金の方法で、本プロトコルの下の各融資を完全に電信為替で発行しなければならない

貸手に通知することにより，この目的のための管理エージェントを最近指定した口座 ；ただし，(I)定期融資 は2.01(B)節の規定で発行し，(Ii)振込可能融資は2.05節の規定で発行しなければならない。本プロトコルにおける信用証の返済に関する条項を除いて、行政エージェントは、上記口座で受信した資金を借り手が適用借入申請で指定された借り手口座に迅速に記入し、借り手にこのような融資を提供すべきであるが、第2.06(E)節の規定により、信用証の返済のために提供される循環融資は、行政エージェントが関連発行銀行に送金しなければならない。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、借り手が借入における借入者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、借り手が本節(A)第2項に従ってこの日にシェアを提供したと仮定することができ、その仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手からその金額を取得した日から計算するが(その日を含む)、行政代理への支払いの日は含まれていない。(I)貸主の場合：適用される隔夜金利および行政エージェントが銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者 または(Ii)借主がABRローンの金利に適用されるか、または が代替通貨の金利に適用され、市場慣行に応じてそれぞれの場合に適用される。貸手がその金額 を行政エージェントに支払う場合、その金額はその貸手の借金を構成しなければならない。

第 2.08節.利益選挙。

(A)初期借入金毎に適用される 借入要求に規定されたタイプ(循環借入金であれば約定通貨)に属するべきであり、定期基準借入金であれば、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプ(brドル建ての任意の借金)に変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，定期基準借金であれば，そのために利息期限を選択することができ，これらはすべて本節では と規定する.借り手は、影響を受けた借金の異なる部分について異なるオプションを選択することができ、この場合、各そのような部分を含む融資は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各そのような部分を含む融資は、別個の借入金とみなされるべきである。本節では，変換不可能や継続不可能なSwingline借金には適用できない.

(B)本節によれば、借り手は、第2.03節の規定により借入請求が必要な場合(借り手の担当者が署名した利息選択請求は、撤回不可の書面で行政エージェントに通知)し、借り手がその選択の発効日 に1種類の借入を要求した場合は、借り手はその選択を行政エージェントに通知しなければならない。本条項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本節では、借り手(I)が第2.02(D)節に該当しない定期基準ローンのための利息選択期限を許可するか、または(Ii)いかなる 借入金をもそのような借入金に備えられていないタイプの借入金に変換することを許可するものと解釈してはならない。

(C) 利益選択要求ごとに2.02節の規定に従って以下の情報を指定すべきである：

(I)利息選択要求が適用される合意通貨(例えば、循環借入金)および借入金元金金額は、その異なる部分について異なる選択が選択された場合、その部分は、生成された借金毎に割り当てられる(この場合、以下(Iii)および(Iv)条に規定する情報は、そのたびに生成された借金のために指定されなければならない)

(Ii)資本選択要求に基づく選択の有効日、すなわち営業日；

(3)そこから生じる借金がABR借款(ドル建ての借入金)であるか定期基準借入金であるか、および

(4)そこから生じる借入金が定期基準借入金であれば，その選択が発効した後に適用される利子期間， その利子期間は“利子期”という語の定義が想定する期間であるべきである.

このような利息 選挙要求期限基準借金がいずれかであるが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各借り手にその詳細と、各借金に占める貸手のシェアとを直ちに通知しなければならない。

(E)借入者が適用される利子期間が終了する前にドル建ての期限基準で借入金が直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、当該借入金が本合意で返済されていない限り、当該利子期間が終了したときに、当該借入金はABR借入金に変換されるべきである。借入者が利息期限が終了する前に代替貨幣利息の期限基準借金で速やかに完全な利息選択要求 を提出できなかった場合、当該期限基準借入金が本規定で返済されていない限り、借り手は、当該期限基準借入金 を選択したとみなされ、自動的にその元の約束通貨で利息を計上する期限基準として借金を継続し、その利息期限終了時に1ヶ月とする。本プロトコルには逆の規定があるが、違約イベントが発生し、brが継続しており、管理エージェントが必要とする貸金者の要求を借り手に通知する場合、違約イベントが継続して発生する限り、(I)いかなる未返済借入金も期限基準借入金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、 (X)(A)各期限基準借入金、および(B)基準交換後または第2.14節の他の規定に従って適用される場合、各RFRは、各場合において、ドル建ての借金は、適用された利子期間の終了時にABR借款に変換し、(Y)代替通貨建ての期限ごとの基準借金は、代替通貨を適用した中央銀行金利にCBR利差を加算して利息を計算しなければならない。しかし、行政エージェントが(この決定 が決定的で明らかな誤りがない)代替通貨を適用する中央銀行金利を決定できないと判断した場合、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた定期基準融資は、(A)利子期間終了時にドル建てのABR借入(金額はその代替通貨のドル同値に等しい)に変換され、 したがって(B)は適用された利子期間終了時に全額前払いされる。ただし、借り手が(1)借り手が以下の情報を受け取ってから3営業日以内に選択されていない場合

通知と(2) 適用期限基準ローンの現在の利子期間の最終日は、借り手は上記第(Br)(Y)(A)条を選択したとみなさなければならない。

第 2.09節.約束を中止して減らす。

(A) 以前に終了しない限り、(I)いかなる資金源もない定期融資約束は、定期融資に資金を提供した後の発効日に終了しなければならず、(Ii)他のすべての約束は満期日に終了しなければならない。

(B)借り手は、循環引受金をいつでも終了または時々減少させることができる。しかし、条件は、(I)サイクル承諾額の1回当たりの減少が5，000，000ドル以上であり、5，000，000ドル以上の整数倍であるべきであり、(Ii)借り手が循環引受総額を終了または減少させることができないことであり、条件は、(A)任意の循環融資者の循環クレジット開放金額がその循環承諾額を超えるか、または(B)循環クレジット開放総額が循環引受総額を超えることである。

(C)借り手は、この承諾の発効日を終了又は減少させる前に、少なくとも3(3)営業日前に、本条(B)項に規定する承諾を終了又は減少させることを行政代理に通知し、この選択及びその発効日を説明しなければならない。任意の通知を受けた後、行政エージェントは、通知された内容を直ちに貸手に通知しなければならない。借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了承諾通知は、他のクレジット手配またはその中に規定されている他の取引の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知する)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

第 2.10節.借金の返済と償却の証拠。

(A)借主はここで無条件に承諾する：(I)満期日に行政エージェントに循環融資毎の未支払元金を支払い，(Ii)満期日と第10(10)日(満期日が早い者を基準)に，循環融資1件あたりの満期日と第10(10)日の未払い元金を行政エージェントに支払う^{これは…。}) このようなSwinglineローン発行後の営業日；しかし、循環借入金を行う毎日、借り手は当時返済されていないすべてのSwinglineローンを返済しなければならず、どのような借金の収益も行政エージェントが の未返済のSwinglineローンの返済に使用すべきである。借り手は、以下に規定する各日に定期融資を返済しなければならない。金額は、(X)発効日に資金を提供する元の定期借款元金総額に(Y)その日に対する規定の割合を乗じた(第2.11節に応じて随時調整された割合)に等しい(第2.11節に従って時々調整される割合)A)及び第2.11条(E)条d)):

借り手は満期日までに返済していないすべての定期ローンをドルで全額返済しなければなりません。

(B)各貸手は、その契約項目の下で時々貸手に支払われる元金および利息の金額を含む、借り手がその各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、融資種別およびタイプ、および適用される利子期間、(Ii)借主が本プロトコル項の下で支払うべきまたは満期に支払うべき元本または利息の金額、および(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが受信した貸手口座およびその占めるシェアの金額を記録しなければならない口座を保存しなければならない。

(D)本項(B)又は(C)項によれば保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸主又は行政代理人がそのような口座を保存できなかったか、又はその中の任意の誤りは、いかなる方法でも債務に影響を与えてはならない(本契約条項に従って借入者が融資を返済する義務を含むがこれらに限定されない)。

(E)任意の貸手は、その発行されたローンが本チケットによって証明を提供することを要求することができる。この場合、借り手は、本契約添付ファイルD−1またはD−2(状況に応じて決定される)の形態または行政代理人によって承認された他の方法で、融資者に対応する本チケットを作成、署名し、貸手に渡すべきである(貸手が要求を出した場合、貸手およびその登録譲受人に渡される) (このような手形は、総称して“手形”と呼ばれる)。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚のこのような形態のチケット で表されるべきである。

第 2.11節.事前に返済する。

(A)借主は、第2.11(A)節の規定により、罰金や割増 を支払うことなく、随時、全て又は一部の借入金を随時前払いする権利がある(第2.16節に要求される中断資金支払いを除く)。借主は、本条項第2.11(A)項の規定により行政エージェントに事前に通知しなければならない(Swinglineローンであれば、Swingline貸手に通知)、書面で(I)ドル建ての定期基準借入金を事前に支払う場合には、ニューヨーク時間の午後12：00、すなわち繰り上げ返済日の3営業日前、(Ii)ユーロ建ての定期基準借金を事前に支払う必要がある場合は、ニューヨーク時間の午後12：00、すなわち前払い日の3営業日に遅れない。(Iii)ABR借金を前払いする必要がある場合は、ニューヨーク時間午後12：00より遅くない。事前に返済する前の(1)営業日または(Iv)前払いSwinglineローンであれば、ニューヨーク市時間の昼12時 に遅くありません

前金。 このような各通知は、取り消すことができず、前金日および各借金またはその一部の元金を指定しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される条件付き終了承諾の通知と共に送信された場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。借金に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェント は、通知内容を直ちに貸手に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借入立て替え時に許容される金額とする。循環借款の各前払いは、前払いサイクル借款に含まれる循環ローンに比例して適用され、定期ローンの毎回の自発的前払いは、借り手が指示した申請順に、定期ローン借款における定期ローンに比例して適用されなければならないただし，定期借款ごとの強制繰り上げ返済は第2.11(E)節の に基づいて適用すべきであるそれは.前金には，(I)第2.13節に要求される支払利息と(Ii)第2.16節で要求される任意の分割払いが添付されなければならない.

(B)任意の時点で循環信用リスク総額が循環コミットメント総額を超える場合、借り手は、第2.06(J)節(場合によっては)に従って、行政エージェントのアカウントにおいて借金brまたは現金担保LCリスクを直ちに返済しなければならず、元金総額は、循環クレジットリスク総額の元金総額を循環コミットメント総額以下にもたらすのに十分である。

(C)借り手又はその任意の制限された子会社が、借り手が任意の前払事件の現金純収益を受信したか、又は代表して支払事件の現金純収益を受信した場合、借り手は、当該現金純収益を受信してから5(5)営業日以内に、その時点で返済されていない定期ローンを前払いしなければならない以下の2.11(E)節で述べる合計金額は、(I)“前払イベント”が第(A)項に記載のイベントを定義した場合、当該現金収益の純額の前払百分率であり、(Ii)“前払イベント”という語(B)項に記載のイベントの場合、当該現金収益純額の100%である。ただし、“前金事項”が第(Br)項(A)項に記載されているいずれかを定義する場合には、1財政年度当たり2，500，000，000ドルを超える金額について必要な前金を支払うだけでよい。さらに、違約事件が発生せず、継続している限り、借り手が現金の純収益を受信した日から360日以内に、借主およびその制限された子会社の業務において当時使用または使用されていた資産に再投資し、br、または360日以内に拘束力のある約束をし、その後、360日の期限が終了してから180日以内にこのような再投資を行う場合には、事前返済を行う必要はない。借り手が、借り手またはその任意の制限された子会社が当該現金の純収益を受信した後5(5)営業日以内に、借り手が当該現金の純収益を再投資する意図を行政エージェントに通知する限り。

(D)第2.11(C)節に規定するすべてのこのような金額は、直接満期順に次の8期の未償還定期融資を前払いし、その時点で未償還定期融資の残り分割払いを比例的に前払いする。

(e) どのような増分定期ローン、増分同値債務、および/または比率債務は、すべての場合に平価通行証保証された定期ローンは、第2.11(C)節に規定されている任意の強制的な前払い(ただし、比例計算を超えてはならない)を比例的に分担することができ、このような増分定期ローン、増分等値債務および/または比率債務の条項が早期返済を要求することを前提としている。

(e) [保留されている].

(F)本2.11節の任意の他の規定には別の規定があるにもかかわらず、任意の適用される現地法(財務援助を含む、グループ内の現金アップリンクの会社利益制限およびその外国子会社取締役の受託責任および法定責任)は、借り手または任意の適用された国内子会社または借り手または任意の適用された国内子会社の利益を送金または振り替えるか、または借り手がそのような金額を借り手または任意の適用された国内子会社に送金することを誠実に決定する場合、その金額に重大な悪影響を及ぼす。この影響を受けた現金純収益部分 は、第2.11(C)条 に規定された時間に定期融資のために使用する必要はないが、適用される外国子会社によって保持されてもよいが、適用される現地法律に限定されており、借り手または適用される国内子会社への送金または移転が許可されていないか、または他の方法で借り手または適用された国内子会社の利益のために使用されているか、または借り手がこのような重大な不利な税金結果をもたらすと好意的に信じている。適用される現地法が、影響を受けた現金収益の純額の送金を許可するか、または借り手がこのような重大な税金結果を有さなくなることを誠実に決定すると、送金は直ちに発効し、送金された現金収益の純額は、第(Br)2.11(C)節の規定に従って迅速に(いずれの場合も、送金後5(5)営業日より遅くない)が定期融資のために使用される。

第 2.12節.手数料です。

(A)借主は、適用レート定義に規定された“承諾料料率”に従って計算されるべき循環貸金者のアカウントに対して行政エージェントに承諾することに同意し、この承諾料は、発効日から(含まれていないが)循環引受支払い終了日までの間、貸主が1日平均で引受金を利用可能な“承諾料料率”を意味する。毎年3月、6月、9月および12月の最終日およびこの4日間を含む承諾料は、その最終日後の第15(15)日および循環引受支払い終了日から支払わなければならないが、循環引受支払い終了日後に発生する任意の承諾料は、要求に応じて支払われなければならない。すべての支払いは、1年360日で計算され、実際の日数で支払われなければならない(各期間の最初の日および最後の日を含むが、循環的な支払い終了の日は含まれない)。

(B)借入者は、(I)循環貸金者の口座毎に未返済信用状毎の参加費を行政エージェントに支払うことに同意し、その際に当該信用状の下で抽出可能な1日最高額のドルに基づいて、適用金利は、定期基準循環融資を決定する金利と同じである。有効日から(ただし、含まれていない)循環融資者の循環承諾終了日および貸主が任意の信用状リスク開放を停止した日および(Ii)各開証行の自己口座がある日から(有効日を含む)までの期間内(ただし、後者を含まない)は、未返済信用項の下で抽出可能な1日最高金額の0.125%の年利累算とドルの同値で前払金を計算しなければならない。有効日から有効日(ただし、循環承諾を終了する日および任意の信用状リスクを負担することを停止する日の両方を含まないが、より遅い者を含まない)までの間、および開設行が任意の信用状を開設、修正または延長するために徴収される標準料金、ならびに信用状発行行が信用状に関連する他の標準料金および他の時々発効する標準料金および料金を含む。毎年3月、6月、9月および12月の最終日およびこの4日間を含む保険加入料および前払いは、その最終日の後の15日目(15)に支払われ、その日後の最初の日から計算されるが、このようなすべての費用は交代の日に支払われなければならない

引受支払い終了 は、循環引受終了日後に発生した任意のこのような費用は、要求に応じて支払わなければならない。本項に基づいて開証行に支払うその他の費用は、書面の要求から10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料 とプリペイドは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で (初日を含むが、最終日は含まれていない)を支払う必要がある。

(C)借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて，自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意する.

(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、承諾料および参加費の場合、適用される貸金者に割り当てるために、有効期限にドルおよび即時利用可能な資金で行政エージェント機関に支払われなければならない(それに対応する費用である場合は、関連する発行銀行に支払われる)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第 2.13節.利息です。

(A)ABR借入金(Swinglineローンを含む)ごとの ローンを構成する ローンは、予備基本金利に適用される 金利で利息を計上しなければならない。

(B)期限毎の基準借入金を構成する融資は、調整後の期限SOFR金利又は調整後のEURIBOR金利(適用状況に応じて)に当該借入金の有効利子期間に適用金利を加算して利息を算出しなければならない。

(C)各 RFRローン(基準交換後の適用範囲に限定されるか、又は第2.14節の他の規定により)は、調整後の毎日簡単SOFRに適用金利 年利を加算しなければならない。

(D)上記の規定にもかかわらず、任意のローンの元金又は利息、借り手が本契約項の下で支払うべき任意の費用又はその他の金額が満期時にまだ支払われていない場合、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合においても、要求された貸手が第9.02節に従って免除されない限り、当該超過金額は、判決後及び判決前に利息を計上しなければならず、年利率は(I)任意のローン元金が期限を超えた場合に等しい。2%プラス本節の前段落で規定したこのようなローンに適用される金利、または(Ii) が任意の他の金額である場合、2%に本節(A)段落で規定するABRローンに適用される金利を加算します。

(E)各ローンの計算すべき利息は、ローンの各支払日に延滞しなければならず、循環ローンに属する場合は、サイクル支払いを終了したときに支払わなければならない。ただし、(I)この節(D)に基づく利息は、要求に応じて支払われなければならず、(Ii)任意のローンの償還または前払い(利用可能期間の終了前にABR循環ローンを前払いする場合を除く)、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(Iii)現在の利子期間が終了する前に任意の期限基準ローンに任意の変換が行われた場合、そのようなローンの課税利息は、その変換の発効日に支払われるべきである。

(F)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、代替基本金利が最優遇金利に基づいている場合には、代替基本金利を参照して計算される利息は、365日 (またはうるう年の366日)で計算され、場合によっては実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。本協定項のいずれのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額 に基づいて日ごとに計算しなければならない。♪the the the

適用される代替 基本金利、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、EURIBOR金利、調整後の毎日簡単SOFR或いは毎日簡単SOFR は管理エージェントによって確定すべきであり、しかもこの確定は決定的な明らかな誤りがないべきである。

2.14節目。代替金利。

(A)本第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)条の規定に適合する：

(I)期限基準借入金の任意の 利子期間が開始される前に、行政エージェントは、(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)(A)期限基準借入金の任意の 利子期間の開始前に、調整後期限SOFR 金利または調整後EURIBOR金利を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない(関連するスクリーニング金利が利用できないまたは現在のベースで公表されているためを含む)、適用される通貨および利子期間、または(B)任意の時間(基準交換後または が本2.14節の他の場合に適用される場合にのみ適用される)。適用される調整後の毎日単純SOFRまたは毎日単純SOFRを決定するための十分かつ合理的な方法は存在しない。あるいは…

(Ii)要求された貸手は、行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、合意された通貨の調整された期限SOFR金利または調整されたEURIBOR金利が適用され、利子期間 は、融資者(または融資者)が適用される取り決め通貨およびその利子期間のためにその融資(またはその融資)を行うか維持するためのコストを十分かつ公平に反映することができず、または(B)任意の場合(本2.14節の基準brに基づいて置換または他の場合に適用される場合にのみ適用される)。調整されたDaily Simple SOFRは、このような借款に含まれるそのような融資者(または融資者)がその融資(またはその融資)を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができないであろう

そして、管理エージェントは、(X)管理エージェントが借り手と貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して借り手および貸手に通知し、(Y)借主は、第2.08節の条項に従って新たな利息選択要求を提出するか、または第2.03節の条項に従って新たな借款請求を提出し、(A)ドル建ての融資を行う。(1)任意の借金を期限基準借金に変換するか、または期限基準借金として継続する任意の利息選択要求、および定期基準借金を要求する任意の借金要求は、利子選択要求または借金要求とみなされるべきである(適用状況に応じて)。(X)調整された毎日単純SOFRが上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題でもないRFR借用である限り、または(Y)調整された毎日単純SOFRが上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題でもあるABR借用である場合、および(B)代替通貨建ての融資については、任意の循環借入金を期限基準借入金に変換するか、または期限基準借入金として継続する任意の利息選択要求、および定期基準借入金を要求する任意の借款 要求を要求する。いずれの場合も、関連基準については無効であるべきである。ただし、このような通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借入金のみに影響を与える場合は、他のすべてのタイプの借入金を許可しなければならない。また、任意の約束通貨の期限基準ローン(または第2.14節に適用される場合にのみRFRローン)が、借り手が本第2.14(A)節に示す管理機関の通知を受けた日に当該期限基準ローン(またはRFRローン)の関連金利に適用されない場合には、そして，(X)管理エージェントが借り手と貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで および(Y)借り手は，第2.08節の条項に従って新たな利息選択要求を提出するか，または第2.03節の条項に従って新たな借入要求 (A)ドル建ての融資に対して，任意の期限基準融資(またはRFR融資)を提出する

このローンに適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に行政エージェントから(X)RFR借入金に変換されなければならず、調整された毎日簡易SOFRが上記2.14(A)(I)または(Ii)節の 標的でない限り、または(Y)調整された毎日簡易SOFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の標的でなければ、RFR借入金が構成される。この日および(B)代替通貨建てのローンについては、任意の期限基準ローンは、そのローンの利子期間に適用される最終日に代替通貨が適用される中央銀行金利にCBR利差を加算して利息を計算しなければならない。しかし、行政エージェントが(決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、代替通貨が適用される中央銀行金利を決定できない場合、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた定期基準融資は、その日前の借主の選択において、(A)借主によってその日に前払いされるか、または(B)定期基準融資に適用される金利を計算するためにのみ使用される。このような任意の代替通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時ドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で利息を上げるべきである。

(B)本契約又は他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本第2.14節の場合、任意の交換契約は“融資文書”ではないとみなされる)、基準変換イベント及びその関連基準置換日がその時点の基準に関する任意の設定に関する基準時間の前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日に関するドルの“基準置換”定義第1項に基づいて決定される場合、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルについて、このような基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書 または任意の他の融資文書の修正またはさらなる行動または同意を行うことなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下およびその基準設定および後続の基準設定に関する任意の融資ファイルのすべての目的で基準を置き換えることになり、(Y)基準置換が基準置換日に関する任意の合意通貨の基準置換の定義(2)項に従って決定される場合、このような基準置換は、ニューヨーク市時間午後5：00以降の任意の基準に設定された融資文書において、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正または任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、行政brエージェントがこの時間に貸手によって発行されたそのような基準置換に反対する書面通知を受けていないことを前提として、行政brエージェントがそのような基準置換に反対する書面通知を受信しないことを前提とする。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、変更に適合する基準交換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準交換を実施する変更に適合する任意の修正 は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者 を必要とすることなく、さらに行動または同意することなく発効する。

(D)行政エージェントは、(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更に適合する任意の基準置換の有効性、(Iv)以下(E)条項に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(V)任意の基準が 期間の開始または終了を利用できない場合を直ちに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、決定または選択、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定を含み、 は決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、他の当事者の同意を必要とせずに自己決定することができる

協議又は任意の他の融資文書は、本2.14節により明確に要求されたものを除く。

(E)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間(基準交換を実施する場合を含む)、(I)その時点の基準が定期金利(期限SOFR金利またはEURIBOR金利を含む)であり、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択された金利を発行する他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者の規制担当者は、公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、または代表的ではないことを宣言する。次いで、管理エージェントは、使用不可能または代表的な基準ベースを削除するために、 時間または後に、任意の基準設定の“利子期間”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基準ベースがその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや、または が基準を持たなくなった代表(基準置換を含む)である場合、その代表基準(基準置換を含む)の公告によって制限される。 次いで、管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、 時間または後に、すべての基準設定された“利息期限”の定義を修正することができる。

(F)借り手は、基準利用不可期間開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金(又は第2.14節に適用される場合のみ)、定期基準ローン(又はRFRローン)に変換するか、又は定期基準借入金(又はRFR借入)を継続する任意の要求を取り消すことができる。 (X)借入者は、(1)ドル建ての期限基準借入(またはRFR借金)の任意の要求を(A)RFR借入要求に変換したとみなされるか、または(A)調整された毎日単純SOFRが基準変換イベントの標的でない限り、または(B)調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの主体のABR借入である場合、または(Y)代替通貨建ての任意の期限基準借入金は無効でなければならない。任意の基準が使用できない期間またはその時点の基準のベース期間が利用可能なベース期間の任意の時間ではなく、その時点の基準値または基準の基準値(場合に応じて)に基づくABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、借り手が当該条項基準ローン(又はRFRローン)に適用される基準使用不能期限の開始に関する通知を受けた日に、任意の取り決め通貨(又は第2.14節に適用される場合にのみ、RFRローン)に提供される任意の期限基準ローン(又はRFRローン)が、当該条項基準ローン(又はRFRローン)に適用される関連金利に関する基準利用不可期間について通知を受けた日に、(A)ドル建て融資については、(A)本条項第2.14条に従って当該取り決め通貨実施基準に置き換えられる場合には、任意の期限基準ローン(またはRFRローン)は、当該ローンの利子期間に適用される最終日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)、行政エージェントによって(X)RFR借入金に変換され、調整後の毎日単純SOFRが基準移行イベントの標的でない限り、または (Y)ABR借入金が調整後の毎日単純SOFRが基準移行イベントの標的である場合、その日および(B)代替通貨で建てられたローン ，任意の期限基準ローンは、：このようなローンの利子期間に適用される最終日に代替通貨を適用した中央銀行金利にCBR利差を加算して利下げを行う。しかし、行政エージェントが(決定が決定的であり、明らかな誤りがない)適用可能な代替通貨の中央銀行金利を決定できないと判断した場合、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた定期基準ローンは、その日前の借り手の選択において、(A)借主によってその日の前に前払いされるか、または(B)定期基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用されるべきである。任意の代替通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時ドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利に基づいて利息を引き上げなければならない。

第 2.15節.コストが増えました。

(A) 法律の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金、または同様の要件(任意の強制融資要件、保険料または他の評価を含む)を適用、修正、または任意の貸手または開証銀行に適用される資産、預金またはその口座またはそれに提供されるクレジットとみなす(調整された欧州銀行の同業借り換え金利に反映される任意のそのような準備金要件を除く)

(Ii)任意の融資者または任意の開証行または適用されるオフショア銀行間市場に適用される合意通貨に、本プロトコルまたは融資者が行う融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)

(3)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、引受金または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金を支払うことを要求する((A)補償税および(B)税を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、融資者または他の受信者の発行、継続、転換、転換または維持(または任意のそのような融資を発行する義務を維持する)のコストを増加させるか、または貸手、発行行または参加、信用状を発行または維持する他の受容者のコストを増加させるか、または融資者、開証行、または他の受信者が受信または受け取るべき任意の金額(元金、利息または他にかかわらず)を減少させることでなければならない。発行銀行または他の受取人(どの場合に応じて)は、融資者、発行銀行、または他の受取人(どの場合に応じて)によって引き起こされる追加料金または被った欠陥の追加額を補償するであろう。

(B)任意の貸主または開証行が決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が、本プロトコルまたは融資者または開証行によって発行される融資または融資者または開証行が保有する信用証または交換限度額融資に関与するか、または開証行が発行する信用証、または開設銀行が発行する信用証のために、融資者または発行銀行の資本または発行銀行の資本のリターン率を低下させる効果が生じるであろう。融資者または開証行または開証行よりも低い持株会社が、法律の変更(融資者または開証行の政策および開証行の持株会社の資本充足率および流動性に関する政策を考慮する)のレベルがない場合、借り手は時々融資者または開証行に支払うであろう。融資者または開証行、開証行、または開証行の持株会社が受けた任意のそのような減価の追加金額を補償するであろう。

(C)貸金人又は開証行が発行する、本節(A)又は(B)項に規定する当該貸主又は当該開証行又はその持株会社を賠償するために必要な金額の証明書は、借主に交付されなければならず、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、その証明書に表示されている満期金額を貸主または開証行(場合に応じて)に支払わなければならない。

(D)任意の貸主または開証行は、本節の要求に基づいて賠償または遅延を要求することができず、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、借り手は要求されてはならない

貸主または開証行(場合によっては)が費用の増加または減少を招く法律変更が借主に通知される日よりも180日以上前に、貸手または開証行が本節の規定により賠償を要求する任意の費用または減少を賠償し、また、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない。

2.16節目。資金支払いを中断する。

(A)RFRローンでないローンについては、(I)適用された利子期間の最後の日(違約イベントまたは第2.11節による任意の前払いによるものを含む)が 以外の任意の定期基準ローンの元金を支払う場合、(Ii)適用された利子期間の最後の日ではなく、任意の期限基準ローンを転換する、(Iii)借入金、転換、本プロトコルに従って交付される任意の通知において指定された日付は、任意の定期基準ローンを継続または前払いする(この通知が第2.11(A)節に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)。(Iv)借主は、第2.19又は9.02(D)条に従って要求を提出したため、または(V)借主は、通貨建ての任意の信用状の下で任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を所定の満期日に支払うことができなかったか、または他の通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかったため、いずれの場合も、借り手は、この事件による各貸主の損失、コスト、および費用を賠償しなければならない。この節で得られる権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、貸手が発行するいかなる貸手も、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。

(B)RFRローン(基準交換後または第2.14節の他の規定に従って適用される範囲内に限定される)については、(I)適用された利息支払日(違約イベントまたは第2.11節による任意の前払いの結果を含む)ではなく、任意のRFRローンの元金の支払いが発生した場合。(Ii)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のRFRローンを借入または前払いすることができない(この通知が第2.11(A)節に従って撤回され、それに基づいて取り消すことができるか否かにかかわらず)。(Iii)借主が第2.19又は9.02(D)条に従って要求を提出したため、または(Iv)借主が、所定の満期日に代替通貨で価格を計算する任意の信用状の下で任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかった場合、または異なる通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかった場合、借り手は、この事件による各貸主の損失、コスト、および費用を賠償しなければならない。誰かの貸手が、本節に従って獲得する権利のある任意の金額または複数の金額の証明書を貸手に発行し、明らかな誤りがない場合に決定的であることを明らかにする。借り手は、証明書を受け取ってから10(10)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額 を貸主に支払わなければならない。

第 2.17節.税金です。

(A)免税支払い 。適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる借入先がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての税金を直ちに関係政府当局に支払わなければならず、その税金が賠償されている場合

税金を納付する必要がある場合は、必要に応じて、貸金者が支払うべき金額を追加して、このような控除または控除(本2.17節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、受取人が受け取るべき金額は、そのような控除または控除を行わずに受け取るべき金額と等しくなるように適用されなければならない。

(B)借り手は他の税金を支払う。借り手は，適用された法律に基づいて関係政府当局に速やかに他の税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済しなければならない.

(C)支払証拠。借り手側は、第2.17節に基づいて政府当局に税金を納付した後、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した受領書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し又は行政エージェントが合理的に満足できる他の支払証拠を早急に行政代理に提出しなければならない。

(D)融資当事者の賠償。融資当事者は、書面の要求を出してから10日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか(重大な不注意または故意の不正行為による罰金および利息を除く)、または差し押さえまたは控除を要求された任意の支払人によって支払うべき任意の補償税(本条項第2.17条に規定する支払すべき金額に基づいて徴収または主張された、またはその税金に起因することができる補償税を含む) または差し止めまたは控除を要求された任意の合理的な費用、およびそれによって生成された任意の合理的な費用に対して全額賠償を行わなければならない。関連する政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または主張しているかどうかにかかわらず、貸金者(行政代理人にコピーを渡す)または行政代理人がその本人または貸手を代表して借り手に渡すこのような支払いまたは債務の金額証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手は を賠償する.各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる についても保障された税金(ただし、いかなる貸手が当該等の保障された税金について行政代理人に賠償しておらず、かつ貸手がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該借り手が第9.04(C)節の維持参加者登録簿に関する規定及びbr(Iii)が当該貸手に属するいかなる含まれていない税項を遵守できなかったため、それぞれ行政代理人に賠償を行わなければならない。行政エージェントは、そのような税金が正しいかどうかまたは関連する政府当局が法に基づいて徴収または主張しているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントが任意の貸手に交付するこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。各貸金者は、行政代理人が任意の時間に任意の融資文書項目の下でその貸金者の任意およびすべての金を相殺し、運用することを許可するか、または行政代理人が任意の他の源から貸手に支払う任意の金を、本(E)項で行政代理人に不足している任意の金を相殺することを規定する。

(F)貸手の状況 .

(I)任意の融資書類に従って支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、当該貸主が本契約の下の貸手となったとき、およびその後、借り手または行政代理人が合理的に要求した時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人が合理的に要求した正しい記入および署名された書類を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく支払いを行うことを可能にする。また、任意の貸手、借り手または行政代理人が合理的な要求を提出する場合、法律で定められたその他の書類を交付しなければならない

借り手または行政エージェントが提出した合理的な要求は、借り手または行政エージェントが、その貸手が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるようにする。前の2つの文に相反する規定があっても、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名または提出する場合、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記一般性を制限することなく、借り手が米国人であれば：

(A)米国人である貸手は、この合意に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)借主および行政エージェントに、署名された米国国税局表W-9を交付し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントにコピーを渡すべきである(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである) (その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々交付されるべき)、以下の各項に適用されるbr}を基準とする：

(1)外国人貸金者が任意の融資文書、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(場合によって適用される)の利息支払い(X)が米国加入所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または低減が決定され、 (Y)任意の融資文書、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-Eに関する任意の他の適用可能な支払いが決定される。適用される場合、この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少が決定される

(2)外国の融資者が、そのクレジット拡張が米国の有効な関連収入を生成すると主張する場合、米国国税局テーブルW-8 ECIの署名

(3)外国貸金者が規則第881(C)条に規定する証券組合せ利息免除のメリットを得ることを要求した場合、(X) は実質的に添付ファイルB−1形式の証明書を採用し、当該外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)米国国税局W−8 BEN表またはW−8 BEN−E国税表の署名コピー； または

(4)外国の貸主が実益所有者でない場合は、署名した米国国税表W-8 IMYをbrに提出し、米国国税局を添付する

表W−8 ECI、IRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−E、添付ファイルB−2または添付ファイルB−3、IRSテーブルW−9の形態を基本的に採用する米国納税証明および/または各受益者の他の証明文書(場合に応じて)。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがbrポートフォリオの利息免除を要求する場合、外国の貸手は、各このような直接および間接パートナーを代表して、証拠B-4の形態を実質的に採用する米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントに写し(コピーの数は受信者によって要求されるべきである) (その後、借主または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々提出されなければならない)、法律に規定されている任意の他のbr表に従って複製に署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。借入者または行政エージェントが、差し止めまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律が規定可能な補足文書と共に適用される。そして

(D) が任意のローン文書に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、この貸主 はFATCA適用の報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に適用可能な法律(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている)に規定された書類および借り手または行政代理人がFATCA項の下でのその義務を履行し、貸手が貸手の義務を履行したと判断するために、借り手および行政代理人に合理的に要求される追加の文書を交付しなければならない。FATCAまたはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額 が決定される.本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。

各貸主は、以前に提出された任意のフォームまたは証明書の有効期限が切れ、時代遅れであるか、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明書を更新するべきであるか、または法律的にそうすることができないことを直ちに書面で通知すべきである。

(G)ある返金を処理します。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、第2.17節に従って賠償を受けた任意の税金の返金(第2.17節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判定された場合、その返金に相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、第2.17節に基づいて払い戻しが生成された税金支払いに限定される賠償br}支払い(追加金額(あれば)を含む)。補償を受けた側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局にこのような金の返還を要求された場合は、補償側の要求を受けて、第(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に相反する規定があっても、いずれの場合も、

第(G)項の規定によれば、補償を受ける側は、補償者に任意の金を支払わなければならず、その金を支払うことは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純額よりも低くなり、控除されていない場合、差し引かれていない場合、又は他の方法で補償を受ける側が納付すべき税金を徴収し、当該等の税金に関する賠償金又は追加金を支払ったことがない。この項は、補償された者がその納税申告書(又は秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を補償者又は任意の他の者に提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)生存。 行政代理の辞任または交換、貸主の権利譲渡または置換、承諾終了、および任意のローン文書項目の下のすべての義務が償還、弁済または によって履行された後、各当事者が第2.17条に従って負担する義務は引き続き有効でなければならない。

(I) 個のタームを定義する.この2.17節の場合、用語“貸手”は開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

第 2.18節.一般支払い；収益の分配；比例処理；相殺の共有。

(A)(I) を代替通貨建ての融資元金および利息で割る以外、借り手は、正午12：00までに、本契約に規定される各支払いまたは前払いをドルで支払わなければならない(元金、利息、手数料または信用証支払いの返済にかかわらず、または第2.15、2.16または2.17条または他の規定により支払うべき金額)。ニューヨーク市時間は、満期日(Br)または本契約によって規定される任意の前払い日、および(Ii)代替通貨建ての融資元金および利息のすべての支払いは、行政エージェントによって指定された適用時間 の前に代替通貨で支払われなければならず、いずれの場合も、直ちに利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、補償、または逆請求することができない。任意の日付のこの時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために次の営業日の次の に受信されたと適宜見なすことができる。このようなすべての支払いは行政エージェントに支払うべきであり、住所はニューヨークマディソン通り383号、住所はニューヨークであるが、本プロトコルが明確に規定しているように、支払いは発行銀行またはSwingline融資者に直接支払うべきであり、かつ第2.15、2.16、2.17および9.03節の規定により、支払いは支払いを受ける権利のあるbr}人に直接支払うべきである。行政エージェントが受信した任意のこのような支払いは、受信後直ちに適切な受信者に配布されなければならない。本契約の下のいずれかの支払の満期日が営業日でない場合、支払日は次の営業日まで延長され、任意の支払利息の支払いがある場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。上述した一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。借り手が任意の理由で任意の法律によって本プロトコル項の任意の必要な支払いを代替通貨として支払うことが禁止されている場合、借り手は、代替通貨支払い金額に相当するドル でドルで支払わなければならない。

(B) のいずれかにおいて、行政エージェントが7.03節の要求された方法で支払う必要がない場合、いつでも、行政エージェントが受信した資金及び利用可能な資金が、すべての元金、未返済の信用状支払い、利息及び本契約項の下で満期になった費用を全額支払うのに十分でない場合は、(I)まずこれらの資金を本契約項の下で満期になった利息及び費用の支払いに使用し、brは、その時点でこれらの当事者に支払うべき利息及び費用の金額に応じて、その金額を享受する権利のある当事者間で比例的に分配し、(Ii)第2に、本契約項の下で満期になった元本と未償還の信用状支払いを支払うために使用され、支払を受ける権利がある当事者が、その時点でこれらの当事者に支払わなければならなかった元本と未返済の信用状支払いの金額を比例的に支払う。

(C)行政エージェントを選択する際には、すべての元金、利息、信用状支出、費用、保険料、精算可能費用 (9.03節で支払うすべての費用および支出の精算に限定されないが含む)および融資文書 によって支払われるべき他の金は、借り手が第2.03節に基づいて請求した後に支払うか、本節で規定する請求とみなされて支払うかにかかわらず、借り手が行政代理店で維持すべき任意の預金口座から差し引くことができる。借入者は、(I)行政エージェントが本契約項の下で満期になった各元金、利息および手数料、または融資ファイル によって満了した任意の他の金額を支払うために借入 を行うことを撤回できず、受け取ったすべてのこのような金額は、融資(Swinglineローンを含む)を構成すべきであり、このようなすべての借金は、第2.03または2.05節(場合によって決まる)に基づいて申請されたものとみなされ、(Ii)行政エージェントは、各元金について行政代理が維持する任意の預金口座 を借り手の任意の預金口座に計上しなければならない。利息と費用 本契約項の下で満期またはローン書類の下で満期になった任意の他の金額。

(D)本明細書で明確に規定されている場合を除いて、任意の貸手は、任意の相殺権または反索弁済権または他の方法を行使することによって、その任意のローンまたは参加信用状支出またはSwinglineローンの任意の元金または利息について支払い を得るべきであり、その融資および参加LC支出およびSwingline融資総額に占める融資者が獲得した支払いの割合が、任意の他の類似した場合の貸主が受け取る割合よりも高い。その後、このような大きな割合を得る貸手は、すべての貸手が、それぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンに参加するために、必要な範囲内で(額面現金形式で)他の貸手のローンに参加し、LC支払いおよびSwinglineローンの元金および受取利息総額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲で購入しなければならない。しかし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成された支払いの全部または任意の部分を回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲内に回復されなければならず、(Ii)本項の規定は、借主が本合意の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手が、その任意のローンまたはLC支払いおよびSwinglineローンに参加する参加者を任意の譲受人または参加者に譲渡または販売するために得られた任意の支払いと解釈してはならない。ただし、借入者又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の規定は適用)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意し、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸主が借主の直接債権者であるように、そのような参加について借主に相殺権及び逆請求権を行使することができる。

(E)行政エージェントが、本契約条項または任意の他の融資文書(借り手が第2.11(A)節に従って行政エージェントに前払い金を通知する任意の日を含む)を受信する前に、借り手がそのような金または前払金を支払わないことを借り手に通知する日前に、借り手がそのような金または前払いを支払わないことを通知する通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本合意の規定に従ってその日にそのような金を支払ったと仮定することができる。この仮定によれば，満期金額は貸金人や開証行に割り当てられる(場合によっては).この場合、借り手が実際にその金を支払っていない場合、各貸主または開証行は、それぞれ、そのように貸金人またはその開証行に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、適用される隔夜金利で、適用される隔夜金利で、その金額で貸主またはその開証行に割り当てられた毎日(その金額が割り当てられた日から(行政代理への支払いの日を含まない)利息で返済することを要求しなければならない。

第 2.19節.貸金人を差し替える。

(A)任意の貸主が第2.15条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.17条に従って任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、貸主は、本合意項の下での融資のために資金または登録融資を提供するための異なる融資事務所を指定するための合理的な努力をしなければならない。または、この合意項の下での権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第2.15または2.17項(場合によっては)に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸金者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはない。そうでなければ、融資者に不利になることはない。このような指定または譲渡によって生じた任意の合理的なコストおよび支出を、任意の貸主が支払うことに同意する。

(B)(I)任意の貸主が第2.15節に基づいて賠償を請求し、(Ii)借主が第2.17節に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に任意の補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、又は(Iii)任意の貸主が違約貸金者となった場合、借り手は、当該貸金人及び行政代理人に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、貸主にそのすべての権益を譲渡及び転授することを要求することができる(brの9.04節に記載の制限を遵守する)。権利(第2.15または2.17節の規定に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコルの下の義務、およびそのような義務を負うべき譲受人の他の融資文書(譲受人は、貸手がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。ただし、条件は、(I)借り手は、行政エージェントの事前書面同意を受けなければならず(譲渡サイクルで支払いを受けている場合は、開証行とSwingline貸主が同意しなければならない)、この同意は、無理に抑留されてはならない、延期または追加されてはならない、(Ii)借主は、その融資に相当する未返済元金、LC支払いおよびSwinglineローンに参加する金額、その計算すべき利息、課税費用、および本契約項目の下でそれに対応するすべての他の金額の支払いを受信しなければならない。譲受人(元金の未償還および支払利息および費用の範囲内)または借り手(すべての他の金額の場合)、および(Iii)が、第2.15条に基づいて賠償を請求するか、または第2.17条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償または支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。本合意当事者は、(I)本項の規定による譲渡は、借り手、行政代理及び譲受人が署名した譲渡及び仮定(又は適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡及び仮定を含む合意を含む。行政エージェント及び上記当事者はいずれも参加者である)に基づいて行うことができ、(Ii)譲渡を要求された借主は、譲渡の一方である必要はなく、譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意したものとみなされ、拘束されるべきである。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者は、貸金者の合理的な要求に応じて、このような譲渡を証明するために必要な書類に署名し、交付することに同意するが、いかなるこのような書類も当事者に助けを求めてはならず、当事者の保証も受けない。

第 2.20節.施設を増やす。

(A)借入者は、次の日付以降に任意の時間に1回または複数回使用することができる改正案第2号逓増改正案施行日に基づいて(i) 1つまたは複数の新しい定期融資カテゴリを追加し、および/または、そのような定期融資の新しい約束(任意のそのような約束、“増分”)の提供を要求することによって、任意の既存カテゴリの定期融資の元本金額(初期期限ローン以外の )を増加させる用語.用語約束“および任意のこのような新しいカテゴリまたは増加、”増分“ 用語.用語ローン“と任意の増分ローンによる任意のローン 用語.用語施設、“増分定期ローン“) および/または(2)増加循環引受総額(an )“増量する

循環ローン“および任意の増量定期ローンと共に”増量サイクルローン“と呼ばれている；その下のコミットメント、”増分サイクルコミットメント“およびその下のローン、”増量サイクルローン“、および任意の増分サイクルローンは、任意の増分定期ローンと共に、“インクリメンタルローン”) 元金総額は増量利用可能金額を超えてはならない

(I)任意の増分ローンの金額は、5，000，000ドルを下回ってはならない(または行政エージェントが合理的に に同意する可能性があるより低い金額)

(Ii)借り手と任意の貸手が別途約束する可能性がある以外、貸金人はいかなる逓増承諾を提供する義務はなく、増加承諾を提供する決定は当該貸金人単独及び絶対情状酌量によって決定すべきである

(3)任意の増分ローンまたは増分ローン(またはその設立、提供または実施)は、任意の既存の貸主の承認を得ることを要求すべきではないが、貸手として増分承諾または増分融資の全部または一部を提供する貸主は除外される

(Iv)本プロトコルが別途許可されている場合を除いて(または本プロトコル要件)、 任意の増分用語.用語当時存在していた定期融資に適用された融資とほぼ一致しなければ、管理エージェントはその融資を合理的に受け入れなければならない

(v) 前払い費用を除いて、各増量循環ローンは循環ローンと同じ条項を持たなければならない[保留区],

(Vi)任意のカテゴリ逓増債務の最終満期日用語.用語貸付金は満期日より早くならなければならない。

(vii)the 任意の増分の満期までの加重平均寿命 用語.用語ファシリティは、当時は存在する定期ローンの残りの加重平均満期期期間よりも短くなってはならない （ その前払いを有効にすることなく ） 。

（ viii ） 上記 （ vi ） および （ vii ） の項に該当する場合、任意の増分 用語.用語ファシリティは、借り手およびそのような増分を提供する貸し手が決定した償却スケジュールを持つ場合があります。 用語 施設，

（ 九 ） 上記 （ v ） 項に、 増分ファシリティの価格 （ 金利および手数料を含む ） は、借り手および当該増分ファシリティを提供するアレンジ者および / または貸し手によって決定されます。

(x)（ A ） each インクリメンタル 用語.用語施設は （ i ） にランク付けする。 平価通行証ベースと、または ジュニアベースで、 the 定期ローン支払権における義務 および （ ii ） a 平価通行証基礎的、または基礎的初級 基数から, THE 定期ローン権利を担保する義務 (または投資レベルの条件がその日が満たされている範囲でのみ無担保) および(B)任意の増分融資は、(X)非融資者の誰によって担保されてもならないか、または(Y)任意の時点で任意の資産によって保証されているときに定期融資および循環融資を保証する担保を除いてはならない

(Xi)第1.12節に別の規定があることを除いて、(A)インクリメンタルローンの発効直前または後には、いかなる違約または違約イベントも存在せず、(br}および(B)ローン当事者の陳述および担保(または、任意の増分ローンの場合)用語

融資： 貸主が同意した場合、本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている慣用的な“SunGard”陳述および保証)は、限られた条件買収に資金を提供するために使用され、増分融資が発効した日および締め切りの日に、これらの陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(または重要性または重大な悪影響によって合格した場合)、その効力はその日と同じである。しかし、ある特定の日付または期間が明示的に言及されることを任意の陳述および保証の範囲内で、陳述および保証は、日付またはその期間までのすべての重要な態様(または適用されるすべての態様)が真実で正しいことを保証する

(Xii)いかなる増量定期ローンツールも第2.11(E)節で規定した任意の強制的な事前返済定期ローンに参加することができ、その制限を受けることができる[保留区];

(Xiii)任意の増分融資の収益は、運営資金および/または購入価格調整および他の一般会社用途 および本プロトコルで禁止されていない任意の他の用途に使用することができる

(Xiv) で任意の増分を借りる用語.用語2.08または2.13節のいずれかの逆規定にもかかわらず、 のような増分は、当時存在していた定期融資カテゴリと同じカテゴリに属する融資である用語.用語ローンは、そのような増分ローンの各定期貸主を提供するために、そのような返済されていない定期ローンの各借金に比例(そのような借金の相対規模に基づく)を追加し(そのタイプの一部を構成し、借り手が選択したときに同じ利子期間を有する)ように追加されなければならない用語 ローンは、このような定期ローンのすべての当時返済されていない借金に比例して参加し、第(A)(Xiv)条の適用は、新たな増分をもたらす可能性があることを確認しなければならない用語.用語利子期間(期限が1ヶ月未満である場合がある)の融資 は、当時関連カテゴリに適用されていた未返済期限基準ローンの利子期間に始まり、その利子期間の最終日に終了する。

(B)増分承諾は、任意の既存の融資者または任意の他の資格のある譲受人(このような他の貸手は“増量融資者”と呼ばれる)によって提供されることができ、条件は、行政エージェントである(任意のインクリメンタルループ配置に属する場合、Swingline貸主および1人当たりの発行行)(このような同意は無理に拒否されてはならない、延期または追加されてはならない)関連する増分貸主が提供する増分承諾に同意する権利があるべきであり、条件は、9.04節の規定に基づいて、ローンを当該増量貸主に譲渡する際に必要なbr}同意であり、その程度は、関連する増分承諾および関連債務が当該貸主によって譲渡方式で取得される程度と同じである。

(C)部分的漸増コミットメントを提供する各貸主または漸増貸主は、行政エージェントが増分コミットメントを証明および達成するために合理的に必要なすべての文書(関連漸増改訂を含む)に署名し、行政エージェントおよび借り手に送達しなければならない。この増分約束が発効した日から、各増量貸主は、本合意に関連するすべての目的の貸手にならなければならない。

(D)任意の増分ローンメカニズムが発効または任意の増分ローンを発行するための前提条件として、(I)行政エージェントは、弁護士の慣用的な書面意見、およびその合理的な要求の再確認合意、補足条項および/または修正案を得る権利があり、(Ii)行政エージェントは、各増量融資者から行政アンケートおよびそれが合理的に要求すべき他の文書を得る権利があるべきであり、(Iii)行政エージェントは、代表されるべきである

インクリメンタル貸主または増量貸主(場合によっては)は、そのような増分ローンまたは増量ローンについて増分貸主に支払う任意の費用を受信しなければならず、(Iv)は、第2.20(H)条の規定に適合する。行政代理人は、関連する増分ローンが第2.03節の制約を受けるように、または行政エージェントがそのフォーマットの別の書面要求を合理的に受け入れることができるように、借入要求を受信しなければならない(借金要求の要求を提出することは、関連する増分ローンを取得する前にいかなる追加条件ももたらすべきではない) および(V)行政代理人は、その財務官が(A) に署名して決議の写しを添付する権利がある借入者の証明書を取得する権利がある。借り手の管理機関が通過し、(B)が適用される範囲内で、証明上記(A)項(Xi)に列挙した条件を満たす.

(e) 本2.20節により任意のインクリメンタルループ施設を実施する場合：[保留します。]

(i) 各循環貸主は、この増加の直前に自動的かつさらなる行動をとる必要がなく、各関連する増分循環融資機関に譲渡されたとみなされ、各関連する増分循環融資機関は、各関連する増分循環融資機関が、各実施が譲渡および仮定参加とみなされた後、本プロトコルの下で未償還信用状および揺動限度額融資の一部に関与することを負担するとみなされる。すべての循環貸主 (各増分循環ローン機関を含む)(A)信用状の下での参加および(B)本プロトコル項のSwinglineローンの参加は、そのそれぞれの循環コミットメントに従って比例して保有されなければならない(第2.20節に従って循環コミットメントを実施する任意の が増加した後)。そして

(Ii) 既存の循環融資者は、関連する増分循環融資を提供する循環融資者を含むいくつかの他の循環融資者に循環融資を割り当てるべきであり、これらの他の循環融資者(関連する増分循環融資を提供する循環融資者を含む)は、そのような循環融資を購入すべきであり、各場合、すべての循環融資者が、そのそれぞれの循環約束に基づいて、循環融資の各未返済借入金に比例して参加させるように必要な程度で行われるべきである(第2.20節に従って循環承諾を増加させた後)。双方は， 本プロトコルの他の場所に含まれる最低借入金，比例借入金，比例支払要求は第(Ii)項による取引には適用されないことを理解し同意した。

(f) 任意の増分サイクル計画が発効する日に、本プロトコルによって許可されるLCリスクおよび/またはSwinglineローンの最大限度額は、借り手、行政エージェント、および関連発行銀行、および/またはSwingline貸手が同意する金額を増加させなければならない(あれば)。[保留します。]

(g)貸し手は、本 セクション 2.20 に従って、融資またはコミットメントに関して新しいクラスまたはサブクラスを確立するために必要な場合、増分修正および / または他の 融資文書の修正を締結する管理代理人に取り消しのつかない権限を与えます。管理代理人の合理的な意見において必要または適切である技術的修正および このような新しいクラスまたはサブクラスの設立に関連して、それぞれの場合、本セクション 2.20 およびセクション 9.0 2 に記載されているその他の改正と整合的な条件で、借り手。

(h)本セクション 2.20 または貸付文書のその他の規定に反する条項にかかわらず、増分金の収益が 用語 施設の目的は

許可された買収または他の同様の投資のための資金を提供し、そのような増分融資を提供する貸手が同意する場合には、その利用可能性 は、慣例的な“SunGard”または“いくつかの資金”条件に準拠しなければならない。

(I)本2.20節は9.02節のそれとは逆のいずれかの制約の代わりになる.

本協定当事者は、任意の増分改正が発効した後、本協定は、第2.20節の規定を実施するため、または第2.20節の規定と一致するように、行政代理および借り手が必要または適切であると合理的に考えた場合に改訂を行うことに同意する。行政エージェントは、借り手の同意を得た場合(無理に抑留してはならない)場合には、任意のこのような修正を書面で記録することができるが、任意の他の貸手(このような増分融資を提供する貸手を除く)の同意を得る必要はなく、本契約の他の当事者に提供することができる。

第 2.21節.約束を破った貸金人。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定が適用される

(A)第2.12(A)節の規定により、違約貸主の循環承諾の無資金部分は、費用の計上を停止しなければならない

(B)行政エージェントは、第9.08節に違約貸金人から受信した元金、利息、手数料または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期日に第7.03節または他の規定に基づいて)、または第9.08節に違約貸手から受信した任意の元金、利息、手数料または他の金に基づいて、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間に支払いに使用されなければならない：まず、当該契約に違反した貸金者が本契約の下で行政代理を借りた任意の金を支払うためのものである。第二に、この違約貸主が本プロトコル項の下でいかなる開証行或いはSwingline貸金人の任意の金を借りているかを比例的に支払う；(br}第三に、本節の規定により、この違約貸金人のLCリスクに対して現金担保を行う；第四に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、この違約貸主が本合意規定に従ってその負担する部分に資金を提供できないいかなるローンに資金を提供することができない。第五に、行政代理と借り手がこのように決定した場合、預金口座に保留し、比例して発行し、(X)違約貸主の本プロトコル項目の下で融資する潜在的な未来融資義務を満たすため、および(Y)本節の規定に基づいて、この違約融資者の将来の本プロトコルによって発行された信用状における将来のLCリスク開放を現金で担保する。第六に、任意の融資者、任意の開証行、またはSwingline貸金者が、本契約または任意の他の融資文書の下でのその義務に違反するために得られた任意の管轄権のある裁判所判決に違反して、融資者、開証行、またはSwingline貸主の任意のお金を欠く；第七に、違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約または任意の他の融資文書項目の義務に違反したために借り手が獲得した管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者に対して下した判決により借り手に借りた任意の金を支払い、第八に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に他の方法で指示された任意の金の支払い；(X)このような支払いが、違約貸主がその相応のシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資または信用状支払いの元金brの支払いであり、(Y)このようなbr}ローンまたは関連信用状が、第4.02節に記載された条件または免除条件を満たす場合に発行される場合、そのような支払いは、すべての非違約貸手の融資および信用証支払いの支払いにのみ使用され、その後、すべての非違約貸主への融資または信用証支払いに適用されるべきである。契約違反融資者は、すべてのローン及び資金及び無資金が参加するまで借款人と当該違約貸手信用状に対応する義務

リスク開放口とSwingline融資は，以下(D)の条項を発効させることなく，貸主が循環承諾に応じて比例して保有する。この節に基づいて違約貸金者が不履行金額を支払うために使用される(または保有する)場合、または違約貸金者に支払いまたは対応する任意の支払い、前金、または他の金額は、違約貸手に支払われ、違約貸金人によって転送されたとみなされ、各貸金者は撤回できないように同意しなければならない

(C)違約貸主の循環承諾および循環信用リスクは、必要なbrを決定するために必要な循環貸主または必要な循環貸主が、本プロトコルの下の任意の行動を取っているかどうか、または可能性があるかどうか(第9.02節による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)、さらに、第9.02節に別の規定があることを除いて、すべての貸主またはその影響を直接受けるすべての貸主の同意を要求する任意の修正、免除、または他の修正は、違約貸主の同意を要求すべきではない

(D)融資者が違約融資者になったときに任意のSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合：

(I)違約貸金者の全てまたは任意の部分Swinglineリスク開放口およびLCリスク開放(違約貸金者については、用語定義(B)項で示されるSwinglineリスク開放の部分を含まない)、それぞれ適用されるパーセンテージに応じて非違約貸金者間で を再割り当てすべきであるが、限定されるいかなる非違約貸金者と比較して、このような再分配は、非違約貸金人の循環信用開放がその循環承諾額を超えることをもたらさない

(Ii)(I)項に記載の再割り当てが部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、行政エージェント通知後の(1)営業日以内に(X)最初にSwinglineリスクおよび(Y)第2を前払いしなければならない。現金brは、第2.06(J)節に規定された手順に従って、LCリスクが償還されていない限り、借り手が当該違約貸金者のLCリスク開放口に対応する債務のみを関連開証行に担保する(上記(I)項に従って任意の部分再分配を実施した後)

(Iii)借り手が上記(Ii)項に従って違約貸主のLCリスク開放の任意の部分を現金担保とした場合、借り手は、違約貸手のLCリスク開放が現金担保である間、第2.12(B)節に従って違約貸金者にいかなる費用も支払う必要がない

(Iv)上記(I)項に従って非違約貸金者のLCリスクが再割り当てされた場合、第2.12(A)節及び第2.12(B)節に従って貸手に支払われるべき費用は、そのような非違約貸金者のbr適用割合に基づいて調整されなければならない

(V)違約貸主の信用状リスク開放の全部または一部が上記(I)または(Ii)項に従って再分配または現金担保されていない場合、いかなる開証行または任意の他の融資者が本条項によって規定される任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.12(B)節に従って違約貸金人の信用証リスク開放口から支払われるべきすべての信用証費用は、信頼証リスク開放口が再分配および/または現金で担保されるまで、関連するbr開証行に支払われるべきである

(E)したがって、融資者が違約貸金者である限り、Swingline貸金者はいかなるSwingline融資に資金を提供する必要がなく、発行行も発行、修正、またはいかなる信用状を追加する必要もなく、それが関連リスクおよび違約融資者が当時返済していないLCリスクを100%保証しない限り、非違約貸金者の循環約束によってカバーされ、および/またはbr}は第2.21(D)節に従って借主によって現金担保を提供するであろう。このような新たに発行された任意のSwingline融資に関連するSwinglineリスク開放または任意の新しい発行または増加した信用状に関連するLCリスク開放は、2.21(D)(I)節の方法で非違約貸金者の間で分配されなければならない(違約融資者は参加してはならない)。

Br}(I)貸主親会社に関連する破産事件または自己救済訴訟が本契約日の後に発生し、この事件が継続して発生する限り、または(Ii)Swingline貸金人または任意の開証行は、任意の融資者がクレジットを提供することを承諾した1つまたは複数の他の合意項目の義務を履行する際に任意のクレジットを提供することを好意的に信じている場合、Swingline融資者またはSwingline融資者に資金を提供することを要求されてはならず、Swingline融資者またはその開設行を必要としない場合、(状況に応じて)Swingline貸手または開証行(どのような状況に応じて)満足な手配を借主または貸手と締結して、本合意項の下で融資者が直面する任意のリスクを除去しなければならない。

もし行政代理、借り手、Swingline貸主と開証行がすべて違約貸金人が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放口を再調整して、この貸手の循環承諾額を反映し、そして管理エージェントが確定した日に、この貸付者は他の貸手のローン(Swinglineローンを除く)を額面通りに購入し、この貸付者は適用のパーセンテージに従ってこの種類のローンを持つべきである。

第三条 陳述と保証

各持株主体と借り手は貸手に陳述し、保証する

第 3.01節.組織？権力？子会社各借入先及びその各制限された付属会社(非実質付属会社を除く)(A)正式に設立され、組織又は構成され、有効に存在し、適用された場合、その成立、組織又は設立された司法管轄区域の法律に従って良好な信用を有し、(B)すべての必要な権力及び権力、並びにすべての必要な政府ライセンス、認可、同意及び承認を有し、(I)その資産を所有又はレンタルしてその業務を展開し、(Ii)その所属する融資文書に基づいて負う義務を実行、交付及び履行すること。及び(C)物件の所有権、賃貸又は運営又はその業務の進行に当該等の資格又は許可を必要とする各司法管区の法律の下で、 は適合資格であり、発行されているが、(A)、(B)(I)又は(C)項に記載されたすべての場合を除いて、そうでなければ、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。

第 3.02節.不正行為はありません各貸手は、(A)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(B)その人の任意の組織文書の条項に違反することもなく、(I)その人の任意の組織文書の条項に違反することもなく、(Ii)紛争を引き起こすか、またはいかなる留置権に違反するか、または(X)その人が当事者またはその人または財産に影響を与える任意の重要契約に従って任意の金を支払うこともない

人またはその任意の制限された付属会社または(Y)任意の政府当局の任意の命令、禁止、令状または法令またはその人またはその財産がその制約を受けている任意の仲裁裁決、または(Iii)任意の法律に違反するが、第(Ii)または(Iii)項で言及されている場合を除き、衝突、違反、違反、留置権、支払いまたは違反が重大な悪影響を与えないことを限度とする。

第 3.03節.政府の承認；他の異議。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または強制執行、または取引を完了するために、(B)任意の貸金者が担保文書に従って付与された留置権を付与するか、または(C)担保文書に従って設立された留置権を完全または維持するために、いかなる政府当局または他の人に実質的な承認、同意、免除、許可または他の行動をとることを必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知またはその届出を行うことを必要としないか、またはその準備を行う。(X)発効日または以前に完了した出願および訴訟、ならびに(br}当事者の利益を保証するために借入者の利益を保証するために付与された担保の留置権を完全または維持するために必要な担保文書(UCC融資声明、米国特許商標局および米国著作権局における届出および担保(ある場合)を含むがこれらに限定されない)および(Y)が正式に取得され、承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出に限定されない限り与えられ、かつ完全に有効かつ 効果を与えるか、または合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。

第 3.04節.制約効果。本プロトコルは、本プロトコルの一方である各借り手側によって正式に署名·交付され、本プロトコルの下の他の各ローン文書を交付する際には、正式に署名·交付される。本プロトコルは、借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、他の各ローン文書は、交付時にその借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本合意の条項に基づいて借り手である各借り手側に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律およびbr}公平原則の制限を受けることができる(平衡法または法律による強制執行を求める)。

第 3.05節.財政的状況；重大な不利な変化はない。

(A)歴史年度財務諸表：(A)全カバー期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成されるので、その中に明確な明記があることを除いて、(B)すべての重要な態様において、全カバー期間内に一致して適用される公認会計原則に従って、すべての重要な態様において、業務の財務状況及びその経営結果が表示され、その中に明確な明記がない限り、(C)直接又は負債を含む業務日までのすべての重大な負債及びその他の負債が表示される。税金、重大な約束、および債務を含む負債 は、公認会計基準要件の範囲内にある。

(B) 歴史四半期財務諸表：(A)各財務諸表は、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成され、正常な年末監査調整と脚注がない限り、その中に明確な説明がない限り、および(B)すべての重要な面で、その日付までの業務財務状況および関連期間中の経営業績を公平に反映する。

(C)2022年3月31日以降、個別イベントまたは全体イベントまたは状況にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されているイベントまたは状況はない。

第 3.06節.訴訟を起こす。任意のホールディングス、借り手、またはその任意の制限された子会社またはその任意の財産または収入からなる訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは論争が存在しないか、または借り手に知られている限り、法律、平衡法、仲裁または任意の政府機関の訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争において、法的、平衡法上、仲裁中、または任意の政府当局の前で、任意の持株主体、借り手、またはその制限された付属会社またはその任意の財産またはbr}収入は、合理的に個別または合計に重大な悪影響を及ぼす。

第 3.07節.デフォルト設定はありません。各持株エンティティ、借り手、および各制限された付属会社は、それまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守しており、単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらすことはないという合理的な予想を遵守する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって予期される取引が完了した後、違約 は発生せず、違約は依然として継続しているか、または違約を招くことになる。

第 3.08節.財産所有権各持株実体、借り手側及び各制限された付属会社はすべて良好な記録と販売可能な業権を持っており、その中にはすべての必要或いは日常業務運営のための不動産の費用或いは有効な賃貸権益が含まれているが、業権上の欠陥はこの限りではなく、個別或いは全体にかかわらず、合理的に は重大な悪影響を与えないことが予想される。

第 3.09節.環境保護。

(A)貸主およびその制限された付属会社は、すべての環境法律を遵守し、遵守し、現在運営に必要なすべての環境許可証を取得および維持しているが、関連規定に適合していない場合には、個別または全体が重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

(B)任意の借入先またはその制限された付属会社または任意の貸手またはその制限された付属会社またはその制限された付属会社が現在または以前に所有、賃貸または経営している任意の不動産について、任意の環境クレームが決定されていない場合、または貸手側に知られている限り、それに関連する提案、脅威、または予想されるクレームは、合理的に予想されて大きな悪影響を与えない場合を除いて。

(C)融資当事者によれば、いかなる制限された付属会社にもいかなる種類の環境責任もなく、計算すべき、または絶対的、確定的、終了可能、または他の方法で負担されても、いかなる事実、条件、状況、または状況が合理的に予想されることは、いかなる環境責任またはそのような環境責任の基礎となることができるが、それぞれの場合、個別または全体にかかわらず、合理的な予想は重大な悪影響を与えない。

(D)各持株エンティティ、借り手、またはその任意の制限された付属会社は、個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、任意の他の人の任意の環境責任を負担または保持していない。

本3.09節には，環境問題に関する貸手側の唯一と排他的陳述と保証が含まれている。

第 3.10節.保険です。借り手及びその制限された付属会社の財産は、借り手ではない関連会社の財務が健全で信頼性の良い保険会社によって保険され、保険金額は免損額であり、保険を受けるリスクは、通常、類似の業務に従事し、借り手又は適用される制限された付属会社が経営する地域に類似物件を有する会社が負担する。

第 3.11節.税金です。ホールディングス、借り手、およびその制限された子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重大な納税申告書および報告書を提出し、すべての連邦、州および他の重大な納税申告書および報告を支払い、それぞれの場合、(A)勤勉に行われている適切な訴訟手順によって誠実に論争が提出され、公認会計基準に従って十分な準備金を準備している税項を除いて、または(B)規定brに従って重大な悪影響を及ぼさない税項を合理的に予想できなかった。

第 3.12節.ERISAコンプライアンス。発生していない場合、または合理的な予想が任意のERISAイベント が発生すると、他のすべてのこのような合理的な予想が責任を発生するERISAイベントと共に考慮される場合、合理的な予想 は重大な悪影響をもたらす。これらの金額を反映する最近の財務諸表の日付まで、各年金計画下のすべての累積福祉債務の現在値(FASB会計基準符号化715またはその後に適用される再符号化に使用される仮定に基づく)は、そのような年金計画資産の公平な市場価値を超えず、そのような金額を反映する最近の財務諸表の日付まで、すべての資金不足年金計画のすべての累積福祉債務の現在値(FASB会計基準符号化715またはその後の再符号化の仮定に基づいて、場合に応じて)は、そのような金額を反映する最近の財務諸表の日を超えない。このような資金不足のすべての年金計画の資産を超える公平な市場価値 は、このような超過が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限りである。

第 3.13節.子会社？株発効日までに、(A)親会社は借り手とTPG遅延者を除いて、他の直接子会社がなく、借り手とTPG遅延者のすべての未償還持分が有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、親会社が所有しており、金額は付表3.13(A)(A)に規定された金額であり、いかなる留置権もないが、担保書類に基づいて作成された留置権と借入担保債務でないいかなる留置権も除外する。(B)各TPG BLOCKERは、借り手への投資を除いて、TPG BLOCKERの直接子会社または他の株式投資 このTPG BLOCKERが保有する借り手のすべての未償還持分が有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、このTPG BLOCKERによって付表3.13(A)の部分に規定された金額で所有されており、いかなる留置権もないが、担保書類に基づいて設立された留置権と、本合意によって許可された借入金が債務を保証しない非自発的留置権を除く、および(C)借入者に子会社がないが、付表3.13(A)部分に明確に開示されているものを除く。当該等の付属会社のすべての未清算持分は有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、借り手又はその付属会社が付表3.13(A)部分に掲げる金額で所有し、いかなる留置権もないが、担保書類及び優先留置権を許可することによる留置権は除外する。発効日には、(X)借主は、(I)付表3.13(B)部分に特別に開示された 及び(Ii)の付属会社への投資及び(Y)制限されていない付属会社への投資を除いて、他の誰にもない個人持分投資が500，000ドル(当該等の初期投資の価値)を超える。

第 3.14節.保証金法規；投資会社法。

(A)借り手は参加しておらず、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(連邦準備委員会が発表したUルールに適合する)を購入または保有する業務に従事するか、または保証金株を購入するためにクレジットを発行することもなく、任意の借金または信用状の収益は、FRBが発表した規則br}Uに違反するいかなる目的にも使用されてはならない。

(B)1940年の“投資会社法”によれば、任意の持株エンティティ、借り手、制御任意の持株エンティティまたは借り手、または任意の制限された付属会社の1人当たり無 が“投資会社”として登録される。

第 3.15節.開示する。

(A)任意の借り手またはその代表が行政代理人または貸手に書面で提供する取引関連報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(それぞれの場合、全体的に見て、そのように提供される他の情報の修正または補足)は、重大な誤報事実を含むことができないか、または重大な誤解を有さずに、陳述された状況に応じて陳述するために必要な重大な事実を見落としてはならない。しかし、予想財務情報については、借り手は、そのような情報が当時の合理的であると考えられる仮定に基づいて好意的に作成されただけであり、行政エージェントおよび貸手に認められ、すなわち、将来の事件に関連する財務情報は事実とみなされてはならず、そのような財務情報がカバーされている一定期間または複数の実際の結果は、その中に記載されている予測結果と大きな違いがある可能性があることを条件とする。

(B)発効日から ，受益権証明書に含まれるすべての情報はすべての重要な点で誤りがない である.

第 3.16節.紀律を守る。各貸主およびその各制限された付属会社は、すべての実質的な側面において、そのまたはその財産(“愛国者法”を含む)に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守するが、以下の場合を除外する：(A)法律または秩序、令状、禁止または法令のこのような要求が勤勉に行われている適切な手続きに誠実に異議を唱えている場合、または(B)単独または全体的にこのような要求を遵守できなかった場合は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことはない。

第 3.17節[保留されている].

第 3.18節.知的財産権持株エンティティ、借り手、およびその制限された子会社は、現在展開されているそれぞれの業務の運営に合理的に必要であり、他の人の権利と衝突しないすべての商標、サービスマーク、商号、商号、商業外観、ロゴ、ドメイン名、およびそれに関連するすべての商標、著作権、特許、特許権、商業秘密、ノウハウ、特許経営権、ライセンスおよび他の知的財産権(総称して“知的財産権”)を所有または使用する権利を有している。そのような知的財産権を所有していないか、または所有していない権利が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り。不合理に が重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、持株エンティティ、借り手及びその制限された付属会社は、そのような知的財産権のすべての権利、所有権及び権益を保有し、いかなる留置権(第6.01節で許可された留置権を除く)の影響を受けない。任意のスローガンまたは他のbrホールディングスエンティティ、借り手、または任意の制限された付属会社が現在使用している広告装置、製品、プロセス、方法、物質、部品または他の材料または活動は、任意の他の人が所有する任意の権利を侵害、流用または他の方法で侵害してはならないが、このような侵害、流用、または他の違反行為が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く。

第 3.19節.支払い能力。発効日から、取引完了後、持株実体、借り手及びその付属会社は合併に基づいて債務返済能力を持っている。

第 3.20節.抵当書類。適用される破産、債務不履行、再編、執行停止、または一般的に債権者の権利に影響を与える他の類似した法律および衡平法(衡平法によっても法律的に強制執行を求めても)が実行可能な範囲を制限する以外に、担保文書の規定を適用することは有効であり、当事者の利益を担保するために行政代理の合法的、有効かつ実行可能なものを作成することができる

第1優先 留置権(持分からなる担保以外のいずれかの担保であれば、許容留置権に支配され、担保が持分からなる場合、第6.01節で許可された非自発留置権(総称してこのような留置権、“許可された優先留置権”と総称される)は、関連する貸金先がその中に記載されている担保及びその収益におけるすべての権利、所有権及び利益に対して留置権を有する。

第 3.21節.債務を優先する。これらの債務は、“高級債務”(または任意の比較可能な用語)または“高度担保融資”(または任意の比較可能用語)を構成し、これらの債務の条項は、明示的に債務に属する任意の債務を管理する文書を参照することが定義される。

第 3.22節.テロ対策や反資金洗浄などです

(A)各ホールディングス及び借り手は、法律の要件が適用される範囲内で、ホールディングス、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、役員、従業員及び代理人、ホールディングス、借り手、その子会社、並びに借り手に知られている各役員、役員、取締役、持株実体、借り手、その子会社、並びに借り手の知る限り、政策及びプログラムの有効性を実施し、維持している。従業員と代理人 はすべての実質的な面で反腐敗法を遵守し、すべての実質的な面で適用される制裁を遵守する。

(B)貸金先またはその任意の子会社またはそれに知られている任意の関連当事者(I)は、“米国と敵との貿易法”(50 U.S.C.app.)第2節で示される“敵”または“敵の盟友”である。(B)米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章)またはこれに関連する任意の許可された立法または制裁、または(C)テロ融資またはマネーロンダリングに関連する任意の他の適用法(総称して“反マネーロンダリング法”)は、それぞれの場合、任意の重大な態様または(3)制裁を受けた者である。

(C)本プロトコル項目の任意の融資または信用状の任意の収益の一部は、制裁された個人または制裁された国の任意の業務を援助するために、直接または借り手によって知られている間接的に、任意の投資または活動を援助するために使用されてはならず、または任意の他の方法で、本プロトコルの任意の一方(任意の貸主または手配者、行政代理人、任意の開証または任意のSwingline貸主を含む)は、任意の適用される制裁または反マネーロンダリング法に違反することをもたらすことができない。

3.23節目。反腐敗法。融資収益のどの部分も、直接または借り手の知る限り、いかなる政府職員、政府従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または政府当局を代表して公的な身分で行動する誰にもいかなる金を支払うために間接的に使用されないのかは、反腐敗法に違反する。

第 3.24節.影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

第四条
条件

第 4.01節.発効日。貸主がローンを発行する義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件を満たす日から発効しなければならない(または第9.02節により免除される)

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、当事者を代表して署名された本プロトコルのコピーを本プロトコルの各々から受信しなければならない(ファックス、電子メールによって送信されたPDFまたは任意の他の複製によって実行された署名ページ画像の電子的な方法で送信された任意の電子署名を含むことができる)

(B)行政エージェントは、行政エージェントを形式的かつ実質的に合理的に満足させるべきである

(I)任意の融資文書の各借り手が有効日までの証明書であって、その証明書の日付が有効日であり、その秘書、アシスタント秘書、または他の担当官によって署名される証明書

(A)証明：

(1)借入先に添付されている会社、組織又は組織の証明書又は定款(証明書又は定款のすべての改訂を含む)の真、完全な写し、証明書又は定款の成立、組織又は登録された管轄権の関係当局が最近の日にそれを認証した

(2)証明書または借入先の会社定款、構成または組織は、それが反映された日付から修正されず(添付されたbrを除く)、完全な効力を有する

(3)添付ファイルbrは、発効日までのすべての修正と共に、その借入先の定款または経営、管理、共同または同様の合意の真かつ正確なコピーであり、このような定款または経営、管理、共同または同様の合意は完全に有効である

(4)添付ファイル は、取締役会、マネージャー委員会、単一メンバー、一般パートナー、株主または許可署名、融資文書の交付および履行の他の適用管理機関の決議または同意書(適用状況に応じて)の真の完全コピーであり、これらの決議または同意書は、修正、撤回または修正されておらず(添付の決議または同意書を除いて)、完全に有効である

(B)名前および肩書で を識別し、有効日に借入先を一方の融資文書として署名するために、借入側の上級職員、マネージャー、取締役、または許可された署名者によって署名する

(Ii)借入先が最も近い日にそれによって管轄される関連機関(適用範囲内)に登録、組織または形成された良好な信用(または同等の資質)証明書；および

(Iii)各当事者が正式に署名した保証文書および保証協定

(A)担保契約によれば、任意の貸金者(借り手を含む)は、資本権の代表株式または他の持分株式のbr証明書(場合によっては、証明された範囲を限度とする)、日付が明記されていない株式権力とともに、質を出した人の正式な許可者によって空白で署名され、

(B)各借り手側のUCC-1融資報告書については、フォーマットが正しく、適用される政府主管部門への届出が容易である。

(C)行政代理人は、融資者弁護士Katten Muchin Rosenman LLPから有利な書面意見(行政代理人、貸金人、および発行銀行に、有効日を明記)を受け取り、行政代理人が合理的に要求する貸金先、融資書類、または取引に関連する他の事項をカバーしなければならない。借り手であるbrは、その弁護士にこの意見を提供することを要請する。

(D)(I) 第3条および各他の融資文書に記載されている陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で誤りなくなければならない(ただし、重大な悪影響または他の重大な程度で規定された任意の陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しいべきである)、このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、これらは、すべての重大な態様において真実である(または、重大な悪影響または他の重大な程度で限定された条件で限定された陳述または保証について、様々な態様では、(Ii)その日付まで、(Ii)その日付で違約または違約イベントが発生しないか、または継続して発生することもなく、有効日に発生することが予想される取引によって直ちに違約または違約事件を引き起こすこともなく、(Iii)行政エージェントは、前述の事項を証明するために、借り手の担当者によって署名された日付が有効日である証明書を受信しなければならない。

(E)資格に適合する公開発売は完了しなければならないか、または本プロトコルの下での最初の借金と実質的に同時に完了しなければならない。

(F)(I) 行政代理は、施行日の少なくとも3営業日前に、“愛国者法案”を含む“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に関連する文書および他の情報を含む借り手のすべての文書およびその他の情報を受信しなければならないが、書面で要求された範囲は、施行日の少なくとも10(10)営業日前および(Ii)借主が“実益所有権条例”に基づいて“法人顧客”となる資格がある範囲であり、 は少なくとも発効日の3営業日前(3)営業日でなければならない。任意の貸主は、発効日の少なくとも3(3)営業日前に借主に書面通知を発行し、借り手に関連する受益所有権証明の提供を要求する場合は、そのような受益所有権証明を受領しなければならない(条件は、貸金者が署名ページを本協定に署名して本協定に交付した後、第(F)項に規定する条件を満たすものとみなされる)。

(G)行政エージェントは、有効日または発効日の前に満期および対処されたすべての費用および他の金額を受信しなければならない。有効日の少なくとも2営業日前に請求書が発行された範囲内で、借り手が合理的かつ文書記録されたすべての自己支払い費用を精算または支払いしなければならないことを規定する。

(H)行政代理は、関連する司法管轄区域のすべての常習留置権検索(UCC、税務、および判決留置権検索、および米国の検索を含む)を受信しなければならない

特許商標局および米国著作権局(または任意の他の国/地域の任意の後続機関または任意の同様の機関))。

(I)2.03節の要求により，管理エージェントはすでに借用要求を受信しているはずである.

(J)からbrまでの有効日の少なくとも3(3)営業日の要求範囲内で、借り手が第2.10(E)節に従ってチケットを提供することを要求した借り手が署名した手形は、各貸手によって受信されたものとする。

(K)行政エージェントは、発効日を明記し、借り手の財務官によって署名された支払能力証明書を受信しなければならない。

(L)スケジュール係は、過去の年次財務諸表および歴史的四半期財務諸表を受信しなければならない。

(M)発効日から、借主またはその任意の制限された付属会社は、発効日から、本協定(Br)6.03節で許可された貸借およびその他の債務を除いて、いかなる借金負債もない。

第9.04節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸金者および各開証行は、最終的には、行政エージェントがその反対意見の発議発効日を規定する前に、貸金人または開証行の通知を受けなければならない、本合意に従って貸金人または開証行の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各伝票または他の事項とみなされなければならない。

行政エージェントは、発効日を決定的かつ拘束力を有する借り手および貸手に通知しなければならない。

第 4.02節.それぞれの信用活動。各貸金人が任意の借金の時にローンを発行する義務、及び証を発行して発行し、任意の信用状を発行、修正或いは延長する義務は、すべて以下の条件を満たさなければならない

(a)本契約およびその他の各融資文書に記載されている融資当事者の表明および保証は、すべての重要な点において真実であり、正しいものとします。（ 重大不良影響 またはその他の重大性修飾によって修飾されたいかなる表明および保証も、あらゆる点において真実かつ正しいものとする条件付き ） 、当該借入の日または発行日において、当該信用状の修正または延長 （ 該当する場合 ） は、当該表明および保証が特に以前の日付を参照する場合を除き、その場合、それらはすべての重要な点で真実かつ正しいこととする。（ ただし、重大な悪影響またはその他の重要性修飾によって修飾されたすべての表明および保証は、あらゆる点で真実かつ正しいものとします ）その前の日付です

(b)当該借入または当該信用状の発行、修正または延長 （ 該当する場合 ） の時点およびその直後に、デフォルトまたはデフォルトイベントが発生し、継続するものではありません。

各 借入および信用状の各発行、修正または延長は、本節 （ a ） および （ b ） に定める事項について、その日に借り手による表明および保証 を構成するものとみなされます。

記事 V
肯定的な契約

発効日から終了日まで、各持株実体と借り手は、各制限された付属会社を促すべきである(第5.01、5.02および5.03節で述べたチノを除く)

第 5.01節.財務諸表。各貸主 ：各貸手に直ちに配布するために、管理エージェントに渡す

(A)(I) 借主の親会社又は借り手がFlex株主によって制御されている限り、借り手毎の財政年度(又は2023年3月31日までの財政年度であれば120日)が終了してから100日以内、又は(Ii)親会社又は借り手がFlex株主によってコントロールされていない限り、借り手及びその子会社が当該財政年度終了時の総合資産負債表、及び関連する総合経営報告書と当該会計年度の総合収益、親会社の権益(赤字)と償還可能な優先株及び現金流量は、比較可能な形式でそれぞれ前の会計年度の数字を列挙し、そして公認会計原則に従って作成し、監査を経て、徳勤、普華永道、安永或いは任意の他の国で認可された独立公認会計士の報告と意見を添付し、貸主に合理的な受け入れを要求する。報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されるべきであり、いかなる“持続的な関心”または同様の制限または例外または解釈段落の制約を受けてはならない(“持続的経営”制限条件または例外条項または解釈段落を除く、この制限条件または例外条項または説明段落は、その意見が出された日から1年以内に発生する任意の債務項目の満了日、または第6.11節に記載された財務契約に違反することが実際または予期されている任意の場合、または任意の他の債務または制限されていない任意の付属会社の活動、運営、財務結果、資産または負債の最終合意に記載されている任意の他の財務契約を管轄する場合)、またはそのような監査範囲に関する任意の制限条件または例外条項または解釈段落に由来する。上記財務諸表に総合情報が添付されている限り、適用範囲内で、借り手及びその子会社に関する情報と借り手及びその制限された子会社に関する情報との差異を合理的に詳細に説明することができる

(B)借り手の各財政年度の前3四半期(2022年12月31日までの財政四半期から)については、(I)このような各財政四半期終了後55日以内に、親会社または借り手がFlex 株主によって制御されている限り、または(Ii)親会社または借り手がFlex 株主によって制御されていない限り、このような各財政四半期終了後45日以内に、借り手およびその子会社が当該財政四半期終了時に監査を受けていない総合資産負債表を提供し、借り手の最高経営責任者、最高財務官、財務主管或いはコントロール人はすべての重要な方面で財務状況、経営業績とすべての重要な方面の財務状況、経営成果と現金に関連する総合経営報告書と総合収益、親会社の権益(赤字)と償還可能な優先株及び現金流量を公平に反映していることを証明し、すべて前の会計年度の相応会計四半期と前会計年度の相応部分のデータを適用の比較形式で示した。公認会計原則に基づき、借り手及びその子会社の株主権益と現金流量は、正常な年末監査のみを受ける

調整およびbrには脚注がないが、上記財務諸表には、借り手およびその子会社に関する情報と借り手およびその制限された子会社の独立情報との差異を適用範囲内で合理的に詳細に説明する総合情報が付加されていなければならない

(C)借り手及びその制限された付属会社の総合貸借対照表及び総合収益表、親会社の権益(赤字)及び借入者及びその制限された付属会社が四半期ごとに計算する償還可能優先株及び現金流量brを含む借入者及びその制限された付属会社の年間総合予算(2023年3月31日までの財政年度から)終了後60日以内に。

上記の規定にもかかわらず、本第5.01節(A)及び(B)段落における借り手及びその制限された子会社の財務情報に関する義務は、親会社及びその子会社の適用財務諸表及び関連記述的報告を提供することによって履行することができる。(X)当該等の資料に合理的で詳細な台帳が添付されており、親会社及びその付属会社に関する資料と借り手及びその制限された付属会社に関する独立資料との差異を説明し、(Y)当該等の資料が第5.01(A)節で要求された資料の代わりに提供されていれば、徳勤会計士事務所の報告及び意見とともに提供する。安永会計士事務所や他の国で認められている独立公認会計士 は、必要な貸主に合理的に受け入れられている。この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成され、いかなる“持続的経営”または同様の制限または例外または解釈段落の制約を受けないべきである(ただし、直前の満期日によって生じる“持続経営”資格または例外または解釈段落を除く)。債務が意見を発表した日から1年以内に発生する場合、または実際または予想が第6.11節に規定する財務契約に違反するか、または任意の他の債務の最終合意に規定された任意の他の財務契約に違反する場合、任意の制限されない付属会社の資産または負債)、またはそのような監査範囲に関する任意の制限または例外 または解釈段落。

第 5.02節.証明書；その他の情報。各貸手に直ちに配信するために管理エージェントに提出され、その形態および詳細は、管理エージェントが合理的に満足するようにする必要がある

(A)第5.01(A)及び(B)条に示される財務諸表を交付するとともに、借り手の行政総裁、財務総監、司庫又は支配者によって署名された妥当なコンプライアンス証明書を提出する

(B)準備ができた後、直ちに、借り手または親会社の株主に送信された各年間報告書、委託書または財務諸表または他の報告または通信の写しを提供し、借り手または親会社が1934年の証券取引法第13または15(D)節に従って、本条例の要求に基づいて行政代理を交付するか否かにかかわらず、米国証券取引委員会に提出されたすべての年度、定期、定期および特別報告および登録声明の写しを提供することができる。ただし、借り手が書面(ファクシミリまたは電子メールで)でそのような文書を行政エージェント機関に提出する限り、借り手が書面(ファクシミリまたは電子メールで)で任意の文書を行政エージェント機関に提出すれば、これらの文書は、本第5.02(B)節の第5.02(B)節に従って米国証券取引委員会に交付されたとみなされる

(C)迅速に、 (X)親会社、借り手、または任意の制限された子会社の業務、財務または会社事務に関する補足情報、または融資文書条項の遵守状況に関する補足情報は、行政エージェントまたは任意の貸金人として、管理エージェントによって時々合理的に要求され、(Y)行政エージェントまたは任意の貸主が、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために合理的に要求される情報および文書を遵守するために、br}“愛国者法案”および“所有権条例”を含むことができる。しかしながら、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の内容は、任意の借り手またはその制限された子会社に、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項の検査または検討を許可することを要求してはならず、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主(またはその代表または請負者)に開示されることを禁止する任意の文書、情報、または他の事項を適用することができる。受託責任または拘束力のある任意のプロトコルではなく、このプロトコルは、主に第(Ii)または(Iii)項で排除された資格を得るために締結されたものではなく、弁護士依頼者または同様の特権によって支配されるか、または弁護士の仕事の成果を構成する。さらに、(任意の借り手が適用法の許容範囲内で前述したが本に基づいて情報を提供しない場合、借入先は、その情報が差し押さえられることを行政エージェントに通知し、その特権の適用義務またはリスク免除に違反しないように商業的に合理的なbrを使用して適用情報 を伝達するように努力しなければならず、上記のいずれも、融資文書に規定されている貸手側のいかなる陳述および保証としても解釈されてはならない

(D)第5.01(A)及び(B)節に記載した財務諸表を交付するとともに、親会社、借り手及び制限子会社が当時終了した会計四半期及び財政年度部分(又は第5.01(A)節に交付された財務諸表の場合は、その時点で終了した会計年度)の主要業務及び財務状況を説明する通常の経営陣概要検討及び分析報告書を提出する。

第5.01(A)または(B)節または第5.02(B)節に従って交付を要求したファイル は、電子的に交付される場合、 は、(1)借り手がそのような文書を発行した日、またはwww.nex acker.comまたは借り手が時々書面で指定された任意の後続ウェブサイト上で借り手へのリンクを提供する日、(2)借り手が借り手を表すインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)にそのようなファイルを発行する日であるとみなされるべきである。各貸主および行政エージェントがアクセス可能なファイル(商業サイト、第三者サイト、または行政エージェントによって提供されるか否か)、または(3)このようなファイル は、公衆閲覧のために米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システム上にアーカイブされている。

各持株エンティティおよび借り手は、ここで確認する：(A)行政エージェントおよび/または手配者は、IntraLinks、SyndTrakまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)を貸手および開証行に提供する。公共貸手“)は、米国連邦証券法(”MNPI“)が指す持株エンティティ、借り手またはその子会社、または上記のいずれかの機関それぞれの証券に関する重大な非公開情報を受け取ることを望まず、そのような者の証券に関連する投資および他のbr活動に従事する可能性がある。各持株エンティティおよび借り手側は、ここで同意する：(B)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉が第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”を明確かつ目立つように表示すべきである。(X)借り手材料を“公共”と表記することにより、借り手は、許可された行政エージェント、手配者、発行銀行および貸手とみなされるべきであり、これらの借り手材料は、持ち株エンティティ、借り手またはその子会社またはそのそれぞれの証券に関連するいかなるMNPIも含まれていないとみなされる(ただし、このような借り手材料が 情報を構成する限り、SETとみなされるべきである

9.12節の第4の部分)； (Y)は、プラットフォームの指定された部分 “共通側情報”を介して“共通”とラベル付けされたすべての借方材料を提供することを可能にする(かつ、管理エージェントは、“共通”とラベル付けされた借方材料のみがプラットフォームのこの部分上で提供されることに同意する)、および(Z)管理エージェントおよび整列者は、“共通”とラベル付けされていない任意の借方材料を、“共通情報”として指定されていないプラットフォーム部分にのみ適用されるものとみなす権利がある。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない

第 5.03節.重大な事件の通知。借り手の担当者は、以下のことが発生したことを知った後、直ちに行政エージェントに通知する(各貸手に配布)

(A)任意の違約または違約事件；

(B)発生した任意の他のERISAイベントと共に、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意のERISAイベント；

(C)任意の仲裁人または政府当局が、借り手またはその制限された付属会社の任意の手続き(任意の適用可能な環境法によるものを含む)に対して提起またはその前で提起または開始する任意の手続きについて、不利な決定がなされた場合、合理的に重大な悪影響をもたらす

(d) (I) 信用格付け機関の信用格付けの任意の変更、または信用格付け機関が借り手を“信用観察”または“観察リスト”または任意の類似リストに入れるか、または信用格付け機関が借り手またはその債務格付けを停止するか、またはその書面 意向で借り手またはその債務格付け、または (Ii)保証トリガイベントの発生；

(E)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想される他の任意の事項；

(F)貸主に交付された受益権証明書に提供される情報に変化があれば、証明書において決定された受益者リストが変化する。

本第5.03項に基づいて発行される各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手が行動したことを示す。第5.03(A)条に基づく各通知は、本協定及び任意の他の融資文書(あるように)の任意及び全ての条項が違反されたことを詳細に説明しなければならない。

第 5.04節.存在などを残す(A)その登録、組織、または設立された司法管轄区域の法律に基づいて、その合法的な存在および良好な信頼を維持、更新、維持するが、第6.04節で許可された取引は除外し、(B)業務を正常に展開するために合理的に必要とされるすべての権利、特権、許可および許可を維持するが、実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想できない場合を除く。(C)借り手が合理的な商業判断において別の決定がない限り、そのすべての登録された特許、商標、商号、商業外観およびサービスマークを完全に保存、維持、更新、および保存し、発効させなければならない。br}がこのように保存、維持、更新または完全に有効に維持されていない場合、合理的な予想に実質的な悪影響を及ぼすであろう；および (D)これらの債務の支払いおよび解除は、議論が存在しない限り、満了して支払うべきすべての連邦、州および他の重要な税金、評価税、および政府がその財産または資産に徴収する費用または費用を支払うべきである

借り手または上記br制限付属会社は、誠意をもって勤勉に適切な手続きを行い、公認会計原則に基づいて十分な準備金を維持する。

第 5.05節.物件の手入れ。その業務運営に必要なすべての財産 や設備を維持、維持、保護し、良好な動作状態や状況(正常損失を除く)にするが、それができなければ、重大な悪影響は生じないことが合理的に予想される。

第 5.06節.保険の維持。

(A)財務が健全で信頼性の良い保険会社(借り手ではない関連会社)に、その財産及び業務 について同じ又は類似の業務に従事している者に通常保険の種類の損失又は損害保険を加入し、保険の種類及び金額は、当該等の他の者が類似した場合に通常保険を受ける金額と同じであり、発効日から60日以内(又は行政エージェントがその合理的な適宜決定権に基づいて同意した後の日内)に、30日以上前に行政エージェントにこのような保険の終了、失効又はキャンセルを通知することを規定する。どの保険(子会社を除外するかを除く)(I)発効日から60日以内(又は行政エージェントがその合理的裁量決定権の下で同意した後の日以内)，行政エージェントを付加被保険者(責任保険の場合)，及び(Ii)ジャンプ担保日が発生してから60日以内(当該日が投資レベルの条件を満たしていない場合のみ)(又は行政エージェントがその合理的適宜決定権の下で同意した後の日)に指定しなければならない。行政代理人 を損失受取人(例えば意外傷害保険)として指定すべきである。しかしながら、担保を構成しない任意の貸手の資産または財産が損失を受けた場合、任意の保険収益が支払われ、このとき違約事件が発生せず、この事件が継続されている場合、行政エージェントは、任意のこのような保険収益が借り手に迅速に送金され、借り手またはその借り手が本プロトコルで禁止されていない任意の方法で使用されるように、裏書きを含む行動をとるべきである。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、各担保財産について(ある場合)、任意の時間において、建物および他の改善措置(抵当に記載されているような)の地域が連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって発行された任意の洪水保険料率マップにおいて“洪水危険区域”として指定されている場合、br}行政エージェントは、時々合理的に要求される可能性のある総金額の洪水保険を取得し、洪水brの法律に規定されたNFIPを保証しなければならない。発効日後、借り手は、各地震保険保険証書、各洪水保険証書、又は強制的に設置された洪水保険証書毎の年次更新を行政代理に提出しなければならない(場合によって)。任意のMire事件の場合、借り手は、このようなMire事件が終了する前に、30(30)日前に行政エージェントに提供する(行政エージェントが貸手に提供することを許可する)各担保財産(ある場合)の洪水確認表、借り手通知、および洪水保険証拠を(場合に応じて)提供しなければならない。

第 5.07節.紀律を守る。当社又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止令及び法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、禁止令又は法令の当該等の要求が勤勉に行われている適切な手続に誠実に異議を唱え、又は(B)当該要件を遵守できなかった場合は合理的に重大な悪影響を与えない。法律の要求が適用される範囲内で、持株実体、借り手 及びその制限された子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人がすべての実質的な面で反腐敗法律及び適用されるbr制裁を遵守するための政策及びプログラムを有効に維持し、実行する。

第 5.08節.本とレコードです。適切な記録と帳簿を保存し、その中のすべての財務取引は完全、真実かつ正確に公認会計原則に符合し、GAAP要求の範囲内で、持株実体、借り手、または制限された付属会社の資産と業務に関する事項に関連する。

第 5.09節.検査権。行政代理人の代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスして検査し、その会社、財務と経営記録を検査し、 またはその要約をコピーし、その取締役、高級管理者と独立公共会計士とその事務、財務と勘定を討論し、正常な営業時間内の合理的な時間内に、借り手の合理的な要求(借り手は各財政年度にすべての合理的かつ文書記録のある費用を支払うことを要求される)に基づいて、合理的なbrが事前に借り手に通知する場合；しかしながら、違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそれらのそれぞれがまたは独立した請負業者を代表する任意のbr})は、通常の営業時間内の任意の時間に上述した任意の動作を行うことができ、頻度によって制限されることなく、費用は借り手によって負担される。上記の規定にもかかわらず、借り手または任意の制限されたアクセサリ会社は、非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報、または他の事項を開示、許可、審査または複製、要約、または議論することを要求されない。(Ii)法律または任意の拘束力のある合意を適用して、行政代理人または任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する(この拘束力のある合意が、本合意の下での借入者または子会社の義務を考慮して締結されていない場合)、または(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権を有するか、または弁護士の仕事の成果を構成する。しかし、いずれの場合も、借り手は、上記の規定に基づいて、行政代理人に当該書類、情報又はその他の事項が差し止められたことを通知しなければならない。

第 5.10節.収益の使用。(A)定期融資の収益を使用して、(I)借主及びその子会社の手元の現金と共に、有効日の分配のための資金を提供し、(Ii)上記条項(I)に関連しない範囲内で、取引に関連する費用及び支出、並びに借主及びその制限された子会社のための運営資金及び一般会社用途のための、買収及び投資融資に限定されないが、いかなる他の法律又はいかなる融資文書にも違反しない目的を含む。(B)借り手およびその制限された付属会社の取引および運営資金および一般会社用途に関連する費用および支出を支払うための循環融資であって、買収および投資融資、ならびに任意の法律または任意の融資文書に違反しない任意の他の目的を含むが、これらに限定されない、および(C)借主およびその制限された付属会社の運営資金および一般会社用途の任意の他の信用事項、ならびに買収および投資融資に限定されない、ならびに任意の法律または任意の融資文書に違反しない他の目的を含む循環融資。

第 5.11節.義務と保障を与える契約を保証する。

(A)任意の貸手が任意の新規または間接子会社(任意の排除された子会社または持株実体を除く)を形成または買収する場合、または任意の貸手の子会社が排除された子会社ではない場合(場合に応じて)、借主は、費用を負担しなければならない(第9.03(A)節に従って)

(I)当該付属会社の設立又は買収後又は当該付属会社が排除された付属会社でなくなってから60日以内(行政代理はその合理的な適宜決定権に基づいて当該期限を延長することができる)内に、次の理由を提起する

子会社 は，(A)担保契約の契約書および/または行政エージェントがその目的に適していると考えられる他の文書に署名することで保証人となり，(B)その日が投資レベルの条件を満たしていない場合にのみ，当事者の利益を担保するために行政エージェントに提供する：その資産(除外資産を除く)に対する留置権は、担保協定の添付ファイル及び/又は行政代理人がその目的に適していると考えられる他の書類を行政代理人に署名して提出することによって義務を確保し、(C)行政代理人に合理的な要求を行政代理人に提出する他の習慣文書は、当該人に対する弁護士の有利な意見を含むがこれらに限定されない(他の事項を除いて、(A)及び/又は(B)項で示される文書の合法性、有効性、拘束力及び実行可能性を含む。すべての形式、内容、範囲は行政代理人を合理的に満足させた

(Ii)(X)持分担保期間が当該日が発効せず、かつ(Y)投資レベル条件が満たされない範囲内でのみ 上記設立又は買収後60日以内、又は当該子会社が排除された子会社でなくなった(場合によって決まる)後60日以内(当該期限は行政代理人により適宜延長することができる)、行政代理人が書面で要求する場合、又は行政代理人が貸手に書面で要求された場合は、当該子会社が所有する不動産に関する説明を行政代理人に提供しなければならない。行政エージェントを合理的に満足させる詳細；

(Iii)上記日のみ投資レベル条件を満たしていない場合には、上記設立又は買収後60日以内(行政代理人はその合理的な情動権に基づいて当該期限を延長することができる)、又は当該付属会社がもはや排除された付属会社ではない場合には、各当事者の利益を担保するために、当該付属会社の各直接及び間接親会社(当該親会社が貸金先である場合)が当該付属会社における権益(資産を構成しない範囲を問わず)を行政代理に委譲するように促す。 は、親会社の義務(そうしていない場合)を確保し、その子会社(ある場合)のすべての証明されたbr}持分(排除資産を構成しない場合)を、それに関連する譲渡権と共に行政エージェントに渡し、子会社に：

(A) 当事者の利益を担保するために、行政代理人が合理的に指定した形式及び実質を保証し、当事者の利益を担保するために、行政代理人が合理的に指定する方式及び実質に従って、正式に署名し、行政代理人に任意の追加の担保及び担保協定又は補充を交付して、当該付属会社のすべての債務が弁済されることを確保し、当該付属会社の個人財産(除外資産を除く)に対する留置権を構成する

(B) 行政エージェントは、本5.11節に従って交付された担保文書および他の合意によって拘束された財産を主張するために適用されるが、許容される優先留置権の制限を受ける必要があると判断される任意の行動(担保ローンの記録、統一商業法典融資声明の提出、通知の発行、および所有権文書への裏書き通知を含む) 行政エージェント(またはその指定された行政エージェントのいずれかの代表を含む)を合理的に判断する

(Iv)前記設立又は買収後60日以内(行政代理はその合理的な適宜決定権に応じて期限を延長することができる)又は前記付属会社の設立又は買収後60日以内に

排除された子会社として停止 は，行政代理人の請求に応じて，行政代理人と他の担保当事者への署名された行政代理人及び他の担保当事者の行政代理人が合理的に要求する可能性のある事項に関する融資当事者の弁護士の意見写しを行政代理人に提出する。

上記規定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、担保は、適用担保文書に規定されている制限及び排除を遵守しなければならない。

(B)初期担保日が発生した場合、融資先が初期担保日に所有しているか、またはその後に貸手側から得られた任意の重大な不動産資産(br日が投資レベル条件を満たしておらず、その日に有効な持分担保期間がない限り)、及び、上記第5.11(A)節により貸金先となった任意の付属会社 が(I)担保ジャンプ日が発生してから90日以内(以下(Br)(Vii)条の場合、以下(Br)(Vii)条に規定する時間内)内に所有するすべての実質的な不動産資産(投資レベル条件がその日が満たされず、かつ当該br}日に持分担保期間が有効でない場合に限り)。このような他の場合、借り手は、(またはbrの手配に適用される借方自費)行政代理機関に提供されるべきであるか、または(場合によっては)第(Vii)項に基づいて受信を確認しなければならない：

(I)融資当事者が行政代理人の利益のために作成した信託契約、信託契約、債務保証契約又は担保契約 (第5.11節に交付された互いに担保又は類似文書と共に、総称して“担保融資”と呼ばれる)、各契約の形式と実質は行政代理人を合理的に満足させ、当時適用貸金側が所有していた重大な不動産資産、及び任意の貸手側が獲得した任意の他の重大な不動産資産をカバーし、各場合において、すべて適切な融資者が正式に署名する

(2)行政エージェントがこのように取得した所有財産の詳細な説明を合理的に満足させる

(Iii)証拠br}担保の等価物が正式に署名され、確認され、交付されたことを証明し、その形態は、行政エージェントが必要または適切であると考えているすべてのアーカイブまたは記録オフィスをアーカイブまたは記録して、その中に記載された財産上で有効な第1の留置権およびbr}存続権を確立するのに適しているが、行政エージェントが当事者の利益を保証するために許可された優先留置権に適合しなければならず、すべてのアーカイブ、文書、印鑑、無形および記録税金が支払われている

(Iv)アメリカ土地所有権協会貸金人が保証範囲を拡大する業権保険証書(“住宅ローン保険証書”)を全額支払い、業界権保険者によって発行され、共同保険と再保険を受け、行政エージェントが受け入れることができる金額裏書、共同引受と再保険は、担保ローンが最初に有効であることを保証し、その中で前記財産に対して保留権を保留し、許可された優先留置権の制約のみを受ける

(v) アメリカ土地権協会/全国専門測量士協会は行政代理人が合理的に受け入れた任意の重要な不動産資産に対して調査を行い、その形式、範囲と実質はすべての標準を招くのに十分である

調査 は、すべての必要費用(例えば、適用)が支払われた該当担保保険書の例外状況と発行された調査に関する書き込みを調査し、それぞれの場合、このような調査において前記財産が州に正式に登録され、許可された土地測量士または既存の調査証明により、行政エージェントが合理的に満足できるように行政エージェント、適用された貸金先および担保保証書の発行者に証明する。変更しない誓約書とともに、業界権保険会社が適用された担保保険証から標準調査例外状況 を削除し、適用された担保保険証に調査に関する付記を発行するのに十分である

(Vi)以下(Vii)項に制限することなく、担保条項に要求される保険証拠；

(Vii)(B)第2項の序言に記載されている90日の期限終了前少なくとも40日(この時間帯は行政エージェントがその合理的な適宜決定権で短縮することができる)、次の文書：(A)記入された“融資年限”連邦緊急事務管理庁標準洪水災害確定表(“洪水確定表”)、(B)適用される改良不動産のいかなる改善(S) が特殊洪水危険区域に位置する場合、借り手への行政エージェントへの通知(“借り手通知”)と，借り手に通知を出し，借り手がコミュニティが国家洪水保険計画(“NFIP”)に参加しないために国家洪水保険計画(“NFIP”)下の洪水保険を取得できないことを通知し， (C)借り手が借り手から通知を受けたことを証明する書類(例えば，署名した借主通知，米国書留メールの証明書または隔夜配達)，および(D)借り手に通知を出す必要があり、不動産所のコミュニティに洪水保険が適用されている場合には、洪水保険証、借り手の洪水保険証書の申請と保険料支払い証明、洪水保険が単独保険証として提供されているか、または不動産が適用される財産保険計画内に提供されていることを確認する申告ページ、または行政代理人が合理的に満足している他の洪水保険証拠(前述のいずれも“洪水保険証拠”)のうちの1つのコピーを提供する必要がある。 と

(Viii)行政代理人は、当該住宅ローン又は担保財産について合理的な要求を提出する法律的意見及び他の習慣文書(借り手が発行した証明上記(Vii)項のすべての条件及び要件が満たされていることを含む)を提出することができる。

上記のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、上記(Vii)項に記載の情報を提供する義務を減損することなく、またはそのような情報を受信したことを確認する場合には、(I)担保は、適用担保文書に規定されている制限および排除から除外されなければならず、(Ii)当該担保が(A)において、当該担保が洪汎区に位置する非br財産に関連している場合、行政エージェントは、いかなる所有する重大な不動産資産も担保してはならない。記入された洪水確定表を行政代理人が受け取り、循環貸手に交付してから5営業日後、または(B)担保が洪水区にある財産に関連している場合、行政代理人が次の書類を受け取り、このような書類を循環貸手に渡してから14営業日以内に、(X)記入された洪水決定表、(Y)不動産が“特殊洪水危険区域”にある場合、(1)借り手通知と(適用される場合) は，コミュニティがNFIPに参加しないためNFIP下の洪水保険を取得できないことを借主に通知し，(2)借り手が借り手から通知を受けたことを証明する文書(例えば，署名した借主通知，br}米国書留メールの返送，または隔夜配達)と，(Z)洪水防止法が洪水保険の加入を要求した場合，洪水保険証拠br}を提供する.

(C)ジャンプ担保が発生した日から、持株エンティティ及び借り手側は(第9.03(A)節に従って)他の融資当事者に、ジャンプ担保日後60日以内に(この時間は行政エージェントによって適宜延長することができる)(任意の他の担保及び担保協定又はそれらの任意の補充を含む)任意及び他のすべての文書及び文書を署名及び交付し、このようなすべての他の行動(担保記録を含む。“統一商業法典”融資声明を提出し、通知を発行し、所有権文書に通知を書き込み、および米国特許商標局または米国著作権局が米国特許商標局または米国著作権局担保協定添付ファイルA-1の形態で知的財産権保証協定を提出し、行政エージェントが合理的に必要または適切であると認める方法で付与、完備し、優先留置権の利益 (許容される優先留置権の制約)を保持または獲得し、借り手側の任意の資産に対する管理エージェントに有利な義務 を保証するために、その定義中の第(K)条 に基づいて担保品が発生する直前に構成される“除外資産”(上記(A)および(B)および(F)項に規定されるいかなる行動にも限定されない。適用時)および(Ii)行政代理人が合理的に要求する他の慣例文書を行政代理人に提出するが、その人に対する弁護士の有利な意見(他の事項を除いて、(I)項に記載された文書の合法性、有効性、拘束力、および実行可能性をカバーしなければならない)を含むが、これらのすべての文書の形式、内容、および範囲は行政代理人を合理的に満足させるべきである。しかし、適用される場合、米国著作権局に知的財産権保証協定を提出することは、保証が発生した日から30(30)日以内に でなければならない。

(D)brのいずれかの担保回復日が発生し、任意の担保が以前に担保ファイルから9.14(E)節に従って設定された留置権から解除された場合、(X)持株エンティティおよび借り手(彼ら自身と相手の融資先を代表する)は、任意のIG解除日に終了すると言われているにもかかわらず、“統一商法典”を含む法律で許容される最大範囲内で、担保文書に基づいて付与および/または完全な貸金側資産への任意の留置権は、IG解除日が以前に発生していないように、いかなる文書を交付することなく、または誰もが行為を履行しない場合に自動的に完全に回復されなければならず、(Y)このような回復があるにもかかわらず、持株エンティティおよび借り手は、担保回復日後60日以内(または行政エージェントが合理的に同意する可能性のある比較後の日)内に、他の貸手の各々を促進しなければならない

(I)新たな担保協定及び任意の他の適用可能な担保文書を締結し、行政代理人に任意の他の適用可能な担保文書、及び行政代理人が適切であると思う任意の他の文書を交付し、当事者の資産(除外資産を除く)を担保するために行政代理人に有利な留置権を付与し、行政代理人に合理的な要求を伝達する他の通常の文書を含むが、貸手側の弁護士に対する有利な意見を含むがこれらに限定されない(その他の事項を除いて、合法性、合法性を含むべきである。上記の文書の有効性、拘束力と実行可能性)は、その形式、内容、範囲はすべて行政エージェント機構を合理的に満足させる

(Ii)行政代理人が合理的に必要または適切であると考えている他のすべての行動(“統一商法典融資説明書”の提出を含む)をとり、優先留置権の利益(ただし、許可された優先留置権を遵守しなければならない) を付与、整備、保留または獲得して、行政代理人が各借り手側の資産(除外資産を除く)に対して当事者の利益を担保するのに有利な債務を負担することを確実にする

(Iii)借り手側の任意の資産の留置権を表示することはできないが、6.01節で許可された留置権または担保が回復した日または以前に解除された留置権を除外する各借入先に関する最近の留置権照会結果 を行政エージェントに提出する

(Iv)担保協定に従って、日付が明記されていない株式権力(質のある人の正式な許可者によって空白の場合に署名された各証明書)と共に、任意の貸金者(借り手を含む)の質権の代表持分または他の持分シェアの証明書を行政エージェントに交付する

(V)商業的に合理的な努力をして、第5.06節で要求された保険証書と裏書き及び担保文書の適用条項に規定する保険証書と裏書きのコピー又は引受証明書を行政エージェントに交付する。

(E)行政代理人の要求に応じて、持株実体及び借り手は任意の時間にすべきであり、借り手は、その各々を保証人または保証人となる制限された子会社として配置し、借り手が費用を負担し(第9.03(A)節に従って)、任意およびすべての他の文書および文書を迅速に署名および交付し、行政代理人が必要または適切であると合理的に考えるすべての他の行動を取って、このような保証、信託契約書の全ての利益を得るため、または(場合によっては適用される)このような保証、信託契約書の留置権を完全に維持することができる。信託契約、債務保証契約、担保、担保プロトコル補充プロトコル、知的財産権 担保プロトコル補充プロトコル及び本プロトコル条項と規定に適合する他の担保と質権プロトコル。

(F)任意の新しいホールディングス、親会社および/または他の適用可能なホールディングスエンティティを設立または買収した後、実際に実行可能な場合(いずれにしても、3営業日以内(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下で同意した後の日内に)、借り手が費用を負担しなければならない(第9.03(A)節)：

(I) 当該持株エンティティを(A)担保契約の契約書及び/又は行政エージェントがその目的に適した他の文書を署名することにより保証人とし、(B)その日が投資レベル条件を満たしていない場合にのみ、当事者の利益を担保するために行政エージェントに提供する。そのbr資産(除外資産を除く)に対する留置権は，担保協定の添付ファイルおよび/または行政エージェントがその目的に適していると考えられる他の文書に署名して行政エージェントに提出することで義務を確保することと，(C)行政エージェントに合理的に要求する他の習慣文書を行政エージェントに提出することと，これらに限定されないが， (I)当該持株エンティティが本プロトコルの“持ち株エンティティ”のすべての義務を担う文書 と他の融資文書，および(Ii)その人の弁護士の有利な意見(その他の事項を除く)を明確にするためのものである.第(A)、(B)および/または(C)(I)項に記載の文書の合法性、有効性、拘束力、および実行可能性(場合に応じて)、すべての文書の形態、内容、および範囲は、行政エージェントを合理的に満足させる

(Ii)投資レベル条件がその日が満たされない範囲内でのみ、持株エンティティの各直接及び間接親会社(親会社が融資先である範囲内)に当該持株エンティティにおける権益(排除されたbr資産を構成しない範囲を限度とする)を管理エージェントに質抵当させ、当該親会社の債務(そうしていない場合)を保証し、当該持株エンティティの証明されたすべての持分(排除を構成しないbr資産の範囲を限度とする)を管理エージェントに交付する

エンティティ(あれば)とそれに関する譲渡権力を持ち，その持株エンティティに：

(A) 当事者の利益を担保するために、行政代理人が合理的に指定した形式と実質で、当事者の利益を担保するために、正式に署名し、任意の追加の担保及び担保協定又は補充を行政代理人に交付して、当該付属会社のすべての債務の支払いを確保し、当該持株実体の個人財産(除外資産を除く)に対する留置権を構成する

(B) 行政エージェントは任意の行動をとる(統一商業法典融資声明の提出、 通知を出して所有権文書に裏書きすることを含む) 行政エージェントは合理的に必要または望ましいと考え、有効かつ存続する 優先整備留置権を行政エージェント(またはそれによって指定された行政エージェントの任意の代表) 優先的に完全な留置権を付与し、本5.11節に従って交付された担保文書および他のbr}合意によって制約されるが、許可されなければならない優先留置権の制限を受ける；

(Iii)行政代理人の要求に応じて，行政代理人が合理的に要求する可能性のある事項について，行政代理人及び他の担保当事者に融資当事者の弁護士の署名意見書を交付する。

上記規定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、担保は、適用担保文書に規定されている制限及び排除を遵守しなければならない。

第 5.12節.環境法を守る。遵守し、その物件を経営または占有するテナントおよび他のすべての人に、合理的に重大な悪影響を与えない限り、適用可能な環境法および環境許可証を遵守するように促し、政府当局または任意の環境法に別の要求があれば、すべての環境法の要求に基づいて、任意の調査、研究、サンプリング、およびテストを行い、任意の整理、br除去、救済、または他の必要な行動を行って、任意の物件中のすべての有害物質を除去する。しかし、いかなる持株実体、借り手、あるいはその制限されたbr子会社はすべてこのような命令或いは要求の整理、除去、救済或いはその他の行動をとる必要がなく、条件は がこの義務を履行する義務が善意と正当な手続きの疑問を受けており、公認会計基準に基づいてこのような状況について と適切な準備金を維持していることである。

5.13節.借人から電話があります。行政代理人や貸手との四半期電話会議に参加し、請求後の合理的な時間内に、借り手と行政代理人が同意可能な時間に電話会議を行い、借り手の上級管理職メンバーを含むこのような電話会議を行い、持ち株実体、借り手およびその子会社の業務状況を検討し、最近の業績、経営活動、現在の業務と市場状況、および重大な業績変化を含む。しかし，いずれの場合も，(X)どの会計四半期においてもこのような電話会議を1回以上必要としないこと，および(Y)適用期間中の公開収入電話会議は5.13節で規定した要求 を満たすことができる.

5.14節目。さらなる保証。行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントの要求を介して、直ちに(A)任意の融資ファイルまたは実行中に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを修正し、br}確認、保存または記録するべきである

(B)行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントによって時々合理的に要求される可能性のある任意およびすべてのさらなる行動、証明書、証明書、保証および他の文書をより効率的に達成するために、(B)確認、交付、記録、再記録、保存、再保存、登録および再登録され、(I)融資文書の目的をより効率的に達成するために、(Ii)法的許容の最大範囲内で、任意の貸手の財産、資産、留置権の権利又は利益は、現在又は後に任意の担保文書又は第5.11又は5.15節によってカバーされることが意図されており、(Iii)任意の担保文書及びそれに基づいて設立される予定の任意の留置権の有効性、有効性及び優先権、並びに(Iv)保証、譲渡、付与、譲渡、譲渡、保留、任意の融資文書または任意の借入先またはその任意の制限された子会社が、当事者となる任意の融資文書と署名する任意の他の文書に基づいて、付与されたまたは現在または今後保証当事者に付与されることを意図している権利をより効果的に保護および確認し、そのすべての制限された子会社にそうさせる。

第 5.15節.取引終了後の債務。各貸金先は、添付表5.15においてこの要求のために指定された日、または添付表に規定された要求を満たす前に、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で決定されるより後の日でなければならない。

5.16節.制限された子会社と非制限子会社を指定する。

(A)借り手は、“非限定子会社”の定義に従って、任意の制限子会社を非限定子会社として指定することができる。ただし、条件は、(I)この指定が施行される直前及び後に、違約事件が発生して継続してはならないこと、(Ii)この指定の発効前及び後に、借り手が第6.11節に規定する財務契約の形態に適合しなければならないこと、及び(Iii)(X)任意の子会社の債務がその又はその任意の子会社が所有する敷居債務を超える場合、いかなる子会社も非限定子会社として指定されてはならないことである。持株エンティティ、借り手、およびその制限された子会社全体(総称して“材料”br知的財産権と総称される)の業務運営に対して重大な意味を有する任意の知的財産権の任意の法的権利を許可または他の方法で保有するが、通常の業務プロセスにおける非排他的許可、従属許可または交差許可は除外され、持株エンティティ、借り手およびその制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えることはない。借り手及びその制限された付属会社が指定された非制限付属会社が所有するすべての未償還投資は、借入者又はその制限された付属会社が指定されたときに行われる投資とみなされる。このようなすべての未償還投資の金額とは、このような投資をタイミングする総公平な市場価値を意味する。もし当時、6.02節に基づいてそのような投資が許可されておらず、このような制限された子会社が非制限子会社の定義に適合していない場合、そのような投資の指定は許可されない。借り手の子会社が非限定子会社として指定された場合、行政代理は、借り手取締役会が決議した認証写しと借り手担当官が署名した証明書とを行政エージェントに提出し、当該指定が前述の条件及び“非限定子会社”の定義に規定された条件に適合していることを証明し、本第5.16節の許可を得る。

(B)任意の非限定的付属会社が前段落(Iii)項の要件を満たしていない場合、または“非限定的付属会社”の定義のいずれかの要件を満たすことができない場合、本契約の場合、非限定的付属会社は、その後、非限定的な付属会社ではなく、(1)当該付属会社の任意の債務、(2)当該付属会社の任意の留置権、および(3)当該付属会社の任意のbr投資は、いずれの場合も、借り手の制限された付属会社によって上記日に発生するものとみなされる。この日付から，6.03節，6.01節または6.02節(適用に準ずる)により，留置権や投資の発生は許されず，借り手は違約しなければならない(適用された6.03節，6.01節または第6.02節に準ずる).

(C)借り手は、任意の制限されていない付属会社を制限された付属会社として随時指定することができるが、指定された日には、借り手の制限された付属会社は、その非制限付属会社の任意の未返済債務、留置権および投資による債務、留置権および投資に対して、以下の場合にのみ指定を許可することができる：(1)第6.03節によりこのような債務を許可し、第6.01節にこのような留置権を許可し、第6.02節に従ってこのような投資を許可する。(2)違約事件は発生すべきではなく、かつ継続している；及び(3)この指定が発効する直前及び後に、借り手は、形式的に第6.11節に規定する財務契約を遵守しなければならない。

第 5.17節.情報の正確性。借り手は、任意の融資者またはその代表が行政エージェントまたは融資者に書面で提供する任意の報告、財務諸表、証明書または他の書面情報が、本プロトコルまたは本プロトコル項の下の任意の修正、修正または免除に関連することを確実にしなければならない(場合ごとに、全体として、またはそのように提供される他の情報の修正または補足として)、事実の重大な誤り陳述を含まない、またはその中の陳述を記載するために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、その陳述の状況に応じて、重大な誤解性を有さない。このような情報を提供することは、借り手が情報を提供する日に本節で規定する事項についての陳述および保証とみなされるべきである。しかし、予想される財務情報については、借り手は、そのような情報が当時の合理的であると考えられる仮定に基づいて好意的に作成されたことのみを示すべきであり、行政エージェントおよび貸手は、将来の事件に関連するこのような財務情報が事実とみなされてはならないことを確認し、財務情報がカバーする一定期間または複数の実際の結果は、財務情報に掲載された予測結果と大きな違いがある可能性がある。

第六条
負の条約

有効日から終了日まで、借り手は、いかなる制限された子会社も直接又は間接的に許可することもできない(第6.12節の場合、各持株エンティティは、

第 6.01節.留置権。その任意の財産、資産または収入に設立、発生、負担、または我慢して、現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く

(A)担保債務の任意の融資文書に基づいて設定された留置権

(B)有効日に存在する留置権、および付表6.01に記載されている総額1，000，000ドルを超える留置権およびそれらの任意の修正、置換、再融資、継続または延期；ただし、条件は、(I)留置権は、他の財産には適用されないが、(A)当該留置権によってカバーされる財産に追加または組み込まれた後置財産およびその収益および製品、および(Ii)第6.03(B)節は、そのような担保または利益の債務の修正、置換、再融資、継続または延期を可能にするが、債務を構成することを制限することを除く

(C)税金が納付されていない場合、または勤勉に行われている適切な訴訟手続きによって行われている税金の留置権は、これに関連する十分な準備金が公認会計基準に従って適用者の帳簿上に保持されている場合、

(D)運送業者、倉庫保管員、大家、機械師、資材工、整備工、または一般的に付与または生成された他の同様の留置権など、法律で規定された留置権を適用する

保証金額が60日を超えていない業務、または60日を超える未保存業務があり、そのような留置権を強制的に実行する他の行動が取られていない場合、またはそのような留置権は、公認会計基準に従って適用者の帳簿上で十分な準備金が維持されている場合、これに関連する十分な準備金(適用される場合)が誠実に勤勉に行われる適切な手続きによって争われている

(E)通常の業務中に労災補償、失業保険、および他の社会保障立法に関連する担保または預金であるが、ERISAに規定されている任意の留置権を除く

(f) (I)入札、貿易契約及びリース(借入金債務を除く)、法定義務、保証金、猶予保証金、関税及び控訴保証金、履行保証金及びその他の同様の性質が正常業務中に発生する義務を保証する保証金、並びに(Ii)借入者又は適用される制限された付属会社(どの場合に応じて)義務を保証する許容保証金の留置権

(G)地役権、通行権、制限(区画制限を含む)、侵害、突出、その他の類似した財産権負担および不動産に影響を与える軽質権欠陥は、全体的に適用者の正常な業務行為に実質的な干渉を与えず、行政代理人が合理的に受け入れた任意の住宅ローン保険書に開示された任意の事項；

(H)違約事件を構成しない金を第7.01(H)節に従って支払う判決の留置権を保証するか、またはそのような判決に関連する控訴または他の担保担保の留置権を確保すること

(I)(I)(I)第6.03(E)節で許可された債務担保留置権であるが、条件は、(A)このような留置権は、いつでもいかなる財産(このような財産の交換、増加および補充を除く)を妨げず、このような債務によって資金を提供する財産およびbr(B)によって保証される債務が、購入、改善および関連費用の日に取得された財産のコストまたは公平な市場価値(より低い者を基準)を超えないことである。しかしながら、1つの貸手によって提供される装置の個別融資は、通例で提供される他の装置の融資と交差して担保することができ、(Ii)第6.03(T)節に従って許可される担保債務の留置権と；ただし、条件は、(W)借入者又は任意の制限された付属会社が当該財産又は資産を買収する前に、当該等留置権が当該財産又は資産上に存在しているか、又は買収許可により制限された付属会社となった者の財産又は資産に当該等留置権が存在しているか、(X)当該留置権は、当該等買収又は当該人が制限された付属会社となったために設定されているものではない。(Y)留置権は、借り手または制限された付属会社(借り手または制限された付属会社が買収許可によって取得した任意の人およびその購入者の制限された付属会社を除く)の任意の他の財産または資産構成負担に対応しない

(J)(X) 経営リースおよび(Y)通常の業務中に他人の賃貸、許可、転貸または再許可を付与する予防的届出については、(I)借り手または任意の制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えない、または(Ii)任意の債務を保証する；

(K)保証人でない制限された付属会社の財産に対する留置権は、元金総額及びその他の債務総額が#ドルを超えないことを保証する50,000,000借り手の257，500，000と総合EBITDAの50%とその

制限子会社 は、第5.01(A)または(B)節に提出された最新の財務諸表に基づいて合計する

(L)除外された資産であり、制限されていない子会社の債務を保証する制限されていない子会社の株式に対して留置権 (コールオプションおよびコールオプション手配を含む)

(M)法律事項として、貨物輸入に関する非違約性関税の支払いを確保するために、税関及び税務機関に留置権を保持する

(N)当該人の口座開設又は開設のための信用状及び銀行引受為替手形に対する当該人の義務を保証するために、任意の人の特定在庫又は他の貨物及び収益に対して留置権を有し、当該等の在庫又は他の貨物の購入、輸送又は貯蔵を容易にする

(O)通常の業務中に借主またはその任意の制限された付属会社が締結した条件付き販売、委託販売、所有権の保留、または同様の貨物販売スケジュールによって生じる留置権

(P)(I)“UCC”第4-210条に従って生成された受託銀行の受取中の物品に対する留置権、(Ii)商品取引口座または通常の業務中に生成された他の商品取引口座に対する留置権、および(Iii)銀行機関に対して法律事項として生成された預金(相殺権を含む)の留置権を制限し、銀行業界の一般的なパラメータ範囲内で；

(Q)保険キャリアに対して責任を負うことを保証するために通常業務中に支払われる預金；

(R)任意の貸主および/または開証行為で受益者の現金担保の留置権 本合意の任意の要求または選択権に基づいて設立された現金担保 ；

(S)習慣契約相殺権としての留置権：(I)負債によって与えられるのではなく、銀行または他の金融機関と預金関係を確立する；(Ii)借り手またはその任意の制限された子会社の集合預金または弁済口座に関連する留置権(br}を使用して、借り手またはその任意の制限された子会社が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務を返済することを可能にするため、または(Iii)借り手またはその任意の制限された子会社の顧客と通常の業務プロセスにおいて締結された調達注文および他の合意に関連する；

(T)(I)(I) 政府主管部門が遵守する区画、建築、権利および他の土地使用規定、企業の正常な運営 は遵守するが、借り手またはその任意の制限された子会社の正常な業務行為に実質的な妨害を与えない場合を除く；および(Ii)任意の政府当局が保持または付与した任意の区画または同様の法律または権利は、任意の不動産の使用を制御または規範化し、これらの規定は、借り手またはその制限された子会社の正常な業務行為に実質的な妨害を与えない

(U)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について借入者またはその任意の制限された付属会社に対してのみ行われる任意の現金保証金留置権；

(V)正常業務中に締結された知的財産権使用許可または再許可プロトコルからなる留置権 ；

(w) [保留区];第5.01(A)又は(B)節に提出された最新の財務諸表によれば、保証元金総額が借り手及びその制限された子会社総合EBITDAの25%の元金総額がその25%を超えない他の留置権を超えない。ただし、(I)(W)項の場合、違約事件は発生せず、継続的に発生し、(Ii)当該留置権が任意の借り手側の任意の資産で担保されている場合、その留置権は、(X)担保品上の留置権に限定され、(Y)担保権利上の債務が次等の担保となる

(X)第6.03節(S)に許可された債務文書に基づいて担保に義務を負う担保品の留置権であるが、このような留置権は(I)借り手による増分等の債務、すなわち(I)担保権利義務は，一次ベースで保証される,Br(二)行政代理人が合理的に満足している“初級留置権”債権者との合意そして (二)借入者は平価通行証担保条項融資と循環融資に基づいて、a“平価通行証“債権者間の合意は行政代理人を合理的に満足させる;

(Y)担保債務に対する担保品の留置権 第6.03(H)節により許可された債務伝票または 6.03(T)(Y)(またはそれに関連する再融資可能債務)；(i) 当該等留置権は(Ai) 担保は，権利保証義務の一次ベース，およびbr(二)行政代理人を合理的に満足させる“一次留置権”債権者間合意に適合する安全を確保する範囲内で権利義務を保証する初級 基礎と(B)受け“平価通行証“債権者間の合意(Br)行政代理が合理的に満足する合意であれば平価通行証(I)借入者及びその制限された付属会社が、第5.01(A)又は(B)節に提出された最新の財務諸表に基づいて、担保権利義務と同等の割合で保証可能な債務元金総額が(I)38，750，000ドル及び(Y)25%を超えてはならない者；;

(Z)合弁企業の株式に対する留置権：(1)合弁企業の義務を保証するか、または(2)関連する合弁企業の合意または手配に基づく

(Aa)(I)ライセンス証券化及び売掛金融資項目で生じる売掛金資産の留置権； と第5.01(A)または(B)節に提出された最新の財務諸表 の総合EBITDAの77，250，000ドルおよび15%の大きな者を超えない元金総額および(Ii)財産留置権 を保証債務とする(Ii)財産留置権 と、

(Bb)第6.03(Q)(Ii)節により許可された債務を保証する現金担保品の留置権；ただし，このような債務を保証する現金担保の総額は超えてはならない第6.03(Q)(Ii)と(Y)節(br}第6.03(Q)(Ii)と(Y)節によれば，5.01(A)または(B)節に提出された最新の財務諸表によると，借り手とその制限された付属会社の総合EBITDAは257，500，000ドルと50%であり，(X)103%の小さい者を基準とする.

本6.01節の規定に適合するか否かを判定するためには、(A)担保債務項目の留置権は、第6.01(A)~(Bb)節で説明したような許可留置権のみを参照して許可される必要はなく、その任意の の組み合わせによって許可されることができ、(B)担保債務項目(またはその任意の部分)における留置権が満たされることができる

6.01(A)~(Bb)節に記載された1つまたは複数の留置権を許可する基準に適合する場合、借り手は、本6.01節に記載された任意の方法で債務項目(またはその任意の部分) を保証するために、その留置権を分類または再分類することを自ら決定し、この留置権または保持権によって保証される債務項目の金額およびタイプを、債務項目が第6.01節で許可された債務項目の保証を保証するために、保有権カテゴリのうちの1つに含める必要がある。しかし上記の規定にもかかわらず(I) 第6.03節(S)で許可された債務文書に基づいて規定される債務担保義務の担保保有権は、いつでも第6.01(X)節により生成され、第6.01(X)節及び (Ii)項の下に存在し、担保担保を許可する担保を構成する担保品を構成する留置権は、常に第6.01(F)(Ii)節に従って発生して存在するとみなされるべきである。さらに、発生時に保証が許可された債務の任意の留置権、利息のみによる追加債務、付加価値の増加、借り手の追加債務または普通株の形態で支払利息、br}または償却元発行割引、元の発行割引または清算優先権の増加、および通貨レート変動のみによる未償還債務金額の増加については、いずれの場合も、このような許可された保証債務については、このような留置権を保証することも許可されなければならない。

上記の規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の他の借り手が任意の標的資産に直接又は間接的に借入金債務の留置権を設立、発生、負担、又は担保することを許可してはならないが、上記(A)、(B)、(I)(I)、(L)、(R)、(B)、(I)(I)、(L)、(R)、(R)、(B)、(I)、(L)、(R)、(R)、(B)、(I)(I)、(L)、(R)、(R)、(B)、(I)(I)、(L)、(R)、(R)に基づいて、上記(A)、(B)、(I)(I)、(L)、(R)、(R)を保証することができるW)， (X)，(Y)，(Aa)と(Bb).

第 6.02節.投資します。どんな投資も行っていますが、以下の場合は除外します

(A)借入者または制限された付属会社が現金および現金等価物の形態で保有する投資；

(B)借り手および制限された子会社の高級管理者、役員、従業員およびコンサルタントへの前借り：(I)いつでも返済されていない総額は、旅行、娯楽、移転、および同様の一般的な業務目的のための2，500，000ドル以下であり、(Ii)その人の親会社の株式購入に関連する前払いは、直ちに返済されない限り、(Br)条に基づいて実際に現金を前借りしない

(C)発効日に存在する子会社への投資。しかし、第(I)項の場合、借入先が非制限子会社に対する会社間融資の形態でどのような投資も手形によって証明されなければならず、担保合意の要求範囲内で、このような手形は(単独または世界的な手形に基づいて)行政代理人に質的に譲渡されなければならず、その形態および実質は、担保当事者が行政代理人と協議した後の善意の判断の下でない限り、担保当事者が利益を得るために合理的に満足されなければならない。借り手及びその制限された子会社に不利な税収結果をもたらし、借り手と行政代理が協議した後、合理的に を確定した。(Ii)借入者及びその制限された子会社が第5.11節の適用規定を遵守する限り、(Ii)借入者(持ち株実体を除く)(発効日後に形成又は取得された借入先を含む)は、本契約又は任意の他の融資文書に逆の規定があるか否かにかかわらず、行政エージェントの当事者の利益を担保する留置権は、会社間融資形式で行われる投資に付加されるべきではなく、このような融資を証明する任意の会社間手形がその後、第6.02(C)(Iv)節に従って合理的に非借り手側の子会社に迅速に提供される場合、行政代理人にこのような手形を交付する必要はない)。(Iii)非貸金者の制限された付属会社 非貸金者の制限された付属会社；(Iv)借主または任意の他の人

非限定的子会社または非貸金先の制限子会社に対する借入先の融資を前提としているが、第(Iv)項の場合、(A)違約事件が発生し続けないこと、(B)借り手及びその制限子会社が第5.11節の適用条項を遵守すること、(C)いつでも返済されていないこのようなすべての投資の総額(減額やそのような投資のログアウトを考慮せずに決定される)は、(1)大きな(X)$の合計を超えてはならないことを前提とする46,500,000第5.01(A)又は(B)節に提出された最新の財務諸表によれば、借り手及びその制限された子会社総合EBITDAの154，500，000及び(Y)30%に、(2)任意の持分収益純額に(3)このような投資を行う際に利用可能な金額を超えない。また、本条(C)は、株式出資又は会社間融資の形態ではない貸金先の制限された子会社のいずれにも適用されず、そのような持分出資又は会社間融資を受けた後、そのような持分出資又は会社間融資の収益は、非貸金先の制限された子会社(又はその制限された子会社)によって合理的に速やかに使用され、許可された買収を完了することを前提としている(ただし、本条(C)に記載のバスケットを使用してはならないが、適用される場合には、買収許可定義に規定されているバスケット)および(D)を用いて会社間融資の形で行われる任意のこのような投資は、手形によって証明され、担保合意要求の範囲内でなければならない。このような手形は、(X)このような質権が、借り手およびその制限された子会社に不利な税収結果をもたらすことがない限り、(X)このような質権が、借主およびその制限された子会社に不利な税収結果をもたらす限り、(単独または全世界手形に基づいて)行政代理人に合理的に決定されるべきであり、または(Y)このような同業融資を行った後、融資を代表する当該手形の所有者が融資先ではない制限された子会社に株式出資brとして提供する。このような持分出資を受けて合理的に迅速に完了(または1つ以上の制限された子会社の完了を促す)の許可された買収を完了する。この場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが当事者の利益を保証するために保持している留置権は、そのようなチケットに添付されてはならず、そのようなチケットを行政エージェントに渡す必要はない

(D)投資 は、通常の業務中に商業信用の付与によって生じる売掛金または受取手形の性質のクレジット展示期間と、損失を防止または制限するために財務的苦境に陥った債務者から得られる支払または部分支払の投資とを含む

(E)(I) 借主者または任意の保証人が買収を許可する形で行う任意の投資、および(Ii)融資先(またはその任意の制限された子会社)の任意の制限された子会社の任意の許可買収ではなく、その資金は、制限された子会社(または同時に制限された子会社のいずれかの親会社)から受け取った現金収益、および 第6.02(C)(Iv)節に従って第6.02(C)(Iv)節に許可された任意の持分出資または会社間融資からそのような収益を得るための ；

(F)第6.03節で許可された保証；

(G) から投資を構成する範囲、すなわち6.04節(6.04(C)節を除く)と6.14節で明示的に許可された取引；

(H)付表6.02に記載されている有効日当日に存在する、または発効日に存在する法的拘束力のある書面承諾による投資と、総価値が1，000，000ドルを超える投資と、それに対する任意の修正、置換、更新または延期と、 前提は、そのような投資の条項または本節6.02節で許可される他の方法に基づいて、元の投資の金額を増加させてはならないことである

(I)6.05節で許可された処置によって受信された約束手形と他の非現金対価格；

(J)供給者および顧客の破産または再編により受信された投資 (債務および株式を含む) と、顧客および供給者が通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を解決するために受信した投資 と、任意の保証投資または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって担保償還権を失ったときに受信された投資と、

(K)そのような投資の売り手に親会社(または借り手)の合格持分のみを発行することによって、そのような投資の投資 ；

(L)借り手及びその制限子会社が第5.11節の要件を満たす場合(適用される場合)、借り手の制限された子会社を設立又は設立することができる。しかし、いずれの場合も、新たな制限された子会社が本第6.02節で許可された買収による取引を完了する目的でのみ設立され、新たな制限された子会社がいかなる資産または負債も保有しない場合には、そのような取引の終了時に提供される任意の合併または買収対価格を除いて、新たな制限された子会社は、第5.11節に記載された行動をとることを要求されてはならない。適用される買収が完了するまで(この場合、取引を適用する存続エンティティは、その規定に従って遵守することを要求すべきである)

(m)貸出当事者 （ 持株会社を除く ） への投資 （ x ） および貸出当事者でない制限付き子会社による （ y ） 貸出当事者でない制限付き子会社への投資 （ 許可証券化に係る債権資産および債権 ファイナンシャルからなる ） 。

(N)6.03(D)節の許可された範囲内の交換契約に従って；

(O)したがって、 は、第7.01(A)または(F)項の違約イベントが発生しない限り、継続しているか、またはそれによって他の投資をもたらすであろう。 であるが、いずれの場合も、本合意期間内に第6.02(O)条に従って行われる投資総額(そのような投資を差し引いた任意の資本収益)は、(1)(X)$のうちの大きな者の合計を超えてはならない77,500,000借り手およびその制限子会社総合EBITDAの257，500，000および(Y)50%は、第5.01(A)または(B)節に従って提出された最新の財務諸表 に基づいて、(2)任意の持分収益純額に(3)このような投資を行う際の利用可能額を超えない

(P)したがって、親会社または借り手がFlex株主によって制御される限り、通常の業務中に真の商業目的のためにFlex株主に融資を提供する投資があるが、任意の場合、そのようなすべての投資の未償還総額(そのような投資のいかなる打抜きまたは打抜きも考慮せずに決定される)は、75，000，000ドルを超えてはならない

(Q)投資 は、通常のビジネスプロセスにおける知的財産権の非排他的許可または再許可を含む

(R)投資 は、他の人との共同マーケティングに基づいて非排他的許可または知的財産権の貢献を手配することと、

(S)(I)第7.01(A)または(F)節に規定する違約イベントが投資発効前または後に存在せず、かつ(Ii)総純レバー率が3.75：1.00未満と予想される限り、無限投資が可能である。

本プロトコルには、前述の規定を含むいかなる逆の規定もあるが、借り手または任意の貸手は、任意の重大な知的財産権を売却、リース、譲渡、譲渡、または排他的許可を含む他の方法で非貸手の任意の持株エンティティまたは借り手(またはその任意の関連者)の任意の子会社に処分してはならない(制限されていない任意の子会社を含む)任意の子会社に処分してはならないが、通常の業務中に非排他的許可、分割許可または交差許可を含み、持株エンティティ、借り手およびそれらの制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えないことは除外される。全体として見ると。

第 6.03節.借金が山ほどある。どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く

(A)ローン文書項目の負債は、増分を含むが、これらに限定されない定期ローンと増量サイクル ローンを組む

(B)有効日に返済されていない債務(別表6.03に記載されているように、元金総額が1，000，000ドルを超える)、およびそれに関連する任意の許可再融資債務であるが、借り手は、非貸金側付属会社に不足している任意のそのような債務(それに関連する任意の許可再融資債務を含む)、br}は無担保債務であり、行政代理人が合理的に満足する方法で債務の支払よりも優先されなければならない

(C)(I)借り手または任意の保証人は、借り手または任意の保証人(任意の持株エンティティを除く)が他の方法で許可された債務について提供する保証(br}；(Ii)非貸手の任意の制限された付属会社は、借り手または任意の制限された付属会社が他の方法で許可する債務について保証を提供する。(Iii)借り手または任意の保証人は、非貸金者の制限された付属会社の債務を保証するが、この保証は、第6.02(C)(I)または6.02(O)節に許可される投資を構成する

(D)借り手または任意の既存または後に任意のスワップ契約に従って生成される制限された付属会社の債務(またはあるまたは有)であるが、条件は、(I)当該債務が、投機目的ではなく、通常の業務中に当該人によって締結されたものであり、その人が保有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産のリスクを直接軽減することである。(Ii)このような交換契約には、非違約者が未完了の取引を免除して違約側に支払う義務を免除する条項は含まれていない(慣例を除く網に編む相殺条項もあります

(E)借り手又は制限された付属会社が固定資産又は資本資産の資本リース及び貨幣債務を購入するために負担する債務 は、第6.01(I)節に規定する適用制限に従って保有権保証の債務を制限することができるが、本条項(E)により任意の時間に返済されていないこのようなすべての債務の総額は、(X) $を超えてはならない23,250,000借り手およびその制限子会社総合EBITDAの77，250，000および(Y)15%は、第5.01(A)または(B)節に提出された最新の財務諸表 ；

(F)借り手または任意の制限された付属会社は、借入者または任意の制限された付属会社の債務を不足しているが、以下の許可を構成する投資を制限する

第6.02(C)節； は、借り手側が非借り手側の制限された付属会社に対して不足している債務は、行政代理人が合理的に満足する方法で支払債務に属するべきであると規定している

(G)許可証券化および売掛金融資に基づいて生じる負債br；ただし、任意の融資先またはその制限された子会社または任意の融資先またはその制限された子会社へのこのようなすべての許可証券化および売掛金融資の未償還元金総額は、(X)を超えてはならない$15,500,000129，000，000および(Y)10第5.01(A)又は(B)節に提出された最新の財務諸表から算出された総合EBITDAの25%の借り手及びその制限子会社；

(H)(1) 借主およびその制限された付属会社が発行した債務は、条件を満たしていない株式(このような債務、“比率債務”)を含むが、(I)(A)任意の貸手によって生成される比率債務については、この比率Debは、Pari 通行証(B)担保の範囲内では， aを担保とすべきである平価通行証基礎的、または基礎的初級基礎から, 担保権利上の債務、(2)(A)担保比率債務の場合権利義務と同等の上で安全だ保証された純レバー率は以下になると予想されます3.002.75：1.00および(B)属比率債務項目、はい権利義務を保証する一次保証担保がなければ，総純レバー率は当時適用された最高総純レバー率を下回ることが予想され，(Iii)これらの債務を除いて，当該等で発生した任意の買収債務(又は当該等の債務に関する許可再融資債務)とともに，総額は(X)$を超えてはならない116,250,000借主およびその制限された付属会社総合EBITDAの386，250，000および(Y)75%は、第5.01(A)または(B)節に提出された最新の財務諸表 に基づいて、債務が発生したときの最新の満期日の91日以上であり、その債務の加重平均満期日が のいずれかの当時存在する定期融資の残り加重平均満期日以上であり、(Iv)債務が発生したときに、(2)前項第1項により発生した債務の再融資を許可する債務；ただし、第(H)項によれば、 非貸手の制限された子会社がいつでも発生するすべての債務総額、 は、非貸手の制限子会社によって発生する買収債務(又はこれに関連する再融資許可債務)の総額は、(I)$を超えてはならない23,250,00077，250，000および(2)借り手およびその制限された子会社総合EBITDAの15%は、第5.01(A)または(B)節に提出された最新の財務諸表 ；

(I)借入者及びその制限された付属会社がいかなる時間も返済していない元金の総額は、(X)$の大きい者の他の債務を超えてはならない38,750,000275，500，000および(Y)25第5.01(A)または(B)節に提出された最新の財務諸表から計算された総合EBITDAの50%は、借り手およびその制限子会社である

(J)顧客前払い預金の保証を含む、借り手またはその任意の制限された付属会社の債務

(K)保険料の支払い義務または通常の業務中に発生する供給スケジュールに記載された自己負担義務を含む借り手またはその任意の制限された付属会社の負債 ；

(L)債務brは、繰延対価格または他の同様の手配における借り手またはその制限された子会社の債務(利益を含む)を含む

賠償、 奨励的競争業は、他のまたは債務および購入価格調整または同様の 調整からなる合意)を禁止しているが、融資先に属さない制限された子会社のすべてのこのような債務の未返済元金総額は(I)$を超えてはならない23,250,00077，250，000および(Ii)借主およびその制限された付属会社総合EBITDAの15%は、第5.01(A)または(B)節に提出された最新の財務諸表 に基づいている。

(M)借り手またはその任意の制限された付属会社が、通常の業務中に従来の慣例に従って発行または発行された銀行保証、倉庫証券または同様の手形(信用状を除く)によって生成された債務であって、労働者補償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険または自己保険に関する負債、または労働者賠償クレームに関連する清算義務(信用状義務を除く)に関する他の負債；

(n) (I)履行·入札に関する義務控訴します借入者又はその任意の制限された子会社が提供する保証金及び履行保証並びに担保及び類似の義務を達成する; (総称して“担保債券”と呼ぶ)が、第(N)項(I)に依存して生じるすべてのこのような債務の未償還元金総額は、1，000，000，000ドルを超えてはならない。(Ii)借り手またはその任意の制限された付属会社が提供する控訴債券に関連する債務；

(O)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形による債務(日中貸越の場合を除く)が、通常の業務中に資金不足のために引き出したものは除外されるが、このような債務は発生後5営業日以内に償還されなければならない

(P)通常の業務プロセスにおける貸越施設、自動手形交換所手配、従業員クレジットカード計画、会社カードおよび購入brカード、および現金管理銀行と締結された任意の現金管理協定によって発生または関連する債務を含む他の業務現金管理スケジュールに関連する債務

(Q)(I) 通常業務中に借り手またはその任意の制限された子会社の口座のために発行された商業信用状によって生成された債務 (直接または間接的な目的のためではなく、借入者またはその任意の制限された子会社の債務または信用支援(br}または債務に関連する同様の手配)を提供するか、または借り手またはその任意の制限された子会社が、本プロトコルに従って発行された信用状および銀行保証支援の下で債務を提供し、(Ii)借主またはその制限された子会社が通常の業務中に発行する信用状および銀行保証(直接または間接目的ではなく)で債務を提供する。(X)そのような信用状または銀行保証がドルまたはユーロ以外の通貨または(Y)金額が(1)$を超えない限り、借りたお金によって債務が発生するか、またはクレジット支援または同様の手配を提供する)(X)制限のない金額155,000,0005.15，000，000及び(2)借り手及びその制限子会社は、第5.01(A)又は(B)節に提出された最新の財務諸表の総合EBITDAの100%に基づく。第6.03節で許可されていない他のすべての信用状又は銀行保証については、 であるが、上記(Ii)項の場合、このような債務が保証される限り、 は、第6.01(Bb)節で許可された留置権によってのみ保証される

(R)債務 は、借り手またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に発生する従業員の繰延補償 を意味する

(S)(1)(1) 借り手は、一連の手形または定期ローンの発生または発行された保証または無担保債務(このような債務、“増量同値債務”)の総額について増分利用可能な金額を超えてはならないが、条件は、(1)この増分同値債務が発生する前または後に、いかなる違約事件も発生してはならないこと、(2)このような増分 であることである同値債務(X)は(1)とする平価通行証持っているか、または一次的に定期ローンと循環ローン支払権利義務 及び(2)平価通行証定期ローンと循環ローンを持っているTOまたは初級ローン(Y)(1)保証人でない者によって担保されてはならない、又は(2)担保されている場合は、定期融資及び循環融資の担保以外の任意の資産が担保されてはならない。(3)[保留区](Iv)以下(V)及び(Vi)項の制限に適合する場合、このような増分同値債務の条項は、借り手及び他の貸手全体にとって、このような増分同値債務が発生した場合に本協定に規定される条項よりも大きな制限を有してはならず、(X)このような条項がこのような増分同値債務を決定した場合の最終期限後にのみ適用されない限り、(br}又は(Y)このような条項が当時既存の融資下の任意の貸主の利益にも適用されるように、本プロトコルを修正してはならない。(Br)(V)このような増分同値債務の加重平均満了寿命は、その時点で存在する定期ローンの残りの加重平均満了寿命よりも短くてはならない。(6)この増分同値債務の規定満了日は、このような増分同値債務が発生した場合の最終満期日よりも早くてはならない。(Br)(7)このような債務が保証されている場合、担保代理人、受託者、またはそのような増分同値債務保持者を代表する他の代表は、管理代理人を合理的に満足させ、(2)債務に関連する再融資可能な債務(ただし、増分利用可能な金額に依存して第(A)項を定義することによって生じる任意のこのような再融資許可債務は、第(Br)(A)項の利用とみなされるべきである)に署名し、交付しなければならない

(T)(X) 許可買収に関する債務は、(I)このような債務が当該許可買収が完了する前に存在する限り、(Ii)当該債務は、当該許可買収を考慮した場合に生じるものではなく、(Iii)当該債務は完全に当該人の義務である。借り手または他の制限された付属会社(借り手または任意の制限された付属会社がこの許可によって取得した任意の人、およびその購入者の任意の制限された付属会社を除く)および(Iv)借主者は、第6.11節に記載された財務契約を形式的に遵守するのではない和(Y)(1)(A)不適格株式(このような債務、“発生した買収債務”)を含む制限された子会社およびその制限された子会社による債務は、(1)(A)任意の融資先の買収債務が発生した場合、このような発生した買収債務とするべきである aで平価通行証支払権利における債務および(B)担保範囲内の債務は、担保権利中の債務に基づいて担保されなければならず、 (Ii)(A)担保が発生した買収債務の場合、担保純レバー率は2.75：1.00未満となり、(B)無担保買収債務が発生した場合、総純レバレッジ率は、当時適用された最高総純資産率を下回ることが予想され、(Iii)このような債務を除いて、上記(H)項に基づいて発生した任意のこのような債務の総額は、借り手及びその制限された子会社が第5.01(A)又は(B)節に提出された最新の財務諸表に基づいて計算された総合EBITDAの(X)386，250，000ドル及び(Y)75% のうち大きい者を超えてはならない。このような債務の規定満了日は、このような債務が発生した場合の最終満期日以降の91日以上であり、このような債務の加重平均満期日は、その時点に存在する定期融資から満期日までの残存加重平均寿命よりも短くなく、(Iv)このような債務が発生した場合には、違約事件が発生してはならない。しかし、非融資先の制限された子会社がいつでも発生したすべての発生した買収債務(またはこれに関連する再融資許可債務)の総額 ，および制限された子会社で発生したすべてのbr}債務の総額

上記の条項(H)によれば，貸金先に属さない子会社は(I)$の大きい者を超えてはならない77，250，000および(2)借り手およびその制限された子会社総合EBITDAの15%は、第5.01(A)または(B)および(Z)節に提出された最新の財務諸表 に従って、上記(X)項に従って負担された任意の債務の再融資を可能にするまたは (Y)；および

(U)したがって、 は、親会社または借り手がFlex株主によって制御されている限り、借り手または任意の制限された子会社が通常の業務プロセスにおいて真の業務目的のために任意のFlex株主を受益者とする無担保債務 である。ただし、このようなすべての債務の未償還元金総額は、借り手または任意の制限子会社が第6.03(B)条に従って許可された任意のFlex株主を受益者とするいかなる未償還債務の合計であっても、75，000，000ドルを超えてはならない。

さらに、 このセクション 6.0 3 の遵守を決定する目的のために、（ A ） 負債は、第 6.0 3 条 （ a ） から （ u ） に記載されている許容負債の 1 つのカテゴリーのみを参照することによって許容される必要はありませんが、負債の項目が （ B ） のいずれかの組み合わせの下で部分的に許容されることがあります。（ またはその一部 ） が第 6.0 3 条 （ a ） から （ u ） に記載されている許容債務のカテゴリーの 1 つ以上の基準を満たしている場合、借り手は、独自の裁量により、分類または再分類、または後で分割、分類または再分類する。負債の項目（ またはその一部 ） は、本セクション 6.0 3 に準拠した方法で、債務項目の金額および種類を含める必要があります。（ 又はその一部 ） 本セクション 6.0 3 で認められる負債のカテゴリーの 1 つにおける。前記にかかわらず、 （ i ） 施行日におけるすべての債務残高 （ 債務または負債の総元本額 1，000 ドルを構成するものを除く。000 以下 ） とスケジュール 6.0 3 に以下に記載されているものは、常に第 6.0 3 節 （ b ） に従って発生し、存在しているものとみなされる。（ ii ） スワップ契約に基づくすべての義務は、 6.0 3 （ d ） に従って発生し、常に存在しているものとみなされる。 そして， (Iii)6.03(S) および(Iv)保証債券項によるすべての債務は、いつでも発生したとみなされ、6.03(N)(I)節に従って発生し、存在したとみなされる。

第 6.04節.根本的な変化。他の人との合併、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれるか、またはその全部またはほぼすべての資産(現在所有されているものであっても後に得られたものであっても)を任意の人または誰かを受益者として処分するが、違約イベントが存在しない限り、またはそれによって違約イベントを引き起こさない限り除外する

(A)任意の付属会社は、(I)借入者と合併することができるが、借り手は、継続または存続する者、および(Ii)任意の付属会社でなければならない。しかし、(A)任意の全額付属会社が他の付属会社と合併する場合、全額付属会社は持続的または存続する者でなければならない；(B)任意の制限された付属会社が他の付属会社と合併する場合、制限された付属会社は継続または存続する者でなければならない；(C)任意の保証人が他の付属会社と合併した場合、継続または存続している者は保証人でなければならない；および(D)借り手がそのためにその付属会社を直接または間接的に所有するbr株権は合併前よりも少ない。このような統合もまた，6.05節に制約された手続きを構成すべきである(6.05(G)節を除いて，6.05(G)節以外の任意の条項の許可を得なければならない)

(B)(I)任意の非重要子会社の合併、解散、清算、合併または処置、または(Ii)その目的は、第6.05節(第6.05(G)節を除く)に従って許可された処置を完了することである

(C)借り手または制限された任意の付属会社は、第6.02(K)または(O)節で許可された任意の許可買収または任意の他の投資を完了することができる。ただし、(I)

借り手に関する取引は、借り手は継続者または存続者でなければならない；および(2)保証人に関連する任意の取引において、継続者または生存者は保証人であるべきである；および

(D)任意の制限された付属会社は、(任意の清算、解散、または他の場合)、そのすべてまたは実質的にすべての資産を借り手または保証人(任意の持株エンティティを除く)に処分することができ、または(Ii)譲渡者が保証人でない場合、任意の他の制限された付属会社に処分することができる。しかし、それぞれの場合、(A)そのような取引の譲渡者が完全子会社である場合、譲受人は借り手または完全子会社でなければならず、(B)そのような取引の譲渡者が全額制限子会社である場合、譲受人は借り手または完全資本制限子会社でなければならず、(C)譲渡者が借り手でも完全子会社でもない範囲内(当該譲渡者が借主ではない直接または間接所有の割合による)。手続きは6.05節の制約を受ける手続きを構成すべきであり，6.05節の第6.05(G)節以外のいずれかの条項が許可されている限り，6.04節により許可されなければならない

本プロトコルには、前述の規定を含むいかなる逆の規定もあるが、借り手または任意の貸手は、任意の重大な知的財産権を売却、リース、譲渡、譲渡、または排他的許可を含む他の方法で非貸手の任意の持株エンティティまたは借り手(またはその任意の関連者)の任意の子会社に処分してはならない(制限されていない任意の子会社を含む)任意の子会社に処分してはならないが、通常の業務中に非排他的許可、分割許可または交差許可を含み、持株エンティティ、借り手およびそれらの制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えないことは除外される。全体として見ると。

第 6.05節.性質。任意の処置を行うか、または任意の処置を行うために任意の合意を締結するが、以下の場合は除外する

(A)現在所有されているか、その後正常な業務中に得られたか、および借り手およびその制限された付属会社を処分する際に、業務を展開する際にもはや使用されなくなったか、またはもはや有用でない財産(借り手の合理的な商業判断に含まれ、任意の知的財産の任意の登録または任意の登録申請の失効または放棄を可能にする)

(B)通常のビジネスプロセスにおける在庫の処分；

(C)以下の場合、財産を処分する：(1)財産は、同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(2)得られた金額を合理的に迅速にリセット財産の購入価格に処分する

(D)借り手は、任意の制限された付属会社に財産を処分するか、または任意の制限された付属会社によって借り手または制限された付属会社に処分する；brは、そのような財産の譲渡者が借り手または保証人である場合、その譲渡者は借り手または保証人でなければならない、またはこのような処理は、第6.02節で許可された投資を他の方法で構成しなければならない

(E)入金目的のための売掛金の処分；

(F)通常の業務中に投資証券および現金等価物を処分すること

(G)(A) 6.04節で許可された処置(6.04(A)(Ii)(D)節，6.04(B)節または6.04(D)(Ii)(C)節を除く)， (B)次に許容される投資の手続きを構成する

6.02節(6.02(G)節を除く)；および(C)6.06節で許可された制限支払いの手続きを構成する；

(H)通常の業務中に知的財産権ライセンスまたは再許可を処分すること

(I)(I) 死傷損失を受けた財産又は死傷損失により発生した財産を処分し、(Ii)“徴用権”又は他の同様の保険証書の行使により没収された財産を非難された関係政府当局又は機関に譲渡し(非難に代わる行為又はその他の方法であっても)、損害を受けた財産を保険和解の一部として不動産関連保険者に譲渡する

(J)借主およびその制限された付属会社は、本第6.05節に規定する許可されていない財産の処置を行うが、 (I)は、処置時および処置が発効した後、この処置によって違約事件が発生することはなく、 (Ii)は、その財産のために受け取るべき対価格は、少なくともその公平な市場価値に等しく、(Iii)75%以上の対価格は、現金または現金等価物で支払うべきである。しかし(Iii)第2項の目的では以下は、現金とみなされなければならない：(A)借主または制限された子会社の任意の負債(借主または適用される制限された子会社が本契約またはその脚注に従って提供される最新の貸借対照表に示されるように)、借り手または制限された子会社の任意の負債(その条項に従って債務に従属する負債を除く)、譲受人によって適用される処分によって負担される、借り手およびそのすべての制限された子会社が、書面で有効に解除されたすべての債務、および(B)借主またはその制限された子会社によって受領された任意の証券。譲受人の適用制限子会社は、適用処置終了後180日以内に、借り手または限定された子会社によって現金または現金等価物に変換する(受け取った現金または現金等価物を限度とする)

(K)借入者及びその制限された付属会社処置は、発効日後に許可買収で取得された財産であるが、条件は、(I)借り手がこの買収許可終了後180日以内に任意のそのような資産を処分すること、および(Ii)任意の買収許可に関連して剥離された資産の公正時価が、この買収を許可した現金および非現金対価総額の35%に相当する額を超えないことである

(L)通常の業務中に他人の賃貸契約、許可証、地権、再賃貸または再許可を付与し、借り手または制限された子会社の業務に実質的な影響を与えない

(M)借入者または売掛金資産のいずれかの制限された子会社は、許可証券化および売掛金融資に基づいて売掛金融資者に処分する

(N)合弁企業協議及び類似拘束性手配に規定されている合弁企業又は類似当事者間の売買手配の要求又は根拠に基づいて、合弁企業の投資を処分する

(O)制限されていない付属会社(制限されていない付属会社を除く)の株式を処分するか、または制限されていない付属会社の債務または他の証券を売却し、当該付属会社の資産の実質的にすべてが現金および/または現金等価物またはその収益である；および

(P)通常の業務中に現金または現金同等物と交換するために、信用状または銀行保証をログアウトすることを含む、信用状または銀行保証(またはその下の権利)を処置すること。

本プロトコルには、前述の規定を含むいかなる逆の規定もあるが、借り手または任意の貸手は、任意の重大な知的財産権を売却、リース、譲渡、譲渡、または排他的許可を含む他の方法で非貸手の任意の持株エンティティまたは借り手(またはその任意の関連者)の任意の子会社に処分してはならない(制限されていない任意の子会社を含む)任意の子会社に処分してはならないが、通常の業務中に非排他的許可、分割許可または交差許可を含み、持株エンティティ、借り手およびそれらの制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えないことは除外される。全体として見ると。

第 6.06節.支払いを制限する。直接的または間接的に任意の制限的な支払いを宣言するか、またはそのために任意の義務(または義務または他の義務)を生成するが、以下の場合を除く

(A)各制限された付属会社は、借り手、保証人(任意の持ち株エンティティを除く)、およびその制限された付属会社の持分を有する任意の他の者(任意の他の制限された付属会社を含む)に、借り手、保証人(任意の持ち株エンティティを除く)、および任意の他の者(任意の他の制限された付属会社を含む)に比例して、借り手、保証人(任意の持ち株エンティティを除く)、および任意の他の制限された付属会社を含む)に制限された支払いを支払うことができる

(B)借入者および各制限された付属会社は、配当金または他の割り当てを宣言および支払いすることができ、その人の制限された資本のみで支払い、制限された付属会社に属する場合、制限された付属会社において制限された付属会社の持分を有する各人に比例的に支払うことができ、制限された支払カテゴリの持分は、そのカテゴリの持分について支払われる

(C)借入者および各制限された付属会社が、その発行された株式(例えば、制限された付属会社に属し、その種類の持分を所有する者に比例的に買い戻し、償還または買収することができる者)を購入、償還または買収することができ、得られた金(Br)は、実質的に同時に発行された新株(例えば、制限された付属会社に所属し、当該制限された付属会社の持分を有する者毎に比例的に発行される)

(D)借り手及びその各制限された付属会社は、通常の業務中に採択または実施される株式オプション、株式購入、および他の一般的に借り手およびその制限された付属会社の管理層、取締役または他の従業員に適用される福祉計画に基づいて、制限された支払いを行うことができる

(E)したがって、本条(E)項に記載の任意の行動が発生したときに違約事件が発生せず、違約事件が継続している限り、または違約事件は違約を招き、借り手は(I)その持分所有者に現金配当金を発行することができ、(Ii)購入、償還、または他の方法で第(I)および(Ii)項で発行された合資格持分を現金で買収することができ、その総額は発効日からその後の合計が(1)の大きい者の合計を超えてはならない38,750,000借り手及びその制限子会社総合EBITDAの129，000，000及び25%は、第5.01(A)又は(B)節に提出された最新財務諸表 プラス(2)任意の持分収益純額プラス(3)に基づく だけ総正味レバー率は3.50：1.00， を下回ると予想される当該等の配当金、購入、償還又は買収を行う際の使用可能な金額を超えてはならない提供 上記 （ i ） および （ ii ） の各項の場合、借り手は第 6.11 項に定める金融契約を形式的に遵守していること。

(F)借り手は、有効日割り当てを行うことができる

(G)第6.02(C)節による投資を許可すべきである

(H)非現金 は、(I)非現金が株式オプションおよび引受権証または同様の持分インセンティブ報酬を行使したときに借り手の持分を買い戻すとみなされ、(Ii)

Brに関連するものは、取締役または従業員に付与された持分の一部を差し押さえて、当該取締役または従業員が付与または奨励する際に支払うべき税金を支払うことを許可する

(I)借り手またはその任意の制限された付属会社は、(I)任意の配当金、分割または組み合わせ、または任意の許可された買収について、断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、(Ii)転換可能な債務保有者によって提出された任意の変換要求を履行し、そのような変換について、断片的な株式の代わりに現金を支払うことができる

(J)配当および割り当てが発表された日から45(45)日以内に配当および割り当てが支払いされ、配当および割り当てが発表された日に第6.06節の他の規定に適合しなければならない場合、配当および割り当ての支払いが許可されるべきである

(K)不公平な買収戦略から株主を保護するために採用された任意の株主権利計画に従って、各権利の名義価値で購入、償還、買収、ログアウト、または他の方法で借り手の普通株を廃棄するすべての所有者の任意の権利は許可されるべきであるが、そのような権利の購入、償還、買収、ログアウト、または他の方法で廃棄されるのは、本条約の制限を回避するためではない(これらのすべての権利は、借り手の上級財務官である責任者brによって誠実に決定される)

(L)借り手及び各制限された子会社は、持株エンティティに制限金を支払うことができ、得られた金は、持株エンティティが支払うために使用されなければならない(またはその直接的または間接的な親会社に制限金を支払うことができるように)(I)通常の業務中に発生する経営費用および他の会社の間接費用および費用(行政、法律、会計および第三者が提供する同様の費用を含む)は、通常の業務中に発生する通常の賃金、ボーナス、および通常の賃金、ボーナスを加える合理的かつ慣例的である。Brのような任意の親会社の現職または前任取締役、上級管理者、マネージャー、従業員またはコンサルタント(または福祉のみでは、その任意の家族メンバー)に支払われる解散費および他の福祉またはクレーム、ならびにそれに代わって提供される賠償は、借り手およびその制限された子会社の所有権または運営に関連する賃金、ボーナス、解散費および他の福祉、クレームまたは賠償、ならびに(Ii)借り手およびその制限された子会社の所有権または運営に関連する保険料に限定される

(M)借り手および各制限された子会社は、(I)税金分配(本契約第6.06(N)節に従って支払われた任意の金額を重複することなく)、および(Ii)制限された支払いを行うことができ、得られたお金は、フランチャイズ税および他の費用、同様の税金、ならびに任意の借り手またはホールディングスの費用を支払い、その人の会社の存在または事業を展開する特権を維持するために適用される

(N)借入者および各制限された付属会社は、“課税税金協定”(本協定の発効日および時々改訂された“合意”に従って金を支払うことができるが、これらの改正は、発効日当日または後に個別に、またはこの協定の任意の他の改正と共にいかなる実質的な点でも貸主に不利になることはない)

(O)(I)制限支払いの実施前または後に違約イベントが存在せず、(Ii)総正味レバー率が3.25：1.00未満であると予測される限り、無制限 制限支払いを許可すべきである。

本協定には、前述の規定を含むいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手および任意の借り手は、売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で処分してはならない(含む)

排他的許可によれば、借り手の任意の持株エンティティまたはその任意の付属会社(またはその任意の関連会社) は、独占許可、再許可または通常の業務過程における交差許可を除いて、持株エンティティの業務に重大な干渉を与えない限り、借り手およびその制限された付属会社を含む任意の持株エンティティまたは任意の付属会社(任意の非限定的な付属会社を含む)を免除し、全体とみなされる。

第 6.07節.ビジネス的な変化ですライセンスビジネスとは大きく違う重要なビジネスに従事しています。

第 6.08節.付属会社との取引。借り手の任意の関連会社と任意のタイプの取引を行い、正常な業務プロセスの有無にかかわらず、いずれの場合も、公平な市場価値が(X)$を超える23,250,000借り手及びその制限子会社は、第5.01(A)又は(B)節に提出された最新の財務諸表に基づいて算出された総合EBITDAの77，250，000及び(Y)15%であるが、上記制限は適用されない

(A)借入者又は当該制限された付属会社に対する利益が、借り手又は当該制限された付属会社が当時関連会社以外の者と行った取引よりもはるかに少ないことのない公平で合理的な条項による取引

(B)貸手とその制限された子会社との間または本プロトコルによって禁止されていない取引

(c)借り手またはその制限付き子会社の現在、元および将来の役員および取締役に代わって提供される合理的な手数料、費用および補償 （ 出資補償を含む ） の支払いおよび保険、および借り手またはその制限付き子会社が締結した補償契約。

(d)借り手またはその制限付き子会社とそれぞれの現在、元および将来の役員および従業員との間の雇用および解雇の取り決め、および株式オプション計画および従業員給付計画および通常の事業過程における取り決めに基づく取引。

(E)有効日に添付表6.08に記載されたプロトコルまたはそれに対する任意の修正に従って行われる取引 このような修正は、任意の実質的に貸主に不利ではない

(F)6.06節による支払制限、6.02(P)節による投資、および6.03(U)節による債務；

(G)融資先と非貸手側の制限された子会社との間または間の取引；いかなる取引も担保債務または債務保証の担保に悪影響を与えない限り、担保当事者の任意の融資文書下での権利または入手可能な利益または救済を損なわない限り、または実質的な悪影響をもたらす(かつ合理的に予想される)実質的な悪影響をもたらす；しかし、違約イベントが継続している間、借り手側は、このような取引について、借入先ではない制限された付属会社に支払ういかなる金も債務超過の後にすべきである

(H)制限されない子会社の持分質権；及び

(I) 取引.

第 6.09節.制限的な合意。任意の契約義務(本契約または任意の他の融資文書を除く)：(A)任意の制限された子会社が借り手または任意の保証人に制限的な支払いを行うか、または他の方法で借り手または任意の保証人に財産を譲渡する能力を制限する能力、(Ii)本合意の下での制限された子会社が借り手または任意の債務を保証する能力、または(Iii)借り手または任意の制限された子会社が債務の能力を保証するために当該人の財産の保有権を生成、生成、負担、または我慢する能力；ただし、第(I)及び(Iii)項は、第6.03(E)節で許可された債務保有者が受益者のために生成又は提供する任意の消極的質権又は同様の規定、又は財産譲渡の制限を禁止していない。このような消極的質権は、当該債務によって資金を提供する財産又は当該債務の標的である保証第6.03(E)条で許可された任意の他の財産に係るものに限定されない。又は(B)は、当該者の別の義務を保証するために当該者の義務を保証するために留置権を付与することを要求する。それにもかかわらず、本6.09節は制限または禁止されない

(A) 6.09(A)(I)節で述べた制約を構成する範囲では、6.05節で許可された取引に関するプロトコル に従って、その取引の影響を受ける財産に対して実施される制限；

(B)第6.03(B)，(E)(第6.01(I)(I)節で担保された範囲)，(H)(第6.01(Y)節で担保された範囲)または(S)(第6.01(X)条で保証された範囲)によって許容される担保債務のいずれかのプロトコルに加えられる制限は、それぞれ、第6.09(A)(Iii)節に記載された制限である。このような制限は、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用される

(C)転貸又は譲渡を制限する規定契約義務；

(D)第6.09(A)(I)節で述べた制限を構成する範囲内で、第6.03(H)または(I)節で許可される債務に含まれる制限は、それぞれの場合において、借り手およびその制限された子会社が全体として本プロトコルに含まれる制限またはチェーノよりも制限されない限り、

(E) 第6.09(A)(I)節に記載された制限を構成する範囲内で、借り手がその制限された子会社と正常な業務過程で締結された合弁企業契約および他の同様の合意における資産または財産の処分または分配に関する条項；

(F) 第6.09(A)(I)節に記載された制限を構成する範囲、すなわち、顧客が通常の業務中に締結された契約に基づいて、借り手及びその制限された子会社に適用される現金又は他の預金又は純資産制限を構成する

(G) 第6.09(A)(I)節に記載された制限の範囲、通常の業務中に生成または同意された、任意の債務とは無関係な財産権負担または制限を構成し、欠陥借り手またはその任意の制限された子会社の財産または資産の価値を任意の方法で単独または合計しない、または

(H)から は、第6.09(A)(I)節に記載された制限の範囲を構成し、借り手又はその任意の制限された付属会社が正常業務中に締結した、 又は知的財産権リース又は非排他的許可及びその他の合意に記載された習慣条項に関する所有権負担又は制限に基づいている。

6.10節目。収益の使用。任意の信用イベントを要求し、その任意の制限された子会社が直接または(借り手に知られているように、間接的に)任意のクレジットイベントの収益を使用するか、または(A)要約、支払いを促進するため、支払いを承諾するか、支払いを許可するか、または金銭を与えるか、または腐敗防止法に違反する任意の他の価値のあるものを使用するために、(B)援助、融資、または任意の活動、業務または取引を促進するための、または任意の制裁者br、または任意の制裁国または任意の他の方法で借り手またはその任意の制限されたbr子会社が制裁違反を引き起こすか、または(C)保証金株の購入または携帯(U規則の意味)または保証金株の購入または携帯、またはこの目的のために最初に発生した債務の払い戻しのために他人にクレジットを提供する。

第 6.11節.最大総正味レバー率です。2023年3月31日までの財政四半期から、借り手が任意の4つの財政四半期までの最終日までの総正味レバー率がbr(I)2023年12月31日までのいずれかの算定期間について、4.50：1.00について、(Ii)2023年12月31日またはその後および2024年6月30日までのいずれかの試算期間について、4.25：1.00、および(Iii)2024年6月30日以降に終了する任意の試算期間について、4.00：1.00(“最高正味レバー率”)。上記の規定にもかかわらず、(I)借り手の選択(選択通知は、関連合格買収完了後30(30)日以内に行政エージェントに発行しなければならない(任意のこのような選挙、“合格買収選択”))、上記合格買収に関する最高総純レバー率 は、0.50：1.00増加し、4(4)会計四半期(他の会計四半期ではなく)連続して、当該合格買収を完了した会計四半期(この期間、(Ii)借り手が本協定の有効期間内に3回以下の合資格買収選択を行ってはならず、(Iii)借り手が合資格買収選択を行った場合、次の合資格買収選択は、総純レバー率が当時適用された最高総純レバレッジ率(いかなる合資格買収選択にも影響を与えない)の少なくとも2つの財政四半期後の前のレバー増加期間に達するまで発生してはならない。

第 6.12節.実体契約を持つ。

(A)親会社 は、存在する債務や留置権を招くことなく、取引、取引、または他の方法でいかなる業務または運営に従事することもなく、存在する債務または留置権を招くことなく、いかなる重大な資産を取得したり、いかなる資産を処分したり、いかなる負債を招くこともない(法律で規定された債務は、税金項目の責任および本協定で許可された業務および活動に付随する他の負債を含む)が、(I)費用、コスト、およびこれらの維持に関連する支出を含む、その合法的な存在を維持する。(Ii)直接又は間接所有及び/又は取得(X)借入者、(Y)TPG遅延者及び(Z)(A)任意の他の持株エンティティ(親会社を除く)又は (B)は、(当該付属会社により他の人と合併することを含む)親会社の任意の完全子会社の持分(資格に適合しない持分を除く)となり、当該合併(合併直後)に基づいて、当該合併の生存者は持株実体となり、それぞれの場合において、第(B)項のbr}となる。3営業日以内(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下で同意するより長い期限) は、親会社によって直接または間接的に所有される。ただし、(1)第(Z)項については、親会社及び上記持株エンティティは、第5.11(F)節(第5.11(F)条に記載の期間内)及び(2)第(Z)(B)項に記載のいずれかを遵守しなければならない

第6.12(C)節 (第6.12(C)節は、当該人が“持株主体”であるように、(2)項についてのみ、当該人に適用されるものとみなされることを理解及び同意すべきである)、(Iii)親会社及びその子会社及び合併グループのメンバーとして税務、会計及びその他の行政事務に参加し、(Iv)本協定項の義務及び他の融資文書を履行する。(V)任意の借り手を受益者とする留置権または任意の非双方同意の留置権が生成または存在し、この留置権は、借入金の債務を保証せず、借入者によって招かれた場合、本プロトコルの下で許容される優先留置権を構成し、(Vi)法律、税務および会計問題の専門費用および納税を含む他のホールディングス(TPG阻止者を除く)、借り手およびその制限された子会社に投資し、(Vii)法的、税務および会計問題を含む間接管理費用および一般経営に関連する費用、コストおよび支出を生成する。(Viii)本第6条で許可される任意の公開発行は、その普通株式又は売却又は転売のためのその株式の発行又は登録、(Ix)親会社の普通株上場及び親会社が上場企業として存在するために必要な又は合理的で望ましい又は付随する活動を継続する。(X)親会社の普通株式所有者に配当金または他の を支払う(借り手または他の持株エンティティ(TPG遅延者を除く)の持株権割り当てを除く) または借り手を保有する者が、第6.06節または任意の他の持株エンティティが本第6.12(C)節に従って支払う制限的な支払いに従って受信した任意の現金は、場合によっては、親会社、(Xi)が取引を完了し、課税対象契約“および付表6.08に列挙された両親は、一方の他の各プロトコルである(それぞれの場合、本プロトコルの発効日から発効し、そのような変更は、そのような変更が発効日当日または後に、任意の他の修正と共に、任意の実質的な態様で融資者に不利な範囲内で時々修正されることはない)そしてなお、 (12)は、借り手及びその制限された付属会社が、本項(I)乃至(Xii)第2項に記載の業務又は活動に付随する活動に基づいて生じる担保債券項の下の義務について、無担保を提供する。

(B)各TPG BLOCKERは、存在する債務または留置権を招くことなく、取引、取引、または他の方法で従事することはなく、存在する債務または留置権を招くことなく、いかなる重大な資産を所有または取得することなく、任意の資産を処理し、またはいかなる負債を招くこともない(この条項6.12(B)項で許可された負債、税務責任を含む法律規定の債務、および本プロトコルによって許可された業務および活動に付随する他の負債を除く)、または任意の他の人と合併することはないが、(I)費用を招く能力を含む合法的な存在を維持する。このような維持に係るコスト及び支出は、(Ii)借主の株式を直接所有及び/又は取得し、(Iii)親会社及びその子会社合併グループのメンバーとして税務、会計及びその他の行政事務に関与し、(Iv)本協定及び他の融資文書項目の義務を履行し、(V)任意の借入先を受益者とする留置権又は任意の非同意の留置権を生成又は存在し、借入者が発生した場合、本合意項の下で許容される優先留置権を構成し、(Vi)有効日に存在する任意のこのような投資を含む借主およびその制限された子会社への投資、(Vii) は、法律、税務および会計問題の専門費用および納税を含む管理費用および一般運営に関連する費用、コストおよび支出を生成し、(Viii)親会社への配当または他の割り当て(借り手持分を除く) は、親会社または借り手に第6.06節に従って制限された支払いに関連する任意の現金を持ち、 はTPG BLOCKERの申請を待って、(Ix)取引を完了して入る。そして、TPG BLOCKERに従って一方の付表6.08に規定される任意のプロトコルの履行(それぞれの場合、任意のそのような修正が単独ではなく、または有効日以降にそれに対する任意の他の修正が任意の実質的な態様で貸手に不利な範囲内ではない)および(X)トラフィック付随アクティビティまたは本項(I)~(IX)項に記載されたアクティビティに限定される。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意のTPG BLOCKERは、その全部または実質的にすべての資産が別の持株エンティティに譲渡される限り、または(Ii)別のホールディングスと統合される限り、(I)解散することができる

親会社または任意の他のホールディングスエンティティ(TPG BLOCKERを除く)と合併する場合、親会社または他のホールディングスエンティティはまだ存在する人である。

(C)各ホールディングスエンティティ(親会社またはTPG BLOCKERを除く)は、いかなる業務または運営にも、取引、または他の方法で従事することはなく、br}または債務または留置権の存在を招くことなく、いかなる重大な資産を所有または取得することもなく、いかなる資産を処分したり、いかなる負債を生成することもなく(本第6.12(C)節で許可された負債、税務責任、および本契約で許可された業務および活動に付随する他の負債を含む)法律に規定された負債は含まれず、また、他の他の誰とも統合されることはないが、(I)その合法的な存在を維持することは除外される。このような保守に関連する費用、コストおよび支出を生成する能力、(Ii)借り手および/または任意の他の持株エンティティ(親会社またはTPG Blackerを除く)の直接または間接持分(不合格持分を除く)の直接または間接所有権および/または買収、(Iii)親会社およびその子会社合併グループのメンバーとして税務、会計および他の行政事務に参加し、(Iv)本契約および他の融資文書項目の下の義務を履行することを含む。(V)任意の借り手を受益者とする留置権または任意の非双方同意の留置権が発生または存在し、 借り手が発生した場合、借入担保のために本プロトコルの下で優先留置権を許可する債務を構成し、(Vi)他の持株実体(親会社またはTPG Bluockerを除く)、借り手およびその制限された子会社に投資し、(Vii)管理費用および一般運営に関連する費用、コストおよび支出、法律、税務および会計問題を含む専門費用 を生成して納税し、(Viii)親会社または任意の他の持株エンティティ(TPG BLOCKERを除く)に配当金または他の割り当て(借り手の持分割り当てを除く)、または借り手が第6.12(C)節に記載された制限支払いに従って借り手または任意の他の持株エンティティに受信した任意の現金を支払い、それぞれの場合、ホールディングスの適用および(IX)本項(I)から(Br)(Viii)項に記載された業務または活動の付随活動を待つ；ただし、生疑問を免除するために、(A)は生疑問を免除し、持株実体(TPG BLOCKERを除く)が親会社の完全子会社になる前に完了し、完成した活動は、本第6.12(C)条 に違反せず、(X)当該持株実体が親会社の完全子会社となったときに資産又は負債がない限り、(Y)当該持株実体が親会社の完全子会社となった後にこのような活動が一切完了していない限り(上記第(X)及び(Y)項の場合)、第6.12(C)節で明確に許可されている場合を除く)と(B)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は理解し、同意し、任意のホールディングス(親会社またはTPG BLOCKERを除く)は、そのすべてまたは実質的にすべての資産が別のホールディングスに譲渡される限り(TPG BLOCKERを除く)、または(Ii) と合併して(X)親会社、(Y)別の持株エンティティ(TPG BLOCKERを除く)または(Z) に合併または合併して、これらの合併または合併後になることができる。米国の司法管区にある法律組織の親会社の完全子会社によれば、(A)親会社と合併した場合に限り、親会社はまだ存在している者であるか、(B)上記(Z)項に記載のいずれかである。(1)当該持株エンティティ(親会社またはTPG BLOCKERを除く)が生存者であるか、または(2)当該存続者 は、この合併発効直後に持株エンティティとなり、第5.11(F)節(第5.11(F)節で述べた 番目の期限内)および第6.12(C)節の各規定に適合する。

6.13節。財政年度です。その(A)会計政策又は財務報告のやり方に対して任意の変更を行うが、公認会計原則要求又は(B)会計年度を除外する。

6.14節目。債務を繰り上げ返済する。任意の支払いは、予定の満期日までに任意の方法で前払い、償還、購入、廃棄、または他の方法で を満たすか、または任意の付属条項に違反して任意の支払いを行う。任意の債務(X)は、債務の償還権に従属するか、または(Y)担保債務に二次留置権で保証される留置権 (総称して“二次債務”と呼ばれる)で保証されるが、(A)は、6.03節で許可された任意の許容される再融資債務の収益を用いて再融資を除外する。(B)借入者又は制限された付属会社が借入者又は制限された付属会社の債務を事前に返済するが、含まれていない

適用される付属条項によって禁止される、(C)その発効前または後に違約事件が存在しない限り、前金、償還、購入、または二次債務の償還のための他の支払い(いかなる付属条項にも違反しない)の金額は、(1)$を超えてはならない23,250,0001.29億と15借り手及びその制限子会社総合EBITDAの25% は、第5.01(A)又は(B)節に提出された最新財務諸表(br}プラス(2)任意の持分収益純額プラス(3)に基づく形の総正味レバー率が3.50：1.00以下であれば(I) がこのようなプリペイド、償還、購入または他の支払いを実施する前または後に違約イベントが存在しない限り、(Ii)総正味レバー率が3.25：1.00未満になると予想される限り、許容される金額は、そのようなプリペイド、償還、購入または他の支払いを支払う際の利用可能な金額を超えてはならず、(D)二次債務の償還のための無制限前金、償還、購入、または他の支払い を超えてはならない。並びに(E)“規則”第163(I)(1)条の意味により定期的な利息及び支払費用を支払うか、又は“規則”第163(I)(1)条に規定されて支払うべき任意の書類、合意又は手形、又は任意の二次債務に関連する他の非元金支払、任意の強制前払い元金、利息及び費用、並びに第163(I)(1)節の意味で二次債務を回避するために“適用される高収益割引義務”を構成するために必要な所定の支払い、並びに(E)“規則”第163(I)(1)節の意味内(又はその90日以内)に“適用される高収益割引義務”を構成するために必要な所定の支払い。いずれの場合も，適用される従属節が明示的に禁止されていない範囲では， があればよい.

第 6.15節.販売とレンタル取引です。第6.05節に従って資産の処分が許可され、第6.03節に従って債務の発生が許可されない限り、任意の貸手が売り手またはテナントのための任意の販売および借り戻し取引を締結する。

6.16節。負債に関する修正案。任意の二次債務の任意の条項または条件 は、任意の方法で修正、修正または変更され、各場合、貸手に重大な不利をもたらす方法で、または前金、償還、買い戻し、または第6.06節または第6.14節(適用状況に応じて)に従って他の方法で許容されない制限支払いに影響を与える。

第七条
違約事件

第 7.01節.違約事件。以下の各項はすべて違約イベントを構成すべきである(それぞれ， はすべて違約イベントである)

(A)支払しない。 借主または他の貸金者は、(I)任意の融資元金の任意の金額、または(Br)任意の信用状支払いの任意の償還義務、または(Ii)任意のローンまたは信用状支払いの満了後5営業日以内に、任意のローンまたは信用状支払いの任意の利息または任意の費用または任意の他の支払金額(前述の(I)項に記載の金額を除く) この合意項の下または任意の他の融資書類項目の下または項目の下の任意の償還義務；または

(B)具体的な 条約.(I) 第5.03(A)，5.04(借り手の存在に関する)，第5.10条または第6条または(Ii)第5.01条のいずれかの条項，チノまたは合意を履行または遵守できなかった場合，行政代理が借り手に書面通知を行ってから5日以内に継続して履行しない，または

(C)他の デフォルト設定。いかなる貸手も、それ自体の任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意を履行または遵守していない(上記(A)または(B)項で示されていない){br

実行または観察され、管理エージェントが借り手に書面通知を行ってから30日以内にこの障害がある；または

(D)陳述と保証。借り手または本契約中の任意の他の借り手またはその代表は、任意の他の融資文書において、またはそれに関連する任意の文書においてなされたか、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述であり、行われるか、または行われるとみなされるとき、任意の重要な態様では正しくないべきである(または任意の態様で重大または重大な悪影響の制限を受ける場合)

(E)交差違約。 (I)任意の持株実体、借り手、または任意の制限された付属会社(非実質的な付属会社を除く)(A)満期時に任意の金を支払うことができない(予定期限日、必要な前払い、支払いの加速、支払い要求、任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に不足している金額を含む元金総額(抽出されていない約束または利用可能な金額を含む)の任意の債務または保証(融資文書項目の債務および交換契約項目の下の債務を除く)、 がしきい値を超えた金額または(B)任意の適用可能な猶予期間、修復方法または通知期間の後、任意のそのような債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行することができなかったか、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に含まれる任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかったか、または任意の他のイベントが発生し、違約またはその他の事件は、債務の保有者または保証の受益者(またはその所有者を代表する受託者または代理人)(またはその所有者または受益者を表す受託者または代理人)が、必要に応じて通知を出す場合には、償還または満期または(自動または他の方法で)買い戻し、前払い、廃棄または償還を要求するか、または買い戻し、前払い、前払い、取り消しまたは償還を要求する要約をもたらす。または支払いを要求する保証またはそれに関連する現金担保 (ただし、本条(B)は、販売、譲渡または他の処置(不慮の事故または非難事件を含む)によって保証された財産または資産によって満了した債務には適用されない(本協定が禁止されていない範囲に限定される)。(A)任意のホールディングエンティティ、借り手、または任意の制限されたアクセサリ会社がドロップ契約の下で違約する任意のイベント(ドロップ契約で定義されている、または使用および定義可能な比較可能な用語)または(B)任意の終了イベント(定義されたような、または使用および定義された比較可能な用語)または(B)任意の終了イベント(定義されたような、使用および定義された比較可能な用語)が、任意のドロップ契約の下で早期終了日(例えば、ドロップ契約で定義されているような、または使用および定義可能な同様の用語)が発生するからであるか、または(Ii)任意のドロップ契約の下で事前終了日(例えば、使用および定義され得る比較可能な用語)、または(B)任意の終了イベント(定義されているような、使用および定義可能な比較可能な用語)、または(Ii)任意のドロップ契約の下で事前終了日(例えば、使用および定義されることができる)そのようなスワップ契約における)任意の持株エンティティ、借り手、または任意の制限されたアクセサリ会社は、影響を受ける側の任意のドロップ契約(例えば、そのようなスワップ契約における定義、または同様の用語を使用および定義することができる)であり、いずれの場合も、そのようなホールディングスが不足しているすべてのそのようなスワップ契約のスワップ終了価値の合計であり、借り手または制限された付属会社は、したがって、敷居金額よりも大きい。しかし、本第7.01(E)条第(I)項下の違約 は、そのような任意の違約または違約が依然として救済されておらず、循環承諾の終了および/または融資または行政エージェントの第7.02節による任意の他の救済措置を加速する前に、そのような債務の必要な所有者が、そのような債務の文書を管理する条項によって有効に免除されていない範囲内でのみ、継続すべきである

(F)破産 訴訟等任意の貸手またはその任意の制限された付属会社(非実質的付属会社)は、任意の債務者救済法に従って任意の手続きを提起するか、または債権者の利益の譲渡を提起することに同意するか、またはそのbrまたはその全部または任意の重要部分のために、任意の引継ぎ人、受託者、委託者、財産保管人、修復者または同様の上級者を任命するか、または任意の引継者、受託者、保管人、保管人、清算人、回復者、または同様の上級者を任命し、その人の申請または同意なしに任命され、その任命は60日も解除されないか、または放置されていない；または債務者救済法に基づいて行われる、上記の者またはその全部または任意の重要部分に関連する任意の法的手続

財産は、当事者の同意を得ずに訴訟が提起され、60日以内に却下されないか、凍結されていないか、またはそのような任意の訴訟において済助命令に含まれる

(G)債務返済ができない；差し押さえ。(I)任意の持株エンティティ、借り手、または任意の制限された付属会社(非重要付属会社) は、債務が満了したときに一般的に債務を返済することができないことを書面で認めているか、または(Ii)任意の差し押さえ命令または差し押さえ命令または実行命令または同様の手続きは、そのような者のすべてまたは任意の重要部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後60日以内に解放、解放、または完全保証されていない；または

(H)判決。 は、任意のホールディングス、借り手、または制限された付属会社(I)の1つまたは複数の最終判決または命令に対して、(このようなすべての判決または命令について)合計金額がしきい値を超えた金額の支払いを要求する(保険者が引受範囲に異議を唱えない独立第三者保険所が保証する範囲内)、または(Ii)任意の1つまたは複数の非貨幣的最終判決が、または合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される場合、および、いずれの場合も、 (A)任意の債権者は、判決または命令について実行手続きを展開するか、または(B)60日間連続した期間内に、判決が撤回されなかったか、または控訴保留または他の理由で判決の実行を一時停止して無効とした。あるいは…

(I)ERISA。 (I)ERISAイベントは、単独で発生したか、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または(Ii)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、適用可能な任意の猶予期間満了後に、マルチ雇用者計画の下でERISA第4201条に規定される引き出し責任について任意の分割払いを支払うことができず、分割払いは、借入先またはERISA関連会社の負債総額が閾値を超えることをもたらす

(J)ローンファイルの失効。任意の融資文書の任意の実質的な規定、署名および交付後の任意の時間、および本合意またはその項の下で明確に許可された他の任意の理由により、行政エージェントまたは必要な融資者の解除または終了、またはすべての義務を履行し、もはや完全に有効かつ有効ではない；または任意の融資者が任意の方法で任意の融資文書の任意の実質的な条項の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資者が任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を負うことを否定するか、または任意の融資文書の任意の実質的な条項を撤回、終了または撤回すると主張するか、または任意の融資文書の任意の実質的な規定、または任意の融資文書の下で任意の責任または義務を負うことを否定する、または任意の融資文書の任意の実質的な条項の撤回、または任意の実質的な条項を主張する

(K)制御を変更する .制御権の変更が発生したり

(L)担保ファイル .(I)任意の担保文書は、第4条又は第5.11節に従って交付された後、任意の理由により(本条項を除く)カバーを主張する担保設定の有効かつ完全な第1優先権留置権を停止しなければならない(ただし、許容される優先留置権及び担保物件に関連して発行される担保保証書のいずれかの例外的な場合に制限されなければならない)、又は(Ii)担保文書によって設定又は設定された任意の留置権は、適用される任意の適用される留置権設定又は主張設定を停止しなければならない。債権者間合意(その条項 を除く)により，しかし、以下の場合を除く：(X)行政エージェントは、それが実際に受信した代表が担保文書に従って質抵当した株式の任意の株式の占有を保持できなかったか、または(B)UCC融資 宣言がUCC継続声明をタイムリーに提出しなかったために失効した。

第 7.02節.違約時の救済措置。違約イベント(第7.01(F)節に記載の借り手違約イベントを除く)が発生し、違約イベントが継続している間の任意の時間に、管理エージェントは請求することができる

必要な貸手は、必要な貸手の要求に応じて、借り手に通知することによって、同じまたは異なる時間に以下のいずれかまたは全部の行動をとる

(A)約束を終了し、約束はすぐに終了する

(B)その時点で未返済の融資のすべて(又は一部)の満期対応を宣言し(この場合、満期対応をそう宣言していない元金はその後、満期対応と宣言することができる)、このように満期対応と宣言された融資元金は、本契約及び任意の他の融資文書に基づいて累算される利息及びすべての費用及びその他の債務とともに、満期及び即時支払いを必要とする融資となり、支払要求、支払拒否証明又は任意の他の形態の通知を必要とせず、借り手及びその他の融資当事者は当該金をすべて免除する

(C)借り手に、第2.06(J)節の要求に従って現金担保を提供することを要求すること

(D)自身、貸金人及び開証行を代表してそれを行使し、貸金人及び開証行が融資書類及び適用法律に基づいて享受可能なすべての権利及び救済方法。

もし借り手が第7.01(F)節に記載した違約事件が発生した場合は，自動的に終了すべきであることを承諾し，当時ローンの元金及び信用証リスクを返済していない現金担保品は，その利子及び本条項及びその他の融資文書に基づいて計算されるすべての費用及び他の債務とともに，自動的に満期を迎えて支払わなければならず，借り手は上記(C)項に規定する信用状リスク現金化の義務を自動的に発効させなければならず，それぞれの場合には，提示，請求，拒否又はその他の任意の形態の通知を必要としない。借り手と持株者たちはここでこのすべての権利を放棄する。

融資文書に行政エージェントおよび貸手の任意の他の権利および救済措置が付与されることに加えて、行政エージェントは、融資者の代わりにUCCまたは任意の他の適用可能な法律で規定された担保当事者のすべての権利および救済措置を行使することができる。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、任意の借り手または任意の他の人への要求の履行または他の要求、提示、抗弁、br(各場合、持株エンティティおよび借り手は、それ自身およびその子会社が、すべての要求、抗弁、広告および通知を免除することを表す)を要求することなく、直ちに、担保、使用および現金化、またはその任意の部分を受け取ることができる。または任意の融資者が行政エージェントが合理的と考える条項に従って担保に関連する任意の現金担保 を使用することに同意し、および/または直ちに公開または私的販売または販売されることができる1つまたは複数の小包の中で、任意の取引所、仲介人取締役会または行政エージェントまたは任意の貸手のオフィスまたは他の場所で、担保またはその任意の部分の購入の選択権を売却、リース、譲渡、付与するか、または担保を他の方法で処分および交付するか、または保証者を代表して担保またはその任意の部分(またはbr)契約を買収することができる。適切と思われる条項および条件およびそれが最適と思われる 価格で現金、信用または未来の納品を支払い、かついかなる信用リスクも負担しない。行政代理人または任意の貸手が、そのような公開販売または販売のいずれかの場合、および法的に許容される範囲内で、任意の非公開販売または販売時に、売却された担保の全部または任意の部分を購入する権利があり、いかなる融資者の任意の償還権または持分の影響を受けることなく、brホールディングスおよび借り手は、それぞれの場合において、それ自身およびその子会社を代表して、この権利または持分を放棄および解除する権利を有する。各持株実体及び借り手はまた、各場合において、行政代理人の請求に応じて、その本人及びその子会社を代表して担保品を組み立て、行政代理人が合理的に選択すべき場所で行政代理人に提供すべきであることに同意する

借り手、別の借り手、あるいは他の場所。行政代理人は、第7条に従って取られた任意の行動の純収益を、任意の担保の保管または保管に関連するすべての合理的なコストおよび支出を差し引くか、または行政代理人および貸手の担保または権利に関連する任意の他の方法で、合理的な弁護士費および支出を含み、行政代理人が選択可能な順序で、債務の全部または一部の支払いに使用しなければならない。このような申請の後および行政エージェントが任意の法律条項(“ニューヨーク統一商法”第9-615(A)(3)条を含む)によって要求された任意の他の金額を支払った後にのみ、行政エージェントは、残りのお金brアカウントを任意の貸手に支払う必要がある。法律の適用によって許容される範囲内で、各持株エンティティおよび借り手は、それぞれの場合、それ自身およびその子会社を代表して、本プロトコルの任意の権利の行使によって生じる可能性のある行政エージェントまたは任意の貸手に対して生じるすべての責任を放棄する。法律の規定が担保を売却しようとするか、または他の方法で担保を処分するために任意の通知を出さなければならない場合、その通知は、売却または他の方法で担保を処分する前に少なくとも10日前に発行される場合には、合理的かつ適切であるとみなされる。

第 7.03節.支払いの運用。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントの発生および継続中に、借り手または要求された貸手が管理エージェントに通知した後、：

(A)第2.21節及び本協定によって許可され、その後発効する任意の債権者間合意に基づいて、行政エージェントは、債務により受信されたすべての支払いを以下のように適用しなければならない

(I)まず、 は、行政代理人に支払う費用、賠償、支出、その他の金額を構成する債務部分を支払う(第9.03節に従って行政代理人に支払われた弁護士の費用及び支出その他の費用、及び第2.12(C)節に従って行政代理人に支払われた金を含む)

第二に、貸金人、開証行及び他の保証当事者(第9.03条に従って貸金人及び開証行に支払う弁護士費及びその他の費用を含む)に融資伝票項で発生した構成費用、支出、賠償及びその他の額の債務(信用証支払い、利息及び信用証費用に関する元金、補償及び他の債務を除く) を割合で貸主、開証行及び他の保証当事者に比例して支払う

(3)第3に、未払い信用状費用及び融資利息を構成する債務 貸金人及び開証行に比例してそれぞれ貸金人及び開証行に比例して支払する(3)第3項に記載の支払金額

(4)第四に、 (A)未償還融資元金を構成する債務の一部及び未償還信用状の支払いを支払い、(B) までの現金が未抽出信用状金額を含む部分信用状リスクを担保するが、借り手が第2.06又は2.21節に基づいて他の方法で現金を担保してはならない。ただし、(X)上記(B)項に基づいて使用される任意のこのような金額は、信用状に関連する債務を現金化するために、開設行の行政代理口座に支払われなければならない。(Y)第2.06又は2.21項に違反することなく、第(Iv)項に従って信用状の総金額が現金化された金額を支払信用状の下の引き出しに適用し、(Z)任意の信用状が満了したとき(含まれない)

任意の未解決金(Br)は、比例した現金担保シェアは、本条7.03節および(C)節に規定する順序で他の債務(例えば、ある)および(C)保証現金管理債務および担保ヘッジ債務に関連する任意の他の金額に割り当てられなければならない。 は、各場合、貸金人および開証行、ならびに任意の他の適用される保証当事者は、本条(4)に記載された対応するbr金額の割合でそれらに割り当てられなければならない

(5)第五に、その時点で満期及び対応したすべての他の債務の総額に基づいて、行政代理、貸金人、開証行及び他の担保当事者との間で他のすべての債務を比例して全額支払うこと

(6)最後に、すべての債務(未満期および対処されている保証ヘッジ債務、期限が切れておらず、支払われるべき保証現金管理債務、およびクレームが出されていない未返済債務)において、現金で借り手または法的に別途要求された残高(ある場合)、および

(B)すべての信用状がすべて抽出または満了した後(未解決の引き出しがない)後に、現金担保品として保存されている場合、その残高は、上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

第八条
管理エージェント

第 8.01節.権限と操作。

(A)各貸手と各開証行は，ここでは，本プロトコルタイトルで行政エージェントとして指定された実体とその相続人と譲り受け者が融資文書項目の下の行政エージェントと担保エージェントを担当し，各貸手と各開証行認可行政エージェントがエージェント行動を代表し，その等の合意に基づいて行政エージェントに付与される権力を行使し，合理的に付随する権力を行使することができる.さらに、各貸主および開証行は、自身およびそれを担保当事者とする任意の関連会社を代表し、ここでは、JPMorgan Chase Bank，N.A.(行政エージェントとしての)担保文書および保証協定に署名および交付すること、ならびに担保文書および保証合意を実現するために必要または適切なすべての関連文書または文書を取り消すことができない。さらに、米国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸金人および各開証行は、行政代理に必要な許可書を付与して、融資者または開証行を代表して、司法管轄区域の法律によって管轄されている任意の担保文書に署名および実行する。前述の規定を制限することなく、各貸金者及び各開証行は、行政代理人が当事者の各融資文書として行政代理人の執行及び交付を許可し、その義務を履行し、行政代理人が当該等の融資文書に基づいて所有可能なすべての権利、権力、救済措置を行使する。

(B)行政代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)について、任意の裁量権を行使するか、または任意の行動をとることを要求されてはならないが、必要な融資者(または融資文書中の条項に応じて必要な他のbrの数または割合に応じて)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(かつ、行動をとるか、または行動しない場合には十分に保護されるべき)ことを要求されなければならず、書面で撤回されない限り、そのような指示は拘束力を有するべきである

すべての貸手とそれぞれの家が証券取引をしていますしかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、融資者および開証行が満足した方法でそのような行為について責任を免除しない限り、または(Ii)破産、破産または再編または債務減免法要件に違反する可能性のある任意の自動的に中止される行為、または没収に影響を与える可能性のある任意の行為を含む、(I)行政エージェントが善意で責任を負うと好意的に考えてはならない。破産、資金不担保、または債務者の再編成または免除に関するいかなる法律規定に違反し、違約貸金者の財産を修正または終了する。さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動を実行する前に、必要な貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を提供する前に行動を取らなくてもよい。ローン文書に明確に規定されている以外に、行政エージェントはいかなる責任も負わず、上述した任意の持株エンティティ、借り手、任意の子会社または任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示できなかった責任を負い、行政エージェントとしての人またはその任意の関連会社が任意の身分で伝達または取得した情報を開示することもない。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下の任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントが自己資金またはリスクを支出すること、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求せず、合理的な理由があれば、そのような資金の償還またはそのリスクまたは責任に対する十分な賠償を合理的に保証しないと信じている。

(C)行政代理機関は、本プロトコル及び他の融資文書項目の下の機能及び職責を履行する際に、貸金人及び開証行のみを代表して行動する(本契約では、維持登録簿に関する限られた場合を除く。)その職責は、完全に機械的及び行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)行政エージェントは、任意の貸金人、任意の開証行または任意の他の保証者の代理人、受託者または受託者の任意の義務または義務または任意の他の関係を担っているとみなされてはならないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されているものは除外される。違約または違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続している(brとして理解され、本契約または任意の他の融資文書において“エージェント”(または任意の同様の用語)を使用することに同意し、br}行政エージェントを参照して、任意の法律を適用するエージェントの原則の下で生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示)義務を示唆することを意味するものではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を作成または反映することのみを目的とした市場習慣問題として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルが行う取引に関連する受託責任に違反することによって、行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する

(Ii)行政代理人が、いずれかの担保について受託者になることを要求され、担保権益が、アメリカ合衆国以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄されていることを明示する融資文書に基づいて設定されているか、又は前述の規定により要求されたか、又は“信託方式”で任意の担保を保有しているとみなされている場合、行政代理人が受託者として保証当事者に対して負う義務及び責任は、法律の適用により許容される最大限に排除されなければならない

(Iii)本プロトコルまたは任意の融資文書のいずれの条項も、行政エージェントが自分のアカウントのために受信した任意のお金または利益要因を行政エージェントに説明することを要求してはならない。

(D)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意の責務を、または行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは，それぞれの関連側によってそれぞれの任意の役割を果たし，それぞれの権利を行使することができる.本条の免責条項は，任意のこのようなエージェントと行政エージェントの関連先および任意のそのようなエージェントに適用され，それぞれ本プロトコルによる活動に適用されるべきである.行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(E)任意の共通ファイルエージェントまたは任意の手配は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の義務または義務を負いず、本プロトコルの下または本プロトコルの下の責任を負わないが、これらのすべての者は、本プロトコルに規定される賠償の利益を享受しなければならない。

(F)任意の連邦、州または外国破産、資金不担保、引継ぎ、または現行または今後施行される同様の法律による任意の貸金者に対する任意の訴訟手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金または任意の信用状支出に関するいかなる償還義務も、本明細書に示すように、または声明または他の方法で満了して支払うべきかどうか、また行政代理人が任意の貸手に任意の要求を提出するか否かにかかわらず)権利を有し、その手続きに介入するか、または他の方法で権利を付与しなければならない(ただし義務を負わない) ：

(I)融資、信用状支出、および他のすべての借金および未払い債務の全ての元本および利息(信用状支出を含む)についてクレームを提出し、証明し、司法手続きにおいて貸手、開証行、および行政代理人のクレーム(第2.12、2.13、2.15、2.17および9.03節に従って提出された任意のクレームを含む)を可能にするために必要または適切な他の文書を提出すること

(Ii)そのような任意のクレームについて支払いまたは交付されるべき任意のお金または他の財産を収集して徴収し、配布すること

このような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の関係者は、各貸金人、brの各開証行および他の保証者から行政代理人へのこのような金の支払いを許可することを許可し、行政代理人が貸金人、開証行または他の保証当事者にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人は、行政代理人として行政代理人に対応する任意の金を融資文書(第9.03節を含む)に支払わなければならない。本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントの許可、同意または受け入れ、または任意の貸手または開証行を代表して、任意の影響を与える融資者または開証行義務または権利の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の融資者または開証行のクレームについて投票するとみなされてはならない。

(g) [保留します。]

(H)本条第8条の規定は、完全に行政代理、貸金人および開証行の利益のためであり、借り手が本条第8条に規定する条件および条件に適合する範囲内で同意を得ない限り、持株エンティティ、借り手または任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社はいかなる権利を有してはならない

このような規定の下での第三者受益者 である。担保のある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、担保の利益及び融資伝票に対して規定された義務の担保を受ける限り、すなわち本条第8条の規定に同意したとみなされる。

第 8.02節.行政代理人の信頼、責任制限など。

(A)行政エージェントおよびその任意の関連当事者は、(I)行政エージェントまたはその任意の関連する当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項に従って、または本プロトコルに関連して行われたまたは取られていない任意の行動に責任を負わない。 必要な貸手(または必要な他の数またはパーセントの貸手、または行政代理人が必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を介して、行政エージェントまたはその任意の関連者はいかなる責任も負わない。融資文書が規定されている場合)または (Y)自体に深刻な不注意または故意の不正行為はない(このような欠席は、管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定がない限り推定される)、または(Ii)任意の方法で、任意の貸金者またはその任意の人員に対して、本合意または任意の他の融資文書、または本合意または任意の他の融資文書、または本明細書で言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書で行われた任意の陳述、または保証に責任を負う。または、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて、または行政エージェントによって受信されるか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性によって受信される(疑問を生じないためである行政エージェントが、ファクシミリ、電子メールPDF、または任意の他の電子的に送信された任意の電子署名に依存することに関して、 は、実際に実行された署名ページ画像をコピーする電子署名)または任意の貸手が、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の義務を履行できないことを意味する。

(B)行政エージェントは、借り手が行政エージェントに書面通知を出さない限り、本プロトコルにおける“第5.03条下の通知”であることを示し、本条項の下の具体的な条項、または (Ii)の任意の違約または違約イベントの通知を示し、書面通知が発行されない限り、(I)第5.03節に記載された任意のイベントまたは状況を知らない通知 とみなさなければならない(I)第5.03節に記載された任意のイベントまたは状況を知らない通知 。)または“違約イベント通知”)は，借り手から管理エージェントに発行される.融資者または開証行。 さらに、行政エージェントは、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査する責任がなく、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)十分性、有効性、実行可能性、実行可能性、または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)十分性、有効性、実行可能性、実行可能性、またはそれに関連する任意の契約、または他の条項または条件の履行または遵守状況を決定または調査する責任がないか、または調査する責任がある。任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性または真正性、(V)第4条または任意の融資文書中の他の場所に規定されている任意の条件を満たすが、行政エージェントへの送達を明確に要求する物品(表面的にはそのような物品であると主張されている)を受信したことを確認するか、または行政エージェントが受け入れ可能または満足することを明確に意味する任意の条件、または(Vi)担保留置権の設定、整備、または優先的なbrまたは担保の存在を除外する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の持株エンティティ、借り手、任意の子会社、任意の貸手または任意の開証行に対して、信用リスクを決定することによって、その任意の構成要素、または各貸手または発行行の任意のbr部分またはその任意のドルの金額に起因して被ることができる任意の債務、コスト、または支出に責任を負うべきではない。

(C)上記規定を制限しない場合、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節の規定に従って譲渡されるまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)は、第9.04(B)節に規定する範囲で登録簿に依存することができ、 (Iii)は、法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立会計士、その他の専門家に相談することができる

その選択によって、 は、上記の弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実に取られたまたは取らないいかなる行動にも責任を負わず、(Iv)いかなる融資者または任意の開証行にも保証または陳述を行わず、いかなる貸手または開証行に対しても、いかなる貸金者またはその代表が本合意または任意の他の融資文書についてのいかなる陳述、保証または陳述についても責任を負うことなく、(V)本合意または任意の他の融資文書に規定された任意の条件を遵守するか否かを決定するとき、または信用状を開設する際に、信用状の条項が融資者または開証行を満足させなければならない場合、行政エージェントが融資または開設信用証を発行する前に、融資者または開証行がそれとは逆の通知を事前に受信していなければ、その開証行は依存する権利があり、任意の通知、同意または任意の他の融資文書に従って行動するために、本合意または任意の他の融資文書項目の下、またはそれに関連する責任を負うことはないと推定される。証明書または他の文書または文字(その文字は、ファクシミリ、任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示または他の配布であってもよい)、または任意の口頭または電話を介して行われ、それが実際に、適切な当事者または複数の当事者によって署名または送信されたと考えられる、または他の方法で認証された声明(その人が実際にローン文書に規定されているその製造者としての要求に適合しているか否かにかかわらず)。

第 8.03節.通信を発表する。

(A)各持株エンティティおよび借り手は同意し、行政エージェントは、IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムとして任意の他の電子プラットフォーム(“承認された電子 プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、貸手および開証行に任意の通信 を提供する義務はないが、IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearParまたは行政エージェントに任意の通信 を提供する義務はない。

(B)許可された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、管理エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシー(有効日まで、ユーザID/暗号許可システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、取引許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいて許可された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸手は、各発行銀行および各ホールディングスエンティティおよび借り手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らないことを認め、同意する。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の融資者の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、このような配信には、秘密および他のリスクがある可能性がある。各貸手、各開証行、各持株エンティティ、および借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信 を配信することを許可し、このような配信のリスクを理解し、負担する。

(C)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能な方式で”提供される。適用当事者 (以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性、または承認された電子プラットフォームの十分性 を保証せず、承認された電子プラットフォームおよび通信におけるエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者権利またはウイルスまたは他のコード欠陥を侵害しない保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについて、いかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の手配者、任意の共通ファイルエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の

関連する者 (総称して“適用者”と呼ぶ)は、任意の貸手または行政エージェントがインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって引き起こされる任意のタイプの損害を含み、直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意の貸手、任意の貸金者、任意の開証行、または任意の他の 個人またはエンティティに対して任意の責任を有する。

(D)各貸金者と各開証行が同意し、融資文書については、それに通知(後述)を行い、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されていることを説明し、通信を当該貸金人に効率的に渡すように構成すべきである。各貸主および各開証行は、(I)行政エージェントの貸金または各開証行(場合によっては)の電子メールアドレスに、時々書面(電子通信の形態であってもよい)で電子メールアドレスを通知し、 上記通知は、電子送信を介して電子メールアドレスに送信することができ、(Ii)上記通知は、電子メールアドレスに送信することができる。

(E)各貸出先、各カード発行行、各持株エンティティおよび借り手は同意し、行政エージェントは可能であるが、 (法律で要求される可能性のあるものを適用する場合を除く)は、行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(F)本契約のいずれの条項も、行政エージェント、任意の貸金者、または任意の開証行が、任意の融資文書に従って、このような融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知を発行する権利、または他のコミュニケーションを行う権利を損害してはならない。

第 8.04節.単独の管理エージェント.その承諾、融資(浮動限度額融資を含む)、信用状承諾、および信用状については、行政代理を担当する人は、本プロトコルの下で同じ権利および権力を行使することができ、本プロトコルで説明された範囲内で任意の他の貸主または開証行(場合に応じて)に対して同じ義務および責任を負うことができる。文意に加えて明確な指示があることに加えて、“開証行”、“貸金人”、“必要なbr}貸金人”、“必要な循環貸金人”および任意の同様の用語は、融資者、開証行、または必要な貸手または必要な循環貸手のうちの1つとして行政エージェントの個人識別を含むべきである。行政代理人を担当する者及びその付属会社は、上記のいずれかの預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の銀行、信託又は他の業務を担当する顧問、並びに一般に持株実体、借り手、任意の付属会社又はその任意の付属会社と任意の形態の銀行、信託又は他の業務を行うことができ、あたかもこのbr者が行政代理人を担当しておらず、貸金人又は開証行に説明する責任がない。

第 8.05節.後任管理代理。

(A)行政代理人はいつでも辞任することができるが、後任行政代理人を委任したか否かにかかわらず、30日前に貸金人、開証行、借り手に書面で通知しなければならない。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任の行政代理を指定する権利がある。要求された貸手がそのように後継行政代理人を指定せず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退任した行政代理人は、貸金人および開証行を代表して後任の行政代理人を指定することができ、行政代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行または任意のそのような銀行の付属機関でなければならない。いずれの場合も、このような指定は、事前に借り手の書面による承認(承認)を受けなければならない

第7.01(A)又は(F)節に規定する違約事件が既に発生し，かつ継続している場合には不合理に抑留されてはならず，要求されてはならない)。後任の行政エージェントが任意の行政エージェントの任命を受けた後、この後任の行政エージェントは、退職する行政エージェントのすべての権利、権力、特権、義務を継承し、付与される。後任行政エージェントが行政エージェントの任命を受けた後，退職した行政エージェントは，本プロトコルや他の融資文書の下での役割と義務を解除すべきである。退職直前の行政代理人が本合意項の下で行政代理人を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任行政代理人に譲渡しなければならない。

(B)この項(A)の規定があるにもかかわらず、後任行政代理人がこのように任命されず、退職行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内に任命を受けることができる場合、退職行政代理人は、貸金人、開証行、及び借り手に辞職発効通知を発行することができ、通知において前記辞職が発効した日から、(I)退職行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない。しかし、任意の担保文書によって当事者の利益を担保するために行政代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退役した行政代理人は引き続き担保当事者の担保代理人として当該担保権益を付与され、引き続き当該担保文書及び融資文書に規定された権利を享受する権利があり、担保が行政代理人が所有している場合は、当該担保を継続して保有すべきである。いずれの場合も、本節の規定に従って後任行政代理人が任命され、その任命を受けるまで(双方は、退職する行政代理人には、そのような保証権益の完全を維持するために必要な任意の行動を含む任意の付属文書に従って任意のさらなる行動をとる責任または義務がないことを理解し、同意する)、および(Ii)必要な融資者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、br}特権および義務を付与されるべきである。しかしながら、(A)本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に従って、行政エージェント以外の誰のアカウントのために、行政エージェントに支払われることを要求するすべてのお金は、その人に直接 支払うべきであり、(B)要求または計画されたすべての通知および他の通信 は、各貸主および各融資者および各発行銀行に直接または発行されなければならない。行政代理人が行政代理人の職務を辞任した後、本条項第8条及び第9.03節の規定、並びに任意の他の融資文書に規定されている免責、補償及び賠償条項は、退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が退職行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられたまたは行われていないいかなる行動も、上記(Br)(I)項に記載されている事項が引き続き有効であるように有効でなければならない。

第 8.06節.貸手と開証行の領収書です。

(A)各融資者および各開証行は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載し、保証する：(Ii)それは、商業融資の発行、買収または保有に従事し、通常の業務中に、融資者または開証行に、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、本明細書に記載された融資者または開証行に本明細書に記載された他の便利を提供する(各貸主および開証行は、上記規定に違反するクレームを提出しないことに同意する)。(Iii)行政エージェントに依存することなく、独立して自己の信用分析と決定を行い、貸手として本プロトコルを締結し、適切であると考えられる文書及び情報に基づいて、本プロトコルを締結するために自己の信用分析及び決定を行い、本プロトコルに基づいて本プロトコル項下の融資を行い、買収又は保有し、行政エージェント、任意の共通文書エージェント又は任意の他の貸手又は開証行、又は上記のいずれかの関連者に依存しない

商業融資を行う、取得および/または保有する決定、および融資者または開業銀行に適用される本プロトコルに適用される他の便利さを提供する点で精通しており、貸手または開証行、またはそのような商業融資を作成、取得および/または提供する際に、またはそのような他の便利な決定を提供する際に情状権を行使する者は、そのような商業融資を発行、取得、または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験を有する。各貸主および各開証行はまた、独立して、行政エージェント、任意の手配者、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の貸手または開証行、または前述の任意の関連当事者に依存せず、時々適切であると考えられる文書および情報(借り手およびその付属会社に関する重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、本プロトコルに従って行動するかどうかを自己決定し続けることを認めている。任意の他の融資ファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意のファイル。

(B)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡およびbrに渡すか、または本プロトコルの下の貸手となる任意の他の融資文書に基づいて、有効日に行政エージェントまたは貸手の各融資文書および各他の文書に交付されることが確認され、同意および承認されたとみなされるか、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されるべきである。

(C)(I)各貸主がここで同意する：(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、その全権裁量権に基づいて、融資者が行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(支払いとして、前払いとして、または元金を返済するか、利息、費用、または他の方法としても)；行政エージェントは、“価値による弁済”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求するクレームまたは反クレームを要求する。行政エージェントは8.06(C)条に基づいて任意の 貸主への通知が決定的であるべきであり，明らかな誤りは存在しない.

(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の付属会社(X)から受信した支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の付属会社)が支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知がない場合、各場合、貸金者は、支払いに関する誤った通知を受信しなければならないことにさらに同意する。各貸手が同意し、各場合、またはそれが他の方法で支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを認識した場合、貸手は直ちにそのイベントを行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求するときは迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後(1)営業日よりも遅くなってはならず、そのような支払い(またはその一部)の金額は、同じ日の資金で提案された行政エージェントに返金されてはならない。そのお金が大きなbr日に行政代理を返済する日まで、貸金人が支払い(または一部の金)を受け取った日から計算される毎日の利息

NYFRB 金利と行政エージェントが銀行同業同業報酬ルールに基づいて決定した金利

(Iii)借り手および他の借り手は同意する：(X)誤支払い(または部分的エラー支払い)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、融資者がその金額に対するすべての権利(“誤払い代位権”)に置換され、(Y)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の貸手によって借りた任意の義務(または任意の他の義務)を履行してはならない。しかしながら、上記(X)項および第(Y)項は、いずれもそのような支払いには適用されず、行政エージェントがそのような支払いを支払うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される。

(V)疑問を生じないために、本8.06(C)節では、融資文書に貸金先のいかなる債務を増加させるか、または他の方法でそのような債務を増加または変更することはない

第 8.07節担保物件。

(A) 第9.08節に基づいて相殺権又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を行使する以外に、どの担保当事者も単独で任意の担保を現金化又は強制的に債務の任意の担保を実行する権利はないが、融資文書 に規定されているすべての権力、権利及び救済方法は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することができる理解と同意がある。行政エージェントは，UCCで定義されている“被担保当事者”という言葉が指す被担保当事者の“代表”である.誰かがその後、任意の担保を債務の担保として担保する場合、ここで行政代理人を許可し、授権書を付与し、担保当事者を代表して、行政代理人に代表される担保留置権 を付与し、改善するために、任意の必要または適切な融資文書を署名および交付する。貸主権限行政エージェントは、その選択及び適宜決定権に基づいて、行政エージェント又は行政エージェントが所有する任意の担保を付与する任意の留置権(I)第9.14(D)又は9.14(E)節に記載された任意の留置権を解除する。(Ii)このような解除が本契約項目の下のすべての貸主の承認を得る必要がない限り、融資文書を適用する条項に基づいてのみ許可される、又は(Iii)必要な貸金人の承認、許可又は書面による承認の留置権。管理エージェントが随時提出する要求に応じて，貸手は管理エージェントが本プロトコルに従って特定のタイプや項目の担保を発行する権利があることを書面で確認する.任意のローン文書の条項に基づいて、または必要な貸主またはすべての貸主の書面による同意(場合によって決まる)に基づいて、担保を構成する資産を非貸金者のいずれかに売却または譲渡し、借り手は少なくとも5(5)営業日前に行政代理人に書面で請求する。行政エージェントは，本プロトコルまたは本プロトコルで規定された担保当事者の利益を証明するために行政エージェントの留置権の解除を付与するために必要な文書に署名しなければならない(そしてここで貸手が取り消すことのできない許可を得る)必要な文書に署名しなければならない.しかし，(I)行政エージェントはこのような文書への署名を要求すべきではなく，行政エージェントが合理的に考えることが条件である

行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の義務を発生させるか、または請求権または担保のないそのような留置権解除以外の任意の結果を生成し、(Ii)このような解放は、いかなる方法でも解除、影響または損害してはならないすべての資本の義務または任意の留置権(または融資当事者の義務)は、販売収益を含むが、これらのすべての資本は、担保の一部を構成し続けるべきである。行政エージェントがこのような任意の委譲に関する文書 を実行·交付する場合，行政エージェントに追跡したり保証を提供したりすることはできない.

(B)上記規定を貫徹するために、担保された現金管理プロトコルまたは保証されたヘッジプロトコルは、任意の融資文書下の任意の担保または任意の融資者の義務を管理または解除することに関連する任意の権利を生成(または生成とみなされる)しない。担保の利益を受けることにより、いずれかのこのような担保付き現金管理プロトコル又は担保ヘッジ合意(場合によって決まる)当事者である各当事者は、行政エージェントを融資ファイル項目下の行政エージェント及び担保エージェントとして指定されているとみなされ、融資文書項下の担保側として融資文書の制約を受けることに同意するが、本項の規定の制限を遵守しなければならない。

(C)担保当事者は、行政代理人がその選択及び適宜決定権の下で、(I)任意のローン文書に基づいて行政代理人又は行政代理人が保有する任意の財産に付与する任意の留置権を、第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)項で許可された財産留置権の保持者に従属させることができない。(P)および(S)および(Ii)は、本プロトコルによって許可された任意の債権者または留置権の任意の所有者と任意の債権者間合意および/またはbr次位合意に署名するが、当該ような債権者間合意および/または次等の合意を必要とすることを限度とする。行政エージェントは、担保の存在、価値または収集可能性、行政エージェントのその留置権の存在、優先権または完全性に関する任意の陳述または保証、または任意の貸手が発行するこれに関連する任意の証明書を決定または確認または照会する責任がなく、また、貸手または任意の他の保証者が担保の任意の部分を監視または維持することができなかったか、または責任を負うことができない。

第 8.08節信用競り。保証当事者は、ここで取消不能な許可行政エージェントに対して、必要な貸金人の指示の下で、債務の全部または一部(担保の代わりに保証された証明書または他の方法で債務の一部または全部を償還するための一部または全部の担保を含む)の全部または一部を購入し、このように(直接または1つまたは複数の買収ツールによって)すべてまたは任意の部分担保{br)(A)破産法第363、1123または1129条による任意の販売を含む破産法の規定に従って購入する。または(B)行政代理人(または行政代理人の同意または指示によって)債務の代わりに任意の適用法に従って行われる任意の他の売却、停止、または担保を受け入れる(司法的行動または他の方法によっても)。このような信用入札と調達については、担保当事者の債務を保証する権利があり、行政代理は、必要な貸金者の指示の下で、受取人の借款値による信用競り(債権または未清算債権に関する義務、または債権が購入された資産の中で取得または権益を有する義務があり、当該等の債権を償還する際には、その金額は、その分配または権益のあるまたは債権金額の償還された部分に比例しなければならない)、そのように購入した資産または資産(またはその買収に関連して発行された買収ツールまたはツールの株式または債務ツール)のために使用される。このような入札のいずれかについて、(I)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット 入札を購入車両または車両に譲渡することを許可されなければならない、(Ii)保証当事者のクレジット入札の債務における各課税権益は、本プロトコルに従ってそのような販売を完了するためにさらなる行動をとることなく、当該車両またはそのような車両に譲渡されるものとみなされるべきであり、(Iii)行政エージェントは、規定によって購入車両または車両を管理する文書を許可されなければならない

(このような買収ツールまたはツールに対する行政エージェントの任意の行動が、資産またはその持分の任意の処理を含む場合、本プロトコルの条項または適用される1つまたは複数の買収ツールの管理文書(どの場合に依存するかに依存する)に従って、本プロトコルの条項または適用される1つまたは複数の買収ツールの管理文書によって規定される貸手またはその許可譲受人の投票を直接または間接的に行わなければならない)によって制御されるべきである。(4)1台以上のこのような買収ツールを代表することを許可すべき行政代理人は、クレジット入札、資本(株式、共同権益、有限共同権益または会員権益を問わず)、任意のそのような買収ツールにおける権益および/または買収ツールによって発行された債務ツールを含む各担保当事者に比例して債務を発行しなければならず、いかなる担保当事者または買収ツールもさらなる行動をとることなく、(V)買収ツールに譲渡された債務 が任意の理由(買収ツールに割り当てられた債務金額が買収ツールクレジット入札の債務金額または他の理由を超えるので、別の入札がより高いまたはより良いため)が買収担保に使用されていない場合、そのような債務は、そのような債務における元の権益に比例して自動的に担保当事者に再割り当てされなければならず、任意の買収ツールがそのような債務によって発行された持分および/または債務ツールは自動的にログアウトしなければならない。保証者や購入道具は何も追加的な行動を取る必要はない。各被保証者の債務の課税すべき部分 は、上記(Ii)項で述べた1つまたは複数の購入ツールに譲渡されるものとみなされるが、各被保証者 は、行政エージェントが合理的に要求する可能性がある保証側(および/または、この買収ツールの権益または債務ツールを取得する保証当事者の任意の指定者)に署名し、任意の与信入札またはそのような与信入札によって予期される取引を完了する文書および情報を作成または提出しなければならない。

第 8.09節.いくつかのERISAは重要です。

(A)各借主(X)は、当該人が本契約の借主となった日から、当該人が本契約の借方でなくなった日から、当該人が行政代理、手配者及びそのそれぞれの関連者の利益であり、かつ、疑問を生じないために、借り手又は他の借り手又はその利益のために、少なくとも次の事項のうちの1つが真実であることを保証することを示し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状、または承諾書において、1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産条例”の意味に適合)

(2)1つまたは複数の一時投資エンティティによって規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)。この融資者の加入、参加、管理、および融資、信用状、承諾書、および本協定に適用されます

(Iii)(A)(Br)当該貸金人は、“適格専門資産管理人”(Pte第(Br)84-14第VI部が指す)によって管理される投資基金であり、(B)当該適格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行う

融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、管理および履行し、(C)融資、信用状、承諾書、および本プロトコルは、PTE 84-14の第1の部分(B)~(G)の要件に適合し、(D)貸手が知っている限り、PTE 84-14の第1の部分(B)~(G)の要件を満たす。融資、信用状、承諾書及び本協定の管理及び履行、又は

(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、保証、および契約を有する貸主と適宜一任する。

(B)また、前(A)項(I)第2項が貸主にとって事実であるか、又は前(A)項(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約が提供されていない限り、当該貸手 は、当該人が本合意借主となった日から当該人がもはや本協議貸手でない日から、(X)項の陳述及び保証、及び(Y)約束を行う。行政エージェント、手配者、共通ファイルエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、疑問を生じることを免除するために、借り手または任意の他の貸手または借り手または任意の他の貸手の利益のために、行政エージェント、手配者、共通ファイルエージェント、またはその任意の付属会社が融資者の担保または資産ではない受信者(行政エージェントに本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資ファイル、または本合意に関連する任意の文書を保持または行使することを含む)を保証してはならない。

(C)行政エージェントおよび各手配および共通ファイルエージェントは、融資者に通知し、このような人々は、投資提案を提供することを約束しないか、または依頼された身分で本プロトコルで行われる取引に関する提案を提供することができ、この人は、本プロトコルで行われる取引において経済的利益があるので、この人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書brについて利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)融資を延長すれば、収益を確認することができる。信用状または承諾書の金額は、融資利息、信用証または承諾書のために貸金人が支払う金額よりも低いか、または(Iii)構造費、承諾料、融資費、前払い費、引受料、手数料、代理費、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い費用、手切れ金または代替取引費を含む、本契約に記載された取引、融資書類または他の取引に関連する費用または他の支払いを受けることができる。修正費、加工費、期外保険料、銀行引受為替手形、破損または他の事前解約費、または上記の費用に類似している。

8.10節。現金管理協定と保証ヘッジ協定。

(C)本契約または任意の融資文書にさらに明確な規定があることに加えて、任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、本プロトコルまたは任意の保証(担保プロトコルを含む)または任意の担保の規定によって第7.03節の利益を得る任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行ファイルが任意の行動を通知する権利がないか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法に従って担保(任意の担保の解除または減値を含む)について通知、指示、または反対する(または通知または任意の修正に同意する)権利がない。本プロトコルまたは保証プロトコルまたは任意の担保文書の条項)は放棄または修正されるが、貸金者の身分では除外され、融資文書に明示的に規定されている範囲に限定される。本第八条又は第七.03節には、他の相反する規定があるにもかかわらず、行政代理は、現金管理項の下で発生する債務の支払状況又は他の好ましい手配の確認を要求されてはならない

契約および 担保ヘッジ契約管理代理人が当該義務の書面による通知と、管理代理人が要求する書類とともに、該当するキャッシュマネジメント銀行またはヘッジ銀行から受け取った場合を除き。管理代理人は、解約日の場合、キャッシュマネジメント契約および担保ヘッジ契約に基づいて生じる債務の支払、またはその他の満足のいく取り決めがなされたことを確認する必要はありません。本契約の当事者でない各キャッシュマネジメント銀行またはヘッジ銀行は、前文の規定による通知を行った場合、当該通知により、当該当該通知により、当該銀行およびその関連会社に対して本第 8 条の条件に従って管理代理人の任命を承認し、受諾したものとみなされる。

(d)各キャッシュマネジメント銀行およびヘッジ銀行は、管理代理人に、債権者間契約、従属契約または本契約の下で許可されるその他の契約または取り決め、およびそれらに関する修正、変更、補足または結合を締結する権限を与えます。各キャッシュマネジメント銀行およびヘッジ銀行は、そのような契約または取り決め が当該キャッシュマネジメント銀行またはヘッジ銀行に拘束力があることを認めます。該当する通り

記事 IX
その他

セクション 9. 01 。 お 知らせ 。

(a)電話 による 通知 および その他の 通信 が 明 示 的に 許可 されている 場合 を除 き （ 下 記 （ b ） の 規定 に従い ） 、 本 明 細 書 に 規定 される すべての 通知 および その他の 通信 は 、 書 面 による もの とし 、 手 動 または 夜 間 宅 配 便 サービス 、 証明 書 または 登録 郵 便 で 郵 送 、 または 電子メール で 送信 するもの とします 。

(i)if 借り 手 へ 、 6 200 Pase o Padre P k wy に あります
フレ モ ント 、 CA 9 45 5 5 、 iredondo@nextracker.com， with a copy （ which shall not constitu te notice ） to Kat en Mu chin Rosen man LL P ， 50 Roc ke fel ler Plaza ， New York ， NY 100 20 - 160 5 ， evan . bor enstein @katten.com と b rian . st ern @katten.com;

(ii)if to any Hold ing Ent ity ， to it at 6 200 Pase o Padre P k wy
フレ モ ント 、 CA 9 45 5 5 、 iredondo@nextracker.com， with a copy （ which shall not constitu te notice ） to Kat en Mu chin Rosen man LL P ， 50 Roc ke fel ler Plaza ， New York ， NY 100 20 - 160 5 ， evan . bor enstein @katten.com と b rian . st ern @katten.com;

(iii)if to the Administr ative Agent 、 （ A ） D Q List の 通知 の 場合は J PM D Q _ C onta ct @ j pm organ 、 （ B ） Bor row ings および その他の すべての 通知 の 場合は 以下 に 宛 て ます 。

JP モ ル ガン Chase Bank ， N . A .

500 スタン トン クリス ティア ナ · ロ ード

N CC 5， 1 階

ニュー ア ーク 、 DE 197 13 - 21 07

注意 ：

ミ シェ ル ウォ ン

メール アドレス ：

Michelle . won @chase.com

ファ ックス ：

302-634-3301

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JP モ ル ガン Chase Bank ， N . A .

500 スタン トン クリス ティア ナ · ロ ード

N CC 5， 1 階

ニュー ア ーク 、 DE 197 13 - 21 07

注意 ：

アリス·ヴァスケス

メール アドレス ：

メール：wasiris.varquez@chee.com

ファ ックス ：

302-634-3301

(4)受取人が任意の貸金人又は開証行であれば、その行政調査アンケートに規定されている住所(又はファックス番号)に従って当該貸主又は開証行に送信する。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファックスで送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、 は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされる)。承認された電子プラットフォーム交付の通知は、以下(B)段落に規定する範囲内で、(B)段落の規定に従って有効でなければならない。

(B)本契約項の下で任意の貸金者、貸金業者および開証行に発行される通知および他の通信は、行政代理によって承認されたプログラムに従って、承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができるが、行政エージェントおよび適用される貸金人が別途約束を有する限り、上記規定は、第2条に従って発行された通知には適用されない。行政代理人または借り手は、その承認されたプログラムに従って、本契約項の下で発行された通知および他の通信を電子通信方式で受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

(C)管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に 受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述した(I)項に記載の電子メールアドレスに従って受信された予想される受信者の通知または通信とみなされるべきである。通知は、そのような通知または通信を取得し、そのウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されていない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で通知された他の通信とのアドレス、ファックス番号、または電子メールを変更することができる。

第 9.02節.放棄する。

(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、その権利または権力の行使を放棄するか、またはその権利または権力を実行する任意のステップを放棄または停止するとみなされてはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げることもできない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。本協定の任意の条項の放棄または任意の持株エンティティまたは借り手の任意の離脱の同意は、この節(B)項の許可を得ない限り、任意の場合において無効である

は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用されることを放棄または同意する。前述の一般性を制限することなく、融資または信用状の開設は、行政代理人、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄すると解釈されてはならない。

(B)増額改訂に関する第2.20節の規定、又は第2.14(B)節、第2.14(C)節、第9.02(C)節及び第9.02(E)節に規定する規定を除いて、本協定又は任意の他の融資文書、本協定又はその中のいずれかの規定は、本協定に係るホールディングスが締結した1つ以上の書面協定を除き、放棄、修正又は修正してはならない。借り手および必要な貸手(または所望の貸手の同意を得た行政エージェント)、任意の他の融資ファイルである場合、融資文書のための貸手および必要な貸手(または必要な貸手の同意を得た行政エージェント)を適用する。しかし、このような合意は、(I)貸手の書面による同意なしに貸金人の承諾を増加させ、(Ii)任意の融資または信用状支払いの元金を減少または免除するか、またはその金利を低下させるか、または本合意の下で支払うべき任意の利息、手数料、または他の金額を減少または免除することができない。(A)本契約(又は本契約の財務契約で使用される定義用語)のいずれかの修正又は修正を行わない限り、又は(B)借主が第2.13(D)節に規定する適用違約率による利息又は費用の支払を放棄又は減少させ、(Iii)任意の融資元金又は信用状支払いの予定支払日を延期し、(Ii)任意の融資元金又は信用状支払いの予定支払日を延期し、その影響を直接受けない各貸金者の書面同意を行わない。(ただし、第2.11条に規定する強制的な前払い金額のいずれかの減少または支払日の延長、または借入者が第2.13(D)条に規定する適用違約率による利息または費用の支払いを免除するか、または借り手が第2.13(D)条に規定する適用違約率で利息または費用を支払うことを除く)またはその任意の利息またはその任意の利息または本プロトコルの下で支払われるべき任意の費用を減少、免除するか、または任意の約束の予定期限を延期するか、それぞれの場合、(br}は、必要な貸主の承認を得るだけでよい)、(Iv)は、 が各貸手の書面の同意を得ずに、第2.21(B)条または第7.03条の支払滝条項を変更するために、第2.21(B)条または第7.03条の支払滝条項を変更する。(br}(Vi)必要な循環融資者の書面の同意なしに、第4.02節の循環融資に関する任意の条件(逆の規定があれば、4.02節に記載されている循環融資を発行する条件に関する任意の免除は、必要な循環融資者の同意を得るだけでよい)、(Vii) は、本節の任意の規定または“必要な貸主”の定義を変更する。“必要な循環貸主” または本プロトコルの任意の他の規定は、貸金者が各貸主の書面による同意を得ずに、本プロトコル項目の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または本プロトコル項の下で任意の同意の数またはパーセンテージを決定するか、または任意の決定を行うことを規定する(第2.20節に規定する当事者の同意がある場合にのみ、増分修正案、増分合意、増分合意があると理解されるべきである用語 融資は、承諾と実質的に同じ基礎で必要な貸金者を計上することができ、(br}融資の発効日に計上することができる)、(Viii)(X)借り手の第X条の下の義務を免除すること又は(第9.14(E)節に規定する以外は、担保書類の下の義務を免除するか、又は(Y)保証契約下の保証人のすべて又は実質的にすべての保証人の義務又は(第9.14(E)節に規定するものを除く)担保文書を解除することができ、いずれの場合も、各貸金者の書面による同意を必要としない。(Ix)第9.14(D)又は9.14(E)節又は任意の担保文書に規定されていることを除いて、 は、各貸金者の書面の同意を得ずにすべて又は実質的にすべての担保を解除するか、又は(X)第8.07(C)節又は任意の担保文書に別段の規定があることを除き、(1)担保融資文書項の義務の留置権又は(2)融資文書項目の場合の義務は、いずれの場合も任意の債務(このような債務)項の場合の償還権に従う債務 を起動する)各貸主の書面による同意を得ていないが、本条(X)は、以下の場合には適用されない：(br}借主は、各貸手に債務融資を直接提供するか、または(Ii)債務の開始に関連するいかなる取引も適用されない

このような初期債務に参加する他の貸主と同じ条項でこのような初期債務に比例して参加する真の機会があるため、不利な影響を受け、さらに、(A)行政エージェント、上記開証行またはSwingline融資者(場合によっては)事前に書面で同意されていないことが条件であり、このような合意は、行政エージェント、修正または他の方法で行政エージェント、任意の開証行またはSwingline融資者の権利または義務に影響を与えてはならない(2.21節の任意の変更は行政エージェント、開証行、およびSwingline融資者の同意を得るべきであることを理解すべきである)。さらに、行政代理によって事前に書面で同意されていない場合、このようなプロトコルは、第2.06節の規定を修正または修正してはならず、(Br)銀行および(B)その条項に従って、特定のカテゴリの融資または約束を有する貸手(ただし、他のカテゴリの融資または約束を持っていない貸手)の権利または義務のいかなる修正または免除も、影響を受けたカテゴリの貸手の必要な利子率に影響を与えるだけであり、そのカテゴリの貸手が唯一のカテゴリの貸手である場合には、同意の利息の割合が必要である。上記の規定にもかかわらず、本契約または任意の他の融資文書の任意の修正、放棄、または他の修正は、本項の最初であるが、本明細書(I)、(Ii)、(Br)または(Iii)項に記載された任意の修正、放棄、または他の修正を必要とせず、契約違反融資者がそのような修正、放棄、または他の修正の影響を直接受ける場合にのみ必要である。

(C)上記の規定にもかかわらず、必要な貸主、行政代理、および借り手(X)の書面による同意を経て、本プロトコルおよび任意の他の融資文書は、1つまたは複数の信用利便性を増加させるために修正(または修正および再説明)することができる(増加したクレジット手配を除く)用語 増分修正案に基づいて本プロトコルに融資を提供し)、本プロトコルの下での未返済クレジットおよびこれに関連する計算すべき利息および費用を随時延長して、本プロトコルおよび他のローンのbr文書と循環ローン、初期期限ローン、増分ローンの利益を比例的に共有することを可能にする用語.用語ローンおよびbrは、ローンに関連する利息および費用を計算し、(Y)必要な貸手および貸手を決定する際に、そのようなクレジット手配を持つ貸手を適切に含む。

(D) が任意の提案の修正、免除、または同意について“各貸主”または“この影響を直接受けるすべての貸手”の同意を要求する場合、必要な貸手の同意を得たが、他の必要な貸手の同意を得ていない(同意を得なければならないが同意を得ていない任意の貸手は、本プロトコルでは“非同意貸手”と呼ばれる)、借主は、同意していない貸手を本合意の貸手として代替することを選択することができるが、同時に 。(I)借主および行政代理人が合理的に満足している別の銀行または他のエンティティ(任意の循環融資者である場合、開証行およびSwingline貸手のため)は、譲渡および仮定に基づいて非同意貸手の融資および他の債務を現金で購入し、本合意項のすべての目的の貸主となり、その日から終了する非同意貸主のすべての義務を負い、第9.04節(B)項の要件を遵守することに同意しなければならない。(Ii)借主は、交換の日に、当該同意しない貸主に次の金を支払わなければならない：(1)借主は、本契約に基づいて、当該同意のない貸手に支払われていないすべての利息、手数料及びその他の金を含むが、第2.15条及び第2.17条に従って当該同意しない貸主に支払わなければならない金、及び(2)金額(ある場合)、第2.16節に規定された交換の日に貸手に支払われるべき金額に等しい 非同意貸手のローンがその日に代替貸手に販売されていない場合には、(Iii)非同意貸主は、その融資および参加信用状支出の未償還元金金額を受信しなければならない。本合意当事者は、(I)本項の要求による譲渡は、借り手、行政代理人及び譲受人が署名した譲渡及び仮定(又は適用の範囲内で、行政代理人及びそのような当事者の承認された電子プラットフォームによって引用合併譲渡及び仮定の合意によって達成することができる

参加者)、 および(Ii)譲渡を発効させるために譲渡を要求された貸金人は、必ずしも譲渡の一方であるとは限らず、譲渡条項に同意したとみなされ、その条項によって制限されるべきであるが、いずれかのこのような譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って譲渡を証明するために必要な文書に署名および交付することに同意するが、いずれのような文書も当事者に訴えてはならず、当事者によって保証されてはならない。

(E) 本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび共同行動の借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項において、曖昧性、漏れ、誤り、印刷誤り、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧性、漏れ、誤り、印刷ミスまたは他の欠陥を是正するために、この条項の修正、修正または追加を許可され、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせず、このような修正が発効することができる。

第 9.03節.支出を制限する

(A)費用。(I)行政代理及びその付属会社及び手配人によって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(法律費用及び支出については、首席弁護士である単一弁護士事務所及び各適用される重要な司法管区の単一ローカル法律事務所の合理的かつ文書記録のある自己費用、支出及びその他の費用)に限定され、シンデガ及び分配に関連する費用(ただし、これらに限定されない。本プロトコルおよび他の融資ファイルの準備、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその中に規定されている任意の修正、修正または免除(これまたはそれに従って予期される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、インターネットを介して、またはIntralLinks および任意の仮想データセットルーム料金のようなサービスを介して、(Ii)任意の発行および発行、修正、任意の信用状の更新または延期または信用状に応じて支払われる任意の要求、ならびに(Iii)行政代理、任意の開証行または任意の貸金人によって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(法律費用および支出については、主要な法律事務所である単一の法律事務所および重大な司法管轄区域を適用する各単一のローカル法律事務所の合理的かつ文書記録された費用、支出および他の費用)に限定され、 は、そのようなすべての当事者を全体として、および、実際または合理的な利益衝突が発生した場合(行政エージェントまたは適用可能な開証行または融資者によって合理的に決定された場合)、各適用可能な実質的な司法管轄区域内で、本契約および本条項の下にある任意の他の融資文書(本条項の下にある権利を含む)に関連する権利、または本プロトコルに従って発行された融資または発行された信用状に関連する権利、または各適用される実質的な司法管轄区域内で、主要な弁護士事務所および現地弁護士を増加させる。そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成、またはbr交渉中に発生するこのようなすべての合理的で文書記録された自己負担費用(上述した法律費用および支出制限によって制限される)を含む。

(B)責任制限.法律の適用可能な範囲内で(I)借り手および任意の他の貸手は主張してはならず、借り手および他の貸手は、行政エージェント、任意の手配者、任意の共通ファイルエージェント、任意の発行銀行および任意の貸手、およびこれらのすべての前述の者(そのような人は“貸手に関連する人”と呼ばれる)の任意の関連者に提出された、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して得られた情報または他の資料(これらの個人データを含むが、いかなる個人データに限定されない)を使用するために他人が提出した任意の責任を放棄する。 および(Ii)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の融資文書によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって生じる特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)については、本プロトコルのいずれか一方は主張してはならず、各当事者は、本プロトコルの他の任意の当事者に対する任意の責任を放棄することができる

本プロトコルまたは文書 予期される取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用；しかし、第9.03(B)節の任意の規定は、借り手または任意の他の貸手が、第9.03(C)節の規定に基づいて、当該被弁済者に対して第三者が提出した任意の特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償の義務を免除してはならない。

(C)賠償。 借主者は、行政エージェント、各手配者、各共通文書エージェント、Swingline貸金人、各発行銀行および各貸金者、および上記のいずれかの関係者(上記者それぞれを“受払者”と呼ぶ) を賠償し、各支払者を任意の責任およびすべての責任および関連費用の損害から保護しなければならない(法律費用および支出である場合は、単一の主要弁護士事務所の合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、支出およびその他の費用に限定されなければならない)。各適用される実質的な司法管轄区域内ですべての損害賠償者に地元の法律事務所を提供し、実際または合理的に利益衝突が存在すると考えられる場合(適用される賠償者によって合理的に決定される)場合、各適用される実質的な司法管轄区域内に主要な法律事務所および地域法律事務所が追加され、それぞれの場合、(I)本協定の署名または交付、任意の他の融資文書、または(I)任意の他の融資文書の署名または交付によって引き起こされる、または任意の損害者に対して発生または請求される。本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、またはそれによって、(Ii)本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの項目の下または本プロトコルの下でのそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルによって予期される取引または任意の他の取引を完了するか、(Iii)本プロトコルに関連する任意の行動は、元金、利息および費用の支払いを含むが、これらに限定されない。(4)任意の融資または信用状またはその収益の使用 (信用状に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合)、(V)任意の持株エンティティ、借り手、またはそのそれぞれの子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその財産から実際にまたは危険材料が存在または放出されているといわれている場合、または任意の方法で任意のホールディングスエンティティに関連する任意の環境責任、借り手またはそのそれぞれの子会社または(Vi)が、任意の司法管轄区域内で上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるプログラム(上記の責任制限および賠償を実行する条項を含む)であっても、これらの手続きが借り手または任意の他の融資者またはそのそれぞれの権益保持者、関連会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されているかどうかにかかわらず、契約、侵害または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、任意の被弁済者がそのいずれかであるか否かにかかわらず、しかし、任意の被賠償者にとって、このような賠償は、管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終判決によって、そのような責任または関連費用が主に、(I)被弁済者の意図的な不正行為、信用を守らない、または深刻な不注意によるものであると判断するために使用されてはならない、(Ii)被弁済者は、本契約または他の融資文書に規定された義務に深刻に違反しているか、または(Iii)支払者の間でのみ、任意の紛争(借主またはその任意の付属会社のいかなるものとしてまたはしないことによるものではない)、借主またはその任意の付属会社の身分で行動する被補償者のためのクレームに使用されてはならない。または、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の行政エージェント、手配者、Swingline貸金人、開証行、または任意の他の類似した識別情報を履行する。第9.03(C)節は、任意の非税クレームにより生じる損失、クレーム又は損害を表す任意の税金以外の税金には適用されない。

(D)貸手 が精算する.借り手が第9.03節(A)または(C)項に基づいてその支払いを要求する任意の金額を支払うことができない場合、各貸手はそれぞれ行政代理への支払いに同意し、各循環貸手はそれぞれ各開証行、Swingline貸手および上記のいずれかの関連者(各人が“代理人関係者”)に支払うことに同意し、 は状況に応じて決定される。この未払い金額における貸金者の適用割合(適用支払いを求める際に決定される)(借り手がそのような金額を支払うことができなかったことは、支払いに関して借り手のいかなる違約も免除すべきではないという理解がある)。しかし前提は

未精算の 費用や責任や関連費用(場合によっては)は，そのエージェント関係者がその身分 で発生したり，それに対して提示されたりする.

(E)支払い。 本第9.03条に規定するすべての満期金は、書面要求支払い後30(30)日以内に支払わなければならない。

第 9.04節.後継者と譲り受け人。

(A)本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び本プロトコルによって許可された譲受人(開設信用状の関連開設行を含む任意の関連会社)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手の事前書面の同意を得ず、借主は、本契約の下の任意の権利又は義務 を譲渡又は譲渡してはならない(借り手の同意なし、借り手のいかなる譲渡又は譲渡も無効である)、及び(Ii)貸主は、本合意項の下にある権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない。本協定におけるいかなる明示的又は暗示的内容も、いかなる者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、及び本協定が明示的に規定されている範囲内でいかなる者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、及び本合意が明確に規定されている範囲内で本協定の規定により享受されている任意の法律又は均衡法、権利、救済又は請求と解釈してはならない。

(B)(I) 以下(B)(Ii)段落に記載されている条件に適合する場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的な承諾、参加信用状、およびその際に不足している融資を含む)を1人または複数の個人に譲渡し(資格を満たさない機関を除く)に譲渡し、各当事者の書面の同意を事前に得ることができる(無理な拒絶、追加条件、または遅延を禁止する)

(A)借主(ただし、借り手は、(X)譲渡循環融資又は循環承諾を受けた場合、通知を受けてから10(10)営業日以内、及び(Y)定期融資を譲渡した場合、通知を受けてから5(5)営業日以内に行政エージェントに書面通知を発行して反対する)を除き、このような譲渡に同意したものとみなさなければならない。さらに、貸主、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または(第7.01(A)および(F)条に規定する違約事件が発生し、継続している場合)借主の同意を必要としない他の譲受人に譲渡する

(B)行政エージェント；しかし、定期ローンの全部または任意の部分を貸手、貸手の関連会社、承認基金に譲渡し、行政エージェントの同意を必要としない

(C)発行行；ただし、譲渡の全部または一部の定期融資は、開証行の同意を得る必要がない；および

(D)Swingline貸手；しかし、定期融資の全部または一部を譲渡するにはSwingline貸主の同意を得る必要はない。

(2)作業 は以下の条件を付加すべきである：

(A)貸主又は貸手に譲渡する関連会社又は承認基金、又は譲渡貸金者が承諾又は任意の種類の融資の全ての残り金額を譲渡する場合を除く。借り手および行政代理人が別の同意を得ない限り、各譲渡に制限された借主の承諾額または融資額は、借主および行政代理人がそれぞれ同意しない限り、5，000，000ドル(循環約束および循環融資である場合)または1，000，000ドル(定期融資である場合)を下回ってはならない。しかし、7.01(A)および(F)節で示した無責任イベントが発生して継続している場合には、借り手の同意を得る必要はない

(B)各 部分譲渡は、譲渡貸主の本合意項の下でのすべての権利及び義務の比例部分譲渡としてなければならないが、本条項は、ある種類の承諾又は融資のすべての権利及び義務に関する譲渡貸金の譲渡を禁止する比例部分譲渡と解釈することができない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および仮定に署名しなければならない、または(Y)適用範囲内であり、(Y)承認された電子プラットフォームに従って、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者が参加者であることが規定された譲渡および仮定を含む協定に署名し、3，500ドルの処理および記録費用を、譲渡貸手または譲受人貸主によって支払うか、またはこれらの貸手によって分担することと、

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、譲受人のコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法律を含む)に従ってすべてのシンジケートレベルの情報(借主およびその付属会社およびその関連会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)を行政エージェントに提出し、譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法律br}に従ってそのような情報を受信することができる。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の の意味を有する

承認されたbr基金“とは、通常の業務中に発行、購入、保有または投資銀行融資、および同様のクレジット拡張に従事する任意の個人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸主の付属機関、または(C)貸金者のエンティティまたはその付属機関によって管理または管理される。

“資格を満たしていない機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人又はその親会社、(C)自然人又はその親族(S)のために設立された会社、投資ツール又は信託、又はその主要利益のために所有及び経営されている会社、投資ツール又は信託機関、(D)各持株エンティティ、借り手又はその任意の関連機関、又は(D)資格を喪失した機関を意味する。

(I)本節(B)(Iv)項の受領及び記録によれば、譲渡毎に規定された発効日からその後 及び仮定項の下の譲受人は、本合意の一方であり、かつ、この譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、 は、本プロトコル項下の貸金人の権利及び義務を有し、譲渡先は、当該譲渡及び仮想譲渡の利子の範囲内でなければならない

譲渡および仮定は、本プロトコルの下での義務を免除するであろう(譲渡および仮定が、本プロトコルの下のすべての権利および義務を譲渡することをカバーしている場合、その貸手は、もはや本プロトコルの一方ではないが、第2.15、2.16、2.17および9.03節の譲渡および仮定の発効日前に発生した事実および状況に関する利益を継続しなければならない)。本プロトコルの下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して借主が本プロトコル第9.04節の規定に適合していない場合は、本プロトコルについては、借主が本節(C)第2項の規定により当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(Ii)この目的のために借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、その事務所のうちの1つに、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸金人の名前および住所を記録し、本プロトコルに従って時々締結される条項(“登録簿”)、各貸金人の融資および信用状支払いに対する承諾および元本金額(および前記利息)を記録するための登録簿を保存しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、登録簿内のエントリは決定的であるべきであり(明らかな誤りはない)、 借主、行政エージェント、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコル条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。借り手、任意の開証行、任意の貸金人は任意の合理的な時間に、そして合理的な事前通知を受けた後、時々登録簿を調べるべきである。

(Iii)(X)譲渡貸主および譲受人が署名した記入された譲渡および仮定、または(Y)適用された範囲内で、 は、承認された電子プラットフォームに従って譲渡および仮定の合意(行政代理人および譲渡および負担の当事者が参加者である)、譲受人が記入した行政調査アンケート (譲渡者が本合意の貸手でない限り)、本項(B)第1項に示す処理及び記録費、並びに本節(B)第2項で要求されるこのような譲渡に対するいかなる書面同意についても、行政エージェントは、このような譲渡を受け入れ、その中に記載されている情報が登録簿に記録されていると仮定しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.05(C)、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(E) または9.03(D)節の規定に従って支払うべき任意のお金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、このような譲渡および仮定を受け入れ、その中の情報を登録簿 に記録し、その金およびそのすべての課税利息が全額支払われるまでは、登録簿に記録する義務がない。いかなる譲渡 も，本項の規定に従って登録簿に記録されていない限り，本協定については無効である.

(C)任意の貸手は、借り手、行政代理、開証行、またはSwingline貸主の同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または非適格機関の他のエンティティ(“参加者”)、貸手の本プロトコルの下の権利および/または義務の全部または一部(その全部または部分的な承諾および/またはその不足を含む)に株式を売却することができるが、(A)この合意項目における貸手の義務は不変であるべきである。(B)借主、行政代理、開証行、および他の貸主は、本合意項の下での融資者の権利および義務について、融資者と単独および直接取引を継続しなければならない。貸手は、そのような参加を売却する任意のプロトコルまたは文書に基づいて、貸手は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、または放棄を許可する唯一の権利を保持すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手 は、本に記載された任意の修正、修正、または放棄に同意してはならないと規定すべきである

このような参加者に影響を与える9.02(B)条 である.借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益(2.17(F)節の要求(第2.17(F)節に要求された文書が参加融資者に交付されるべきであると理解されることを含む)を含む2.15、2.16、および2.17節の利益(2.17(F)節の要求を含む)を有する権利を有することに同意し、その程度は、br}参加者が貸手であり、本節(B)の段落に従って譲渡によってその権利を得る程度と同じである。ただし、上記 参加者(A)は、本節(B)段落 項の譲受人であるように、2.18及び2.19節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.15又は2.17節に従って任意の参加活動に従って、その参加者が獲得する権利よりも多くの支払いを得る権利はないが、参加者が適用された参加活動後に発生した法的変更により多くの支払いを得る権利は除外される。借り手の請求および費用の下で、参加権を売却する各貸主は、任意の参加者に関する第2.19(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.08節の利益を享受する権利がなければならない；前提は、それが貸手であるように、参加者が2.18(D)節の制約を受けることに同意することである。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目の下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息) (“参加者登録簿”)を登録簿に登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権利に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。信用状又はその他の義務は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節又は提案された“米国財務省条例”第1.163-5(B)節(又は各場合、任意の改正又は後続版)に基づいて登録形態で登録される。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的であり、貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的において、参加者名簿に名前が記録されているすべての人を、そのような参加の所有者 とみなさなければならない。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、行政代理人(行政代理人として)は参加者名簿を維持する責任を負わない。

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行またはそれに管轄権を有する他の中央銀行の債務の任意の質権または譲渡を保証することを含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を任意の時間に担保または譲渡することができ、本節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、このような保証権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような任意の質権者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。

(E)失格の機関

(I)譲渡貸主が本契約の下でその権利及び義務の全部又は一部を売却、譲渡又は付与するための拘束力のある合意を締結した者(借り手がその唯一及び絶対的な情状決定権で譲渡又は参加の書面による譲渡又は参加に同意しない限り、この場合、当該者は資格に適合しない機関とみなされない)については、いかなる譲渡又は参加も行ってはならない。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、いかなる譲受人または参加者についても、適用された取引日後(“資格喪失機関”の定義で示された“不適格機関”リストの交付による書面補足を含む)、(Br)当該譲受人または参加者は、貸手または参加者となる資格を遡及的に取り消すことはなく、(Y)借主 の当該譲受人への譲渡および仮定自体は、その譲渡および仮定自体に起因しない

このような 譲受人は不適格機関とみなされなくなった.第(E)(I)項のいかなる譲渡又は参加に違反しても は無効ではないが，第(E)項の他の規定は適用されなければならない。

(Ii) 借り手が事前に書面で同意せずに任意の資格を取り消された機関に対して譲渡又は参加を行う場合、又は誰かが適用された取引日後に失格された機関となった場合、借り手は、適用された失格された機関及び行政代理を通知した後、借り手が全ての費用及び努力を負担し、当該失格された機関 に追加権がないことを要求する(本9.04節に記載の制限を受けてその制限を受けている)その所有権を譲渡することができる。本契約項の権利及び義務は、(X)元金金額及び(Y)当該 資格に適合しない機関が、その等の権益、権利及び義務を得るために支払う金額に、計算すべき利息、課税費用、及び本契約に従って支払われるべき全ての他の金額(元金以外の金額)の小さい者を基準として、1人以上(資格に適合しない機関、借り手、借り手の任意の子会社又は借り手のいずれかの関連会社)に付与される。

(Iii)本プロトコルには、上記(I)項(A)の規定に違反して譲渡または参加された失格された機関が、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手の情報、報告または他の材料を受信する権利がないにもかかわらず、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利がない。(br}または(Z)貸手のために確立された任意の電子サイトにアクセスするか、またはbr}行政エージェントまたは貸手の法律顧問または財務コンサルタントの機密通信にアクセスし、(B)(X)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとること(または任意の行動を回避すること)に同意するため、および行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書下で任意の行動をとるように指示するために、各失格された機関は、失格された機関でない貸手がその事項に同意したのと同じ割合 であるとみなされ、(Y)任意の再構成計画に投票する目的で、失格された機関側は、(1)当該再構成計画の採決を行わないことに同意し、(2)当該失格された機関が上記(1)項の制限の下でも当該再構成計画について投票することに同意する。このような採決 は善意ではないとみなされ、破産法第1126(E)条(または任意の他の適用法における任意の類似規定)に基づいて“指定”されなければならない。破産法第1126条(C)条(又は任意の他の適用法における任意の類似規定)に基づいて、適用カテゴリがそのような再構成計画を受け入れ又は拒否するか否かを判定する場合には、そのような投票に計上してはならない。また、(3)いずれか一方が提出した破産裁判所(又は管轄権を有する他の適用裁判所)が上記(2)項の裁決を実行するいかなる請求にも異議を唱えない。

(IV)行政エージェントは権利を有し、借り手は、行政エージェント機関を許可する(A)許可された電子プラットフォーム上に、借り手が提供する不合格機関リスト およびその任意の随時更新(“DQリスト”と総称される) を掲示し、プラットフォームが“共通者”貸主に指定された部分 および/または(B)DQリストをリストの提供を要求する各貸手または潜在的貸手に提供することを含む。

(V)行政代理機関が責任を負わない、責任を負わない、または資格取り消し機関に関連する本合意に規定された遵守を決定、照会、監督または強制的に実行する義務がある場合。前述の一般性を制限することなく，行政代理はすべきではない‎(X)他の貸主または参加者 または準貸金者または参加者が資格を取り消されたかどうかを決定、監視または照会する義務がある‎機構または(Y)

任意の他の人に融資に譲渡または参加したり、機密情報を漏洩したり、それによって生じた任意の責任に対して ですか‎資格を取り消された機関。

(F)本プロトコルには逆の規定があるが、どの貸手も、本プロトコルの下の定期融資の全部または一部を借り手に譲渡することができるが、以下の場合にのみ：

(1)この譲渡は，特定のカテゴリの定期融資を持つすべての貸主に比例して開放されるオランダ式オークションに基づいて行われる

(2)発生していない、継続している、またはそれによって引き起こされる違約イベント

このような定期ローンは、借り手が取得した後すぐに自動的に永久ログアウトとログアウトしなければならず、行政代理機関は登録簿にこのようなログアウトとログアウトを記録しなければならない

(四)借入者は回転収益を使用しない信用.信用このような 定期ローンを得ることの便利さ。

第 9.05節.生きる。融資当事者は、融資文書、本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書または任意の他の融資文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の署名および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に引き続き有効であり、このような任意の他の当事者またはその代表にかかわらず、任意の調査を行う。任意の開証行または任意の融資者が、本プロトコルの下の任意の信用証の期間中に、任意の違約または不正確な陳述または保証を通知または知っている可能性があり、任意の融資元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用証が未払いであり、期限が切れていないまたは終了することを承諾した限り、開証行または融資者は引き続き有効でなければならない。第2.15、2.16、2.17および9.03節および第8条の規定は、本プロトコルが行う取引の完了、融資の償還、信用状の満了または終了、承諾または本協定または任意の他の融資文書または本協定またはそれらの任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効である。

第 9.06節.相対的な人間；統合；有効性；電子的実行。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー上で)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になると、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他の融資文書、および(I)行政エージェントへの費用および(Ii)任意の開証行の信用状承諾の減少に関連する任意の単独の書簡プロトコルは、双方間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、本プロトコルの標的に関連する任意のおよびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりになる。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに有効であり、これらのコピーを合わせて本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきであるその後、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があり、その利益に合致する。(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、修正案、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、証明書、本プロトコルに関連する要求、声明、開示または許可、任意の他の融資文書および/または予期される取引 がここで交付され、および/または(それぞれ“補助文書”)が電子文書である

ファクシミリ、電子メールPDF、または任意の他の電子的に送信される署名は、本プロトコルを交付する手動署名コピー、そのような他のローンファイル、またはそのような付属ファイルと同様に有効でなければならない適用される文書， 本プロトコル、任意の他の貸出文書および/または任意の付属文書中の“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書に関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールPDFまたは任意の他の再生によって実行される署名ページ画像を含む電子的に交付されることを含む)を含むものとみなされ、br}の各々は、手動で署名されるべき署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。実物は、紙の記録保存システムを交付または使用し、状況に応じて決定される。しかし，本プロトコルのいかなる規定も，行政エージェントが事前書面で同意されず，その承認されたプログラムに従って任意の形式やフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならないことが条件である.また、(I)行政代理人が任意の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政代理人及び借主の各々は、そのような電子署名の外観や形態を審査する義務もない。(Ii)行政代理人の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。(br}また、(I)行政代理人の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。借り手および各他の借り手(I)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者、借り手および他の融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟、ファクシミリによって送信された電子署名、電子メールを介して送信されたpdf、または実際に署名された署名ページおよび/または 本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子画像を含むが、任意の他の電子画像、任意の他の融資文書および/または任意の補助文書は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであることに同意する。(Ii)行政エージェントおよび各貸主は、本プロトコル、任意の他のローン文書および/または任意の付属文書の画像電子記録の1つまたは複数のコピーを任意のフォーマットで作成することを選択することができ、その人の通常の業務中に作成され、紙文書原本 を廃棄すると見なすことができる(このようなすべての電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされなければならず、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有する)、(Iii)いかなる論争も放棄する。本プロトコル、任意の他の融資文書、および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能に異議を唱える権利 は、本プロトコルを欠く紙の原本のみに基づいており、 のような他の融資文書および/またはそのような付属文書は、その任意の署名ページを含み、および(Iv) 放棄は、行政エージェントの および/または任意の貸主にのみ、電子署名および/またはファクシミリ、電子メールおよび/またはpdf送信によって生成された任意の責任に依存するか、または任意の貸手に請求する。借り手および/または任意の他の融資者が、任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生成された任意の債務を含む、実際に実行された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段を含む、または実際に実行された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段.

第 9.07節.分割可能性。任意の管轄区域において、無効、不法または実行不可能と認定された融資文書の任意の規定は、当該司法管轄区域内で、その残りの条項の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えることなく、その無効、不法または実行不可能な範囲内で無効にすべきであり、特定の規定は特定の管轄区域で無効であり、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。

第 9.08節.相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸手、各カード発行銀行、およびそれらのそれぞれの関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で許可され、いつでも、時々、法律によって許容される最大限に、任意の時間に保有されている任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時または最終)およびそのような融資者、各カード発行銀行、または任意の時間に借り手の貸手または口座を借りている他の債務を相殺して運用し、借主の現在または今後の既存の任意およびすべての債務を相殺する

借主のそのような債務が満期である可能性があるか、または満期になっていないか、または融資者または開証行の支店または関連会社の債務が預金を保有する支店または関連会社の債務とは異なるか、または債務義務を負っているにもかかわらず、本合意または融資者またはそのそれぞれの関連会社に提供される任意の他の融資文書に基づいて、または融資者、発行銀行または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.21節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、違約融資機関によって他の資金から分離され、行政代理機関、関連開証銀行、および貸主の利益のために信託保有されるものとみなされる。(Y)違約貸金者は速やかに行政代理機関に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に違約貸金人が負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。本節の項における各貸主、開証行、およびそれらのそれぞれの関連会社の権利は、融資者、開証行、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他のbr}相殺権を含む)以外の権利である。各貸主と各開証行は、任意のこのような相殺と申請後すぐに借り手と行政エージェントに通知することに同意したが、このような通知を出すことができなかったが、このような相殺と申請の有効性に影響を与えてはならない。

第 9.09節.準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。

(A)本契約および他の融資文書(任意の他の融資文書に明示的に規定されていない限り)は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(B)各融資者および行政エージェントは、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意の適用融資文書の管轄法律規定 ，任意の保証のある方向行政エージェントが提出した本プロトコルに関連する任意のクレーム、 任意の他の融資文書、抵当品、またはそれに基づいて行われる取引の完了または管理は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されるべきである。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに関連する取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、本プロトコルの各々は、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはその裁判所に事件管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)およびそれ自体およびその財産に対する任意の控訴裁判所の排他的管轄権を無条件に受け入れることができず、または任意の判決を承認または実行する。本契約の双方は、任意のそのような訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレーム(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームのみ)について、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができない。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域において訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(D)本契約のそれぞれの当事者は、その合法的かつ有効な最大限度において、その現在または後に可能な限り撤回および無条件に放棄することができない

本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続き は、本節(C)第2項に示される任意の裁判所に提出される。本協定の各々は、法律によって許容される最大限の範囲内で、法的許容の最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するいかなる不便な裁判所でも抗弁を撤回することができない。

(E)本プロトコル当事者は，ここでは9.01節で規定した通知方式でプログラムファイルを送信することに撤回できない.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利 に影響を与えない。

第 9.10節.陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコル当事者は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか、または本プロトコル、任意の他のローン文書または取引に関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する)を直接または間接的に引き起こすか、または本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引のための取引である。本プロトコルのいずれも(A)は，いずれの他の側の代表，代理人，弁護士も明確に示されておらず，訴訟が発生した場合，その他方は前述の免除の強制執行を求めず，(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本節での相互放棄や証明などの理由で本プロトコルの締結を誘引されていることを確認する.

第 9.11節.タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない.

第 9.12節.守秘契約。行政代理行、開証行、および融資先は、いずれも情報を秘密にすることに同意するが(定義は後述)、(A)そのような情報の秘密性を通知し、そのような情報の秘密性を指示されることができる)、(B)任意の政府当局(任意の自律的なbr当局を含む)、任意の政府当局(任意の自律的なbr}当局を含む)、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で(この場合、行政エージェント、任意のそのような開証行、または任意のそのような融資者が、審査または監督権を行使する任意の自律機関による審査、審査または審査に同意する任意の監査、審査または審査を除く)、合理的で実行可能かつ適用されていない法律または法規によって禁止されている範囲内で、任意のそのような開示の前に、実行可能な範囲内で可能な限り早く借り手に通知し、(D)本プロトコルの任意の他の当事者へ、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行する上で、 (F)本プロトコルまたは本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きを行使すること。本プロトコルの下の任意の権利または義務(第(F)項に従って任意の譲受人または参加者または潜在的譲受人または参加者にDQリストを開示することができることを理解することができる) または(2)任意のドロップまたは派生取引の任意の実際または潜在的パートナー(またはそのコンサルタント)、ならびに信用保険提供者および仲介人は、それぞれの場合、借り手およびその義務に関連して、(G)秘密の方法で(1)任意の格付け機関に借り手およびその義務に関連する を開示する。借入者又はその子会社又は本プロトコルに規定する信用手配、又は(2)CUSIPサービス局又は任意の同様の機関が、本プロトコルに規定する信用手配に関連する識別番号 、(H)を発行及び監視する

借り手または(I) このような情報は、(1)本節の規定違反以外の理由で公開されるか、または(2)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、借り手以外のソースから非秘密的にbrを取得することを意味する。本節では、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が借り手が開示する前に非秘密的に取得した任意のこのような情報を除く本プロトコルに関連する従来の情報に加えて、 は、通常、貸出業界にサービスを提供するデータサービスプロバイダ(名前テーブルプロバイダを含む)によって提供され、 は、本プロトコルの日後に借り手から情報を受信した場合、そのような情報は、交付時に機密として明示的に識別されることを規定する。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を遵守していると見なす.

各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される前段落で定義された情報が、借り手およびその関連者またはそのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されていることを確認し、ITは、これらのプログラムおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重要な非公開情報を処理することを認めている。

借り手または管理エージェントは、免除および修正要求を含む、または管理中に提供されるすべてのbr情報に基づいて、借主、他の融資者、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報となる。したがって、各貸手は、借り手およびITがその行政アンケートで決定した行政エージェントを代表し、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、信用連絡先は、重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性がある。

第 9.13節.アメリカ愛国者法案です。“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に制約された各貸手は、借り手と相手の貸主に通知し、“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、名称を含む借り手またはその借り手の身分情報を取得、確認、記録することを要求する。借り手および借り手の住所および税務識別番号br}借主および借り手の住所および税務識別番号およびその他の情報は、貸手側が“愛国者法案”および“利益所有権条例”および他の適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規に基づいて、借り手および借り手の身分を識別することができるようにする。

第 9.14節.担保と保証が重要です。

(A)保証人(持ち株エンティティまたは借り手を含まない)は、本プロトコルによって許可された任意の取引が完了した後、保証プロトコルおよび担保文書項目の下でのその義務を自動的に解除しなければならない

6.12節で許可された取引において、上記TPG BLOCKERが解散または当該TPG BLOCKERが別の持株エンティティと統合された場合、当該TPG BLOCKERは、本プロトコル項の下での義務 を自動的に解除すべきであるが、本プロトコルが要求される場合、必要な融資者は当該取引に同意しなければならず、当該同意の条項は別途規定されてはならない。第9.14節に従って保証人または担保留置権を解除する場合、行政エージェントは、迅速に署名し、任意の貸金者に保証者が保証契約および担保文書の下での義務を解除すべきであることを証明するすべての文書を合理的に要求しなければならない。 は、それぞれの場合、融資文書および本9.14節の条項に従って、しかし、行政代理人が要求を出した場合、借り手は、行政代理人がこのような行動をとることを要求した日または前に、借り手の担当官によって署名された証明書を提出し、適用された取引が融資文書 の下で許可されていることを証明しなければならない(貸手自己許可行政代理人は、第9.14節に規定される義務を履行する際にこの証明書に依存する)。

(B)さらに、行政エージェントは、借り手の要求に応じて、任意の保証人(任意の持株エンティティを除く)の保証人資格を解除することができる(ここで各貸手が取り消すことのできない許可を得る)(I)保証人が除外された子会社となったり、本契約の条項により保証人になることが要求されない場合(条件は、いずれかの保証人がその定義に基づいて第(Br)(D)条に基づいて除外された子会社となる場合、保証人は、第(D)項に記載されたタイプの除外された子会社のみを定義するために、担保契約及び担保書類の下での義務を解除してはならない。(X)借主がこの時点で非融資者の子会社に投資したとみなされない限り(その子会社が当時新たに買収されたように)、その金額は、その子会社が排除された子会社となる処置を実施した後も借主が直接または間接的に所有する公平な市場価値 と等しく、(Y)この処理は、誠実な商業目的(借り手によって誠実に決定される)の誠実な非付属第三者(借主によって誠実に決定される)に対する善意の処置である。善意の借り手)(言うまでもなく、本は(Br)定義第(D)項以外の理由で除外される子会社となる資格のある保証人の免除を制限すべきではない)や(Ii)のような免除が承認されるべきである。必要な貸主によって9.02節に従って許可または承認される。

(C)融資元金及び利息、すべての信用証による支払い、融資書類及びその他の債務(期限が切れておらず、支払われるべき担保ヘッジ債務、未満期及び支払われるべき保証現金管理債務、クレームが出されていない未返済債務、及びこのような支払い及び終了後も返済されていない他の債務を除く)は、全額現金で支払われなければならない。承諾は終了すべきであり、任意の未清算信用状(または任意の未清算信用状は、行政エージェントと関連する発行証に基づいて合理的に満足する手配 を現金で担保または保証(“終了日”)、保証品 文書、および保証人の保証書の項の下のすべての義務(文書の終了後も履行されていない文書を除く)によって自動的に を終了し、誰もいかなる文書を交付したり、いかなる行為を履行することもなく、自動的に終了するべきである。

(D)借り手が行政エージェントに付与した任意の担保の留置権は、自動的に終了して解除され、ここで許可された行政エージェントは、このような留置権を解除すべきである：(I)終了日に、(Ii)本プロトコルで許可された取引において売却または処分された財産を構成する担保(借り手の持分を除く)， 借主が行政エージェントに証明する

処分は、本プロトコルの条項に基づいて行われる(行政エージェントは、最終的には、このような証明書に依存することができ、さらに問い合わせる必要はない)、(Iii)担保は、本プロトコルによって許可された取引において満了または終了した賃貸契約で借り手にレンタルされた財産を構成し、(Iv)必要に応じて、行政エージェントおよび貸手が第7条に従って救済措置を行使することに関連する担保を売却または他の方法で処分するか、または(V)除外資産の資産br}を構成する。このような解除は、融資先に保持されているすべての権益(売却収益を含む)の債務または任意の留置権(明示的に解除されたものを除く)、または任意の留置権(または融資者の義務)を任意の方法で解除、影響または損害してはならず、これらの権益は担保の一部を構成し続けるべきである。

(E)任意の場合(“IG発行日”)が投資レベル条件(“IG発行日”)を満たし、借り手が投資レベル条件を満たしたことを証明する上級管理者証明書を行政エージェントに提出する場合、 担保文書(疑問を免除するため、本プロトコルおよび保証プロトコルを除く)は自動的に を終了し、このようなすべての担保品は、任意の文書または誰の を交付することなく、担保文書から作成された留置権から解除される。

本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、一旦子会社が本プロトコル第5.16節に従って非制限子会社として指定されるか、または本プロトコルによって許可される取引において他の方法で制限された子会社ではなく(清算または解散による方法を含む)、当該子会社は、本プロトコル、保証プロトコル、担保ファイル、およびすべての他の融資ファイルの下の任意の義務を自動的に解除し、解除しなければならない。任意のこのような子会社持分管理エージェントに対するすべての質権 を自動的に解除すべきであり、行政エージェントは権利があり、借り手に任意の確認書 を迅速に交付して、借り手がこのような免除およびすべての必要な免除および終了を証拠 に提供することを合理的に要求する可能性があることを確認し、費用は借り手が負担すべきである(第9.03(A)節より)。この節では、任意の融資文書が本節の条項と衝突または一致しない場合には、各方面で管轄·制御を行わなければならない。

本9.14節により署名·交付されたどの文書も行政エージェントの追跡や保証を受けない.

第 9.15節.完璧なデート。各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，行政代理や当事者の利益を担保するために，統一商法第9条または任意の他の適用法律により，占有または制御によってのみ完全な資産を提供することができる。任意の借主(行政代理人を除く)が任意のそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、借主はこの状況を行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて当該担保を迅速に行政代理人に渡すべきであり、そうでなければ、行政代理人の指示に従って担保を処理しなければならない。

第 9.16節.金利制限。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して“課金”)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に基づいて締結、徴収、徴収または保留可能な最高合法金利(“最高 金利”)を超える場合、本プロトコル項の下で当該ローンについて支払うべき金利およびそのローンについて支払うべきすべての費用は、最高金利を限度としなければならない。合法的な範囲内では、当該ローンについて支払うべき利息及び費用を支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算し、他のローンについて当該貸金人に利息及び費用を支払うべきである

または期限は、貸手がその累積金額を受け取るまで、適用される隔夜金利で計算される利息と共に、返済の日まで増加しなければならない(ただし、その最高金利よりも高くない)。

第 9.17節.差出人の責任などはない

(A)各持株エンティティおよび借り手は、その付属会社の理解を認め、同意し、確認する、すなわち、本文書および他の融資文書に明確に記載されている義務を除いて、どの貸手もいかなる義務も負担しないであろうが、各貸手 は、任意の持株実体、借り手または任意の他の者の財務顧問または受託代理人としてではなく、各持株実体および借入者と融資文書および進行予定の取引と一定の距離を維持する契約取引相手の身分でのみ行動する。各持株エンティティおよび借り手は、いかなる貸手も、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する受託責任に違反するために、いかなる貸手にもいかなるクレームも提起しないであろう。さらに、各持株エンティティおよび借り手側は、任意の司法管区内の任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について任意の持株エンティティまたは借り手に相談を提供することを確認して同意しない。各持株実体と借り手はこのような事項についてそのそれぞれの顧問と協議し、そして本プロトコル或いは他の融資文書で行われる取引に対して独立調査と評価を行う責任を負い、貸手はいかなる持株実体或いは借り手に対していかなる責任或いは責任を負わない。

(B)各ホールディングスおよび借り手はまた、その付属会社の理解を認め、同意し、すなわち、各融資先およびその関連会社は、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する包括的なサービスを提供する証券または銀行会社であることを認める。通常の業務中には、任意の信用側は、その自己の口座および顧客の口座に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/または任意の持株エンティティ、借り手、その子会社、および任意のホールディングス、借り手またはその任意の子会社が商業関係にある可能性のある他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよび他の義務を含む)を買収、保有または販売することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有する任意の証券および/または金融商品について、任意の投票権を含む任意の証券および金融商品のすべての権利は、br権利保持者によって自己決定されて行使されるであろう。

(C) さらに、各持株エンティティおよび借り手は、その付属会社の理解を認め、同意し、各融資先およびその関連会社は、本明細書に記載された取引および他の取引と利益の衝突がある他の会社について、債務融資、持分資本または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を任意の持株エンティティ、借り手またはその任意の付属会社に提供することができる。どの貸手も、融資文書によって予期される取引または借り手との他の関係によって借入者から得られる機密情報を、融資先が他の会社にサービスを提供するbrに使用することはなく、いかなる貸手も他の会社にこのような情報を提供することはない。各ホールディングスおよび借り手側も、融資文書に予期される取引に関する情報を使用する義務があるか、または他の会社から取得された機密情報を任意の持株エンティティ、借り手またはその子会社に提供する義務がないことを認める。

第 9.18節.影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、双方は、任意の影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生じる任意の責任が受ける可能性があることをここで認めている

Brと適用される決議機関の転換権力を減記し、同意と同意し、以下の制約を受けることを認める

(A)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)が、それに支払われるべき任意の当該債務に対して、任意の減記及び変換権力を適用すべきである

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響(適用される場合を含む)：

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)影響を受けた金融機関、その上位エンティティ、またはその発行またはそれを発行することができる移行機関のそのような債務の全部または一部を株式または他の所有権ツールに変換し、株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

(Iii)適用される決議認可機関の減値と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

第 9.19節.サポートされているQFCについての確認。融資文書 が担保または他の方法で交換契約または任意の他の合意またはツールをサポートする場合(このようなサポート“QFC信用支援”、各このようなQFCは“サポートQFC”)である場合、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCの一方のカバーされたエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が 米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットサポート(br}サポートを保証側から取得する任意の財産権利の効力は、米国特別決議br}制度による移転の効力と同じであろう。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、融資文書下では、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使可能な程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者に対する当事者の権利および救済措置が、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされるいかなるカバー者の権利にも影響を与えないことを理解し、同意する。

第 9.20節.債権者間の合意。本契約または任意の他の融資文書には、(I)融資文書に基づいて行政代理に当事者を受益者とする留置権を付与し、いかなる権利を行使するか、または任意の反対の規定があるにもかかわらず、

それぞれの場合、担保は、本合意によって許可された任意の債権者間合意の条項に制限されて発効しなければならない。(Ii)一方で、本合意または任意の他の融資文書の明示的な条項と、当該他の債権者間合意と衝突することが規定されている場合、他方、当該債権者間合意の条項および条項は、(Iii)各貸手および開証行(A)許可行政代理が当該債権者および開証行を代表してそのような債権者間合意を実行することを制御し、(Iii)各貸手および開証行(A)ライセンス行政代理は、そのような債権者間合意を実行する。(B)当該債権者間合意のいずれかの条項によって拘束されることに同意し、行政代理が当該債権者間合意に応じた任意の行動に応じて当該債権者及び開証行に対応することに拘束力を有することに同意する。

第 9.21節.貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るために、本契約項の下で満期になった金または任意の他の融資文書を1つの通貨で別の通貨に両替する必要がある場合、行政エージェントは、通常の銀行手続きに従って、最終判決が下される前の営業日にこのような他の通貨で第1の通貨を購入することができる。借り手は、他の通貨(“判定通貨”)の判決があるにもかかわらず、行政代理または任意の貸金者の任意の金銭の債務に応じて、本プロトコルまたは他の融資文書に基づいて行政エージェントまたはその貸手(どの場合に応じて)が通貨建ての任意の金を受信した後の営業日に限定される。状況に応じて、正常な銀行プログラムによって プロトコル通貨と判断通貨を購入することができます。購入された合意通貨の金額が、契約通貨で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われる最初の金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があるにもかかわらず、行政エージェントまたは貸手の損失を賠償する個別の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、プロトコル通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を借り手(または適用法に従って取得する権利のある他の人)に返却することに同意する。

第X条借主担保

貸手が本契約項の下で借り手にクレジットを提供し、他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受信され、十分性が確認されていることを確認する)で、借り手は保証人だけではなく、主要債務者として、ここでは、規定された付属債務の満了時に子会社を絶対的、取消および無条件に保証することができない。借り手(Br)はまた、そのような特定の付属債務の満了および時間払いは、借り手の同意を通知またはさらに得ることなく、全部または部分的に延期または継続することができ、借り手は、任意のそのような延期または任意のそのような特定の付属債務の継続があるにもかかわらず、本プロトコルの下で保証制約を受け続けることに同意する。

借り手は、任意の指定された付属会社への提示、支払い要求、および任意の子会社への支払い拒否を放棄し、その債務の通知および支払い拒否の通知を受けることも放棄する。本プロトコルの下での借り手の義務は、(A)任意の適用可能な融資者(またはその任意の関連会社)が、任意の現金管理プロトコル、任意の交換契約または他の規定に従って、任意の子会社に対して任意のクレームまたは要求または任意の権利または救済措置を主張することができなかった場合、(B)任意の指定された付属義務の任意の延期または継続；(C)本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の現金管理プロトコル、任意のスワップ契約または他のプロトコルの任意の条項または条項の任意の撤回、放棄、修正または修正、またはbr}；(D)本プロトコルにおける任意の違約、違約または遅延、故意またはその他

任意の指定された付属債務の履行；(E)任意の適用可能な融資者(またはその任意の関連会社)は、任意の保証または担保の任意の権利を完全かつ維持するためのいかなるステップも取られていない。もしあれば、 ；(F)任意の付属会社または任意の他の保証人の会社、共同体または他の存在、構造または所有権の任意の変化 任意の指定された付属債務(G)指定された付属義務またはその任意の部分の実行可能性または有効性、またはそれに関連する任意の合意または任意の保証指定された付属義務またはその任意の部分の担保の真正性、実行可能性または有効性、または任意の付属会社または任意の指定補助義務の任意の他の保証人に関連する、またはそれに対して無効または強制的に実行できない任意の他の無効または実行不可能な理由は、本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の現金管理プロトコル、任意の交換契約または適用法、法令の任意の規定に関連する。任意の指定された付属債務、任意の指定された付属債務、または任意の指定された付属債務に他の方法で影響を与える任意の条項を禁止することを目的とした、任意の司法管区の命令または規則。または(H)借り手のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することができる、または遅延しない任意の他の行為として、または法的または平衡法の問題における保証者としての解除 として、または借り手の任意の代位権を損害またはキャンセルする任意の他の行為であってもよいが、そのような債務を支払うことは除外される。

借り手はまた、本プロトコル項の下のプロトコルが満了時の支払い保証(任意の破産または同様の手続きが任意の指定された付属債務の計算または催促またはその代償として中止されたか否かにかかわらず) を催促するのではなく、行政エージェント、任意の発行銀行、または任意の貸主の帳簿上の任意の預金口座または貸手の任意の残高が受益者である任意の権利を適用することを放棄することに同意する。

本契約項の下の借り手の債務は、いかなる理由でも減少、制限、減値、または終了されてはならず、任意の指定された付属義務の無効、不法または実行不可能、任意の指定された補助義務または他の理由によって、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けるべきでもない。

借り手はまた、本プロトコル項の下の債務が、現在または今後存在するすべての特定の付属債務の継続的かつ撤回不可能な保証を構成し、任意の時点で任意の特定の付属債務(相殺権の行使によって完了された支払いを含む)の支払いが撤回されるか、または破産時に任意の適用可能な貸主(またはその任意の関連会社)によって回復または他の方法で返却される場合、借り手は有効または回復を継続しなければならない(場合に応じて)有効または回復することに同意する。任意の付属会社を破産または再編するか、または他の方法で(特定の付属債務保有者の裁量に応じて達成された任意の和解を含む)。

上記の規定を促進するために、任意の適用可能な融資者(またはその任意の関連会社)が、本契約のために法的に、または衡平法上で借り手に対して有する可能性のある任意の他の権利に限定されるものではないが、任意の子会社が満期、加速、早期返済通知、または他の方法で満了したときに任意の指定された付属債務を支払うことができない場合、借り手は、この承諾し、任意の適用可能な融資者(またはその任意の関連会社)の書面要求を受けた後に直ちに支払いまたは支払いを促すであろう。支払利息及び未払い利息と共に、その適用貸金人(又はその任意の関連会社)に、その時点で満了した当該等の指定付属債務に相当する未払い元金金額を現金形式で支払う。借り手はまた、任意の特定の付属債務の支払いが、ドル以外の通貨および/またはニューヨーク、シカゴまたは貸手に適用される任意の他の事務所、支店、付属銀行または代理銀行以外の支払場所で支払われなければならず、法律の任意の変化、通貨または外国為替市場の混乱、戦争または内乱または他の事件によって、指定された付属債務の支払いが行われるべきであることに同意する

任意の適用貸手(またはその任意の関連会社)が、任意の実質的な態様では不可能であるか、または任意の適用融資者(またはその任意の関連会社)の合理的な判断に基づいて、通貨または支払場所で債務を支払う場合、借り手は、適用可能な貸手を選択する際に、ドル(行政エージェントによって決定された指定された付属債務の支払日の適用同値ドル)および/またはニューヨークで特定の付属義務を支払うべきである。シカゴまたはその適用貸主(またはその関連会社)が指定した他の支払い機関は、個別および独立した義務として、そのような代替支払いによって適用された借り手(およびその任意の関連会社)が被った任意の損失または合理的な自己支払い費用を賠償しなければならない。

上記のいずれかの金を借り手が支払った後、債務(未満期および未払いの保証ヘッジ債務、未満期および未払いの保証付き現金管理債務、クレームが出されていない未返済債務を除く)が全て履行され、現金で支払われる前に、借り手は、代位権または他の権利のために任意の付属会社に対して生成されるすべての権利であり、様々な態様で、当該付属会社が貸金人(またはその適用付属会社)を適用しないすべての指定された付属債務を現金で全額支払いする権利に従属し、優先しなければならない。

借り手は、保証契約および担保文書項目の下で指定された交換義務に関連するすべての義務を履行するために、各保証人が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することをここで絶対的、無条件かつ撤回不可能に約束する(ただし、借り手は、本項または本項Xの義務を履行しない場合に生じる可能性のあるそのような責任の最高額 にのみ責任を負い、より大きな金額の責任を負わないことが条件である)。借り手 は，“商品取引法”第1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的 について保証人ごとの利益について“良好な維持，支持または他の合意”を策定しようとしている(本項は構成と見なすべきである)。

債務の全面的な履行と現金での支払い(未満期および未払いの保証ヘッジ債務、期限が切れていないおよび対応する保証現金管理債務、およびクレームが出されていない未返済債務)を除いて、借り手は、本協定項のいずれかの債務を解除または満たすことができない。

[署名ページ は故意に省略されている]

添付ファイルB

第2号改正案循環引受金

添付ファイルC

別表2.01 A

[添付ファイルをご参照ください]

スケジュール 2.01 A

支払いを引き受ける

付属品D

スケジュール 2.01 B

[添付ファイルをご参照ください]

スケジュール 2.01 B

信用状 コミットメント