別紙 10.3

登録 権利契約

2024年6月17日付けのこの 登録権契約（この「契約」）は、YA II PN, LTDによって、またYA II PN, LTDとの間で締結されています。、 ケイマン諸島の免除合資会社（「投資家」）、およびデラウェア州法の に基づいて設立された会社であるOneMednet Corporation（以下「当社」）。ここでは、投資家と会社を個別に を「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。

一方、 当社と投資家は、(i) 本書の日付現在の特定のスタンバイ・エクイティ購入契約（「購入 契約」）を締結しています。この契約に基づき、当社は随時、当社の普通株式の額面金額1株あたり0.0001ドルの新規発行済み 株（以下「普通株式」）を投資家に最大2,500万ドル発行することができます。そして（ii）その 本書の日付の時点で、当社が投資家に有利に発行した、当初の元本 1,500,000ドルで発行された特定の転換約束手形（約束手形」); そして

一方、 は、購入契約を締結する投資家の条件および対価として、また、投資家 に購入契約の締結と履行を促すために、改正された1933年の証券法およびその下の規則および規制、または同様の承継法（総称して ）証券に基づく特定の登録権を投資家に付与することに同意しました行為」)。

合意

さて、 したがって、本書に含まれる前提条件と相互契約、および の受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と投資家は以下のことに合意します。

1。定義。

本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の 用語は、購入契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。 本契約で使用されているように、以下の用語には次の意味があります。

(a)「不利な 開示」とは、重要な非公開情報の公開を意味し、該当する登録届出書または目論見書 に虚偽の陳述が含まれないようにするために、会社の最高最高経営責任者または最高財務責任者の誠実な判決 により、会社の弁護士と協議の上、 (i) を登録届出書または目論見書に記載する必要があります重要な事実について、またはそこに含まれる記述をするのに必要な重要な事実を述べるのを省いています （目論見書や暫定目論見書の場合、作成された状況に照らして）誤解を招かないように、 （ii）登録届出書が提出、発効宣言、または使用されていない場合、 （ii）場合によっては、その時点で作成する必要はありません。（iii）当社は、そのような情報を公開しないという誠実な事業目的を持っています。

(b)「Business Day」とは、ニューヨーク市で商業銀行 が認可または閉鎖が義務付けられている日を除き、ニューヨーク証券取引所が取引可能な日を指します。

(c)「有効性 期限」とは、本契約に基づいて提出された登録届出書に関して、最初の 提出から30暦日後のことです。ただし、米国証券取引委員会 （「SEC」）から、登録届出書が審査されない、またはさらなる審査やコメントの対象ではなくなることが会社に通知された場合、 当該登録に関する有効期限明細書は、会社 にその旨が通知された日の翌5営業日目となります。上記で必要な日付、または証券法 またはSECの規則により、登録届出書を5営業日以前に有効にする機能が制限されている場合は、その翌営業日（古い財務諸表など）。

(d)「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(e)「申請 期限」とは、本契約で要求される最初の登録届出書に関して、2024年8月30日を意味します。

(f)「個人」 とは、法人、有限責任会社、協会、パートナーシップ、組織、企業、個人、政府 またはその行政区画、または政府機関を意味します。

(g)「目論見書」 とは、任意の部分の募集条件に関して、目論見書補足により修正または補足された、登録届出書に含まれる目論見書（証券法の に基づいて公布された有効な登録届出書の一部として提出された目論見書から以前に省略された情報 を含むがこれらに限定されない）を意味します。登録届出書の対象となる登録可能な有価証券の}、および目論見書のその他すべての修正と補足（以下を含む）br} 発効後の修正、およびそのような目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての資料。

(h)「登録可能な 証券」とは、(i) 株式 (購入契約で定義されているとおり) およびコミットメント株式 ( 購入契約で定義されているとおり) のすべて、および (ii) 株式およびコミットメント株式に関して発行または発行可能な資本金（ に限定されません）、（1）株式分割、株式配当、またはその他の分配の結果として、資本増強を意味します普通株式が転換または交換される会社の資本金の および (2) 株式と a の資本ストックの株式普通株式が転換または交換される後継企業。

(i)「登録 声明」とは、目論見書、修正 、および当該登録届出書または目論見書の補足（事後発効後の修正を含む）、そのすべての別紙、および参照により当該登録届出書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされるすべての資料 を含む、本契約に従って提出された会社の登録届出書を意味します。

(j)「必要な 登録金額」とは、(i) 最初の登録届出書に関して、購入契約書および最初の登録届出書の提出日 以前に発行された、または発行される予定の普通株式 以上の5,750,000株、および (ii) その後の登録届出書に関して、投資家の要求に応じた普通株式 の株式数を意味しますすべての約束 債券の転換時に発行可能な普通株式の最大数の 200% を超えないようにしてください未払いの場合（本書の目的上、(x) 当該約束手形は、決定日時点で有効な転換価格（そこでは と定義されている）で転換可能であり、（y）そのような転換には、そこに記載されている約束手形の換算 の制限が考慮されないものと仮定します）。いずれの場合も、セクション2（e）に記載されている削減の対象となります。

(k)「規則 144」とは、証券法に基づく規則144またはその後継規則を意味します。

(l)「規則 415」とは、証券法に従ってSECによって公布された規則415を意味し、その規則は随時修正される可能性があるため、または SECが今後採用する、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制を意味します。

(m)「SEC」 とは、 時点で証券取引委員会または証券法および証券取引法を管理するその他の連邦機関を意味します。

(n)「証券 法」とは、上記のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

2。登録。

(a) 登録届出書の提出義務を含め、 社の登録義務（登録届出書の提出義務を含む）、登録届出書の有効性を獲得し、有効と宣言された 登録届出書の継続的な有効性を維持する義務は、本書の日付から始まり、(i) 投資家が の登録可能な有価証券をすべて売却した日と (ii) 解約日のいずれか早い方まで続くものとします購入契約について、当該解約日の時点で、投資家が を登録対象外としている場合証券（「登録期間」）。

(b) が本契約の条件に従うことを条件として、当社は (i) 可能な限り早く、かつ、いかなる場合でも提出期限までに、 は、フォームS-3（または、当社が適格でない場合はフォームS-1）または で最初の登録届出書を作成し、投資家による必要な登録金額の再販を対象とする後継書を作成し、SECに提出するものとします該当するSEC の規則、規制、および解釈に従って、その時点で 規則415に基づく投資家によるそのような登録可能証券の転売を許可します実勢市場価格（固定価格ではない）。最初の登録届出書には、「売却株主」 と「分配計画」のセクションを含める必要があります。当社は、最初の登録 声明を可能な限り早く、いかなる場合でも発効期限より後にSECによって有効と宣言されるよう、商業的に合理的な努力を払うものとします。最初の登録届出書の発効日の翌営業日の2営業日の午前9時30分までに、当社は、証券法に基づく規則424に従い、当該登録 書に基づく売却に関連して使用される最終目論見書をSEC、 に提出するものとします。最初の登録届出書をSECに提出する前に、会社は最初の登録届出書の草案を投資家に提出し、審査とコメントを求めます。投資家は、最初の登録届出書に対するコメントを 会社から受領後、合理的に速やかに 会社に提出するものとします。

(c) 十分な 株が登録されています。セクション2（e）またはその他の結果として、すべての登録可能有価証券がセクション2（a）に従って提出された最初の登録届出書の対象にならない場合、当社は、商業的に合理的な努力を払って、その 初期登録届出書の対象とならないすべての登録可能有価証券を、いずれの場合も、可能な限り早く、1つまたは複数の追加の登録届出書をSECに提出するものとします（職員がそのような追加を許可する日まで、 に関するSEC職員の立場を考慮に入れて登録届出書はSECに提出する必要があります。また、SECの規則と規制（ ）も提出してください。当社は、そのような新しい登録届出書をSECに記入した後、合理的に実行可能な限り早く 発効させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

(d) 登録期間中、当社は、(i) 当該修正（発効後の修正を含む） および登録届出書に関連して使用される登録届出書および目論見書の補足事項を速やかに作成し、SECに提出するものとします。この目論見書 は、当該登録届出書の有効性を維持するために必要となる場合があるため、証券法に基づいて公布された規則424に従って提出する必要があります 登録期間中はいつでも、（ii）次の目的で追加の登録届出書を作成してSECに提出してください を登録し、すべての登録可能な有価証券を証券法に基づいて再販用に登録します。（iii）関連する目論見書を、必要な目論見書補足書によって修正または補足し（本契約の条件に従うことを条件とします）、そのように補足または修正して規則424の に従って提出するようにします。（iv）SECから受け取ったコメントには、可能な限り迅速に合理的に対応します。登録届出書 またはその修正事項に関して、また、{から送られてきたすべての通信の真実かつ完全なコピーをできるだけ早急に投資家に提出してくださいbr} および登録届出書に関するSEC（ただし、 に含まれる情報で、当社と秘密保持契約を締結していない投資家に関する重要な非公開情報となる情報は削除される場合があります）。 と（v）は、登録届出書の対象となる会社 のすべての登録可能有価証券の処分に関する証券法の規定を遵守します（ただし、それまではそのような登録可能な有価証券はすべて、意図したとおりに に処分されたはずなのでそのような登録届出書に記載されている1つまたは複数の売り手による処分方法。当社が取引法に基づいてフォーム10-K、フォーム10-Q、フォーム8-Kまたは同様の報告書 に提出したために、本契約（本セクション2（c）の に基づくものを含む）に従って登録届出書の 修正および補足を行う必要がある場合、会社は、該当する場合、当該報告を参照して当該登録届出書に組み込むものとします。 は、取引法の報告書が提出され、 が作成された後、合理的に可能な限り速やかにそのような修正または補足事項をSECに提出しなければなりませんそのような登録届出書を修正または補足することを会社に要求します。

(e) 登録届出書に含まれる登録可能な有価証券の の削減。ここに反対の記載がある場合でも、 が登録届出書に関して規則415に従うことを許可するために、SECが の登録届出書に含める登録可能有価証券の数を減らすよう当社に要求した場合、当社は（特定の登録について投資家と協議した後）当該登録届出書に含める 登録可能有価証券の数を減らすものとします。削除可能な 証券（そこから削除予定）は、許可されている証券の最大数までそのような登録 声明でSECによって登録されるべきです。この段落に従って登録可能有価証券が減額された場合、当社は、商業的に合理的な 努力を払って、セクション2（c）に従って1つ以上の新規登録届出書を委員会に提出するものとします。すべての登録可能証券が有効と宣言された登録届出書に含まれ、そこに含まれる の目論見書が投資家が使用できるようになるまで。

(f) が登録届出書を提出しなかったり、その効力を得られなかったり、最新の状態を維持できなかったりしました。: (i) 登録届出書が に またはその提出日以前に提出されなかった場合、(ii) 登録届出書が発効期限またはそれ以前に発効したと宣言されない場合、(iii) の発効後、登録届出書は理由の如何を問わず有効でなくなり、(iv) 投資家は目論見書を利用することが許可されませんそこに、そのような登録可能な 証券を連続15暦日以上、または合計60暦日以上再販すること任意の12か月間（ は連続した暦日である必要はありません）、または（v）本書の日付から6か月が過ぎると、登録可能有価証券が有効な 登録届出書の対象にならない限り、規則144の（c）条に規定されている適切な最新の公開情報を当社に用意していません（そのような不履行または違反は「事象」と呼ばれます）それでは、本契約または適用法に基づいて投資家が有する可能性のあるその他の の権利に加えて、そのようなイベントは登録イベント（定義どおり）となります。を約束 手形）に記載すると、会社は本契約の条件に違反するものとし、そのような事由が未解決のままである限り、そのような事態は債務不履行 （約束手形に定義されているとおり）の事由とみなされます。未解決のイベントが存在する期間中、 投資家は事前通知を受け入れたり、前払い株式（イベントの発生前に投資家が購入したアドバンスシェア を除く）を受け入れたり購入したりする義務を負わないものとします。

(g) ピギーバック 登録。すべての登録可能な有価証券を対象とする有効な登録届出書がなく、 会社が、証券法に基づく普通株式の募集および売却（ に基づく登録（i）をフォームS-8の登録届出書に登録することを提案した場合（または、従業員、株式制度、またはその他の従業員に基づく 社の従業員または取締役への募集または売却のみに関連するその他の登録）福利厚生の取り決め）、（ii）フォーム S-4（またはそれに関連する同様のフォーム）の登録届出書に従って証券法に基づく規則145またはその後継規則）、または（iii） （配当、分配、再投資、または同様の計画に関連する）の対象となる取引、および使用する登録届出書の形式は、自己勘定、または当社の1人 以上の株主の口座を対象としています。また、登録可能 証券の登録には、使用する登録届出書の形式を使用できます。当社は、速やかに書面で通知するものとします。（いずれにしても、当該登録 ステートメントの提出の5日前までに）登録可能有価証券の保有者にそのような登録を行う意図があり、登録可能な 有価証券の保有者から書面による登録の要請を受けたすべての登録可能有価証券をそのような登録に含めるものとします。ただし、当社は、規則144に従って売却された、または永久に売却される可能性のある登録可能な有価証券を 本セクション2 (g) に従って登録する必要はありません。そのような趣旨の書面による意見書に基づいて会社の弁護士が決定したとおり、 会社の譲渡 代理人に宛てられ、受け入れられます。

3。関連する の義務。

(a) 会社は、各登録届出書の提出の3営業日以上前、およびすべての登録届出書の関連する修正および補足（ の補足および修正を除く）の提出の1営業日以上前に、フォーム10-Kの当社の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書 、またはフォームの最新報告書に反映されている情報のみを対象として、登録届出書を更新するものとします。8-K)、提出が提案されているすべての書類のコピーを投資家に提出してください。どの書類 (その他)（参照により設立された、または法人化されたと見なされるもの）は、そのような 投資家の合理的かつ迅速な審査の対象となります。当社は、投資家が誠意を持って合理的に異議を唱える登録届出書、そのような目論見書、またはそれらの修正または補足を提出しないものとします。ただし、投資家に登録届出書の写しが提供されてから2営業日以内に、そのような異議申し立てが書面で会社に通知されること。ただし、当社は、その法的顧問の提出を進めることができます適用される 証券法に基づく会社の義務を遵守するには、会社からの助言が必要です。

(b) 会社は、登録証書に登録可能な有価証券が登録届出書に含まれている各投資家に、SECによって発効が宣言された登録届出書およびその修正（財務諸表やスケジュールを含む）の少なくとも1部（電子形式の場合もあります）、参照用に組み込まれているすべての文書、すべての展示品、および各暫定目論見書を無料で（i） に提出するものとします、（ii）そのような登録届出書 に含まれる最終目論見書の少なくとも1部（電子形式の場合もあります）、およびすべてその修正と補足、および（iii）EDGARを通じて公開されていない文書は、投資家が所有する登録可能な有価証券の処分を円滑に進めるために、投資家 が随時合理的に要求することができます。

(c) 会社は、(i) 登録届出書 の対象となる登録可能証券を、投資家の合理的な要求に応じて、米国の当該法域の他の証券法または「ブルースカイ」法に基づいて登録および認定し、 (ii) それらの法域でそのような修正（発効後の修正を含む）およびそのような登録の補足を作成して提出するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。 } とその有効性を登録期間中に維持するために必要な資格、(iii) その他の措置を講じてください 登録期間中いつでも有効な登録および資格を維持し、(iv) は、登録可能有価証券を当該法域で売却する資格を得るために合理的に必要または推奨されるその他のすべての措置を講じる必要がある場合があります。ただし、 ただし、 は、それに関連して、またはその条件として、当社に の条項を変更することを要求されないものとします法人または付則では、（x）は、本セクション3（c）以外では の資格が必要ないあらゆる法域で事業を行う資格があります、(y) そのような法域で一般課税の対象となるか、(z) そのような法域でのサービス 手続きについて一般的な同意書を提出してください。当社は、米国のいずれかの法域の証券 法または「ブルースカイ」法に基づく販売用の登録可能有価証券の登録または資格の一時停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅威に関する実際の通知の受領に関する通知 を当社が受領したことを投資家に速やかに通知するものとします。

(d) は、そのような出来事や展開に気づいた後、可能な限り速やかに投資家に起こる を書面で投資家に通知するものとします。その結果、登録届出書に含まれる目論見書に、登録届出書に含まれる目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述 が含まれていたり、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載しなかったりした場合、 誤解を招くような内容ではない（ただし、そのような通知にはいかなる場合も 内容が含まれないこと）。非公開情報）、そのような虚偽の 記述または省略を修正するために、そのような登録届出書の補足または修正を速やかに作成し、そのような補足または修正の電子コピーを投資家に1部送付します。また、当社は、(i) 目論見書または目論見書の補足または発効後の修正が提出された場合、および 登録届出書または発効後の修正が有効になった場合（当該有効性の通知は、発効日の同じ日に各投資家に電子メールで送付されるものとします）、（ii）SECから登録の修正または補足を求める要求があった場合は、速やかに 書面で投資家に通知するものとします。 の声明または関連する目論見書または関連情報、および (iii) 以下の会社の合理的な判断登録届出書の事後発効後の 修正が適切でしょう。当社は、登録届出書またはその修正に関してSECから寄せられたコメント に対して、合理的に可能な限り迅速に対応するものとします。

(e) 会社は、停止命令の発行またはその他の 登録届出書の有効性の停止、または米国の 内の管轄区域での販売対象有価証券の販売資格の一時停止を防ぐために、商業的に合理的な努力を払うものとします。また、そのような命令または停止が発行された場合は、できるだけ早く に当該命令の撤回または停止を求めるものとしますちょっと待って、そのような命令とその解決を投資家に通知するか、開始の実際の通知を受け取ったことを投資家に通知してください またはそのような目的での訴訟の脅威。

(f) が購入契約に基づく会社の義務を制限することなく、会社は商業的に合理的な努力を払って、各登録届出書の対象となる登録可能な有価証券のすべての を主要市場に上場させるものとします。会社は、本セクション3（f）に基づく義務の履行に関連する のすべての手数料と費用を支払うものとします。

(g) 会社は、(i) 提供した投資家に関する情報を秘密に保持し、開示しないものとします。(i) 連邦または州の証券法を遵守するためにそのような情報の開示が必要な場合、(ii) 登録届出書における虚偽表示または省略を回避または是正するために当該情報の開示 が必要な場合、(iii) そのような情報の公開は、下記事項に従って に指示される場合を除きます。管轄権を有する裁判所または政府機関からの、上訴できないその他の最終命令、または (iv) そのような 情報は、本契約またはその他の契約に違反して開示された場合を除き、一般に公開されています。 当社は、投資家に関する当該情報の開示が裁判所、管轄権を有する政府機関、またはその他の手段により求められていることを知った場合、投資家に速やかに書面で通知し、 が当該情報の開示を防止するため、またはかかる情報の開示を防止するため、または保護命令を得るための適切な措置を講じることができるように、投資家に速やかに書面で通知することに同意します。

(h) 会社は、登録証券の保有者と協力して、当該登録届出書または規則144に従って売却される登録可能有価証券を表す証明書 、制限のある記号 がなく、登録可能有価証券の保有者が合理的な期間を事前に合理的に 要求できるような名前で登録されている普通株式の数を表す、適時の作成と引き渡しを促進するものとします。当該登録届出書または規則に基づく登録可能有価証券の売却へ。ただし、 当社は、預託 信託会社の直接登録システムを使用して、現物の株券を発行しなくても、本契約に基づく義務を履行することができます。

(i) 会社は、登録可能有価証券の処分を完了するために必要な、他の 政府機関または当局に登録または承認されるよう、商業的に合理的な努力を払うものとします。

(j) それ以外の場合、 会社は、本契約に基づく登録に関連して、 に適用されるSECのすべての規則および規制を遵守するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

(k) 登録可能有価証券を対象とする登録届出書がSECによって有効と宣言されてから2営業日以内に、当社は 、当該登録届出書がSECによって有効と宣言されたことの確認書を、当該登録可能証券の譲渡代理人に（投資家には のコピーを添えて）提出し、会社の弁護士に提出させるものとします。

(l) 会社は、登録届出書に従って投資家による登録有価証券 の処分を迅速かつ円滑に進めるために必要なその他すべての合理的な措置を講じるものとします。

4。投資家の義務 。

(a) 投資家は、セクション3 (d)、 に記載されているような事象の発生に関する通知を当社から受領した時点で、当該登録可能証券を対象とする登録届出書 に基づく登録有価証券の処分を、投資家が補足または修正された検討中の目論見書の写しを受け取るまで、合理的に可能な限り早急に中止することに同意します。セクション3（d）に と記載されているか、補足や修正が不要であるという通知を受け取った。本書に が含まれていますが、適用される証券法の遵守を条件として、当社は、譲渡代理人に、投資家が を受領する前に売却契約を締結した登録可能有価証券の売却 に関連する購入契約の条件に従って、普通株式の凡例のない証明書 を投資家の譲受人に引き渡すものとします。セクション3（d）に記載されているようなイベントの発生に関する会社からの通知と投資家が をまだ決済していないものについて。

(b) いつでも登録届出書の提出、初期発効、または継続的な使用により、当社が不利な 開示を行う必要がある場合、または会社の制御が及ばない理由で会社が利用できない財務諸表をそのような登録届出書に含める必要がある場合、当社は、投資家にそのような措置について速やかに書面で通知した上で、 の提出または初期有効性を延期するか、一時停止することができますそのような登録届出書（それぞれ「許容停止期間」）を最短で使用してください そのような目的で が必要であると当社が誠意を持って判断した期間。ただし、決して20日を超えないようにしてください。当社が前文に基づく権利を行使する場合、投資家は、上記の通知を受け取ったら直ちに、登録可能な有価証券の売却または売却の申し出に関連する登録に関する目論見書の使用を停止することに同意します。会社は、 が本条に基づいて権利を行使した期間の満了を直ちに投資家に通知するものとします。

(c) 投資家は、 に適用される証券法の目論見書提出要件、または登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却に関連する証券法の免除を遵守することを約束し、同意します。

(d) 投資家は、登録可能有価証券を承諾することにより、本契約に基づく各登録届出書の作成および提出に関連して、当社 から合理的に要請されたとおり、当社に協力することに同意します。ただし、投資家が、投資家の登録可能な有価証券をすべて当該登録届出書から除外することを選択したことを書面で当社 に通知した場合を除きます。

5。登録費用 。

本契約に基づく義務を遵守し、登録可能な有価証券の登録 および処分に関連して当社が負担するすべての 費用は、当社が支払うものとします。これには、すべての登録、上場および 資格手数料、印刷業者の手数料、および会社の弁護士および会計士の手数料および経費（投資家の弁護士 の弁護士費用を除く）が含まれますが、これらに限定されません。登録届出書の審査に関連します）。

6。補償。

は、本契約に基づく登録届出書に含まれる登録可能な有価証券について：

(a) 法律で認められる最大限の範囲で、当社は、投資家、取締役、 役員、パートナー、従業員、代理人、代表者、および 証券法または取引法の意味の範囲内で投資家を管理する各個人（それぞれ「投資家補償対象者」）に対して、補償し、無害に保ち、弁護します。損失、請求、損害、 の責任、判決、罰金、罰則、告発、費用、合理的な弁護士費用、和解で支払われた金額、その他の費用、 連帯か複数かを問わず（総称して「補償対象損害」）、投資家補償対象者が当事者であるか、される可能性があるかにかかわらず、裁判所、政府、行政、その他の 規制機関または団体またはSECによる、またはSECによる訴訟、訴訟、問い合わせ、手続き、調査、または控訴の調査、準備、または弁護において被りました。そのような請求（または開始されたか脅迫されているかにかかわらず、訴訟 または手続き（それに関して開始されたか脅迫されているかにかかわらず）が発生する限り、それらのいずれか（総称して「請求」）の対象となる可能性があるまたはそれに基づいている：（i）登録届出書またはその効力発生後の修正、または登録可能 証券が提供されている管轄区域の証券法またはその他の「ブルースカイ」法に基づく募集の資格に関連してなされた 提出書類における重要な事実に関する虚偽の陳述、または虚偽陳述（「ブルースカイ申告」）、または省略または申し立てられた重要な事実の記載漏れにより、 をそこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をする必要がありました。（ii）虚偽の陳述や申し立てがあった場合最終目論見書（会社が修正または補足 をSECに提出した場合は、修正または補足されたもの）に含まれる重要な事実についての虚偽の記述 、またはそこに記載された記述を行うために必要な重要な事実を記載しないまたは記載漏れの疑い、 そこでの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。または（iii）会社による証券法、取引法、その他の法律（州の証券法を含むがこれに限定されない）の違反または違反の疑い 、または登録届出書に基づく登録可能有価証券の提供または売却に関連する の規則または規制（前述の（i）から（iii）の 事項は、まとめて「違反」です）。当社は、投資家 および各投資家被補償者に対し、そのような補償対象損害が発生し、支払期限が到来したため、速やかに払い戻すものとします。これには、当該請求の調査、 の準備または弁護に関連して支払われた法的 手数料または支出、または当該請求の調査、 の準備または弁護に関連して発生したその他の合理的な費用が含まれます。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、本セクション6 (a): (x) に含まれる補償規定 は、当該投資家 被補償者から当社に明示的に使用するために書面で提供された情報に依存し、それに従って発生した違反に起因または根拠となる投資家被補償者に対する請求には適用されないものとします。登録届出書またはその修正、またはその 補足の作成に関連して、（y）は、そのような請求の範囲では利用できないものとします。は、当社がセクション3 (c) に従って適時に投資家に提供した場合、その目論見書が会社から提供された目論見書を投資家が引き渡さなかった、または に引き渡さなかったことに基づいています。また、(z) は、会社の事前の書面による同意なしに当該決済が行われた場合、請求の決済で支払われた金額には適用されないものとし、その同意が不当ではないものとします。源泉徴収、条件付け、または遅延。このような補償は、投資家被補償者による、または投資家の被補償者に代わって行われた調査にかかわらず、 は引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) 登録届出書に関連して、投資家は、セクション6 (a) に記載されているのと同じ範囲で、同じ 方法で、当社、その取締役、役員、従業員、代表者、代理人、および 証券法または証券取引法の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を補償し、無害に保ち、弁護することに同意します（それぞれ「会社 被補償者」）、請求の調査、準備、または弁護において被った補償対象損害（ 当該会社が補償を受けるかどうかにかかわらず）証券 法、証券取引法、その他に基づき、そのいずれかが対象となる可能性がある（または当事者になる可能性がある）。ただし、当該請求が何らかの違反から生じるか、違反に基づく場合に限り、いずれの場合も、その範囲で、（i）会社に提供された書面による情報に基づいてそのような違反が発生する場合に限ります。 投資家が、当該登録届出書に関連して明示的に使用するため、または（ii）投資家が有価証券に基づく見込み客 の引き渡し要件に違反したことから法律、取引法、その他の法律（州証券法）、または登録届出書に基づく登録可能有価証券の募集または売却に関連するそれらの規則または規制を含むがこれらに限定されない。ただし、そのような目論見書は、当社がセクション3（c）に従って適時に投資家に提供したことを条件としています。 セクション6（d）に従い、投資家は、当該請求の調査または弁護に関連して会社補償対象者 が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を払い戻すものとします。ただし、本セクション6（b）の に含まれる補償条項およびセクション7に含まれる拠出金に関する契約は、支払われた金額には適用されないものとします クレームの決済において、当該投資家の事前の書面による同意なしに決済が行われた場合、 の同意が不当に差し控えられたり、条件付けされたりしてはなりません遅延します。さらに、投資家の 側に詐欺または重大な過失がない限り、投資家は本セクション6（b）に基づいてその金額の補償対象損害のみを負うものとし、 は、当該登録 声明に従って登録可能な有価証券を売却した結果として投資家が受け取った純収入を超えない限り、その金額の補償対象損害のみを負うものとします。このような補償は、会社の被補償者 人によって、または会社に代わって行われた調査に関係なく、完全に効力を有するものとします。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、会社補償対象者の の補償請求が、当該目論見書およびそのような虚偽の 声明に含まれる虚偽の陳述または重要な事実の省略に基づいている場合、目論見書に関する本セクション6（b） に含まれる補償条項は、会社被補償者の利益にはなりません。重要な事実の省略が修正され、その投資家が請求の対象となる目論見書を使用する前に、新しい目論見書が投資家に提出されました関連します。

(c) 請求を含む訴訟または手続き（政府の訴訟または手続きを含む）の開始通知の本第6条に基づく投資家被補償者または会社被補償者が を受け取った後、速やかに 、当該投資家被補償者または 企業被補償者は、それに関する請求が何らかの補償に対してなされる場合、本第6条に基づく当事者、 は、その開始に関する書面による通知を補償当事者に送付します。被補償当事者は、 に参加する権利を有します。そして、補償当事者が希望する範囲で、同様に通知した他の補償当事者と共同で、補償当事者とその投資家補償対象者 または会社の被補償者にとって、合理的かつ相互に満足できる弁護士とともに、その弁護の統制を引き継ぐこと。ただし、投資家の補償対象者または会社被補償者 人は、その投資家被補償者 人のために1人以下の弁護士の手数料と費用を負担して、自分の弁護士を雇う権利を有します。または補償当事者が支払うべき会社被補償者。補償当事者が雇った弁護士の合理的な意見では、そのような投資家被補償者または会社被補償者および補償当事者 のそのような弁護士による代理は、そのような投資家被補償者または会社被補償者間の実際のまたは潜在的な利益の相違により不適切である場合があります。Unified 個人およびそのような訴訟において当該弁護士が代理を務めるその他の当事者。投資家被補償者または企業被補償者 は、補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連して、補償当事者と全面的に協力し、そのような行為に関連して投資家被補償者または会社 被補償者が合理的に入手できるすべての情報を補償当事者に提供するものとします。または請求。補償当事者は、弁護またはそれに関する和解交渉の状況について、投資家被補償者または会社 被補償者に常に十分な情報を提供するものとします。 補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします。ただし、 ただし、補償当事者が同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。補償する 当事者は、投資家被補償者または会社被補償者の事前の書面による同意なしに、 を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたり、判決の提出に同意したり、請求者または原告による無条件の提供を含まない和解またはその他の妥協を締結したりしてはなりません そのような投資家被補償者または 企業補償者は、そのような請求または訴訟に関するすべての責任から解放されます。本契約の に規定されている補償の後、補償を受けた当事者は、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または企業に関する投資家被補償者または企業被補償者 のすべての権利を委任されるものとします。 がそのような訴訟または手続きの開始後、妥当な期間内に補償当事者に書面による通知を提出しなかったとしても、補償当事者が実際にその能力を損なっている場合を除き、本第6条に基づいて当該投資家被補償者または会社補償対象者 に補償する義務が免除されるわけではありません。そのような行為 または訴訟を弁護するためです。

(d) 本第6条で義務付けられている の補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領時または補償された損害が発生したときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。

(e) 本第6条に含まれる 補償規定は、(i) 投資家 被補償者または会社被補償者が補償当事者または他者に対して負う訴因または同様の権利、および (ii) 補償当事者が法律に従って被る可能性のある責任に追加されるものとします。

7。貢献。

補償当事者による補償が法律で禁止または制限されている範囲で、補償当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、第6条に基づいて支払うべき金額について、最大限の 拠出を行うことに同意します。ただし、（i）不正な不実表示の罪を犯した登録可能証券の売主はいません（ の範囲内（証券法のセクション11（f）の意味）は、 詐欺の罪を犯していない登録可能証券の売主から拠出金を受け取る権利があります不実表示、および（ii）登録可能有価証券の売主による拠出額は、その売主が当該登録可能有価証券の売却から受け取った収益の正味額に制限されるものとします。

8。取引法に基づく を報告します。

証券法またはSECの同様の規則または規制 に基づいて公布された規則144のメリットを投資家が利用できるようにするため、投資家が登録なしで会社の証券を一般に売却することをいつでも許可する目的で、また投資家による約束手形の購入への重要な 誘因として、当社は以下のことを表明、保証、および約束します。

(a) 会社は、取引法のセクション13または15 (d) の報告要件の対象であり、本書の日付より前の12か月間（または発行者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、取引法の セクション13または15（d）に基づいて必要なすべての報告を提出しました。ただし、2024年の第1会計四半期の会社のフォーム10-Qは除きます がBF Borgersを独立公認会計士として解任したことに関連して。

(b) 登録期間中、独立公認会計士としてのBF Borgersの 解任に関連する、当社の2024年第1会計四半期のフォーム10-Qを除き、当社は、取引法の セクション13または15 (d) に基づく必要なすべての報告を適時にSECに提出するものとします（ここに記載されている内容は、以下の事項に基づく当社の義務を制限するものではないことを理解しています） 購入契約）およびそのような報告は、すべての重要な点において、取引法およびSECの同法に基づく の提出要件に準拠している必要があります。

(c) 会社は、投資家が登録可能な有価証券を所有している限り、要求に応じて速やかに、(i) 規則144の報告要件を遵守していることを示す当社の書面による声明 、(ii) 会社の最新の年次または四半期報告書 のコピー、および投資家から合理的に要求された会社が提出したその他の報告書および書類を投資家に提出するものとします。(iii) 投資家が登録なしで規則144に従って当該証券を売却することを許可するために合理的に要求される可能性のあるその他の情報 。

9。登録権の の改正。

本契約の規定 は、会社と投資家の書面による同意がある場合に限り、修正され、その遵守を放棄することができます（一般的に、または特定の場合には、遡及的に、または将来的に）。 本第9条に従って行われた修正または権利放棄は、投資家と会社のそれぞれを拘束するものとします。そのような修正は、登録可能な有価証券の保有者全員よりも少ない人に適用される 範囲では効力を有しないものとします。本契約のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、本契約のいずれかの条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める対価は、いかなる個人にも提供または支払われないものとします。

10。その他。

(a) 人は、そのような登録可能証券 を所有している、または記録上所有しているとみなされる場合、または登録可能証券を受け取る権利を所有している場合は常に、登録可能証券の保有者とみなされます。当社は、同じ登録可能証券に関して 2人以上の人物から相反する指示、通知、または選択を受けた場合、当社は、当該登録可能証券の登録所有者から受け取った指示、通知、または の選択に基づいて行動するものとします。

(b) いいえ その他の証券。当社は、登録証券、 を含む他の証券を登録届出書に含めないものとします。ただし、(i) 売却株主が保有する普通株式の発行済み株式の再販、または (ii) 企業結合手形（購入契約で定義されているとおり）に従って発行または発行可能な 普通株式の株式は、投資家による別段の合意がない限り、

(c) 本契約の条件に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されている の通知、同意、放棄、またはその他の連絡は、書面 で行う必要があり、購入契約の通知条項に従って、またはそのような他の住所や 電子メール（「電子メール」）アドレス、および/または受取当事者が書面による通知で を指定した他の人の注意のもとに配信されたものとみなされますそのような変更が有効になる少なくとも5日前に、他の当事者に。 の受領確認書（A）当該通知、同意、権利放棄、またはその他の通信の受領者が行う、（B）当該電子メールの日時と受信者を含む送信者の 電子メールサービスプロバイダーが電子的に生成したもの、または（C）宅配便または翌日宅配便 サービスが提供したものは、個人的なサービス、電子メールによる受領、または全国的に認められた夜間からの受領の反論可能な証拠となります。このセクションに従った配送 サービス。

(d) いずれかの当事者が本契約またはその他の方法に基づく権利または救済を行使しなかった場合、または当事者がそのような権利または救済を行使するのを遅らせても、 はその権利を放棄したことにはなりません。

(e) ニューヨーク州の 法は、会社とその株主である投資家の相対的権利に関するすべての問題に適用されるものとします。 本契約の構築、有効性、施行および解釈に関するその他すべての質問は、ニューヨーク州の 国内法に準拠するものとします。ただし、 ニューヨーク州以外の法域の法律が適用される原因となる選択法の選択または抵触法の規定または規則（ ニューヨーク州またはその他の管轄区域のもの）は適用されません。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争 の裁定について、ニューヨーク州ニューヨーク郡にあるニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク州ニューヨークにあるニューヨーク南部地区連邦裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これにより取消不能なものとします は、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟においても、個人的にはそのような裁判所の の管轄下にないという主張を放棄し、主張しないことに同意します。そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたり、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続の裁判地が不適切だったりします 。各当事者は、個人的な処理サービスを取消不能の形で放棄し、かかる訴訟、 訴訟、または手続きにおいてそのコピーを本契約に基づく通知先の住所に郵送することで処理が提供されることに同意し、 そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められる方法で出廷する権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。本契約のいずれかの条項がいずれかの法域で無効または執行不能である場合でも、そのような無効または執行不能は、その法域における本契約 の残りの部分の有効性または執行可能性、または他の法域における本契約の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。本契約 の各当事者は、本契約に基づく、または に関連する、または本契約または本契約で企図されている取引から生じる紛争の裁定について、自らが有する可能性のある権利を取り消しのつかない形で放棄し、陪審裁判を要求しないことに同意します。

(f) 本 契約は、本契約の各当事者の許可された承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。

(g) 本契約の 見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり影響を与えたりするものではありません。

(h) この 契約は、同一の対応物で締結される場合があり、どちらも同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他方の当事者に引き渡された時点で発効します 。電子的にスキャンされ、送信された署名（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名 および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）は、電子メールの添付を含め、正当に、 有効かつ本契約のすべての目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

(i) 各 当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行し、実行させるものとし、相手方が合理的に要求できるその他の契約、証明書、文書、文書をすべて実行し、引き渡すものとします。

(j) 本契約で使用されている 言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、 厳格な構成の規則はいかなる当事者に対しても適用されません。

(k) 本 契約は、本契約の当事者およびそれぞれの許可された承継人および譲受人の利益を目的としており、他者の 利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他の者によって執行することもできません。

[ページの残りの は意図的に空白のままになっています]

証人として、投資家と会社は、上記の最初に書かれた日付をもって、この登録権契約の署名ページを正式に締結させました 。