添付ファイル2.1

証券説明書

Nano-X画像有限会社は、2022年12月31日まで、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券の種類がある：我々の普通株。本明細書で言及される“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、そのいかなる子会社でもなく、ナノXイメージング会社を指す。以下の説明には、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性がありますので、本20-F表の年次報告書の証拠物として、本20-F表の年次報告の証拠物として、私たちが改訂して再説明した組織規約(私たちの“定款”)を参照することをお勧めします。

会社登録番号と会社の趣旨

イスラエル会社の登録所での私たちの登録番号は515942076です。私たちが改正して再説明した会社規約で述べた趣旨は任意の合法的な活動に従事することだ。

資本金

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株で構成されていて、1株当たり額面0.01新シェケルです。

私たちのすべての発行された普通株は有効に発行され、十分に入金されており、評価できません。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もない。

株式譲渡

私たちが十分に入金した普通株は登録形式で発行され、譲渡は他のbr文書、適用法律または株式上場取引所規則の制限または禁止を受けない限り、私たちの定款に基づいて自由に譲渡することができます。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権または投票権は、私たちの条項やイスラエル列国の法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルが戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権とは除外される

法的責任の制限

株主1人当たりの当社債務に対する責任は、保有するbr株を発行することにより当社に未払いの未払い金(あれば)に限られる。当社が任意の時間に無額面株式を発行する場合、株主の責任は、株主が発行条件に応じて各株式について当社に支払わなければならず、当社に支払われていない金額に限定されなければならない。

役員を選挙する

私たちの普通株は役員選挙の累計投票権を持っていません。したがって、株主総会で代表される大多数の投票権の保有者は、我々の取締役を選挙する権利がある(外部取締役を除く、イスラエル会社法第5759-1999号(“会社法”)の規定により)、当選すればよい)。

我々の条項によると、我々の取締役会の取締役数は、10名以下でなければならない(それぞれの場合、少なくとも2人の外部取締役を含む。 は、会社法の定義に基づいて、指定された範囲内である)。上記の規定に適合する場合には、取締役の人数は時々在任取締役の過半数によって決定されるべきであるが、取締役数の減少はいかなる現職取締役の任期も短縮すべきではない。

取締役任命に必要な票数は単純多票(当選した外部取締役を除く)。また、我々の定款によれば、我々の取締役会は、新たな取締役を選出して欠員を埋めることができる(その欠員がもはや在任していない取締役であっても、在任取締役数がわが定款に要求される最高人数よりも少ないためであっても)、いつでも、取締役総数は10人を超えてはならない。我々の細則は，当社の取締役会が任意の穴を埋めるために任命した取締役の任期をbrから欠員した取締役(S)の残り任期とし，あるいは在任取締役数が定款で規定されている最高人数より少ないために空席が生じた場合，取締役会は任命時に追加取締役を割り当てるべき定款の細則に基づいて所属種別を決定しなければならないと規定している。また、我々の定款細則によると、我々の取締役(当選した外部取締役を除く)は3種類に分類され、3年間の任期を交錯させる、すなわち毎回の株主周年総会では1種類の取締役の任期が満了するだけである。各種類の取締役は取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1を可能な限り占めている(選挙で発生した外部取締役は除く)。

配当と清算権利

私たちは私たちの普通株の任意の現金配当金を発表したり支払ったりすることはありません。予測可能な未来には、私たちは任意の未来の収益を維持して、brの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供すると予想しています。したがって、私たちは少なくとも今後数年以内に現金配当金を支払わないと予想する。

私たちは普通株式保有者が持っている株式の割合で彼らに配当金を支払うことを宣言するかもしれない。配当金の分配は会社法の制限を受ける可能性もあり、会社法は留保収益または最近の2つの会計年度の収益(高い者を基準とする)から配当金を分配することのみを許可し、合理的な懸念がないことを前提としている。すなわち、配当金の支払いは満期の既存と予見可能な債務の履行を阻止する。もし私たちが収益brや最近2年間合法的に生成された収益を分配することができなければ、私たちは配当金を分配するために裁判所の承認を求めなければならない。もし裁判所が合理的な理由がないと確信すれば、配当金の支払いが満期の既存かつ予見可能な義務を履行することを阻止することを懸念し、裁判所は私たちの請求を承認するかもしれない。私たちの条項は、会社法の規定に基づいて、配当金 は私たちの取締役会が適宜決定し、取締役会によって支払いを決定すると規定しています。

もし私たちの清算が発生した場合、 は債権者への債務と適用法律によって支払われるべき他のお金を返済した後、私たちの資産はその持株比率で私たちの普通株式の所有者に分配される。この権利および配当を取得する権利は、将来許可される可能性のある優先権を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与することによって影響を受ける可能性がある。

外国為替規制

イスラエルは現在、非イスラエル住民に普通配当金、株式売却または利息を送金する収益または他の支払いに通貨規制制限はないが、イスラエルが戦争状態にあるか、または戦争状態とみなされているいくつかの国の株主とは除外されている。

株主総会

イスラエルの法律によると、私たちは毎年例年に一度年次株主総会を開催しなければなりません。前回年度株主総会日の後15ヶ月後に開催されてはいけません。株主周年大会を除いて、すべての株主総会は、当社の改訂及び再記載された組織定款細則の中で特別株主総会と呼ばれる。私たちの取締役会はそれが適切だと思ういつでも特別な株主総会を開催することができ、時間と場所はそれによって決定され、イスラエル内または外にある。また、“会社法”は、(I)任意の2名以上の取締役又は4分の1 又は以上の取締役会メンバー又は(Ii)1名以上の株主が合計(A)5%以上の発行済み株式及び1%以上の発行済み投票権又は(B)5%以上が投票権を行使していない場合は、当社取締役会は特別株主総会を開催しなければならない。

イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を有する1つまたは複数の株主は、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができ、株主総会でこの事項を議論することが適切であることが条件となる。私たちの条項には、株主総会への株主提案の提出に関する手続き指針と開示事項が含まれています。

“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で投票する権利を有する株主は、取締役会が決定した日に登録されている株主であり、その期日は、会議開催24日前から21日までの間、又は会議日前20日から40日前までの間であり、具体的には、会議の種類及び書面委託書を使用するか否かに依存する。

会社法によると、次の事項に関する決議は株主総会で採択されなければならない

私たちの規約によると、私たちは会議開催前に21日以上前に私たちの登録株主に通知を出さなければならない。会社法では，任意の年次株主総会または特別株主総会の通知は，会議開催前の少なくとも21日前に株主に提出しなければならず，会議議題 が取締役の任命または罷免，取締役または利害関係者との取引の承認，合併の承認，または法律の適用に別途要求がある場合は，会議開催前に少なくとも35日前に通知を提出しなければならないと規定されている。“会社法”によると、上場企業の株主は、会議の代わりに書面の同意の下で行動してはならない。“会社法”によると、法律又はわれわれの組織定款に規定された方法で株主総会を開催又は開催することができないときは、裁判所は、われわれ、株主又は取締役の要求に応じて、裁判所に適切な方法で株主総会を開催し、開催することを命令することができる。

投票権

私たちのすべての普通株はすべての側面で同じ投票権と他の権利を持っている。

定足数要求

我々の定款細則によると、株主総会で提出された株主投票のすべての事項において、我々普通株の保有者は、保有する普通株毎に1票の投票権を有する。いかなる株主総会においても、我々はナスダック市場規則に要求される発行済み株式の3分の1ではなく、我々の定款に規定されている株主総会の定足数の要求に従う。吾等の細則によると、吾等の株主総会に必要な定足数は、少なくとも2名の本人又は代表が出席する株主(投票方式を含む)及び合計で少なくとも当社の投票権の25%を占める株式を保有している。定足数不足で延期された会議は、一般に次の週の同じ日、同一時間、場所に延期されるか、または会議通知に明確な規定があれば、取締役会が指定した他の日時や場所に延期される。再開催された会議では、限られた例外を除いて、任意の数の自ら出席または代表を委任して出席する株主が定足数を構成する。

投票要求

私たちの条項は、会社法や私たちの条項が別途要求されない限り、私たちの株主のすべての決議案が簡単な多数投票を必要とすると規定している。我々の定款細則によると、取締役構成又は選挙手続きのいかなる変化及び取締役の罷免に関連して、特別株主が自ら又は代表を会議に出席させ、その投票を決定し、少なくとも3分の2の投票権の特別多数を得る必要がある。“会社法”によると、(I)ホールディングス株主との非常に 取引の承認、および(Ii)会社の持株株主またはその持株株主の親族の雇用または他の採用条項(このような条項が特にでなくても)は特別な承認が必要であり、私たちの上級管理者および役員の報酬、報酬政策の承認および延長、およびこれに関連するいくつかのbr}偏差に関するいくつかのbr取引はさらに承認される必要がある。我々の細則によれば、任意のカテゴリ 株式所有者の権利および特権の任意の変更は、株主総会で1つのカテゴリとして一緒に投票されたすべてのカテゴリ 株式の一般的な多数票に加えて、影響を受けたカテゴリ(またはそのカテゴリに関連する管理ファイルに規定されている関連カテゴリ の他の割合)の単独会議で単純な多数票を得る必要がある。単純多数票要求のもう一つの例外は、会社法第350条に基づいて会社の手配または再編計画を承認する決議(Br)であり、この決議は、会社の債務弁済および再編を管轄し、これは、会議でbrを代表する75%投票権の所有者の承認を必要とし、自ら、代表を委託し、または投票証書を介して決議を採決する必要がある。

会社の記録を調べる

“会社法”によると、株主 は一般に、私たちの株主総会記録、私たちの株主名簿と重要株主名簿、私たちのbr改正と再記載された組織規約、私たちの年間監査財務諸表、および法律がイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の書類を調べる権利がある。さらに、その請求目的を指定した株主は、“会社法”の関連側取引条項に基づいて、株主の承認を必要とする訴訟または取引に関連する任意の文書の審査を請求することができる。もし私たちがこの要請が好意的に提起されたのではないと思う場合、または私たちの利益を保護するために、または商業秘密または特許を保護するために、この要求を拒否する必要がある場合、私たちはこの要求を拒否することができる

クラス権限の修正

“会社法”及び我々のbr定款によれば、任意のカテゴリ株式に付随する権利、例えば投票権、清算権及び配当権は、単独株主総会に出席した当該カテゴリ株式の多数の株主がbr決議により改訂することができ、又は我々の定款細則に記載されているこのような株式に付随する権利、及び全てのカテゴリに投票権を有する株式を単一カテゴリとして一緒に投票する一般多数決権として改訂することができる

イスラエルの法律による買収

全面入札見積 それは.イスラエルの上場企業の株式を買収し、そのため対象会社の90%以上の投票権又は発行済み株式を保有することを希望する者は、“会社法”の要求に基づいて、会社の全株主に買収要約を提出して、会社のすべての発行済み株式及び発行済み株を購入しなければならない。イスラエルの上場企業の株式を買収したいので、ある種類の株の90%以上の投票権または発行済みおよび発行済み株を保有する人は、関連カテゴリ株を持つすべての株主に買収要約を提出して、そのカテゴリのすべての発行済み株と発行済み株を購入しなければならない。要約を受け付けない株主が会社または適用種別既発行株式と発行済み株式の5% 以下を持ち，かつ半数以上が要約に個人利益のない株主が要約を受け取ると，法律により，購入者が購入したすべての株式を購入者に譲渡することが規定されている.しかし，要約を受けない株主が保有する会社が発行済み株式や適用種別株式の割合が2%未満であれば，買収要約も受け入れられる.このような全面的な買収要約を成功させた後、当該買収要約の被要人である任意の株主は、当該株主が買収要約を受け入れるか否かにかかわらず、要約を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に請願して、要約が公正価値を下回るかどうか、裁判所が確定した公正価値を支払うべきかどうかを決定することができる。しかし，ある条件では，要人は要約条項に含めることができ，要約を受けた要人は上述したようにイスラエル裁判所に申請する権利はない.

上記代替案 に従って全買収要約を受け入れていない場合、買収側は、その保有株式を会社の投票権の90%以上に増加させた会社株、又は発行済み株式又は適用種別の株式を買収することができない。

特別入札割引 それは.会社法では、イスラエルの上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならず、買収の結果、購入者がその会社の25%以上の投票権の保有者となると規定されている(場合によっては例外を除く)。他の会社の少なくとも25%の投票権を持つ人 があれば，この要求は適用されない.同様に、会社法では、上場会社の株式の買収は特別要約で行わなければならないと規定されており、買収の結果、購入者が会社の45%以上の投票権の保有者となり、会社に他の株主が45%以上の投票権を持っていなければならない場合は、ある例外を除いて。特別要約買収は会社の全株主に拡大しなければならないが、要約者は会社流通株の投票権の5%以上を占める株式を購入する必要はない。株主がどれだけ株式を提出しても。 特別要約買収は、以下の場合にのみ達成される：(I)要人は、会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得し、(Ii)要約を受けた株主が提出した株式数は、その保有者が要約に反対する株式数 を超える(買収者及びその持株株主、会社の25%以上の投票権の所有者、または受け入れ要約中に個人的な利益がある他の誰か、または彼らを代表する他の者は含まれない)。 は親族とその人によって支配されているエンティティを含む).特別要約が受け入れられた場合，(I)要約に応答していない株主や要約に反対する株主は，最後に決定した要約受付日 から4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れるとみなされる.及び(Ii)買い手又はその会社又はそれと共同で制御するいかなる者又は実体は、買収対象会社の株式についてその後の 買収要約を提出してはならず、要約発行日から1年以内に目標会社と合併してはならず、買い手又は当該等の者又は実体が最初の特別買収要約において関連要約又は合併を実施することを承諾しない限り。

以上のように、“会社法”要約買収規則に違反した場合に購入した株式には何の権利もなく、 株休眠株式となる。

合併するそれは.“会社法”は合併取引を許可し、各方面の取締役会の許可を得て、かつ“会社法”の規定のある要求を満たさない限り、各方面の株式の多数票を獲得する必要があり、目標会社にとって、株主総会で各種類の株式の多数票で提案された合併を採決する必要がある。“会社法”によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、残っている会社が債権者への義務を履行できないという合理的な懸念があるかどうかを検討して確定する必要があり、この決定は合併会社の財務状況を考慮することになる。もし取締役会がそのような懸念があると判断した場合、提案された合併は承認されないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併提案を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。

株主投票については、裁判所が別の裁決を受けない限り、株主総会で代表される株式 が合併他方以外の当事者または25%以上の投票権を保有(または場合によっては)25%以上の投票権を保有する、または他方の25%以上の取締役を委任する権利を有する者(または一致行動者br})が反対票を投じた場合、合併を承認するとみなされない。しかし，合併が会社自身の持株株主との合併に関与している場合，あるいは持株株主が合併に個人利益がある場合には，合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同じ特別多数の承認に適用されなければならない.上記の規定の各種類の株主の単独で特定の株主の投票権を承認又は排除しない場合は、裁判所が合併が公平で合理的であると考え、合併当事者の価値及び対象会社株主に対する対価格を考慮した場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併のいずれか一方の債権者の請求を提案すべきであり、裁判所が、合併により、既存の会社が合併実体の義務を履行できないという合理的な懸念があると結論した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保することをさらに指示することができる。また、合併は、各方向イスラエル会社登録所が合併承認の提案をした日から少なくとも50日、各株主が合併を承認した日から少なくとも30日を除いては完成してはならない。イスラエル税法のいくつかの買収に対する処理は、イスラエル会社と外国会社の間の株式交換取引のような米国税法の優遇に及ばない。例えば、イスラエル税法は、場合によっては、普通株で他の会社の株式と交換した株主に、このような株式交換取引で得られた株式を売却する前に課税することができる。

イスラエルの法律で定められた反買収措置

会社法“は、投票権、割り当て、または他の事項に関していくつかの優先的なbr権利を提供する株と、優先購入権を有する株式とを含む、普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。私たちの条項によると、現在いかなる優先株も許可されていない。将来、もし私たちが特定のカテゴリの優先株を本当に許可し、作成し、発行すれば、このような株は買収を阻止または阻止することができ、または他の方法で私たちの株主 がその普通株の時価に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止することができ、これはそれに付随する可能性のある特定の権利に依存するかもしれない。1種類の優先株の認可と指定は、私たちの定款を改正する必要があり、これは、株主総会で私たちを代表する発行された株式と流通株に付随する多数の保有者の承認を事前に得る必要がある。会議の開催、参加権のある株主、およびこのような会議で必要な多数票は、上記“-投票権”の節で述べたように、会社法と我々の定款に記載された要求に制限される。さらに、我々は、第6項.取締役、上級管理者、および従業員-C取締役会実践で開示されたように、任意の投資家または潜在投資家団体または潜在投資家が私たちの取締役会に対する制御権を得る能力を効果的に制限する秘密の取締役会構造を有する

借入権力

“会社法”及び我々の定款によると、我々の取締役会は、法律又は改正されたbr及び重述された会社定款に規定されている株主が、会社の目的のために借金する権限を含むすべての権力及び行動を行使又は採取しなければならない。

“資本論”の変化

私たちの文章は私たちが株式を増加または減少させることができるようにする。このような変更はいずれも会社法の規定を遵守し、当社の株主総会で正式に可決された決議案 の承認を必要とする。また、資本を削減する効果のある取引は、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うなど、我々の取締役会とイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。

フォーラムの選択

私たちの条項は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大範囲で、“証券法”(“連邦フォーラム条項”)によって提起された訴因の苦情を解決する独占フォーラムとなることを規定している。米国連邦、州裁判所またはイスラエル裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うことは保証されないが、デラウェア州最高裁判所は最近、このような条項がデラウェア州の法律の下で表面的な効力を有すると判断したか、または連邦フォーラム条項が特定の事件で実行されるべきであることを確定したが、連邦フォーラム条項の適用は、私たちの株主が“証券法”に規定されたいかなる義務または責任を執行するために提起した訴訟は州裁判所に提起することができないことを意味する。連邦フォーラム条項は、取引法に規定されているいかなる義務または責任を執行するための訴訟にも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が“取引法”又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべてのクレームに対して排他的な管轄権を有すると規定している。したがって、我々の株主が“取引所法案”またはその規則および条例に規定されている任意の義務または責任を執行する訴訟も連邦裁判所に提起されなければならない。私たちの株主は連邦証券法律とそれに基づいて公布された法規の遵守を放棄するとみなされないだろう。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券を購入または他の方法で買収または保有する任意のbr権益は、連邦フォーラムの規定に通知され、同意されたとみなされるべきである。この条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、高級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない

編成する

私たちは2018年12月20日にイスラエルの法律に基づいて登録されました。私たちはエルサレムのイスラエル会社の登録所に登録している

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関 は大陸株式譲渡信託会社です

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場で取引され、コードは“nnox”です

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