「EXHIBIT 2.1」
実行版
合併契約および計画書における第一改正
この合併契約および計画書に対する第一改正（以下、「本第一改正」とする）は、2024年6月17日、デラウェア州におけるMINIM, Inc.（以下、「Parent」）、フロリダ州限定責任会社であるMME Sub 1 LLC（以下、「Merger Sub」）、フロリダ州限定責任会社であるE2COMPANIES LLC（以下、「会社」）の間に、Parent、Merger Sub、および会社の間で締結された合併契約（以下、「合併契約」）に基づいて作成されたものである。
したがって、Parent、Merger Sub、および会社は、2024年3月12日付けの合併契約および計画に署名しました（以下、「合併契約」といいます）。
今回の変更は、合併契約の条件を、その他の提案を請求するために変更することを可能とするため、改定することが望まれます。
したがって、相互契約に記載されている相互の契約事項およびその他の報酬についての対等な対価の支払いを受け取り、各当事者からは、相当する当事者によってここに承認された、双方とも益的であることが認められることから、当事者は次のように合意します。
| 1. | 合併契約の変更。改定後の合併契約は次の通りです: |
| a. | セクション5.02（b）は完全に削除され、以下のように置き換えられます: |
「（b）セクション5.02(a)に反するものではありませんが、Parent Stockholder Approval MattersがParent Stockholder Approvalによって承認される前に、Parent Board Recommendationを取り消すか変更することができる（「Parent Change in Recommendation」といいます）。Parentがこのセクション5.02(b)で認められたいかなる行動を取る前に、Parentは（i）会社に、このParent Change in Recommendationを実施する意向であることを2営業日前に文書で通知し、その理由を合理的に詳述し、（ii）この2営業日の間、会社と善意に交渉し（会社が交渉することを希望する場合）、Parentがその取り消しや変更を実施する必要のないように、本規約の条件を修正することを提案する場合、（iii）会社がこの規約および合併契約の条件を修正する提案を行うことを真摯に検討することが必要です。それにより、Parent Change in Recommendationを実施する必要がなくなるようにする方法。Parent Change in Recommendation）; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その前提条件として、Parentは2営業日前に会社に文書で通知し、会社が新たな提案を行うために交渉するための2営業日間を設け、双方が合意に達した場合のための修正提案を行うための協議を行います。
| b. | セクション5.02(c)は完全に削除され、以下のように置き換えられます: |
「（c）[予約]」
| c. | セクション7.01(f)は完全に削除され、以下のように置き換えられます: |
「（f）Parent BoardがParent Change in Recommendationを実施した場合に、会社またはParentが終了する場合」
| d. | セクション5.11 は全文削除され、以下のように置き換えられました： |
「[予約済み]」
| e. | 「End Date」という定義は、本文を削除し、次のように置き換えます。スーペリアグループオブカンパニーズによる申し出」は全文削除されました。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 他に変更はありません。本改正案に明示的に規定されていない場合、合併契約は元々の条項のまま完全に有効です。本改正案および合併契約は、本事項および本事項に関連するすべてについて一体としての契約を構成します。本改正案は、合併契約の条項に従ってのみ修正、変更、および補完されます。ただし、終了日までに終了が発生しない場合、合併契約は自動的に無効になり、当事者またはそのいかなる関連会社による債務および義務は一切発生しません。 |
| 3. | FIREFLY NEUROSCIENCE, INC. Jon Olsen FFN MERGER SUB, INC. |
| 4. | その他。この修正案は、1つ以上のコピーで実行でき、それぞれがオリジナルとみなされますが、すべてを合わせて1つのインストルメントと見なされます。 |
[署名のページに移ります]
2
証明書。ここに、当事者は、それぞれの正式に認可された役員によって上記の日付に署名された本修正書を作成することで合意します。
| 会社 | ||
| E2COMPANIES LLC（以下、「E2」という） | ||
| 署名: | /s/ James Richmond | |
| 名前: | James Richmond | |
| 職名: | CEO | |
| MERGER SUB | ||
| MME Sub 1 LLC | ||
| 署名: | Minim, Inc.、そのメンバー | |
| 署名: | /s/ David Lazar | |
| 名前: | David Lazar | |
| 職名: | CEO | |
| 親会社 | ||
| MINIM、INC。 | ||
| 署名: | /s/ David Lazar | |
| 名前: | David Lazar | |
| 職名: | CEO | |
第1修正条項への署名ページ
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