アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

1934年証券取引法

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年6月17日

MINIM、INC。

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

エルム・ストリート848, マンチェスター, NH 03101

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

（833）661-7900 Item 4.01　登録者の監査人の変更

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

マイニム社は、2024年5月7日のフォーム8-Kに明記されているように、2024年5月3日にBF Borgers CPA PC（以下、「BF Borgers」）を独立した登録会計士として解雇し、Beckles & Co.（以下、「Beckles」）を同年12月31日締め切りの財務諸表および今後の中間期間の独立登録公開会計士として雇用することになりました。BF Borgersは、米国証券取引委員会（以下、「委員会」）によって制裁されたため、現在委員会の前に出現することや、委員会の前での実務が認められていません。

BF Borgersは、Minim社とその完全子会社であるフロリダ州限定責任会社MME Sub 1 LLCとともに、2024年3月12日に合併契約および計画に署名したFlorida Limited Liability Companyであるe2Companies LLC（以下、「e2Companies」）の独立登録公開会計士でもありました。前述のことは、2024年3月18日のフォーム8-KにてMinim社が開示したとおりです。よって、e2 Companiesも再評価が必要な財務諸表（BF Borgersが以前に監査した）を含む登録声明書に含めるために新しい独立公認会計士を雇う必要があります。これらの事件が会社とe2 Companiesの合併に関連する登録声明書およびプロキシ声明書の完成および提出の能力を著しく遅らせたため、上記の事実に鑑み、2024年6月17日、会社とMerger Subは、ファーストアメンドメントを作成しました。

上記の事象に照らして、2024年6月17日、会社とMerger Subは、E2Companiesと協力し、企業の新しい提案を探索することができるよう、合意書の条件を変更するためにファーストアメンドメントに署名しました。その中で、合意書と合併計画書で定められた「no-shop」条項を終了し、会社に代わって候補者を探求することができるように許可し、代替のビジネス組み合わせを探求することができるようになりました。ただし、企業が新たなビジネス組み合わせを実現することを意図していることをE2Companiesに2営業日前に予め書面で通知し、E2Companiesと追加交渉を行うよう求めます。交渉の結果、双方が、合併契約および計画の条件を修正することを決定することができます。

上記のファーストアメンドメントに関する説明は不完全であり、Exhibit 21として提出され、このCurrent Reportによって参照されているAmendmentが完全な説明であり、これに準じます。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。