米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
2024年3月31日に終了した四半期期間の について
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
の場合、___から___への移行期間
コミッション ファイル番号 001-41267
(憲章に明記されている登録者の正確な 名) |
(州 またはその他の管轄区域 法人または組織の) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
5115 メリーランドウェイ、スイート 303 ブレントウッド、 テネシー |
||
(主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
登録者の
電話番号(エリアコードを含む): |
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
に、登録者が(1)1934年の証券取引所 法のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間(または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間)に提出したかどうか、および(2) が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間(または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(この章の § 232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかを にチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な 報告会社 | ||
新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)かどうか、チェックマークで を示してください。はい ☐ いいえ ☒
2024年5月6日現在の登録者の発行済み普通株式の 株数は5,947,643株で、これにはこの日付の時点で承認されているが未発行の普通株式67,723株 が含まれています。
アメリカン レベルホールディングス株式会社
フォーム10-Qの四半期報告書へのインデックス
ページ いいえ。 | ||
第I部。財務情報 | 3 | |
アイテム 1。 | 暫定要約連結財務諸表(未監査) | 3 |
2024年3月31日(未監査)および2023年12月31日(監査済み)のアメリカン・レベル・ホールディングス社の要約連結貸借対照表 | 3 | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のアメリカン・レベル・ホールディングス社の要約連結営業報告書(未監査) | 4 | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のアメリカン・レベル・ホールディングス社の株主資本(赤字)の要約連結計算書(未監査) | 5 | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のアメリカン・レベル・ホールディングス社のキャッシュフローの要約連結計算書(未監査) | 6 | |
要約財務諸表の注記(未監査) | 7 | |
アイテム 2。 | 経営陣の議論と分析 | 28 |
アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 39 |
アイテム 4。 | 統制と手続き | 39 |
第二部その他の情報 | 39 | |
アイテム 1。 | 法的手続き | 39 |
アイテム 1A。 | リスク要因 | 40 |
アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 40 |
アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 41 |
アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 41 |
アイテム 5。 | その他の情報 | 41 |
アイテム 6。 | 展示品 | 41 |
署名 | 44 |
2 |
パート I. 財務情報
項目 1.-暫定要約連結財務諸表(未監査)
アメリカン・レベル・ホールディングス株式会社
未監査 要約連結貸借対照表
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(監査済み) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
売掛金 | ||||||||
前払い経費 | ||||||||
インベントリ | ||||||||
在庫預金 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
資産および設備、純額 | ||||||||
その他の資産: | ||||||||
リース預金とその他 | ||||||||
使用権リース資産 | ||||||||
グッドウィル | ||||||||
その他総資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主資本(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
買掛金およびその他の買掛金 | $ | $ | ||||||
未払費用 | ||||||||
ローン — 役員 — 関係者 | ||||||||
ローン — 運転資本 | ||||||||
ライン・オブ・クレジット | ||||||||
使用権リース負債、現在 | ||||||||
流動負債の合計 | ||||||||
使用権リース負債、長期 | ||||||||
負債総額 | ||||||||
株主資本(赤字): | ||||||||
優先株式、$ | 額面価格; 承認された株式。 、および 2024年3月31日と2023年12月31日にそれぞれ発行済みと未払い||||||||
シリーズA優先株式 | ||||||||
シリーズB優先株式 | ||||||||
普通株式、$ | 額面価格; 承認された株式。 そして 2024年3月31日と2023年12月31日にそれぞれ発行済みと未払い||||||||
追加払込資本金 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本の総額(赤字) | ||||||||
負債総額と株主資本(赤字) | $ | $ |
財務諸表の 注記を参照してください。
3 |
アメリカン レベルホールディングス株式会社
未監査の 要約連結営業報告書
終了した3か月間 2024年3月31日 | にとって 3か月が終わりました 2023年3月31日 | |||||||
収入 | $ | $ | ||||||
売上原価 | ||||||||
売上総利益 | ||||||||
経費: | ||||||||
コンサルティング/給与およびその他の費用 | ||||||||
報酬費用 — 役員 — 関係者 | ||||||||
報酬費用 — 役員 — 繰延報酬 — 関連当事者 | ||||||||
レンタル費用、倉庫保管費、アウトレット費用 | ||||||||
製品開発コスト | ||||||||
マーケティングとブランド開発費用 | ||||||||
管理とその他 | ||||||||
減価償却費および償却費 | ||||||||
営業利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 (費用) | ||||||||
支払利息、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息収入 | ||||||||
機器の売却益/(損失) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||
所得税引当前純利益(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税引当金 | ||||||||
当期純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本および希薄化後の1株当たり利益(損失) | $ | ) | $ | ) | ||||
加重平均発行済普通株式-基本株式と希薄化後普通株式 |
財務諸表の 注記を参照してください。
4 |
アメリカン レベルホールディングス株式会社
未監査の 要約連結株主資本計算書/(赤字)
共通 株式 | 共通 株式 金額 | 優先 株式 金額 | [追加] 支払い済み 資本 | 累積 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||
残高 — 2021年12月31日(監査済み) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
2023年3月31日に終了する3か月間の純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
バランス — 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
残高 — 2023年12月31日(監査済み) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
繰延報酬制度を通じて留保された既得株式 — 1社の関連当事者 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
繰延報酬制度を通じて留保された既得株式 — 関連当事者2社 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
シリーズA優先株に帰属する既得型および非既得型普通株式同等物の報酬部分 — 3つの関連当事者 | - | |||||||||||||||||||||||
2024年3月31日に終了する3か月間の純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
残高 — 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
財務諸表の 注記を参照してください。
5 |
アメリカン レベルホールディングス株式会社
未監査の 要約連結キャッシュフロー計算書
終了した3か月間 2024年3月31日 | にとって 3か月が終わりました 2023年3月31日 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
当期純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減価償却と償却 | ||||||||
機器の売却損失 | ||||||||
3つの関連当事者に発行されたシリーズA優先株式の転換可能性に起因する繰延報酬の計上 | ||||||||
純損失を営業活動の(使用された)現金と調整するための調整: | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
前払い経費 | ( | ) | ||||||
在庫、預金、その他 | ( | ) | ( | ) | ||||
買掛金 | ( | ) | ||||||
未払費用 | ||||||||
営業活動に使用されたネットキャッシュ | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
固定資産の処分/(購入)、純額 | ||||||||
投資活動による純現金 | ||||||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
クレジットラインからの収入 | ||||||||
クレジットラインからの収入、純額 | ||||||||
ローンによる収入 — 役員-関連当事者、純額 | ||||||||
運転資金ローンからの収入 | ||||||||
運転資金ローンの元本支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
ローンの元本支払い — 非関係者 | ( | ) | ||||||
財務活動による純現金 | ||||||||
現金でのお釣り | ( | ) | ||||||
期首に現金 | ||||||||
期末の現金 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
現金支払い額: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非現金投資および資金調達活動: | ||||||||
査定利息債務による支払手形元本の増加 | $ | $ |
財務諸表の 注記を参照してください。
6 |
アメリカン レベルホールディングス株式会社
要約連結財務諸表への注記
2024年3月 31日
(未監査)
注 1 — 重要な会計方針の組織と要約
組織
社は、2014年12月15日にネバダ州の法律に基づいてCubeScape, Inc.として設立されました。2017年1月5日をもって、 会社は定款を改正し、社名をアメリカン・レベル・ホールディングス株式会社に変更しました。2017年6月19日、当社は過半数の株主であるアメリカン・レベル社との の企業結合を完了しました。その結果、アメリカン・レベルは、Inc. は会社の完全子会社 になりました。
オペレーションの性質
社は、個人出演、音楽会場の公演、電子商取引、テレビを活用した卸売流通 ネットワークを利用して、護身術、金庫、その他の愛国的な製品分野でブランド製品を開発・販売しています。会社の製品 はAmerican Rebelブランドで販売されており、そのようなブランドが誇らしげに刻印されています。同社は「チャンピオン エンティティ」(チャンピオンセーフ株式会社、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V. からなる)を通じて、拡大を続けるディーラーのネットワーク、一部の 地域の小売業者、地元の金庫、スポーツ用品、狩猟および銃器の小売店など、拡大を続けるディーラーのネットワークを通じて、安全・保管製品を宣伝および販売しています。また、ウェブサイトや電子商取引プラットフォームを含む オンライン手段を通じて。同社は、アメリカン・レベル・ブランドだけでなく、チャンピオン・セーフ・カンパニー、スーペリア・セーフ・カンパニー、セーフ Guard Safe Co. の各ブランドで製品を販売しています。2023年8月9日、当社はミネソタ州の有限責任会社であるアソシエイテッド・ブリューイング・カンパニー(「アソシエイテッド・ブルーイング」)とマスター・ブリューイング契約( 「醸造契約」)を締結しました。 醸造契約の条件に基づき、アソシエイテッド・ブリューイングはアメリカン・リーベル ブランドのスピリッツの独占生産者および販売者に任命されました。最初の製品はアメリカン・レベル・ライト・ビール(「アメリカン・レベル・ビール」)でした。ビール事業に関するライセンスを保持するために、完全子会社としてAmerican Rebel Beverages, LLCを設立しました。アメリカン・レベル・ビールは、2024年に を地域限定で発売する予定です。
近年の地政学的紛争、サプライチェーンの混乱、急速なインフレを遅らせるための政府の措置は、程度の差こそあれ、事業にさまざまな影響を及ぼしています。現時点では、これらの出来事による長期的な経済的影響を合理的に見積もることはできません。したがって、特定の長期資産、のれんおよびその他の無形資産の減損に関する評価に関連する 、(売掛金を通じて)当社に支払うべき金額から予想される与信損失 、保証およびその他の 負債契約に基づいて引き受けられる特定の損失の見積もりなど、財務諸表の作成に使用される見積もりは、将来の期間に大幅に調整される可能性があります。
暫定 財務諸表と表示基準
添付の 未監査の中間財務諸表および関連注記は、中間財務情報に関して米国で一般に認められている (「米国会計基準」)の会計原則、および規則S-Xの第8条に規定されているSECの規則および規制 に従って作成されています。したがって、これらには、 米国会計基準で完全な財務諸表に必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。提供された未監査の中間財務諸表には、提示された中間期間 の結果を公正に説明するために必要であると経営陣が考えるすべての調整(通常の定期発生額からなる)が反映されています。未監査の中間結果は、必ずしも会計年度全体の結果を示すものではありません。これらの財務諸表 は、2023年12月31日に終了した期間の会社のフォーム10-Kに提出された年次報告書と、2024年4月12日に提出されたそれに含まれる注記 と一緒に読む必要があります。
統合の原則
要約連結財務諸表には、当社およびその完全子会社、アメリカン・レベル・インク、 アメリカン・レベル・ビバレッジズ合同会社、およびチャンピオン・エンティティの口座が含まれています。重要な会社間口座と取引はすべて廃止されました。
年度末
社の年末は12月31日です。
7 |
現金 および現金同等物
キャッシュフロー計算書の目的上、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて、 は現金同等物とみなされます。これらの投資の帳簿価額は公正価値に近似しています。
在庫 と在庫預金
在庫 は、当社の設計に従って製造され、再販用に保管されているバックパック、ジャケット、金庫、その他の収納製品、アクセサリーで構成され、 は、より低いコスト(先入先出し方式)または正味実現可能価格のどちらか低い方で運ばれています。当社は、個々の在庫レベル、予想売上、および現在の経済状況を定期的に評価することにより、動きの遅い 在庫または古くなった在庫の埋蔵量の見積もりを決定します。 当社は、製造品が 入庫されるまで、個別に運ばれる製造予定の特定の在庫について、預金を支払います。
固定 資産と減価償却費
資産 と設備は、減価償却累計額を差し引いた原価で表示されます。追加や改良点は資産計上され、通常のメンテナンス と修理費は発生した費用として計上されます。減価償却は、資産の推定耐用年数(5〜7年)にわたって、定額法を使用して記録されます。
収益 の認識
では、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化(「ASC」)の トピック606「顧客との契約による収益」に従い、約束された商品またはサービスの管理が顧客に移転されたときに、それらの商品やサービスと引き換えに受けることができると予想される対価を反映した金額で、収益が認識されます 。 この基本原則を実現するために、次の5つのステップを適用します。(1)顧客との契約を特定する、(2)契約における履行 義務を特定する、(3)取引価格を決定する、(4) 契約の履行義務に取引価格を配分する、(5)会社が履行義務を果たしたときまたは履行中の収益を認識する。
これらの ステップは、注文が受領され、価格が合意され、製品がその顧客に出荷または配送されたときに満たされます。2024年3月31日、2023年12月31日、2022年12月 31日現在、売掛金の合計はそれぞれ2,967,435ドル、2,816,541ドル、1,613,489ドルでした。
売掛金の帳簿価額は、必要に応じて、予想される信用損失に対する評価引当金 分減額されます。これは、回収されない金額についての経営陣の最善の見積もりを反映したものです。この の見積もりは、過去の経験、現在の状況、および該当する場合は合理的に裏付けられる予測を考慮に入れています。実際の の結果は、見積もりと異なる場合があります。経営陣が口座を回収できないと判断した場合、口座には引当金から引き落とされます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、貸倒引当金 は重要ではありませんでした。
の広告費用
広告 費用は発生時に費用計上されます。発生した広告費用と見なされるマーケティング費用は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した 3か月間で、それぞれ265,055ドルと252,725ドルでした。
金融商品の公正価値
ここに記載されている公正な 価値の見積もりは、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で経営陣が入手できる特定の市場仮定および関連情報に基づいています。貸借対照表上の特定の金融商品のそれぞれの帳簿価額は、その公正価値に近似していました。これらの金融商品には、現金と買掛金が含まれます。公正価値は、本質的に短期的であり、帳簿価額が公正価値に近いか、 の需要に応じて支払われるため、現金と買掛金の帳簿価額 に近いものとみなされました。
公正価値とは、資産を売却したり、市場参加者間の秩序ある取引で元本市場または最も有利な市場 の負債を事業体に譲渡するために支払われる金額を評価したりするために、 測定日に受け取る交換価値と定義されています。公正価値階層の3つのレベルは次のとおりです。
レベル 1: インプットは、企業が測定日にアクセスできる同一の 資産または負債の、活発な市場における調整前の相場市場価格です。レベル1のインプットは、測定日時点で最も信頼できる公正価値の測定値 を提供します。
8 |
レベル 2: インプットは、活発な市場における類似資産および負債の未調整の 相場価格、活発でない市場における同一または類似の資産または 負債の未調整相場価格、または資産または負債について観察可能な相場価格以外のインプットなど、観察可能な重要なインプットに基づいています。
レベル 3:インプットは、資産または負債にとって観察できない重要なインプットです。
公正価値測定 全体が該当する公正価値階層のレベルは、公正価値測定全体にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。
会社は、ASCトピック505および718のガイダンスに従って株式ベースの報酬を記録します。このガイダンスでは、従業員ストックオプション報奨の公正価値に関連する 費用を計上する必要があります。これにより、本質的価値を使用して株式ベースの報酬取引 を会計処理する必要がなくなり、代わりにそのような取引を公正価値に基づく方法で会計処理する必要があります。当社は、すべての株式ベースの報奨の費用を、報奨の権利確定期間にわたって、段階的権利確定ベースで に計上します。
会社は、 従業員以外からの商品またはサービスの受領と引き換えに発行された株式証書をASC 718-10に従って会計処理し、結論はASC 505-50に達しました。費用は、受け取った対価の推定公正市場価値 または発行された株式商品の推定公正価値のいずれか信頼性の高い方で測定されます。従業員サービス以外の対価として発行される株式証券 の価値は、ASC 505-50で定義されている商品またはサービスの提供者による業績コミットメントまたは業績 の完了の早い時期に決定されます。
普通株式1株あたりの純損失 は、純損失を、 で定義されている期間に発行された普通株式の加重平均で割って計算されます。ASC 260(1株当たり利益)普通株式1株あたりの基本利益(「EPS」)の計算は、純利益 を、その年に発行された普通株式の加重平均数で割って決定されます。普通株式1株あたりの希薄化後利益の計算 は、純利益を発行済みの普通株式および希薄化後の普通株式同等物の加重平均数で割って決定されます。 純損失年度に発行される希薄化株式は存在しなかったため、希薄化普通株式同等物はごくわずかまたは重要ではありません。 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の1株当たりの純損失は、それぞれ0.12ドルと0.34ドルでした。
全希薄化後の発行済株式数は、すべての希薄化有価証券を行使して株式に転換した場合に当社が理論的に保有する株式の総数です。希薄化有価証券には、オプション、新株予約権、転換社債、優先株など、株式に転換できるものが含まれます。潜在的な希薄化株式は、希薄化有価証券の行使時に発行可能な増分普通株式で構成され、 は自己株式法で計算されます。発行済希薄化株式の計算には、アウト・オブ・ザ・マネー・オプション(つまり、そのような オプションの行使価格が、その期間の当社の普通株式の平均市場価格を上回っていた)は含まれていません。これは、 を含めると希薄化防止になるためです。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、アウト・オブ・マネーのストックオプションはそれぞれまったくありません。 その他すべての希薄化有価証券は以下のとおりです。
一株当たり利益のスケジュール
2024年3月 31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
終了した期間の1株当たりの基本利益の計算に使用される株式 | ||||||||
発行済み株式報奨または普通株式同等物の総希薄化効果 | ||||||||
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した期間の完全希薄化後の1株当たり利益の計算にそれぞれ使用される株式 | ||||||||
当期純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
の損失期間では、希薄化後の1株当たり損失は、他の潜在的な 株の発行済み株式を含めると希薄化防止効果があるため、基本損失と同じ基準で計算されます。
収入 税金
社は、所得税の計上規定に関してはASCトピック740に従っています。繰延税金資産および負債は、関連する資産または負債の実現または決済が見込まれる場合に、適用される 制定された限界税率を使用して、財務諸表と資産および負債の所得税基準の 差に基づいて計算されます。繰延所得税の費用または利益は、各期間の資産または負債の変動 に基づいています。入手可能な証拠から、 繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いと示唆されている場合は、繰延税金資産を、実現されない可能性よりも 高い金額まで減額するための評価引当金が必要です。このような評価引当金の将来の変更は、変更時の 期間における繰延所得税の引当金に含まれます。
繰延型 所得税は、異なる期間に財務会計および税務上の目的で報告された収入と費用の項目に起因する一時的な差異から生じる場合があります。 繰延税金は、関連する資産と負債 の分類に応じて、流動税と非流動税に分類されます。資産や負債とは関係のない一時的な差異から生じる繰延税金は、一時的な差異が逆転すると予想される期間に応じて、 流動税または非流動税に分類されます。
9 |
社は、すべての税務上の不確実性に対して、認識される可能性が低い基準を適用します。ASC Topic 740では、税務当局による審査の結果、維持される可能性が50%を超える 税制上の優遇措置のみが認められます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は税務上のポジションを見直し、税務当局による審査の結果、維持される可能性が50%未満の未払いまたは遡及的税務 ポジションはないと判断しました。したがって、この基準は に重大な影響を及ぼしていません。
社は、税金関連の罰金と純利息を所得税費用として分類しています。2024年3月31日に終了した3か月間、それぞれ と2023年は、評価引当金の全額が計上されたため、 所得税の優遇措置は記録されていません。
個の見積もりを使用
一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の 日付における報告された資産と負債の金額および偶発資産と負債の開示と、報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、 それらの見積もりとは大きく異なる場合があります。
保証
社の安全製造事業は、現在および過去の(チャンピオン企業に関しては の)製品販売データと発生した保証費用(実際の)に基づいて、保証請求を受けるリスクを見積もっています。当社は、四半期ごとに に記録されている保証負債の妥当性を評価し、必要に応じて金額を調整します。保証責任は、添付の要約連結貸借対照表の未払費用 勘定に含まれています。製品の優れた品質と当社の優れた顧客関係に基づいて、保証責任はわずかかごくわずかであると見積もっています。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で記録されている保証責任は10万ドル未満でした。
使用資産とリース負債の権利
ASC 842、リースでは、借主は貸借対照表にあるほとんどすべてのリースを使用権(「ROU」)資産およびリース 負債として認識する必要があり、リースは営業リースまたは金融タイプのリースのいずれかに分類する必要があります。この基準には、無形 資産または在庫のリースは含まれていません。 会社は、すべての機器 リースにおいて、リースコンポーネントと非リースコンポーネントを単一のリースコンポーネントとして扱うという実際的な手段を選択しました。また、当初のリース期間が1年未満のリースをROUの資産とリース負債から除外することを許可するポリシー除外を選択しました。
ASC 842に基づき、会社は契約が開始時にリースかどうかを判断します。ROUの資産と負債は、リース期間中の残りのリース料の現在価値に基づいて、開始 日に認識されます。この目的のために、当社は、開始時に確定的で決定可能な支払い のみを考慮します。会社のリースのほとんどは暗黙の利率を設定していないので、 会社はリース料の現在価値を決定する際に借入金利の増分を見積もりました。ROU資産には、開始前に行われた のリース支払いも含まれ、受け取ったリースインセンティブを差し引いて記録されます。会社のリース条件には、会社がそのようなオプションを行使することが合理的に確実な場合に、リースを延長または終了する オプションが含まれる場合があります。
オペレーティングリース リースは、当社の 要約連結貸借対照表のオペレーティングリース使用権資産およびオペレーティングリース負債(流動および非流動)に含まれています。
最近の の発表
社は、2024年3月31日までの最近の会計上の発表を評価しましたが、当社の 財務諸表に重大な影響を与えるものはないと考えています。
10 |
濃度 のリスク
が2022年にチャンピオンエンティティを閉鎖する前に、当社は在庫のかなりの部分(20%以上)を2つのサードパーティ ベンダーから購入していました。チャンピオンエンティティの閉鎖により、当社は在庫のかなりの部分(20%以上)をこれらの第三者ベンダーから購入しなくなりました。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、これらの第三者ベンダーに支払うべき正味金額(未払金および未払費用 )は0ドルでした。
注 2 — 今後の懸念事項
添付の財務諸表は、会社が継続企業として存続することを前提として作成されており、
は通常の事業過程における資産の回収可能性と負債の履行を考慮しています。上記のように、当社は
の成長と買収の段階にあり、したがって、事業からまだ収益を上げていません。創業以来、
は資金調達活動と事業計画の実行に取り組んでおり、製品開発、
ブランディング、在庫の蓄積、製品の発売に関連する費用と費用を負担してきました。その結果、当社は、2024年3月31日および2023年に終了した3か月間(2,701,278ドル)、引き続き多額の純損失を被っています)
と ($
が継続企業として存続できるかどうかは、株式の売却による資金調達能力、そして最終的には、 が大きな営業収益と収益性を達成できるかどうかにかかっています。同社は現在、登録を行っています。2024年3月13日に発効したフォーム1-AのA+オファリング 。この登録で求められる合計金額。A+の提供額は約2,000万ドルです。
経営陣 は、ローンの取得や、優先株や普通株の将来の募集を通じて、十分な資金を確保できると考えています。ただし、会社がこの追加の運転資金を獲得する、または取得したとしても、そのような資金 によって既存の株主が大幅に希薄化しないという保証はありません。会社がこれらの 資金源からそのような追加資金を確保できない場合、事業目標や取り組みの一部を変更または延期せざるを得ない可能性があります。これらの要因は、 が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
これらの 財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類、または金額 の回収可能性と分類、および会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある負債の分類に関する調整は含まれていません。
注 3 — 在庫と預金
在庫 と預金には以下が含まれます:
在庫と預金のスケジュール
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未監査) | (監査済み) | |||||||
在庫 — 完成品と仕掛品 | $ | $ | ||||||
在庫 — 原材料 | ||||||||
合計インベントリ | $ | $ |
社は、余剰在庫または古くなった在庫を、関連製品の 正味実現可能価値についての経営陣の見積もりに基づいて設定される準備金で計上します。これらの埋蔵量は製品固有のもので、 の動きが遅い、または製品の大幅な機能強化により時代遅れになると予想される製品ラインの分析に基づいています。
在庫に が含まれています — 完成品とは、American Rebelブランドのビールラガーに関連する完成品で約24万ドルの完成品です。 この在庫は、消費者がすぐに利用でき、配布できます。
の在庫を物理的に処分する場合、在庫品目の 標準原価を引当金から引き落とし、在庫にクレジットすることで、償却額を計上します。当社の評価準備金は、見積もりとして特定の製品ラインに適用されます。在庫品目 は、売却または償却されるまで標準原価を保持するため、準備金の見積もりは実際の償却額とは異なります。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、 は資材の償却や在庫準備金はありませんでした。
11 |
注 4 — プロパティと設備
プロパティ と設備には以下が含まれます:
資産と設備のスケジュール
2024年3月 31日 | 2023年12月 31日 | |||||||
(未監査) | (監査済み) | |||||||
プラント、資産、設備 | $ | $ | ||||||
乗り物 | ||||||||
控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
純資産および設備 | $ | $ |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の
について、私たちは24,315ドルを認識しましたと
$
NOTE 5 — 関連当事者メモ買掛金および関連当事者取引
チャールズ A. ロス・ジュニアは会社の最高経営責任者を務めています。ロス氏の報酬は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の株式報酬(付与および発行済み)にそれぞれ0ドルと0ドル、 を加えたものです。Doug E. Grauは、会社の社長兼暫定最高会計責任者を務めています。グラウ氏の報酬は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の株式報酬(付与および発行済み)にそれぞれ0ドルと0ドル、 を加えたものでした。
ロス氏とグラウ氏は、それぞれ会社の最高経営責任者および社長を務めています。 ロス氏とグラウ氏の報酬には、基本給と、 取締役会で承認された特定の業績指標に基づく賞与が含まれます。当社の役員のうち3人は、2024年3月31日に終了した3か月間に、返済額を差し引いた約396,507ドルを会社に貸しました。融資は無担保無利子デマンドノートです。これらの 役員はこれらのローンを短期資金として提供し、通常は運転資金が必要になるまで数か月後に返済を受け取ります。
Corey
ランブレヒトは会社の最高執行責任者を務めています。ランブレヒト氏と当社は、2023年11月20日に雇用契約
を締結しました。ランブレヒト氏の雇用契約では、最初の年間基本給が26万ドル、
と定められていますが、これは会社の取締役会で調整できます。この時、ランブレヒト氏は
社の独立取締役でなくなりました。ランブレヒト氏は約$を受け取りました
会社は、ロス氏、グラウ氏、ランブレヒト氏との雇用契約(最近(ランブレヒト氏向け)締結および修正(ロス 氏およびグラウ氏向け))に関連して、シリーズAの優先株式転換条件に基づいて転換可能な普通株式62,500,000株の発行を留保しています。
2023年11月20日に締結されたランブレヒト氏の雇用契約によると、株式報奨金は、ランブレヒト氏の雇用契約締結時に の4分の1、2024年1月1日に4分の1、 2025年1月1日に、残りの4分の1を2026年1月1日に付与します。ランブレヒト氏の雇用契約の期間は、2023年11月20日から2026年12月31日までで、期間は37か月半です。2023年11月20日、当社はランブレヒト氏に対し、株式報酬 付与およびその株式報奨の基礎となる普通株式同等物のそれぞれの収益について、株式報奨の付与費用として4,612,500ドル、2023年第4四半期の報酬費用として246,000ドルを計上しました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は、株式報奨の付与とそれぞれの収益に起因する報酬費用としてさらに225,667ドルを計上しました。 2024年1月1日、シリーズA優先株式のさらに6,250株がランブレヒト氏に権利確定しました。これにより、ランブレヒト氏がシリーズA優先株式を転換できる普通株式の合計6,250,000株 となります。
ロス氏の2023年11月20日の発効日の修正雇用契約によると、すでに発行済みまたは既存の株式報酬 交付金は、2024年1月1日に5分の1、2025年1月1日に5分の1、2026年1月1日に5分の1、2026年1月1日に5分の1、2027年1月1日に残りの1/5を、2028年1月1日に残りの5分の1が権利確定されます。ロス氏の修正された雇用契約 の有効期間は、2023年11月20日から2026年12月31日までで、期間は37か月半です。当社は、2023年10月31日、ロス氏に対する株式報奨金の費用として8,752,500ドルを計上し、株式報奨付与およびその 株式報奨の基礎となる普通株式同等物のそれぞれの収益について、2023年第4四半期に の報酬費用466,800ドルを計上しました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は、株式報奨の付与とそれぞれの収益に に起因する追加の報酬費用として454,167ドルを計上しました。2024年1月1日、シリーズA優先株式10,000株がロス氏に帰属し、ロス氏がシリーズA優先株式をいつでも転換できる合計500万株の普通株式に が提供されました。
12 |
Grau氏の2023年11月20日の発効日の修正雇用契約によると、すでに発行済みまたは既存の株式報酬 交付金は、2024年1月1日に5分の1、2025年1月1日に5分の1、2026年1月1日に5分の1、2026年1月1日に5分の1、残りの1/5を2028年1月1日に権利付与することになっています。グラウ氏の修正された雇用契約 の有効期間は、2023年11月20日から2026年12月31日までで、期間は37か月半です。2023年10月31日、当社はグラウ氏のために株式報奨金の費用として8,752,500ドルを計上し、株式報奨付与およびその 株式報奨の基礎となる普通株式同等物のそれぞれの収益について、2023年第4四半期に の報酬費用466,800ドルを計上しました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は、株式報奨の付与とそれぞれの収益に に起因する追加の報酬費用として454,167ドルを計上しました。
会社は、さまざまな雇用契約および独立取締役契約に関連して、実施または実施予定のサービスの支払いとして、普通株式 の株式を発行する必要があります。発行される株式の価値は、ナスダック・キャピタル・マーケットで取引される当社の 普通株式の公正価値によって決まります。付与日のこの価値は、従業員およびその他の関係者または支配者への 株式報酬の記録、および サービスが提供または実施された期間におけるこの費用の計上のために会社に提供されます。会社の株式報酬に関する契約のほとんどは、 実施されたサービスが最初の付与によって満たされることを規定しているため、助成金からすぐに費用が発生することになります。
株式ベースの 報酬は、ASCトピック718の「報酬 — 株式報酬」(「ASC 718」)のガイダンスに従って提示されます。ASC 718の規定に基づき、当社は、オプション価格モデルを使用して、付与日の における株式ベースの支払い報奨の公正価値を見積もる必要があります。アワードの最終的に権利が確定すると予想される部分の価値は、当社の運用明細書では、必要なサービス期間にわたる費用として として認識されます。株式ベースの報酬が報酬、オプション、 ワラント、またはその他の普通株式同等物ではない場合、当社は、付与日における公正価値と、投資家がその日にさまざまな免除私募募集で当社の普通株式に支払った可能性のある価格 に基づいて株式を評価します。
株式ベースの報酬の課税対象 額は、 が従業員、支配者、その他が株式ベースの支払いを受ける場合に適用されるため、内国歳入庁の規制に従って記録されます。これは、会社がこれらの発行をGAAPに従って記録している内容と常に一致するとは限りません。これらの事業体への株式ベースの 支払いに関しては、暫定的な税務協定や総額規定はありません。税金の支払いまたは源泉徴収は、株式ベースの支払いの受取人、または株式ベースの支払いの の変更に厳密に任されています。
注 6 — クレジットライン — 金融機関
2023年2月、当社は大手金融機関と200万ドルのマスタークレジット契約(クレジットファシリティ)を締結しました(「クレジットライン」)。 クレジットラインは、ブルームバーグ短期銀行利回り指数(「BSBY」)の日次変動金利 に2.05パーセントポイント(当社の2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ7.45% と7.48%、 )によって決定されたレートで利息が発生し、チャンピオンエンティティのすべての資産によって担保されます。クレジットラインは2024年2月28日に期限切れになりました。2024年3月31日と2023年12月31日にクレジットラインで支払われる の未払い額は、それぞれでした。
クレジットラインのスケジュール
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未監査) | (監査済み) | |||||||
金融機関からの与信枠です。 | $ | $ | ||||||
現在の負債として記録された合計 | $ | $ |
現在の と長期分。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、クレジットラインは1年以内に返済され、その後は会社の必要に応じてドローダウンが行われるため、1,818,441ドルと1,456,929ドルの未払い残高の合計が現在の として報告されています。会社 は設立時に、利用可能なクレジットライン金額の 0.1% に相当する1回限りのローン手数料を支払いました。デフォルトの可能性では、デフォルト利息 は、BSBYに 2.05% の利率を加えた額を、自動的に 6% に増やします。
13 |
当初、
会社はクレジットラインで1.7ドルの金額を引き下げました百万、
とその後の純支払いとクレジットラインでの約$の引き出し
メモ 7 — 支払手形 — 運転資本
運転資金のスケジュール
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未監査) | (監査済み) | |||||||
ジョージア州で設立され、以前にドルを保有していた有限責任会社と同じ事業体によって管理および所有されている、取消不能の信託による運転資金ローンです | ||||||||
バージニア州に所在する有限責任会社との運転資金ローン契約。運転資本
ローンでは、2024年6月30日に162,667.20ドルの支払いと、6ドルの追加支払いが必要です | ||||||||
カリフォルニア州に所在する法人との歳入利息購入契約(「収益
参加利息」)として構成された運転資金ローン契約。運転資金ローンは、チャンピオン子会社の収益の所有権を
で購入するためのものでした。収益参加の利息には、$の
の支払いが必要です | ||||||||
カリフォルニア州に所在する個人または有限責任会社と称する会社との歳入利息購入契約(「収益参加
利息」)として構成された運転資金ローン契約。運転資金ローン
は、チャンピオンの子会社の収益の所有権を購入するためのものです。収益参加の利息には、
ドルの支払いが必要です | ||||||||
ニューヨーク州にある有限責任会社との運転資金ローン契約。運転資本
ローンは、主要金融機関
の信用枠の最優先権で担保されていない会社の全資産と、最高経営責任者のチャールズ・A・ロス氏による個人保証によって担保されています。運転資金ローンには、
ドルの支払いが必要です | ||||||||
ニューヨーク州にある有限責任会社との運転資金ローン契約。運転資金ローンは、大手金融機関の信用枠の最優先権で担保されていない会社の全資産と、最高経営責任者のチャールズ・A・ロス氏による個人保証によって担保されています。運転資金ローンには、$の支払いが必要です | ||||||||
ニューヨーク州にある有限責任会社との運転資金ローン契約。運転資金ローンは、大手金融機関の信用枠の最優先権で担保されていない会社の全資産と、最高経営責任者のチャールズ・A・ロス氏による個人保証によって担保されています。運転資金ローンには、$の支払いが必要です | ||||||||
$ | $ | |||||||
現在の負債として記録された合計 | $ | $ |
14 |
2023年4月14日、当社は認定投資家向け融資元と100万ドルのビジネスローンおよび担保契約(「担保付きローン #1」)を締結しました。 担保付ローン #1 に基づき、会社は手数料を差し引いた20,000ドルのローンを受け取りました。 担保付きローン #1 では、毎週64回、それぞれ20,000ドルの支払いが必要で、総返済額は1,280,000ドルです。 担保付きローン #1 には 41.4% の利息が付いています。 担保付きローン #1 は、クレジットラインの 保有者が確保した最優先先取特権に次いで、当社とその子会社のすべての資産によって担保されています。さらに、当社の最高経営責任者は、担保付ローン #1 の個人保証を提供しました。担保付ローン #1 では、週払いの支払いが遅れた場合のデフォルト手数料は15,000ドルです。ローンの前払いは許可されていません。また、会社の債務不履行により、 貸し手は、担保と資金の回収を確保するために必要な措置を講じることができます。当社は、融資の締結時に会社の持分として支払われるべき80,000ドルを、貸主と会社への紹介に関連する 手数料を支払う必要がありました。当社は、株式併合後に3,721株を発行しました。発行日の価値は約2,900ドルでした。 株式数はローンの完了時に確定しましたが、その時点では付与日の余裕があるため、 は評価も帳簿にも記録されていませんでした。付与日に3,721株の普通株式を発行するために当社が負担した総費用は2,900ドルで、これは支払利息として計上され、ローンに帰属しました。
2023年7月1日、当社は 認定貸し手と譲渡・引き受けローン契約(「アサンプション・ローン」)を締結しました。引き受け契約に基づき、当社は、当社が保有していた60万ドルの運転資金ローン の保有者に直ちに15万ドルを支払うことに合意しました。引き受け契約は、旧運転資本保有者と実質的に同じ経営陣と 所有権を持ち、同じ条件で債務証書を引き継ぎ、一方のローンともう一方のローン(15万ドル)について、2024年6月30日の引き受け契約日から1年間 期限が切れる認定貸し手を対象としていました。23。当社は、保有者に150,000ドルの支払いを1回限り行い、以前の債務 と、2023年3月31日以降にその保有者とのデフォルト状態から解放されました。
2023年7月1日、当社は、2023年3月31日以降デフォルト状態にあった運転資金ローンの貸し手から解放され、 新しい運転資本ローンの認定貸し手は、古い運転資金ローンの保有者に45万ドルを支払いました。これにより、会社からの追加の 運転資本支出は必要ありませんでした。新しいローンの条件は年率12%で、利息のみの支払いで、暦年に基づく四半期の最後 日までに支払う必要があります。これにより、運転資本ローン(旧)に対する当社の利息支払い額は、四半期あたり18,000ドルから四半期あたりわずか13,500ドル(2023年12月31日までの四半期)、その後は四半期あたり9,000ドル(2024年3月31日および2024年6月30日に終了する四半期)に減少します。
2023年12月19日、当社は認定貸し手と50万ドルの収益利息購入契約(「収益利息ローン」)を締結しました。収益利息 ローンの下で、当社は5,000ドルの手数料を差し引いた収益利息購入価格/ローンを受け取りました。 歳入利息ローンは、収益利息ローンが会社によって買い戻されるまで、毎月75,000ドルの支払いが必要です。契約を締結した時点で、収益利息ローンには 100% を超える有効利息が かかりました。収益利息ローンは、信用枠の保有者に確保された最優先先取特権に次いで、当社およびその 子会社のすべての商品収益によって担保されます。さらに、当社は、Reg.1-Aの募集収益の50%を、未払い金額の支払いとして収益利息ローンの保有者に提供する義務があります。 歳入金利ローンは、いつでも会社が買い戻すことができます。2024年4月1日より前の 収益利息ローンの買戻し価格は 125% または625,000ドルです。 2024年4月1日以降および2024年5月5日より前の歳入金利ローンの買戻し価格は、137.5% または687,500ドルです。 以降、収益利息ローンの買戻し価格は687,500ドルに月額75ドルの支払いを加えたものです 1,000ドルが支払期日で、会社が全額買い戻すまで、5暦日に支払われます。収益利息ローンの有効利息は、2024年3月31日時点で81.3% 、2024年5月4日までの実効金利は87.3% 、その後は会社が収益利息ローンを保有者から買い戻すまでの間の実効金利は111.3% です。
2023年12月29日、当社は認定投資家向け融資元と50万ドルのビジネスローンおよび担保契約(「担保付ローン #2」)を締結しました。 担保付ローン #2 に基づき、会社は手数料を差し引いた10,000ドルのローンを受け取りました。 担保付きローン #2 では、毎週52回、それぞれ11,731ドルの支払いが必要で、総返済額は61万ドルです。 担保付きローン #2 には 40.5% の利息がかかります。 担保付きローン #2 は、クレジットラインの 保有者が確保した最優先先取特権に次いで、当社とその子会社のすべての資産によって担保されています。さらに、当社の最高経営責任者は、担保付ローン #2 の個人保証を提供しました。担保付ローン #2 では、週払いの支払いが遅れた場合のデフォルト手数料は15,000ドルです。ローンの前払いは許可されていません。また、会社の債務不履行により、 貸し手は、担保と資金の回収を確保するために必要な措置を講じることができます。会社は、貸主とその会社への紹介に関連する 手数料として40,000ドルを支払う必要があります。これは、融資が締結された時点で会社の株式として支払われます。
15 |
2024年3月21日、当社は、
に基づいて認定投資家と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、貸し手は当社に融資を行いました。これは元本235,750ドルの約束手形によって証明されます。。
1回限りの利息または以下の金額のポイント
2024年3月22日、当社は
個人認定投資家と、100,000ドルの金額で別の収益利息購入契約(「収益利息ローン #2」)を締結しました。
このような支払いの対価として、2024年6月1日に開始され、その後、収益利息ローン #2 の条件に従って会社
が全額を買い戻すまで、投資家には$を受け取る権利があります
2024年3月27日、当社は認定投資家向け融資元と130万ドルのビジネスローンおよび担保契約(「担保付ローン #3」)を締結しました。 担保付ローン #3 に基づき、会社は手数料を差し引いた26,000ドルのローンを受け取りました。 当社は、貸し手の関連会社に支払われる未払いの担保付手形(担保付ローン #1 と担保付ローン #2)を合計で 769,228ドル、 返済しました。その結果、当社への純収入は504,772ドルになりました。 担保付きローン #3 では、毎週64回、それぞれ26,000ドルの支払いが必要で、総返済額は1,664,000ドルです。 担保付きローン #3 の有効利息は 40.9% です。担保付ローン #3 は、信用枠の保有者に確保された最優先先取特権に次いで、当社とその 子会社のすべての資産によって担保されています。さらに、当社の最高執行責任者は、担保付ローン #3 の個人保証を行いました。担保付ローン #3 では、週払いの支払いが遅れた場合のデフォルト手数料は15,000ドルです。担保付ローン #3 がデフォルトでない限り、会社は担保付きローン #3 に定められた特定の前払い額に従って、担保付き ローン #3 を前払いすることができます。さらに、会社の債務不履行により、 の貸し手は担保と資金の回収を確保するために必要な措置を講じることができます。
2024年3月31日と2023年12月31日の の時点で、すべての運転資本手形の未払い残高は、それぞれ2,675,750ドルと1,954,214ドルでした。 。これらの金額には、手形の条件 に従って利息が全額支払われていないさまざまな手形に支払われる利息は含まれていません。
注 8 — 優良企業の営業権と買収
グッドウィル
Goodwill は最初に取得日時点で記録され、取得した識別可能な純資産の の推定公正価値を購入価格を上回ったものとして測定されます。のれんは償却されませんが、毎年(第4四半期の初日)に減損テストの対象となります。または、事象や状況の変化により、報告 ユニットの公正価値が帳簿価額を下回っている可能性があることが判明した場合は、年次テストの合間に減損テストの対象となります。最初に定性評価を行い、のれんに減損の可能性がないかを評価します。 がその評価に基づいている場合は、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いため、量的減損 テストが必要です。量的減損テストでは、報告単位の公正価値を決定する必要があります。私たちはインカムアプローチ、 を採用しています。これは、加重平均資本コスト に近い割引率を使用して、将来の推定キャッシュフローの現在価値に基づいて公正価値を計算します。のれんの潜在的な減損を評価するプロセスは主観的なものであり、売上高の伸び、粗利益、雇用コスト、資本支出、インフレ、 将来の経済や市場の状況など、将来に関する重要な の見積もりと仮定が必要です。実際の将来の業績は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。報告単位 単位の資産および負債(のれんを含む)の帳簿価額が公正価値を超える場合、報告単位に割り当てられたのれんの合計額の を超えないように、超過分に対して減損が計上されます。
16 |
2024年3月31日と2023年12月31日の として、200万ドルののれんがありました2022年のチャンピオンエンティティの買収に直接関連する、当社の 連結貸借対照表の他の長期資産に含まれています。
社は定期的に(経済状況に基づいて)減損ののれんを見直し、連結営業報告書に が減損を認識するかどうかを判断します。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、減損費用は認められませんでした。
注 9 — 所得税
2024年3月31日と2023年12月31日の の時点で、当社の純営業損失繰越額はそれぞれ47,914,872ドルと45,213,594ドルで、 は2034年に失効し始めます。
評価引当金を含む純繰延税金資産の構成要素 は次のとおりです。
繰延税金資産および負債のスケジュール
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未監査) | (監査済み) | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
純営業損失の繰越 | $ | $ | ||||||
繰延税金資産総額 | ||||||||
少ない:評価手当 | ( | ) | ( | ) | ||||
純繰延税金資産 | $ | $ |
2024年3月31日および2023年12月31日現在の繰延税金資産の評価額
引当金は、10,061,910ドルで
両方の期間および2024年3月31日と2023年12月31日現在の法定税率と実効税率の調整 :
実効所得税率調整のスケジュール
連邦法定レート | ( | )% | ||
連邦給付を差し引いた州税 | ( | )% | ||
評価手当の変更 | % | |||
実効税率 | % |
2022年8月16日、2022年のインフレ削減法(「2022年法」)が法制化されました。2022年の法律には、「調整後の財務諸表収入」に対する15%の法人代替最低所得税、クリーンエネルギー優遇措置のための拡大税額 控除、企業株式の買い戻しに対する1%の物品税など、多数の 条項が含まれています。2022年法の規定は、2023年12月31日以降に開始する課税年度に 発効します。2022年12月27日、IRSと財務省は、法人の代替最低税の対象となる 納税者向けの初期ガイダンスを発表しました。このガイダンスは、すべてではありませんが、明確化が必要ないくつかの問題を扱っています。 IRSと財務省は、今後、追加のガイダンスを発表する予定です。より多くのガイダンスが得られ次第、 2022法の影響を引き続き評価していきます。現在、連結財務諸表への影響は予想していません。
17 |
注 10 — 株式資本
会社は、額面0.001ドルの普通株式を6億株発行し、額面0.001ドルの 優先株式を1,000万株発行する権限を与えられています。
2023年6月27日、当社は普通株式の発行済み株式と発行済み株式を1対25の比率で逆分割しました。このレポートの の株式番号と価格情報は、それぞれ2024年3月31日、 2023年3月31日、および2023年12月31日現在の株式併合を反映するように調整されています。
普通の 株と優先株
2023年6月の について、以下の取引が行われました。2023年6月27日、アーミスティス・キャピタル と2,993,850.63ドルの有価証券の売買に関するPIPE取引を開始しました。これには、(i) 71,499株の普通株式が1株あたり4.37ドルで、(ii) 前払いされた ワラント(「2023年事前払戻ワラント」)が含まれます。これは、前払ワラント1株あたり4.37ドルで615,000株の普通株式(「2023年前払金 ワラント株式」)、および(iii)最大686,499株の 普通株式を購入するための即時行使可能なワラントです最初の行使価格は1株あたり4.24ドルで、発行日から5年間で失効します。
2023年7月の について、以下の取引が行われました。2023年6月27日の株式併合による100株のロットの切り上げに基づき、約1,493,272株の当社の普通株式が 発行されました。米国株式市場におけるほぼすべてのブローカー間株式、上場企業債および地方債およびユニット投資信託(UIT)取引の清算と決済を担当する預託信託清算公社 (「DTCC」)は、株式配分の依頼を多数提出しました。会社の2023年6月27日の1対25のリバーススプリットに関連して、DTCCはこれらの要求をしました。当社の普通株式14億8800万株 が新たに発行され、株式併合後の株式分割数に追加されました。2022年12月14日付けのスケジュール14Cに提出された当社の 情報声明に記載されているように、株式併合前に少なくとも「ラウンドロット」(100株 以上)を保有している株主は、株式併合後は1ラウンドロット(100株)以上を保有している必要があります。
PIPE取引に従い、71,499株の普通株式がアーミスティス・キャピタルに発行されました。アーミスティス キャピタルが保有する2023年のプレファンドワラントは、7月に行使されませんでした。
2023年8月の について、次の取引が行われました。2023年8月21日、2023年のプレファンドワラントのうち245,000件が行使されました。 行使通知と合計2,450.00ドルの支払いとともに、245,000株の普通株式が発行されました。
2023年9月の について、以下の取引が行われました。2023年9月8日、当社は、既存の普通株式購入新株予約権 の保有者であるArmistice Capitalと、当社の普通株式を購入するための誘導オファー レター契約(「誘導書」)を締結しました。既存の普通株式購入ワラントは、2022年7月8日と2023年6月28日に発行され、行使価格は1株あたりそれぞれ4.37ドルと4.24ドルでした。
勧誘状の に従い、アーミスティス・キャピタルは、新規普通株式購入ワラント(以下「新ワラント」)を発行して最大5,977,374株を購入するという当社の合意と引き換えに、既存の普通株式購入ワラントを現金で行使して、合計2,988,687株の当社の普通株式を1株あたり1.10ドルの割引行使価格で購入することに同意しました。会社の普通株式(「新ワラント株式」)。当社は、アーミスティス・キャピタルによる既存の普通株式購入ワラントの行使により、総収入3,287,555.70ドルを受け取りました。Armistice Capitalは、行使した既存の普通株式購入ワラント1件につき2件の新ワラントを受け取りました。既存の普通株式購入新株の の価格改定は、当社の普通株式の現在の市場価格を上回り、 新新株予約権も市況により補償的ではなかったため、報酬や費用は一切認められませんでした。当社は、当社の普通株式2,988,687株を発行しました。そのうち2,242,000株の普通株式は、当社の譲渡代理人によって準備金として保有されています。アーミスティス・キャピタル・ファンド・リミテッド は、一度に総所有権を当社の発行済普通株式の 9.99% 以下に制限しています。アーミスティス キャピタルは、356,687株の普通株式(9月21日)と390,000株の普通株式 (9月12日)の所有権を取得しました。これは、その日のアーミスティス・キャピタルの所有持分は9.99%未満です。
18 |
2023年9月8日、2023年のプレファンドワラントのうち37万件が行使されました。行使通知と総額3,700.00ドルの支払いとともに、 370,000株の普通株式が発行されました。2023年9月19日、当社は当社の 2021 LTIP株式計画に従って6,391株の普通株式を発行しました。株式の価値は4,984.98ドルで、1株あたりの価値は0.78ドルでした。これは、付与日および発行日における当社の普通株式 終値でした。2021年のLTIPエクイティプランでは、3,954株の普通株式が当社の最高経営責任者であるロス氏に発行され、2,237株の普通株式が社長兼暫定プリンシパル 会計責任者のグラウ氏に発行されました。さらに、2023年9月19日に、3,721株の普通株式が、現在の運転資金ローンで に関連するベンダーに付与され、発行されました。株式の価値は2,902.38ドルで、1株あたりの価値は0.78ドルでした。2023年9月20日、 社は、当社の独立取締役に対する取締役会の報酬制度に従い、24,129株の普通株式を発行しました。 株の価値は18,096.75ドルで、1株あたりの価値は0.75ドルでした。これは、 付与日および発行日における当社の普通株式終値でした。当社は、この日に独立取締役に24,129株の普通株式を発行したことにより、約228,000ドルの債務決済利益を計上しました。
特定の役員雇用契約に従って発行用に留保されている株式
ロス氏、グラウ氏、ランブレヒト氏との雇用契約に関連して、 社は62,500,000件の発行を保留していますシリーズA優先株式の下で転換可能な の普通株式です。2023年11月20日に締結されたランブレヒト氏の雇用契約によると、 ランブレヒト氏の 社は、株式報奨交付金の費用として4,612,500ドルを計上し、2023年12月31日までの雇用契約 に基づく普通株式同等物の付与およびそれぞれの収益について、2023年12月31日に終了する年度の報酬費用 として184,500ドルを認識しました。当社は、ASC 718および従業員株式報奨に従って、付与され獲得された株式、および付与されたが獲得されなかった追加株式 を評価しています。ランブレヒト氏の株式に が付与された時点での当社の上場株式の市場価値は0.369ドルでした。
ロス氏の2023年11月20日の発効日の修正雇用契約によると、 の既に発行された、または既存の株式報奨交付金は、2024年1月1日に5分の1、2025年1月1日にさらに5分の1、2026年1月1日に5分の1、2027年1月1日に1/5、2028年1月1日に残りの1/5が権利確定されます。ロス氏の 修正雇用契約の有効期間は、2023年11月20日から2026年12月31日までで、期間は37か月と½ か月です。 ロス氏の会社が$を認めました を2023年10月31日(変更日)の株式報奨金として、$と認識しました 2023年12月31日までの雇用契約 に基づく普通株式同等物の交付金およびそれぞれの収益による、2023年12月31日に終了する年度の の報酬費用。当社は、ASC 718および従業員株式報奨に従って、付与され獲得された株式、および付与されたが獲得されなかった追加株式 を評価しています。ロス氏の株式のシリーズA優先株の条件変更時点での当社の上場株式の市場価値は でした .
グラウ氏の発効日が2023年11月20日の修正雇用契約によると、 の既に発行された、または既存の株式報奨交付金は、2024年1月1日に5分の1、2025年1月1日にさらに5分の1、2026年1月1日に5分の1、2027年1月1日に5分の1、残りの1/5を2028年1月1日に権利が確定します。グラウ氏の 修正雇用契約の有効期間は、2023年11月20日から2026年12月31日までで、期間は37か月と½ か月です。 Grau氏の会社が$を認めました を2023年10月31日(変更日)の株式報奨金として、$と認識しました 2023年12月31日までの雇用契約 に基づく普通株式同等物の交付金およびそれぞれの収益による、2023年12月31日に終了する年度の の報酬費用。当社は、ASC 718および従業員株式報奨に従って、付与され獲得された株式、および付与されたが獲得されなかった追加株式 を評価しています。グラウ氏の株式のシリーズA優先株の条件変更時点での当社の上場株式の市場価値は でした .
19 |
報酬として発行された株式
会社は、さまざまなコンサルティングおよびアドバイザリー契約に関連して、普通株式を発行する必要があります。発行される 株の価値は、ナスダック・キャピタル・マーケットで取引される会社の普通株式の公正価値によって決まります。付与日のこの価値 は、非従業員への株式報酬の記録と、サービスが発生または実施された期間におけるこの 費用の計上のために会社に提供されます。会社の株式報酬 に関する契約のほとんどは、最初の付与時に提供されるサービスを規定しているため、付与後すぐに費用が発生します。
株式ベースの 報酬は、ASCトピック718の「報酬 — 株式報酬」(「ASC 718」)のガイダンスに従って提示されます。ASC 718の規定に基づき、当社は、オプション価格モデルを使用して、付与日の における株式ベースの支払い報奨の公正価値を見積もる必要があります。アワードの最終的に権利が確定すると予想される部分の価値は、当社の運用明細書では、必要なサービス期間にわたる費用として として認識されます。株式ベースの報酬が報酬、オプション、 ワラント、またはその他の普通株式同等物ではない場合、当社は、付与日における公正価値と、投資家がその日にさまざまな免除私募募集で当社の普通株式に支払った可能性のある価格 に基づいて株式を評価します。
シリーズA優先株の 条件を変更しました
2023年10月31日、当社の取締役会は、当社の シリーズA転換優先株式の指定証明書の修正と更新を承認し、株式数を10万株から増やしましたに また、特定の状況および権利確定要件下でのシリーズ A優先株の転換を可能にするためのものです。2023年11月20日 に、当社はランブレヒト氏の最高執行責任者としての雇用契約 に従い、シリーズA優先株式25,000株をランブレヒト氏に発行しました。ランブレヒト氏のシリーズA優先株の株式は、雇用契約の 署名時に 25%、2024年1月1日に 25%、次の2周年記念日には 25%、次の2周年記念には 25% という方法で権利が確定します。シリーズA優先株の保有者であるロス氏と グラウ氏も、次の 方法でシリーズA優先株式の権利確定を受けることができます。2024年1月1日には 20%、その後4周年記念日には 20% です。当社は、 シリーズA優先株式を500:1 ベースで当社の普通株式に転換または転換することに関連する報酬費用を決定し、 は営業報告書に適切に記録しています。 は、シリーズA優先株式の保有者に提示された権利確定スケジュールに基づいて、 普通株式は の転換時に発行される可能性があります 2023年12月31日現在のシリーズA優先株の株式、および2023年12月31日直後は、 別の 普通株式は、転換時に発行される可能性があります 2024年1月1日のシリーズA優先株の株式 シリーズA優先株式の転換は、特別な事情がない限り、保有者の裁量に任されています。 会社は、雇用契約期間中の修正株式報奨の公正価値を認識し、ASC 718に従って へのその公正価値の変更を、従業員に帰属する報酬費用の一部として期間ごとに記録します。
新しい 優先株シリーズの名称と登録A+ オファリング
2023年11月3日、当社の取締役会は、新しいシリーズC転換型累積優先株 株の指定(「シリーズC指定」)を承認しました。
社はフォーム1-Aに登録届出書を提出しました。シリーズC優先株は最大2,666,666株を、1株あたり7.50ドルの募集価格 で、最大募集額は19,999,995ドルです。シリーズC優先株の投資家1人あたりの最低初期投資額は300.00ドルで、追加購入は少なくとも7.50ドルずつ行う必要があります。
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ9,004,920株の普通株式が発行済み(予約されたものを含む)と発行済みでした。そして
および発行済みシリーズB優先株式のそれぞれ75,143株、 およびシリーズA優先株式の発行済み株式と発行済み株式をそれぞれ125,000株。 シリーズC優先株は、2024年3月31日または2023年12月31日に発行または発行されました。
20 |
2024年3月31日の 現在、7月のPIPE取引に関して、発行済みで未払いのプレファンドワラントはありません。前払いワラント は、ワラントの保有者がワラント1株あたり27.50ドルで全額購入しました。前払いワラントでは、ワラント1株につき0.25ドルの追加支払いと、事前積立ワラントを当社の 普通株式1株に転換するための書面による行使通知が必要でした。2022年7月12日から2023年12月31日までの間に、当社は、448,096株の事前払金 ワラントが448,096株の普通株式に転換されるという通知を受け取りました。
Calvary Fundは2022年11月30日までにすべてのカルバリーワラントを行使し、ワラント1株あたり0.25ドルの追加支払いと、カルバリーワラントを当社の普通株式1株に転換するための書面による 行使通知を当社に提出する必要がありました。カルバリーファンドは引き続き は、1ワラントあたり129.6875ドルの価格で行使可能な15,099件のワラントを保有しています。
とプレファンド新株予約権に加えて、PIPEの投資家には、発行日から5年、つまり2027年7月11日に失効する1株あたり21.50ドルの行使価格で、当社の 普通株式936,937株を購入するための即時行使可能なワラントが発行されました。PIPE取引で発行された各プレファンド ワラントと普通株式には、1株あたり21.50ドルで行使可能なワラントが2つ発行され、 の有効期限は5年間です。これらのワラントはいずれも保有者によって行使されていません。
2023年6月27日、当社はアーミスティス・キャピタルと2,993,850.63ドルの有価証券の売買に関するPIPE取引を締結しました。これは、(i) 71,499株の普通株式1株あたり4.37ドルで 、(ii) 615,000株の普通株式に行使可能な プリファンドワラント(「2023年プレファンドワラント」)で構成されています。「2023年前払ワラント株式」)は前払ワラント1株あたり4.37ドル、 (iii)1株あたり4.24ドルの初期行使価格で最大686,499株の普通株式を購入するための即時行使可能なワラント、5年間で失効します発行日から。686,499株のワラントは、アーミスティス・キャピタルとの勧誘状および行使条件の一部として、1株あたり1.10ドルに価格改定されました。
2023年9月8日、当社は、既存の普通株購入新株予約権の保有者であるアーミスティス・キャピタルと、当社の普通株式を購入するための誘導オファーレター契約を締結しました。既存の普通株式購入ワラントは、2022年7月8日と2023年6月28日に 発行され、行使価格は1株あたりそれぞれ4.37ドルと4.24ドルでした。
勧誘状の に従い、アーミスティス・キャピタルは、新規普通株式購入ワラント(以下「新ワラント」)を発行して最大5,977,374株を購入するという当社の合意と引き換えに、既存の普通株式購入ワラントを現金で行使して、合計2,988,687株の当社の普通株式を1株あたり1.10ドルの低額行使価格で購入することに合意しました会社の普通株式(「新ワラント株式」)。当社は、アーミスティス・キャピタルによる既存の普通株式購入ワラントの行使により、総収入として約 $3,287,555.70を受け取りました。Armistice Capitalは、行使した既存の普通株式購入ワラント1件につき2件の新ワラントを受け取りました。既存の普通株式購入新株の の価格改定は、当社の普通株式の現在の市場価格を上回り、 新新株予約権も市況により補償的ではなかったため、報酬や費用は一切認められませんでした。当社は、当社の普通株式2,988,687株を発行しました。そのうち2,242,000株の普通株式は、当社の譲渡代理人によって準備金として保有されています。アーミスティス・キャピタル・ファンド・リミテッド は、一度に総所有権を当社の発行済普通株式の 9.99% 以下に制限しています。アーミスティス キャピタルは、356,687株の普通株式(9月21日)と390,000株の普通株式 (9月12日)の所有権を取得しました。これは、その日のアーミスティス・キャピタルの所有持分は9.99%未満です。行使が誘発された普通株式購入 ワラントはすべてアーミスティス・キャピタルが保有し、行使価格が21.50ドルの2022年7月12日の即時行使可能な ワラント、アーミスティス・キャピタルへのワラントの追加発行で構成されていました。アーミスティス・キャピタルへのワラントの追加発行は、契約上は2022年7月12日の発行の一部でしたが、2023年6月27日にArで即時行使可能な新株予約権が 1,365,251件で、行使価格が21.50ドルで、686,499株が即時発行されます2023年6月27日に発行された、行使価格が4.24ドルの の行使可能なワラント。
21 |
2023年8月21日、2023年のプレファンドワラントのうち245,000件が行使されました。行使通知と総額2,450.00ドルの支払いとともに、 245,000株の普通株式が発行されました。2023年9月8日、2023年のプレファンドワラントのうち37万件が行使されました。 の行使通知と合計3,700.00ドルの支払いに加えて、370,000株の普通株式が発行されました。誘導状によると、合計615,000件の2023年前払ワラント と746,687件のワラントが行使されました。
前年のPIPE投資家には、 とプレファンド新株予約権に加えて、発行日 または2027年7月11日から5年間に失効する1株あたり21.50ドルの行使価格で、最大936,937株の普通株式を購入するための即時行使可能なワラントが発行されました。PIPE取引で発行された各前払ワラントと普通株式には、1株あたり21.50ドルで行使可能な 、5年の有効期限を持つ2つのワラントが発行されました。これらのワラントはいずれも保有者によって行使されていません。これらの新株予約権は、アーミスティス・キャピタルと当社との間の勧誘状および行使契約の一環として、 を1株あたり1.10ドルに変更されました。
2024年3月31日および2023年12月31日の の時点で、 普通株式の追加株式を取得するためのワラントが6,136,892件発行され、発行済みです。
社は、未払いのワラントをデリバティブ負債として評価し、公正価値の変化があれば収益を通じて認識します。 社は、2023年12月31日と2024年3月31日の時点で、ワラントの公正価値は重要ではないと判断しました。ワラントは活発な証券市場では取引されないため、当社は、Black-Scholes と以下の仮定を使用して、これらの普通株式同等物の公正価値を見積もりました。
の予想ボラティリティは、主に過去のボラティリティに基づいています。過去のボラティリティは、最近の 期間の日次価格観測値を使用して計算されました。当社は、この方法により、期待期間における将来の ボラティリティに対する当社の予想を表す見積もりが得られたと考えています。満期期間が満了となるため、3年でした。当社には、これらの普通株式同等物の予想残存期間にわたる 将来のボラティリティが、過去の ボラティリティと大きく異なる可能性があると考える理由はありませんでした。期待寿命は、満期満了による3年を基準としていました。リスクフリー金利は、普通株式同等物の予想期間に対応する米国財務省金利 に基づいていました。
公正価値測定のスケジュール
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未監査) | (監査済み) | |||||||
株価 | $ | $ | ||||||
行使価格 | $ | $ | ||||||
期間(期待される年数) | ||||||||
ボラティリティ | % | % | ||||||
年間配当率 | % | % | ||||||
リスクフリーレート | % | % |
22 |
株式 購入ワラント
令状発行のスケジュール
株式 | 加重- 平均 エクササイズ 価格 株あたり | 残りの期間 | 本質的価値 | |||||||||||||
2022年12月31日時点で未払いで行使可能(監査済み) | $ | 年 | ||||||||||||||
付与されました | $ | 年 | ||||||||||||||
債務転換で付与されました | $ | 年 | - | |||||||||||||
付与された前払いワラント | $ | 年 | - | |||||||||||||
PIPEトランザクションで付与されました | $ | * | 年 | - | ||||||||||||
運動した | ( | ) | $ | 年 | - | |||||||||||
期限切れ | - | - | ||||||||||||||
2023年12月31日時点で未払いで行使可能(監査済み) | $ | 年 | ||||||||||||||
付与されました | $ | - | ||||||||||||||
運動した | $ | - | ||||||||||||||
期限切れ | $ | - | ||||||||||||||
2024年3月31日時点で未払いで行使可能(未監査) | $ | 年 |
- |
注 12 — リースとリース施設
キャンセル不可のオペレーティングリースと機器リースに基づくレンタル 支払い
社はChampionの買収を通じて、2つの製造施設、 3つのオフィススペース、5つの流通センター、5つの小売スペースの長期リース(前月比以上)をいくつか取得しました。4つの流通センターは、施設をリースしている の小売事業も行っています。月々のリース(30日)から2028年9月に期限が切れる長期 リースまで、さまざまなスペースの有効期限に関するリース条件。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のオペレーティングリースの家賃 費用は、それぞれ約63万ドルと226,000ドルでした。 これらの金額は、レンタル費用、倉庫保管費、店舗経費、管理費 およびその他の要約連結営業報告書に含まれています。レンタル費用、倉庫保管費、アウトレット費用は、当社製品の倉庫保管と最終製造に固有のものです。
社は、事業に必要な機器を競争力のある融資レートで賄うための機器リースを行っていません。必要に応じて、短期的に融資される新しい 機器は、金利の上昇に伴い競争力のある価格で入手できなくなる可能性があります。
使用資産とリース負債の権利
オペレーティングリースのリース 費用は、リース料にリースインセンティブを差し引いた初期直接費用を加算したもので、リース期間全体にわたって が定額で計上されます。
社のオペレーティングリースは主に施設リースで構成されているため、現時点では当社の車両や 機器のファイナンスリースはありません。当社は、2023年12月31日に終了した年度の第4四半期に、使用権リース負債によって相殺された約100万ドルの使用権リース 資産を追加しました。これには、規模を拡大した 複数のリースと、リース 条件で延長された複数のリースまたは延長オプションが追加されたことが含まれます。
23 |
リースに関連する貸借対照表 シート情報は以下のとおりです。
リースに関連する貸借対照表情報のスケジュール
貸借対照表の場所 | 3月31日、 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||
オペレーティングリース: | ||||||||||
使用権リース資産 | 使用権オペレーティングリース資産 | $ | $ | |||||||
使用権のリース負債、現在の | その他の流動負債 | |||||||||
使用権のリース負債、長期 | 使用権のオペレーティングリース責任 |
以下の は、会社のリース費用の詳細です。
リース費用のスケジュール
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
オペレーティングリース費用、純額 | $ | $ | ||||||
オペレーティングリース費用、純額 | $ | $ |
リースに関連するその他の 情報は以下のとおりです。
リースに関連するその他の情報のスケジュール
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金: | ||||||||
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | $ | ||||||
加重平均残存リース期間: | ||||||||
オペレーティングリース | ||||||||
加重平均割引率: | ||||||||
オペレーティングリース | % | % |
今後5年間およびそれ以降の、現在有効なレートでの 将来の最低年間支払い額は、 です。
オペレーティングリースの将来の最低賃貸料額のスケジュール
オペレーティングリース | ||||
2024年(残り9か月) | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
その後 | ||||
将来の最低リース料総額、割引なし | ||||
控える:帰属 | ( | ) | ||
将来の最低リース支払額の現在価値 | $ |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のレンタル 費用は、それぞれ約374,017ドルと226,660ドルでした。同社は でいくつかのリースを延長し、事業拡大に関連してさらにいくつかのリースの支払いを増やしました。また、業務と在庫保管と倉庫保管の合理化を図る一方で、 でいくつかの施設リースを終了しました。
24 |
注 13 — コミットメントと不測の事態
法的 手続き
当社の通常の業務に付随するさまざまな の請求や訴訟が、当社に対して時折提起される可能性があります。経営陣の の意見では、また弁護士と相談した結果、これらの問題(何も解決されていない)のいずれかの解決が、要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられません。
契約上の 義務
社は、要約連結財務諸表に に重大な影響を及ぼす、または与える可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はないと考えています。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、通常の業務中に発行された未払い 信用状はありませんでした。これらの信用状は、利用可能な借入金を減らす可能性があります。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は大手金融機関と与信枠を締結しました。2024年3月31日現在のクレジットライン に記載されている未払い額は1,818,441ドルでした。 当社は、その規約と契約を遵守しています。
エグゼクティブ 雇用契約と独立請負契約
社は、他のさまざまな執行役員と書面で雇用契約を結んでいます。執行役員および重要な 外部サービスプロバイダーへの支払いはすべて、取締役会の報酬委員会によって分析および決定されます。 独立請負業者への支払い(または非従業員報酬として特徴付けられる役員への支払い)の一部は、給与税の予備源泉徴収または一般的な 源泉徴収の対象となる場合があり、会社がそれらの税金の源泉徴収と送金の責任を負う場合があります。通常、外部のサービス プロバイダーは、源泉徴収と税金の支払いを自分で負担します。それ以外の場合、特定の州の税務当局は、 の分析と会社の方針に同意しない場合があります。
NOTE 14 — その他の収入 — 従業員維持クレジット
会社は、会社に専門的な税務サービスを提供するために、税務サービスの専門家のサービスを引き受けました。サービスには、さまざまな税務対策を特定する のほか、税務サービスの専門家に、コロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法(「CARES法」)に基づいて利用可能な(税)控除の申請と税務申告の準備を具体的に依頼することが含まれていました。2023年12月31日に終了した年度の 中に、当社は米国財務省 からCARES法に基づいて約1,291,000ドルの税額控除を受け、約178,000ドルをサービスプロバイダーに支払いました。これにより、当社は、新型コロナウイルス感染症の期間中に従業員を に留めておいたことに対して、約1,113,000ドルの税額控除を受けることができました。
注 15 — その後のイベント
社は、2024年3月31日という貸借対照表日以降、財務諸表 が発行されるまでに発生したすべての事象を評価し、その後以下の事象が発生したと判断しました。
2024年4月1日、当社は認定投資家と収益利息購入契約を締結しました。これに基づき、 投資家は当社から10万ドルで収益利息を購入しました。このような支払いの対価として、2024年6月1日から収益利息購入契約の条件に従って当社が全額を買い戻すまで、 投資家は事業子会社から生み出された月額10,000ドルを受け取る権利があります。収益利息 購入契約に基づき、当社は、2日前に書面で通知すれば、いつでも収益利息を買い戻すことができます。さらに、 投資家は、収益利息購入契約を終了し、規則Aに従って公募を完了した時点で将来の収益 利息の買い戻しを会社に要求することができます。コールオプションまたはプットオプションが行使された場合、会社が支払う買戻し価格は、(i) 2024年5月31日以前に買い戻された場合、140,000ドル、および (ii)) 2024年6月1日 以降は154,000ドル。(i) または (ii) のいずれの場合も、 以前に当社が投資家に支払ったすべての収益利息またはその他の支払いを差し引いた額日付。さらに、収益利息購入契約には、この種の取引によくあるさまざまな表明と保証、契約、その他の 義務、およびその他の規定が含まれています。
2024年4月9日、当社は個人認定投資家と収益利息購入
契約を締結しました。この契約に基づき、投資家は当社から10万ドルで収益持分を購入しました。
このような支払いの対価として、2024年6月1日に開始され、その後、収益利息購入契約の条件に従って会社
がすべての金額を買い戻すまで、投資家はドルを受け取る権利があります
2024年4月9日、当社は個人認定投資家と収益利息購入
契約を締結しました。この契約に基づき、投資家は当社から30万ドルで収益利息を購入しました。
このような支払いの対価として、2024年6月1日に開始され、その後、収益利息購入契約の条件に従って会社
がすべての金額を買い戻すまで、投資家はドルを受け取る権利があります
2024年4月9日、当社は個人認定投資家と収益利息購入
契約を締結しました。この契約に基づき、投資家は当社から75,000ドルで収益利息を購入しました。
このような支払いの対価として、2024年6月1日に開始され、その後、収益利息購入契約の条件に従って会社
がすべての金額を買い戻すまで、投資家はドルを受け取る権利があります
25 |
2024年4月19日、登録者は個人認定投資家と収益利息購入
契約(「収益利息購入契約」)を締結しました。これに基づき、投資家
は登録者から50万ドルで収益利息を購入しました。このような支払いの対価として、2024年6月1日から、収益利息購入契約の条件に従って登録者がすべての金額を買い戻すまで
を継続すると、投資家
にはドルを受け取る権利があります
2024年4月23日、登録者は入札価格要件の遵守を取り戻していないが、ナスダックは、登録者がさらに180日間、つまり2024年10月21日まで、コンプライアンスを取り戻す資格があるとNasdaqが判断したという通知をナスダックから受け取りました。ナスダックからの通知によると、スタッフの 決定は、(i)登録者が公開株式の市場価値の継続上場要件と、最低入札価格要件を除くその他すべての該当するナスダックの初期上場基準を満たしていること、および(ii)登録者がナスダックに2回目のコンプライアンス期間中に不備を是正する意向を書面で通知したことに基づいていました。株式併分割、必要に応じて を行います。この2回目の180日間のコンプライアンス期間中に、10営業日以上連続して普通株式の終値が 株あたり1ドル以上になった場合、ナスダックは登録者に遵守の確認書を送ります。2024年10月21日までにコンプライアンス が証明できない場合、ナスダックは普通株式の上場廃止を書面で通知します。その時、 登録者はナスダックの決定をヒアリングパネルに上訴することができます。
2024年4月24日、登録者はナスダックから、毎年 株主総会を開催して規則の遵守を取り戻すために、登録者に2024年6月15日までの延長を許可することを決定した旨の通知を受け取りました。年次総会では、株主は経営陣と会社業務について話し合う機会を与えられなければなりません。また、会社の統治文書で義務付けられている場合は、取締役を選出する機会を与えなければなりません。登録者は、その期間内に 年次総会を開催することを期待しています。コンプライアンス計画が保留中である間、登録者の証券はNASDAQで取引され続けます。
チャンピオン・ライン・オブ・クレジットの満期日は、バンク・オブ・アメリカによって2024年4月30日まで延長されました。満期日の残高は約181万ドルで、クレジットラインへのアクセスは終了しました。 ChampionとBank of Americaは引き続き対話を続けており、同社はタームローン の返済オプションについて、担当者と協力しています。
2024年5月3日、証券取引委員会(以下「委員会」) は、BF Borgers CPA PC(「Borgers」) とその唯一の監査パートナーであるBenjamin F. Borgers CPAに対して、和解した行政手続および排除措置手続きを開始する命令を出し、Borgers氏とBorgers氏(総称して「BFボーガーズ」)を永久に禁止しました 会計士(「命令」)として委員会に出頭したり、実務したりした経験から。この命令により、BF Borgersは が登録者の独立した登録公認会計士事務所としての役割を果たさなくなる可能性があります。また、BF Borgersは、委員会への提出書類に に含まれる監査報告書を発行したり、監査報告書に関する同意を提供したりすることはできません。
2024年5月3日、登録者はBF Borgers CPA PC(「BF Borgers」) を独立登録公認会計士事務所として解任しました。登録者の監査委員会は、 BF Borgersを解任する決定を満場一致で承認しました。
2024年5月6日に委員会 に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で報告されているように、この命令を踏まえて、2024年5月6日に 登録者取締役会の監査委員会(「委員会」)は、満場一致でBF Borgersを登録者の独立登録公認会計事務所として解任することを承認し、解任しました。
2024年5月10日、登録者の取締役会は、新しいシリーズD転換優先株の 指定(「シリーズD指定」)を承認しました。シリーズD転換優先株式(「シリーズD優先株」)に関連する権利、優先、制限 およびその他の事項は、別紙4.15に詳細に記載されています。
2024年5月13日、委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度と、2023年12月31日、2022年に終了した年度の再監査について、登録者の 独立登録公認会計士事務所としてGBQを採用することを承認しました。
2024年5月28日、当社は認定投資家である1800 Diagonal Lending, LLC(「貸主」)と証券購入契約
を締結しました。これに従い、貸し手は当社に融資を行いました。
は、元本111,550ドルの約束手形(以下「手形」)によって証明されます。オリジナル号の割引は$です
2024年6月14日、当社は認定投資家であるコベントリー・エンタープライズ合同会社(「 貸し手」)と証券購入契約を締結しました。これに従い、貸し手は当社に融資を行いました。これは、元本111,550ドルの約束手形(以下「手形」)によって証明されました。発行日には、14,550ドルの初回発行割引と7,000ドルの手数料が適用され、その結果、当社への ローンの純収益は90,000ドルになりました。未払利息と未払利息および未払元本は、調整の都合上、13,881.78ドルの9回に分けて支払う必要があります。最初の支払いは2024年6月30日で、残りの8回の支払いはその後の毎月の 最終日に支払う必要があります(貸主への返済総額は124,936.00ドル)。
26 |
件の将来予想に関する記述
この フォーム10-Qの四半期報告書(「四半期報告書」)には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27A および改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21E(「取引法」)の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、現在の の期待、推定、予測に基づいています。将来の見通しに関する記述を識別するために、「かもしれない」、「できる」、「すべき」、「予測」、「期待」、「プロジェクト」、「ポジション」、「意図」、「意図」、「ターゲット」、「計画」、 「シーク」、「信じる」、「予見する」、「見通し」、「見積もる」などの言葉やこれらの 語や類似の表現を使うことがあります。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、 特定のリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。その中には、当社の制御が及ばないものもあり、予測が難しく、 の実際の結果が表明または予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。
● | 私たち は最近、安全な製造および販売組織の買収を完了しました。将来、新しい の製造施設や販売組織の買収と運営が成功せず、失敗する可能性があります。 | |
● | 私たちの の成功は、顧客の好みに合わせた新製品を導入できるかどうかにかかっています。 | |
● | が知的財産を保護できない場合、競争上の優位性を失うか、 の権利を保護するために多額の訴訟費用が発生する可能性があります。 | |
● | 当社の収益のかなりの部分は、銃器保管用の金庫と個人用セキュリティ製品の需要によるものです。 弾薬と銃器保管の入手可能性と規制に依存しています。 | |
● | では引き続き安全な製造元と販売組織の購入を統合しています。運用能力が損なわれると、 が金庫の需要を満たす能力に影響し、ひいては収益の創出に影響する可能性があります。 | |
● | 部品や材料の の不足、およびサプライチェーンの混乱により、販売が遅れたり減少したり、コストが増加したりして、 の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 私たち には、お客様からの長期的な購入契約はありません。注文をキャンセル、削減、または遅延させることができれば、 の収益が減少し、コストが増加する可能性があります。 | |
● | 私たちの が短期および長期の義務を効果的に履行できない。 | |
● | の会社の歴史が限られているため、事業や将来の見通しを評価することは難しく、 が当社の証券への投資に関連するリスクを高めます。 | |
● | 私たちの は運転資金のための追加資金を調達できません。 | |
● | ターゲット市場で事業を支えるのに十分な収益を生み出す私たちの 能力。 | |
● | 当社の財務活動に起因する の大幅な希釈。 | |
● | 現在および潜在的な競合他社がとっている の行動とイニシアチブ | |
● | 事業を多様化する私たちの の能力。 | |
● | 当社の会計方針と方法は、当社の財政状態と経営成績の報告方法の基本であり、本質的に不確実な事項について経営陣が見積もる必要がある場合があるという事実、 。 | |
● | 米国会計基準、または当社が事業を展開する市場の法律、規制、立法環境における変化 | |
● | 全般的な世界経済、市場、政治情勢の悪化。 | |
● | が当社の業務を効率的に管理できない。 | |
● | が将来の業績を達成できないこと。 | |
● | 資本支出のための資金が利用できない。 | |
● | 経営陣が当社の戦略と事業計画を効果的に実施できないこと。そして | |
● | このレポートに詳述されているその他のリスクと不確実性。 |
上記の要因により、実際の結果または結果が、当社が行う将来の見通しの 記述で表明されているものと大きく異なる可能性があるため、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。 新しい要因が時折出現し、その出現を予測することは不可能です。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しの 記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度は評価できません。
この 四半期報告書は、実際の将来の業績は、 が予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解した上で完全に読む必要があります。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点で作成されたものであり、 は、この四半期報告書の日付以降に発生した変更を考慮して評価する必要があります。将来状況が変化しても、将来の見通しに関する 記述は更新しません。また、 が新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。
文脈に別段の記載がある を除き、本レポートでの「会社」、「アメリカン・レベル・ホールディングス」、「アメリカン Rebel」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及は、アメリカン・レベル・ホールディングス株式会社およびその運営会社、アメリカン・レベル・ビバレッジズ・LLC、チャンピオン・セーフ株式会社、Superior Safe、LLCを指しています。Safe Guard Security Products、 LLC、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V。「USD」または米ドルという表記はすべて、アメリカ合衆国の法定通貨 を指します。
27 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
経営陣の の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる財務諸表(「財務 諸表」)と一緒に読む必要があります。財務諸表は、米国 州で一般に認められている会計方針(「GAAP」)に従って作成されています。特に開示されていない限り、そこおよび以下の経営陣の議論 と分析に含まれるすべてのドル建ての数字は、米ドルで見積もられています。
私たちのビジネスの説明
[概要]
American Rebelは、アメリカの愛国的ブランドとしての地位を大胆に確立しています。同社は、革新的なコンシールドキャリー製品と金庫を設計、製造、 、および販売する市場機会を特定しました。American Rebelは、アメリカの 愛国的ブランドとしての位置付けと製品の魅力、そして創設者兼最高経営責任者 Andy Rossのプロフィールと人格を通じて、独自の市場参入を行っています。アンディは12年間自分のテレビ番組を主催し、長年にわたってトレードショーに何度も出演してきました。2007年と2008年に世界で最も急成長した弓会社であったロスアーチェリーの創設者としてアーチェリー界ではよく知られています。アンディは は3枚のCDをリリースし、ラジオや印刷物のインタビューを何度も行い、何千人もの人々の前で多くのコンサートを行いました。アンディには、彼の音楽やその他のサポート出演の魅力を通じて、American Rebelを多くの潜在的な顧客に紹介する能力があります。 の例では、2014年2月にヒストリーチャンネルのヒット番組「カウンティング・カーズ」に出演した彼の出演は、200万回以上視聴されています。 既存の需要を満たす革新的な製品を刺激的な手段で市場に提供することが、 の成功のためのAmerican Rebelの青写真です。
は企業方針として、下記の「流動性」またはこの年次報告書の他の箇所に記載されている場合を除き、現在存在していない既知のリソースでは満たせない現金債務は発生しません。私たちは、多くの 人が公開会社について持っている認識から、非公開企業よりも公開会社の制限付証券を債務の対価として受け入れる傾向が高いと考えています。この件については何の調査も行っていません。私たちの結論は です。私たち自身の観察に基づいています。さらに、制限付株式の発行により、 株主の所有持分の割合が希薄化されます。
社は主に、ブランド金庫、個人用セキュリティおよび自己防衛製品の設計、製造、販売を行っています。 さらに、同社はブランドのアパレルやアクセサリーをデザイン、製造しています。
私たち は、消費者は家に関してはセキュリティとプライバシーを重視していると考えています。当社の製品は、 のお客様に、信頼できるプロバイダーから、便利で効率的で安全な家庭用金庫と個人用金庫を提供するように設計されています。私たちは、お客様が貴重な持ち物を保護し、愛国心とスタイルを表現できる、耐久性のある品質の 製品を提供することに全力を注いでいます。 はアメリカのRebelブランドの代名詞です。
私たちの の金庫と個人用セキュリティ製品は、主に米国製の鋼で作られています。当社の製品は、 銃器を安全に保管するだけでなく、お客様の貴重な記念品、家宝、大切な思い出やその他の貴重品を保管するように設計されていると考えています。 私たちは、家庭やオフィスでさまざまな価格で製品を手に入れることを目指しています。当社の製品は、安全性、 品質、信頼性、機能、性能を重視して設計されていると考えています。
はブランド力を高め、製品の需要を高めるために、製造施設やさまざまなサプライヤーと協力して 製品の品質と機械開発に重点を置いています。これにより、販売チャネルと消費者にサポートを提供しながら、製品の性能と手頃な価格を向上させることができます。私たちは、高級金庫の機能と利点を備えた製品を、中程度の 価格帯で販売することを目指しています。
私たち は、金庫がかなりの数の家庭で「必需品」になりつつあると考えています。現在の金庫 は、安全、安心、スタイル、安心感を競争力のある価格で提供すると信じています。
では、ブランドの金庫に加えて、会社のAmerican Rebelブランドで、さまざまな個人用セキュリティ製品、男性用と女性用のアパレルやアクセサリーを提供しています 。私たちのバックパックは、銃器をしっかりと安全に収納するために、独特なサンドイッチ式の隠しポケット、 と呼ばれるものを個人保護ポケットと呼んでいます。Freedom 2.0コンシールドキャリージャケットのコンシールメントポケットには、マグネットクロージャーを使用して開閉するサイレント操作が組み込まれています。
私たち は、アメリカの独立精神について多くの曲を書き、録音し、演奏してきた最高経営責任者のチャールズ・A.「アンディ」ロスを通じて、アメリカの核となる理想と信念を中心にブランドコミュニティの存在感を作り続ける可能性があると考えています。私たちは、当社の最高経営責任者 が「American Rebel」ブランドを通じて表明した価値観を、お客様が共感してくれると信じています。
の拡大するディーラーネットワークを通じて、一部の地域小売店や地元の専門金庫、スポーツ用品、 狩猟用品店、銃器店、さらに当社のウェブサイトやAmazon.comなどの電子商取引プラットフォームを含むオンラインでも製品の宣伝と販売を行っています。
28 |
アメリカン Rebelは、ナショナルスピリットとアメリカの価値観 が再燃し再定義されている時代に、「アメリカの愛国的ブランド」としての地位を大胆に確立しています。American Rebelは憲法修正第2条の提唱者で、 に銃の所有に関する一般的な慣習を教え、説く責任感を伝えています。American Rebelの製品は、家の内外であなたを隠し、安全に保ちます。American Rebel Safeは、家の中での子供や盗難、火災、自然災害から銃器や貴重品を保護します。American Rebel コンシールドキャリー製品は、家の外のバックパックやアパレルにあるAmerican Rebel独自の保護ポケット を利用して、銃器をすばやく簡単に取り出すことができます。会社の最初の製品リリースでは、コンシールドキャリー製品、アパレル、個人のセキュリティと防衛に重点を置いた「コンシールドキャリーライフスタイル」 を取り入れています。American Rebelの最高経営責任者(CEO)であるアンディ・ロスは、「自分や家族、近所の人、さらには見知らぬ人でいっぱいの部屋を守る方法を知る必要性が高まっています」と述べています。「その必要性は、私たちが設計するすべての製品で事前に考慮されています。」
「コンシールドキャリーライフスタイル」とは、どこに行くにも銃を持ち歩くという感情的な決断に関する一連の製品とアイデアを指します。American Rebelのブランド戦略は、ハーレーの会長で元最高経営責任者のリチャード・F・ティアリンクからのこの引用 で言及されている、成功したハーレーダビッドソンのオートバイ哲学に似ています。「ハードウェアではなく、ライフスタイルであり、感情的な 愛着です。それが私たちがマーケティングを続けなければならないことです。」アメリカのアイコンとして、ハーレーは自由、頑強な 個人主義、興奮、そして「バッドボーイの反乱」の感覚を象徴するようになりました。American Rebel — アメリカの愛国心が強いブランドは、ライフスタイルブランドとしてのブランド製品に大きな可能性を秘めています。その革新的なコンシールドキャリー製品ラインとセーフラインは、成長を続ける大規模な 市場セグメントにサービスを提供していますが、コンシールドキャリー製品と金庫以外にも製品機会があることに注意することが重要です。
アメリカン 反乱軍の金庫
銃を、信頼できる世帯員だけがアクセスできる場所に保管することは、責任ある 銃の所有者全員にとって最優先事項のひとつです。新しい銃器を購入するときはいつでも、所有者はそれを保管して安全に保管する方法を探す必要があります。銃器を銃の 金庫に保管することで、若い世帯員による悪用を防ぎ、強盗で盗まれたり、火災や自然災害で が損傷したりするのを防ぐことができます。銃金庫は一見高価に見えるかもしれませんが、消費者が高価な 銃器やその他の貴重品(宝飾品や重要な書類など)を保護する役割を理解すれば、その価格は正当化されます。
American Rebelは、さまざまなサイズの大型床金庫や、小型のポータブル鍵付き金庫を製造しています。 社には、壁掛け金庫と拳銃ボックスを開発する機会が他にもあります。
銃の所有者が銃金庫を所有すべき理由:
● | あなたが銃の所有者で子供がいる場合、多くの州では、銃を子供の手の届かない金庫に閉じ込めるという法律が制定されています。これにより、子供が銃を手に入れて自分自身や他の誰かを傷つけるのを防ぐことができます。 | |
● | 一部の 州では、家に子供がいなくても、銃を使用しないときは鍵をかけておく必要があるという法律が制定されています。カリフォルニア州には、 カリフォルニア州司法省(DOJ)が安全と見なしている銃器安全装置に銃を閉じ込めておく必要があるという法律があります。金庫を購入するときは、カリフォルニア州司法省の承認を得ているかどうかを確認する必要があります。 | |
● | 多くの 銃所有者は、保険でカバーされるよりも多くの銃を所有しています。多くの保険会社は3,000ドル相当の銃しかカバーしていません。あなたの武器は もっと価値がありますか?もしそうなら、銃を火、水、泥棒から守るために、銃金庫に投資すべきです。 | |
● | 多くの 保険会社では、銃の金庫を持っていると割引を受けることがあります。銃金庫を所有している場合、または購入した場合は、 保険会社が銃の割引を提供しているかどうかを確認する必要があります。金庫は銃を保護し、お金の節約にもなります。 | |
● | 人はあなたが銃を持っていることを知っていますか?知らないかもしれませんが、強盗の多くは知り合いによって行われています。 | |
● | 知り合いがあなたの家に侵入し、銃を盗み、誰かを殺害した場合、あなたは自分が犯していない犯罪で起訴されたり、被害者の家族があなたを訴えたりする可能性があります。 | |
● | 銃 金庫は、家が炎上した場合でも銃を保護できます。金庫を購入するときは、それがあなたの 銃器やその他の貴重品を火事から守るかどうかを確認する必要があります。 | |
● | あなた は、身を守るために家に銃を持っているタイプの人かもしれません。銃を金庫にロックしても、身を守ることができます。 は、市場に出回っているクイックアクセスガンセーフです。クイックアクセスガンセーフがあれば、数秒で銃を取り出すことができますが、 が不要なときは保護されます。 |
29 |
銃金庫は銃を泥棒、火災、水害、事故から守ることができるので、銃の所有者ができる最善の投資です。安全な保管を要求する法案 または投票法案は、デラウェア州、ワシントン州、オレゴン州、ミズーリ州、バージニア州で議論されており、カリフォルニア州とマサチューセッツ州ではさまざまな法律が制定されています。テキサス州の共和党副知事、 ダン・パトリックのように断固として銃を支持する人物でさえ、サンタフェでの銃乱射事件の後、銃を所有する両親に武器を閉めるよう呼びかけました。銃安全装置業界は 急速な成長と革新を遂げています。アメリカ反政府勢力の最高経営責任者であるアンディ・ロスとアメリカの反政府勢力チームの他のメンバーは、 銃金庫市場での機会を実現し、特定された空白をアメリカの反乱軍の銃金庫で埋めることに全力を注いでいます。
以下の は、私たちが提供するさまざまな金庫の概要です:
i. | 大きな 金庫— 現在の大型モデルの金庫コレクションは、6つのプレミアム金庫で構成されています。私たちの大きな金庫はすべて同じ高品質の 仕上がりで、11ゲージの米国製スチール製で、ダブルプレートのスチールドア、ダブルスチールのドアケース、 の強化ドアエッジが特徴です。これらの金庫はそれぞれ、華氏1200度で最大75分間の防火効果があります。 の金庫の内部は、お客様のニーズに合わせて完全に調節可能です。モデルによっては、内部の片側に棚 があり、反対側にはロングガンを収納できるように設定されている場合があります。金庫の収納容量を増やすために、ライフルロッドキットやハンドガンハンガーなどのオプションが追加されています。これらの大きな金庫は、安全な保管と保護のために容量が大きく、当社の金庫は、盗難、自然災害、火災などが発生した場合など、不正アクセスを防ぐように設計されています。大きな 個の視認性の高い金庫は、泥棒になりそうな人を抑止する役割を果たすと考えています。 | |
ii。 | 個人用 金庫— 私たちのコンパクトな金庫コレクションの金庫は、ブリーフケース、机、または 車の座席の下に収まるので、操作や持ち運びが簡単です。これらの個人用金庫は、運輸保安局(「TSA」)の航空銃器ガイドラインを満たしており、旅行規則で義務付けられている場合は、 は荷物にすっぽり収まります。 | |
iii。 | ヴォールト ドア— 私たちの米国製の金庫室用ドアは、スタイリッシュさと盗難防止や防火性を兼ね備えており、どんな装飾にも合う外観になっています。新築の 高級住宅には金庫室が追加されることが多く、そのような金庫室への安全なアクセスを容易にするために設計された金庫室ドアは、貴重品や嵐や侵入者からの避難所を保護するための理想的なソリューションだと考えています。金庫室であれ、避難所であれ、貴重品を保管する場所であれ、American Rebelの入ったり出たりする金庫室ドアは に最大限の機能を提供し、安全な金庫室を促進します。American Rebelの金庫室ドアは、厚さ4 1/2インチのダブルスチール プレートと、A36カーボンスチールパネルに防火断熱材を挟んだ構造で、剛性、安全性、防火性を高める設計になっています。金庫ドアの特徴には、安全なドアをボルトで閉めてこじ開けないようにするロック機構のアクティブボルトワークと、ドアの重量を支える 3つの外部ヒンジがあります。安全のため、またパニックルームやセーフルームでドア を使用する場合は、ドアの内側にクイックリリースレバーが取り付けられています。 | |
iv。 | ディスペンサリー 金庫-当社のHG-INV Inventory Safeは、大麻コミュニティ向けに特別に作られた安全な製品で、大麻や園芸植物 の自家栽培者に、在庫を保護するための信頼できる安全なソリューションを提供します。医療用マリファナや娯楽用大麻の薬局 を念頭に置き、営業時間外に在庫をロックする政府や保険業界の規制が増えていることを念頭に置いて設計されたHG-INV Inventory 金庫は、高レベルのユーザーエクスペリエンスを提供すると考えています。 |
今後提供される 製品
は、当社の多様な製品提供をさらに補完するために、2024年と2025年に追加の製品を導入する予定です。以下は、 が今後提供する可能性のある製品の概要です。
i。 バイオメトリクス金庫 — バイオメトリクス、Wi-Fi、Bluetoothテクノロジーを搭載した拳銃ボックスのシリーズを発表する予定です。これらの生体認証 金庫は設計、設計されており、製造準備が整っています。
ii。 2A Lockers — 5点ロック機構を備えたユニークなスチール製のロックボックスを開発しました。これは、弾薬 や、金庫の安全とセキュリティを必要としないかもしれないが、不正アクセスを防ぐその他のアイテムを安全にロックできる場所を提供します。モデルにもよりますが、価格は349ドルから449ドルの間で、この製品には強い 市場があると考えています。
30 |
iii。 壁掛け金庫 — 壁とスタッドの間の に収納できるので、簡単に隠すことができ、「空いた」収納スペースになります。
iv。 エコノミーセーフライン — 私たちは、海外から輸入された他の金庫と競争するために、北米 で製造されたエントリーレベルの金庫を導入することで、セーフラインの強化を検討しています。
当社の の経営成績と財務状況は、COVID-19パンデミックの影響など、特定の一般的なマクロ経済および業界全体の状況によってプラスとマイナスの影響を受ける可能性があります。パンデミックの影響と米国および世界経済への影響 は変化し続けており、その影響の全容は、この申請日時点では不明です。パンデミックは、安全・パーソナルセキュリティ業界とアパレル業界に に大きな影響を及ぼしました。COVID-19パンデミックからの回復が堅調でない場合、 の影響は長期的かつ深刻になる可能性があります。これまでのところ、会社は営業を停止する必要はありませんが、経営陣はオフィススペースやバーチャルミーティングなどの の使用状況を評価しています。当社の製造能力は、強制的な生産の中断やサプライチェーンの不足に苦しんでおり、今後も苦しむ可能性があります。パンデミックの結果、 の製品需要を満たす能力に悪影響を及ぼしますが、このような減少の影響は、家庭、オフィス、個人の安全とセキュリティに対する需要の高まりによる新規顧客の追加によって軽減されると予想しています。新型コロナウイルスのパンデミックが当社の業務、資金調達能力、または将来の財務結果にどの程度影響するかは、現時点では不明です。COVID-19の影響 により、経営陣は不必要なマーケティング支出の削減に取り組み、全体的な労働力レベルを維持しながら、スタッフと人的資本支出、 の改善に取り組みました。当社は、顧客がリモートワークに費やす時間が増え続け、多くの州で安全な弾薬保管を義務付ける規制が強化され、 が責任あるソリューション金庫の需要が高まり、高価な銃器やその他の貴重品を保護するあらゆる家庭に必要な器具になるにつれて、金庫とパーソナルセキュリティ 製品の需要が2023年以降も増え続けると予想していますが、保証はできません。全体として、経営陣は、金庫への高まる需要とより迅速な生産ターンアラウンドに対応するために、会社を効果的に位置づけることに重点を置いています。
最近の 開発
アメリカン・レベル・ビールの設立
2023年8月9日、当社はアソシエイテッド・ブルーイングとマスター・ブルーイング契約を締結しました。醸造契約の条件に基づき、 アソシエイテッド・ブリューイングはアメリカン・レベル・ブランドのスピリッツの独占生産者および販売者に任命されました。最初の製品 はアメリカン・レベル・ライト・ビールです。アメリカン・レベル・ライト・ビールは、2024年初頭に地域限定で発売されます。会社はアソシエイテッド・ブルーイングにセットアップ料金と保証金 を支払いました。私たちは、特にアルコール のライセンスを保持し、ビール事業の運営を行うために、完全子会社としてAmerican Rebel Beverages, LLCを設立しました。
チャンピオンエンティティの の買収
2022年6月29日 、当社はチャンピオンセーフ株式会社(「チャンピオン セーフ」)、スーペリアセーフ合同会社(「スーペリアセーフ」)、セーフガードセキュリティプロダクツLLC(「セーフガード」)、チャンピオン セーフデメキシコ、S.A. de C.V.(「チャンピオンセーフメキシコ」)と、株式および会員権益の購入契約を締結しました、セーフガードとチャンピオン セーフメキシコ、総称して(「チャンピオンエンティティ」)とクロスビー氏(「売り手」)(「チャンピオン購入 契約」)。これに従い、会社は発行されたものをすべて買収することに同意しました売主からのチャンピオンエンティティの未払いの資本金と会員持分 この取引は2022年7月29日に完了しました。このレポートの日付の時点で、チャンピオンエンティティは当社の既存の事業と統合されており、当社の経営陣の の管理下にあります。
31 |
チャンピオン セーフ・コンバインド・グループ
2022年6月29日、当社は、チャンピオン・セーフ株式会社、Superior Safe、 LLC、Safe Guard Security Products、LLC、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.(「チャンピオン・エンティティ」、「チャンピオン・セーフ 複合グループ」または「チャンピオン」)およびレイ・クロスビー氏(「販売者」)(「チャンピオン購入」)と株式および会員権益の購入契約を締結しました。契約」)、 これに基づき、当社は、チャンピオン エンティティの発行済みおよび発行済みの資本金および会員持分をすべて売主から取得することに同意しました。クロージングは2022年7月29日に行われました(上記の最近の出来事を参照してください)。
「Champion Safe Combined Group」は、ユタ州の法人であるチャンピオンセーフ株式会社(「チャンピオンセーフ」)、ユタ州の有限責任会社であるSuperior Safe、LLC (「Superior Safe」)、ユタ州の有限責任会社であるSafe Guard Security Products、LLC(「セーフガード」)、法人のChampion Safe De Mexico、Sa.de C.V.(「チャンピオンセーフメキシコ」)で構成されています。 はメキシコの法律に基づいて組織され、現在も存在しています。これらの事業体はそれぞれ、アメリカン・レベル・ホールディングス社の共通の管理と所有権下にあります。
Champion Safe Combined Groupは、 の個人出演、音楽会場の公演、電子商取引やテレビを利用して、卸売流通ネットワークを利用して、セーフストレージ製品のブランド製品を開発および販売しています。チャンピオン・セーフ・コンバインド・グループの製品は、チャンピオン、スーペリア、セーフガードの各ブランドで 販売されています。Champion Safe Combined Groupは、拡大するディーラーのネットワーク、一部の地域小売店、地元の金庫、スポーツ用品、狩猟および銃器の小売店 、ウェブサイトや電子商取引プラットフォームなどのオンライン手段を通じて、自社の金庫および保管製品 を宣伝および販売しています。チャンピオン・セーフ・コンバインド・グループは、自社製品 をチャンピオン・セーフ・カンパニー、スーペリア・セーフ・カンパニー、セーフ・ガード・セーフ・カンパニーのブランドで販売しています。
ユタ州プロボに を拠点とし、1999年に設立されたChampion Safeは、北米の家庭用金庫と銃用金庫のデザイナー、メーカー、マーケティングを行う大手企業の1つだと私たちは信じています。Champion Safe Co. には3つのセーフラインがあり、それらには最も安全で、 最高品質のガンセーフがいくつか備わっていると思います。
私たち は、買収前と同じようにチャンピオンセーフを運営しています。チャンピオンセーフ、スーペリアセーフ、セーフガードセキュリティ製品 は、金庫業界では貴重で目立つブランドです。 大量の未処理の注文を埋めるために製造スループットを拡大し始め、積極的に新しいディーラー口座を開設しました。Champion Safe Companyとその経営陣は、収益の増加と合併後の事業の収益性の向上に重点を移します。
私たち は、Championの元創設者であるクロスビー氏にアクセスできることで、合併後の会社が大きな恩恵を受けると考えています。クロスビー氏の業界での豊富な経験 と専門知識は、業界の成長への扉を開き、洞察するのに役立ちます。クロスビー氏は、この業界で40年以上の経験を持つ、金庫ビジネスの基礎的な人物です。クロスビー氏と弟のジェイ・クロスビーは、1982年にフォート・ノックス セーフを、1988年にリバティ・セーフを設立しました。Liberty Safeは最近、ミドルマーケットの民間投資会社に約1億4750万ドルで転売されました。これにより、企業全体の価値が大幅に向上しました。1999年、クロスビー氏はChampion Safeを設立し、その後 Superior Safe and Safe Guardセキュリティ製品を含むように拡大しました。Champion Safeは、ユタ州の工場で60人以上の従業員を雇用し、米国との国境のすぐ南にあるメキシコのノガレス工場で150人以上の従業員を雇用しています。業界全体でミッドラインとバリュープライスのある金庫の大部分は中国で製造されていますが、クロスビー氏はメキシコに自分の施設を建設し、アメリカ製の鉄鋼のみを使用するという先見の明がありました。 トランプ政権によって中国製の金庫に高額な関税が課され、バイデン 政権の前半でも継続されました。中国製金庫の部品価格と、これらの中国製金庫を輸入するための輸送費 が劇的に上昇しました。中国製の 金庫を輸入するのではなく、メキシコに自分の施設を建設するというクロスビー氏の決定は、チャンピオンセーフにとって洞察力があり有益であることが証明されました。
Crosby氏は、製造事業を拡大し、金庫事業の成長機会をつかみたいと熱望していました。クロスビー氏は、アメリカの反政府勢力チームと の仕事を終え、塗装ラインの能力とヒンジ組立ワークステーションを拡大しました。クロスビー氏はこれまでの多くの景気サイクルで の経験があり、景気の良い時も悪い時も安全なビジネスは健全であることがわかりました。さらに、現在 は安全な保管とアメリカの反乱軍からの資本注入に重点を置いているため、チャンピオン作戦はその足跡を拡大する見込みです。
では、Championが事業を成長させるための資本へのアクセスに加えて、American RebelはChampionの350のディーラー、全国の 流通ネットワーク、購買グループやトレードショーでの年功序列の恩恵を受けます。生産能力の制限によりAmerican Rebelの在庫と潜在的な成長が制限されているため、American Rebelはチャンピオンの製造 のスループットの向上から恩恵を受けるでしょう。管理 チーム間のコラボレーションは、製造効率の向上と量の拡大に焦点を当てます。
32 |
を新しいビジネスカテゴリーに拡大
サービス薬局とブランドライセンスの提供により、 の事業活動範囲を拡大しています
私たち は、金庫のために常に新しい消費者セグメントをターゲットにするよう努めています。金庫は必須の家電製品になりつつあると私たちは考えています。 私たちは製品をより多くのグループに販売することで信頼性を確立し、 ウェブサイトと現在カンザス州レネクサにあるショールームを通じて消費者への直接的な存在感を拡大するよう努めています。
さらに、 私たちは、大麻調剤業界が当社の事業にとって重要な成長分野になると予想しています。いくつかの大麻調剤事業者は、 が在庫ロックのニーズに応える機会に関心を示しています。大麻薬局には、薬局が閉まっているときに在庫を確保することを義務付けるさまざまな保険要件 と地方条例があります。調剤業者は の銃金庫を購入し、大麻の在庫を保管できるように内部を独自に取り出しています。大麻薬局運営者にとって のニーズが高まっていると思われることを認識し、大麻業界向けの安全でテーラーメイドの製品を設計しました。大麻 の合法的な超成長市場は、2025年までに430億ドルを超えると予想され、大麻 の栽培と栽培が合法である州 (カリフォルニア州、コロラド州、ハワイ州、メイン州、メリーランド州、ミシガン州、モンタナ州、ニューメキシコ州、オレゴン州、ロードアイランド州、バーモント州、ワシントン州) が増えていることを踏まえ、 は薬局のニーズに対応できる立場にあると考えています。American Rebelには、会社の在庫管理ソリューションに関心のある調剤事業者、栽培者、 、加工業者がたくさんいます。大麻業界の多くの人が、個別の在庫管理金庫の代わりに金庫室全体を設置することを選択しているため、薬局の運営者、栽培者、加工業者 は、当社のVault Doors製品のもう1つの肥沃な新しい成長市場だと考えています。そのためには、American Rebel Vault Doorが選ばれました。
さらに、 私たちは、American Rebelはライフスタイルブランドとしてブランド製品に大きな可能性を秘めていると考えています。American Rebelブランドの人気が高まり続けるにつれて、 American Rebelコミュニティに参加したい第三者から得られるライセンス料から、追加の収益が生まれると予想しています。当社は現在、ライセンス料から実質的な収益を上げていませんが、経営陣は、American Rebelのターゲット層に製品を売り込むためにAmerican Rebel の名前を求める第三者にとって、American Rebelのブランド名が将来的に大きなライセンス価値を持つ可能性があると考えています。たとえば、ツールメーカーが、見た目や雰囲気を変えて別のマーケティングプランを追求したいと考えているツールメーカーが、自社のツールラインにAmerican Rebelのブランド名をライセンスし、自社のツールを独自のブランドで販売することができます。このライセンシーは、アメリカの Rebelブランドのツールの第2ラインで、強力なAmerican Rebelブランドのツールの恩恵を受けるでしょう。これは、両方のツールラインを引き続き販売するためです。逆に、American Rebelは 製品のライセンシーとして利益を得る可能性があります。American Rebelが、American Rebelの製品カタログに強力な追加となる製品を第三者が設計、設計、製造したとAmerican Rebelが判断した場合、American Rebelはその製品をサードパーティからライセンスし、そのライセンス製品をAmerican Rebelブランドで販売することができます。
操作の結果
の設立から2024年3月31日まで、47,914,872ドルの営業赤字が発生しました。2024年12月31日に終了する 会計年度中およびそれ以降は、主に在庫、製造能力、 のマーケティングおよび販売費用、およびその他の成長イニシアチブへの投資の増加の結果として、追加の損失が発生すると予想しています。
33 |
2024年3月31日に終了した3か月に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月間の比較
収益 ('売上') と売上原価 ('売上原価')
2024年3月31日に終了した3か月間 | 3 か月が終わりました 2023年3月31日 | |||||||
収入 | $ | 4,043,837 | $ | 4,402,099 | ||||
売上原価 | 3,202,514 | 2,791,326 | ||||||
売上総利益 | 841,323 | 1,610,773 | ||||||
経費: | ||||||||
コンサルティング/給与およびその他の費用 | 551,913 | 854,599 | ||||||
報酬費用 — 役員 — 関係者 | 212,500 | 90,000 | ||||||
報酬費用 — 役員 — 繰延報酬 — 関連当事者 | 1,134,000 | - | ||||||
レンタル費用、倉庫保管費、アウトレット費用 | 151,666 | 226,660 | ||||||
製品開発コスト | 98,629 | 16,495 | ||||||
マーケティングとブランド開発費用 | 265,055 | 252,725 | ||||||
管理とその他 | 680,514 | 361,149 | ||||||
減価償却費および償却費 | 24,315 | 29,090 | ||||||
3,118,592 | 1,830,718 | |||||||
営業利益 (損失) | (2,277,269 | ) | (219,945 | ) | ||||
その他の収入 (費用) | ||||||||
支払利息 | (423,859 | ) | (7,110 | ) | ||||
利息収入 | - | - | ||||||
徴収する費用を差し引いた従業員維持クレジット資金 | - | - | ||||||
機器の売却益/(損失) | - | - | ||||||
借金の消滅による利益/(損失) | 227,569 | - | ||||||
424,009 | (7,110 | ) | ||||||
所得税引当前純利益(損失) | (2,701,278 | ) | (227,055 | ) | ||||
所得税引当金 | - | - | ||||||
当期純利益 (損失) | $ | (2,701,278 | ) | $ | (227,055 | ) |
2024年3月31日に終了した3か月間の の収益は4,043,837ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の の収益は4,402,099ドルでした。2023年3月31日に終了した 3か月間と比較して、当期の収益が358,262ドル(または前期比(PoP)で-8%)減少したのは、2024年の売上の鈍化と現在の市況によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間、 の売上原価は3,202,514ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の売上原価は2,791,326ドルでした。当期 の売上原価が411,188ドル(または前期比(PoP)で15%)増加したのは、主に、その期間に販売された商品の原価の上昇とともに、売上がわずかに減少したためです。2024年3月31日に終了した3か月間、 の売上総利益率は841,323ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は1,610,773ドルでした。2023年3月31日までの3か月間の売上総利益が、2023年3月31日までの3か月間と比較して769,450ドル(または前期比(PoP)-48%)減少したのは、やはり売上の減少と売上原価の増加によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益 の割合は 21% でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益 の割合は 37% でした。 今年のこの時期の売上総利益率は、一貫して 20% の範囲内になると予想しています。この範囲に収まらない場合は、価格決定力、商品原価に対する購買力、 在庫、そしてもちろん在庫管理により、利益率を高めるために、販売量を増やそうとします。一般的に、憲法修正第2条の企業では、過去12か月間に販売量 が鈍化しており、これは私たちのビジネスで経験したことと一致しています。
営業経費
2024年3月31日に終了した3か月間の 営業費の合計は3,118,592ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の 営業費は1,830,718ドルでした。詳しくは後述します。全体として、営業費用は前年の同時期から1,287,874ドル増加したか、前期比 (PoP)で70%増加しました。Champion 買収の統合が成功すると、売上高が増加するにつれて、これが収益に占める割合が減少し始めると考えています。
2024年3月31日に終了した3か月間、コンサルティング/給与およびその他の費用(役員報酬を含む)が1,898,413ドル発生しましたが、2023年3月31日に終了した3か月間のコンサルティング/給与およびその他の費用(役員報酬を含む)は944,599ドルでした。コンサルティング/給与およびその他の費用が953,814ドル(または前期比(PoP)で101%)増加したのは、チャンピオン企業の買収後に実施された費用 統制により、シリーズA優先株式の普通株式同等物による報酬費用の増加によって相殺されたためです。当社は、販売量のさらなる拡大に努める中で、 のコンサルティング/給与およびその他の費用を維持するよう努めることを期待しています。
34 |
2024年3月31日に終了した3か月間の では、2023年3月31日に終了した3か月間のレンタル 費用、倉庫保管、アウトレット費用が151,666ドル発生しましたが、これに対し、 のレンタル、倉庫、アウトレット費用は226,660ドルでした。賃貸費用、 倉庫、アウトレット費用が74,994ドル減少したのは、 Championの事業買収を行うために会社が借りるリースや物件のコスト削減、およびその他のコスト削減策や効率化によるものです。Championビジネス を買収する前は、当社はリース費用を管理口座とその他の口座に含めていました。チャンピオンビジネスを行うために当社が借りているリースや 物件の数は非常に多いため、 の個別の勘定科目項目を使用すると、経費をより適切に提示できると考えています。当社は、近い将来、 物件をリースしたり、 物件を借りたりすることで、このレベルの費用を維持すると予想しています。当社は、Champion 事業を微調整するにあたり、必要に応じて一部のスペースを統合することを検討するかもしれません。
2024年3月31日に終了した3か月間の の製品開発費は98,629ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の製品開発費 は16,495ドルでした。製品開発費が82,134ドル(または 期間(PoP)で498%)増加したのは、当社の現在の製品開発費の一部がコンサルティング/給与計算および その他の費用勘定に含まれているためです。これにより、純粋な製品 開発費用よりも、過去の事業費をよりよく表すことができると考えています。2024年3月31日に終了したこの3か月間、私的な ラベル醸造所の取り組みに起因する費用が発生したため、分けて特定する必要があります。当社は、新製品や将来の売上成長と製品ニーズへの取り組みにより、今後 ある程度の費用を維持する予定です。
2024年3月31日に終了した3か月間、 のマーケティングおよびブランド開発費は265,055ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間のマーケティングおよびブランド開発費は252,725ドルでした。マーケティングおよびブランド開発費用 が12,280ドル(または前期比(PoP)で5%)増加したのは、主に、主要な見本市などの活動の増加、およびこの種の経費のための運転資金の利用可能性 、ならびにチャンピオン 事業の買収と統合に起因する費用の増加、トニー・スチュワートの活動に関連する費用、および販売活動の一般的な推進によるものです。
2024年3月31日に終了した3か月間、管理費およびその他の費用は680,514ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の管理費およびその他の費用は361,149ドルでした。管理費およびその他の費用の319,365ドル(または前期比(PoP)の 88%)の増加は、Championの買収により発生した追加費用とともに、登録した 公募および資金調達の取り組みで発生した法的費用およびその他の専門費用の増加に直接関係しています。会社 は、販売基盤が拡大するにつれて、将来の 利益の増加に見合った管理費やその他の費用も増加すると考えています。
2024年3月31日に終了した3か月間の では、24,315ドルの減価償却費が発生しましたが、2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は29,090ドルでした。減価償却費の増加は、主に Championの買収と、それによって当社の財務 ポジションに提供された大幅に追加された減価償却資産ベースによるものです。
その他の の収入と支出
2024年3月31日に終了した3か月間の では、423,859ドルの支払利息が発生しましたが、2023年3月31日に終了した 3か月間の支払利息は7,110ドルでした。支払利息が416,749ドル増加したのは、2023年に支払われたかなりの数の紙幣が、さまざまな資金調達によって全額支払うことができたためです。これは、 の運転資本、支払手形、およびクレジットラインにかかる借入費用の増加によって相殺されました。私たちは現在、 クレジットラインに対して約7%の金利を支払っています。これは、既存の支払可能な運転資本手形に対して18%を超えています。また、新しい支払可能な運転資本手形については、これらの債務証書に対して年率40%以上を に支払っています。当社は、今年の金利が昨年に比べて上昇したにもかかわらず、支払利息 のエクスポージャーを管理および維持し、 が事業とその販売量を拡大するにつれて、負債を妥当な金額に抑えると考えています。
35 |
純損失
2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は2,701,278ドルで、1株あたりの損失は0.12ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の227,055ドルに対し、1株当たりの損失は0.34ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間 から2024年3月31日に終了した3か月間に純損失が増加したのは、専門家費用や弁護士費用、マーケティング費用の増加、売上総利益率の軟化など、当四半期に当社が負担した無数の費用によるものです。会社の経営陣 は、販売量を増やし、コスト削減策とベストプラクティスを厳守することで、純プラスの利益を事業で達成できると考えています。
流動性 と資本資源
私たち はまだ成長と買収の段階にある会社で、営業収益は営業費用を賄っていません。 運転資本は、2024年3月31日の運転資本残高3,010,604ドルに対し、2023年12月31日の運転資本残高は4,551,927ドルでしたが、前年同期比で1,541,323ドル減少しました。この運転資本の減少は、2024年3月31日までにいくつかの新しい債務証書やその他の新規借入を に締結したことによるものです。私たちは主に 資本金、転換社債、その他の有価証券の発行を通じて事業資金を調達してきましたが、近い将来、そして 以降もそうし続けるつもりです。
2024年3月31日に終了した3か月間、株式の発行(特定のワラントの株式への転換を加速する誘因を含む)を通じて約0ドルの純現金を調達しました。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の は約0ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間に、支払手形の発行と、在庫やその他の資産で担保された国内金融機関との信用枠の維持を通じて、約200万ドルの純現金を調達しました。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の は約170万ドルでした。
としては、American Rebelブランドの金庫とコンシールドキャリー製品ライン、そしてチャンピオン製品ラインの発売を続けています。 は、資本支出とマーケティング、販売、運営費の分野に引き続き多大なリソースを費やしていく予定です。 時々、これらの支出や事業のために多額の資本ニーズが発生する可能性があります。これらの のニーズがどうなるか、また事業への影響を完全には予測できません。
私たち は、金庫やコンシールドキャリー製品ラインの積極的なマーケティングに加えて、追加製品 の発売など、事業と買収計画をさらに発展させるために追加の資金が必要になると予想しています。収益性を確立するために必要な資金の時期と金額を確実に予測することは不可能なので、将来予想される流動性要件を満たすために、株式や債務 の募集などを通じて追加の資金を調達する予定です。私たちが行うこのような資金調達は、既存の株主にとって希薄化を招く可能性があります。
に加えて、継続的な運営費用、 知的財産の保護、新しい事業分野の開発または買収、事業インフラの強化など、ビジネスチャンスと課題に対応するために追加の資金が必要になると予想しています。 そのような目的のために追加の資金を求める必要があるかもしれませんが、許容できる条件で資金を調達できない場合や、まったく得られない場合があります。さらに、 当社の資金調達条件は、当社の普通株式の保有者を希薄化したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりする可能性があります。また、協力者や他の第三者との取り決めを通じて、追加の 資金を求めることもあります。たとえあったとしても、許容できる 条件ではそのような取り決めを交渉できないかもしれません。追加の資金を適時に調達できない場合、製品ラインの一部または すべてを削減または終了せざるを得ない場合があります。
約束 手形 — 運転資本
過去12か月間、私たちは次のことを始めました:
2023年4月14日、当社は 認定の投資家向け融資元と100万ドルのビジネスローンおよび担保契約(「担保付きローン #1」)を締結しました。担保付ローン #1 では、会社は手数料を差し引いた20,000ドルのローンを受け取りました。担保付きローン #1 では、毎週64回、それぞれ20,000ドルの支払いが必要で、総返済額は1,280,000ドルです。担保付きローン #1 には 41.4% の利息がかかります。 担保付きローン #1 は、信用枠の保有者 に担保されている最優先先取特権に次いで、当社とその子会社のすべての資産によって担保されています。さらに、当社の最高経営責任者は、担保付ローン #1 の個人保証を提供しました。 担保付きローン #1 では、週払いの支払いが遅れると、15,000ドルのデフォルト手数料がかかります。 ローンの前払いは許可されていません。また、会社の債務不履行により、貸し手は担保と資金の回収を確保するために必要な措置を講じることができます。 当社は、貸主およびその会社への紹介に関連して、融資が締結された時点で会社の株式 で支払われる80,000ドルの手数料を支払う必要がありました。当社は、株式併合後に3,721株を発行しました。 発行日の価値は約2,900ドルでした。株式数はローンの完了時に確定しましたが、付与日の余裕があるため、当時は評価されず、帳簿にも記録されていませんでした。付与日に3,721株 の普通株式を発行するために当社が負担した総費用は2,900ドルで、これは支払利息として計上され、ローンに帰属します。
36 |
2023年7月1日、当社は 認定貸し手と譲渡・引き受けローン契約(「アサンプション・ローン」)を締結しました。引き受け契約に基づき、当社は、当社が保有していた60万ドルの運転資金ローン の保有者に直ちに15万ドルを支払うことに合意しました。引き受け契約は、旧運転資本保有者と実質的に同じ経営陣と 所有権を持ち、同じ条件で債務証書を引き継ぎ、一方のローンともう一方のローン(15万ドル)について、2024年6月30日の引き受け契約日から1年間 期限が切れる認定貸し手を対象としていました。23。当社は、保有者に150,000ドルの支払いを1回限り行い、以前の債務 と、2023年3月31日以降にその保有者とのデフォルト状態から解放されました。
2023年7月1日、当社は、2023年3月31日以降デフォルト状態にあった運転資金ローンの貸し手から解放され、 新しい運転資本ローンの認定貸し手は、古い運転資金ローンの保有者に45万ドルを支払いました。これにより、会社からの追加の 運転資本支出は必要ありませんでした。新しいローンの条件は年率12%で、利息のみの支払いで、暦年に基づく四半期の最後 日までに支払う必要があります。これにより、運転資本ローン(旧)に対する当社の利息支払い額は、四半期あたり18,000ドルから四半期あたりわずか13,500ドル(2023年12月31日までの四半期)、その後は四半期あたり9,000ドル(2024年3月31日および2024年6月30日に終了する四半期)に減少します。
2023年12月19日、当社は認定貸し手と50万ドルの収益利息購入契約(「収益利息ローン」) を締結しました。収益利息ローンでは、当社は、手数料 を差し引いた5,000ドルの収益利息購入価格/ローンを受け取りました。収益利息ローンは、収益利息ローンが 会社によって買い戻されるまで、毎月75,000ドルの支払いが必要です。契約を締結した時点で、歳入利息ローンの有効利息は 100% を超えました。収益利息 ローンは、信用枠の保有者 が確保した最優先先取特権に次いで、当社およびその子会社の全商品収益によって担保されます。さらに、当社は、Reg. 1-Aの募集収益の50%を、未払い金額の支払いとして、収益利息ローンの保有者 に提供する義務があります。収益利息ローンは、会社がいつでも買い戻すことができます。 2024年4月1日より前の収益利息ローンの買戻し価格は125%または625,000ドルで、2024年4月1日以降および2024年5月5日より前の収益利息 ローンの買戻し価格は137.5%または687,500ドルです。それ以降の収益利息ローン の買戻し価格は687,500ドルで、月額75,000ドルの支払い期限が到来します会社が全額買い戻すまでの5暦日。 収益利息ローンの有効利息は、2024年3月31日時点で81.3%、2024年5月 4日までの実効金利は87.3%、その後は会社が保有者から収益利息ローンを買い戻すまでの間の実効金利は111.3%です。
2023年12月29日、当社は認定投資家向け融資元である と50万ドルのビジネスローンおよび担保契約(「担保付ローン #2」)を締結しました。担保付ローン #2 では、会社は手数料を差し引いた10,000ドルのローンを受け取りました。担保付きローン #2 では、毎週52回、それぞれ11,731ドルの支払いが必要で、総返済額は61万ドルです。担保付きローン #2 には 40.5% の利息がかかります。担保付き ローン #2 は、 クレジットラインの保有者に担保されている最優先先取特権に次いで、当社とその子会社のすべての資産によって担保されています。さらに、当社の最高経営責任者は、担保付ローン #2 の個人保証を提供しました。担保付き ローン #2 では、週払いの支払いが遅れた場合のデフォルト手数料は15,000ドルです。 は会社の債務不履行により、貸し手が担保と資金の回収を確保するために必要な措置を講じることができるため、ローンの前払いも許可されていません。会社 は、貸主とその会社への紹介に関連する40,000ドルの手数料を支払う必要があります。これは、融資が締結された時点で、会社 の株式として支払われます。
2024年3月21日、当社は認定投資家と証券購入契約を締結しました。これに基づき、貸し手は が当社に融資を行いました。これは、元本235,750ドルの約束手形によって証明されます。発行日に、1回限りの利息または から 15%(または35,362ドル)のポイントと5,000ドルの手数料が適用され、その結果、会社への純収入は200,000ドルになりました。未払利息、 未払利息と未払元本は、調整を条件として、7回に分けて支払う必要があります。最初の支払いは、162,667.20ドルの で、2024年6月30日に、その後6回、それぞれ18,074.14ドルの支払いが必要です(返済総額271,112ドル)2023年12月31日までに)。当社には、180日以内に 紙幣を 5% 割引で前払いする権利があります。2024年3月31日現在、このローンの実効金利は 81.1% で、15ポイントを手数料として前払い です。
2024年3月22日、当社は 個人認定投資家と、100,000ドルの金額で別の収益利息購入契約(「収益利息ローン #2」)を締結しました。このような支払いの対価として、2024年6月1日から開始し、その後、収益利息ローン #2 の条件に従って当社が全額を買い戻すまで を続けると、投資家には 営業子会社から生み出された月額10,000ドルを受け取る権利があります。さらに、当社は、Reg.1-Aの募集収益の5.15%を、未払い金額の支払いとして収益利息ローンの保有者に提供する義務があります。 歳入金利ローンは、いつでも会社が買い戻すことができます。2024年5月31日より前の歳入利息ローンの買戻し価格は140%または140,000ドル、2024年5月31日以降および2024年7月5日以前の歳入利息ローンの買戻し価格は 154%または154,000ドルです。それ以降の歳入利息ローンの買戻し価格は154,000ドルに、毎月の未払額10,000ドルと に支払うべき金額を加えたものです会社が全額買い戻すまで、暦5日目。収益利息ローンは、2024年3月31日現在の実効利息 が 200% を超え、2024年5月31日までの実効金利は188.8%、その後は当社が収益利息ローンを保有者から買い戻すまでの間、実効金利は 183.4%です。
2024年3月27日、当社は 認定の投資家向け融資元と130万ドルのビジネスローンおよび担保契約(「担保付ローン #3」)を締結しました。担保付ローン #3 では、会社は手数料を差し引いた26,000ドルのローンを受け取りました。当社は 未払いの担保付手形(担保付ローン #1 と担保付ローン #2)を貸し手の関連会社に合計769,228ドル返済しました。その結果、 社への純収入は504,772ドルになりました。担保付きローン #3 では、週64回、それぞれ26,000ドルの支払いが必要で、返済総額は 1,664,000ドルです。担保付ローン #3 の有効利息は 40.9% です。担保付ローン #3 は、信用枠の保有者に確保された最優先先取特権に次いで、当社 とその子会社のすべての資産によって担保されています。さらに、当社の最高執行責任者は、担保付ローン #3 の個人保証を行いました。担保付ローン #3 では、毎週の支払いの遅延支払いに対して のデフォルト手数料として15,000ドルがかかります。担保付ローン #3 がデフォルトでない限り、会社は担保ローン #3 に定められた特定の前払い額に従って、担保ローン #3 を前払いすることができます。さらに、会社が債務不履行に陥った場合、貸し手は担保と資金の回収を確保するために必要な 措置を講じることができます。
37 |
クレジットライン
2023年2月、 は完全子会社のチャンピオンを通じて、200万ドルのクレジットラインファシリティ( 「クレジットライン」)を締結しました。クレジットラインは、BSBYの日次変動金利に2.05パーセントポイント(2024年3月31日時点では7.48%)を加えた利率で利息が発生し、チャンピオン企業の全資産によって担保されています。 クレジットのラインは、2024年2月28日に期限切れになります。2024年3月31日時点のクレジットラインの未払いの負債は181万ドルでした。
買収、 チャンピオンエンティティの統合、買収資金に使われるPIPE取引
2022年7月12日 、私たちは12,887,976ドルの証券を機関投資家のアーミスティス・キャピタルに売却しました。このような有価証券は、(i)1株あたり27.75ドルの普通株式20,372株、(ii)前払ワラント1株あたり27.50ドルで448,096株の普通株式に行使可能な事前発行ワラント、および(iii)記載されている調整を条件として、1株あたり21.50ドルの初期行使価格で最大936,937株の普通株式を購入する即時行使可能なワラントで構成されていました。その中で、発行日から5年間で有効期限が切れます。ベンチマーク・インベストメンツ合同会社の一部門であるEF Huttonは、本オファリングの専属プレースメントエージェントを務め、支払われました。(i) 総収入 (1,288,798ドル) の 10%の手数料、(ii) 総収入の1%の未払費用(128,880ドル)、および(iii)125,000ドルのプレースメントエージェント費用 。
2022年6月29日 、当社はチャンピオンセーフ株式会社(「チャンピオン セーフ」)、スーペリアセーフ合同会社(「スーペリアセーフ」)、セーフガードセキュリティプロダクツLLC(「セーフガード」)、チャンピオン セーフデメキシコ、S.A. de C.V.(「チャンピオンセーフメキシコ」)と、株式および会員権益の購入契約を締結しました。とセーフガード、総称して を「チャンピオンエンティティ」)、レイ・クロスビー氏(「売り手」)(「チャンピオン購入契約」)、 に従い、会社は発行済みおよび発行済み資本をすべて取得することに同意しましたチャンピオンエンティティ の株式と会員の持分は売主から。
の買収完了は2022年7月29日に行われました。チャンピオン購入契約の条件に基づき、当社は売り手 (i) に9,150,000ドルの現金対価を支払い、(ii) 35万ドルの現金預金を支払い、(iii) 2021年6月30日以降に売り手とチャンピオンエンティティが完了した買収と装備購入の397,420ドルを売り手 に払い戻しました。
2023年に、会社は売り手から返金または返済の権利の請求を受けました。会社は売り手と を決済し、次の方法で売り手にさらに325,000ドルを支払うことに同意しました。契約書に署名すると275,000ドル 、さらに5万ドルが今後12か月で支払われる予定です。当社は、2023年にチャンピオンエンティティの購入価格を 325,000ドル引き上げました。この価格調整の資金は、一般的な運転資金から調達されました。
38 |
重要な 会計方針
財務諸表および関連する脚注を作成するには、報告された の資産、負債、収益と費用、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する判断、見積もり、仮定を行う必要があります。
の会計方針は、見積もりを行う時点で が非常に不確実である事項についての仮定に基づいて会計上の見積もりを行う必要があり、合理的に使用できたはずの異なる見積もりや、定期的に発生する可能性がかなり高い 会計上の見積もりの変更が財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合に重要とみなされます。
財務 報告リリース第60号では、すべての企業に、財務諸表の の作成に使用される重要な会計方針または方法についての議論を含めることが義務付けられています。見積もりを行う時点では非常に不確実な事柄についての仮定に基づく判断に頼る重要な方針や決定はありません。このレポートの他の部分に含まれる財務諸表の注記1には、 当社の財務諸表の作成に使用された重要な会計方針と方法の概要が含まれています。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
は適用されません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の 最高経営責任者であるチャールズ・A・ロス・ジュニア氏と暫定最高会計責任者のダグ・E・グラウ氏は、本レポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続き(改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。ロス氏とグラウ氏は、それぞれの評価に基づいて、定期的なSEC への提出が義務付けられている当社に関する重要な情報をタイムリーに警告するには、当社の開示管理 と手続きが有効であると結論付けました。当社は、内部統制と財務情報開示管理の有効性を継続的に改善するために、内部統制システムの構築と管理の経験を持つ財務専門家を雇いました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期中に、 に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い の財務報告に関する内部統制の変更はありませんでした。
パート II:その他の情報
項目 1-法的手続き
私たち は現在、当社の財政状態 または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思われる重大な訴訟には関与していません。当社、当社の普通株式、子会社、または当社または子会社の 役員または取締役に対して、またはそれらの立場で脅迫されている、または当社または子会社の執行役員が知る限り、 が係争中の訴訟、公的委員会、政府、機関、自主規制機関または団体による訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありませんそのような場合は、不利な決定が重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
39 |
アイテム 1a — リスク要因
当社の将来の財務および経営成績の相違を引き起こしたり、その原因となる可能性のある要因 には、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aに記載されているリスク要因 に記載されているものが含まれます。 私たちが直面しているリスクは、これらのリスクだけではありません。現在私たちに知られていない、または現在重大ではないと考えているその他のリスクも、 社に悪影響を及ぼす可能性があります。リスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態が悪化する可能性があります。
項目 2-株式の未登録売却
四半期末以降に続く 件の発行
本レポートの対象期間である2024年5月6日までの間、当社はいかなる株式の 売却も発行も承認もしていません。
上記の発行物の はすべて(もしあれば)、証券 法のセクション4(a)(2)および/または規則Dに従って、公募を伴わない取引として登録が免除されました。上記の各取引に関して、会社または会社を代表して行動する者による一般的な勧誘は行われませんでした。このような免除に従って発行されるそのような有価証券はすべて、証券法に基づいて公布された規則144(a)(3)で定義されている制限付証券 であり、 証券を証明する書類には適切な説明が付けられており、登録なしで、またはその免除に従って提供または売却することはできません。
発行者 による株式の購入
私たち は、2024年3月31日に終了した四半期に当社の株式を一切買いませんでした。
40 |
項目 3 — シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4 — 鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5 — その他の情報
[なし]。
アイテム 6 — 展示品
別紙 いいえ。 | 説明 | |
2.1 | CubeScape, Inc.、American Rebel, Inc.、およびそこに記載されている特定の個人による、2016年6月8日付けの株式購入契約(2016年6月15日に提出されたフォーム8-Kの別紙2.1を参照して法人化されました) | |
2.2 | 2022年6月29日付けのチャンピオンセーフ株式会社の株式会員持分購入契約(2022年7月6日に提出されたフォーム8-Kの別紙2.1を参照して法人化されました) | |
3.1 | 2022年1月22日に発効する第2次修正および改訂定款(2022年3月31日に提出されたフォーム10-Kの別紙3.4を参照して法人化されました) | |
3.2 | 2022年2月9日に発効したアメリカン・レベル・ホールディングス社の修正および改訂された細則(2022年2月15日に提出されたフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています) | |
3.3 | 25株につき1株の株式併合を実施する第2次修正および改訂条項の修正証明書(2023年6月26日に提出されたフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込み) | |
4.1 | シリーズA優先株式の指定証明書(2020年2月24日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込んでいます) |
41 |
4.2 | シリーズB優先株式の指定証明書(2021年6月3日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込んでいます) | |
4.3 | シリーズB優先株式の修正指定証明書(2021年7月28日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.5 | 2022年2月9日付けのアクション・ストック譲渡に関するワラント・エージェンシー契約(2022年2月10日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.2を参照して組み入れました) | |
4.6 | 事前出資ワラントの形式(2022年2月15日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.8 | 2023年2月10日付けの信用枠契約(2023年5月15日に提出されたフォーム10-Qの別紙4.6を参照して組み込まれています) | |
4.9 | 2023年4月14日付けの融資契約(2023年5月1日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.10 | 新令状Aの休戦フォーム(2023年9月8日に提出されたフォーム8-K/Aの別紙4.1を参照して組み込み) | |
4.11 | 新令状Bの休戦フォーム(2023年9月8日に提出されたフォーム8-K/Aの別紙4.2を参照して組み込んでいます) | |
4.12 | シリーズA優先株式の修正された および修正された指定証明書(2023年11月6日に に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれました) | |
4.13 | シリーズC優先株式の指定証明書(2023年11月6日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.2を参照して組み込んでいます) | |
4.14 | 2023年12月28日付けのAlt Banqファイナンス契約(2024年1月3日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.15 | 2024年5月10日付けのシリーズD転換優先株式の指定証明書(2024年5月16日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込み) | |
10.1† | 2021年1月1日付けのロス雇用契約(2021年3月5日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.2† | 2021年1月1日付けのグラウ雇用契約(2021年3月5日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています) | |
10.3† | 2021年の長期インセンティブプラン(2021年3月5日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.3を参照して組み込まれています) | |
10.4† | 2021年4月9日付けの雇用契約に関するロス改正(2021年5月17日に提出されたフォーム10-Kの別紙10.42を参照して組み込まれています) | |
10.5† | 2021年4月9日付けの雇用契約のグラウ改正(2021年5月17日に提出されたフォーム10-Kの別紙10.43を参照して組み込まれています) | |
10.6 | 休戦協定形式の令状(2023年6月28日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています) | |
10.7 | 前払い保証書の休戦形式(2023年6月28日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.3を参照して組み込まれています) | |
10.8 | 登録権契約の休戦形式(2023年6月28日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.4を参照して組み込まれています) | |
10.9 | 2023年7月1日付けのトニー・スチュワート・レーシング・ニトロ・スポンサーシップ契約(2023年8月7日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています) |
42 |
10.10 | 2023年8月9日付けのマスターブリューイング契約(2023年8月14日に提出されたフォーム10-Qの別紙10.16を参照して組み込まれています) | |
10.11 | 2023年7月1日付けのローン契約(2023年8月14日に提出されたフォーム10-Qの別紙10.17を参照して組み込まれています) | |
10.12 | 2023年9月8日付けの誘導状の形式(2023年9月8日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込んでいます) | |
10.13† | 2023年11月20日付けのランブレヒト雇用契約(2023年11月24日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています) | |
10.14† | 2023年11月20日付けの雇用契約のロス改正第2号(2023年11月24日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.3を参照して組み込まれています) | |
10.15† | 2023年11月20日付けの雇用契約のグラウ修正第2号(2023年11月24日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.4を参照して組み込まれています) | |
10.16 | 2023年12月19日付けの50万ドルの収益利息購入契約(2023年12月22日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.17 | 2024年1月1日付けの新しいローン契約(2024年1月5日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.18 | 2024年3月21日付けの1800対角メモ(2024年3月22日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.19 | 2024年3月21日付けの1800対角証券購入契約(2024年3月22日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています) | |
10.20 | 2024年3月22日付けの100,000ドルの収益利息購入契約(2024年3月27日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.21 | 2024年4月1日付けの100,000ドルの収益利息購入契約(2024年4月3日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.22 | 2024年4月9日付けの100,000ドルの収益利息購入契約(2024年4月12日に提出されたフォーム10-Kの別紙10.22を参照して組み込まれています) | |
10.23 | 2024年4月9日付けの30万ドルの収益利息購入契約(2024年4月12日に提出されたフォーム10-Kの別紙10.23を参照して組み込まれています) | |
10.24 | 2024年4月9日付けの75,000ドルの収益利息購入契約(2024年4月12日に提出されたフォーム10-Kの別紙10.24を参照して組み込まれています) | |
10.25 | 2024年4月19日付けの50万ドルの収益利息購入契約(2024年4月25日に提出されたフォーム8-K/Aの別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.26 | 2024年5月13日付けのKBI証券取引契約(2024年5月16日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.27 | 2024年5月28日付けの1800対角メモ(2024年6月4日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.28 | 2024年5月28日付けの1800対角証券購入契約(2024年6月4日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています) | |
10.29 | コベントリーです 2024年6月14日付けのエンタープライズ合同会社メモ | |
10.30 | 2024年6月14日付けのコベントリー・エンタープライズ合同証券購入契約 | |
31.1# | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | |
31.2#** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく暫定最高会計責任者の認定 | |
32.1#** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者および最高経営責任者の認定 | |
99.1 | 2024年5月15日付けのGBQパートナーの任命プレスリリース(2024年5月17日に提出されたフォーム8-Kの別紙99.2を参照して掲載されています) | |
99.2# | 153に出展します赤2024年5月17日付けのNRA年次総会のプレスリリース | |
99.3# | 2024年6月4日付けのエルドラ・スピードウェイでのアメリカン・レベル・ライトのプレスリリース | |
99.4# | 2024年6月10日付けのアメリカン・レベル・ライト・アット・カントリー・スタンピードのプレスリリース | |
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント* | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ** | |
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース* | |
101.デフ | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース* | |
101.ラボ | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース* | |
101.プレ | Inline XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース* | |
104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
# ここに提出しました。
‡ これで家具付きです。
† は管理契約または補償プランまたは取り決めを示します。
** 別紙101のXBRL関連情報は、改正された1934年の証券取引法 のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象となるものとみなされないものとし、{brに特定の参照事項によって明示的に定められている場合を除き、改正された1933年の証券法に基づく申告 またはその他の文書に参照として組み込むことはできません} そのような提出書類または書類。
43 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。
日付: 2024年6月14日
アメリカン レベルホールディングス株式会社 | ||||
(登録者) | ||||
投稿者: | /s/ チャールズ・A・ロス・ジュニア | 作成者: | /s/ ダグ・E・グラウ | |
チャールズ A. ロス・ジュニア、最高経営責任者 | ダグ E. グラウ | |||
(プリンシパル 執行役員) | 社長 (暫定最高会計責任者) |
44 |