DEFA14A

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A 情報

有価証券取引法第14(a)条に基づく株主総会の委任状

証券取引法第14（a）条

(修正通番 )

申請者によって提出されました ☒

申請者以外の当事者により提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐	プレリミナリープロキシ声明書

☐	機密事項、許可されたルール14a-6（e）（2）による委任状声明のみに使用されます ☐

☐	最終的なプロキシ声明書

☒

決定的な追加資料

☐	§240.14a-12に基づく勧誘資料

株式会社Janux Therapeutics

（特定章程で指定された申請者名）

（会社以外の代理人が提出した場合）

申請料の支払い（該当するすべてのボックスにチェックしてください）：

☒

料金は不要です。

☐	事前資料で支払った手数料。

☐	項目25（b）の表で計算された手数料、Exchange Act Rules 14a-6（i）（1）および0-11にて必要な展示物。

10955ビスタソレントパークウェイ、スイート200

(858) 926-2730

2024年総会のプロキシ声明追補

株主総会のための

2024年6月26日に開催されます

親愛なる株主：

本プロキシ声明補足書は、2024年4月29日（「プロキシ声明」という）付録14AのJanux Therapeutics、Inc.、デラウェア州の企業（「当社」）に関する確定されたプロキシ声明を補足し、2024年6月17日付（「本補足書」）で、当社の株主総会（「2024 Annual Meeting of Stockholders」、「本株主総会」）のために、2024年6月26日に開催されます。本補足書で使用される定義されていない先頭文字は、プロキシ声明で与えられた意味を持ちます。

本補足書はプロキシ声明と併せて読んでください。

本情報に含まれる情報によって明示的に補足されていない限り、この補足書はプロキシ声明で設定されたその他の情報を変更しません。

非従業員取締役報酬政策の改正と再発令

当社の取締役会は、2021年6月に非従業員取締役報酬政策を採択し、2021年6月10日から有効になり、すべての非従業員取締役に適用されるようになりました。非従業員取締役報酬プログラムに関する包括的な評価のレビューの後、報酬政策は2023年12月に改正され再発令され、変更は2024年1月1日から有効になり、2024年6月13日に更に改正され再発令され、変更は即時に有効になりました。2024年6月の改正および再発令以前に効力を持っていた報酬政策は、すべての非従業員取締役に適用され、各非従業員取締役は次の報酬を受け取ります。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

年間現金保持者手当4万ドル；

取締役会議長としてのサービスのための年間現金保持者手当追加3万ドル（2024年は3.5万ドル）；

監査委員会、報酬委員会、指名および企業統治委員会の各メンバーとしてのサービスに対する追加年間現金保有者手当7,500ドル、5,000ドル（2024年から6,000ドル）および4,000ドル（2024年から4,250ドル）、委員会議長には適用されません；

監査委員会、報酬委員会、指名および企業統治委員会の各委員長としてのサービスに対する追加年間現金保持者手当15,000ドル、10,000ドル（2024年から12,000ドル）および8,000ドル（2024年から8,500ドル）；

各非従業員取締役が当社の取締役会のメンバーとして指名された日付に株式購入権証券3万株（2024年以降3.5万株）の初期付与、株式の取得オプション。取得する株式は36回の月々の均等割賦で配分され、期間中継続的に取締役として務めた場合に条件付きになります。

当社の年次株主総会の日付に各株主総会ごとに12回の月々均等割賦で株式購入権証券1万2,500株（2024年から1万7,500株）の年次付与、株式の取得オプションがあります。取得する株式は、対応する期日までに取締役としての務めを継続することが条件であり、次回の年次株主総会の日付には完全に付与されます。上記の初期オプション付与に加えて、株主総会の前に取締役が指名された場合、その取締役は比例した年次オプション付与を受け取ります。

2024年6月の改正および再発令以後、報酬政策は、各非従業員取締役が当社の取締役会のメンバーとして指名された場合、以下の修正されたエクイティ報酬を受け取ることになります。

初期エクイティ報酬は以下のとおりです。

反復サービスを通じて適用期日までに引き続き提供される35株の普通株式を購入するオプション権の初期付与、36回の月々の均等割賦配分。

反復サービスを通じて適用期日までに提供され続ける5,000株の普通株式の初期付与、3回の年次均等割賦配分。

年次エクイティ報酬は以下のとおりです。

当社の普通株式8,350株のオプション付与であり、12回の均等な月割賦与に移転し、次回の株主総会の日付を条件とし、相当なベスティング日に向けた取締役会の継続的な務めを条件に、株式は完全にベストされます。上記の最初のオプション付与に加えて、株主総会以外の日に初めて取締役会員に指名された場合は、その理事は割り当てられた年次オプション付与を受け取ります。

当社の普通株式2,500株のRSU付与であり、付与日の1年記念日または次回の株主総会、相当するベスト日まで継続的な取締役会の務めを条件に、完全にベストされます。上記の最初のRSU付与に加えて、株主総会以外の日に初めて取締役に指名された場合、その理事は割り当てられた年次RSU付与の割合を受け取ります。

上記に反して、計算は公認会計士協会の「金融商品に関する会計基準」に従って行われ、ストックオプションの場合はBlack-Scholesオプション評価モデルを使用して推定され、初期持株に対する年次持株または割り当てられた年次持株（またはその年次持株）、非従業員取締役に与えられた初期の株式配当または年次の株式配当（または割り当てられた年次の株式配当）の割合に基づいて、その適用可能な株式配当を構成するオプション配当とRSU配当の額は、それぞれ周辺値を切り捨てて、900,000ドルまたは該当する450,000ドルに等しくなるまで、削減されます。

上記の株式配当は、すべて2021年計画の下で割り当てられます。各株式配当は、統制の変更時に完全にベストされます。各オプションの期間は10年であり、2021年計画で定められる早期解約により、死亡、障害、原因以外のサービス解約時に、ポスト解約行使期間は解約日から3ヶ月間になります。2024年以降に付与されるRSUの場合、非従業員取締役のそれぞれは、株式配当政策に記載されているように、理事会のメンバーとしての務めまたは会社へのサービス提供その他の日（「非従業員取締役報酬ポリシー」で説明されている）のいずれか早い日まで的決済を延期する機会が与えられます。

投票事項

この補足書により、株主総会で審議される提案に変更はありません。その提案は委任状に記載され、希望する代理委任状に変更はないことを通知いたします。

すでにメール、電話、インターネットを通じて完了した代理委任状によって投票済みの場合は、今後の投票に変更がない場合は何もする必要はありません。すでに投票済みで、この補足書に含まれる情報または他の情報に基づいて投票を変更したい場合は、委任状をいつでも変更または取り消すことができます。一般株式の投票方法およびすでに有効な委任状に基づいて代表された一般株式は、「委任状と投票に関する質問と回答—委任状を提出した後に投票を変更できますか？」というタイトルのプロキシ声明書に記載されています。

あなたはプロキシ声明書およびこの補足書を注意深く読み、投票する方法を決定することを強く勧めます。株主として、あなたの投票権は非常に重要であり、どのような株数を所有していても、株主総会に参加する予定があるかどうかにかかわらず、投票権行使を奨励します。