メモ 1 — 組織と事業運営の説明

カイロス アクイジション・コーポレーション・リミテッド（以下「当社」）は、2021年3月24日にケイマン諸島で設立されました。会社が設立されました 合併、資本取引所、資産取得、株式購入、組織再編、または同様の事業を実施する目的で 1つまたは複数の事業との組み合わせ（「企業結合」）。同社は特定の業界に限定されません または企業結合を成立させることを目的としたセクター。同社は初期段階の新興成長企業であり、そのため、 当社は、初期段階および新興成長企業に関連するすべてのリスクの影響を受けます。

オン 2022年10月5日、当社はケイマン諸島の免除会社であり、当社の完全子会社であるKAC Merger Sub 1を設立しました。オン 2022年10月5日、KAC合併サブ1は、ケイマン諸島の免除会社であり、KAC合併の完全子会社であるKACマージャーサブ2を設立しました サブ 1。

として 2024年3月31日現在、当社は事業を開始していませんでした。2021年3月24日（開始）からまでの期間のすべてのアクティビティ 2024年3月31日は、会社の設立と新規株式公開（「新規株式公開」）に関するもので、 以下で説明されています。また、最初の企業結合の交渉と成立についても説明します。会社は営業活動を一切行いません 収益は、早くても最初の企業結合が完了するまでです。会社は営業外収益を生み出します 新規株式公開から得られる収益からの利息収入という形で。当社は会計年度として6月30日を選択しました 年末です。

その 当社の新規株式公開の登録届出書は、2021年12月13日に発効しました。2021年12月16日に、 会社は新規株式公開を完了しました 7,500,000 単位（「単位」）と、普通株式については 提供されているユニット（「公開株式」）に含まれ、総収入は$です75,000,000、これはで説明されています 注 3.会社は引受会社に、新規株式公開の日から45日間の購入オプションを付与しました 1,125,000 追加の 新規株式公開価格から引受割引と手数料を差し引いた額で、超過割当がある場合は、それをカバーするユニット。12月に 2021年16日、引受会社は購入によりオーバーアロットメントオプションの一部を行使しました 30万人 追加ユニット、$を生成3,000,000。 引受人はさらに、残りのオーバーアロットメントオプションを行使しないことを示しているので、残金は 825,000 単位 没収されました。

同時に 新規株式公開の終了に伴い、当社は、株式の私募売却（「私募増資」）を完了しました。 の集計 348,143 ユニット（「私募ユニット」）は、購入時にKairous Asia Limited（「スポンサー」）に送られます $の価格10.00 私募ユニットあたり、会社への総収入はドルです3,481,430。2021年12月16日に、 引受会社がオプションを部分的に行使し、その時点でスポンサーは購入しました 9,000 追加ユニット、$を生成90,000。

として 2021年12月16日の取引費用は、ドルに達しました4,843,252 $で構成されます1,559,900です 引受手数料の、$2,730,000 の延期 未払いの引受手数料（コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーの信託口座に保管） 「信託口座」) と $553,352 新規株式公開に関連するその他の募集費用の。$の現金857,408 は外で開催されました 2021年12月16日に信託口座を開設し、運転資金の目的で利用可能になりました。注6で説明されているように、$2,730,000 延期 引受手数料は、新規株式公開の終了から36か月以内に企業結合が完了することを条件としています オファリング。

フォローしています 2021年12月16日の新規株式公開の終了、金額は78,780,000 ($10.10 1ユニットあたり）の純収入から 新規株式公開でのユニットの売却と私募は、投資可能な信託口座に預けられました 米国国債で、改正された1940年の投資会社法のセクション2（a）（16）に定められた意味の範囲内（ 「投資会社法」）、満期が185日以内、または株式を保有するオープンエンド型投資会社 投資会社法の規則2a-7の条件を満たし、当社が選定したマネーマーケットファンドとして、以下の条件を満たしています 会社。前述のように、(i) 企業結合の成立、または (ii) 信託口座の配分のいずれか早い方まで 下に。

その 新規株式公開の純収入の具体的な適用に関しては、会社の経営陣は幅広い裁量権を持っています と私募ユニットの売却。ただし、純収入のほぼすべてが一般的な用途に使用されます 企業結合を完了します。証券取引所の上場規則では、企業結合は1つ以上の企業との取引でなければなりません 少なくとも同等の公正市場価値を持つ事業または資産の運営 80信託口座（以下に定義）に保有されている資産の割合 （信託口座で得た収入に対して支払われる繰延引受手数料と税金の額を除く）。会社 は、企業結合後の企業が所有または買収した場合にのみ、企業結合を完了します 50発行済および未払いの割合以上 対象企業の議決権有価証券またはその他の方法で、必要ないほど対象事業の支配権を取得すること 改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）に基づいて投資会社として登録すること。 当社が企業結合を成功させることができるという保証はありません。新規公開の終了時に オファリング、経営陣は$に同意しました10.00 新規株式公開で売却されたユニットあたり（非公開株式の売却による収益を含む） プレースメントユニットは、信託口座（「信託口座」）に保管され、米国政府証券に投資されます。 投資会社法のセクション2（a）（16）に定められた、満期が185日以内、または自由参加型投資における意味 米国債のみに投資し、ルール2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドとしての地位を確立している会社 当社が決定した投資会社法について、(i) 企業結合の完了と (ii) のいずれか早い方まで 信託口座の資金を会社の株主に分配すること。以下に記載します。

その 会社は、発行済みの公開株式の保有者（「公開株主」）に償還の機会を提供します (i) 企業結合を承認するために招集された株主総会に関連して、公開株式の全部または一部 または（ii）企業結合に関連する公開買付けによって。会社が株主を探すかどうかの決定 企業結合の承認または公開買付けの実施は、会社が行います。一般株主には以下の権利があります 公開株式を、信託口座（当初は$）に入金された金額の比例配分と引き換えます10.10 一般市民あたり 株に、信託口座の比例配分利息（未払税額を差し引いたもの）。償還の対象となる公開株式が記録されます 償還価額で、会計上、新規株式公開の完了時に臨時株式として分類されます 標準コード化（「ASC」）トピック 480 「負債と資本の区別。」

すべて の公開株式には、当社に関連するそのような公開株式の償還を可能にする償還機能が含まれています 清算、会社の企業結合に関連して、また関連して、株主投票または公開買付けがあった場合 会社の修正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）に特定の修正を加えました。 米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および償還可能な株式に関するガイダンスに従って ASC 480-10-S99で成文化されている証書は、会社の管理下だけではない償還条項には以下の条件があります 償還可能な株式は、永久株式以外に分類されます。公開株式が発行されることを考えると その他の独立証券（公開新株など）、臨時株式に分類される普通株式の初期帳簿価額 は、ASC 470-20に従って決定された配分された収益です。普通株式にはASC 480-10-S99が適用されます。もしそうなら 株式商品が償還可能になる可能性が高いため、当社は (i) 償還額に変更を加えるかの選択肢があります 発行日から（または商品が償還可能になる可能性が高くなる日からの期間）にわたる価値 それよりも遅い場合は）商品の最も早い償還日に、または（ii）償還額の変更が発生したらすぐにそれを認識する そして、各報告期間の終了時の償還額と等しくなるように、商品の帳簿価額を調整してください。会社は選択しました 変更をすぐに認識できます。公開株式は償還可能で、それまでは貸借対照表でそのように分類されます 償還イベントが開催される日付。会社の公開株式の償還は、条件を満たすことを条件とする場合があります。 会社の企業結合に関する契約に基づく、最低現金条件を含みます。

もし 会社は株主に企業結合の承認を求めています。会社は、次の場合にのみ企業結合を進めます 会社はケイマン諸島の法律に基づき、企業結合を承認する通常の決議を受けますが、これには賛成票が必要です 会社の総会に出席して投票する、または法律や株式で義務付けられているその他の議決権を持つ株主の過半数 交換ルール。株主投票が不要で、会社が事業やその他の目的で株主投票を行うことを決定しない場合 法的な理由から、当社は、修正および改訂された覚書および定款に従って、償還を行います 証券取引委員会（「SEC」）の公開買付け規則に従い、公開買付け書類を提出してください 企業結合を完了する前にSECに委任状に記載されるものと実質的に同じ情報を含みます。 会社が企業結合に関連して株主の承認を求める場合、スポンサーは創立者株式の議決権行使に同意しています （注5で定義されているとおり）と、企業結合の承認を目的として新規株式公開中または新規株式公開後に購入した公開株式。 さらに、各公開株主は、投票せずに公開株式を償還することを選択できます。また、投票した場合は、 彼らは提案された企業結合に賛成または反対票を投じます。さらに、各公開株主は、公開株式の償還を選択できます 投票せず、もし投票したとしても、提案された取引に賛成票を投じたか反対票を投じるかは関係ありません。

それにかかわらず 上記は、当社が企業結合の株主承認を求め、当社が企業結合に従って償還を行わない場合です 公開買付けのルールでは、公開株主、その株主の関連会社、またはそのような株主がいるその他の人 協調して、または「団体」（改正された1934年の証券取引法の第13条で定義されているとおり）として行動しています（ 「取引法」））では、株式の償還は、総額以上の株式の償還が制限されます 15一般市民の割合 会社の事前の書面による同意なしの株式。

その スポンサーは、（a）以下に関連して保有する創設者株式および公開株式に関する償還権を放棄することに同意しました 企業結合の完了、および（b）修正および改訂された覚書および定款の修正を提案しないこと (i) 会社のイニシャルに関連して償還を許可する会社の義務の内容または時期を変更すること 企業結合または引き換え 100会社が組合せ内で企業結合を完了しない場合の公開株式の割合 株主の権利または事業開始前の事業に関連するその他の条項に関する期間（以下に定義）または（ii） 合併活動。ただし、会社が承認を得て公開株主に公開株式を償還する機会を提供する場合を除きます そのような修正のいずれか。

もし 会社は今までに企業結合を完了していません 12 数か月（または、事業を完了するまでの期間を延長する場合は最大36か月） 組み合わせ）新規株式公開の終了（「コンビネーション期間」）から、会社は（i）すべての事業を停止します 清算の目的を除いて、（ii）合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、引き換えてください 100公開株式の、1株あたりの価格で現金で支払われる株式の割合は、その時点で信託口座に入金されたときの合計金額と同じです。 獲得した利息で、以前に税金を支払うために支払われていない利息を含みます（もしあれば）（最大$を差し引いたもの）5万人 解散費用を支払うのに興味があります 費用）を、その時点で発行され発行された公開株式の数で割ると、償還によって権利は完全に消滅します の株主としての公開株主（もしあれば、さらに清算分配金を受け取る権利を含む）、および（iii）速やかに 償還後合理的に可能な限り、会社の残りの公開株主と 取締役会、清算および解散。いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく会社の義務に従うものとします 債権者の請求およびその他の適用法の要件について。

オン 2022年12月14日と2023年3月10日に、当社はそれぞれ2ドルの金額の無担保約束手形を発行しました360,000、スポンサーに スポンサーが利用可能な期間を延長するためにその金額を会社の信託口座に入金することと引き換えに 2023年6月16日までに企業結合を完了すること。2023年6月9日から2023年11月10日まで、当社は6つの無担保契約を締結しました スポンサーとの約束手形の取り決め、それぞれの金額は120,000、スポンサーがその金額を入金するのと引き換えに 企業結合を完了できる期間を12月まで延長するための会社の信託口座 16、2023年。スポンサーはその金額を会社の信託口座に入金しました。

オン 2023年12月14日、株主は投資運用信託契約の修正を承認しました。 これに従い、会社は企業結合を完了するまでの期間をさらに12回延長する権利を有します 2023年12月16日から2024年12月16日まで、信託口座に$を入金して、毎回1か月5万人 1か月の延長ごとに。 2023年12月15日から2024年5月13日まで、当社は6つの無担保約束手形を発行しました。それぞれの金額は5万人、に スポンサーが期間を延長するためにその金額を会社の信託口座に入金することと引き換えに、スポンサーが 2024年6月16日まで企業結合を完了することができます。企業結合が6月までに終了しない場合 2024年16日、または2024年12月16日まで、それ以降は金額の支払期限はありません。

これら 無担保約束手形は総称して延長ローンと呼ばれていました。延長ローンは、2023年5月10日に修正され、 延長ローンは、企業結合の完了時に、$の価格で普通株式に転換されます10.10 一株あたり。

その スポンサーは、創設者株式に関する信託口座からの分配金を清算する権利を放棄することに同意しました。 会社が合併期間内に企業結合を完了できなかった場合に受け取ります。ただし、スポンサーまたはそのいずれかであれば それぞれの関連会社が公開株式を取得します。そのような公開株式は、信託口座から分配金を清算する権利があります。 会社が合併期間内に企業結合を完了できなかった場合。引受人は権利を放棄することに同意しました 会社が事業を完了しなかった場合に備えて、信託口座に預けられる繰延引受手数料（注記6を参照）に コンビネーション期間内の組み合わせ。その場合、その金額は信託口座に保管されている他の資金に含まれます それは公開株式の償還資金として利用できます。このような分配の場合、1株当たりの 分配可能な残りの資産の価値は、1ユニットあたりの新規株式公開価格（$）よりも低くなります10.00)。

に 信託口座に保管されている金額を保護するために、スポンサーは、以下の場合に限り、会社に対して責任を負うことに同意しています 提供されたサービスまたは製品に対する第三者（当社の独立登録公認会計士事務所以外）によるあらゆる請求 当社、または当社が取引契約の締結を検討している見込みのある対象企業に売却された場合は、減額します 信託口座の資金額が (1) $の少ない方を下回る10.10 公開株式1株あたり、および（2）公開株式1株あたりの実際の金額 信託口座の清算日時点で信託口座に保管されています（ドル未満の場合）10.10 公開株式1株あたり、減額による は、信託資産の価値、いずれの場合も、税金を支払うために引き落とされる可能性のある利息を差し引いたものです。この責任はどの人には適用されません 信託口座へのアクセスを求めるあらゆる権利を放棄した第三者による請求、および信託口座に基づく請求について 新規株式公開の引受者に対する特定の負債（以下の負債を含む）に対する会社の補償 改正された1933年の証券法（「証券法」）。実行された権利放棄が法的強制力がないと判断された場合 第三者に対して、スポンサーはそのような第三者の請求に対する責任の範囲では一切責任を負いません。会社は スポンサーが債権者の請求により信託口座を補償しなければならない可能性を減らすために、以下のように努めています すべてのベンダー、サービスプロバイダー（会社の独立登録公認会計士事務所以外）、将来のターゲットがあります 会社が取引している企業またはその他の団体が、権利、所有権、利益を放棄して会社と契約を締結します または信託口座に保持されている金銭に対するあらゆる種類の請求。

オン 2023年9月30日、当社はその特定の契約および合併計画（修正、補足、またはその他の場合あり）を締結しました ケイマン諸島のKAC Merger Sub 1と当社との間で、「合併契約」）は随時修正されます 免除対象会社および会社の完全子会社（「購入者」）、ケイマン諸島のKAC Merger Sub2（免除） NRインスタント・プロデュース・パブリック・カンパニー・リミテッドの購入者（「合併サブ」）の会社および完全子会社 タイ（「NRF」または「株主」）およびケイマン諸島のバンブー・マート・リミテッドの法律に基づいて設立されました 免除対象会社（「Bamboo」）。これに基づき、（a）会社は合併され、購入者（ 「再法人合併」）、購入者は再法人合併後も存続し、（b）合併サブは合併されます そしてBamboo（「買収合併」）へ。買収合併後もBambooは直接完全子会社として存続しました 購入者の子会社（総称して「企業結合」）。企業結合後、購入者は 上場企業であること。

に従って 合併契約に、両当事者は最初の合併対価として$を支払うことに合意しました3億,000。購入者は特定の番号を発行します 1株当たりのみなし価格が米ドルの普通株式（「購入者普通株式」）の10.10、合計値が等しい場合は 株主への合併対価（「合併対価株式」）、つまり（i）合併対価総額の95％ 再編合併サバイビングコーポレーションの株式普通株式は、クロージングと（ii）の際に株主に引き渡されます。 合併対価株式総額の残り5％は、クロージング後12か月間、購入者が担保として保有します。 合併契約に定められた、Bambooと株主の表明と保証の補償義務について （「ホールドバック株式」）。

オン 2024年3月29日、両当事者は以下に従って合併契約の改正第1号（「改正」）を締結しました。 合併契約の条件。改正案では、（i）第4.2（a）条に基づくフェアネスオピニオンの当初の条項の発行日 遅くとも2024年5月31日までに修正されました。（ii）セクション4.2（b）に基づき、親当事者の書面によるデューデリジェンスの引き渡し日です 当社への依頼リストは、遅くとも2024年5月1日までに修正され、デューデリジェンス項目の会社納品日は次のように修正されました 書面によるデューディリジェンス依頼リストは、遅くとも2024年5月15日までに修正されました。(iii)「対象外日」の定義も セクション12 (d) (i) に基づき、2024年11月15日に修正されました。

行く 懸念事項、流動性、資本資源

として 2024年3月31日現在、当社の流動性は将来の債務を履行するには不十分でした。2024年3月31日現在、会社は稼働していました $の資本赤字2,813,646 と$の現金385。会社には累積赤字があり、事業から現金を生み出していません 進行中の事業計画をサポートします。当社は、買収の過程で多額の費用を負担しており、今後もかかる見込みです 計画しており、最初の企業結合が完了するまで営業収益を生みません。さらに、会社 当初の企業結合目標を追求しているため、事業からのキャッシュフローはマイナスになると予想しています。

に 会計基準の更新に基づくゴーイング・コンサーンの考慮事項に関する当社の評価との関連（」ASU」) 2014-15年の番号、」企業が継続企業として存続できるかどうかについての不確実性の開示、」管理 は、その損失の歴史と不十分な流動性により、事業を継続する能力にかなりの疑問が生じていると判断しました 懸念。さらに、当社が2024年12月16日（完了から36か月後）までに企業結合を終了しない場合 IPOについて、ここに記載されているように期間がさらに延長された場合、会社はすべての事業を停止し、償還する必要があります 公開株式、そしてその後清算して解散します。財務諸表には、その結果生じる可能性のある調整は含まれていません この不確実性の結果。

その 会社は、得た利息に相当する金額を含め、信託口座に保有されている資金を実質的にすべて使用するつもりです 最初の企業結合を完了するための信託口座（繰延引受手数料を除く）。その資本の範囲で 株式または負債の全部または一部は、最初の企業結合を完了するための対価として使用され、残りの収益は保有されます 信託口座は、対象となる1つまたは複数の事業の運営資金を調達したり、その他の買収を行うための運転資金として使用されます そして成長戦略を追求してください。最初の企業結合契約により、会社が信託の現金の一部を使用する必要がある場合 購入代金を支払うための口座、または決済時に会社が最低金額の現金を持っている必要がある場合は、会社は準備する必要があります 信託口座の現金の一部を、このような要件を満たすため、または第三者による資金調達を手配するためのものです。

リスク と不確実性

管理 現在、COVID-19パンデミックの影響を評価しており、ウイルスが発生する可能性は十分にあるものの、次の結論に達しました 会社の財政状態、経営成績、新規株式公開の終了に悪影響を及ぼす、および/または 対象企業を検索していますが、これらの財務諸表の日付の時点では、具体的な影響はすぐには判断できません。

さらに、 2022年2月にロシア連邦とベラルーシによってウクライナ国で開始された軍事行動と関連する経済制裁、 そして、2023年10月にハマスの過激派や他のメンバーによって開始された一連のテロ攻撃 ガザ地区からイスラエル南部の国境に侵入するテロ組織と、それに続くイスラエル国間の戦争 そして、ハラカット・アル・ムカワマ・アル・イスラミヤ（イスラム抵抗運動）または「ハマス」は、世界的な地政学的、貿易のきっかけとなる可能性があります。 政治的、または制裁的リスク、および紛争が地域的または国際的に拡大するリスク（孤立した紛争を含む） または紛争地域外でのテロ攻撃。その結果、会社は事業を完遂することができます 合併、または当社が最終的に企業結合を成立させる対象事業の運営は、重要になる可能性があります そして悪影響を受けます。さらに、会社が取引を完了できるかどうかは、調達能力にかかっているかもしれません これらの事象の影響を受ける可能性のある株式および債券の融資（市場のボラティリティの高まりや市場の縮小の結果など） 第三者融資の流動性が、当社が受け入れられる条件では利用できない、またはまったく利用できない。このアクションと関連する影響 世界経済に対する制裁、および会社の財政状態、経営成績および/または能力への具体的な影響 企業結合を完了することはまだ決定できません。財務諸表には、結果として生じる可能性のある調整は含まれていません この不確実性の結果から。

その 財務諸表には、これらの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

メモ 2 — 重要な会計方針の要約

メモ 3 — 新規株式公開

に従って 新規株式公開へ、会社は売却しました 7,500,000 購入価格が$のユニット10.00 ユニットあたりの総収入は 会社の金額は$です75,000,000。各ユニットは、普通株式1株と償還可能なワラント（「公開」）の半分で構成されます ワラント」）と、最初の企業結合の完了時に普通株式の10分の1（1/10）を受け取る1つの権利。 公開新株1株につき、保有者は普通株式1株をドルで購入することができます11.50 1株当たり、調整される場合があります (注 7 を参照してください)。10個の権利ごとに、その所有者は企業結合の終了時に普通株式1株を受け取る権利があります。その 会社は端数株式を発行しません。その結果、株主が株式を受け取るためには、10の倍数の権利を保有している必要があります 企業結合の成立時のすべての権利。2021年12月16日、引受会社はオーバーアロットメントの一部を行使しました 購入によるオプション 30万人 追加ユニット、$を生成3,000,000。

メモ 4 — プライベート・プレースメント

同時に 新規株式公開の終了に伴い、当社は、株式の私募売却（「私募増資」）を完了しました。 の集計 348,143 $の購入価格のユニット（「私募ユニット」）10.00 私募ユニットあたり、生成中 会社への総収入は$です3,481,430。2021年12月16日、引受会社はオプションの一部を行使しました スポンサーが購入する時間 9,000 追加ユニット、$を生成90,000。

A 私募ユニットからの収益の一部は、信託で開催された新規株式公開の収益に追加されました アカウント。会社が合併期間内に企業結合を完了しなかった場合、非公開企業の売却による収入 信託口座に保有されているプレースメントユニットは、公開株式の償還資金として使用されます（該当する要件によります） 法律)。私募ユニットは、初期事業が完了してから30日後まで譲渡、譲渡、売却できません 組み合わせ、特定の例外があります。

メモ 5 — 関連当事者

創設者 株式

オン 2021年5月13日と10月21日、スポンサーは以下の合計を受け取りました 2,156,250です 会社の普通株式（「創設者」）の 株式」) は、$の資本拠出と引き換えに25,000 それは繰延募集費用のためにスポンサーによって支払われました。オールシェア 金額は、この創設者株式数を反映するように遡及的に修正されました。創設者の株式には、最大で合計額が含まれています 281,250% 引受会社の超過割当の全部または一部が行使されない範囲で、株式は没収の対象となります。 ファウンダー株式の数は、転換後、おおよそ等しくなります 20会社の発行済みおよび未払いの割合 新規株式公開後の普通株式。引受会社によるオーバーアロットメントオプションの一部行使により、これらは 75,000 株式はもはや没収の対象ではありません。

その スポンサーは、限られた例外を除いて、早い時期まで創設者の株式を譲渡、譲渡、売却しないことに同意しました の：（A）企業結合が完了してから6か月後、または（B）最初の企業結合が完了した日、 その後、清算、合併、証券取引所、またはその他の同様の取引を完了し、その結果、すべての株主が参加します 普通株式を現金、証券、その他の財産と交換するか、（C）日から150暦日後に交換する権利がある 最初の企業結合の成立後、およびその後の当社の普通株式の終値が等しいか、それを上回った $12.00 いずれの場合も、1株当たり（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後） 20 トレーディング 任意の30取引日の期間内の日数。

将軍 と管理サービス

始めています ユニットがナスダックに最初に上場された日に、当社はスポンサーに合計金額を支払うことに同意しました5,000オフィススペース、光熱費、秘書用の月額料金 とコンビネーション期間中の管理サポート。最初の企業結合が完了したときや、どちらか早いほうの企業結合が完了したときに 会社の清算により、会社はこれらの月額料金の支払いを停止します。2024年1月1日より、当社とスポンサーは 管理サービスを終了することに同意しました。

中に 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを記録しましたゼロ と $14,969 それぞれ、管理費で。9月の間に 2024年および2023年3月31日に終了した月に、当社はドルを記録しました30,000 と $44,969 それぞれ、管理費で。9か月間 2024年3月31日に終了し、会社はドルの管理費を支払いました30,000 スポンサーに。2024年3月31日および2023年6月30日の時点で、当社は $の管理費を支払わなければならなかった2,833 と $2,833それぞれ、スポンサーのおかげです。

に さらに、管理サポート契約に基づいてスポンサーに支払うべき料金は、時々、会社がスポンサーに支払います その他の営業費用については。2024年3月31日に終了した3か月と9か月の間に、会社はドルを請求されましたゼロ と $1,831それぞれ、運営費はスポンサーから支払われます。2023年3月31日に終了した3か月と9か月の間に、当社は $の請求9,520 と $14,777それぞれ、運営費はスポンサーから支払われます。会社はそのような$の費用を支払いました2,406 と $14,777 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した9か月間。会社には未払いの営業手数料が$でした10 と $585、 それぞれ、2024年3月31日および2023年6月30日の時点のスポンサーによるものです。

オン 2024年1月1日、当社はNRインスタント・プロデュース・パブリック・カンパニー・リミテッド（「NRF」）に合計$を支払うことに合意しました5,000 オフィススペース、光熱費、秘書、管理費は月額で コンビネーション期間中のサポート。

中に 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを記録しました15,000と $nil それぞれ、管理費で。の間に 2024年および2023年3月31日に終了した9か月間、当社はドルを記録しました15,000と $nil それぞれ、管理費で。の間に 2024年3月31日に終了した9か月間、当社はNRインスタント・プロデュース・パブリック・カンパニー・リミテッド（「NRF」）に管理費を支払っていませんでした。 2024年3月31日および2023年6月30日の時点で、当社の管理費の支払い額はドルでした15,000と $ゼロ、 それぞれ、NRFのせいです。2024年と2023年3月31日に終了した3か月と9か月について、会社は営業費用を請求されました $371 NRインスタント・プロデュース・パブリック・カンパニー・リミテッド（「NRF」）によって。

働いています 大文字メモ

オン 2021年4月23日、スポンサーは以下のように当社に無担保約束手形（「運転資本手形」）を発行しました。 会社はこれを元本の総額$まで借りることができます20万。2021年5月12日に、運転資本計算書の金額 は $ に増えました1,000,000。2023年10月25日、運転資本債の金額はさらにドルに引き上げられました2,000,000。12月に 2021年10月10日、スポンサーは運転資本手形の満期日を延長することに同意しました。運転資本ノートは無利子です （i）2023年7月30日、または（ii）最初の企業結合の完了のいずれか早い方の日付に支払われ、支払われます。運転資本 2023年5月10日に注記が修正され、運転資本手形は いずれか早い方：(i) 2023年7月30日、または (ii) 会社が最初の企業結合を完了した日（転換後） 運転資本：会社の普通株式への記帳で、企業結合の完了と同時に発行されます（金額はドル）10.10 一株当たり。運転資本ノートは、2023年9月18日にさらに修正され、運転資本ノートは (i) 2023年12月16日、または (ii) 会社が最初の企業結合を完了した日のいずれか早い方にお支払いください。 企業結合の完了と同時に、運転資本手形を会社の普通株式に転換することによって $の価格で10.10 一株当たり。2023年10月25日、会社とスポンサーは別の契約を結びました 運転資本手形の「元本」をドルから増やすための運転資本票の改正1,000,000 に $2,000,000。オン 2024年2月13日、運転資本ノートが修正され、運転資本ノートは (i) 2024年12月16日、または (ii) 会社が最初の企業結合を完了した日のいずれか早い方にお支払いください。 企業結合の完了と同時に、運転資本手形を会社の普通株式に転換することによって $の価格で10.10 一株あたり。

として 2024年3月31日と2023年6月30日のうち、ドルがありました881,066 と $420,000 それぞれ運転資本ノートで未払いです。

拡張 ローン

に 企業結合、スポンサー、または関連会社の完了までの期間延長に関連する取引費用を賄うための命令 スポンサーの、または会社の特定の役員や取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができますが、義務はありません 必須です（「延長ローン」）。そのような延長ローンは約束手形によって証明されます。メモは変換されます 企業結合が完了すると、ドルの価格で普通株式になります10.10 一株当たり。2022年12月14日と2023年3月10日に、 当社は、無利子無担保約束手形を2枚発行しました。それぞれの金額は360,000、引き換えにスポンサーに スポンサーは、完了できる期間を延長するために、そのような金額を会社の信託口座に入金しています 2023年6月16日までの企業結合。

その 延長ローンは2023年5月10日に修正され、延長ローンは企業結合の完了時に転換されるようになりました $の価格で普通株に10.10 一株あたり。

から 2023年6月9日から2023年11月10日まで、当社はスポンサーと6つの無担保約束手形契約を締結しました。それぞれに $の金額120,000、スポンサーが金額を延長するためにその金額を会社の信託口座に入金するのと引き換えに 2023年12月16日までに企業結合を完了できる時期があります。スポンサーはその金額を会社に入金しました 信託口座。

オン 2023年12月14日、株主は投資運用信託契約の修正を承認しました。 これに従い、会社は企業結合を完了するまでの期間をさらに12回延長する権利を有します 2023年12月16日から2024年12月16日まで、信託口座に$を入金して、毎回1か月5万人 1か月の延長ごとに。 2023年12月15日から2024年5月13日まで、当社は6つの無担保約束手形を発行しました。それぞれ金額はドルです。5万人、に スポンサーが期間を延長するためにその金額を会社の信託口座に入金することと引き換えに、スポンサーが 2024年6月16日まで企業結合を完了することができます。企業結合が6月までに終了しない場合 2024年16日、または2024年12月16日まで、それ以降は金額の支払期限はありません。

として 2024年3月31日と2023年6月30日のうち、$がありました1,640,000と $840,000 延長ローンで未払いです。

メモ 6 — コミットメントと不測の事態

登録 権利

その 創設株式、私募ユニット、新規株式公開の引受人に発行される株式、およびユニットの保有者 それは延長ローンと運転資本手形の転換時に発行されるかもしれません（いずれの場合も、その構成証券の保有者は 該当する場合）は、発効前または発効日に署名される登録権契約に従って登録権を得る権利があります 会社がそのような有価証券を再販のために登録することを要求する新規株式公開の日付。これらの有価証券の保有者は ショートフォームの登録要求を除き、会社にそのような証券を登録するよう最大3回まで要求することができます。さらに、 所有者は、完了後に提出された登録届出書に関して、特定の「便乗する」登録権を持っています 企業結合について、および有価証券の規則415に従って当該有価証券の再販登録を会社に要求する権利 行為。ただし、登録権契約では、会社が登録を行ったり許可したりする必要はないと規定されています。 対象となる証券がロックアップ制限から解放されるまで、登録届出書は有効になります。 そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用は、会社が負担します。

引受け 契約

その 会社は引受会社に新規株式公開の日から45日間の購入オプションを与えました 1,125,000 追加ユニット 新規株式公開価格から引受割引を差し引いた額で、過剰割当がある場合は、それをカバーします。2021年12月16日に、アンダーライターは 購入によりオーバーアロットメントオプションを部分的に行使しました 30万人 追加ユニット、$を生成3,000,000。

ザル 引受会社には、$の現金引受割引が支払われました0.20 ユニットあたり、または $1,500,000 全体で（または $1,725,000 全体で 引受会社のオーバーアロットメントオプションが全額行使された場合）、新規株式公開の終了時に支払います。さらに、 引受会社は$の繰延手数料を受け取る権利があります0.35 ユニットあたり、または $2,625,000 全体で（または $3,018,750 全体で 引受会社のオーバーアロットメントオプションが全額行使された場合）。繰延手数料は、以下の引受人に支払われるようになります 信託口座に保持される金額は、会社が企業結合を完了した場合に限られます。ただし、以下の条件が適用されます。 引受契約。オーバーアロットメントオプションの一部を行使した際、会社は引受会社に追加料金を支払いました $59,900 （代表者の購入オプション手数料$を差し引いた金額100) と$の追加繰延手数料105,000 どれが支払われます 企業結合が完了すると。

の 引受証券も発行されました 39,000 IPOに関連する代表株式としての普通株式。イニシャルの終了時に 公募では、会社は$の追加発行費用を計上しました341,230%、付与日の株式の公正価値、相殺あり 追加の払込資本金に。

オン 2022年12月8日、当社とIPOの引受会社は、引受契約（「UWA」）の修正を締結しました 改正」)。UWA改正案では、$が規定されています2,730,000 IPOからの繰延引受手数料（「繰延引受け」） 手数料」) は次のように支払われるものとします。(a) 会社の信託口座（「信託口座」）の残高がある場合に限ります。 締切日の時点で$を超えています2,000,000、そのような超過分は、繰延引受手数料の現金での支払いに最大で適用されるものとします $2,730,000、および（b）前の（a）項に従って支払われなかった金額は、購入者の普通株式に転換されるものとします。 $のコンバージョン率10.00 一株あたり。

諮問 契約

オン 2022年3月9日、当社はシャルダン・キャピタル・マーケッツ合同会社（「シャルダン」）と書簡契約を締結しました。 Chardanに戦略および資本市場のアドバイザリーサービスを提供するよう依頼しています。そのようなサービスの対価として、会社が支払うことになっています Chardan顧問料は、企業結合の完了時に支払われるようになります。

ビジネス コンビネーション契約

オン 2022年12月9日、当社はその特定の契約および合併計画を締結しました（修正、補足、またはその他の方法で修正される場合があります） ケイマン諸島の免除企業であるKAC Merger Sub 1による会社間で、「合併契約」）が随時あります そして会社の完全子会社（「購入者」）、ケイマン諸島の免除会社、KAC Merger Sub 2、そして完全子会社 ケイマン諸島の免除企業であるウェラス・グループ・リミテッド（以下「ターゲット」）の購入者（「合併サブ」）の所有子会社 対象の株主（それぞれ「株主」、総称して「株主」）、および本人 対象者の受益者（「主要所有者」）。これに基づき、（a）会社は合併され、 再法人合併後も購入者が存続する購入者（「再法人合併」）、および（b）合併サブは ターゲットと合併し（「買収合併」）、ターゲットは買収合併後も直接存続します 購入者の完全子会社（総称して「企業結合」）。

オン 2023年6月22日、当社と対象者は、以下を含む解約契約（「解約契約」）を締結しました。 当社、対象者、KAC合併サブ1、KAC合併サブ2、および特定の株主による合併契約の終了について とターゲットの主な所有者。

オン 2023年9月30日、当社はその特定の契約および合併計画（修正、補足、またはその他の方法で修正される場合があります）を締結しました ケイマン諸島の免除企業であるKAC Merger Sub 1による会社間で、「合併契約」）が随時あります そして会社の完全子会社（「購入者」）、ケイマン諸島の免除会社、KAC Merger Sub 2、そして完全子会社 購入者（「合併子会社」）の所有子会社、NRインスタント・プロデュース・パブリック・カンパニー・リミテッドは、の法律に基づいて設立された会社です タイ（「株主」）、およびケイマン諸島の免除企業であるバンブー・マート・リミテッド（「バンブー」）は これに（a）会社が買主と合併（「再法人合併」）され、購入者は存続します 再編合併、および（b）合併サブは、Bambooと合併し（「買収合併」）、Bambooと合併されます（「買収合併」） 購入者の直接完全子会社（総称して「企業結合」）として、買収合併後も存続します。 企業結合により、購入者は上場企業になります。

に従って 合併契約に、両当事者は最初の合併対価として$を支払うことに合意しました3億,000。購入者は特定の番号を発行します 1株当たりのみなし価格が米ドルの普通株式（「購入者普通株式」）の10.10、合計値が等しい場合は 株主への合併対価（「合併対価株式」）、つまり（i）合併対価総額の95％ 再編合併サバイビングコーポレーションの株式普通株式は、クロージングと（ii）の際に株主に引き渡されます。 合併対価株式総額の残り5％は、クロージング後12か月間、購入者が担保として保有します。 合併契約に定められた、Bambooと株主の表明と保証の補償義務について （「ホールドバック株式」）。

オン 2024年3月29日、両当事者は以下に従って合併契約の改正第1号（「改正」）を締結しました。 合併契約の条件。改正案では、（i）第4.2（a）条に基づくフェアネスオピニオンの当初の条項の発行日 遅くとも2024年5月31日までに修正されました。（ii）セクション4.2（b）に基づき、親当事者の書面によるデューデリジェンスの引き渡し日です 当社への依頼リストは、遅くとも2024年5月1日までに修正され、デューデリジェンス項目の会社納品日は次のように修正されました 書面によるデューディリジェンス依頼リストは、遅くとも2024年5月15日までに修正されました。(iii)「対象外日」の定義も セクション12 (d) (i) に基づき、2024年11月15日に修正されました。

として 2023年6月30日付けの株式購入契約（「SPA」）の条件に従い、以前に開示された カイラス・ベンチャーズ・リミテッド（「KVL」）とリジェネレーション・キャピタル（ケイマン）リミテッド（以下「買い手」）は、KVLが同意しました 買い手に売り、買い手はKVLから購入することに同意しました。 49 aを表す普通株式 49% 当社のスポンサー（以下「スポンサー」）であるカイロス・アジア・リミテッドの株式 $の価格1,486,504 (「取引」)。さらに、KVLは購入者に残りを購入するための30日間の電話オプションも提供しました 51% エクイティ 約$の現金対価でのスポンサーへの利息1.1 百万。取引は7月14日に完了しました。 2023年、買い手は有効期限が切れる前にコールオプションを行使しませんでした。

会社 2023年6月にSABトピック5、その他の会計、セクションT、費用または負債の会計に基づいて締結されたSPAを分析しました 主要株主によって支払われ、SPAは追加を受け取る権利という形で会社に利益をもたらすと結論付けました 購入者からの延長コントリビューション。しかし、その公正価値は 49スポンサーの持分と30日間のコールオプションの持分 現金対価の$を下回っていました1.49 百万、KVLが売れました 49プレミアム時の株式持分の％、そして会社は費用を計上しませんでした SABトピック5Tの下にあります。

ザ・ バイヤーとバンブー・マート・リミテッドは、NRインスタント・プロデュースPCLの共通管理下にあります。ダス・ウドムダンマバクディ氏は独立者に任命されました 2023年11月25日、カイロス・アクイジション・コーポレーション・リミテッドの取締役兼監査委員会委員長に就任しました。彼はインディペンデントを務めてきました 2018年から取締役、2021年からNRインスタントプロデュースPCLの取締役会のリスク管理委員会の委員長を務めています。

メモ 7 — 株主資本

普通 株式 — 会社には発行する権限があります 5億,000 額面金額が$の普通株式0.0001 一株当たり。ホルダー の普通株式は、1株につき1票の投票権があります。2024年3月31日および2023年6月30日の時点で、 2,346,143 普通の 株主資本で発行済みおよび発行済みの株式。2024年3月31日と2023年6月30日の時点で、さらに1つありました 1,337,763 と 2,089,816 普通株式はそれぞれ貸借対照表の一時資本に含まれています。2023年6月30日に終了した年度中に、 償還を選択した株主 5,710,184 償還総額が$の普通株式58,312,401 信託口座から引き落とされました。 2023年12月14日、株主は償還を選択しました 752,053 償還総額が$の普通株式8,621,702 から撤回されました 信託口座。

保有者 の普通株式は、特に必要な場合を除き、株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて議決します 法律により。最初の企業結合に関連して、株主間契約またはその他の取り決めを締結する場合があります 対象となる株主または提供する他の投資家、またはそれらとは異なる議決権行使またはその他のコーポレート・ガバナンスの取り決め IPOの完了時に有効になります。

権利 — 当社が企業結合の存続会社ではない場合を除き、権利の各保有者は 最初の企業結合が完了すると、普通株式1株の10分の1（1/10）を自動的に受け取ります。会社は 権利交換に関連して端数株式を発行しないでください。端数株は最も近い整数に切り捨てられます ケイマン諸島の法律の適用規定に従って共有またはその他の方法で処理されます。

新株予約権 —ワラント1件につき、登録保有者は普通株式1株を$の価格で購入することができます11.50 一株当たり、 最初の企業結合が完了してから30日後いつでも、後述するように調整される場合があります。しかし、 会社が通常を網羅する有効かつ最新の登録届出書を持っていない限り、現金でワラントを行使することはできません 新株予約権の行使時に発行可能な株式、および当該普通株式に関する現行のフォーム10-Q上記にかかわらず、 公的新株の行使時に発行可能な普通株式を対象とする登録届出書が90日目までに有効でない場合は 最初の企業結合の完了後、ワラント保有者は、有効な登録が行われるまで可能です 明細書、および有効な登録届出書を維持できなかった場合は、キャッシュレスでワラントを行使してください 証券法のセクション3（a）（9）で規定されている免除に基づく根拠。ただし、そのような免除がある場合に限ります。もしそうなら 免除、またはその他の免除はありません。保有者はキャッシュレスベースでワラントを行使することはできません。イベントでは そのようなキャッシュレス行使のうち、各保有者は同じ数の普通株式のワラントを放棄して行使価格を支払うことになります は、新株予約権の基礎となる普通株式数の積を (x) にその差を掛けて得られる指数です 新株予約権の行使価格と「公正市場価値」（以下に定義）と公正市場価値（y）との間です。その ここでの「公正市場価値」とは、10回の取引における普通株式の最終売却価格の平均です 行使日の前の3取引日に終了する日数。新株予約権は、当社の設立5周年に失効します 最初の企業結合の、または償還または清算時より早い時期の。

その プライベートワラント、および当社がスポンサー、役員、取締役、イニシャルに発行した追加ユニットの基礎となるワラント 会社に対して行われた運転資金ローンの支払いを行う株主またはその関連会社は、基礎となるワラントと同一になります 提供されているユニット。

その 会社は新株予約権の全部または一部を$で償還するよう求めることができます0.01 令状ごとに、

その 償還通知で指定された日付より前にワラントが行使されない限り、行使権は失われます。そして 償還日以降、ワラントの記録保持者は、その保有者の償還価格を受け取る以外にそれ以上の権利はありません そのような令状を引き渡したときの令状。

その 当社のワラントの償還基準は、ワラント保有者に妥当なプレミアムを提供することを目的とした価格で設定されています 当初の行使価格に、その時の実勢株価とワラント行使との十分な差額を提示してください 償還請求の結果として株価が下落した場合でも、償還によって株価が下落しないように、価格を設定しています 新株予約権の行使価格。

もし 会社は上記のようにワラントを償還するよう呼びかけていますが、経営陣は希望するすべての保有者に要求することができます 行使令状は「キャッシュレスベース」で行使します。そのような場合、各保有者は降伏して行使代金を支払うことになります その数の普通株式のワラントは、普通株式数の (x) を割って得られる商に等しいです 新株予約権の基礎となる株式に、新株予約権の行使価格と「公正市場価値」の差を掛けたものです （以下に定義）を公正市場価値（y）で計算します。この目的の「公正市場価値」とは、最後に報告された平均値を指します 償還通知日の前の3取引日に終了する10取引日の普通株式の売却価格 ワラントの保有者に送られます。

その ワラントは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー間のワラント契約に基づき、ワラントとして登録形式で発行されます。 エージェント、そして私たち。ワラント契約では、ワラントの条件は、保有者の同意なしに修正できると規定されています。 ワラント契約の規定を条件の説明に適合させることを含め、曖昧さを修正したり、間違いを訂正したりします。 目論見書に記載されているワラントおよびワラント契約について、または欠陥のある条項を是正、修正、または補足するため、または (ii) ワラント契約の当事者として、ワラント契約に基づいて生じる事項または質問に関するその他の規定を追加または変更すること ワラント契約は必要または望ましく、当事者が登録者の利益に悪影響を及ぼさないと判断する場合があります ワラントの保有者。ただし、その時点で発行されているものの少なくとも50％の保有者の書面による同意または投票による承認が必要です 登録者の利益に悪影響を及ぼすような変更を加えるための公的令状。

その 令状は、令状の有効期限またはそれ以前に令状証明書が引き渡されたときに、令状の事務所で行使できます。 代理人、令状証明書の裏面にある行使書を記入し、指示どおりに実行し、全文を添えて 行使されたワラントの件数に応じて、当社に支払う公認銀行小切手または公認銀行小切手による行使価格の支払い。令状 保有者は、新株予約権を行使するまで、普通株式保有者の権利や特権、議決権を持ちません。 普通株式を受け取る。新株予約権の行使による普通株式の発行後、各保有者は一票の議決権を持ちます。 株主が議決すべきすべての事項について、記録に残っている各株式について。

令状 保有者は、ワラントの行使に制限を受けることを選択できます。そのような制限を受けるワラント保有者は 当該行使の効力を生じた後、当該保有者が超過分を有益に所有することになる範囲で、ワラントを行使できる 発行済普通株式の 9.8% です。

いいえ 端数株式は、新株予約権の行使時に発行されます。ワラントを行使したときに、所有者が受け取る資格があるとしたら 株式の端数持分。当社は、行使時に、普通株式の数を最も近い整数に切り上げます 令状保有者に発行されます。

メモ 8 — 後続のイベント

オン 2024年4月12日と2024年5月13日に、当社は2つの無担保約束手形を発行しました。 $の元本5万人 と $5万人スポンサーがその金額を会社の信託に預けるのと引き換えに、それぞれスポンサーに 企業結合期間を2024年6月16日まで延長するためのアカウント。紙幣には利息は付かず、満期を迎えます 会社による企業結合の締結。さらに、手形は保有者によってその普通株式に転換されます $の価格の会社10.10 企業結合終了時の1株当たり。

その 会社は、貸借対照表の日付から財務諸表の日付までに発生したその後の出来事や取引を評価しました が発行されました。このレビューに基づいて、当社は、調整が必要と思われるその他の事象を今後特定しませんでした。 財務諸表での開示。