添付ファイル5.1

Goodwin Procter LLP 北街100番地 マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210   GoogwinLow.com +1 617 570 1000

2024年6月10日 

Aerovate Treeutics，Inc.

ウィンター街930号、M-500型スイートルーム

マサチューセッツ州ウォルザム、郵便番号02451

返信：証券 はS-3テーブルレジストリに登録する

私たちは、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて、デラウェア州の会社Aerovate Treateutics，Inc.が350，000，000ドルまでの次の任意の組み合わせを発行する法律顧問を提供しました：(I)会社の普通株、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、(Ii)会社の優先株、額面1株当たり0.0001ドル(“優先株”)， (Iii)会社の債務証券(“債務証券”)，(Iv)普通株，優先株，債務証券又は単位(定義は後述)の引受権証(“株式承認証”)及び(V)普通株，優先株，債務証券，引受権証及びその他の証券からなる任意の組合せの単位(“単位”)を購入する。普通株、優先株、債務証券、引受権証、単位を総称して“証券”と呼ぶことがある。証券発行数不明の証券(普通株、優先株、権証及び単位について)又は元本額不明の証券(債務証券について)。登録説明書の規定によると、当該等の証券は登録説明書に掲載されている入札説明書の1部或いは複数の募集定款副刊(1部の“募集説明書副刊”) に記載されている金額、価格及び条項に従って、異なるbrシリーズで分けて発売することができる。

このような文書を検討し，法律を審査したが， は以下のような意見を出すのに適していると考えられる.吾らは，独立して確認されていない場合には，br名の公職者の証明書に依存してきたが，以下に述べる意見に関する事実については，当社の上級者の証明書に依存している.

以下の観点はデラウェア州汎用会社法とニューヨーク州法律に限られている。

以下の意見については、本明細書に記載した他の例外または制限を制限することなく、(I)各債務証券、引受権証および単位、ならびに登録声明に基づいて提供される契約、引受権証プロトコル、単位プロトコルおよび他の管理証券の合意は、ニューヨーク国内法律によって管轄され、(Ii)登録声明に基づいて任意の証券を発行した後、普通株または優先株(場合によって決定される)の発行済み株式総数は、行使時に発行可能な当該株式の株式総数とともに行われると仮定する。任意の行使可能、交換可能、または変換可能証券(任意の単位を含むが、これらに限定されない)(場合に応じて)当時発行された任意の行使可能、交換可能または変換可能証券(場合に応じて)の交換、変換または受け渡し(場合によっては)は、そのとき有効な自社登録証明書(“憲章”)に従って発行可能な普通株式または優先株(場合に応じて)の法定株式総数を超えないであろう。

Aerovate Treeutics，Inc.

2024年6月10日 

2ページ目 

以下の意見については，以下の を証券の“未来承認と発行”と呼ぶ

Aerovate Treeutics，Inc.

2024年6月10日 

3ページ目 

上記の規定によれば、以下の規定の付加条件を満たす場合には、以下のように考えられる

1.将来の普通株式の承認および発行後、そのような普通株式は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できなくなる。

2.将来的に優先株株を承認および発行した後、このような優先株株は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できなくなる。

3.将来債務証券を承認して発行する場合、債務証券は、会社の有効かつ拘束力のある義務となる。

4.将来、株式承認証を承認及び発行した後、当該等株式証は、当社の有効かつ拘束力のある義務となる。

5.将来の単位の承認および発行時には、そのような単位は、会社の有効かつ拘束力のある義務となる。

上記の意見は、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、中止および債権者の権利および救済に影響を与える他の類似した一般的に適用される法律 および平衡法の一般原則に適用される。

本意見書及びそれに含まれる意見は，第74条に発表された“核心意見原則”に基づいて解釈されなければならない商務弁護士815(2019年夏)。

私たちは、本意見を登録声明の添付ファイル5.1とし、登録声明の“法律事項”というタイトルの下で当社に言及することに同意します。私たちに同意を与えた場合、私たちは、証券br法案7節またはその下の規則および法規によって要求される同意を得ることを認めません。