2024 年 6 月 10 日に 証 券 取引 委員会 に 提出 された 。

登録 番号 33 3 -        

アメリカ
アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表S-3

登録宣言

は UNDER
1933年証券法

エ ア ロ ベ ート セ ラ プ ティック 株式 会社

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

9 30 Winter Street ， Suite M -500
ウォ ル サム 、 マ サ チュー セ ッツ 州 0 24 51
(617) 443-2400
（ 郵 便 番号 を含む 住 所 、 市 外 局 番 を含む 電話 番号 ）

ティモシー · P · ノイズ
CEO
エロベートセラピュティクス株式会社
9 30 Winter Street ， Suite M -500
ウォ ル サム 、 マ サ チュー セ ッツ 州 0 24 51
(617) 443-2400
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

コピー：

エドウィン M 。オコナー、 ESQ 。
アリシア · M 。チェルハート、エスク。
グッドウィンプロクター LLP
620 Eighth Avenue 。
ニューヨーク州、 NY 10018
(212) 813-8800

提案された一般販売の開始日 ： 本登録声明が有効になった後、随時。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除く、 1933 年証券法規則 415 に基づいて遅延または継続的に提供される場合、次のボックスをチェックしてください。

証券法規則第462(B)条にこの表を提出することが発行された追加証券を登録するためである場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法第462(C)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

は このフォームが一般指示 I. D. に従った登録声明である場合。または、証券法の規則 462 （ e ） に従って欧州委員会に提出したときに効力を生ずる効力発生後の改正については、次のボックスをチェックしてください。☐

この表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください。☐

は 登録者が大規模な加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法第 12b—2 条の「大規模加速申請者」、「加速申請者」、「小規模報告会社」、「新興成長会社」の定義を参照してください。 は

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)節に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

募集説明書
完成待ち、期日は2024年6月10日です

$350,000,000

エ ア ロ ベ ート セ ラ プ ティック 株式 会社

普通株式
優先株
債務証券
引受権証
個の単位

私たちは時々1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで普通株、優先株、債務証券、引受権証、および/または他の単位の元金総額を350，000，000ドルまで発行することができ、任意の組み合わせで、一緒に、または単独で発行することができ、発行金額、価格、および条項は、私たちが発行時に決定し、本募集説明書の目論見書付録および任意の関連する自由な募集説明書の中で説明する。

これらの証券を単独で提供することもできますし、異なる単位でこれらの証券を提供することもできます。本明細書に記載された証券を販売するたびに、当社は、提供された証券の条項を詳細に説明する本入札説明書の補足材料を潜在的投資家に提供する。私たちは、これらの証券を引受業者またはトレーダーを通じて販売することができ、他の購入者に販売することも、または代理店を介して販売することもできる。適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者または代理人の名前、および任意の費用、変換、または割引スケジュールを列挙します。適用される目論見書の付録が交付されていない場合には、本募集説明書の項のいずれの証券も販売してはならない。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこの文書と任意の目論見書、補充、または修正をよく読まなければならない。

一般情報

当社の普通株式は、 Nasdaq Global Market において「 AVTE 」の記号で取引されています。2024 年 6 月 7 日の普通株式の終値価格は 20.74 ドルでした。当社の主要な執行役員事務所は、 930 Winter Street ， Suite M — 500 ， Waltham ， Massachusetts 02451 にあります。

本目論見書により提供されるその他の有価証券が取引所、取引所間クォートシステム、店頭市場に上場されるかどうかは、まだ決定されていません。当社が発行時に当該有価証券の上場を求めることを決定した場合、当該有価証券に関する目論見書補足では、当該有価証券の上場する取引所、上場制度又は市場について開示します。

証券への投資にはリスクがあります。当社の有価証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因については、本目論見書第 3 ページから始まる「リスク要因」および該当する目論見書補足の類似項を参照してください。

証券取引委員会および州証券委員会は、これらの有価証券の承認または承認の拒否、または本目論見書の妥当性または正確性を承認していません。反対の表現は刑事犯罪です。

本募集説明書の日付は2024年です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された棚上げ登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができ、総金額は最大350，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。必要であれば、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている無料で書かれた目論見書も提供します。募集説明書は、募集説明書を補充し、必要であれば、無料で目論見書を作成することができ、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、変更することもできる。したがって、不一致の場合、本募集説明書内の情報は、入札説明書の付録または自由に書かれた入札説明書に含まれる任意の不一致情報を修正または置換されたものとみなされる。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および以下、それぞれ本募集説明書の25ページおよび26ページから始まる“より多くの情報を見つけることができます”および“参照登録”のタイトルに記載されている追加情報を慎重に読まなければなりません。

私たちは、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または発売に関連する任意の無料で書かれた任意の入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた任意の追加情報を提供することを誰にも許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。

本募集説明書及び添付の入札説明書付録は、いかなる場合においても、いかなる証券の売却又は招待購入の要約を構成することはなく、当該等の証券の売却又は招待はいずれの場合も違法である。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書は、追加の目論見書または目論見書付録が添付されていない限り、証券の発行および売却に使用してはならない。

本募集説明書は、任意の場合または任意の司法管轄権の下で私たちの証券を要約または要約購入するのは、売却または要約購入ではありません。文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で使用される用語“Aerovate”、“Company”、“We”、“Us”および“Our”は、いずれもAerovate治療会社を指し、適切な場合には我々の子会社を指す。文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書という言葉は、本募集説明書及び任意の適用される目論見説明書の付録を指す。

私たちは様々なアメリカ連邦商標申請と未登録商標を持っています。私たちの会社名と私たちのロゴを含めて、本入札説明書と参照によってこことその中に結合された文書に現れます。本明細書に記載されたすべての他の商標または商号、ならびに参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書に含まれる商品名、商標、およびサービスマークには、“”または“”記号が付与されていない場合がある。このような引用は、私たちが適用法に基づいて、これらの商標、商標、およびサービスマークに対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも主張しないことを示している。

 

1

 

2

 

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは“プロジェクト1 a”に記載されているリスクと不確定要素を慎重に考慮しなければならない。リスク要因“は、米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年次報告および後続の任意の10-Qフォーム四半期報告または現在の8-Kフォーム報告に紹介されたリスク要因、ならびに当社の証券を買収する前に適用される目論見書付録および任意の関連する無料書面募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を含む。このようなリスク要因に記載された任意の事件や発展が発生した場合、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は重大な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株または他の証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたの投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

 

3

 

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、我々の経営陣の信念および仮定、および私たちの経営陣が現在把握している情報に基づく明示的または暗示的な展望的陳述が含まれている。私たちはこれらの展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えているが、これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の運営或いは財務表現に関連し、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの展望性陳述と明示的或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある。本明細書に含まれる展望的陳述は、以下の説明を含むが、これらに限定されない：

•

AV-101の研究と開発計画、および現在および未来の臨床試験の開始、時間、進捗、結果およびコストについて、研究または試験および関連準備作業の開始および完了時間、および試験結果がどのくらい以内に発表されるかに関する声明を含む

​

•

AV-101の潜在市場規模および潜在的患者集団規模の期待を、商業用途のために承認されれば、

​

•

私たちの臨床と法規発展計画；

​

•

現在行われている世界の2 b期/3期の臨床試験データに対する我々の期待、または私たちが決定または開発する可能性のある任意の他の候補製品；

​

•

規制機関がAV-101の提出と承認の時間または可能性；

​

•

承認されれば，AV-101を商業化する能力がある；

​

•

AV-101の市場受容率と受容度は，我々の処方機関のAV-101などの新薬への興味の期待を含む；

​

•

承認されれば，AV-101の定価と精算状況；

​

•

我々の業務とAV-101の業務モデルと戦略計画の実施；

​

•

私たちの将来の支出、収入、資本需要、および追加融資需要、および私たちが追加資本を得る能力の推定値

​

•

AV-101を含む知的財産権の保護範囲を確立し、予想される特許保護期間を含むことができる

​

•

アメリカと他の国の規制動向；

​

•

アメリカ国外でAV-101の商業化を実現することを含む戦略協力を行うことができます

​

•

私たちは第三者サプライヤー、製造業者、契約研究組織またはCROと契約を締結する能力、および彼らが契約を十分に履行する能力

​

•

既存または獲得可能なPAHに対する競合療法の成功；

​

•

政府規制の影響を含む、我々の競争相手と私たちの業界に関する発展；

​

•

私たちは重要な科学あるいは管理者の能力を吸引し、維持します。

​

•

もし承認されれば、私たちは必要な時に私たちの運営のために追加の資金を得ることができます。AV-101のさらなる開発と商業化を完成させるために必要な資金を含むことができます。

​

•

我々の財務業績；および

​

•

その他のリスクと不確実性は、“リスク要因”と題する部分に列挙されたリスクと不確実性を含む。

​

は、場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“意図”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“予測”、“潜在”、“継続”またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。あなたは既知と未知の に関するので、前向きな陳述に過度に依存してはいけません

 

4

 

リスク，不確実性，その他の要因は，場合によっては我々が制御できず，結果に大きな影響を与える可能性がある.実際の結果が現在の予想と大きく異なることを招く可能性のある要素は、“リスク要因”の節と本募集説明書の他の部分に列挙された要素を含む。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生した場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述における示唆または予測と大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。あなたは、米国証券取引委員会に完全に提出され、私たちの未来の実際の結果が、これらの前向き表現に明示的または示唆された任意の未来の結果と実質的に異なる可能性があることを理解するために、本募集説明書と、当社の株式募集説明書において参照される文書とを読むべきである。

本募集説明書における前向き陳述は、目論見書の発表日までの私たちの観点を代表する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限りそうするつもりはない。したがって、あなたは、本募集説明書の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。

本募集説明書にはまた、私たちの業界、私たちの業務、および私たちの候補製品市場の推定、予測、およびその他の情報が含まれています。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、私たち自身の内部推定および研究、ならびに市場研究会社および他の第三者によって準備された報告、研究調査、研究および類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様のソースから、これらの産業、業務、市場、および他のデータを取得する。本明細書で提供される任意の第三者情報に関する任意の誤った記述は知られていないが、それらの推定、特に予測に関連する推定は、多くの仮定に関連し、リスクおよび不確実性の影響を受け、“リスク要因”の節で説明される要因および本明細書の他の部分的に議論される要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。

 

5

 

収益 を使用する

募集説明書付録には，本募集説明書による証券発行に関する別途の規定があるほか，本募集説明書の下で提供される任意の証券の売却純収益を主に一般会社用途に用いる予定である.一般的な会社用途は、AV-101の進歩および私たちの候補製品パイプラインの拡張をサポートするための研究開発および臨床開発コストに限定されないが、より多くの人員を雇用する資金、AV-101の商業発売を求めることに関連する費用、運営資金、資本支出、および他の会社用途を含むことができる。私たちはまた、残りの純利益の一部を、相補的業務、技術、候補製品、または資産に許可、買収、または投資するために使用することができる。しかし、私たちは現在そうする約束や義務を持っていない。純収益は、短期、投資レベル、利下げツール、米国政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に投資することができ、その指定された目的に使用されるまで、このような収益を現金として持つこともできる。

このような用途に特化した純収益額は決定されていない.したがって、私たちの経営陣は、私たちが受け取る可能性のある純収益の応用について幅広い裁量権を持ち、投資家は私たちの純収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存するだろう。当社の株式売却説明書に含まれる証券の純収益用途に関するより多くの情報は、具体的な発行に関する目論見書付録に列挙される可能性があります。

 

6

 

証券概要

この入札説明書に基づいて見積もりを行うことができます：

•

普通株式；

​

•

優先株；

​

•

債務証券；

​

•

普通株または優先株を買収する引受権証；または

​

•

個の単位.

​

以下では，これらの証券条項の記述について，提供可能な証券のいくつかの一般的な条項と規定を述べる.任意の目論見書副刊が提供する証券の特定条項、及び下記の一般条項は当該等の証券の範囲(あればある)に適用されない場合は、関連募集説明書副刊で説明する。募集説明書の付録に含まれる情報が以下の説明と異なる場合、募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。

本入札説明書が目論見書の付録に含まれる情報に言及する限り、適用される法律、規則または法規の許容範囲内で、本募集説明書が属する登録説明書を発効させた後の修正を行うことによって、本入札説明書に含まれる情報を、米国証券取引委員会に提出された引用および株式募集説明書に含まれる文書によって、または法律、規則または法規を適用することによって許可される任意の他の方法によって、このような情報を追加、更新、または変更することができる。

 

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株式説明

以下の当社の株式の説明、私たちの第二回改訂と再記載された会社登録証明書又は会社登録証明書、改訂及び再記載された会社定款又は会社定款のいくつかの条項は要約であり、会社登録証明書と定款の写しを証拠物として登録説明書に含まれており、本募集説明書はその一部である。以下の要約は適用法の規定によって制限される

法定株式

私たちの法定株式は150，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、すべての優先株は指定されていない。

2024年6月7日現在、我々の普通株は28，822，334株を発行し、登録されている株主14人が保有している。

普通株式

私たち普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、保有する株式1株に一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たち普通株の保有者は取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得する権利があり、これらの配当金は合法的にこの目的に使用できる資金から来ているが、発行された優先株の任意の優先配当権によって制限されている。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の所有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株のいずれかの清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。

本募集説明書に従って普通株を発行する場合、これらの株式は全額支払われ、評価する必要がなく、いかなる優先購入権または同様の権利に制約されることもない。

優先株

わが社の登録証明書は10，000，000株の優先株認可株式を規定しています。私たちの取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先権を含む一連の優先株の権利、選好、特権、制限を決定することができる。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式の数を構成または指定することができ、任意または全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、そのシリーズの株式数およびその権利および選好を決定し、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することを目的とする。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。私たちが本募集説明書に基づいて優先株を発行する場合、株式は全額支払われ、評価する必要はなく、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない。

優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止できる可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、わが社登録証明書は、優先株のライセンス及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行も悪影響を及ぼす可能性があります

 

8

 

投票権を含むこれらの保持者の権利および権力に影響を与え、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある。

当社は、本目論見書を含む登録ステートメントに、当社が提供している優先株シリーズの条件を記載した指定証明書の形式を添付として参照することにより組み込むものとします。この説明書および適用される目論見書補足には、次の内容が含まれます。

•

タイトルと記載された価値；

​

•

承認された株式の数；

​

•

1株当たり清算優先権；

​

•

仕入価格；

​

•

配当金率、期間、支払日、および配当の算出方法。

​

•

配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当の累積が開始された日；

​

•

オークションおよびリマーケティングの手順 （ もしあれば ）

​

•

沈没基金のための規定がある場合

​

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびこれらの償還および買い戻し権利を行使する能力に対する任意の制限；

​

•

優先株は任意の証券取引所あるいは市場に上場する；

​

•

優先株が我々の普通株に変換できるかどうか，適用すれば，変換価格あるいはどのように計算するか，および転換期限；

​

•

優先株が債務証券に変換できるかどうか，適用すれば，交換価格あるいはどのように計算するか，および交換期限；

​

•

優先株の議決権 （ もしあれば ）

​

•

優先権がある場合；

​

•

譲渡、売却またはその他の譲渡に関する制限がある場合。

​

•

優先株の権益は預託株式によって代表されるかどうか；

​

•

優先株に適用される重要な米国連邦所得税の考慮事項についての議論。

​

•

優先株の相対順位と優先株の選好、および私たちの清算、解散または終了時の配当権と権利；

​

•

当社が清算、解散または事業を廃止した場合の配当権および配当権に関して、優先株と同等の優先株のクラスまたはシリーズの発行に関する制限。

​

•

優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。

​

当社が本目論見書に基づき優先株式を発行する場合、当該株式は全額償還され、評価不可であり、優先権または類似の権利の対象となります。

わが社の登録証明書と定款およびデラウェア州法律の逆買収効果

“デラウェア州会社法”または“DGCL”および私たちの会社証明書と定款のいくつかの条項は、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある。これらの条項は以下のように概説され、いくつかのタイプの強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止することが予想されるため、実際や噂の敵意による買収企図によるものであることが多い。これらの規定は、私たちの統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。これらの規定には も含まれている可能性がある

 

9

 

我々の経営陣の変化を防ぐ効果。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性があるかもしれない。しかし、私たちが任意の能動的で非友好的な買収者と交渉する能力を保護することによって得られる利点は、他の理由を除いて、これらの提案について交渉することが条件を改善する可能性があるため、このような提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

取締役会構成と穴埋め

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙することを規定しています。私たちの会社登録証明書はまた、取締役は理由がある場合にのみ免職され、当時取締役選挙で投票した3分の2以上の株式の保有者が賛成票を投じた場合にのみ免職することができると規定しています。また、私たちの取締役会のどの空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた大多数の取締役が定足数に達しなくても埋めることができます。取締役の分類は、取締役の罷免や空席処理の制限に加え、株主が我々の取締役会の構成を変えることを困難にしている。

株主の書面同意なし

我々の会社登録証明書は，すべての株主の行動は年次又は特別会議で株主投票によって決定されなければならず，株主は会議の代わりに書面でいかなる行動もとってはならないと規定している。これにより、株主行動に要する時間を延長することができ、株主会議が開催されずに当社の定款を改正したり、取締役を罷免したりすることを防止することができる。

株主総会

我々の会社登録証明書及び定款規定は、当時在任していた取締役会の大多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ、特別会議通知に記載された事項のみが株主特別会議で審議又は行動することができる。私たちの定款は年次株主総会で可能な事務を会議に適切に提出する事項に制限しています。

事前に要求 を通知する

我々の定款は、株主指名取締役候補に関する事前通知手続、又は株主会議に提出する新業務を規定している。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの要求は、株主が年次会議や特別会議で株主に問題を提起することを阻止する可能性がある。

会社登録証明書と定款修正案

会社登録証明書の任意の改正は、まず会社取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律または会社登録証明書に要求がある場合、改正投票された流通株および各種類の投票権を有する流通株の多数の承認を得る権利がなければならないが、株主訴訟、取締役会構成、責任制限に関する条項の改正は、投票を修正する権利があれば改正投票された流通株の3分の2以上の承認を得なければならない。そして1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリの流通株は3分の2以上である。私たちの定款は当時取締役にいた多数の賛成票で修正することができますが、定款の規定のいかなる制限を受ける必要があります。修正案について投票する権利のある流通株の多数の賛成票によって改正されて、1つのカテゴリとして一緒に投票することもできますが、br}

 

10

 

株主事務通知及び指名及び特別会議に関する規定は、改正投票を行う権利がある流通株及び各種類毎に改正投票の流通株の3分の2の承認を得る権利があるか、又は当社取締役会が株主に改正を承認することを提案する場合には、改正投票の多数の流通株について改正投票を承認する権利がある賛成票を得なければならず、それぞれの場合、1つのカテゴリとして一緒に投票する。

フォーラム選択

当社の定款規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、以下の唯一かつ独占的な裁判所となる：(1)私たちに代わって提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)私たちの任意の取締役、高級管理職、従業員または代理人が私たちまたは私たちの株主に対して受託責任またはその他の不当な行為に違反したと主張するいかなる訴訟であるか。(3)DGCLまたは当社の登録証明書または附例(その解釈、有効性または実行可能性を含む)の任意の規定に従って、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(4)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。裁判所条項の選択は、1933年証券法(改正)、証券法、1934年証券取引法(改正)または取引法によるいかなる訴訟にも適用されない。さらに、私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された1つまたは複数の訴訟要因を解決するための任意のクレームを解決するための唯一および独占的なフォーラムであり、そのようなクレームに対する任意の被告が主張するすべての訴訟根拠を含む。疑問を生じないために、本条文は、吾等、吾等の上級職員及び取締役、任意の株式引受業者、及び任意の他の専門実体(その専門が当該者又は実体になされた声明を許可し、目論見の基礎となる文書の任意の部分を準備又は証明した)に恩恵を受け、本条文を強制的に執行することができることを目的としている。デラウェア州裁判所は、このような選択された裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は、専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。任意の個人または実体が私たちの証券の任意の権利を購入または他の方法で獲得することは、これらのフォーラム条項が通知され、同意されたとみなされなければならない。これらの裁判所条項は株主に追加的なコストをもたらす可能性があり、有利だと思う裁判所で私たちの株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、指定された裁判所は他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。

デラウェア州反買収法規

我々はDGCL 203節の規定を受けている.一般的に、第2203条は、当該株主が利害関係のある株主となってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。203節によれば、企業と利益関連株主との間の商業合併は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り禁止される：

•

株主が興味を持つ前に，我々の取締役会は株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した；

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を持つが，議決権付き株，取締役と上級管理者が所有する株式および従業員株計画を決定するためのものは含まれておらず，場合によっては，利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない場合がある；あるいは

​

•

株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は、我々の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議では、発行されたが関心のある株主が所有していない議決権のある株の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

​

 

11

 

203節では， を含む企業統合を定義した

•

は会社と利益関連株主の任意の合併または合併に関する；

​

•

は、会社の10%以上の資産を保有する株主の任意の売却、譲渡、レンタル、質権、または他の処置に関する

​

•

例外を除いて，会社が関連株主に会社の任意の株を発行または譲渡する任意の取引を招く；

​

•

例外の場合を除いて，任意の会社の取引に関連し，その効果は，利益関連株主の実益が持つ任意のカテゴリや系列会社の株の割合シェアを増加させることである；および

​

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社が提供する任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から得られる利益を提供する。

​

一般に、203節では、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を所有する任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

譲渡エージェントと登録先

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである.譲渡エージェントの住所はマサチューセッツ州02021，広東ロアル街150番地である.

 

12

 

債務証券説明

私たちは、優先または二次債券または優先または二次変換可能債券として、時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す。

契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。吾らはすでに契約書を証拠物として資本募集説明書に提出しているが、債務証券条項を発売した補充証書及び債務証券表を証拠物として登録説明書に提出しており、本目論見書はその一部であるか、又は参考により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

以下の債務証券と債権証の重大条項要約は，特定系列債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，これらの条項の全内容を参照することで限定される.私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

一般情報

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。契約に記載されている吾等の全部又は実質すべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、契約条項にはいかなる契約又は他の条項も含まれておらず、任意の債務保有者に証券保障を提供し、吾等の業務、財務状況又は吾等に係る取引の変化から守ることを目的としている。

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行する可能性があり、これは、その元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。債務証券の利子支払い及び他の特徴又は条項のため、これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的により“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される。

我々は、適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を補足説明する。

•

このシリーズの債務証券の名前；

​

•

発行可能な元金総額の任意の制限；

​

•

1つまたは複数の満期日；

​

•

このシリーズの債務証券の形式；

​

•

任意の保証の適用性；

​

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である；

​

•

債務証券のレベルは、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属条件である。

​

•

このような債務証券の発行価格(その元金総額のパーセンテージで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分、または適用すれば、そのような債務証券の元本のうち別の証券に変換することができる部分、またはそのような任意の部分を決定する方法を意味する。

​

 

13

 

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法と利下げ開始日、支払日と支払日の定期記録日または確定日の方法であってもよい；

​

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利がある；

​

•

もし適用されれば、任意のオプションまたは一時償還条項およびこれらの償還条項の条項に基づいて、一連の債務証券を償還する1つまたは複数の日、または1つまたは複数の期間、および価格を選択することができる。

​

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定に基づいて、一連の債務証券の1つまたは複数の日(ある場合)を償還または所有者に基づいて選択する義務があり、償還する義務がある1つまたは複数の価格および債務証券を支払うべき通貨または通貨単位である。

​

•

1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、このシリーズの債務証券の額面を発行します。

​

•

一連の債務証券の任意のオークションまたは再マーケティングに関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の条項；

​

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券または証券の形態で全部または部分的に発行される；グローバル証券または証券は、他の個別証券の条項および条件を全部または部分的に交換することができる；および当該グローバル証券または証券の管理者；

​

•

もし適用される場合、任意の一連の債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券が、適用される転換または交換価格、またはそれをどのように計算および調整するか、任意の強制的または任意の(私たちまたは所有者によって選択される)変換または交換特徴、適用される転換または交換期間、ならびに任意の変換または交換の決済方法を含む、変換または交換に関する規定が適用される場合；

​

•

全額元金でなければ，加速満期時に支払われるこの一連の債務証券元金の部分を申告すべきである；

​

•

は、合併、合併または売却契約を含む発行中の特定の債務証券に適用される契約を補充または変更する；

​

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者がその証券の元金、割増および利息(例えば、ある)の権利が任意に変化することを宣言する；

​

•

契約失効と法律失効に関する条項を追加，変更，削除する；

​

•

契約弁済と解除に関する条項の補充または変更；

​

•

当該契約によって発行された債務証券の所有者が同意しているか，またはその同意を得ていない場合には，その契約の修正に関する条項を補充または変更する；

​

•

債務証券の支払金種(ドルでなければ)と同値ドル金額を決定する方式；

​

•

私たちまたは所持者の選択に基づいて、現金または追加の債務証券で利息を支払うかどうか、および選択の条項と条件を作るかどうか；

​

•

宣言された利息、プレミアム(あれば)とこの一連の債務証券の元本のほかに、連邦税収目的が“アメリカ人”ではない任意の所持者に金額を支払う条項と条件を提供します。

​

•

この一連の債務証券の譲渡，売却または譲渡に対する任意の制限；および

​

 

14

 

•

Br} 債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、またはそれに対する制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる。

​

変換または交換権利

私たちは、適用される入札説明書補足文書に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換に変換することができる条項を列挙します。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

合併、合併、または販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの任意の付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない。

契約項の下で違約イベント

株式募集説明書の補足資料に別途規定がない限り、以下は私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてです：

•

もし私たちが一連の債務証券の任意の利息分割払いを支払うことができず、これらの分割払いが満期になって支払うべきであり、このような違約は90日間継続しなければならないが、私たちはその任意の補充契約の条項に従って有効に支払期間を延長し、そのための利息の違約を支払うことにはならない。

​

•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいて、一連の債務証券は満期になって支払うべきであるが、その任意の補充契約の条項に従ってこれらの債務証券の満期日を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

​

•

私たちが債務証券または契約に含まれる任意の他の契約または合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守または履行していない場合、私たちは書面通知を受けてから90日以内に義務を履行していない場合、それの救済を要求し、受託者または所有者からの違約通知であり、受託者または所有者は、適用一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%の受託者または所有者であることを示している

​

•

破 産 、 倒 産 または 組織 再 編 の 特定の 事 象 が発生 した場合 。

​

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)が発生し続けているように、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合、受託者に未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期未償還債務証券の元金及び支払利息(ある場合)は、満期及び支払うべきであり、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知又は他の行動も必要としない。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の大多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができ、違約或いは違約結果を除外する

 

15

 

契約に基づいて違約または違約事件を是正しない限り、元金、保険料(ある場合)または利息支払いに関する違約事件について。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する場合、契約下の違約イベントが発生して継続している場合、受託者は、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、権利または権力を行使することができる。一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があり、一連の債務証券について受託者に任意の救済方法を提供するか、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

保有 者 によって 与えられた 指示 は 、 いかなる 法律 または 適用 される 契約 にも 抵 触 しない こと 。

​

•

信 託 契約 法 に基づく 義務 に従い 、 受 託 者は 、 個 人的 責任を負 う 可能性 のある 、 または 手 続 に関 与 していない 保有 者に 不 当 に 害 を与える 可能性 のある いかなる 行為 も 行う 必要はありません 。

​

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または担当者または受託者を指定し、または他の救済措置を求める権利がある：

•

保有 者は 、 その シリーズ に関する 継続 的な デ フォ ルト の 事 象 について 受 託 者に 書 面 による 通知 をした 。

​

•

このシリーズの未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者が書面で請求している；

​

•

そのような 保有 者が 、 要請 に従って 受 託 者が 被 る 費用 、 経 費 および 負 債 に対して 、 受 託 者に 満足 の いく 補 償 を提供 した 。

​

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約発行後90日以内にこの一連の未償還債務証券の多数の所持者から元金総額が多数である他の衝突の指示を受けていない.

​

もし私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。

当 社は 、 契約 書 に 記載 された 契約 の 遵守 について 、 受 託 者に 定期的に 申 告 書を 提出 します 。

契約 の 変更 ; 放棄

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます：

•

契約 書 または 系列 の 債務 証 券 における 曖 昧 さ 、 欠 陥 または 矛盾 を 治 す ため 。

​

•

上 記 “ 負 債 証 券 の 説明 ” の 規定 を 遵守 するため - 合併 · 売却 · 統合 （ Mer ger or Sale ）

​

•

証明書のある債務証券に加えて、証明書のない債務証券を提供する；

​

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、私たちの契約、制限、条件または条項にこのような新しい契約、制限、条件または条項を加え、任意のこのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および持続を違約事件にするか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄する；

​

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証と交付の許可金額、条項または目的の条件、制限、制限を追加、削除、または改訂する；

​

•

いかなる実質的な点でも一連の債務証券のいかなる所有者の利益にも悪影響を与えないいかなる変更もない；

​

 

16

 

•

上記“債務証券説明-総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形態及び条項及び条件を発行して、契約又は任意の一連の債務証券の条項要求に応じて提供される任意の証明の形態を決定するか、又は任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させることが規定されている。

​

•

証拠を提供し，後任の受託者が任意の契約下の委任を受けることを規定する；または

​

•

は、信託契約法案下の任意の契約資格に関する“米国証券取引委員会”の任意の要求を遵守する。

​

また，契約により，吾らと受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない.しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる：

•

任意の一連の任意の債務証券の固定期限を延長する；

​

•

元金を下げる、利子率を下げる、または支払時間を延長する、または任意の一連の債務証券を償還する際に支払うべき保険料を下げる；または

​

•

債務証券の割合を低下させ、その所有者が任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。

​

放電

契約規定ごとに、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目に対する義務が含まれています：

•

支払い準備；

​

•

この一連の債務証券の譲渡または交換を登録する；

​

•

このシリーズの盗難、紛失、破損した債務証券を交換します；

​

•

このシリーズの任意の債務証券の元金、プレミアム、利息を支払う；

​

•

維持支払機関；

​

•

ホスト支払い；

​

•

受託者が持っている余分な資金を取り戻す；

​

•

受託者に対して賠償と賠償；および

​

•

任意の後任受託者を任命する.

​

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い期限日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(あれば)と利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

フォーム、交換、振込

各シリーズの債務証券は、適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面がある限り、完全に登録された形でのみ発行される。この契約規定は、一連の一時的または永久的なグローバル形態の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または私たちが指名し、適用される募集説明書の付録にその一連について決定された別の預託機関、またはその代表を格納することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明書は、適用される入札説明書補編に記載される。

所有者の選択の下で、契約条項と適用に適用される入札説明書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、任意の債務証券の所有者

 

17

 

シリーズは、債務証券を同じシリーズの他の債務証券に交換することができ、任意の許可された額面および同様の期限および元本総額を有する。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所で要求を行うことができるときは、交換又は登録譲渡のために、正式な裏書き又は正式に署名された譲渡表の債務証券を証券登録所又は吾等に指定する任意の譲渡代理店に提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

適用される入札説明書補足文書に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および任意の譲渡エージェントを明記します。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは必要ありません：

•

任意の債務証券の償還通知郵送日の15日前の15日前からの期間内に、一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、償還のために選択され、郵送当日の終値時に終了することができる；またはbr}

​

•

このようにして償還を選択した任意の債務証券、全部または一部を登録譲渡または交換するが、私たちが部分的に償還した任意の債務証券の未償還部分は除く。

​

受託者情報

受託者は適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを約束したが，契約項の下で違約イベントの発生と継続期間は除外した.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない。

支払いと支払いエージェント

適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の利息記録日に終了したときに、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する人に支払う。

私たちは、私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払います。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、一部の所有者に電気的に送金します。適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務所を指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後債務証券の所持者は私たちに支払いを求めることしかできません。

 

18

 

治国理政

この契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

 

19

 

株式証明書説明

以下の説明は、任意の適用可能な株式募集説明書補足資料に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書の下で我々が提供する可能性のある引受権証および関連する引受権証明書および引受権証の重要な条項および条項について概説する。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、この募集説明書の付録に従って提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある。具体的な引受権協定には、追加の重要な条項および規定が含まれ、本募集説明書を含む参考として登録説明書に組み込まれる。

一般情報

私たちは1つ以上のシリーズの普通株、優先株を購入するための株式承認証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、普通株、優先株と一緒に発行することもできます。権利証はこれらの証券に付加することもできますし、これらの証券と分けることもできます。

私たちは単独の引受権証明書プロトコルに基づいて株式証明書を発行して、各一連の持分証明書を証明します。私たちは株式証を承認する代理人と株式証明書を承認する協定を締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する。

適用される目論見書に、 を含む一連の株式承認証の条項を補足説明します

•

発行価格と引受権証発行総数；

​

•

株式承認証の通貨を購入することができる；

​

•

が適用されれば，株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または証券ごとの元本金額；

​

•

が適用されれば，株式承認証と関連証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

普通株または優先株を購入する権利証については、1つの株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(どのような場合に依存する)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該等株式を購入できる価格を指す；

​

•

債務証券を購入する権利証であれば，1つの権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と，その権利証を行使する際にその元本金額を購入できる債務証券の価格と通貨を指す；

​

•

当社の業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が株式承認証プロトコルおよび引受権証に与える影響；

​

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

​

•

権証行使時に発行可能な証券の行権価格や数量の変動または調整の任意の準備；

​

•

引受権証の期限と場所を行使できる；

​

•

トレーニング方式；

​

•

株式証行使開始と満期日を承認する；

​

•

株式証明書プロトコルと引受権証を修正する方式；

​

•

引受権証を保有または行使する連邦所得税結果；

​

•

株式証行使時に証券を発行できる条項；および

​

•

株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利、または制限、または制限。

​

 

20

 

単位説明

普通株式、優先株、および権利証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。私たちは私たちが望む数量と違うシリーズで10単位を発行することができる。この部分は私たちが発表する可能性のある主要単位のいくつかの規定を要約する。私たちが単位を発行する場合、それらは私たちが銀行または他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に従って発行される。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列に関するすべてのユニットに関するセルプロトコルを参照して完全に限定されている可能性がある。任意の系列目付単位の具体的な条項は適用される目論見書の付録に説明される。特定の付録にそのような説明がある場合、任意の一連のユニットの特定の用語は、以下に提供される用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、これらの単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。我々が単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書の表は、本募集説明書を含む登録説明書に参照して組み込まれる。

我々が発行可能な単位ごとに発行されるため，単位の保有者も単位に含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される目論見書付録は記述可能：

•

主要単位とこれらの単位を構成する証券の名称と条項は，これらの証券がどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

​

•

理事単位プロトコルの任意の規定；

​

•

このような単位の1つまたは複数の発行価格；

​

•

これらの単位に関する適用の米国連邦所得税考慮事項；

​

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換資産単位または資産単位を構成する証券の任意の準備；および

​

•

基金単位と基金単位を構成する証券の任意の他の条項。

​

本節で述べた規定および“株式説明”および“株式承認証説明”に記載されている規定は、単位毎に含まれる証券に適用されるが、関連範囲内で、任意の目論見補足資料で更新することができる。

シリーズ発行

必要に応じて数量と異なるシリーズの債券を発行することができます。本節では，一般にすべての系列の基本単位に適用される用語についてまとめる.特定系列債券単位の大部分の財務及びその他の具体的な条項は、適用される目論見書補編で説明される。

単位プロトコル

我々が銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位プロトコルに従って単位を発行する.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。我々は，適用される目論見補足資料の中で，一連の新株発行の単位プロトコルとそのプロトコルでの単位エージェントを指定する.

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り，以下の規定は一般にすべての単位プロトコルに適用される：

同意せずに勝手に修正

我々と適用される単位エージェントは，所有者の同意を必要とすることなく，任意の単位または単位プロトコルを修正することができる：

•

いかなる曖昧な場合も削除；理事単位プロトコルでは以下に述べる条項とは異なる任意の条項；

​

 

21

 

•

欠陥または不一致のいずれかの条項を修正または補足する；または

​

•

は、必要または適切であると考えられる任意の他の変更を行い、いかなる実質的な点でも影響を受ける保持者の利益に悪影響を与えない。

​

変更が発効した後に発行された単位のみに影響を与える変更は，何の承認も必要なく行うことができる.物質的に他の単位に悪影響を与えても，いかなる物質面でも特定の単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者に必要ないかなる承認も得る必要がある。

同意により を修正する

単位所有者の同意を得ない限り，単位またはその単位に関連する単位プロトコルを修正することはできず，修正すれば：

•

保証の条項が、保持者が権利の行使または強制執行を損なう任意の変更に同意することを要求する場合、保持者の行使または強制執行の単位に含まれる保証項目の下の任意の権利を損害する任意の権利；または

​

•

は、未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを低減し、シリーズまたはカテゴリを修正するか、またはそのシリーズまたはカテゴリに関する適用単位プロトコルを修正するには、以下に説明するように、保持者の同意を得る必要がある。

​

特定のユニットプロトコルおよびこのプロトコルに従って発行されたすべてのユニットの他の変更は、以下の承認を得る必要があります：

•

このプロトコルによって発行された特定の系列にのみ影響を与える単位を変更する場合，変更は，その系列のほとんどの未完了の単位保持者の承認を得なければならない；または

​

•

このプロトコルに従って発行された複数の系列に影響を与えるセルを変更すると，変更の影響を受けたすべての系列中のすべての未完了セルの多数の保持者の承認を得なければならず，そのためにはすべての影響を受ける系列のセルを1つのカテゴリとして投票する必要がある.

​

これらの変更に関する規定は多数の人の同意を得た後，単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え，管理ファイルとしても適用される.

はいずれの場合も，必要な承認は書面で同意されなければならない.

は“信託契約法”により，単位プロトコルが不合格となる

は“信託契約法”により，どの単位プロトコルも契約の資格を満たしておらず，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位に関する保護を受けない.

合併と類似取引を許可する；制限的な契約や違約イベントはない

Br単位合意は、私たちが他の会社または他のエンティティを合併または合併するか、または私たちの資産を別の会社または他のエンティティに売却する能力、または任意の他の取引に従事する能力を制限しない。もし私がいつでも他の会社または他のエンティティと合併または合併するか、または私たちの資産を全体として別の会社または他のエンティティに売却することに等しい場合、その相続人エンティティは、単位合意の下で私たちの責任を継承し、負担するだろう。そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ。

Br単位プロトコルには，我々が資産に対して留置権を実施する能力の制限も含まれず，資産を売る能力も制限されない.単位合意もいかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない。

治国理政

単位プロトコルおよび他の単位はニューヨーク州の法律によって管轄される。

 

22

 

フォーム、交換、振込

各ユニット、すなわち図書エントリのみで配信される各ユニットをグローバルに発表します。記帳形式の単位は、グローバル証券代表の全グローバル証券単位の所有者となる保管人名で登録されたグローバル証券代表となる。職場で実益権益を持つ人は保管人システム中の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊では，帳票証券と，これらの単位の発行と登録に関する他の条項を説明する.

各単位とその単位を構成するすべての証券が同じ形で発行される.

登録、非グローバル形式で任意のライセンス単位を発行する場合、以下はそれらに適用されます。

以下の単位は適用される入札説明書付録に規定されている額面で発行される.総額が変わらない限り，所有者はそれが持つ小額単位を小額単位に両替することができ，より少ない大額面単位に統合することもできる.

•

所有者は，単位エージェントのオフィスでその持つ単位を交換または譲渡することができる.所持者はまた，そのオフィスで紛失，盗難，破壊または欠陥の単位を交換することができる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる。

​

•

所有者は、それらのデバイスを譲渡または交換するためにサービス料を支払う必要はありませんが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換，および任意の交換を行う.譲渡エージェントはまた賠償を要求することができ，他の任意の単位を交換することができる.

​

•

もし、任意の特定の単位が満期になる前に償還、加速または決済する権利があり、これらのすべて以下の単位または他の証券に対して権利を行使する権利があれば、郵送行使通知の日の15日前から郵送日が終了するまでの間、これらの単位の交換または譲渡を阻止し、郵送準備の所持者リストを凍結することができる。私たちはまた、任意の選択された事前決済の単位を譲渡または交換することを拒否することもできますが、任意の部分で決済された単位の未決済部分の譲渡と交換を継続して許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる。

​

は，その単位の唯一の保持者となるため，保存者のみがグローバル形式の単位を譲渡または交換する権利を持つ.

支払いと通知

適用された入札説明書付録に記載されている手順に従って支払いと通知を行います

 

23

 

配送計画

必要であれば、本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録によって提供される証券を以下のいずれかの方法で販売することができる：(I)引受業者または取引業者に、(Ii)当社の関連会社を含む購入者に直接販売する、(Iii)代理店を介して、(Iv)証券法第415(A)(4)条に示す“市場発売”で販売するか、または(V)上記の任意の方法の組み合わせまたは法律によって許可される任意の他の方法によって販売することができる。証券は，固定価格や変更可能な価格，販売時の市場価格，現在の市場価格に関する価格や交渉価格で割り当てることができる，あるいは：

•

販売時にその上に上場、オファーまたは取引される可能性があるナスダックグローバル市場施設または任意の他の証券取引所または任意の他の証券取引所またはオファーまたは取引サービスを介して、または

​

•

ナスダックグローバル市場またはそのような他の証券取引所またはオファーまたは取引サービス以外の業者である

​

また，証券を配当として発行したり，引受権の形で既存の証券保有者に発行したりすることもできる.

証券購入の要約を直接求めることができ，代理を指定してこのような要約を求めることもできる.このような発行に関連する募集説明書の付録には、証券法により引受業者と見なすことができる任意のエージェントを列挙し、そのような任意のエージェントに支払わなければならない任意の手数料について説明する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

各目論見書付録証券の流通方式と任意の適用制限について説明する.

特定系列証券の目論見書補編について証券発行の条項を記述し、以下を含む：

•

エージェントまたは任意の引受業者の名前；

​

•

公開発行または買収価格；

​

•

エージェントまたは引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払いする；

​

•

は保証補償の他のすべての項目を構成する；

​

•

ディーラーへの任意の割引および手数料の許可または支払い；および

​

•

証券はどの取引所にも上場する.

​

もし任意の引受業者または代理人が本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、吾らは、彼らに証券を売却する際に、それと引受契約、販売協定、または他の合意を締結し、引受業者または代理人の名前または名称、ならびに彼らと達成された関連合意の条項を目論見書の付録に記載する。

証券発行に関しては、引受業者に追加証券の購入の選択権を付与し、追加の引受手数料を徴収する可能性があり、これは添付の募集説明書の付録に記載される可能性があります。もし私たちがこのようなオプションを付与した場合、そのオプションの条項はその証券の入札説明書の付録に記載されるだろう。

取引業者が目論見書に関連する証券の売却に使用されている場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。トレーダーは、証券法で定義された“引受業者”と見なすことができ、その後、そのような証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者によって転売時に決定される。

もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。予備代金を支払うかもしれません

 

24

 

引受業者が購入を承諾した証券は、予備ベースで承諾料を徴収する。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

Brエージェント、引受業者、取引業者、および他の人々は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちの賠償を得る権利があり、彼らは私たちの顧客であり、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性がある。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に，遅延交付契約に基づいて吾などに証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定するためにいくつかの機関の要約を求める.各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制約されませんが、以下の条件は除外します：

•

ある機関がこの契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時にその機関の管轄区域の法律によって禁止されてはならない；および

​

•

もし証券が引受業者にも販売されていれば，引受業者は自分の口座の元本とし，引受業者は受け渡しを遅延させるために販売されていないこのような証券を購入しなければならない.当方の代理人である保険業者やその他の者は遅延納品契約の有効性や履行に対して何の責任も負いません。

​

募集説明書の付録に記載されている場合、1つまたは複数の再マーケティング会社が自身の口座の依頼者として、または私たちの代理として、証券を購入する際に、その条項に基づいて償還または償還または他の方法で再マーケティングを行うことによって、提供された証券を提供して販売することもできる。当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に記載される再マーケティング会社のいずれかを決定します。再マーケティング会社は、発行された証券の再マーケティングに関する引受業者と見なすことができる。

通常の業務プロセスにおいて、いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同会社は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の連合会社の顧客である可能性があり、私たちと借入関係があり、他の取引に従事したり、投資銀行サービスを含む私たちまたは私たちの1つまたは複数の連属会社にサービスを提供したりする可能性がある。

Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

証券法規則415(A)(4)条により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような販売の第三者

 

25

 

取引は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される目論見書の付録(または発効後の改訂)に命名される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

取引法第15 c 6-1条規則によると、二次市場の取引は一般に2営業日以内の決済が要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。適用される目論見書は付録に規定することができ、あなたの証券の原発行日は、あなたの証券取引日の後の二つの予定営業日以上である可能性がある。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済できないことを防止するために代替決済スケジュールを要求されるであろう。

これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、既定の取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

任意の特定に発行された任意のロック条項の具体的な条項は、適用される入札説明書の付録に説明される。

どの引受業者、ディーラー、およびエージェントも、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、補償を受けることができます。

発売証券の予想受け渡し日は、毎回の発売に関する適用目論見書付録で明らかになります。

 

26

 

法務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本入札説明書が時々提供する任意の証券の有効性は、ニューヨークGoodwin Procter LLPによって伝達される。任意の証券の有効性は、適用される入札説明書の付録に指名された弁護士によって、任意の引受業者または代理人に伝達されるであろう。

専門家

Aerovate Treateutics，Inc.2023年12月31日現在、2023年12月31日および2022年12月31日までの連結財務諸表、および2023年12月31日までの2年間の各年度の総合財務諸表は、本明細書および登録説明書に引用されて組み込まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいており、上記事務所を会計および監査専門家として許可されている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができ、私たちの投資家サイトir.Aerovatetx.com/Finance/アメリカ証券取引委員会-Filingsで調べることもできます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません。

私たちは、様々な優先、転換、その他の権利、投票権、制限、配当制限、資格、償還条項および条件を有する複数のカテゴリまたはシリーズの株を指定して発行する権利があります。“株式説明”を参照されたい。私たちが指定した各種類または一連の株の相対的な権利と選好、および私たちの株式所有権または任意の株主に譲渡されたいかなる制限も、いかなる費用も徴収しないという完全な声明を提供します。このようなコピーを請求する書面要求は，Aerovate Treeutics，Inc.に直接送信され，アドレスはウィンター街930番地，M-500 Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451である.

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

 

27

 

引用統合

米国証券取引委員会は、引用によって特定の情報を本願明細書に統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、本明細書の情報を自動的に更新し、置換する。我々は、本募集説明書が属する登録説明書提出日後、当該登録説明書の発効前に吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出したすべての届出書類を引用することにより、以下に掲げる書類及び将来の届出書類を本募集明細書に組み込むことにより、いずれの場合もForm 8−Kにおいて第2.02、7.01又は9.01項の“提供”された情報又は米国証券取引委員会において“提供”された他の情報は、本出願明細書にも提出されていないものとみなされない。登録声明に記載されている発売終了または完了前：

•

我々は2024年3月25日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告；

​

•

我々は2024年5月13日に米国証券取引委員会に提出した2024年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書；

​

•

我々の現在のForm 8-K報告書は2024年6月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された；

​

•

2024年4月26日に米国証券取引委員会の付表14 Aに提出された最終依頼書部分は、参照により2024年3月25日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日から2023年12月31日までのForm 10−K年度報告第3部；および

​

•

(I)2021年6月25日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明(文書番号001-40544)に含まれる私たちの普通株式の記述は、この記述を更新するために提出された任意の改訂または報告、および(Ii)2022年3月30日に米国証券取引委員会のForm 10-K年次報告書に提出された添付ファイル4.3“証券の記述”を含む。

​

本募集説明書または目論見説明書の付録に参照されて組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書の場合、本募集説明書に含まれる陳述が修正、置換、または置換されていることを前提として、修正、置換または置換されるであろう。

要求すべきであり、口頭であっても書面であっても、本募集説明書のコピーを受信した各人に、任意の実益所有者を含めて無料で、引用して本募集説明書に入るが、目論見書と共に交付されない文書の写しを提供する。あなたは以下の住所を通じて無料でこれらの書類を請求することができて、私たちは特に本募集説明書を展示品の任意の展示品のコピーとして引用することができます：Aerovate Treateutics，Inc.，930温特街、M-500 Suite M-500、Waltham、Massachusetts 02451、注目：投資家関係部、あるいは電話(617)443-2400。

これらの届出文書は、米国証券取引委員会に電子的に提出された後、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govおよび私たちのウェブサイトhttp：//ir.Aerovatetx.com/Financial als/米国証券取引委員会でこれらの届出文書のコピーを無料で取得することができる。私たちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。

 

28

$350,000,000

普通株式

優先株

債務証券

引受権証

個の単位

目論見書

           , 2024

私たちは、本入札明細書に含まれていない任意の内容を表す任意の情報を提供することを許可していません。あなたは許可されていない情報に依存してはいけません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書は、いかなる違法な司法管轄区域でもいかなる証券も販売しません。本募集説明書の交付または本募集説明書によるいかなる販売も、本募集説明書中の情報が本募集説明書の日付後に正しいことを示唆することはできない。

 

第2部分

募集説明書に不要な情報

第14項：発行された他の費用.

次の表には、発行·流通発売の証券に関する各種費用が挙げられていますが、引受割引や手数料は除外されています。

*

これらの費用は発行された証券や発行数によって計算されるため，現時点では見積もることができない.

​

第15項役員と上級管理職の賠償。

デラウェア州会社法第145条ライセンス会社は、その役員及び上級管理者が、彼らが会社の取締役又は上級管理者を担当していることにより、その一方の訴訟、訴訟及び訴訟に生じた責任となるか又は脅かすことを許可する。賠償は、そのような行動、訴訟、または訴訟によって実際かつ合理的に生じる費用(弁護士費を含む)、罰金、および和解金額を含む判決、罰金、および役員または官僚をカバーすることができる。第百四十五条会社は、このような訴訟、訴訟又は訴訟手続を最終的に処分する前に、取締役及び上級管理者が発生した費用(弁護士費を含む)を支払うことを許可する。また、第145節では、法団は、法団が第145節に基づいて当該等の法律責任について取締役又は高級職員に支払う権利があるか否かにかかわらず、その役員及び高級職員を代表して、その役員又は高級職員として負担する任意の法的責任又はその身分により招いた任意の法的責任について保険を購入·維持する権利があると規定している。

私たちは、現在存在しているか、または将来改訂される可能性があるので、DGCLが許可する最大程度の取締役の個人的責任を制限または除去する会社登録証明書と定款の条項を採用しています。したがって、取締役は私たちまたは私たちの株主が取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に対して個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します：

•

取締役の私たちまたは私たち株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為；

​

•

いかなる非好意的な行為や不作為，あるいは故意の不正行為や違法を知っている行為に関与しているか；

​

•

配当金または株の不正購入、償還または他の分配に関する任意の不正支払い；または

​

•

取締役は不正な個人利益の取引を貪る.

​

これらの責任制限は連邦証券法下での取締役の責任を変えることはなく、禁止令や撤回などの衡平法救済措置の可用性にも影響を与えない。

 

II-1

 

しかも、私たちの規定はまた規定されている：

•

私たちはDGCLが現在存在しているか、あるいは将来修正可能な場合、取締役会の適宜決定の下で、私たちの役員、高級管理者、ある従業員に対して最大限の賠償を行います；および

​

•

限られた例外を除いて、私たちの取締役に弁護士費を含む合理的な費用を前払いし、取締役会の適宜の決定の下で、私たちの上級職員と特定の従業員に彼らが私たちを代表してサービスすることに関する法律手続きに関する費用を前払いします。

​

私たちは私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結しました。これらの協定は、私たちはデラウェア州の法律で許可されたすべての役員、私たちの幹部、時々彼らの付属会社も含めて、私たちのすべての役員、私たちの幹部を最大限賠償することを規定している。私たちは、弁護士費(判決、罰金、和解金額は含まれていませんが)を含む前払い費用を各保障された役員、役員、または関連会社に提供し、賠償を受けることができる任意の訴訟に関連して、その人を取締役または役員として私たちを代表する、または私たちの権利を促進するために提起された任意の訴訟または訴訟を賠償します。さらに、私たちのいくつかの役員または上級管理者は、その関連会社または他の第三者によって提供されるいくつかの賠償、前借り費用または保険を得る権利がある可能性があり、これらの賠償は、本明細書で指す取締役と同じである取締役または上級管理者のサービスに起因する訴訟に適用される可能性がある。それにもかかわらず、私たちは賠償協定で同意しており、私たちはそのような役員または高級管理者に対する責任が主であり、当該等連合会社または他の第三者は、そのような取締役が発生した支出または責任について賠償を提供するいかなる責任も副次的である。

私たちも一般責任保険を維持し、私たちの役員と上級管理者がその役員または高級管理者の作為または非作為によって提起されたクレームによって生じるいくつかの責任は、証券法の下の責任を含む。

16項。展示品。

以下は，本登録声明の一部として提出された展示品リストである.

 

II-2

 

*

必要があれば、本登録説明書の発効後、本登録説明書を改訂することにより、または証券発売に関連するテーブル8−Kの現行報告に基づいて参照して格納しなければならない。

​

**

が適用される場合は，改正された1939年“信託契約法”第305(B)(2)節及びその規則第(5 b-3)条の要求に基づいて提出しなければならない.

​

17項。約束。

以下に署名した登録者承諾：

(1)

オファーまたは販売を提供している任意の期間に、本登録声明に対して発効後の修正案を提出する：

​

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書；

​

(Ii)

登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、取引量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

​

(Iii)

は、以前に登録声明に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録声明に含める；

​

ただし、この条(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項で述べた承諾は、1934年の証券取引法第(13)節又は(15)(D)節に基づいて証監会に提出又は提出された報告には、第1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)第2項の要件に基づいて発効後の改正案に含まれる情報が含まれており、これらの報告は、本登録声明に引用されているか、又は規則424(B)に従って提出された目論見形式に含まれており、当該募集説明書は、本登録声明の一部である。

(2)

1933年の証券法で規定された任意の責任が確定した場合、当該等が発効した各改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時、当該等の証券の発売は、その初の好意的な発売とみなされるべきである。

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(3)

修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

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(4)

1933年の“証券法”により任意の買手に対する責任を決定することについて：

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II-3

 

(i)

登録者が規則424(B)(3)条に従って提出された各入札説明書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされ、 とみなされる

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(Ii)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は，第430 B条に基づいて提出された登録声明の一部として，第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)，(Vii)，又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書が当該フォーマットの募集説明書を初めて使用した日から又は募集説明書に記載された発売中の最初の証券販売契約が発効した日からの登録説明書の一部が含まれているとみなされなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任については、当該日は募集定款に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に当該等の証券を発売することは、その初誠実発売とみなされるべきである。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

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(5)

登録者が1933年の証券法に基づく証券初期流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を提供する最初の発売において、購入者に証券を売却するための引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売される場合には、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するものとみなされる：(I)規則424条の規定によれば、署名された登録者は、発売に関連する任意の予備募集説明書または募集説明書；(Ii)以下の登録者またはその代表によって作成された、または以下の登録者によって使用または言及された要約に関連する任意の無料書面募集説明書、(Iii)以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な資料が記載されている他の任意の無料書面募集説明書部分、および(Iv)以下の登録者が要約中に買い手に要約を提出する任意の他の通信。

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(6)

1933年証券法に基づくいかなる責任も決定するためには、1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)節に基づいて登録者年次報告書の提出毎に提出される(適用される場合は、1934年“証券取引法”第15(D)節により従業員福祉計画年次報告書が提出される毎に)、登録説明書に引用して組み込むことにより、その中に提供される証券に関する新登録声明とみなされる。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

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(7)

上記の規定により，登録者の役員，上級管理者，制御者は，1933年の証券法で生じた責任によって賠償を受けることができるが，登録者は，米国証券取引委員会は，この賠償がこの法案が表現した公共政策に違反していると考えているため，強制的に執行することはできないと言われている。取締役、登録者の上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策及び当該問題の最終裁決を管轄するか否かを適切な司法管轄権裁判所に提出する。

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II-4

 

(8)

受託者が証券取引委員会が1939年“信託会社法”第305(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて、1939年“信託会社法”第310節(A)項に基づいて行動する資格があるか否かを判定するために申請を提出する。

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II-5

 

署名

改正された1933年証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2024年6月10日にマサチューセッツ州ウォルサム市で、以下の署名者によって、本登録声明に署名することを正式に許可した。

エ ア ロ ベ ート セ ラ プ ティック 株式 会社

送信者：

/S/Timothy P.Noyes

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ティモシー·P·ノイズ
CEO

これらの陳述を通じてすべての人を認識し、以下の署名のすべての人は、ティモシー·P·ノイズとジョージ·A·エルドリッチを彼または彼女の真実かつ合法的な事実代理人および代理人として構成し、その任意およびすべての身分で、その任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、位置および代替として、本登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出する。上述した事実受権者及び代理人に十分な権力及び権力を付与し、これに関連するすべての必要及び必要なものを行い、実行するために、彼又は彼女が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くし、ここで、上記事実受権者及び代理人又はその代替者又はその代替者が本条例によってなされたすべてのことを合法的に又は手配することができることを承認及び確認する。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された日に次の身分で署名された。

 

II-6