付表107

申請手数料表の算出

S-8フォーム

（フォームタイプ）

iLearningEngines, Inc.

（登記事項で指定された）登録者の正式名称

表1：新規登録済み

証券の種類 証券のクラスタイトル 手数料の計算
規則		 数量
登録された(1)(1) $8.2

提案された

最大募集額
単位あたりの最大募集額

合計最大募集額

オファリング 価格

 手数料 率 登録手数料の金額
エクイティ

iLearningEngines、 Inc。
2024年株式報酬プラン

普通株式、株式1株当たりの額面価値0.0001ドル

 その他(2)

13,441,323

(3)(4) $7.18(2) $

96,508,699.14

 $0.0001476 $14,244.69
エクイティ

iLearningEngines、 Inc。
2024年従業員株式購入プラン

普通株式、株式1株当たりの額面価値0.0001ドル

 その他(5) 2,688,265（6）（7） $

7.18

(5) $

19,301,742.70

 $0.0001476 $

2,848.94
エクイティ

iLearningEngines、Inc。
2020年株式報酬プラン

普通株式、株式1株当たりの額面価値0.0001ドル

 その他（8） 78,730（8） $

7.18

(2) $

565,281.40

 $0.0001476 $

83.44
オファリング総額 $

17,177.07
これまでに支払われた手数料の合計 —
手数料オフセットの合計 —
今回支払われる手数料の純額 $

17,177.07

(1) $8.2 1933年修正証券法第416条に基づいて、証券法1933年（以下、「証券法」という）本登録声明は、修正された1933年証券法のルール416に基づき（以下、「法」という）、発行者の普通株式の追加株式、1株当たり1セントの割当額（以下、「普通株式」という）もカバーするものとします。これらの追加株式は、iLearningEngines Inc. 2024株式報奨金計画（以下、「2024計画」という）、iLearningEngines Inc. 2020株式報奨金計画（以下、「2020計画」という）、iLearningEngines Inc. 2024従業員株式購入計画（以下、「2024 ESPP」という）に基づき発行されることがあります。これらは、株式配当、株式分割、資本再編または発行者の発行済み普通株式の株式数が増加することによって生じる準備株式も含みます。普通株式発行者の普通株式の追加株式、1株当たり1セントの割当額（以下、「普通株式」という）もカバーするものとします2024年計画iLearningEngines Inc. 2024株式報奨金計画（以下、「2024計画」という）ズイロウ･グループ、インク。2020年報酬プランiLearningEngines Inc. 2020株式報奨金計画（以下、「2020計画」という）iLearningEngines Inc. 2024従業員株式購入計画（以下、「2024 ESPP」という）（以下、「2024 ESPP」という）
(2) 法の規則457(c)および(h)に従って登録手数料を計算するために推定された金額であり、それは、2024年6月14日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された発行者の普通株式の高値と安値の平均に基づいています。この日付は、この登録声明のファイリングの5営業日前です。
(3) 2024計画の下での発行分を計算するための目的だけに推定され、2025年1月1日から開始し、2034年1月1日までの最大10年間にわたって、前年の12月31日時点で完全に希薄化後に発行済みの普通株式の総数に対して5%増加します。取締役会発行者の取締役会（以下、「取締役会」という）は、特定の年の1月1日の前に行動して、当該年度の増加が普通株式の少ない数とするか、または前述の文に従って通常発生するよりも少ない数の普通株式を当該年度の増加とすることができます。この説明は、情報提供の目的でのみ提供されているものであり、このような株式の発行はこの登録声明に登録されていません。

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 2024計画の将来の報奨金プログラムの下で発行するために予約された、普通株式の13,441,323株を表します。2024計画の下に発行された保有報奨金が、放棄、キャンセル、行使または執行による価格の支払い、あるいは課税のために保留された場合、またはこの登録声明の日付以降、いかなる理由であれ、満期前に取得されない場合、当該報奨金に基づき予約された株式は、2024計画の下で普通株式として発行されることができます。
(5) 法の規則457(c)および(h)に従って登録手数料を計算するために推定された金額であり、それは、2024年6月14日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された発行者の普通株式の高値と安値の平均に基づいています。この日付は、この登録声明のファイリングの5営業日前です。85%で乗算された、購入者に適用される株価の取引価格の割合です。
(6) 2024 ESPPの下での発行分を計算するための目的だけに推定され、2025年1月1日から開始し、2034年1月1日までの最大10年間にわたって、前年の12月31日時点で完全に希薄化後に発行済みの普通株式の総数に対して1%増加します。
(7) 2024 ESPPの将来の発行のために予約された、普通株式の2,688,265株を表します。
（8） Arrowroot Acquisition Corp.（前身の発行者、「Arrowroot」という）との合意および統合再編合意および計画書（2023年4月27日付）に基づき、2024年4月16日にRegistrantが前述の普通株式の株式報奨金を示す配布し、発行された株式を保持しています。ARRWArrowroot Acquisition Corp.（前身の発行者、「Arrowroot」という）