展示5.1

2024年6月21日

iLearningEngines, Inc.

6701 Democracy Blvd., Suite 300

ベセスダ、MD 20817

件名：S-8フォームに関する登録声明書

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、iLearningEngines、 Inc.（以下、「会社」という）の顧問弁護士として、登録声明書を提出するにあたり、以下のとおり奉仕しています。会社登録声明書 フォームS-8（以下、「登録声明書」という）を提出することにより、当社の普通株式の最大16,208,318株（以下、「登録株式」という）が取引されます。登録声明書「本登録声明書」に基づき、先行登録声明書（333-278434)（以下、「先行登録声明書」）が示す目論見書を含めて、以下の手続きを行いました。委員会会社の普通株式 普通株式 1株の名目金額$0.0001 普通株式の発行に基づく13,441,323株のCommon Stock（以下、「2024 EIP」という）に加えて、会社の従業員株式購入計画に基づく2,688,265株のCommon Stock（合わせて「2024 EIP」という）を発行することができます。株式普通株式 普通株式 登録株式の中には、「普通株式」と呼ばれる会社の普通株式が含まれています。普通株式普通株式 普通株式 1株の名目金額$0.0001 普通株式2024 EIP2024年従業員株式購入計画（2024 EIP）を合わせて、会社の普通株式の2,688,265株を発行することができます。2024プラン） (c) 78,730株の普通株式、および2020エクイティインセンティブプランの下で付与された賞与により発行可能な普通株式であるiLearningEngines Inc. 2024エクイティインセンティブプランの両方を含む（合称して、計画）。 そのような株式は、合併および統合計画契約に基づき、同社によって引き受けられたものです。当該合意および統合計画契約は、2023年4月27日付け（修正されたものと共に）の同社、ARAC Merger Sub, Inc.、およびiLearningEngines Holdings, Inc.の間で締結されました。Merger Agreement」。 この意見書に基づき、当社は（a）登録声明と関連する説明書、（b）計画、（c）会社の設立状況書および組織規程、現在有効な各々、（d）合併協定および（e）法的な意見の表現に必要または適切と判断される、その他の文書、記録、証明書、メモ、その他の文書や記録を調査し、これらの意見書を提供できるようにするために必要または適切と判断される文書、記録、証明書、メモ、その他の書面を調べ、これに依存しています。全ての署名の真正性を想定し、本物と確認された書類全ての信頼性、全てのコピー書類の元書類への準拠、公務員の証明書の正確性、完全性、真正性、およびその他のすべての文書の実行および配信が効力の発生に先立って执行および配信された場合、当該文書の真正性を想定しています。また、当社は特定の事実について、当社の役員が作成した証明書に依存し、そのような事実を独立して検証していません。

これらの理由に基づき、またそれに依存して、当社は、計画と登録声明および関連する説明書に従って販売および発行される株式が、妥当に発行され、完全に支払われ、未払いの支払いの場合を除き、非評価株式であるという意見を持っています。

私たちの意見はデラウェア州法人法にのみ基づいています。他の法律が対象になる範囲では、私たちは意見を表明していません。また、連邦または州の証券法、規則、および規制の遵守について意見を表明し、保証することはできません。

Cooley LLP 55 Hudson Yards ニューヨーク、NY 10001

コーリー LLP 55 ハドソン・ヤード ニューヨーク、NY 10001
t：（212）479 6000 f：（212）479 6275 cooley.com

この意見書は、明示的にこの書簡に明示された事柄に限定されており、明示的に述べられていない事柄を暗示したり、推定したりすることはできません。この意見書は、今後当社が調査する事実や状況、または今後発生する法律の変更を反映するために、更新または補足する義務、責任を負うものではありません。

本意見書を登録声明の展示品として提出することに同意します。当該同意により、私たちは「証券法」第7条またはその下部法規に規定された同意が必要な人物のカテゴリに属していることを暗示するものではありません。

Cooley LLP 55 Hudson Yards ニューヨーク、NY 10001
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