2024年6月21日に証券取引委員会に提出された

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM S-8

登録声明書

1933年証券法に基づく。

ILEARNINGENGINES, INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

iLearningEngines Inc. 2020株式報酬計画

iLearningEngines Inc. 2024株式報酬計画

iLearningEngines Inc. 2024従業員株式購入計画

（計画の完全なタイトル）

Harish Chidambaran
最高経営責任者
6701 Democracy Blvd.、Suite 300

メリーランド州ベセスダ20817

（650）248-9874

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー：

Josh Holleman
Eric Blanchard
Paul Alexander
Cooley LLP
1299 Pennsylvania Avenue NW、Suite 700

ワシントンD.C. 20004
（202）842-7800

登録者が大型加速度申告者、加速度申告者、非加速度申告者、より小さい報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。「大型加速型申告書類」、「加速型申告書類」、「より小さな報告書類」、「エマージンググロース企業」とは、取引所取引法の規則12b-2で定義されています。

新興成長企業である場合は、「証券法第7(a)(2)(B)条に基づいて提供されるすべての新しいまたは改訂された財務会計基準への適合のための拡張移行期間を利用しないことを選択した場合は、以下のチェックマークを付けてください。 ☐

説明の注記

iLearningEngines, Inc.は、デラウェア州法人（以下「corp」という)であり、「目論見書」として証券取引所に登録された普通株式、1株当たりの名目額0.0001ドル（以下「シェア」という）、iLearningEngines Inc. 2020株式報奨金プラン（以下「2020プラン」という）、iLearningEngines Inc. 2024株式報奨金プラン（以下「2024 EIP」という）、およびiLearningEngines Inc. 2024従業員株式購入プラン（以下「2024 ESPP」という）、2020プランおよび2024 EIPと一緒に、「ビジネス」の対象となり、発行されるまたは発行される予定の普通株式を登録するために、「証券取引所」に本登録声明書を提出しています。登録者証券取引委員会（以下「取引所」という）と共に、「iLearningEngines, Inc.（以前のArrowroot Acquisition Corp.（以下「ARRW」とする）)」は、2024年4月16日に実施された株主総会でビジネスの統合を承認し、同日、Merger and Reorganization Agreementとして知られる特定の合意と計画に従って、ARRWのMerger Subの完了により、「Legacy iLearningEngines」との統合を実現しました。メリット。「ARAC Merger Sub、Inc.」は、デラウェア州法人であり、ARRWの完全子会社である。事業統合の完了に伴い、ARRWは「iLearningEngines, Inc.」に名称を変更し、「Legacy iLearningEngines」は「iLearningEngines Holdings, Inc.」に名称を変更しました。委員会2020プランは、Merger Agreementに従って、2024年4月16日に本登録声明書の一部として、登録者によって引き受けられました。普通株式「シェア」とは、1株当たりの名目額0.0001ドルの普通株式を指します。「2020プラン」とは、「iLearningEngines Inc. 2020 Equity Incentive Plan」として知られる株式報奨金プランを指します。「2020プラン」とは、「iLearningEngines Inc. 2020 Equity Incentive Plan」として知られる株式報奨金プランを指します。「2024 EIP」とは、「iLearningEngines Inc. 2024 Equity Incentive Plan」としても知られる株式報奨金プランを指します。「2024 ESPP」は、「iLearningEngines, Inc. 2024 Employee Stock Purchase Plan」としても知られる従業員株式購入プランを指します。「2024 ESPP」は、「iLearningEngines, Inc. 2024 Employee Stock Purchase Plan」としても知られる従業員株式購入プランを指します。「2024 ESPP」は、「iLearningEngines, Inc. 2024 Employee Stock Purchase Plan」としても知られる従業員株式購入プランを指します。計画。

「ビジネス」には、2020プラン、2024 EIP、および2024 ESPPが含まれます。ARRW2024年4月16日、「Registrant（旧Arrowroot Acquisition Corp.（以下「ARRW」という））は、2023年4月27日付け（修正された場合、以下「そのような合意」と周知されています）の合意と統合計画によって構想された取引を完了しました。ARACのMerger SubはARRWの完全子会社であるDelaware corporationであり、株主総会は2024年4月1日に開催され、ビジネス統合が承認されました。Merger Agreementの規定に基づき、ビジネスの統合は2024年4月16日に実現し、Merger SubがLegacy iLearningEnginesと合併し、Merger Subの別個の法人存在が終了しました。ビジネス統合の完了に伴い、ARRWは「iLearningEngines, Inc.」に名称を変更し、Legacy iLearningEnginesは「iLearningEngines Holdings, Inc.」に名称を変更しました。Merger Agreement「そのような合意」とは、Legacy iLearningEnginesとARRW Merger Sub Inc.の間の合意および計画であり、2023年4月27日に締結され、2024年4月16日に実施されたものです。「Legacy iLearningEngines」とは、「iLearningEngines Inc.」としても知られるiLearningEngines Holdings, Inc.の前身を指します。「Legacy iLearningEngines」とは、「iLearningEngines Inc.」としても知られるiLearningEngines Holdings, Inc.の前身を指します。Merger Sub「Merger Sub」とは、「ARAC Merger Sub, Inc.」というデラウェア州に本社を置くARRWの完全子会社を指します。

第I部分

SECTION 10（a）目論見書に必要な情報

Part Iに指定された情報を含む文書は、証券法のRule 428（b）（1）で規定されたように、参加者に指定されたように送信されるか渡されます。証券法1933年（以下、「証券法」という）証券法のRule 428に従って、Part Iで必要とされる情報は、ここに省かれています。したがって、この登録声明書に含まれる文書については、証券法のルール424に基づき、別途の登録声明書や登録声明書補足書として証券取引委員会とは提出されていないことに注意してください。これらの文書と、本フォームのII部のItem 3に基づいて参照登録された文書は、合わせて証券法第10条（a）の要件を満たす観点から、Part Iに必要な情報を満たすプロスペクタスを構成しています。

第2部

登録声明書に必要な情報

項目3. 参照文書の組み込み

註：本登録声明書には、アプリケーション可能なルールに従って提供されず、提供されなかった情報（例：フォーム8-KのItem 2.02またはItem 7.01に従って提供された情報）を除いた、登録者によって提出された次の文書が、参照登録されています。

a）2023年4月1日に提出されたこの問題の完成に至る株主投票に関する投票結果を含む。b）提出された有価証券報告書（Form 8-K）および/またはc）2023年内のForm 10-Qと年次報告書（Form 10-K）

（b）委任者の2024年3月31日終了四半期に関する第10-Qフォームの報告書であり、2024年5月16日に提出されたCOMMISSIONとの提出書類

（c）委任者の現行報告書であり、フォーム8-K（提出された情報ではなく）に記載された一連のものを除き、以下の通りCOMMISSIONに提出されました。2024年1月9日、2024年1月12日、2024年2月2日、2024年2月6日、2024年2月9日、2024年2月21日、2024年3月11日、2024年3月15日、2024年3月22日、2024年3月27日、2024年4月1日、2024年4月22日（2024年5月16日に提出された書式8-K/Aの修正を受けて修正）および2024年4月26日

（d）届出人の証券の記述を含む展示4.5に記載されている一連のものであり、COMMISSIONが追加の修正または報告書を提出した場合、その後の記載内容を更新する目的で提出する前に、2024年4月1日にフォーム10-Kの年次報告書とともにCOMMISSIONに提出された一連のものを除き、ここに参照され、この登録声明の一部であるとみなされます。

Section 13（a）、13（c）、14または15（d）の修正を受けた証券取引法に基づき、提出されるすべての申告書およびその他の文書は、現在のものを除き、通常は項目2.02および項目7.01の証明書に提出された現行報告書と、それに関連する展示品を提供します。この登録声明の提出日以降、すべての証券が販売されたことを示す事後有効修正が提出されるか、販売されていない残りの証券を登録解除する場合を除き、当該報告書および文書の提出日からこの登録声明の一部であるとみなされます。参照にある文書に含まれる記載は、ここに参照された文書内にまたは参照された文書内に、この登録声明の目的に照らして、修正または置き換えられたものとみなされます。このように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられたものを除いて、この登録声明の一部を構成しないことに注意してください。

アイテム4.証券の説明。

該当なし。

アイテム5.指定された専門家および顧問の利益。

該当なし。

6.取締役および執行役員の免責

デラウェア州一般企業法第145条（以下「法令」）は、委任者がかつてまたは現在、取締役、執行役員、従業員、またはその他の人物として、委任者が提供したものに関連する脅威、既存、または完了した行動、訴訟、または手続きに関連して、その人物が実際にかかる費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および決済に支払われた金額を補償することができることを規定しています。法令では、145条が規定する権利が、規程、契約、株主または非利害関係者による投票、またはその他の方法によって、保険を求めることができるその他の権利を排除しないことを規定しています。委任者の設立証明書および定款は、法令に従い、取締役および執行役員を最大限保護するように規定しています。 DGCLDGCL第102（b）（7）条は、法人が設立証明書に定めることができることを規定しています。法人の理事は、法的義務違反に対する法的な義務違反に対して、金銭的損害賠償責任は有しない、ただし、（1）当該規定、（2）善意に反しない行為または不作為、または故意の違反、または（3）違法な配当支払いまたは違法な株式取得、償還またはその他の分配、または（4）そのような取引によって、理事は不適切な個人的利益を得たかどうかに対する責任は有するものとされます。委任者の設立証明書はDGCLに従い、最大限の責任制限を規定しています。

DGCL第102（b）（7）条は、法人が設立証明書に定めることができることを規定しています。法人の理事は、法的義務に違反した場合の金銭的損害賠償責任を、（1）当該規定、（2）善意に反しない行為または不作為、または故意の違反、または（3）違法な配当支払いまたは違法な株式取得、償還またはその他の配付、または（4）取引どれかに関連して、理事は不適切な利益を得た場合、有しません。

委任者は、その役員および執行役員の各々と免責契約を締結しました。契約上の免責に加えて、各免責契約は、彼または彼女の委任者または、弊社の依頼で、他の実体および取締役または執行役員として提供されたサービスからの請求、訴訟、または手続きに関連した一定の費用とコストを、適用可能な法律の許容範囲内で、委任者による免責と費用前進を規定しています。私たちは、これらの規定と契約が、優秀な取締役を吸引するために必要不可欠であると考えています。

委任者は、（1）委任者の取締役および執行役員が取締役または執行役員として、委任者の担当者として無作為または他の違法な行動の原因となった場合に発生する損失に対する保険が提供される一般的な保険規程を実施していることおよび（2）委任者が設立証明書および定款または法律上の免責契約に基づいて、委任者が支払うことができる支払いについての報酬をカバーするために、委任者全体にわたって保険が提供されることを維持しています。

登録からの免除を主張した項目。

該当なし。

項目8. 展示品。

9項。確約事項。

（a）申請人は次のことをここに約束します。

（1）オファーや販売が行われている期間中に、この登録声明の事後効力設定の修正を提出すること

（i）証券法の第10条（3）項で必要とされる目論見書を含めること

（ii）本登録声明に記載された情報について、この登録声明の有効期間（または最新の事後効力の修正）以降に生じた個別的または総体的に根本的な変化を表す事実または事象を目論見書に反映すること

（iii）この登録声明で事前に開示されなかった配布計画に関する重要な情報またはこの登録声明でそのような情報の重大な変更を含めること提出すること

ただし、（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）の各項に規定された情報が、申請人が証券取引委員会に提出する定期報告書に含まれており、登録声明に参照されている場合は、これらの項は適用されない。

（2）訂正された登録声明は、証券法に基づく責任を決定するための目的で、そこで提供される証券を含む新しい登録声明と見なされます。

（3）募集終了時に未販売の登録対象証券を訂正を通じて登録対象から除外すること。

（b）申請人は、証券法に基づく責任を決定するための目的で、申請人の年次報告書をSection13（a）またはSection15（d）に基づいて提出する（および該当する場合、社員育成計画の年次報告書をSection15（d）に基づいて提出する場合）は、それらが本登録声明に参照されているものと見なされ、その時に証券を募集すること。初めて誠実に提供されるものと見なされます。

（c）本登録声明に基づく責任の下での役員、取締役、および支配人の保護のために、申請人が提供することが認められる場合があるとしても、そのような保護は証券法で示された公共の政策に反していると、本コミッションは意見しているため、実施できないとここに宣言します。証券に関してそのような責任の下での保護に対する請求（訴訟、訴訟、または訴訟の成功した防御において、申請人が支払った費用を除く）が、責任の下での保証人、役員、または支配人によって主張された場合、申請人は、そのような保護が証券法で示された公共の政策に反するかどうかの問題についての最終的な裁決によって支配されるように、適切な管轄権を持つ裁判所に提出します。

署名

証券法1933年の規定により、申請人は、Form S-8の提出要件を満たす理由を正当に信じていると証明し、2024年6月21日に、代表者によって法的に批准された、メリーランド州ベセスダの場所において、この登録声明を署名したことを証明します。

委任状

ここに署名する各人は、以下に署名する人物が真実かつ合法な代理人および代理人であることを認め、委任します：Harish ChidambaranおよびS. Farhan Naqvi、およびそれぞれについては、それぞれ代替および再提出の権限を有する真実かつ合法な代理人および代理人であり、彼または彼女の名前で、彼または彼女のために、彼または彼女の場所として、すべての能力を備えて、この登録声明の修正、ポストエフェクティブ修正を含む、その他の文書と同様に、その他の文書とともにそれらのピースをファイルし、証券取引委員会に提出し、代理人および代理人各自に、ここで提供される代理人のすべての行為および行為を行い、完全に実行できるように、またそのために本人以上に完全に実行できるように、他の全ての行為および行為に西部権限と代表権を与え、特に、法律によって認められる範囲で、すべてを承認します。したがって、それぞれの代理人および代理人、または彼または彼女自身の代用物または代用物によって、ここで正当に行われた、または本人または彼または彼女が個人的に行われたものと同等の責任および結果を負担します。ここに、このような代理人および代理人が法的に実施または実施できるまたは原則的に実施または実施できるとされる、またはこのように恒常的に実施され、実施できるように指定する一方、ここで取り決める全ての法的および契約上の利益を与えます。

1933年の証券法の要件に従い、本登録声明は、指示された役職において、下記の方々が署名しました。